附录 99.1
执行版本
| 电子发送：美国东部标准时间 2024 年 1 月 24 日晚上 8:26 交易编号 71868895 案例编号 2022-1062-MTZ |
 | |||
在特拉华州大法官法庭上
| LYUDMILA PAZYUK，衍生物 | ) | |||
| 代表 ADVERUM | ) | |||
| 生物技术公司， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， |
) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 编号 2022-1062-MTZ | ||
| ) | ||||
| 帕特里克·马查多，洛朗 | ) | |||
| FISCHER、SOO J.HONG、MARK | ) | |||
| LUPHER，RABIA GURSES OZDEN， | ) | |||
| 詹姆斯·斯科帕黎明 | ) | |||
| 斯沃罗诺斯，里德诉塔克森案， | ) | |||
| SCOTT M. WHITCUP，ERIC G. | ) | |||
| 卡特、迈赫迪·加斯米、雷卡 | ) | |||
| HEMRAJANI，托马斯·沃伊沃德， | ) | |||
| 保罗 ·B· 克利夫兰，以及 | ) | |||
| 理查德·斯皮维， | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， |
) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| 副词生物技术， | ) | |||
| INC。， | ) | |||
| ) | ||||
| 名义上的被告。 |
) |
和解的规定和协议，
妥协和释放
2024年1月24日的《和解、妥协和免责条款和协议》（本条款）由 由以下各方签订：（i）原告柳德米拉·帕祖克（原告）以个人和衍生方式代表Adverum Biotechnologies, Inc.（Adverum 或公司）签订；（ii）被告 帕特里克·马查多、洛朗·菲舍尔、苏杰洪，Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、James Scopa、Dawn Svoronos、Reed V. Tuckson、Scott M. Whitcup、Eric G. Carter、Mehdi Gasmi、Rekha Hemrajani、Thomas Woiwode、Paul B. Cleveland 和理查德·斯皮维 （共计个人被告）；以及（iii）名义上的被告 Adverum（连同个人被告，即被告）。本文将原告和被告统称为 和解方，分别称为和解方。
在遵守此处 规定的条款和条件以及特拉华州财政法院（以下简称 “法院”）批准的前提下，本条款中所体现的和解旨在：(i) 成为上述诉讼（ 诉讼）的全面和最终处置；（ii）陈述和解的所有条款和诉讼决议；以及（iii）完全、全面和解的处置最终妥协、解决、解除、和解并驳回针对 被释放方的任何和所有已发放的索赔。1本规定根据特拉华州财政法院规则23.1提交。
鉴于 2022 年 2 月 3 日，原告向 Adverum 发出请求，要求根据第 8 条检查公司的账簿和记录 德尔。C. 与公司非雇员董事薪酬有关的第 220 节（第 220 条要求）；
| 1 | 除非本规定中另有定义，否则本协议中所有初始大写的术语均应具有下文第1.1段中赋予的 含义。 |
2
鉴于 2022 年 4 月和 7 月，Adverum 向 § 220 要求向原告出示了文件（第 220 节文件），但须遵守保密协议；
鉴于 2022年11月22日，原告代表名义被告Adverum对帕特里克·马查多、 Laurent Fischer、Soo J. Hong、Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、James Scopa、Dawn Svoronos、Reed V. Tuckson、Scott M. Whitcup、Eric G. Carter 提起了包含第 220 条文件的经验证的股东衍生投诉（原始申诉）Mehdi Gasmi、Rekha Hemrajani 和 Thomas Woiwode（最初的个人被告）， 除其他外，指控最初的个人被告违反了其信托条款与Adverums非雇员董事薪酬相关的职责；
鉴于 2023 年 2 月 22 日，Adverum 和最初的个人被告提出动议，要求驳回最初的申诉；
鉴于 2023 年 4 月 14 日，原告针对原个人被告 Paul B. Cleveland 和 Richard Spivey 提起了经修订的经过验证的股东衍生投诉（经修订的 投诉），指控被告违反了与Adverums非雇员董事薪酬有关的信托义务；
3
鉴于 2023 年 5 月 24 日，被告动议驳回修正后的申诉，并提交了 被告的开场陈述，以支持他们驳回经修订的经过验证的股东衍生品投诉（驳回动议）的动议；
鉴于 2023 年 6 月 23 日，原告向原告提交了答复摘要，反对被告的解雇动议；
鉴于 2023 年 7 月 14 日，被告提交了答辩摘要，以进一步支持其驳回动议；
鉴于，法院计划于2023年12月8日对驳回动议进行口头辩论；
鉴于，原告表示在所有相关时间都拥有并继续拥有Adverum股票，已向被告律师提供了所有权证明 ；
鉴于，诉讼各方的律师已根据原告对公司进行公司治理改革（改革）的要求就可能的诉讼和解进行了 的公平讨论和谈判；
4
鉴于，经过多轮公平谈判，诉讼各方的律师已就诉讼和解达成协议，他们在此阐述了该协议；
鉴于在和解讨论和谈判中，原告和被告在就和解条款达成协议之前的任何时候都没有讨论 律师费和开支的适当性或金额，而且和解双方始终明白，和解协议不以达成协议或向原告律师支付任何律师费 和开支为条件；
鉴于，原告律师认为，根据 迄今为止的诉讼程序，原告的主张是有道理的，但承认被告将继续为其索赔提出法律和事实辩护；
鉴于 原告和原告律师也承认通过审判和可能的上诉起诉所必需的不确定结果和重大风险、费用和持续诉讼时间，并特别考虑了 可能由Adverum承担的继续诉讼费用以及诉讼中指控的证据和可能的辩护等固有问题；
5
鉴于，原告律师得出结论，该和解是公平的，足以满足 Adverum，并且根据此处概述的条款和程序寻求诉讼和解是合理的；
鉴于被告均否认并继续否认他、她或其违反职责、不公正地致富、浪费 公司资产、违反任何其他法律或参与了诉讼中指控的任何不当行为，并明确坚称他、她或被告在 存在的义务范围内勤奋严格地履行了他、她或其信托和其他法律义务，达成和解协议的唯一目的是消除进一步诉讼中固有的负担、费用和不确定性；以及
鉴于公司及其董事会（董事会）已确定本和解协议中包含的条款是公平合理的，Adverum 将要采用的改革将为公司带来实质性好处，达成和解和解并通过改革是可取的，符合公司及其股东的最大利益；
因此，现在，原告（个人代表她本人，代表Adverum 进行衍生）和被告之间规定并同意，根据特拉华州财政法院规则23.1的批准，出于本文规定的充足和有价值的对价，已发布的索赔应完全、全面和最终解决、妥协和驳回所有和解方，均受此处规定的条款和条件的约束。
6
| I. | 定义。 |
1.1 除了本规定中其他地方定义的术语外，本规定以及本规定所附并构成本规定一部分的任何附录 中使用的以下大写术语的含义如下：
(a) 被告律师指 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 旗下的律师事务所。
(b) 生效日期是指本规定第 6.1 节中规定的所有 事件和条件首次得到满足、发生或被免除的日期。
(c) 执行日期是指所有和解方执行本规定的日期。
(d) Final，在提及最终判决或任何其他法院命令时，是指 (i) 如果没有提出上诉，则为提出或通知任何复议、复议、上诉或 对该命令进行其他审查的动议规定的期限到期日；或 (ii) 如果有人对最终判决或命令提出上诉，(a) 所有此类上诉的最终驳回日期，或最终驳回的日期在任何移审令、复议或其他程序中，或 (b) 上诉最终确认最终判决或命令的日期，该时限的到期提交请愿书
7
移审令、复议、复议或其他形式的复审令状，或驳回移审令、复议、复议或其他形式的复审的请求，如果移审令、 重审或其他形式的复审获得批准，则为根据该补助金进行审查后的最终确认日期；但是，任何仅与金额、付款或付款有关的争议或上诉就确定最终判决变为最终判决的日期而言， 律师费用和开支的分配对最终判决不产生任何影响不得以其他方式阻止、限制或以其他方式影响最终判决，也不得阻止、限制、延迟 或阻碍最终判决的进入。
(e) 最终判决是指本命令和最终判决，基本上采用作为附录D所附的 形式，将由批准和解的法院提交。
(f) 诉讼费用是指与启动、起诉和和解诉讼有关的 费用和开支，原告律师打算就此向法院申请付款。
(g) 通知是指《诉讼和解待决通知》，其形式基本上与本文附录 C 所附形式相同。
(h) 个人是指自然人、个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任 合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、股份公司、遗产、法人代表、信托、非法人协会、政府或其任何政治分支机构或机构、任何企业或法律实体，以及 任何配偶、继承人、遗赠人、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人、代表或前任的受让人进行中。
8
(i) 原告律师是指宾夕法尼亚州里格罗德斯基律师事务所 和摩尔·库恩律师事务所。
(j) 已发布的索赔是指索赔、要求、权利、责任、损失、义务、 损害赔偿、成本、债务、开支、利息、罚款、制裁、费用、律师费、诉讼、潜在诉讼、诉讼原因、诉讼、判决、辩护、反诉、交叉索赔、抵消、法令、事项、问题和争议 任何种类、性质或描述，无论是已知还是未知或已披露未公开、应计或未累计、明显或不明显、可预见或不可预见、已到期或未到期、可疑或未怀疑，在任何法院、法庭、论坛或诉讼中，无论是根据州、地方、外国、联邦、法定、监管、普通或其他法律或规则，还是由 发放方或代表 对解除方（定义见下文）对解除方（定义见下文）进行清算或未清算 的清算，包括未知索赔（定义见下文）的、以任何方式与之有关或直接或间接地涉及 (i) 已释放 方担任董事的薪酬副词，包括股票期权
9
裁决，从 2019 年 1 月 1 日起至法院批准和解之日止；(ii) 任何被释放方以任何方式与原始投诉或修订后的申诉中指控或列出的任何发行、协议、交易、事件、行为或事实有关的任何行为；或 (iii) 启动、起诉， 对诉讼进行辩护、调解或和解；但是，已发布的索赔不包括任何需要执行的索赔和解协议。
(k) 被释放方是指被告或其任何家族、母公司、控股人、关联公司 或子公司及其各自前任或现任高管、董事、股东、负责人、代表、员工、律师、财务或投资顾问、顾问、会计师、投资银行家、商业 银行家、提供公平意见的实体、顾问或代理人、继承人、遗嘱执行人、受托人、普通合伙人或有限合伙人或合伙企业、有限责任公司、成员、联合企业、个人或法定代理人、遗产、 管理人、前任、继承人或受让人。
(l) 释放方是指原告、Adverum 或任何 Adverum 股东（包括个人股东和代表 Adverum 的衍生股东），包括他们各自的代理人、配偶、继承人、前任、继承人、转让人、受让人、个人代表、代表和受让人，仅以 的身份。
10
(m) 日程安排令是指安排和解听证会和 批准通知形式和发出通知的方法的命令，其形式基本上是作为附录B附录B所附的形式
(n) 和解是指原告（个人和代表Adverum）和被告根据本规定中规定的条款和条件解决诉讼。
(o) 和解听证会是指法院根据特拉华州财政法院第 23.1 条在 2024 年 4 月 9 日举行的 听证会，除其他外，考虑和解的最终批准。
(p) 未知索赔是指在发布已发布的索赔时，释放方 不知道或怀疑存在对被释放方有利于他、她或其利益的任何索赔，包括但不限于那些在已知的情况下可能影响到达成 和解决定的索赔。和解协议旨在取消所有已发布的索赔，根据这种意图，本规定将规定，在和解协议获得最终批准后，解除方应在法律允许的最大范围内放弃和放弃任何州、联邦或外国法律或普通法原则的规定、权利和福利，这些条款、权利和利益可能会限制上述释放。这应包括释放 方根据《加利福尼亚民法》第 1542 条（或任何联邦、州或外国法律的任何类似、类似或同等条款或普通法原则）放弃任何权利，该条款规定：
11
一般性免除不适用于债权人或解除债权人或释放方在执行解除令时 不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响的索赔。
原告承认，通过批准和解的最终命令和判决，释放方应被视为已确认 ，前述豁免是单独谈判的，是和解协议不可分割的组成部分，是所有被告达成和解的依据。
| II。 | 和解条款。 |
2.1 在生效之日起的三十 (30) 个工作日内，被告应实施本协议附录A中规定的改革， 的期限应为三年。
2.2 Adverum 同意并承认，诉讼和原告在 方面的努力促使董事会采纳、实施和维持了改革，改革为公司及其股东带来了可观的利益。
12
2.3 和解方及其律师同意尽其个人和集体 尽最大努力争取法院对本条款的批准。和解方及其律师还同意尽其个人和集体的最大努力，实施、采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律、法规和协议采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以尽快完成本规定并使之生效，并驳回该诉讼。
| III。 | 日程安排、通知和批准。 |
3.1 在本规定执行后，和解方应立即向法院提交本规定及其证物， ，包括拟议的日程安排令，其形式基本上是作为附录B附录B，要求：(i) 批准向Adverum股东发出通知的方式，基本上以附录C的形式发出； (ii) 法院对拟议和解协议的审议，以及原告的律师费申请以及费用；以及（iii）和解听证会的日期。
3.2 向现任 Adverum 股东发出的通知，基本上以附录 C 的形式附后，应按以下方式提供给 Adverum 股东：在日程安排令发布后的十 (10) 个工作日内，Adverum 应将通知邮寄到截至本规定和日程安排单发布之日Adverum的所有股东各自的地址，这些股东目前在Adverum的股票 记录中列出，在某种程度上它们有所不同。此外，公司应尽合理努力向所有受益人发出通知
13
通过以下方式获得Adverums股票的所有者：(i) 在公司网站 https://adverum.com 上发布本规定和通知的副本，该副本将在和解听证会召开之日持续保留在公司的网站 上；(ii) 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交8-K表格，披露和解协议，将该通知作为 展品附上，并包括本条款所在的网站地址在公司的网站上。
3.3 在和解听证会前至少十四 (14) 个日历日，被告应在诉讼中担任律师，并按照本规定第3.2节 规定的方式，就通知的编写、邮寄和公开披露向法院提交适当的宣誓书。
3.4 Adverum 应承担与本通知的邮寄和公开 披露有关的所有费用。如果法院要求额外通知，则此类额外通知的费用和管理费用将由Adverum承担。
3.5 和解方认为，根据适用法律和正当程序，本通知的内容和方式构成对Adverum股东 的充分而合理的通知。
3.6 在法院裁定和解的最终批准之前，原告 同意暂停本程序，除了和解协议本身的事件外，不启动任何其他诉讼。
14
3.7 和解方将要求法院（在《计划令》中）下令， 在法院最终确定和解协议是否应获得法院批准之前，诉讼中的原告和所有Adverum股东不得开始、起诉、煽动或以任何方式参与对被告或任何被释放方提出任何已释放索赔的任何诉讼的启动或起诉。
3.8 和解 双方及其律师同意尽其个人和集体的最大努力争取法院对本条款的批准。和解方及其律师还同意尽其个人和集体的最大努力， 采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律、法规和协议采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以尽快完成和生效下文规定的本 规定并驳回该诉讼。
| IV。 | 发布索赔。 |
4.1 自生效之日起，解除对被告和所有被释放方的已释放索赔（包括未知索赔）应被视为已解除的全部索赔（包括未知索赔），并根据最终判决的执行，解除和永久解决、释放、撤销和驳回已发布的索赔（包括未知索赔）；但是，此类释放不得影响 任何索赔或损害或限制任何和解方执行协议条款的权利这个规定。
15
4.2 解除方承认，或根据法律的施行，应被视为已承认 ，他们可能会发现与他们目前已知或认为属实的事实相同或不同的事实，但解除方打算完全、全面、最终和 永远妥协、和解、释放、撤销和驳回任何和所有已发布的索赔，包括未知索赔，现在的未知索赔存在，或迄今为止存在，或将来可能存在，且不考虑后果发现 其他或不同的事实。
| V. | 律师费和开支。 |
5.1 被告承认并同意原告律师有权获得费用补偿。原告律师将向 法院申请裁定不超过550,000美元（费用和支出金额）的律师费和开支。被告保留反对原告律师申请律师费和开支的权利。 任何费用和支出金额均应由Adverum和/或其保险公司支付。原告律师不得在任何其他司法管辖区申请律师费或开支。费用和支出金额应由公司 和/或其保险公司在法院作出最终判决后的十 (10) 个工作日内支付给相应的原告律师，前提是
16
原告建议及时提供必要的付款信息，包括电汇指示和填写完毕的 W-9 表格，如果和解协议因上诉或抵押攻击而被撤销、撤销或修改， 有义务在十 (10) 个工作日内退还该款项。除非本协议另有规定，否则每个和解方均应承担自己的费用和 成本，除费用和支出金额外，Adverum和任何其他被释放方均不对原告律师费用和/或开支承担任何义务。
5.2 原告律师可以就原告在诉讼中以及在为公司及其股东创造福利方面扮演的角色 寻求最高1,500美元的特别赔偿（服务奖励）。服务奖励应从费用和支出金额中支付。被告不得对服务奖提出异议。
5.3 法院未能批准全部或部分费用和支出金额的请求均不影响 和解协议的其余部分。
5.4 如果 法院未批准全部释放所有被释放方，则不得根据和解协议向原告律师支付任何费用或开支，实质上是本规定第4节的形式。本节将立即对和解方具有约束力。
5.5 除本规定第5节另有规定外，被告没有义务支付或偿还原告、Adverum股东或其律师、专家、顾问或代表就已发布的索赔指控或产生的任何费用、开支、成本 或损害赔偿。
17
| VI。 | 和解条件；不批准、取消或终止的效力。 |
6.1 和解协议应以以下所有事件的发生为条件：(a) 法院批准和解协议； (b) 在批准拟议和解协议的诉讼中作出最终判决，并规定驳回诉讼并准予释放已发布的索赔；(c) 在不判给任何损害赔偿、费用、费用或给予任何进一步救济的情况下，以损害诉讼为前提予以驳回 当事方，除非本规定第 5.1 节另有规定；以及 (d) 寻求时限的到期对最终 判决提出上诉或以其他方式复审。
6.2 如果本规定第 6.1 节中列出的任何条件未得到满足，则本规定和任何和解 文件均无效，不具任何效力。此外，如果本规定第6.1节中列出的任何条件未得到满足：和解方应在执行日期之前的日期 恢复其立场，则本规定不应被视为任何和解方承认事实，并且本条款的存在及其内容均不可作为证据，也不得出于诉讼或诉讼中的任何目的转介给 任何诉讼或司法程序；本规定不应被视为赋予任何清算方要求收回与计划实施 和解协议相关的成本和支出，本规定第 5 节规定的情况除外；与本规定有关的所有释放均无效。
18
| 七。 | 驳回诉讼。 |
7.1 如果法院批准和解协议，和解方应立即要求法院输入拟议的最终判决， 基本上采用本文附录D所附的表格。
| 八。 | 这个规定不是承认。 |
8.1 除其他外，本规定反映了本协议和解双方对有争议索赔的妥协和解决。 被告否认并继续否认他们犯下了任何违反职责或违反了任何其他法律或参与了诉讼中指控的任何不当行为，并明确表示他们在存在的信托和其他法律义务的范围内勤奋而严格地履行了信托和其他法律义务。被告之所以签订本条款，完全是因为和解协议将消除进一步诉讼中固有的负担、费用和不确定性。
19
8.2 无论是本条款还是此处给出的释放，或任何对价，或为执行本规定而采取的任何 行动，均无意成为任何和解方 方面对以下事实的承认或让步（或不承担责任）、任何索赔、辩护或任何事实或法律要点的有效性，也不得被视为或解释为承认或解除责任（或不承担责任）、任何索赔、辩护或任何事实或法律要点的有效性或者可能在诉讼或任何其他诉讼中被指控.被告和被释放方可以在已经或可能对他们提起的任何诉讼中提出本规定和/或最终判决，以支持基于以下原则的索赔或辩护： 已决案件、附带禁止反言、释放、善意和解、禁止判决或减刑，或任何其他索赔排除理论或发出 排除或类似的抗辩或反诉。
| IX。 | 杂项规定。 |
9.1 和解双方承认，他们打算完善本条款的条款和条件，并同意在合理必要的范围内进行合作 ，以生效和实施本条款的所有条款和条件，并尽最大努力尽快完成本规定的条款和条件。
9.2 和解双方同意，本条款和解协议的条款是由和解双方本着诚意谈判达成的， 反映了在与主管法律顾问协商后自愿达成的和解协议。和解方保留以和解方认为适当的方式反驳在任何 公共论坛上提出的关于该诉讼是出于恶意或没有合理依据而提起或辩护的任何论点的权利。
20
9.3 本条款应被视为由和解方 共同拟订，不得以作者身份为由对任何一方进行解释。
9.4 本规定可以在一个或多个 对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有对应方应构成同一份文件。以传真或电子扫描方式签署本条款并通过电子邮件发送的任何签名在所有 方式和方面均应视为原始签名，并应被视为具有与其原始签名版本相同的约束性法律效力。
9.5 因此，所有执行本规定的人都表示他们已获得授权和授权这样做。
9.6 原告和原告律师陈述并保证，本规定中提及的原告或 本可以在诉讼中指控的任何索赔均未被全部或部分转让、抵押或以任何方式转让。
9.7 本 规定体现并代表和解双方的完全协议，并取代本协议任何和解方之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。各方 承认其不依赖任何性质的陈述、担保或陈述，无论是书面还是口头陈述，除了
21
本规定或其证物中明确规定的陈述、保证和承诺。不得修改或修改本条款，也不得将本条款 的任何条款视为已放弃，除非此类修改、修正或豁免以书面形式由和解方或代表和解方执行。任何和解方对任何条款的放弃或对本条款的违反不应被视为对 任何其他条款的放弃或对本规定的违反。
9.8 如果本条款的任何条款被认定为非法、无效或 不可执行：(i) 该条款将完全可分割；(ii) 本条款将被解释和执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本规定的一部分一样；(iii) 本规定的 其余条款将保持完全效力和效力，不会受到影响通过非法、无效或不可执行的条款，或将其与本条款分开，但本规定或 在任何情况下都不包括本规定或 的任何部分如果本规定第1.1 (j)、1.1 (k)、1.1 (l)、1.1 (p) 和/或4节中的任何一项被认定为非法、无效或不可执行，则其可强制执行。
9.9 本规定对和解方的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
22
9.10 为了实施、执行和解释本条款，所有和解方都服从法院（或特拉华州任何其他 州法院，如果法院缺乏属事管辖权）的专属管辖权。对于此类诉讼，每个和解方不可撤销且无条件地： (i) 同意特拉华州的属人管辖权；(ii) 放弃对特拉华州审理地的任何异议以及任何关于特拉华州是一个不便的法庭的说法；(iii) 同意通过挂号或 认证邮件向下列签名律师送达诉讼程序。
9.11 本条款的解释和解释受特拉华州法律管辖， 根据特拉华州法律进行解释，不考虑根据本条款适用的法律冲突原则可能适用的法律。
9.12 无需法院进一步下令，本协议和解方可同意合理延长执行本规定第 2 节中任何 条款的时间。
为此，和解双方已促使其 正式授权的律师自2024年1月24日起执行本条款，以昭信守。
下一页签名
23
| /s/ 约瑟夫·奥·拉金 | ||
| 约瑟夫·奥·拉金（身份证号 4883） | ||
| Nicole A. DiSalvo（身份证号 4662） | ||
| Peyton V. Carper（身份证号 6646） | ||
| SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM LLP | ||
| 罗德尼广场一号 | ||
| 邮政信箱 636 | ||
| 特拉华州威尔明顿 19899-0636 | ||
| (302) 651-3000 | ||
| 被告的律师帕特里克·马查多、洛朗·菲舍尔、秀J. Hong、Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、詹姆斯·斯科帕、道恩·斯沃罗诺斯、里德·塔克森、斯科特·惠特库普、埃里克·卡特、迈赫迪·加斯米、雷哈·海姆拉贾尼、托马斯·沃伊沃德、 保罗·克利夫兰、理查德·斯皮维和名义被告Adverum Biotechnologies, Inc. | ||
| 的律师： | ||
| P.A. RIGRODSKY LAW | ||
| MOORE KUEHN，PLC | ||
| 贾斯汀库恩 | /s/ 赫伯特 W. 蒙德罗斯 | |
| 弗莱彻·摩尔 | 塞思·里格罗德斯基（身份证号 3147） | |
| 华尔街 30 号，8 楼 | Gina M. Serra（身份证号 5387） | |
| 纽约，纽约 10005 | 赫伯特·蒙德罗斯（身份证号 3308） | |
| (212) 709-8245 | 特拉华大道 300 号，210 号套房 | |
| 特拉华州威尔明顿 19801 | ||
| (302) 295-5310 | ||
| 原告柳德米拉·帕祖克的律师 | ||
24
| 电子发送：美国东部标准时间 2024 年 1 月 24 日晚上 8:26 交易编号 71868895 案例编号 2022-1062-MTZ |
| |||
附录 A
公司治理改革
在生效之日起三十 (30) 个工作日内，被告应实施以下公司治理改革：
| 1. | 公司应继续按价值向Adverums 非雇员董事发放股权奖励，奖励应在授予时计算。 |
| 2. | 公司将对 非雇员董事薪酬设定以下美元价值上限，公司的市值自薪酬发放之日起确定。以下美元价值上限不适用于新董事， 应允许为担任董事会主席提供合理的额外薪酬。 |
| a. | 虽然公司的市值低于2.5亿美元，但公司非雇员董事的年直接薪酬总额 不得超过15万美元。 |
| b. | 虽然公司的市值超过2.5亿美元但低于5亿美元， 公司非雇员董事的直接年薪总额不得超过25万美元。 |
| c. | 虽然公司的市值超过5亿美元但低于10亿美元，但公司非雇员董事的直接年薪总额不得超过40万美元。 |
| d. | 虽然公司的市值超过10亿美元，但公司非雇员董事的年直接薪酬总额 不得超过47.5万美元。 |
| 3. | 新董事还有权获得一次性股权奖励 ，该奖励的价值不得超过最近授予续任董事的年度股权补助的2.0倍。 |
| 4. | 薪酬委员会将每年聘请一名薪酬顾问，对同行公司的非雇员董事薪酬进行分析，并每年对同行群体进行审查。顾问将就调整同行群体和支付给公司非雇员董事的薪酬水平 向薪酬委员会提出建议。如果顾问出于任何原因建议将同行公司从同行群体中删除，包括如果同行公司超出所需的市值范围，则应将该同行 公司排除在同行群体之外。 |
| 5. | 除了继续进行该行动引起的强化披露外，公司还应在其 年度委托书中披露： |
| a. | 相关的财务和业务指标，包括以下共同商定的同行群体 组成部分（个人或集体）指标：市值、行业、发展阶段、员工人数和公开年份。 |
| b. | 支付给薪酬顾问的薪酬，以及薪酬 顾问提出的任何正式建议。 |
| c. | 是否在董事薪酬政策之外向公司的非员工 董事支付了任何薪酬。 |
| 6. | 应修订《薪酬委员会章程》，规定委员会应至少每年 对同行小组进行审查和批准。 |
| 7. | 应修订薪酬委员会章程，以反映该委员会将由至少 三名独立董事会成员组成，而不是目前所需的两名成员。 |
| 8. | 董事会同意在批准 最终和解后的三十 (30) 个工作日内受此处详述的改革的约束。 |
| 9. | 董事会同意在三（3）年内受改革的约束。 |
2
 |
电子发送：美国东部标准时间 2024 年 1 月 31 日上午 11:00 交易编号：71915127 案例编号 2022-1062-MTZ |
|
经修改后授予
附录 B
在特拉华州大法官法庭上
| LYUDMILA PAZYUK，衍生物 | ) | |||
| 代表 ADVERUM | ) | |||
| 生物技术公司， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， |
) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 编号 2022-1062-MTZ | ||
| ) | ||||
| 帕特里克·马查多，洛朗 | ) | |||
| FISCHER、SOO J.HONG、MARK | ) | |||
| LUPHER，RABIA GURSES OZDEN， | ) | |||
| 詹姆斯·斯科帕黎明 | ) | |||
| 斯沃罗诺斯，里德诉塔克森案， | ) | |||
| SCOTT M. WHITCUP，ERIC G. | ) | |||
| 卡特、迈赫迪·加斯米、雷卡 | ) | |||
| HEMRAJANI，托马斯·沃伊沃德， | ) | |||
| 保罗 ·B· 克利夫兰，以及 | ) | |||
| 理查德·斯皮维， | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， |
) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| 副词生物技术， | ) | |||
| INC。， | ) | |||
| ) | ||||
| 名义上的被告。 |
) |
[提出的]有关通知的时间安排顺序和
和解听证会
鉴于，（i）原告柳德米拉·帕祖克（原告）以个人和衍生方式代表Adverum Biotechnologies, Inc. （Adverum 或公司）；（ii）被告帕特里克·马查多、洛朗·菲舍尔、秀J. Hong、Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、James Scopa、Dawn Svoronos、Reed V. Tuckson、Scott M. Whitcup.、Eric G. Carter、Mehdi Gasmi、Rekha Hemrajani、Thomas Woiwode、Paul B. Cleveland 和 Richard Spivey（统称 “个人被告”）；以及（iii）名义上的被告 Adverum（连同个人被告、被告以及总和）与 原告和被告（和解双方）签订了截至2024年1月24日的《和解、妥协和释放条款和协议》（以下简称 “条款”），其中规定了拟议和解和驳回的条款和 条件，并规定了针对被释放方的所有已发布索赔的全面和最终解决、解除和结算，但前提是 法院的批准；
鉴于，法院已阅读并考虑了该规定和随附文件；以及
鉴于，所有和解方均已同意本排定令的签署。
现在，根据和解双方的申请，在审查和考虑了向法院提交的条款及其所附证物 之后，特此下令在2024年__________________年的第 __天下令如下：
1。就本附表 命令而言，法院以引用方式纳入了该条款中的定义，除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语应与该条款中规定的含义相同。
2
2。听证会（和解听证会）将于 2024 年 4 月 9 日下午 3:15 举行，以：（a）根据条款和条件确定拟议的和解协议是否公平、合理、充分，符合Adverum及其现任股东的最大利益；（b）确定 法院是否应最终批准该条款并按规定作出命令和最终判决（最终判决）在规定中，以有偏见的方式驳回诉讼，取消和释放已发布的 索赔；(c) 听取和裁定对拟议和解协议的任何异议；（d）确定法院是否应批准原告的律师费和开支申请；以及（e）就法院 可能认为适当的其他事项作出裁决。
3.法院可以不时延期和解听证会，恕不另行通知除和解方和任何反对者（定义见此处）以外的任何人 。
4。法院保留在 和解听证会期间或之后批准该条款的权利，但须经和解各方同意修改，恕不另行通知。
3
5。法院在形式和内容上批准了和解双方作为该条款附录C提交的诉讼待决通知 （以下简称 “通知”），并认定以此处规定的方式分发通知基本符合大法官规则23.1和正当程序的要求， 是在这种情况下，最佳的通知可行性，应构成对所有有权获得该通知的人的应有和充分的通知。公司的律师应在和解听证会前至少十四 (14) 个日历日向 法院提交一份关于准备和邮寄通知以及遵守第 6 款的适当宣誓书。
6。在日程安排令发布后 十 (10) 个工作日内，在任何情况下都不迟于2024年2月9日，Adverum应将通知邮寄给 Adverum 的所有股东，他们目前在 Adverum的股票记录中列出的截至该规定和本计划令发布之日的股票记录中列出的各自地址，但两者之间存在差异。此外，在日程安排令发布后的十 (10) 个工作日内，无论如何不迟于 2024 年 2 月 9 日，公司应尽合理努力，通过以下方式向Adverums股票的所有受益所有人发出通知：(i) 在公司网站 https://adverum.com 上发布该条款和通知的副本， 应在和解听证会之前持续保留在公司的网站上，以及 (ii)) 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交披露 和解协议的 8-K 表格，附上通知作为展品，包括可在公司网站上找到该规定的网站地址。至少
4
在和解听证会前十四 (14) 个日历日，被告应在诉讼中担任律师，并按照《规定》第3.2节规定的方式，就通知的准备、 邮寄和公开披露向法院提交适当的宣誓书。Adverum 应承担与本通知的邮寄和公开披露有关的所有费用。如果法院要求额外通知 ，则此类额外通知的费用和管理费用将由Adverum承担。
7。正如通知中所述，Adverum的任何 记录或受益股东如果对该条款、拟议的最终判决和/或希望发表意见的费用和支出金额（反对者）提出异议，均可亲自或由其 律师出席和解听证会，并提出任何可能适当和相关的证据或论点；但是，不得听取反对者的意见或权利对和解条款和条件的批准提出异议，或者，如果 获得批准，则对有关条款和条件的最终判决提出异议，除非他（她）不迟于和解听证会前二十（20）个日历日（除非法院此后根据这些 人的申请并出于正当理由，酌情另行指示）向特拉华州威尔明顿市北国王街500号纽卡斯尔县法院大法官长官处提交了以下证据：(i) Adverum 股票当前 的所有权；(ii) 书面的
5
关于反对者打算出庭的通知，其中注明了反对者的姓名、地址和电话号码，如果有代表，还包括反对者的律师；(iii) 详细的 陈述所有理由以及反对者希望出庭和陈述的理由；以及 (iv) 反对者希望法院考虑的所有文件或著作。此类文件必须通过专人送达、隔夜邮寄或法院电子申报和服务系统送达给 以下律师：
| P.A. RIGRODSKY LAW | SKADDEN、ARPS、SLATE | |
| 塞思·D·里格罗德斯基 | MEAGHER & FLOM LLP | |
| 特拉华大道 300 号，210 号套房 | 约瑟夫·奥·拉金 | |
| 特拉华州威尔明顿 19801 | 罗德尼广场一号 | |
| (302) 295-5310 | 邮政信箱 636 | |
| 原告律师 | 特拉华州威尔明顿 19899-0636 | |
| (302) 651-3000 | ||
| 被告律师 |
8。任何未能以上述方式提出异议的人均应被视为已放弃此类异议 （包括上诉权），除非法院自行决定允许在和解听证会上审理此类异议，并且永远禁止在诉讼或任何其他行动或程序中提出此类异议，或者以其他方式 对该规定或费用和支出金额提出异议，否则将受最终判决的约束已输入并发布版本。
6
9。原告应在和解听证会前三十（30）个日历日之前提交并送达其开场简报，以支持和解协议及她的 律师费和开支申请。公司可以在和解听证会前十五（15）个日历日之前 提交一份反对原告的律师费和开支申请摘要。原告可以在和解听证会前五（5）个日历日内提交一份简报，以进一步支持其律师费和开支申请。
10。在和解听证会前至少五（5）个日历日，和解各方可以就反对者根据第7款提出的任何异议向法院送达并提交答复 摘要。
11。如果该条款未获得法院批准， 和解协议及与之相关的任何行动无论如何均无效，所有与之相关的谈判、交易和诉讼：(i) 不得损害任何和解方 的权利；(ii) 不得被视为任何和解方承认任何事实、事项的证据或事物；以及 (iii) 不得作为证据，也不得用于任何后续诉讼 诉讼或任何其他行动或程序。和解方应被视为在协议执行之前的日期和时间恢复了各自在诉讼中的地位，而且，除非 另有明确规定，否则和解方应在所有方面像未下达协议和任何相关命令一样行事。
7
12。在法院对和解的最终批准作出裁决之前，原告 同意暂停该程序，除了和解本身的事件外，不启动任何其他程序。除条款中另有规定外，在 法院是否应批准和解协议的最终决定之前，诉讼中的原告和所有Adverum股东被禁止和禁止启动、起诉、煽动或以任何方式参与针对被告或任何被释放方提出任何已释放索赔的任何诉讼的启动或起诉。
13。出于所示的正当理由，法院可以延长本 排期令中规定的任何截止日期，恕不另行通知诉讼和解方和任何反对者以外的任何人。
|
|
| 副校长摩根 T. Zurn |
8
本文件构成法院的裁决，应按原样对待。
| 法院： | DE 大法官民事诉讼 | |
| 法官： | 摩根·祖恩 | |
| 文件和服务器交易 ID： | 71868895 | |
| 当前日期： | 2024年1月31日 | |
| 案例编号： | 2022-1062-MTZ | |
| 案例名称： | CONFORD/Lyudmila Pazyuk 诉帕特里克·马查多等人案 | |
| 法院授权人： | 摩根·祖恩 | |
| 法院授权人评论： | ||
2。听证会（和解听证会）将于2024年4月9日下午3点15分在特拉华州威尔明顿北国王街500号19801号12楼12B法庭的伦纳德·威廉姆斯 司法中心举行。
/s/ 摩根·祖恩法官
| 电子发送：美国东部标准时间 2024 年 1 月 24 日晚上 8:26 交易编号 71868895 案例编号 2022-1062-MTZ |
| |||
附录 C
在特拉华州大法官法庭上
| LYUDMILA PAZYUK，衍生物 | ) | |||
| 代表 ADVERUM | ) | |||
| 生物技术公司， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， |
) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 编号 2022-1062-MTZ | ||
| ) | ||||
| 帕特里克·马查多，洛朗 | ) | |||
| FISCHER、SOO J.HONG、MARK | ) | |||
| LUPHER，RABIA GURSES OZDEN， | ) | |||
| 詹姆斯·斯科帕黎明 | ) | |||
| 斯沃罗诺斯，里德诉塔克森案， | ) | |||
| SCOTT M. WHITCUP，ERIC G. | ) | |||
| 卡特、迈赫迪·加斯米、雷卡 | ) | |||
| HEMRAJANI，托马斯·沃伊沃德， | ) | |||
| 保罗 ·B· 克利夫兰，以及 | ) | |||
| 理查德·斯皮维， | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， |
) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| 副词生物技术， | ) | |||
| INC。， | ) | |||
| ) | ||||
| 名义上的被告。 |
) |
关于诉讼和解待决的通知
至：ADVERUM 的所有现任股东
生物技术公司
（交易代码：ADVM）
请仔细完整地阅读本声明 。您的权利将受到本诉讼中法律诉讼的影响。如果法院批准了拟议的和解协议，您将永远被禁止对拟议和解的公平性、合理性和充分性提出异议 ，也不得就此处定义的已发布的索赔。
如果您不反对拟议的和解协议或本通知中描述的 律师费和支出金额，则您没有义务采取任何行动。
| I. | 你为什么收到这个通知？ |
本通知的目的是向您通报 (i) 在特拉华州财政法院 （法院）代表Adverum Biotechnologies, Inc.（Adverum 或公司）提起的诉讼（以下简称 “诉讼”）；(ii) 根据《和解、妥协和释放条款和协议》的规定和解诉讼的提案，该协议规定了拟议和解的条款和条件行动（规定）；以及（iii）除其他外，您有权出席和参加定于2024年4月9日 3:15 举行的听证会下午（ 和解听证会）。本通知描述了您在该条款下可能拥有的权利，以及您可以但不要求您就拟议的和解采取哪些步骤。如果法院批准该条款，则双方将 要求法院批准一项命令和最终判决（最终判决），以结束诉讼。
| II。 | 行动和和解的背景。 |
以下描述不构成任何法院的裁决。它以当事方的陈述为基础，不应理解为任何法院对任何一方提出的任何索赔或抗辩的是非曲直的任何意见的表达。
原告柳德米拉·帕祖克 （原告）是Adverum的现任股东。名义被告Adverum是一家总部位于加利福尼亚州雷德伍德城的特拉华州公司，专注于严重眼部疾病和罕见疾病的临床阶段基因治疗。帕特里克 马查多、洛朗·菲舍尔、苏·洪、马克·卢弗、拉比亚·古尔斯·奥兹登、詹姆斯·斯科帕、道恩·斯沃罗诺斯、里德·塔克森、斯科特·惠特库普、埃里克·卡特、迈赫迪·加斯米、雷哈·希姆拉贾尼、托马斯·沃伊沃德、保罗·克利夫兰和理查德·斯皮维（统称 个人被告，以及副手）都是 Adverums 董事会（董事会）的现任或前任成员。
2
2022年11月22日，原告通过提起经过验证的 股东衍生品投诉，向法院提起诉讼。2023年4月14日，原告以违反信托义务、不当致富和浪费公司资产为由提起了经修订的经过验证的股东衍生投诉（申诉） ，根据Adverums的非员工 董事薪酬政策，就Adverums对非雇员董事的薪酬向个人被告提出索赔。具体而言，该投诉称，在2019年、2020年和2021年，Adverum向其非雇员董事支付的薪酬高于Adverums所谓的同行公司向非雇员董事支付的薪酬。申诉辩称，个人被告在这些年中裁定或接受了所谓的 超额补偿，违反了信托义务并浪费了公司资产，还辩称，非雇员个人被告通过获得所谓的过度补偿获得了不公正的致富。个人 被告否认了申诉中指控的所有不当行为，包括在2019年至2021年期间向Adverums非雇员董事支付的薪酬过高。
2023年11月21日，在原告和被告（和解方）进行了多轮谈判之后， 和解方原则上达成协议，根据条款（和解协议）中规定的条款和条件解决诉讼中提出的所有索赔。
法院尚未最终裁定原告索赔的是非曲直或其辩护。本通知并不意味着 已经或将来 认定被告个人违法，也并不意味着，如果诉讼未得到解决，可以追回任何金额。
| III。 | 和解的条款是什么？ |
为了解决诉讼，被告应在生效日期（定义见规定）后的三十（30）个工作日内实施以下 公司治理改革（改革）：
| 1. | 公司应继续按价值向Adverums 非雇员董事发放股权奖励，奖励应在授予时计算。 |
| 2. | 公司将对 非雇员董事薪酬设定以下美元价值上限，公司的市值自薪酬发放之日起确定。以下美元价值上限不适用于新董事， 应允许为担任董事会主席提供合理的额外薪酬。 |
3
| a. | 虽然公司的市值低于2.5亿美元，但公司非雇员董事的年直接薪酬总额 不得超过15万美元。 |
| b. | 虽然公司的市值超过2.5亿美元但低于5亿美元， 公司非雇员董事的直接年薪总额不得超过25万美元。 |
| c. | 虽然公司的市值超过5亿美元但低于10亿美元，但公司非雇员董事的直接年薪总额不得超过40万美元。 |
| d. | 虽然公司的市值超过10亿美元，但公司非雇员董事的年直接薪酬总额 不得超过47.5万美元。 |
| 3. | 新董事还有权获得一次性股权奖励 ，该奖励的价值不得超过最近授予续任董事的年度股权补助的2.0倍。 |
| 4. | 薪酬委员会将每年聘请一名薪酬顾问，对同行公司的非雇员董事薪酬进行分析，并每年对同行群体进行审查。顾问将就调整同行群体和支付给公司非雇员董事的薪酬水平 向薪酬委员会提出建议。如果顾问出于任何原因建议将同行公司从同行群体中删除，包括如果同行公司超出 要求的市值范围，则该同行公司应被排除在同行群体之外。 |
| 5. | 除了继续进行该行动引起的强化披露外，公司还应在其 年度委托书中披露： |
| a. | 相关的财务和业务指标，包括以下共同商定的同行群体 组成部分（个人或集体）指标：市值、行业、发展阶段、员工人数和公开年份。 |
4
| b. | 支付给薪酬顾问的薪酬，以及薪酬 顾问提出的任何正式建议。 |
| c. | 是否在董事薪酬政策之外向公司的非员工 董事支付了任何薪酬。 |
| 6. | 应修订《薪酬委员会章程》，规定委员会应至少每年 对同行小组进行审查和批准。 |
| 7. | 应修订薪酬委员会章程，以反映该委员会将由至少 三名独立董事会成员组成，而不是目前所需的两名成员。 |
| 8. | 董事会同意在批准 最终和解后的三十 (30) 个工作日内受此处详述的改革的约束。 |
| 9. | 董事会同意在三（3）年内受改革的约束。 |
| IV。 | 和解协议将发布哪些索赔？ |
自生效之日起，解除对被告和所有被释放方的已释放索赔（包括未知索赔），应视为已全面、最终和 永久解决、释放、撤销和驳回已发布的索赔（包括未知索赔）；但是，此类释放不得影响任何 索赔，也不得损害或限制任何和解方执行协议条款的权利规定。
释放方是指 原告、Adverum 或任何 Adverum 股东（包括个人股东和代表 Adverum 的衍生股东），包括他们各自的代理人、配偶、继承人、前任、继承人、转让人、受让人、个人代表、代表 和受让人，仅以其身份行事。
被释放方是指被告或其任何家族、母公司、 控股人、联营公司、关联公司或子公司以及他们各自前任或现任高管、董事、股东、负责人、代表、员工、律师、财务或投资顾问、顾问、顾问、 会计师、投资银行家、商业银行家、提供公平意见的实体、顾问或代理人、继承人、执行人、受托人、普通或有限合伙人或有限合伙企业、有限合伙人、有限合伙人、有限合伙人、合伙企业、有限合伙人、合伙企业、有限合伙人、有限合伙人、合伙企业、有限合伙人、合伙企业、有限合伙人、合伙企业、有限合伙人、合伙企业责任公司，成员，合资企业，个人或 法定代理人、遗产、管理人、前任、继承人或受让人。
5
已发布的索赔是指索赔、要求、权利、责任、损失、义务、 职责、损害赔偿、成本、债务、开支、利息、罚款、制裁、费用、律师费、诉讼、潜在诉讼、诉讼、判决、辩护、反诉、交叉索赔、抵消、法令、事项、问题以及 任何种类、性质或描述的 争议，无论是已知还是未知、已披露或未披露，应计或未累积，明显或不明显，可预见或不可预见，已到期或未到期，可疑或未怀疑，在任何法院、法庭、论坛或诉讼中清算或未清算的 ，包括未知索赔（定义见下文），不论是基于州、地方、外国、联邦、法定、监管、普通或其他法律或规则，由解除方或代表 对解除方曾经、现在或可能对被释放方提起的依据、产生、与之相关的任何法律或规则直接或间接地获得或涉及 (i) 被释放方 担任Adverum董事的薪酬，包括股票期权奖励，自2019年1月1日至法院批准和解之日止；(ii) 任何被释放方（定义见下文）以任何方式与原始投诉或修正申诉中指控或列出的任何发行、协议、交易、事件、行为或事实有关的行动、不作为、审议、讨论、决定、投票或 (iii) 任何其他行为诉讼的开始、起诉、辩护、调解或和解；但是，已发布的索赔不包括任何要求执行和解的索赔。
未知索赔是指在 发布已发布的索赔时，释放方不知道或怀疑存在对他或她有利的针对被释放方的任何索赔，包括但不限于那些在已知的情况下可能影响达成和解决定的索赔。和解协议旨在消除所有已发布的 索赔，根据这一意图，《规定》将规定，在和解协议获得最终批准后，解除方应在法律允许的最大范围内放弃和放弃 任何州、联邦或外国法律或普通法原则的条款、权利和福利，这些条款可能具有限制上述释放的作用。这应包括解除方根据《加利福尼亚民法典》第 1542 条 （或任何联邦、州或外国法律的任何类似、类似或同等条款或普通法原则）放弃任何权利，该条款规定：
全面解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除令时不知道或怀疑存在有利于自己的债权，如果他或她知道会对其与债务人或被解除方的 和解产生重大影响的索赔。
6
原告承认，根据批准和解的最终命令和判决的条目 ，释放方应被视为已承认，上述豁免是单独谈判的，是和解协议不可分割的组成部分，是所有被告在达成 和解时所依据的。
| V. | 解决该行动的原因是什么？ |
原告律师认为，根据迄今为止的诉讼程序，原告的主张是有道理的，但承认被告 将继续为其索赔提出法律和事实辩护。原告律师得出结论，和解是公平和充分的，根据本文概述的条款和程序进行和解是合理的。
被告否认并继续否认他们犯下了任何违反职责或违反了任何其他法律的行为，或参与了诉讼中指控的任何 不法行为，并明确表示在存在的信托和其他法律义务的范围内，他们勤奋而严格地履行了信托和其他法律义务。被告之所以签订该条款，完全是因为 和解协议将消除进一步诉讼中固有的负担、费用和不确定性。
| VI。 | 律师将如何获得报酬？ |
诉讼各方的律师没有讨论原告法律顾问提出的 律师费和开支裁决的任何申请的适当性或金额，和解方始终明白，和解协议不以达成协议或向原告律师支付任何律师费和开支为条件。被告 承认并同意原告律师有权获得费用补偿。在承认和解条款以及诉讼和解的情况下，在获得法院批准的前提下，原告律师将向 法院申请裁定不超过550,000美元（费用和支出金额）的律师费用和开支。被告保留反对原告律师申请律师费和 费用的权利。费用和支出金额应由Adverum和/或其保险公司支付。原告律师不得在任何其他司法管辖区申请律师费或开支。除本条款中另有规定外， 每个和解方均应承担自己的费用和成本，Adverum 和任何其他被释放方均不对以下方面承担任何义务
7
原告为费用和支出金额之外的费用和/或开支提供咨询。原告法律顾问可以要求向原告提供最高1,500美元（服务奖励）的特别赔偿， ，以表彰她在诉讼中扮演的角色以及为公司及其股东创造利益。服务奖励应从费用和支出金额中支付。被告不得对服务奖提出异议。
| 七。 | 和解听证会何时举行？ |
法院已计划于2024年4月9日下午3点15分举行和解听证会。在和解听证会上，法院将考虑 和解条款是否公平、合理和充分，因此是否应获得最终批准，费用和支出金额是否应获得批准，以及是否应在根据规定作出最终 判决时以有偏见的方式驳回诉讼。法院还将审理和裁定对拟议和解以及费用和支出金额的异议（如果有），并就法院认为适当的其他事项作出裁决。法院可以不时延期 和解听证会，恕不另行通知除和解各方和任何反对者（定义见下文）以外的任何人。法院保留在和解听证会上或之后批准该条款的权利，但须经和解各方同意的 修改，恕不另行通知。
| 八。 | 我有权出庭和反对吗？ |
Adverum 的任何记录股东或受益股东如果对该条款、拟议的最终判决和/或希望发表意见的费用和 支出金额提出异议（反对者）均可亲自出庭或由其律师出席和解听证会，并提出任何可能适当和相关的证据或论点；但是，不得听取反对者 的意见或有权对条款的批准提出异议和解的条件，如果获得批准，则就此作出最终判决，除非他、她或协议没有在特拉华州威尔明顿市北国王 街 500 号 19801 年纽卡斯尔县法院大法官处向大法官登记处提交的 和解听证会前二十 (20) 个日历日（除非法院此后根据该人的申请并出于正当理由，自行决定另行作出指示），向特拉华州威尔明顿市北国王 街 500 号大法官登记处提交以下信息：(i) Adverum 当前所有权证明 stock；(ii) 一份关于反对者打算出庭的书面通知，其中注明了反对者 的姓名、地址和电话号码，以及，如果有代表，则为反对者的律师；(iii) 详细陈述所有理由以及反对者希望出庭和陈述的理由，以及 (iv) 反对者希望法院考虑的所有文件 或著作。此类文件必须通过手工交付、隔夜邮寄或法院电子申报和服务系统送达以下律师：
8
| P.A. RIGRODSKY LAW | SKADDEN、ARPS、SLATE | |
| 塞思·D·里格罗德斯基 | MEAGHER & FLOM LLP | |
| 特拉华大道 300 号，210 号套房 | 约瑟夫·奥·拉金 | |
| 特拉华州威尔明顿 19801 | 罗德尼广场一号 | |
| (302) 295-5310 | 邮政信箱 636 | |
| 原告律师 | 特拉华州威尔明顿 19899-0636 | |
| (302) 651-3000 | ||
| 被告律师 |
任何未能按上述方式提出异议的人均应被视为已放弃此类异议 （包括上诉权），除非法院自行决定允许在和解听证会上审理此类异议，并且永远禁止在诉讼或任何其他行动或程序中提出此类异议，或者以其他方式 对该规定或费用和支出金额提出异议，否则将受最终判决的约束已输入并发布版本。
| IX。 | 我如何获得更多信息？ |
本通知概述了该规定。它不是对行动或条款事件的完整陈述。有关诉讼和和解的其他 信息，请参阅向法院提交的文件和条款。您可以在每个工作日的正常工作时间内，在特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号 大法官办公室查阅法院档案，位于特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号 大法院。文员办公室不会将文件副本邮寄给您。《规定》和本通知的副本也位于公司的 网站 https://adverum.com 上，并将持续保留在公司网站上，直至和解听证会召开之日。有关和解的更多信息，您也可以致电或写信给第 VIII 节中提及的律师。
请不要写信或致电法庭。
| 日期：_____________，2024 | 根据特拉华州财政法院的命令 |
9
| 电子发送：美国东部标准时间 2024 年 1 月 24 日晚上 8:26 交易编号 71868895 案例编号 2022-1062-MTZ |
| |||
附录 D
在特拉华州大法官法庭上
| LYUDMILA PAZYUK，衍生物 | ) | |||
| 代表 ADVERUM | ) | |||
| 生物技术公司， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， |
) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 编号 2022-1062-MTZ | ||
| ) | ||||
| 帕特里克·马查多，洛朗 | ) | |||
| FISCHER、SOO J.HONG、MARK | ) | |||
| LUPHER，RABIA GURSES OZDEN， | ) | |||
| 詹姆斯·斯科帕黎明 | ) | |||
| 斯沃罗诺斯，里德诉塔克森案， | ) | |||
| SCOTT M. WHITCUP，ERIC G. | ) | |||
| 卡特、迈赫迪·加斯米、雷卡 | ) | |||
| HEMRAJANI，托马斯·沃伊沃德， | ) | |||
| 保罗 ·B· 克利夫兰，以及 | ) | |||
| 理查德·斯皮维， | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， |
) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| 副词生物技术， | ) | |||
| INC。， | ) | |||
| ) | ||||
| 名义上的被告。 |
) |
[提出的]命令和最终判决
鉴于，上述衍生诉讼（诉讼）尚待法院审理；
鉴于，（i）原告柳德米拉·帕祖克（原告）以个人和衍生方式代表Adverum Biotechnologies, Inc. （Adverum 或公司）；（ii）被告帕特里克·马查多、洛朗·菲舍尔、秀J. Hong、Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、James Scopa、Dawn Svoronos、Reed V. Tuckson、Scott M. Whitcup.、Eric G. Carter、Mehdi Gasmi、Rekha Hemrajani、Thomas Woiwode、Paul B. Cleveland 和 Richard Spivey（统称 “个人被告”）；以及（iii）名义上的被告 Adverum（连同个人被告、被告以及总和）与 原告和被告（和解双方）签订了截至2024年1月24日的《和解、妥协和释放条款和协议》（以下简称 “条款”），其中规定了拟议和解和驳回的条款和 条件，并规定了针对被释放方的所有已发布索赔的全面和最终解决、解除和结算，但前提是 法院的批准；
鉴于《规定》和《和解协议》是根据法院2024年_____________日的《通知和和解听证会安排令》（《日程安排令》），于2024年4月9日 在法院举行的听证会上提交的；
2
鉴于，和解双方由其记录在案的律师和 的律师出庭支持和解协议，所有其他希望听取和解通知（ 通知）中规定的陈述意见的机会；以及
鉴于法院已经审查并审议了该条款、在 中提交的所有文件和进行的与和解有关的诉讼、有关拟议和解的所有口头和书面评论以及拟议和解的好处，并有充分的理由；
特此下令、裁定和颁布法令，即 2024 年 ______________ 的第 __ 天：
1。就本命令和最终判决（本最终判决）而言，法院以引用方式纳入了 规定中的定义，除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语应与该条款中规定的含义相同。
2。法院对诉讼标的拥有管辖权，包括执行该条款和本 最终判决所需的所有事项以及所有和解方。
3.法院认定，该条款中规定的和解协议是公平、合理、充分的，符合Adverum及其股东的最大利益。
4。法院认定，和解协议是经验丰富的律师公平而充分地代表各自和解方利益的公平谈判的结果。
3
5。法院最终完全批准该条款和解协议的所有方面， ，并指示和解各方根据该条款完成和解。大法官登记处被指示将本最终判决记录在案并记录在案。
6。该通知已根据日程安排令发给Adverum的所有现任股东， 已向法院提交通知 发布的证据，并向所有和解方和利益相关人员提供了充分的陈述机会。特此确定，本通知的形式和方式完全符合 大法官规则 23.1、正当程序和适用法律的各项要求，以构成对所有有权获得通知的人的应有和充分的通知，并且是当时情况下可行的最佳通知。
7。该诉讼及其中的所有索赔以及所有已发布的索赔均以偏见为由驳回。在原告 和被告之间，每个和解方均应承担自己的费用和开支，除了 费用和支出金额外，Adverum或任何其他被释放方均不对原告律师费用和/或开支承担任何义务。
4
8。自生效之日起，和解各方应被视为受条款 和本最终判决的约束。自生效之日起，释放方应被视为已全面、最终和永久解决、解除、撤销和驳回针对被告和所有被释放方的已释放索赔（包括未知索赔）；但是，此类释放不得影响任何索赔，也不得损害或限制任何和解方执行 条款的权利规定。已发布的索赔是指索赔、要求、权利、责任、损失、义务、损害赔偿、成本、债务、开支、利息、罚款、制裁、费用、律师费、诉讼、潜在的诉讼、诉讼、判决、辩护、反诉、交叉索赔、任何种类、性质或描述的抵消、法令、事项、问题和争议，无论是已知还是未知、已披露或未披露、应计或未累积、明显 或不明显、可预见或不可预见、已成熟或未成熟、可疑或未怀疑，在任何法院、法庭、论坛或诉讼中清算或未清算，包括未知索赔（定义见规定）， 不论是基于州、地方、外国、联邦、法定、监管、普通或其他法律或规则，由解除方或代表解除方曾经、现在或可能发生的以 为依据的被释放方对被释放方提出， 以任何方式直接或间接涉及或涉及 (i) 被释放方担任Adverum董事的薪酬，包括股票期权奖励，从 2019 年 1 月 1 日起至 法院批准和解之日；(ii) 任何已发行方（定义见规定）的任何行为、不作为、审议、讨论、决定、投票或任何其他行为，以任何方式与原始投诉或修正后的投诉中指控或列出的任何 发行、协议、交易、事件、行为或事实有关；或 (iii) 诉讼的开始、起诉、辩护、调解或和解；但是，前提是 已发布的索赔不包括任何强制执行和解的索赔。
5
9。除非条款中另有规定，否则原告和所有Adverum股东 均被禁止和禁止启动、起诉、煽动或以任何方式参与对被告或任何其他被释放方提出任何已释放索赔的任何诉讼的启动或起诉。
10。本最终判决中的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何一方执行本规定条款的权利。
11。法院特此批准根据规定金额为_____________美元的费用和支出金额， 认为该费用是公平合理的。原告将获得1,500美元的特别赔偿（服务奖励），从费用和支出金额中支付，法院认为该服务奖励是公平合理的。
6
12。任何有关费用和支出金额的诉讼或法院命令均不得以任何 方式干扰或影响法院对和解的批准、相应的费用和支出金额或本命令和最终判决的其他条款（包括排除最终司法批准或以其他方式阻止本命令和 最终判决具有排除效力），任何此类诉讼或法院命令均应视为与本命令和最终判决分开。此处的任何内容均不驳回或解除因违反本规定或违反本命令和最终判决而提出或针对 条款任何一方提出的任何索赔。
13。本条款和其中所载的 免责声明，以及为执行该条款而采取的任何对价或任何行动，均无意成为任何和解方对已经或可能发生的事实的责任的承认或让步（或不承担责任）、任何 索赔、辩护或任何事实或法律要点的有效性，也不得视为或解释为承认或解除责任（或不承担责任）、任何 索赔、辩护或任何事实或法律要点的有效性在诉讼或任何其他诉讼中被指控。被告和被释放方可以对已经或可能对他们提起的任何诉讼提出 规定和/或最终判决，以支持基于以下原则的索赔或辩护 已决案件、附带禁止反言、释放、善意和解、判决限制或 减免，或任何其他索赔排除理论、问题排除或类似的辩护或反诉。
7
14。未经法院进一步批准，特此授权和解双方 同意并通过对本条款和/或其所附任何证物的修正、修改和扩展，以实现和解，但与本最终判决没有实质性矛盾。
|
|
| 副校长摩根 T. Zurn |
8