附录 99.1
证券购买协议
本证券购买协议（本协议）自2024年2月2日起由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（“公司”） Silence Therapeutics plc与本文所附附录A中确定的投资者（均为投资者， 统称为投资者）签订和签订。
演奏会
答：公司和投资者根据1933年法案第4（a）（2）条（定义见下文）和美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的D条例（D条）（定义见下文）第506条（定义见下文）的规定执行和交付本协议（定义见下文）的证券注册豁免 。
B. 投资者希望根据本协议中规定的条款和条件，向公司出售和发行总计5,714,286股（私募ADS）的公司美国存托股份（ADS），每股代表公司股本中每股面值0.05英镑的三股普通股（普通股）。
C. 私募ADS将根据截至2020年9月4日的特定存款协议（“存款协议”）由公司、作为存托人的纽约梅隆银行（存托机构）以及根据该协议发行的ADS的所有 持有人和受益所有人共同发行。在投资者认购私募ADS后，公司应代表投资者将私募ADS（ 私募股份）所依据的普通股存入曼彻斯特的纽约梅隆银行，作为存托机构（托管人）的托管人，托管机构将向投资者发行和交付私募ADS。
D. 本协议中提及的 (1) 公司向投资者发行和出售存托凭证以及类似或类似的表述， 应理解为包括公司向托管人分配和发行这些存托凭证所依据的新普通股，以及由存托机构或其提名人向 相关投资者购买或支付代表此类普通股的存托凭证；以及 (2) 购买或支付任何应将ADS以及类似或类似的表述理解为指普通股的认购这些ADS的基础，以及代表此类普通股的ADS的普通股 股的存款，以及此类普通股的认购款的支付。
E. 在出售私募ADS的同时，协议各方将签署并交付一份注册权协议，该协议的形式基本上是作为附录B附录B（注册 权利协议），根据该协议，公司将同意根据1933年法案为私募股份提供某些注册权。
考虑到此处做出的相互承诺以及其他有益和有价值的对价， 特此确认这些承诺的收据和充足性，本协议各方协议如下：
1。定义。就本协议而言，除了上述 定义的术语外，以下术语的含义如下：
1933 年法案是指 修订的 1933 年《证券法》或任何后续法规，以及根据该法颁布的规章和条例。
1934 年法案是指经修订的 1934 年《证券 交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规章制度。
ADR 指美国存托凭证。
就任何人而言，关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或 间接控制的、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
授权的含义见本节。
工作日是指除周六或周日以外的纽约市银行开放进行一般 业务交易的日子。
结算的含义见本节。
截止日期的含义见本节。
《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。
就根据1933年法案 颁布的第506条而言，就公司作为发行人而言，公司受保人是指规则506（d）（1）第一段中列出的任何人。
公司知识是指公司任何董事或执行官（定义见1933年法案第405条）的 实际或推定知识。
公司法是指2006年《英国公司法》。
控制（包括控制、受控制或共同控制的术语） 是指通过拥有表决权证券、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。
取消资格事件的含义见第 4.35 节。
员工福利计划是指每项计划、基金、保单、计划、安排或协议，包括任何附带福利计划 或计划、健康、医疗、牙科和人寿保险福利、残疾津贴、奖金或激励计划、期权、限制性股份、股权或股份奖励、奖金、休假工资、奖励计划、服务奖励、搬迁或搬家费用、遣散计划、工资延续计划、减薪协议、退休金或养老金计划，递延薪酬计划， 控制权变更 协议、雇佣协议或咨询协议，在每种情况下，均由公司为公司的任何现任或前任董事、 高级职员、员工、顾问、独立承包商或其他个人服务提供商的利益而赞助、维持或出资（或必须由公司赞助、维护或出资）。
2
豁免发行的含义见本节。
FSMA 是指 2000 年英国金融服务和市场法案。
《国际财务报告准则》的含义见本节。
投资者材料是指向投资者提供的与本协议相关的信息包。
政府机构是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何 机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在该组织或机构的 规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或任何具有司法管辖权的仲裁员、法院或法庭。
知识产权的含义见本节。
投资者问卷是指投资者问卷基本上以本文附录C的形式提交。
封锁期的含义见本节。
重大不利影响是指任何事件、事件、事实、条件或变化，这些事件、事件、事实、状况或变化，无论是单独还是总体而言，都会对 (i) 公司及其子公司的资产、负债、经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或业务构成重大不利影响，(ii) 任何交易文件的 合法性或可执行性，或 (iii) 任何交易文件的能力公司将履行交易文件规定的义务，但第 6.1 (g) 节所述的义务除外在本 协议中，在任何情况下，仅普通股或美国存托证券市场价格的变化均不构成重大不利影响（前提是在确定是否发生 重大不利影响时可以考虑此类变化的根本原因）。
实质性合同是指根据S-K法规第601（b）（4）项或第601（b）（10）项已提交或必须作为证物提交给美国证券交易委员会申报的任何合同、文书或其他协议， 公司作为当事方或受其约束的任何合同、文书或其他协议。
最大百分比是指在《纳斯达克上市规则》第5635（b）条或任何后续规则下，私募ADS的适用购买生效后立即发行和流通的普通股（包括由ADS代表 的普通股）的19.99％，如果超过该限额将导致控制权变更。
纳斯达克是指纳斯达克全球市场。
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普通股等价物是指公司任何证券， 有权让其持有人随时收购普通股，包括由ADS代表的证券，或但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或 可兑换成普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股。
个人是指个人、 公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或未在此处特别列出 的任何其他形式的实体。
配售代理是指摩根士丹利公司有限责任公司，威廉·布莱尔公司，有限责任公司，H.C. Wainwright & Co.有限责任公司和查丹资本市场有限责任公司。
新闻稿的含义见 部分。
主要交易市场是指ADS主要上市进行交易的交易市场 ，截至本协议签订之日和截止日期，该市场为纳斯达克。
《招股说明书条例》指 法规（欧盟）2017/1129。
监管机构的含义见本节。
所需投资者具有注册权协议中规定的含义。
SEC 是指美国证券交易委员会。
美国证券交易委员会申报的含义见本节。
卖空是指1934年法案SHO法规第200条中定义的所有卖空（但不应被视为包括可借入普通股或ADS的存放和/或保留）。
交易日指 (i) ADS在主要交易市场上市的 日，或 (ii) 如果ADS未在任何交易市场上市，则指ADS在 报价的当天非处方药场外交易市场集团有限公司（或继承其 报告价格职能的任何类似组织或机构）在粉色表中报告的市场；前提是，如果ADS未按本（i）或（ii）的规定上市或报价，则交易日应指工作日。
交易市场是指在有关日期美国证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场中的任何一个。
交易 文件是指本协议和注册权协议。
转让税的含义在第 节中规定。
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英国招股说明书条例是指《招股说明书条例》，根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成国内法 的一部分。
2。私募ADS的购买和出售。 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司将发行和出售，投资者将以每份ADS的价格分别而不是共同购买与该 投资者名字对面列出的私募ADS数量的私募存托凭证（见本文所附附录A中的私募ADS数量），价格等于21.00美元。
3。关闭。
3.1。在满足第6.1和6.2节规定的条件后，应通过交换文件和签名远程完成 的私募ADS的购买和出售（收盘日期），具体时间应由公司和投资者 商定，但是（i）在任何情况下都不早于本协议发布之日之后的第二个工作日，（ii）在任何情况下都不迟于第五个工作日在本文发布之日之后，配售代理人将提前通知投资者。
3.2。在截止日当天或之前，每位投资者应根据公司在截止日当天或之前向该投资者发出的电汇指令，通过电汇 向公司交付或安排向公司交付一笔相当于投资者为私募ADS支付的购买价格的金额，其收购方式与该投资者在 “私募总购买价格” 标题下的名称对面附录 A 上的 ADS 见附录。
3.3。收盘时，公司应向托管人交付私募股份，并应向每位投资者交付或安排向每位投资者交付 一定数量以投资者（或根据其交割指示被提名人）名义注册的私募存款存托凭证，等于本文附录A中与该投资者的名字对面列出的私募ADS的数量。根据公司在截止日期前至少一个工作日向该投资者发出的书面电汇指示，此类交付应以向公司电汇立即 可用资金的购买价格为基础。
4。公司的陈述和保证。公司特此向投资者陈述并保证，除非公司在美国证券交易委员会文件（定义见下文）中描述的 ，否则这些陈述和担保全部符合条件：
4.1。组织、良好的信誉和资格。根据英格兰和威尔士的法律，公司已正式注册成立，并以 上市有限公司的形式有效存在，拥有公司权力和权力，可以按照目前的经营方式开展业务，拥有或租赁其财产，签订和履行交易 文件规定的义务。该公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在对方司法管辖区信誉良好
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这样的资格是必需的。视情况而定，公司的子公司是正式注册或组建的，根据其 注册或组建司法管辖区的法律，这些子公司有效存在并信誉良好，拥有必要的权力和权力，可以像现在一样开展业务以及拥有或租赁其财产。公司的子公司具有作为外国 公司（如适用）开展业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好。
4.2。 授权。公司拥有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，公司、其高级职员、董事和股东无需采取进一步行动 ，以便（i）授权、执行和交付交易文件，（ii）授权履行本协议或其下的所有义务，（iii）授权、签发（或保留 的发行和交付）私募ADS以及（iv）私募股权的分配和发行配售股份。交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的合法、有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与一般债权人权利相关的或 一般适用法律以及一般公平原则。
4.3。资本化。截至美国证券交易委员会文件所示日期， 公司在其包含此类披露的最新美国证券交易委员会文件中披露的已发行和流通股本在所有重大方面都是准确的。除根据公司股票薪酬计划和美国证券交易委员会文件中描述的认股权证 批准的股票期权外，没有未偿还的认股权证、期权、可转换证券、优先购买权或其他权利、任何性质的 协议或安排，根据这些协议，公司有义务或可能有义务发行任何种类的股权或债务证券。公司已发行和流通的普通股已获得正式授权，已有效发行 并已全额支付，此类普通股的持有人无需仅仅因为此类普通股持有人就向公司进一步出资， 是根据所有适用的证券法（包括根据《公司法》第549和561条）发行的，并且是免费发行的任何留置权、抵押权、优先拒绝权、先发制人或其他类似权利 转让的权利或限制，但根据《公司法》正式放弃或取消的任何优先购买权除外，这些权利是根据公司的公司章程和 适用法律发布的。已发行和未兑现的美国存托凭证已获得正式授权，并已有效发行。公司与公司任何证券持有人之间没有与其持有的公司证券有关的投票协议、买入-卖出协议、期权或首次购买权协议或其他 协议。没有任何包含反稀释或类似条款的证券或工具会或可能由私募ADS的发行触发 。除注册权协议和第7.7节中另有规定外，公司及其签署方的某些投资者均无权 (i) 要求公司根据1933年法案注册公司的任何证券，无论是按需注册还是与证券注册有关
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用于公司自己的账户或任何其他人的账户，或 (ii) 禁止公司根据1933年法案提交注册声明。公司各子公司的所有已发行和 已发行股本、股本或其他股权权益（如适用）均已获得正式授权并有效发行，已全额支付 且不可估税（在此概念适用的范围内），由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、 对投票或转让的限制或任何任何第三方的其他索赔或权益。每家公司子公司的组成文件或组织文件均符合其注册司法管辖区的适用法律的要求， 具有完全的效力和效力。任何公司子公司的已发行股份或股本的发行均未侵犯该公司子公司任何证券持有人的优先权或类似权利（在此概念 适用的范围内）。公司唯一的子公司是公司向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告附录8.1中列出的实体，该报告是最近完成的 财年。
4.4。有效发行。私募ADS已获得正式授权，在根据本协议发行 并以付款方式交付时，(a) 将有效发行，已全额支付，不受任何要求支付更多资本的限制，(b) 将不存在任何留置权、抵押权、优先购买权、 优先拒绝权或其他类似的认购或购买私募ADS的权利，交易文件中规定的或适用的证券法规定的转账限制除外，以及 (c) 中姓名的人员注册的私募ADS将有权获得其中和存款协议中规定的ADS持有人的权利。私募ADS在所有方面的排名将与现有ADS相同。根据存款协议的设想，公司可以将私人 配售股份自由存放给存托人或其被提名人，以免发行证明此类普通股的私募ADS。私募股份 已获得正式和有效的配股、发行和出售授权（包括根据《公司法》第551条），当公司根据交易文件进行分配、发行和交付时， 将被有效分配和发行并全额支付，将在公司董事和/或股东（视情况而定）的所有授权范围内进行普通股发行根据《公司法》，并且不受任何 要求进一步付款的约束资本，且不受所有质押、留置权、担保权益、费用、索赔、抵押和限制（投资者设定的除外）， 交易文件中规定的或适用的证券法规定的转账限制除外。私募股份的分配、发行和出售不受任何优先购买权（有效取消的 除外）、优先拒绝权或其他类似认购或购买此类股票的权利（包括《公司法》第561（1）条规定的权利，根据《公司法》第570条，公司董事被有效授权 根据该条款进行分配此类私募股票（好像第561条不适用一样）。私募股份在所有方面都将与现有已发行的普通股排名相同。
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4.5。存款授权协议。存款协议 已由公司正式授权、执行和交付，假设存托人有正当授权、执行和交付，则构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款执行， 除外，因为根据该协议获得赔偿的权利可能受适用法律和公共政策考虑的限制，并且在可执行性方面受破产、破产、重组、暂停和类似普遍适用的法律的约束与 有关或影响债权人权利以及遵循一般股权原则；当存托人根据 存款协议的规定按照 存款协议的规定到期发行私募存款凭证时，此类私募存款证将按时有效发行，以其名义注册私募存款证的人将分别有权获得其中规定的权利，以及存款协议和私募协议中规定的权利； 以及存款协议和私募股权广告投放广告在所有重要方面均符合描述其中包含在美国证券交易委员会的文件中。公司与存托机构签订的有关私募ADS预发行的协议没有变化，目前也没有考虑进行此类修改。
4.6。同意。公司执行、交付和履行交易文件和要约、 发行和出售私募股份，无需征得任何个人、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意、行动 或备案，纳斯达克金融业监管局可能要求或提交的文件根据适用的州和联邦证券法，(b) 向英国公司注册处提交的文件关于配股 和私募股份的发行，以及（c）提交注册权协议要求的注册声明，公司已在适用时间内提交或承诺提交每份注册声明。
4.7。没有实质性的不利影响。自2023年9月30日以来，除非在本协议发布日期前至少一个交易日提交的美国证券交易委员会文件 和投资者材料中另有说明和描述，否则没有：
(i) 与2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的财务报表中反映的公司合并资产、负债、财务状况或经营业绩的任何变化 ，但正常业务过程的变化除外，这些变化没有产生也无法合理预期会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言；
(ii) 公司对任何留置权、索赔、抵押或支付任何债务的任何清偿或解除， 正常业务过程中除外，且对公司的资产、财产、财务状况、经营业绩或业务（如此类业务目前的经营情况）无关紧要；
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(iii) 对公司具有约束力或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排的任何重大变更；
(iv) 公司在正常业务过程中以外的 进行的任何重大交易；
(v) 公司或其任何子公司任何类别的股本 的任何重大减少，公司或其任何子公司就任何类别的股本宣布、支付或进行的任何形式的股息或分配，或公司或 其任何子公司对任何类别的股本的任何重大减少、回购或赎回；
(vi) 本公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产所受的任何未决或威胁的 法律或政府诉讼，除非可以合理地预计 单独或总体而言，此类诉讼不会产生重大不利影响；或
(vii) 任何角色已经或可能合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件或状况。
4.8。美国证券交易委员会文件。在本文发布之日之前的一年期间（或法律或法规要求公司提交此类材料的更短的 期限），公司已根据1933年法案和1934年法案（包括其中第13（a）或15（d）条的规定提交或提供了公司根据1933年法案和1934年法案要求提交的所有报告、 附表、表格、报表和其他文件（统称为美国证券交易委员会文件）。在提交或提供文件时，美国证券交易委员会的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如适用）的要求 以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规章制度。美国证券交易委员会文件和投资者材料加起来不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述发表其中所载陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述进行公司证券的 交易。
4.9。没有冲突、违约、违规或违约。公司或 任何子公司均不 (i) 违反其公司章程、章程、章程或类似的组成或组织文件，(ii) 违约履行或 遵守公司或任何子公司作为当事方的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件或 ，其中任何一方都可能受其约束，或者公司的任何财产或资产受其约束其子公司受制于（统称为 “协议和文书”），或 (iii) 违反任何适用法律、 法规、规则、规章、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构的判决、命令、令状或法令
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对公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或业务（均为政府实体）拥有管辖权的机构、团体或机构，或 (iv) 违反纳斯达克股票市场上市规则（包括纳斯达克股票市场有限责任公司不时发布的适用于公司的任何指导说明）的 (iii) 和 (iii) 除外，对于此类违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会导致重大不利影响效果。交易文件的执行、交付和履行以及 其中所设想的交易（包括私募ADS和私募股份的配发和发行，以及向私募股份的托管人或其提名人存款）的执行、交付和履行以及公司 履行其在本协议下的义务已得到公司所有必要的公司行动的正式授权，无论是否给予，都不会也不会如此通知或时间流逝或两者兼而有之，与或违反协议和文书，或 违约或还款事件（定义见下文），或导致对公司或其子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权（ 除外，此类冲突、违约、还款活动或留置权、费用或担保，单独或总体不会导致重大不利影响），此类行为也不会导致违反协会条款 、章程、章程或公司或其子公司的类似组织或组织文件，或任何 政府实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令。在本文中，还款事件是指任何事件或条件，使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。
4.10。分红和分配。目前，英格兰和威尔士无需批准即可向普通股持有人支付 股息或公司申报的其他分配。根据适用的英国法律法规，普通股和公司清算时或赎回普通股时的任何应付金额以及普通股申报和支付的所有股息和其他 分配均可以英镑支付给存托机构，并可兑换成外币，根据存款协议，此类款项无需缴纳任何预扣税英国，以及每个无需获得英国或其任何政治分支机构或其境内的任何 政府批准即可支付此类款项。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则任何子公司均不得直接或间接地禁止或限制任何子公司向公司支付股息，或 对该公司子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或垫款 可能不时到期的任何款项，也不得向公司或公司转让任何财产或资产给公司的任何其他子公司。
4.11。外国私人发行人。根据1933年法案 第405条的规定，公司是外国私人发行人。公司同意在公司不再是外国私人发行人后尽快通知配售代理人。
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4.12。被动外国投资公司。根据公司目前的 估计以及有关其总收入和总资产描述以及业务性质和当前业务计划的某些假设，公司认为其截至2022年12月31日的应纳税年度不是一家被动的外国 投资公司（定义见该法典第1297条）。
4.13。遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司的任何 董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规则和条例，包括与贷款有关的 第402条和与认证相关的第302条和第906条。
4.14。税务问题。根据适用的 美国或非美国 ，公司及其子公司的所有纳税 申报表均已及时提交（只要法律要求此类纳税申报表在发布之日提交，同时考虑到任何适当请求的延期）。（包括英国）、州、地方法或其他法律，除非未能提交此类纳税申报表或申请延期不会单独或总体上导致 重大不利影响。公司及其子公司已及时缴纳任何一方必须缴纳的所有税款，以及对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如果到期应付），但以下情况除外：(i) 本着诚意提出异议的 以及公司或其子公司（如适用）已根据国际会计准则理事会（IFRS）或其他适用的 会计原则设立了充足的储备金或 (ii) 只要不付款不单独或总体上不会导致物质不利影响。
4.15。转让税。只要私募ADS（或任何证明 私募ADS）的转让文书（或任何证明 私募ADS）的转让工具均在英国境外执行、交付和保留，则无需投资者或配售代理人在 在美国或英国由投资者或配售代理人或其代表支付与 (i) 有关的任何文件、登记、转让、印花税、印花税储备或其他类似的税收或关税（转让税）（转让税）公司以以下方式向存托人发行和交付私募股份由 针对发行私募ADS的存款协议规定，（ii）存托人按照本协议和存款协议规定的方式向投资者 发行和交付私募ADS（或证明私募ADS的ADR），或者（iii）本协议的执行和交付。
4.16。属性的所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产和 所有其他财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在留置权、抵押和缺陷；公司及其子公司无一例外地根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产。
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4.17。证书、授权和许可证。公司及其每家 子公司拥有美国证券交易委员会文件（统称 “政府许可”）中描述的所有许可证、证书、授权和许可证，并已向具有管辖权的相应美国或非美国政府机构 签发的所有许可证、证书、授权和许可证，并已向其提交了所有声明和备案。 公司及其子公司遵守所有此类政府许可，所有此类政府许可证均有效且完全有效。公司及其任何子公司均未收到任何撤销、修改、暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼）的书面通知，公司也不知道任何需要续订的此类政府许可证将不会续期。公司 及其各子公司已根据任何适用法律或政府 许可证的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且在提交之日所有重大方面（或经过重大更正或 由随后提交的材料予以补充）。据公司所知，公司及其各子公司供应商的制造设施和运营均遵守美国食品药品监督管理局（FDA）及其受其监管的美国境外类似药品监管机构（包括但不限于欧洲药品管理局 （EMA）（统称为监管机构）的所有适用法规、规则、 法规和政策。公司或其子公司的候选产品均未获得任何监管机构的上市批准。
4.18。公司研究和试验。由公司 及其子公司或以其名义进行的临床前研究和临床试验，这些研究和临床试验（如适用）在美国证券交易委员会文件中提及或以引用方式纳入美国证券交易委员会文件中的结果（统称为公司研究和 试验），在所有重大方面都按照设计和批准的协议、程序和控制措施进行，如果仍在进行中此类公司研究和试验，并根据公认的专业人士 科学标准和所有适用的法律，包括适用的监管机构的规章制度；美国证券交易委员会文件和投资者材料中对公司研究和试验结果的描述 在所有重要方面都准确和完整，并且公平地呈现了此类研究和试验得出的数据；公司对美国证券交易委员会文件中未描述的任何其他研究或试验一无所知，其结果对所描述的结果提出了实质性的质疑或在美国证券交易委员会文件中提及从描述此类业绩的背景和临床开发阶段来看，公司没有收到任何机构审查委员会或非美国同等机构、食品药品管理局、EMA、任何监管机构或主管司法管辖区的类似美国或非美国政府机构 发出的任何通知或信函 ，而且据公司所知，没有合理的理由这样做。
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4.19。人际关系。美国证券交易委员会文件中没有要求描述但未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人员的业务关系 或关联方交易。
4.20。遵守医疗保健法。公司及其每家子公司（i）在所有重大方面始终遵守美国或任何其他司法管辖区的所有适用的医疗保健法律、规章和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. §§301和 seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 等），均适用与医疗保健欺诈和滥用相关的联邦、州、地方和外国民事和刑法，包括但不限于联邦反回扣 法规 (42)《美国法典》第 1320a-7b (b) 节)、《反诱惑法》（42《美国法典》§ 1320a-7a (a) (5)）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及 seq.）、行政虚假索赔法（42《美国法典》§ 1320a-7b (a)）、《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7））、 《1996年健康保险流通与责任法》（HIPAA）（42 U.S.C. § 1320d 及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《美国医生 阳光付款法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7）下的医疗保健欺诈刑事条款 a-7a)、医疗保险（社会 安全法案第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）、经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）（42 U.S.C. 第17921节及其后各节）、《患者 保护和平价医疗法案》（Pub.第111-148号法律），经2010年《医疗保健和教育负担能力协调法》（Pub. 第 111-152 号法律）、根据此类法律颁布的法规、任何后续政府计划和类似的州法律，以及适用于监管任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、报价、储存、进口、出口或处置的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国 法律 br} 由公司或为公司开发、制造或分销（统称为《医疗保健法》）；(ii) 未收到任何 FDA 表格 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函 或通知，或任何其他监管机构、政府实体或第三方指控或声称未遵守任何此类适用法律要求的任何许可证、证书、批准、 许可、豁免、授权、许可和补充或修正案的任何其他信函或通知（授权）；或暂停、实质性修改或撤销任何内容的行动授权； (iii) 拥有所有重要授权，此类授权是有效的、完全有效的，不违反任何此类授权的任何条款；(iv) 已提交、获取、保存或提交了所有材料 报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格，通知、申请、记录、索赔、 提交以及补充或修正均已完成，在重要方面的申报日期准确无误（或经后续提交的文件更正或补充）；以及（v）其持有超过百分之五 百分比的股东、高级职员、董事、员工、承包商或所有者均未被禁止、取消资格、暂停、排除或退出参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，或受到 政府的调查、调查，提起诉讼，或其他可以合理预期会导致取消资格的行动，取消资格、暂停、排除或除名。
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4.21。知识产权。公司及其子公司拥有、许可或拥有其他使用权：所有机密信息、配方、设计、设备、研发、方法、工艺、组合物和其他商业秘密，无论是否可获得专利；以及获得专利和可获得专利的 设计和发明、所有设计、工厂和实用专利、专利信、实用新型、待处理的专利申请和临时申请以及所有发放、部门、延续， 部分延续，重新发行、延期、重新审查和续订公司在所有 重大方面开展业务所必需的专利和申请、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、 发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权（统称为知识产权），这些知识产权是公司在所有 重大方面开展业务所必需的知识产权（统称为知识产权）。(a) 第三方对公司及其子公司拥有的任何重大知识产权没有任何权利，包括留置权、担保 权益或其他担保；(b) 据公司所知，第三方没有对任何此类知识产权的实质性侵权；(c) 据公司所知，没有其他人质疑公司的未决诉讼、 诉讼、诉讼或索赔对任何此类知识产权的权利；(d) 没有待处理或据公司所知的威胁性行动，其他人质疑 任何实质性知识产权的有效性或范围的诉讼、诉讼或索赔，包括干涉、异议、复审或政府诉讼，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、 诉讼或索赔的合理依据；(e) 据公司所知，公司目前拥有、许可或使用或拟使用的知识产权，以及公司按当前 开展和拟开展的业务的行为不是侵犯、违反或盗用任何人的知识产权，本公司的任何知识产权均不受任何尚未执行的政府命令的约束；(f) 公司所知，没有关于公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯 他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的待决 或其他所有权的威胁、诉讼、诉讼或索赔，以及，除非不是合理地预计会产生重大不利影响，但公司没有事实依据对于任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(g) 公司的每位员工和顾问均已与公司签订了发明转让协议，据公司所知，本公司的员工没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让 协议、非竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前者或与前者签订的任何限制性契约的任何条款雇主，如果 此类违规行为的依据与此类雇员有关在公司工作；以及（h）据公司所知（但没有义务进行特别调查或搜索），公司已向美国专利和 商标局披露了其合理认为对知识产权中包含的所有非临时专利申请的专利性具有重要意义的所有信息，这些信息目前存在的知识产权中包含的所有非临时专利申请的可专利性。
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4.22。法律诉讼。公司或其子公司所知，没有未决的法律、政府或 监管调查、诉讼、诉讼或诉讼（均为一项诉讼），也没有受到公司或其子公司任何财产的约束。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则没有任何尚未执行的政府命令，也没有针对或影响公司或其任何财产或资产的未履行的判决、罚款或裁决。
4.23。财务报表。每份美国证券交易委员会文件中包含的财务报表在所有重大方面均符合 适用的会计要求以及美国证券交易委员会在申报时（或在后续重报更正的范围内）生效的相关规章制度，并在所有重大方面公允地列报了公司截至所示日期的 合并财务状况及其在所示期间的合并经营业绩和现金流量，但以未填写为前提的除外经审计的财务报表恢复正常，无关紧要的年底审计调整，此类合并财务报表是按照欧盟发布的 和《国际财务报告准则》所涉期间始终适用的国际财务报告准则编制的（除非其中或其附注中可能披露的内容，而且未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注）。除非在本报告发布之日之前提交的美国证券交易委员会文件中包含的公司财务 报表中另有规定，否则公司没有产生任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（金额和 性质）与该财务报表发布之日以来的过去做法一致，这些负债，无论是个人还是总体而言，都没有产生或有理由预计会产生重大不利影响。
4.24。保险覆盖范围。公司及其子公司拥有或有权获得保险福利， 的保险公司财务状况良好、信誉良好，其金额和风险应由信誉良好且规模相近的公司在公司及其子公司所拥有或租赁的业务中从事相同或相似业务的普遍维持和惯常和谨慎行事，所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信其或其子公司将无法（i）在保单到期时续订其 现有保险，或（ii）从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本预计不会导致 的重大不利影响。该公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。
4.25。遵守交易所清单。公司遵守了纳斯达克持续上市 的适用要求。没有关于美国证券交易所继续在纳斯达克上市的诉讼待决，据公司所知，也没有对公司构成威胁，公司也没有收到任何来自 Nasdaq的ADS除名通知。
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4.26。经纪人和发现者。除了配售代理人和公司可能参与的与本协议所设想的交易有关的 其他配售代理外，根据本公司或代表公司达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不会因交易文件所设想的交易而对公司或投资者提出任何有效的权利、利息或索赔 ，要求公司或投资者获得任何佣金、费用或其他补偿。对于本第 4.18 节所设想的与本 协议或交易文件所设想的交易有关的每种情况，投资者均不对任何 费用或由他人或代表他人提出的任何费用索赔承担任何义务。
4.27。没有定向销售活动或一般性招标。 公司或任何代表其行事的个人均未进行任何与要约或出售任何私人 配售ADS有关的一般性招标或一般性广告（这些条款在1933年法案颁布的D条例中使用）。
4.28。没有集成产品。假设第 5 节中规定的 投资者的陈述和担保是准确的，则公司及其子公司或代表他们行事的任何人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，也未要求任何购买 任何公司证券的提议，这些情况将对公司依赖第 4 (a) (2) 条和第 D 条例豁免注册所设想的交易产生不利影响特此或将需要注册 私募ADS或1933年法案下的私募股份。
4.29。私募配售。假设第5节中规定的投资者的陈述和担保 准确无误，则按此设想向投资者发行和出售私募ADS不受1933年法案 注册要求的约束。私募ADS的发行和出售不违反纳斯达克的规章制度。
4.30。所需申报。除本协议所考虑的交易，包括本协议所考虑的 私募ADS外，没有发生任何与公司或其业务、财产、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规， 要求公司进行公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露（假设美国证券交易委员会为此目的提交的文件是以引用方式纳入有效的 公司根据 1933 年法案提交的注册声明）。
4.31。投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为投资公司，也无需在收盘后立即注册为投资公司。
4.32。操纵价格。公司未采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进任何私募ADS或私人 配售股份的出售或转售的行动，据公司所知，没有人直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。
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4.33。反贿赂和反洗钱法。 公司及其子公司以及据公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员在任何时候都遵守了交易文件所考虑的 交易，且公司参与交易文件所考虑的 交易不会违反：(A) 反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或法规遵守为实施《经合组织反贿赂公约》而颁布的任何法律、法规或法规 参与国际商业交易的外国公职人员，1997年12月17日签署，包括经修订的1977年美国反海外腐败法、2010年英国 贿赂法，或任何其他目的和范围相似的法律、规则或法规，或 (B) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府 有关反洗钱的指导方针，包括，没有限制、《美国法典》第 18 章第 1956 和 1957 条、《爱国者法案》、《银行保密》法律以及政府间组织 或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是该工作组的成员，美国派驻该团体或组织的代表继续赞同该工作组或组织的名称，以及经修正的 任何行政命令、指令或条例，或根据上述任何命令或许可证颁发的任何行政命令、指令或许可证。
4.34。制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，以及 公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未成为美国 财政部（OFAC）外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲实施的任何美国制裁的对象或目标联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 制裁）；公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、 叙利亚和乌克兰的克里米亚、卢甘斯克和顿涅茨克地区；公司不会直接或故意间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给他们任何子公司或任何合资 合资伙伴或其他个人，以资助或的活动与任何人或在任何国家或地区进行业务往来，这些人是此类融资时受到制裁的对象或目标，禁止此类融资或 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何个人）违反适用制裁规定。在过去的五年中，公司及其 子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是禁止此类交易或 交易的制裁对象或目标的人进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。
4.35。没有不良演员。1933 年法案 第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的不良行为者取消资格事件不适用于公司，据公司所知，不适用于任何公司承保人员，但 (i) 适用第 506 (d) (2) (iiiv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外，(ii) 不对配售代理人或其任何普通合伙人、管理成员、董事、执行官或其他高级管理人员作出此类陈述。
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4.36。没有劳资纠纷。与公司或其子公司的员工 之间不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动纠纷迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供应商、 制造商、客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳资纠纷，无论哪种情况，都有理由认为这将造成重大不利影响。
4.37。缺乏监督协议。公司及其任何子公司都不是任何公司 诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方。
4.38。遵守环境法。除非个人或总体上预计不会导致 产生重大不利影响；(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法规、条例、法规、普通法法规、守则、政策或规则或其任何司法或 行政解释，包括任何与污染或保护有关的司法或行政命令、同意、法令或判决人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、 地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、 石油或石油产品（统称 “危险材料”）或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称 环境法）有关的法律和法规，(ii) 公司及其子公司拥有所有许可、授权和任何适用的环境法都要求获得批准，且均符合其要求，(iii) 没有 待审的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法相关的调查或诉讼；(iv) 没有任何可以合理预期构成命令依据的事件或情况用于清理或补救，或诉讼、诉讼或诉讼任何 私人团体或政府机构针对或影响与危险材料或任何环境法有关的公司或其任何子公司。
4.39。ERISA 合规性。公司及其子公司以及由公司、其子公司或其ERISA 关联公司（定义见下文）建立或维护的任何员工福利计划（定义见经修订的1974年 员工退休收入保障法及其相关法规和发布的解释（统称为ERISA））在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，ERISA 关联公司是指 《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员，该公司或该子公司是其成员。公司、其子公司或任何人建立或维持的任何员工 福利计划均未发生或合理预计将发生任何应报告的事件（定义见ERISA）
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的 ERISA 关联公司。如果终止此类员工福利 计划，则公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的任何员工福利计划都不会有任何金额的无准备金福利负债（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条承担或合理预计会承担任何责任 。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的 计划符合《守则》第401（a）条资格的每份员工福利计划均符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致 此类资格丧失。
4.40。壳牌公司。该公司不是空壳公司（定义见1933年法案第405条），在本报告发布之日之前的十二个日历月内任何时候都不是空壳公司。
4.41。 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 条和 15d-15 条），这些控制和程序（i）符合纳斯达克的适用要求，（ii）旨在确保与公司（包括其合并子公司）有关的 重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官，尤其是 期间其中载有《交易法》所要求的定期报告已准备就绪；(iii) 截至公司最近一个财政季度末已接受公司管理层的有效性评估；(iv) 在履行其设立职能的所有重要方面均有效。自公司最近一个经审计的财年结束以来， 公司的财务报告内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷，公司的财务报告内部控制也没有对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司没有发现其最近一个财季在财务报告内部控制方面发生的任何变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
4.42。网络安全。 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）按照与公司及其子公司当前业务运营相关的所有实质性 方面运行和执行。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和 管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行和安全，包括用于 与其业务相关的个人数据。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税 识别号码、司机
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许可证号、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人身份 信息的任何信息；(iii) 欧洲议会和理事会 2016/679 号条例（欧盟）（欧盟 GDPR）和 作为国内一部分的 GDPR 所定义的个人数据根据2018年《欧盟（退出）法》（英国 GDPR）第 3 条以及欧盟通用数据保护条例（GDPR），英国法律GDPR）；（iv）经HITECH修订的HIPAA下符合受保护健康信息条件的任何 信息；以及（v）允许识别此类自然人或其家人，或允许 收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。据公司所知，没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些内容的 除外，这些行为已得到补救，且没有物质成本或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有与之相关的任何事件正在进行内部审查或调查。公司及其子公司目前严格遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。
4.43。遵守数据隐私法。公司及其子公司一直严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于GDPR和HIPAA（统称为《隐私法》）。为确保遵守隐私 法，公司及其子公司已制定并采取适当措施，遵守与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（ 政策）。公司及其子公司一直按隐私法的要求向用户或客户披露所有信息，据公司所知，此类披露在任何重大方面均不准确或 违反《隐私法》。公司进一步证明，其或其任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或任何实际或潜在的 违反 行为的通知，并且对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；(ii) 是任何施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方 任何隐私法。
4.44。贷款关系。公司（i）与配售代理人的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他 实质性关系，并且（ii）不打算使用出售私募ADS的任何收益来偿还欠任何 配售代理人的任何关联公司的任何未偿债务。
4.45。无评级证券。公司没有由 任何国家认可的统计评级机构评级的债务证券或优先股（该术语由美国证券交易委员会在1933年法案第436（g）（2）条中定义）。
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4.46。有效的法律选择。根据英格兰和威尔士法律，选择纽约州 法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，将得到英格兰和威尔士法院的承认，除非受一般公平原则的限制，而且除非这样做，否则不符合（欧洲共同体）关于合同义务适用法律的第 593/2008 号条例（罗马一）或其取消（因为根据欧盟（退出）法案（2018），构成英国国内法的一部分。公司拥有 公司权力，根据本协议的条款，公司已依法、有效、有效和不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院 和美国纽约南区地方法院（统称 “特定法院”）的属人管辖，并且已有效且不可撤销地放弃了对任何地点设定异议的任何异议 向任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼；公司有权指定、任命和授权在本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，或在任何 特定法院发行和出售私募ADS以及向该授权代理人送达诉讼的授权代理人将有效地将根据本协议采取的任何行动通知公司。
4.47。服从司法管辖区。根据本 协议第 10.12 节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地服从特定法院的管辖。
4.48。 没有主权豁免。根据1978年《国家豁免法》在英格兰和威尔士，或根据1976年《外国主权豁免法》在美国（根据1976年《外国主权豁免法》，在 判决前扣押，以协助执行或其他方式），公司及其任何子公司或其各自的任何财产、资产或收入均不享有任何法律诉讼的豁免权（无论是通过送达或通知、 判决前的扣押），或者根据1976年《外国主权豁免法》在美国执行的判决或其他扣押，其债务 或由此产生或产生的任何其他事项与本协议、存款协议或私募ADS的关系。如果公司或其任何相应财产、资产 或收入可能已经或可能在任何时候提起诉讼的法院获得任何此类豁免权，则公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并同意 本协议第 10.12 节规定的救济和执行。
4.49。 判决的可执行性。特定法院根据自己的国内法拥有管辖权并被英国法院承认为具有管辖权（根据 诉讼启动时英国国际私法的英国法律冲突原则和规则）对基于本 协议或存款协议以及签订的任何文书或协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼作出此类最终判决，对基于本 协议或存款协议的任何诉讼、诉讼或诉讼作出此类最终判决为了完美英格兰和威尔士法院无需重新审查或审查最初作出判决的诉讼理由的是非曲直或对英格兰和威尔士法院裁决的 事项进行再诉即宣布此处及其中所设想的交易对公司可执行；但是，前提是公司可能有
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如果除其他外， 判决是通过欺诈或在违背自然或实质正义的诉讼中获得的，或者 违反了英格兰的公共政策或1998年《人权法》（或根据该法制定的任何附属立法，在适用的范围内），则可能不允许其进行辩护和执行；(b) 该判决是针对税收或其他类似性质的费用应付的款项或 涉及罚款或其他处罚，或以其他方式基于英国法院认为与刑法有关的外国法律，收入或其他公法；(c) 该判决等于对英国法院先前裁定的事项的判决 或与特定法院以外的法院就同一事项作出的判决相冲突，或者是在违反管辖权或仲裁条款的情况下作出的，除非被告或被告同意随后向法院提出 的管辖；(d) 该判决是在违反和解协议的诉讼中作出的争端；(e) 判决是以两倍或三倍的方式作出的或以其他方式乘以评估的金额 作为对所遭受损失或损害的补偿，或者是1980年《贸易利益保护法》第5条中另有规定的判决，或者是根据国务卿根据该法第 条指定的措施作出的判决；以及 (f) 执法程序未在该判决之日起六年内启动。
4.50。 没有诉讼豁免权。除非一般适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定，否则根据英国、纽约或美国法律，公司及其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权 免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中的任何救济、抵消或 反索赔、任何美国法律的管辖权王国、纽约或美国联邦法院，免于送达诉讼、扣押或先前的判决，或协助执行判决的扣押，或执行 判决的扣押，或任何此类法院为提供任何救济或执行判决而开展的其他法律程序或程序，涉及本 协议或存款协议规定的或与之相关的任何义务、责任或任何其他事项。如果公司或其任何相应财产、资产或收入可能已经或可能在任何时候提起诉讼的法院获得任何此类豁免权，则公司将在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议第 10.13 节规定的救济和执行。
4.51。正确的表格。本协议和存款协议均采用正确的形式，可根据其条款在英格兰和 威尔士强制执行；为确保本协议或存款协议在英格兰和威尔士的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性，没有必要将本协议或存款协议 分别提交或记录在英格兰和威尔士的任何法院或其他机构（正常诉讼过程中的法庭文件除外））。
4.52。F-3表格资格：公司符合注册和交易 的要求，即使用F-3表格注册私募股票，供投资者转售。
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4.53。没有其他协议。除交易文件中另有规定外，公司与任何投资者均未就交易文件所设想的交易签订任何 协议或谅解（包括附带信函）。
5。投资者的陈述和保证。每位投资者在此单独而不是共同向 公司陈述和保证：
5.1。组织与存在。此类投资者是合法注册或组织的、有效的 现有公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力，可以进行和完成 交易文件所设想的交易，履行本协议及其下的义务，根据本协议投资私募股权益，并且根据司法管辖区的法律信誉良好其注册或组织情况。
5.2。授权。该投资者执行、交付和履行 该投资者作为当事方的交易文件已获得正式授权，每份文件均已正式签署，交付后将构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的 条款对该投资者强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。
5.3。完全用自己的账户购买。该投资者在本协议下收到的私募存款将通过该投资者自己的账户（非代理人或代理人）收购，用于投资，而不是为了转售或分配其中的任何部分，这违反了1933年法案，并且该投资者不会，也没有 的意图直接或间接地出售、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征集任何东西）购买、购买或以其他方式收购或质押 ADS、普通股或普通股等价物的要约（ 证券），除非符合1933年法案及其颁布的规则和条例。该投资者在其正常业务过程中购买私募ADS。此处 中包含的任何内容均不应被视为该投资者对在任何时间段内持有私募ADS的陈述或保证。此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事 要求其注册的业务的实体。
5.4。投资经验。该投资者承认， 投资公司的决定将涉及很大程度的风险，包括此类投资的全部损失风险，并且它可以承担经济风险和对私募ADS的投资的全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有足够的知识和 经验，能够评估本文所考虑的投资的利弊和风险。
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5.5。合格投资者。
(a) 如果该投资者是欧洲经济区成员国的个人，则该投资者是《招股说明书条例》中定义的合格的 投资者。
(b) 如果该投资者是英国境内的个人，则该 投资者是《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者，他 (i) 在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《命令》）第 19 (5) 条中投资专业人员定义相关的投资事项上具有专业经验和/或 (ii) 是高净值团体公司、非法人协会和合伙企业以及该命令第49（2）（a）至（d）条所述的 高价值信托的受托人。
5.6。信息披露。该投资者有 机会接收、审查和理解其要求的与公司有关的所有信息，就公司、其业务和 私募股权发行条款和条件向公司提问并获得答复，并且已经进行并完成了自己的独立尽职调查。该投资者承认，美国证券交易委员会文件的副本可在EDGAR系统上找到。根据该投资者认为适当的信息，它 已独立（或与其投资顾问一起）做出了自己的分析并决定签订交易文件。该投资者完全依赖其自身的投资分析和尽职调查（和/或其 投资顾问的投资分析和尽职调查）（包括其认为适当的专业建议），包括其认为适当的专业建议），包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事宜。该投资者未依赖配售代理人或代表 提供的与本文所设想的交易有关的任何信息或建议。此类调查或该投资者（或其投资顾问）进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响这些 投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。
5.7。 限制性证券。该投资者明白，根据美国联邦证券法，私募ADS被描述为限制性证券，因为它们是通过不涉及公开发行的 交易从公司手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才能根据1933年法案在未经注册的情况下转售此类证券。
5.8。传奇。据了解，除下文另有规定外，私募ADS可能带有以下或任何 类似的图例（并且可以针对证券证书的转让下达止损转让令）：
(a) 本文所代表的证券没有依据 修正后的1933年《证券法》的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册或获得注册资格（以下简称 “证券”）
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法案），因此不得发行、出售、质押或以其他方式转让，除非注册声明对这些证券有效，否则不得发行、出售、质押或以其他方式进行转让，除非注册声明对这些证券有效 的交易 中的有效注册声明，或 (II) 此类注册或资格要求的现有豁免。特此代表的证券 受SILENCE THERAPEUTICS PLC（以下简称 “公司”）与作为公司美国存托股份存托人的纽约梅隆银行（存托机构）于2020年9月4日签订的存款协议条款的约束，该协议可能会不时修订（经修订或补充的，即存款协议）。除非此处特别指定 ，否则此处使用但未另行定义的所有术语均应具有存款协议中此类术语的含义。
(b) 如果 任何州当局要求，则为该州当局要求的图例。
5.9。合格投资者。此类投资者 是（a）D条例第501（a）条所指的合格投资者或1933年法案第144A（a）条所定义的合格机构买家，（b）FINRA规则4512（c）中定义的机构账户，（c）经验丰富的机构投资者，在私募股权交易投资方面经验丰富，能够独立评估总体和相关投资风险适用于所有涉及证券或证券的交易和 投资策略，包括此类投资者的参与在本协议所设想的交易中。该投资者已向公司执行并交付或将在收盘日 之前执行和交付投资者问卷，该投资者所陈述并保证该问卷是真实、正确和完整的，每位投资者同意应要求以注册权协议所附的 形式向公司提供卖出证券持有人问卷（卖出证券持有人问卷），并同意应公司的合理要求与公司合作转售的准备和提交 注册声明。该投资者已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议，确定其购买私募ADS和参与本 协议所设想的交易（i）完全符合其财务需求、目标和条件，（ii）遵守并完全符合适用于其的所有投资政策、指导方针和其他限制，（iii）已获得 所有必要行动的正式授权和批准，（iv) 不要也不会违反或构成违约尽管投资或持有私募ADS存在重大风险，但其章程、章程或其他组成文件，或根据任何法律、规则、法规、 协议或其他对其具有约束力的义务，以及 (v) 对该投资者来说是合适、适当和合适的投资。
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5.10。独立投资决策。该投资者明白， 本协议或本公司或代表公司向投资者提供的与购买私募ADS有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。该投资者已自行决定咨询了其认为与购买私募ADS有关的 法律、税务和投资顾问。该投资者了解到，每位配售代理人仅充当本公司代理人，参与本协议下的私募ADS的出售，并且该投资者在根据本协议做出投资决策时没有依赖配售代理人或其任何代理人、 法律顾问或关联公司的业务或其任何代理人、 法律顾问或关联公司提供的任何陈述或其他信息。该投资者确认，这些人均未就本协议所设想的交易向该投资者作出任何陈述或保证， 在购买私募ADS时，配售代理人未担任投资者的财务顾问或信托人。
5.11。英国证券要求。该投资者已遵守并将遵守FSMA 和2012年《金融服务法》的所有适用条款，这些条款涉及投资者就英国境内、来自或以其他方式涉及的私募ADS所做的任何事情。
5.12。遵守法律。此类投资者被授权并有权根据适用于其的所有相关司法管辖区的 法律收购私募ADS，在所有重大方面都遵守了并将遵守与收购私募ADS有关的所有此类法律（如适用，包括2002年《英国犯罪所得法》、 2000年《恐怖主义法》、《2017年洗钱、资助恐怖主义和资金转移（付款人信息）条例》（各项）案例（经修订）以及任何相关或类似的规则、规章或指南由任何 政府机构管理或执行（对其具有管辖权），并已获得收购私募ADS可能需要的所有适用同意。
5.13。不进行一般性招标。该投资者没有因任何一般或公开招标或一般广告，或公开传播的广告或销售文献，包括 (a) 在任何报纸、杂志、网站或 类似媒体上发布或通过电视或广播广播播出的任何广告、文章、通知或其他通讯，或者 (b) 上述任何机构邀请该投资者参加的任何研讨会或会议，得知对私募股权ADS的投资通信手段。
5.14。经纪人和发现者。除了应向配售代理以及公司可能参与的与本协议所设交易有关的其他配售 代理商的费用或其他补偿外，根据交易文件所设想的交易，任何人均不得根据本交易文件所设想的交易向公司或投资者提出任何有效的权利、利息或索赔，要求公司或投资者获得任何佣金、费用或其他补偿投资者。
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5.15。在本文发布之日之前的卖空和保密性。这些 投资者意识到，1934年法案M条例中的反操纵规则可能适用于该投资者出售美国存款证券和与美国存托证券有关的其他活动。除了完成下文所设想的交易外，在 期间，自公司、配售代理人或任何其他人首次就此设想的交易联系该投资者之时起并在紧接结束之前结束的交易期间，这些 投资者没有，也没有任何人代表该投资者或根据与该投资者的任何谅解行事，直接或间接执行公司证券的任何买入或出售，包括卖空截至本文发布之日。尽管如此，在 投资者是多管理的投资工具，在这种投资工具中，独立的投资组合经理管理此类投资者资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类投资者资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解 的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于做出购买 私募ADS投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除向本协议当事方的其他人以及此类人员的关联公司或外部律师、会计师、审计师或投资顾问以外，仅限于允许评估 投资、履行必要或必需的税务、会计、财务、法律、监管或行政任务和服务以及法律或法规可能要求的除外，该投资者对其所作的所有披露保密 交易（包括存在和条款）这笔交易）。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或 担保，或排除或禁止就识别、提供或担保可用股票以在未来进行卖空或类似交易而采取任何行动。
5.16。没有政府的建议或批准。该投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构、 或任何其他国家的类似机构对公司或私募ADS的收购进行了审查、批准、通过或提出任何建议或认可。
5.17。无意改变控制权。根据1934年法案第13（d）条颁布的规则，该投资者目前无意更改对公司的 控制权，正如该术语所理解的那样。
5.18。居留权。就私募ADS 做出投资决策的此类投资者办公室位于其签名页上该投资者姓名正下方的地址。
5.19。没有 冲突。该投资者执行、交付和履行交易文件以及该投资者完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致违反该投资者的 组织文件，或 (ii) 违反或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速的权利 或取消该投资者作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii)) 导致违反适用于 该投资者的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为无论是个人还是总体上都不会对该投资者履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
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5.20。投资者信息。该投资者了解， 私募ADS是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向该投资者提供和出售的，并且公司部分依赖于此处规定的该投资者的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和 的准确性以及此类投资者对此类投资者的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格 {该投资者的 br} 用于收购私募ADS。该投资者进一步承认并理解，除非根据1933年法案注册的交易或除非 可以豁免此类注册，否则不得转售或以其他方式转让私募ADS。
5.21。所有权。此类投资者购买私人 配售ADS不会导致该投资者单独或与其关联公司一起集体收购或获得超过最大百分比的收购权。该投资者目前不打算单独或与其他人一起 向美国证券交易委员会公开申报，披露其已经（或与此类其他人一起）因此类收盘（加上其当时拥有或有权收购的 公司的任何其他证券）而获得或获得了超过最大百分比的收购权。
5.22。外国 人。如果该投资者不是美国个人（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的定义），则投资者特此表示，对于与 任何订阅私募ADS的邀请或本协议的任何使用，包括 (a) 其管辖范围内购买私募ADS的法律要求，（b）任何外国人，其管辖范围内的法律要求均得到充分遵守，（b）任何外国人适用于此类购买或收购的交换限制 ，(c) 可能需要的任何政府或其他同意获取，以及（d）可能与购买、持有、赎回、行使、 出售或转让私募ADS相关的所得税和其他税收后果（如果有）。此类投资者对私募ADS的认购、付款和持续的受益所有权不会违反该投资者 司法管辖区的任何适用证券或其他法律。
6。关闭的条件。
6.1。投资者义务的条件。每位投资者在收盘时购买私募股权 ADS的义务视该投资者在截止日期或之前满足以下条件而定，其中任何条件均可由该投资者免除（仅限其本人）：
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(a) 本公司在本协议 第 4 节中所作的陈述和担保自本协议发布之日起和截止日期均为真实和正确，与截至该日一样，除非任何此类陈述或担保明确涉及更早的 日期，在这种情况下，此类陈述或保证自该较早的日期起应是真实和正确的。公司应在所有重要方面履行本协议要求在 截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。
(b) 公司应获得完成私募ADS的购买和出售以及完成交易文件所设想的其他交易所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免 ，所有这些都将完全有效。
(c) 公司应已签署并交付注册权协议。
(d) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何 破产法院或法官，均不得发布任何判决、令状、命令、禁令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构提起任何行动或程序，禁止或阻止交易文件所设想的交易 的完成。
(e) 公司应交付一份由其首席执行官或首席财务官代表 公司签发的截至截止日期的证书，证明符合本 第 6.1 节 (a)、(b)、(e)、(i) 和 (j) 小节规定的条件。
(f) 公司应交付一份由其秘书代表 公司签发的截至截止日期的证书，以证明公司董事会通过的决议，批准交易文件所设想的交易以及私募ADS 和私募股份的发行。
(g) 投资者应已收到截至截止日期Cooley LLP和Cooley（英国）LLP的意见，其形式和内容应为投资者合理接受，并处理投资者可能合理要求的法律问题。
(h) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响。
(i) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构 机构不得对美国证券交易所的公开交易下达任何止损令或暂停交易。
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6.2。公司义务的条件。公司 在收盘时向每位投资者出售和发行私募ADS的义务取决于以下条件在截止日当天或之前是否得到公司满意， 公司可以免除其中任何条件：
(a) 该投资者在本协议第 5 节中作出的陈述和担保 自本协议发布之日起应是真实和正确的，并且在截止日期之前应是真实和正确的，其效力和效力与截至该日所作陈述和担保的效力与效力相同。该投资者应在所有重大方面履行了此处要求该投资者在截止日期当天或之前履行的所有 义务和承诺。
(b) 此类 投资者应已签署并交付注册权协议和投资者问卷。
(c) 这些 投资者应已向公司全额支付其私募ADS的收购价格。
6.3。终止 义务以实现结算；效力。
(a) 一方面，公司和 投资者执行收盘的义务应按以下方式终止：
(i) 经公司和同意购买根据本协议发行和出售的至少大多数私募ADS的投资者共同书面同意；
(ii) 如果第 6.2 节中规定的任何条件已无法满足 ，且本公司不应放弃，则由公司承担；
(iii) 如果 节中规定的任何条件已无法实现，且该投资者不应放弃，则由投资者（仅就其自身而言）；或
(iv) 如果未在 2024 年 3 月 7 日 当天或之前完成交易（只要寻求终止的一方已经交付了根据第 6.1 节或第 6.2 节（如适用）要求交付的可交付成果，则由公司或任何投资者（仅限于其本身）提供；
但是，除上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况外，寻求终止其执行 结算义务的一方不得违反其在本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，前提是此类违规行为导致该方 寻求终止其执行结算的义务。
(b) 如果公司或任何投资者 根据本第6.3节终止其完成收盘的义务，则公司应向其他投资者发出书面通知，其他投资者有权在向公司发出书面通知后终止其执行收盘的义务 。本第 6.3 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反交易 文件条款和规定的任何责任，也不得损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在交易文件下的义务的权利。
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7。公司的契约和协议。
7.1。没有冲突的协议。公司不会采取任何行动、签订任何协议或作出任何承诺 ，以免在任何重大方面与公司在交易文件下对投资者的义务发生冲突或干扰。
7.2。纳斯达克上市。公司将尽商业上合理的努力继续在纳斯达克上市和交易 ADS，并将据此尽最大努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规章制度下的报告、申报和其他义务。
7.3。报告状态。公司应及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或该法案下的规章制度允许此类终止，公司也不得终止其根据1934年法案提交报告的发行人地位。
7.4。契约的终止。第 7.1、7.2 和 7.3 节的规定 将终止，并且在《注册权协议》下公司注册或维持任何涵盖可注册证券（注册权协议中定义的 期限）的义务终止之日起不再具有进一步的效力。
7.5。移除传奇。
(a) 对于投资者 根据第144条或1933年法案规定的任何其他豁免对私募存款进行的任何出售、转让、转让或以其他方式处置，使买方获得可自由交易的美国存托凭证，如果投资者提出要求， 公司应要求存托人删除与账面记账账户持有量相关的任何限制性说明此类广告并为出售或处置的此类账面条目 ADS 制作一个新的、无传奇的条目在该投资者提出任何此类请求后的两 (2) 个交易日内，没有限制性说明，前提是公司和存托机构及时收到投资者的惯例陈述以及公司和 存托机构合理接受的与此相关的其他文件。
(b) 在根据规则144出售私募ADS (i) 的最早时间内， (ii) 根据规则144， (ii) 有资格根据规则144 (b) (1) 转售或任何后续条款或 (iii) 受有效条款的保护，前提是公司和存托机构收到 的惯例陈述和其他合理可接受的文件转售注册声明，公司应根据本 第 7.5 (b) 节的规定并在规定范围内
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投资者提出任何相应请求后两 (2) 个交易日，并附上上述惯常且合理可接受的文件，(A) 向存托机构 发出不可撤销的指示，要求存管机构为此类账面记账簿记入一份新的、无传说的记账凭证，以及 (B) 向其律师提出，前提是该律师收到该律师合理要求的此类惯例陈述和其他 文件，向保存人提交一份或多份意见，大意是删除此类图例中的此类传说如果保存人要求根据本协议的规定删除 中的图例，则可以根据1933年法案执行情况。存托机构可按照该 投资者的指示，通过将投资者主要经纪商账户中的DTC系统存入DTC系统，将根据本协议移除的ADS传送给投资者。公司应根据存款协议支付与此类发行相关的所有费用和开支，以及与此类发行相关的所有DTC费用。
(c) 每位投资者单独而不是与其他投资者共同同意公司的协议 (i) 该投资者将根据1933年法案的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免， 出售任何私募ADS，(ii) 如果私募ADS或任何重新指定的 ADS根据注册声明出售，它们将被出售遵守其中规定的分配计划，以及 (iii) 如果在注册生效日期之后涵盖私人 配售ADS或重新指定ADS转售的声明，此类注册声明当时未生效，公司已就此向该投资者提供了书面通知，此类投资者只有在该注册声明无效期间才能在遵守1933年法案注册要求的豁免的情况下出售此类投资者私募ADS或重新指定的 ADS。
7.6。随后的股票出售。从本文发布之日起至（a） 截止日期后的九十（90）天，（b）有关私募ADS转售的注册声明的生效日期，以及（c）公司向公众披露向 投资者提供的所有重要非公开信息或被公司确定为不再重要的日期（此类公开披露或裁决应是此类公开披露或决定）在 作出此类决定后的一 (1) 个工作日内（封锁期）通过书面通知告知投资者，未经配售代理人的同意，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、要约、质押、出售、签订发行或 出售或出售任何期权或合同、购买任何期权或发行或出售合同、授予任何期权、权利或担保权以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何证券，或公开披露 进行上述任何行为的意图，(ii) 订立任何互换或其他安排，将全部或部分转移到他人的任何经济后果证券的所有权或 (iii) 提交任何注册 声明，或任何
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对其进行修订或补充，除非根据其在《注册权协议》下的义务，不论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过 以现金或其他方式交割证券或其他证券来结算。尽管有上述规定，本第7.6节不适用于豁免发行。就本 第 7.6 节而言，豁免发行是指 (a) 私募存托凭证和私募股份；(b) 根据美国证券交易委员会文件中描述的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级管理人员或董事或 顾问、顾问或独立承包商发行证券、期权或其他奖励；前提是任何此类证券不具有要求或允许提交任何注册的注册权 在封锁期内与之相关的声明（表格S-8除外）；(c)行使、交换或转换本协议签订之日已发行和流通的普通股 等价物时的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或 转换价格（与股份分割或合并有关或根据本协议签订之日各自的现有条款以外的其他相关条款除外）或延长此类证券的期限；(d) 在与非关联第三方的交易中发行证券，其中包括与公司的真诚商业关系（包括任何合资企业、营销或分销安排、战略联盟、合作 协议或公司合作、知识产权许可协议或收购协议或其他战略交易或与公司的债务融资交易）；但是，前提是封锁期间根据本第 7.6 (d) 节发行的证券总数期限不得超过收盘后立即发行和流通的证券总数的10％， (e) 根据公开市场销售协议发行美国存托凭证军士长由公司与杰富瑞集团于2021年10月15日签订的协议，前提是，在此类发行之前， (1) 向投资者提供的所有重大非公开信息均应由公司向公众披露或被公司视为不再重要，(2) 根据注册权协议提交的注册 声明应宣布生效。
7.7。费用和 费用。公司应负责支付与本协议设想的交易 有关或产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金（任何投资者雇用的人员除外），包括但不限于应付给配售代理人和公司可能参与的与本协议所设交易相关的其他配售代理人的任何费用或佣金。公司 应按照本协议和 存款协议规定的方式，缴纳投资者或配售代理人或其代表投资者支付的与向投资者发行和交付私募存款相关的任何转让税。公司应根据存款协议支付与发行私募ADS有关的所有费用和开支。
7.8。所得款项的使用。公司 将根据本协议出售私募股权的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括推进其正在进行的 SLN124 临床开发以及SLN 360制造和临床活动的持续进展。
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8。投资者的契约和协议。
8.1。费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则每位投资者应 支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该投资者事件为本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。
(a) 本协议发布之日后的卖空和保密性。每位投资者承诺，无论是其还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司 都不会在自本协议发布之日起至较早的时间段内进行任何卖空，即 (i) 本协议所设想的交易首次公开宣布 或 (ii) 本协议完全终止。每位投资者都理解并承认，美国证券交易委员会目前的立场是，根据公司财务部首席法律顾问办公室编制的1933年法案合规与披露解释第239.10项的规定，在转售登记 声明生效之前对卖空进行保险将违反1933年法案第5条。
8.2。配售代理人的依赖和免责。为了配售代理人、其关联公司及其代表的明确利益，此类投资者 特此承认并同意：
(a) (i) 配售代理人仅作为配售代理人参与私募股权 ADS 的出售以及交易文件的执行、交付和履行，不担任承销商或以任何其他身份行事，现在和不应被解释为该投资者、公司或任何其他个人或 实体的受托人，也不得被解释为与出售私募ADS和私募股权相关的任何其他个人或 实体的受托人执行、交付和履行交易文件，（ii）配售代理人及其各自的关联公司且代表未作出、也不会作出 任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，也没有提供任何与出售私募ADS以及 交易文件的执行、交付和履行有关的建议或建议，且该投资者不会依赖任何配售代理人口头或书面作出的相反陈述，(iii) 配售代理人不会与 (x) 任何 陈述、担保有关的任何责任或任何个人或实体根据或与交易文件的执行、交付和履行或其执行、合法性、有效性或可执行性（针对任何 个人）达成的协议，或 (y) 业务、事务、财务状况、运营、财产或前景或与公司有关的任何其他事项，(iv) 配售代理人不承担任何责任或义务（包括没有 限制）或关于任何损失, 索赔, 损害赔偿, 义务, 罚款, 判决, 裁决,此类投资者、公司或任何其他个人或实体）就交易文件的执行、交付和履行向该投资者或通过其提出索赔的任何人产生的负债、成本、支出或支出，无论是合同、侵权行为 还是其他形式；以及 (v) 该投资者已直接与公司就私募ADS 的要约和出售进行谈判，该配售代理不承担任何责任以使任何此类投资取得最终成功。
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(b) 配售代理人或其各自的任何关联公司或 代表 (i) 均不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款负责；(ii) 对本公司根据交易文件或与任何交易相关的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或 的真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任其中考虑的内容，包括任何报价或营销 材料；或 (iii) 应对 (x) 他们中的任何人本着诚意采取的、遭受或遗漏的行为负责（x），并有理由认为这些行动是授权的，或者在交易 文件赋予他们的自由裁量权或权利或权力范围内，或 (y) 对他们中的任何人可能做或不做的任何与交易文件相关的任何行为负责，除非此类方自身的重大过失、故意不当行为或恶意。
9。生存与赔偿。
9.1。生存。本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议应在本协议规定的适用时效期限内 交易结束后继续有效。
9.2。 赔偿。公司同意赔偿每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、员工、投资顾问和代理人（统称为 受赔方），使其免受任何和所有损失、索赔、损害、负债和支出（包括但不限于合理和有据可查的律师费和支出以及其他有据可查的款项） 自掏腰包与调查、准备或辩护任何未决或威胁的诉讼、索赔或诉讼相关的合理费用，以及 强制执行的费用）（不包括转让税的责任，但第 4.10 节和第 7.7 节规定的范围除外）（统称为损失），这些 受补偿方因违反本方作出或将要履行的陈述、保证、契约或协议而可能受到的损失根据交易文件，公司将偿还任何此类费用赔偿方 赔偿该受赔方产生的所有此类金额，除非此类损失是由该受赔方的重大过失、欺诈或故意不当行为造成的，或者此类损失归因于 投资者违反该投资者根据交易文件作出或将由该投资者履行的陈述、保证、承诺或协议。如果公司的上述承诺可能因 原因而无法执行，则公司应缴纳受赔方因损失而支付或应付的款项，以反映公司的相对过失，另一方面 的相对过失。
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9.3。进行赔偿程序。根据本协议有权获得 赔偿或分摊的任何人应 (i) 就其寻求赔偿或分摊的任何索赔立即书面通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方在受赔方合理满意的律师的陪同下为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿或捐款的人都应具有雇用单独的律师和参与对 此类索赔进行辩护的权利，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a) 赔偿方已书面同意支付此类费用或开支；(b) 赔偿方未能为该索赔作出 辩护，也未聘请令该人合理满意的律师；或 (c) 根据任何此类人员的合理判断，根据其律师的书面建议，该人与 赔偿人之间存在利益冲突就此类索赔向赔偿方提供赔偿方（在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿方该人选择雇用单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权 代表该人为此类索赔进行辩护）；此外，任何受赔方未能按照本协议的规定发出书面通知均不得免除赔偿方在本协议下的义务 ，除非这种未发出通知是实质性的对任何此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方造成不利影响。据了解，对于同一司法管辖区的任何 诉讼，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或开支承担责任。除非获得受补偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意 作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告向该受补偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解。除非得到赔偿方的同意，否则任何 受赔方都不会同意作出任何判决或达成任何和解。
10。杂项。
10.1。继任者和受让人。未经 公司或投资者（视情况而定）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但是，未经公司事先书面同意，投资者可以将其权利和义务全部或部分转让给关联公司或在遵守适用证券法的交易 中收购其部分或全部股权的第三方，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于投资者的条款的约束。本协议的条款应保障 的利益，并对双方各自允许的继承人和受让人具有约束力。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务 合并交易的当事方，在该交易的生效之日起和之后，该人应被视为承担了公司在本协议下承担的义务 ，“公司” 一词应视为指该人和 “ADS” 一词应被视为指该人收到的证券与此类交易有关的投资者。本 协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中明确规定。
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10.2。同行。本协议可以在一个或多个 对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦电子设计法案（例如 www.docusign.com）的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
10.3。标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见， 在解释或解释本协议时不予考虑。
10.4。通知。除非另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知 均应以书面形式发出，并应被视为下文所述的有效送达，(i) 如果通过个人送货发送，则此类通知应视为在送达时送达；(ii) 在 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送，则在下一个工作日发送，(iii) 如果通过邮寄方式发出，则在 (A) 收到此类通知之前 即视为已送达收件人或 (B) 将此类通知存入预付邮资的头等邮件三天后，以及 (iv) 如果由国际认可的隔夜航空快递公司发出，则此类通知 应视为在送达该承运人后一个工作日送达。所有通知应通过以下地址发给被通知的一方，或在向另一方发出书面通知十 (10) 天之前发送至该方可能指定的其他地址 ：
如果是给公司：
沉默疗法公司
河街 221 号，9第四地板
新泽西州霍博肯 07030
注意：Craig Tooman、Rhonda Hellums
电子邮件：c.tooman@silence-therapeutics.com，r.hellums@silence-therapeutics.com
附上副本（不构成通知）至：
Cooley LLP
哈德逊广场55号
纽约州纽约 10001
注意： Joshua A. Kaufman
电子邮件：josh.kaufman@cooley.com
37
和
库利（英国）律师事务所
22 Bishopsgate
伦敦 EC2N 4BQ，英国
注意：克莱尔·基斯特-巴特勒
电子邮件：ckeastbutler@cooley.com
如果是给投资者，则发送到本协议签名页上列出的地址。
10.5。开支。不管 本协议所设想的交易是否完成，本协议各方均应自行支付与之相关的成本和开支；据了解，公司和每位投资者都依赖各自法律顾问的建议。公司应支付存托机构与 发行私募ADS有关的所有费用。
10.6。修正和豁免。在成交之前，除非以书面形式作出并由该方的正式授权代表签署，否则 本协议的任何修订或豁免均对任何一方生效。交易结束后，只有获得公司和所需投资者的书面同意，才能修改本协议的任何条款，并可免除对 本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。尽管如此，除非此类修正或豁免以相同的方式适用于所有投资者，否则不得修改本协议 ，未经任何投资者的书面同意，不得放弃对本协议任何条款的遵守。根据本段生效的任何 修正或豁免均对以下方面具有约束力：（i）收盘前、签署该修正案或豁免的每位投资者，以及（ii）收盘后，在未偿还时根据本协议购买的任何私募ADS 的每位持有人，在每种情况下，对所有此类私募ADS的每位未来持有人和公司具有约束力。
10.7。宣传。除下文所述外，未经公司事先同意，任何投资者均不得发布与特此设想的交易 有关的公开发布或公告，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求发布此类公开发布或公告，在这种情况下，该 投资者应（在合理可行的情况下）让公司有合理的时间在发行之前对此类新闻稿或公告发表评论。尽管有上述规定，每位投资者均可根据适用的投资报告和披露法规或内部政策（包括为避免 疑问，包括根据1934年法案第13和16条提交的文件），确定公司、此类投资者持有的公司证券以及此类持有的价值。公司不得在任何新闻稿或公开公告中包括任何投资者或该投资者的任何关联公司或投资顾问的姓名（为避免 疑问，其中不得包括美国证券交易委员会规章制度要求的任何美国证券交易委员会文件），除非美国证券交易委员会规章制度要求披露此类信息
38
该投资者事先书面同意。在本协议执行之日后的工作日上午 9:00（纽约时间）之前，公司应发布一份配售代理合理接受的新闻稿 ，披露本协议所设想的交易的所有重要条款（新闻稿）。自新闻稿发布之日起，任何不是该投资者与公司之间单独保密协议 当事方的投资者均不得拥有从公司、其 子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人（包括配售代理人）收到的任何重大非公开信息。在截止日期之后的第一个工作日下午 5:30（纽约时间）之前，公司将在6-K表格上提交或提供 报告，附上前一句话中描述的新闻稿以及交易文件的副本。此外，公司将按照美国证券交易委员会或纳斯达克要求的 方式和时间提交此类其他文件和通知。为避免疑问，公司应向作为该投资者与公司之间与本协议所设想交易有关的单独保密协议当事方的投资者提供的某些重要非公开信息 在本协议所设想的交易结束后的一段时间内仍将是重要的非公开信息 。
10.8。可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何 条款在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内无效，但 应被解释为在适用法律允许的最大范围内可执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行均不得使此类条款失效或使其不可执行在任何其他 司法管辖区。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。
10.9。协议的好处。每位配售代理人都是本协议第4节和第5节分别规定的公司和每位投资者的陈述 和担保的预期第三方受益人。公司同意，配售代理人、其各自的关联公司 及其各自的代表有权 (i) 依赖本公司或代表公司向任何配售代理人或任何 投资者交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或证券，并在据此采取行动时受到保护，以及 (ii) 根据赔偿规定获得公司作为配售代理人的赔偿截至 2024 年 1 月 29 日， 之间签订的配售代理协议中规定的禁用条款公司和配售代理。
10.10。完整协议。本协议，包括签名 页、附录和其他交易文件，构成本协议各方之间关于本协议及其标的的的的的完整协议，取代了 双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解， 除了公司与每位投资者之间的任何单独保密协议（如适用）。
39
10.11。进一步的保证。双方应执行和交付所有 进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议得到履行。
10.12。管辖法律。本协议受纽约州 法律管辖，并根据该州法律进行解释。对于与本协议和本协议及本协议所设想的 交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决，本协议各方均不可撤销地服从特定法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。 本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意在该法院设定地点。本协议各当事方不可撤销地放弃对此类法院提起的任何 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。本协议各方均放弃 在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的权利，并表示已就此豁免专门咨询了律师。如果公司已经或今后可能获得任何豁免（基于 主权或其他理由），免受任何法院的司法管辖或任何与其财产有关的法律程序，则在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼 或诉讼的此类豁免。公司特此不可撤销地任命Silence Therapeutics Inc.，其办公室位于河街 221 号 9 号第四Floor, Hoboken, New Jersey 07030 作为其在任何 此类诉讼、诉讼或程序中送达诉讼程序的代理人，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的诉讼程序均可在该代理人的办公室向其送达。在法律允许的最大范围内，公司放弃与之相关的任何其他要求或 对属人管辖权的异议。公司声明并保证，该代理人已同意充当公司的诉讼代理人，并且公司同意采取一切必要行动，包括 提交任何和所有文件和文书，以使此类任命完全有效。
10.13。判决货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项 转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为Placement 代理人在最终判决前一个工作日可以在纽约市用这种其他货币购买美元的汇率是给出的。无论以美元以外的货币作出任何判断，公司对应付给任何配售 代理人或任何控制任何配售代理人的任何款项的义务均应在该配售代理人或控股人收到 任何其他货币款项后的第一个工作日才能清偿，并且仅限于该配售代理人或控股人可以按照正常银行程序与其他货币一起购买美元货币。如果以 购买的美元少于本协议项下最初应付给该配售代理人或控股人的金额，则无论做出任何此类判断，公司都同意向该配售代理人或控股人 赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该配售代理人或控股人的金额，则该配售代理人或控股人同意向公司支付一笔金额，金额等于 以这种方式购买的美元超出本协议项下最初应付给该配售代理人或控股人的金额。
40
10.14。投资者义务和权利的独立性质。 每位投资者在任何交易文件下的义务是多项的，不与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者均不对任何其他投资者履行 任何交易文件下的义务承担任何责任。每位投资者根据交易文件购买私募ADS的决定是由该投资者独立于任何其他投资者做出的。此处或任何交易 文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据该文件采取的任何行动，均不应被视为将投资者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定投资者以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每位投资者承认，没有其他投资者在根据本协议进行其 投资时充当过该投资者的代理人，也不会作为该投资者的代理人监督其对私募ADS的投资或行使其在交易文件下的权利。每位投资者都有权 独立保护和行使其权利，包括但不限于交易文件中产生的权利，并且任何其他投资者没有必要作为另一方参与任何出于此类 目的的诉讼。仅出于管理便利的考虑，投资者及其各自的律师选择通过配售代理人法律顾问古德温·宝洁律师事务所与公司进行沟通。每位投资者均承认，Goodwin Procter LLP已就本文所设想的交易向配售代理人而不是向该投资者提供了法律咨询，并且每位此类投资者在处理此类事务时都依赖各自法律顾问的建议。 公司承认，向每位投资者提供了相同的交易文件，目的是完成与多个投资者的交易，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与投资者之间，而不是公司与投资者集体之间，而不是投资者之间和投资者之间。
[页面的其余部分故意留空]
41
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 公司: | ||
| 沉默疗法有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Craig Toomam | |
| 姓名：克雷格·图曼 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者：VIVO机会基金持股，L.P. | ||
|
| ||
| 来自： | /s/ 凯文·戴 | |
| 姓名：戴凯文 | ||
| 标题：管理会员 | ||
| 联系信息： | ||
| 地址：加利福尼亚州帕洛阿尔托利顿大道 192 号 94301 | ||
|
| ||
|
| ||
| 传真： |
|
| 电子邮件： |
| |
|
| ||
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者：凌晨 5 点的机会 II，L.P. | ||
|
| ||
| 来自： | /s/ 安德鲁 ·J· 施瓦布 | |
| 姓名：安德鲁 J. Shwab | ||
| 标题：管理会员 | ||
| 联系信息： | ||
| 地址：加利福尼亚州旧金山第二街 501 号 350 套房 94107 | ||
|
| ||
|
| ||
| 传真： |
|
| 电子邮件： |
| |
|
| ||
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者：TCG 跨界基金 I，L.P. | ||
|
| ||
| 来自： | /s/ 陈宇 | |
| 姓名：陈宇 | ||
| 标题：管理会员 | ||
| 联系信息： | ||
| 地址：收件人：Craig Skaling，第二街 501 号，350 套房，加利福尼亚州旧金山 94107 | ||
|
| ||
|
| ||
| 传真： |
|
| 电子邮件： |
| |
|
| ||
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者：REDMILE 生物制药投资 III，L.P. | ||
|
| ||
| 作者：Redmile 生物制药投资三期（GP）有限责任公司，其普通合伙人 | ||
| 来自： | /s/ 约书亚·加西亚 | |
| 姓名：约书亚·加西亚 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 联系信息： | ||
| 地址：c/o Redmile Group, LLC，莱特曼大道一号，D3-300 套房，加利福尼亚州旧金山 94129 | ||
|
| ||
|
| ||
| 传真： |
|
| 电子邮件： |
| |
|
| ||
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者：LOGOS 全球主基金有限责任公司 | ||
|
| ||
| 由其普通合伙人Logos GP LLC撰写 | ||
| 来自： | /s/ Arsani William | |
| 姓名：阿萨尼·威廉 | ||
| 标题：管理会员 | ||
| 来自： | /s/ 格雷厄姆·沃尔姆斯利 | |
| 姓名：格雷厄姆·沃尔姆斯利 | ||
| 标题：管理会员 | ||
| 联系信息： | ||
| 地址：加利福尼亚州旧金山 C3-350 莱特曼大道 1 号 94129 | ||
|
| ||
|
| ||
| 传真： |
|
| 电子邮件： |
| |
|
| ||
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者：LOGOS 机会基金 IV LP | ||
|
| ||
| 由其普通合伙人Logos Oppunities IV GP | ||
| 来自： | /s/ Arsani William | |
| 姓名：阿萨尼·威廉 | ||
| 标题：管理会员 | ||
| 来自： | /s/ 格雷厄姆·沃尔姆斯利 | |
| 姓名： | 格雷厄姆·沃尔姆斯利 | |
| 标题： | 管理会员 | |
| 联系信息： | ||
| 地址：加利福尼亚州旧金山 C3-350 莱特曼大道 1 号 94129 | ||
|
| ||
|
| ||
| 传真： |
| |
| 电子邮件： |
| |
|
| ||
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者：弗雷泽生命科学 X，L.P. | ||
|
| ||
| 作者：FHML X, L.P.，其普通合伙人 | ||
| 作者：FHML X, L.C.，其普通合伙人 | ||
| 来自： | /s/ 帕特里克·赫伦 | |
| 姓名：帕特里克·赫伦 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
联系信息：
| 通知地址：Frazier Life Sciences X， L.P. 收件人：Patrick Heron 1001 Page Mill Road 4 号楼，套房 B 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
|
附上副本至： Frazier Life Sciences X, L.P. 收件人：负责人 财务官员 联合广场二号联合街 601 号， 套房 3200 华盛顿州西雅图 98101 |
| 投资者：弗雷泽生命科学 XI，L.P. | ||
|
| ||
| 作者：FHML XI, L.P.，其普通合伙人 | ||
| 作者：FHML XI, L.C.，其普通合伙人 | ||
| 来自： | /s/ 帕特里克·赫伦 | |
| 姓名：帕特里克·赫伦 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 联系信息： | ||
| 通知地址：弗雷泽生命科学十一， L.P. 收件人：Patrick Heron 1001 Page Mill Road 4 号楼，套房 B 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 |
附上副本至： Frazier Life Sciences XI，L.P. 收件人：负责人 财务官员 联合广场二号联合街 601 号， 套房 3200 华盛顿州西雅图 98101 |
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者：弗雷泽生命科学公共基金，L.P. | ||
|
| ||
| 作者：FHMLSP, L.P.，其普通合伙人 | ||
| 作者：FHMLSP, L.L.C.，其普通合伙人 | ||
| 来自： | /s/ Albert Cha | |
| 姓名：艾伯特·查 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 联系信息： | ||
| 通知地址：Frazier Life Sciences Public 基金，有限责任合伙人收件人：Albert Cha 1001 Page Mill Road 4 号楼，套房 B 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
|
附上副本至： 弗雷泽生命科学公共 基金，L.P. 收件人：首席财务官 联合广场二号联合街 601 号，套房 3200 华盛顿州西雅图 98101 |
| 投资者：弗雷泽生命科学公共覆盖基金 L.P. | ||
|
| ||
| 作者：FHMLSP Overage, L.P.，其普通合伙人 | ||
| 作者：FHMLSP Overage, L.L.C.，其普通合伙人 | ||
| 来自： | /s/ 帕特里克·赫伦 | |
| 姓名：帕特里克·赫伦 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 联系信息： | ||
| 通知地址：弗雷泽生命科学十一， L.P. 收件人：Patrick Heron 1001 Page Mill Road 4 号楼，套房 B 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 |
附上副本至： Frazier Life Sciences XI，L.P. 收件人：负责人 财务官员 联合广场二号联合街 601 号， 套房 3200 华盛顿州西雅图 98101 |
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者：NEXTECH CROSSOVER I sCSP | ||
|
| ||
| 来自： | /s/ 伊恩·查鲁布和科斯塔斯·康斯坦丁尼德斯 | |
| 姓名：伊恩·查鲁布和科斯塔斯·康斯坦丁尼德斯 | ||
| 职位：Nextech Crossover I GP S.a.r.l. 的经理担任 Nextech Crossover I scsP 的普通合伙人 | ||
| 联系信息： | ||
| 地址：卢森堡森宁格堡 L 1748 Lou Hemmer 街 8 号 | ||
|
| ||
|
| ||
| 传真： |
| |
| 电子邮件： |
| |
|
| ||
附录 A
投资者时间表
| 投资者姓名和地址 | 私人人数 广告投放至 被购买 |
的总购买价格 私募ADS（美元） |
||||||
| Vivo 机会基金控股有限公司 加利福尼亚州帕洛阿尔托利顿大道 192 号 94301 |
595,250 | 12,500,250 | ||||||
| 凌晨 5 点机会 II，L.P. 第二街 501 号，350 号套房 加利福尼亚州旧金山 94107 |
476,200 | 10,000,200 | ||||||
| TCG Crossover Fund I，L.P. 收件人：克雷格·斯卡林 705 High St. 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301 |
1,190,475 | 24,999,975 | ||||||
| Redmile 生物制药投资三期，L.P. c/o Redmile 集团有限责任公司 莱特曼大道一号，D3-300 套房 加利福尼亚州旧金山 94129 |
952,400 | 20,000,400 | ||||||
| 全球徽标 1 莱特曼博士，C3-350 加利福尼亚州旧金山 94129 |
976,061 | 20,497,281 | ||||||
| 弗雷泽生命科学 X. L.P. 1001 Page Mill Road 4 号楼，B 套房 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 |
55,836 | 1,172,556 | ||||||
| 弗雷泽生命科学 XI，L.P. 1001 Page Mill Road 4 号楼，B 套房 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 |
109,728 | 2,304,288 | ||||||
| 弗雷泽生命科学公共覆盖基金，L.P. 1001 Page Mill Road 4 号楼，B 套房 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 |
131,445 | 2,760,345 | ||||||
| 弗雷泽生命科学公共基金，L.P. 1001 Page Mill Road 4 号楼，B 套房 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 |
274,491 | 5,764,311 | ||||||
| Nextech 跨界车 I SCSP 8 rue Lou Hemmer，L-1748 森宁贝格，卢森堡大公国 |
952,400 | 20,000,400 | ||||||
附录 B
注册权协议
注册权协议
本注册权协议（本协议）自2024年2月2日起由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Silence Therapeutics plc以及公司和 投资者在截至2024年2月2日的特定证券购买协议（“收购协议”）中签订和签订。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有购买协议中赋予的相应含义。
双方特此商定如下：
11。 定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：
美国存托股份 是指公司的美国存托股份，每股代表三股普通股。
协议的含义见第一段。
允许延迟的含义见本节。
封锁期的含义见本节。
临床数据是指在本协议签订之日之前向投资者披露的有关 公司 SLN-124 第一阶段临床试验的重大非公开信息。
公司的含义见第一段，包括公司通过合并、收购、 重组或其他方式继任者。
削减股份的含义见本节。
有效性失效的含义见本节。
有效期的含义见本节。
提交截止日期的含义见本节。
申报失败的含义见本节。
检查员的含义见本节。
投资者是指购买协议中确定的投资者以及随后持有可注册证券的任何 投资者的任何关联公司或允许的受让人。
维护失败的含义见 部分。
2
普通股是指公司股本中每股面值0.05英镑的普通股。
招股说明书指 (i) 任何注册 声明中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书，涉及该注册声明以及 招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案和以引用方式纳入此类招股说明书的所有材料，以及 (ii) 任何免费撰写的招股说明书所涵盖的招股说明书定义在 1933 年法案第 405 条中。
私募ADS是指根据购买 协议向投资者发行和出售的美国存托股票。
私募股份是指私募ADS所代表的普通股。
购买协议的含义见第一段。
记录的含义见本节。
注册、注册和注册是指根据1933年法案通过准备和 提交注册声明或类似文件而进行的登记，以及该注册声明或文件生效的声明或命令。
可注册证券是指（i）私募ADS和（ii）作为 股息或其他分配而发行的任何其他普通股，用于、交换或替换私募股份；但是，任何此类可注册证券都将不再是可注册证券（并且公司无需 来维持本协议中与之相关的任何注册声明的有效性或提交其他注册声明的有效性）在 (A) 首次出现《注册声明》时向特定的持有人发送关于美国证券交易委员会根据1933年法案宣布生效的此类 可注册证券的出售以及此类可登记证券的持有人根据此类有效的注册声明处置或转让，(B) 持有人先前根据第144条出售或转让的这些 可注册证券（或1933年法案注册要求的另一项豁免，但不包括向关联公司的转让），以及 (C)) 这些 可注册证券有资格通过以下方式转售根据第144条，持有人没有数量或销售方式限制。
注册声明是指公司根据1933年法案发布的任何注册声明，该声明涵盖根据本协议的规定转售任何 可注册证券、该注册声明的修正案和补编，包括生效后的修正案、所有证物以及该注册 声明中以提及方式纳入的所有材料。
必需投资者是指持有 不时发行的大部分可注册证券的投资者。
限制终止日期的含义见本节。
3
SEC 是指美国证券交易委员会。
SEC 限制的含义见第
出售证券持有人问卷是指基本上采用附录A所附的 形式的 “卖出证券持有人问卷”。
12。注册。
12.1。 注册声明。
(a) 在截止日期（申报截止日期）后的90个日历日内，公司应 准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的注册声明。视美国证券交易委员会工作人员（以下简称 “工作人员”）的任何评论而定，此类注册声明应包括作为附录B所附的 分配计划，该注册声明还应在1933年法案及其颁布的规则（包括规则416）允许的范围内，涵盖因股票拆分或细分、股票分红或相关类似交易而产生的此类不确定数量的额外普通股转为私募股份。此类注册 声明（及其每项修正或补充）应在提交或以其他方式提交之前提供给投资者。此类注册声明不应包括任何其他 持有人账户中的任何普通股或其他证券。
(b) 在公司提供所有可注册证券的表格之日之后，公司应尽商业上合理的努力在 F-3或S-3表格上注册该表格（视情况而定），前提是如果此时 注册声明采用表格F-1或S-1（视情况而定），则公司应保持注册声明的有效性，直到那时为止 例如 F-3 或 S-3 表格（如适用）上涵盖可注册证券的注册声明的时间是美国证券交易委员会宣布生效。如果 公司有资格在 F-1 或 S-1 表格的注册声明涵盖可注册证券时，在 F-3 或 S-3 表格上提交注册声明，则公司应尽商业上合理的努力，尽快在 F-3 或 S-3 表格上提交此类注册声明，以涵盖此类可注册证券。
12.2。开支。公司将支付与每份注册声明相关的所有 费用，包括申报和印刷费、公司的法律顾问和会计费用及开支、与根据适用州 证券法清算待售可注册证券相关的成本和上市费用，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人员与出售可注册证券相关的折扣、佣金、费用。除本 部分另有规定以及投资者根据本章节选择的一位法律顾问外，公司对可注册证券持有人因履行 其在交易文件下的权利和义务而产生的律师费概不负责。公司应支付根据与发行私募ADS有关的存款协议向存托机构支付的所有费用和开支。
4
12.3。有效性。
(a) 公司应尽商业上合理的努力，尽快宣布每份注册声明生效，无论如何，不得晚于临床数据披露之日（有效期限）。公司应在注册声明宣布生效或补充后的二十四（24）小时内尽快通过传真或电子邮件通知投资者，在任何 情况下，公司应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。
(b) 尽管此处包含任何相反的规定，公司可以在向注册声明中包含的 可注册证券的任何持有人发出书面通知后（前提是，未经可注册证券持有人事先书面同意，此类通知不得向该可注册证券持有人披露有关公司的任何重要非公开 信息），暂停使用任何注册声明，包括构成可注册证券一部分的任何招股说明书注册声明，如果公司（X）确定将是被要求在注册声明中披露与公司相关的重要信息 非公开信息，公司披露这些信息的真实商业目的需要保密，或者（Y）公司真诚地决定必须修改或补充 注册声明或相关的招股说明书，以使此类注册声明或招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述要求陈述的重大事实在其中或在其中作出 陈述所必需的，如果是根据招股说明书的制作情况，不具有误导性；但是，在任何情况下，均不得根据注册声明暂停可注册证券持有人在超过连续60个日历日或任何360天期间总共90个日历日（本 第 2.3 节规定的任何此类暂停，允许的延迟）内出售可注册 证券；此外，前提是公司应迅速 (a) 以书面形式通知每位投资者允许的延迟开始了，但应不得（未经 投资者事先书面同意）向该投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，（b）以书面形式建议投资者在 允许的延迟结束之前停止该注册声明下的所有销售，并且（c）尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。披露此类信息或终止上述条件后，公司应立即向注册声明中包含可注册证券的持有人发出 通知，并应立即终止已生效的任何暂停销售，并应采取其他合理行动，允许注册销售 可注册证券。
12.4。未能提交注册声明以及未获得和维持注册声明有效性的影响。
(a) 如果在申报截止日期 之后的第三个工作日或之前没有向美国证券交易委员会提交涵盖可注册证券的注册声明（申报失败），则公司将按比例向每位投资者支付违约金而不是罚款，金额等于该投资者根据购买协议为该投资者当时持有的此类可注册证券支付的总金额的1.0％ 申报失败的第一天以及其后每隔30天（少于30天的时间按比例分配）。此类付款 应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但不得影响投资者寻求禁令救济的权利。此类款项应在每个 30 天期限（付款日期）结束后 结束后的 10 个工作日内以现金支付给每位投资者。任何此类违约金的利息应按每月 1.0% 的利率累计，在全额支付该 金额之前，不得在付款日之前支付。
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(b) 在遵守第 2.5 节的前提下，如果 (A) 美国证券交易委员会未在生效截止日期之前宣布涵盖 可注册证券的注册声明生效（有效性失效），或（B）在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之后，出于任何原因（包括但不限于因停止令或公司未能更新此类注册声明）而无法根据该注册声明进行销售， ，但不包括任何允许的延迟或任何投资者无法 出售由于市场状况，或者，如果注册声明采用F-1或S-1表格，则自公司提交公司20-F表或10-K表年度报告的生效后修正案之日起二十（20）天 ，视情况而定（ 维护失败），则公司将按比例向当时持有可注册证券的每位投资者付款，作为违约赔偿金而不是罚款，金额等于根据 向其支付的总金额的1.0％该投资者在以下每个日期签订的此类可注册证券的购买协议：(i) 有效性失效的首日以及每隔三十 (30) 天由该投资者持有的此类可注册证券的购买协议第四) 之后的一天（少于三十（30）天的按比例分配），以及（ii）维护失败的第一天及其后每隔三十天 （少于三十（30）天的时间段按比例分配）（封锁期）。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但是 不应影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款应支付的违约金应立即支付，但不得迟于封锁期开始后的每30天后的十 (10) 个工作日，直至封锁期终止（封锁期付款日期）。此类款项应以 现金支付给每位投资者。任何此类违约金的利息应按每月1.0％的利率累计，除非该金额全额支付，否则不得在封锁期付款日之前支付。
(c) 双方同意，尽管此处或购买协议中有任何相反的规定：
(i) 在有效期到期（定义见下文）之后的任何期限内，均不得支付任何违约金（据了解，本句不应免除公司在有效期到期前应计的任何此类款项），在任何情况下，应付给 投资者的违约赔偿金（或其利息）总额均不得超过总购买价格的4.0％ 由投资者根据购买协议支付；以及
(ii) 注册声明的提交截止日期和每份有效期限均应延长，任何维护失败的 在任何情况下，如果公司未能提交此类申报或获得此类有效性 或维护失败完全是由于该投资者未能及时向公司提供信息而直接造成的，则本公司不向该投资者支付违约金或违约赔偿金公司要求的必要信息根据1933年法案 的要求填写注册声明（在这种情况下，在投资者提供所需信息之前，所有可注册证券的任何此类截止日期都将延长，并免除维护失败条款）。
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(d) 此类付款应构成投资者对任何未能按照 申报截止日期和任何维护失败的专属金钱补救措施（除非前述任何情况是由于公司故意违反本协议规定的义务而发生的，在这种情况下，投资者的金钱补救措施不应限于本文所述的 违约金），但不得影响投资者在本协议下或适用情况下可能拥有的任何其他权利法律，包括投资者寻求禁令救济或特定救济的权利履行公司在本协议下的 义务。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本文所设想的交易的意图和目的无效，从而对投资者造成无法弥补的损害。因此，公司 承认，针对违反本协议义务的法律补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议的任何条款，投资者除法律或衡平法中的所有其他可用补救措施外，还有权获得禁令或禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并具体执行条款本协议条款，无需 显示经济损失，也无需任何保证金或需要其他安全措施。
12.5。规则 415；削减。如果美国证券交易委员会 在任何时候采取立场，认为根据1933年法案第415条的规定，注册声明中部分或全部可注册证券的发行没有资格延迟或连续发行，或者要求指定任何 投资者为承销商，则公司应尽最大努力向美国证券交易委员会宣传其合理立场，即该注册声明所考虑的发行是有效的二次发行而不是规则415 (a) 中定义的由发行人或代表发行人发行 建设性初次发行），并且没有一个投资者是承销商。投资者有权根据本第2.5节选择一名法律顾问 来审查和监督任何注册或事宜，包括参加与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论，并对向美国证券交易委员会提交的任何书面材料 发表评论，该法律顾问应由所需投资者指定。如果尽管公司尽了最大努力并遵守了本 第 2.5 节的条款，但美国证券交易委员会仍未改变其立场，则公司应 (i) 从该注册声明中删除可注册证券（削减的股份）和/或 (ii) 同意美国证券交易委员会为确保公司遵守以下要求而可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制第 415 条（统称为 SEC 限制）；但是，前提是公司应未经投资者事先书面同意，不同意在该注册声明中指定任何投资者为承销商。根据本第2.5节对投资者实施的任何 削减措施应按比例分配给投资者，并应首先适用于该投资者指定的任何可注册 证券，除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或投资者另行同意。双方同意，由于美国证券交易委员会认为本次发行是建设性初次发行的立场，公司延迟或未能宣布注册声明 生效，不应违反本协议的任何条款，在 公司能够进行之前，任何削减的股票均不产生违约赔偿金
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根据适用于此类减持股份的任何美国证券交易委员会限制（此类日期，限制终止日期），对此类减持股份进行注册。 从适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后，本第 2 节的所有条款（包括公司提交注册声明的义务以及 其尽商业上合理的努力在本协议规定的期限内宣布此类注册声明生效的义务）将再次适用于此类削减 股票；但是，前提是 (i)) 此类注册声明的提交截止日期包括此类减持股份的日期应为该限制终止日期后的10个工作日，并且 (ii) 根据本节规定，公司 获得此类减持股份生效的截止日期应为第90个工作日第四限制终止日期后的第二天（或 120）第四如果工作人员审查此类注册声明，则为当天）。
12.6。ADS 注册。在有效期内（定义见下文），公司应尽其商业上合理的努力，确保代表普通股（普通股构成可注册证券）的ADS根据1933年法案注册 ，并确保ADS根据1934年法案注册。
13。公司义务。公司将在商业 方面做出合理的努力，根据本协议条款对可注册证券进行注册，并根据该条款，公司将尽快：
(a) 尽商业上合理的努力使此类注册声明生效并在一段时间内持续有效， 将于 (i) 出售经不时修订的该注册声明所涵盖的所有可注册证券的日期，以及 (ii) 停止任何可注册证券的日期 （有效期），并立即以书面形式告知投资者生效日期（以较早者为准）期限已过；
(b) 编写必要的注册声明和相关招股说明书的修正案和生效后修正案并将其提交给美国证券交易委员会，以保持该注册声明在有效期内有效，并遵守 1933年法案和1934年法案中关于分配该声明所涵盖的所有可注册证券的规定；
(c) 在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，向每位 投资者提供副本并允许其审查每份注册声明及其所有修正和补充；
(d) 应投资者要求，应投资者要求，在注册声明中包含注册证券的每位投资者 （i）立即向其提供一份注册声明及其任何修正案的副本、 每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修正案或补充，以及公司或代表公司写给美国证券交易委员会或工作人员的每封信以及每封信美国证券交易委员会或工作人员的信函，每份信函均与 此类注册声明有关（不包括任何其中一部分包含公司已寻求保密处理的信息），以及 (ii) 招股说明书（包括初步招股说明书）及其所有 修正案和补充文件以及每位投资者可能合理要求的其他文件的副本，以促进处置此类投资者拥有的受该注册声明涵盖的可注册证券（ 理解并同意，此类文件或其访问可以以电子方式提供）；
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(e) 尽最大努力 (i) 阻止发布任何停止令或以其他方式暂停生效 ，并且，(ii) 如果发布了此类命令，应尽快撤回任何此类命令；
(f) 在任何可注册 证券的公开发行之前，根据投资者合理要求的 司法管辖区的证券法或蓝天法，尽最大努力注册或认证投资者及其法律顾问或就此类可注册证券的发行和出售资格进行合作；但是，不得要求公司 (i) 有资格开展业务在任何其他司法管辖区， 不必这样做但符合本第 3 (f) 条的条件，(ii) 须在除本第 3 (f) 节外不受一般税收约束的任何司法管辖区缴纳一般税，或 (iii) 向任何此类司法管辖区提交一般性诉讼同意书；
(g) 尽最大努力促使 注册声明所涵盖的所有可注册证券在公司发行的类似证券的每个证券交易所、交易商间报价系统或其他市场上市；
(h) 在发现招股说明书中包含不真实的重大事实陈述后，在有效期结束之前的任何时候，立即通知投资者，或者鉴于当时存在的情况，招股说明书中没有陈述任何必须陈述的或使陈述不具有误导性的任何重要事实 （前提是此类通知不得，如果没有事先获得投资者的书面同意，向该投资者披露任何有关的重要非公开信息公司），并立即准备并向美国证券交易委员会提交必要的 补充或修正该招股说明书的必要内容，以免此类招股说明书中包含不真实的重大事实陈述，也不得遗漏陈述需要在其中陈述或根据当时存在的情况使其中陈述 的陈述不具有误导性所必需的重大事实；
(i) 以其他方式尽最大努力遵守美国证券交易委员会根据1933年法案和1934年法案制定的所有适用规章制度，包括但不限于1933年法案第172条，根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案， 如果公司在有效期内的任何时候这样做，请立即书面通知投资者不满足 1933 年法案第 172 条规定的条件，因此，投资者必须交付 与处置可注册证券相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动以促进本协议下可注册证券的注册；
(j) 应任何投资者的要求，与投资者提议通过其转售其可注册证券的任何经纪交易商合作，根据FINRA第5110条向FINRA公司 融资部门提交申报；
(k) 在美国证券交易委员会下令涵盖可注册证券的 注册声明生效后的两个工作日内，公司应向存托机构（向该注册声明中包含可注册证券的投资者提供副本），确认美国证券交易委员会已宣布该注册 声明生效；以及
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(l) 为了向投资者提供第144条（或其后续规则） 以及美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售私募ADS的任何其他规则或法规的好处，公司承诺并同意：（i）提供并保留足够的最新公开 信息，如规则144中所理解和定义的那样，直到（早期）A) 在所有私募ADS之日起六个月后可以不受限制地出售（包括任何数量或 销售方式限制，并考虑到持有人根据第144条或任何其他具有类似效果的规则 或 (B) 所有私募存托凭证应予转售的日期；(ii) 及时向美国证券交易委员会提交1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；(iii) 应要求向每位投资者提供 因此，投资者拥有任何私募ADS，（A）公司关于其已遵守报告的书面声明1934年法案的要求，(B) 公司最新的20-F表或10-K表格 年度报告的副本（视情况而定），或6-K表或10-Q表格的季度财务报表（视情况而定），以及（C）为使该投资者了解美国证券交易委员会允许出售任何此类可注册资产的任何规则或法规而合理要求的其他信息 未经注册的证券。
(m) 在不限制前述规定的前提下，尽其商业上合理的努力，促使此类可注册证券在公司业务和运营所必需的其他政府机构或当局注册或获得其批准，以使此类可注册证券的持有人能够按照其预期的分配方式完成对这些 可注册证券的处置，前提是在任何情况下公司都没有义务获得资格在任何司法管辖区开展业务它现在没有这样的资格，也没有资格采取任何 行动，要求其在任何司法管辖区的诉讼中送达诉讼程序；
(n) 委员会要求修改或补充此类注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求应立即通知可注册 证券的持有人；以及
(o) 与可注册证券持有人合作，促进及时准备和交付代表可登记证券的证书或无凭证股票 ，这些证书或无凭证股票 代表根据此类注册声明或规则144出售的无任何限制性图例，代表普通股数量并以 可注册证券的持有人可以合理地要求在该注册声明或规则144允许的范围内进行销售证券；用于为避免疑问，公司可以通过使用存托信托公司的直接注册系统（DTCDRS）在不发行 实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务；
(p) 不迟于此类注册声明的生效日期 ，为所有可注册证券提供CUSIP号码，并向适用的过户代理人提供符合存托信托公司存款资格的 可注册证券的印刷证书或无凭证股票；为避免疑问，公司可以在不通过使用DTCDR发行实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务；
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(q) 不采取《交易法》第M条所禁止的直接或间接行动；前提是， 在任何禁令适用于公司的范围内，公司将采取一切合理行动，使任何此类禁令不适用；以及
(r) 以其他方式尽其商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤，在本文规定的范围内，注册此处考虑的此类可注册证券 。
14。尽职调查审查；信息。公司应在合理的事先通知后，在正常工作时间内提供 ，供投资者、律师、会计师、顾问和投资者（可能与投资者有关联，也可能不隶属于投资者）的代表（统称为 检查员）、所有相关的财务和其他记录以及公司的所有其他公司文件和财产（统称 “记录”），以供其检查和审查，这可能是合理必要的这样的审查， 并导致公司的高级职员、董事和员工和已认证其财务报表的独立公共会计师，他们可以随时讨论公司的业务，并在 的合理时间内，提供检查员合理要求的所有此类信息（包括但不限于答复他们中任何人合理提出或提交的所有问题和其他询问），在 提交注册声明之前和之后不时提供此类信息，其唯一目的是使此类投资者能够这样做及其会计师和律师进行此类尽职调查，目的是对1933年法案规定的承销商责任 进行尽职调查辩护；但是，每位检查员均应书面同意严格保密，不得披露（向该投资者除外）或使用公司 善意认定为保密的任何记录或其他信息，以及此类决定的通知检查员，除非 (a) 披露此类记录是避免或更正错误陈述或遗漏所必需的任何注册声明或 1933 年法案中另有要求的 ，(b) 此类记录的发布是根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的最终的、不可上诉的传票或命令发布的，或 (c) 此类记录中的信息已向公众公开，除非通过违反本第 4 节或任何其他交易文件的披露。每位投资者同意，在 得知此类记录是在有司法管辖权的法院或政府机构寻求披露或通过其他方式寻求披露后，应立即通知公司，并允许公司采取适当行动， 防止披露被视为机密的记录或获得保护令。
尽管如此，公司 不得向投资者或投资者的顾问或代表披露重要的非公开信息和/或内幕消息（定义见MAR第7条），除非在披露此类信息之前，公司 将此类信息确定为重要的非公开信息和/或内幕消息，并向投资者、此类顾问和此类代表提供接受或拒绝接受此类重大非公开信息的机会 和/或的内幕消息审查，任何希望获得此类信息的投资者都将就此与公司签订适当的保密和不使用协议。
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15。投资者的义务。
(a) 每位投资者应以书面形式向公司提供有关其本人、其持有的可注册证券以及 处置其持有的可注册证券的预期方法的信息，以实现此类可注册证券的注册，并应执行与公司可能合理要求的注册有关的 的文件，包括出售证券持有人问卷。如果投资者选择将任何可注册证券纳入注册声明，则公司应在任何注册声明的第一个预计提交日期前至少五个工作日通知每位投资者 该投资者提供公司要求该投资者提供的信息。如果投资者选择在该注册声明中包含任何可注册证券，则该投资者应在该注册声明的第一个预计提交日期 前至少两个工作日向公司提供此类信息。双方同意并理解，(i) 该投资者向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券以及 其持有的注册证券的预期处置方法，以实现该注册机构的注册生效所需的合理要求， 公司履行义务完成对特定投资者的可注册证券的注册登记的注册登记的义务的先决条件 Able Securities，以及 (ii) 投资者执行与公司可能合理要求的注册有关的 文件，包括但不限于放弃其在本协议下的注册权，前提是投资者选择不将其任何可注册证券包含在 注册声明中。
(b) 每位投资者通过接受可注册证券，同意按照公司 的合理要求与公司合作，编制和提交本协议下的注册声明，除非该投资者已书面通知公司选择将其所有可注册证券排除在该注册 声明之外。
(c) 每位投资者同意，在收到公司关于（i）根据 部分开始允许延迟或（ii）根据本节发生事件的任何通知后，该投资者将根据涉及 此类可注册证券的任何注册声明立即停止处置可注册证券，直到公司告知投资者可以再次进行此类处置为止。投资者被要求停止处置本协议规定的可注册证券的任何期限均应受第 2.4 节规定的约束，除非该期限构成允许的延迟。
(d) 每位投资者承诺并同意， 将遵守适用于自己的1933年法案的招股说明书交付要求，或根据任何注册声明对可注册证券的销售给予豁免。
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16。赔偿。
16.1。本公司的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事、合伙人、成员、 员工、投资顾问和代理人以及根据1933年法案所指控制该投资者的其他人（如果有），使其免受其在 1933年法案或其他情况下可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，例如此类损失、索赔、损害赔偿或责任，并使他们免受损害责任（或与之有关的行动）源于 (i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，或其依据或涉嫌遗漏了任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充中包含的任何重大 事实，或 (ii) 公司或其代理人违反根据1933年法案或 1934年法颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或法规，且与公司在此类注册有关的行动或不作为有关的任何规则或法规的违反，并将向该投资者、投资者提供补偿以及每位这样的高管、董事、合伙人、成员、员工、 投资顾问、代理人等等任何有据可查的法律或其他文件的控制人， 自掏腰包他们在 调查或辩护任何此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）方面合理产生的费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任 源于 (i) 不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或据称的遗漏，则公司在任何此类情况下概不承担责任该投资者或任何此类控股人以书面形式提供的专门用于此类注册的 信息声明或招股说明书，(ii) 投资者在公司以书面形式通知该投资者该招股说明书已过期或存在缺陷后使用该招股说明书的情形，(iii) 投资者未在需要时向声称陈述不实、遗漏或涉嫌不真实的人员发送或提供招股说明书或补充文件（当时经过修订或补充）的副本（且不豁免）在书面确认出售可注册证券之前或 的陈述或遗漏，或 (iv) 投资者的恶意行为，严重的疏忽、鲁莽、欺诈或故意的不当行为。
16.2。投资者的赔偿。每位投资者同意在法律允许的最大范围内，单独但不共同地赔偿公司、其董事、高级职员、员工、股东和控制公司的每一个人（根据1933年法案的定义），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任和支出（包括合理的律师费） 因对重大事实的任何不真实陈述或任何遗漏而造成的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括合理的律师费） 任何注册声明或招股说明书或初步招股说明书或修正案中要求陈述的重大事实或对其进行补充或必须使其中的 陈述不具有误导性，但仅限于此类投资者以书面形式向公司提供的专门用于纳入此类注册 声明或招股说明书或其修正案或补充的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏。在任何情况下，投资者的责任金额均不得大于该投资者在出售引起此类赔偿的 注册声明中包含的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该投资者为与 本第 6 节相关的任何索赔支付的所有费用，以及由于此类不真实陈述或遗漏而要求该投资者支付的任何损害赔偿金额）义务。
16.3。进行赔偿程序。根据本协议有权获得 赔偿的任何人应 (i) 立即以书面形式将其寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方与受赔方合理满意的律师 一起为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权聘请单独的律师和参与此类索赔的辩护，但该类 律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a)) 赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为该索赔进行辩护，
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聘请令该人合理满意的律师，或者 (c) 根据任何此类人员的合理判断， 该人与赔偿方之间在此类索赔方面存在利益冲突（在这种情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请独立律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方 方无权代表该人对此类索赔进行辩护）；此外，前提是任何受补偿方未能按照本协议的规定发出书面通知均不免除赔偿方在本协议下的 义务，除非这种未发出通知会对赔偿方为任何此类索赔或诉讼进行辩护产生重大不利影响。据了解，在与同一司法管辖区的任何诉讼有关的 中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或开支承担责任。除非获得受赔偿方 的同意（不得无理地拒绝或附带条件），否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不将申诉人或原告向 受赔方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款的和解。
16.4。贡献。如果由于任何原因，受赔方无法获得前面第 6.1 和 6.2 节中的 规定的赔偿，或者不足以使其免受损害，除非其中明确规定，否则赔偿方应按适当比例缴纳受赔方 因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映赔偿方的相对过失赔偿方和赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。任何犯有 1933 年法案第 11 (f) 条所指的 欺诈性失实陈述罪的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。除非任何此类损失、索赔、损害赔偿或 责任最终经司法认定是由可注册证券持有人恶意、重大过失、鲁莽、欺诈或故意不当行为造成的，否则在任何情况下，该持有人的缴款义务均不得高于收益的美元金额（扣除该持有人为与本第 6 节有关的任何索赔支付的所有费用和金额）由于此类不真实而要求该持有人 支付的任何损害赔偿金或该公司在出售引起此类缴款义务的可注册证券时收到的涉嫌不真实的陈述（或遗漏或涉嫌遗漏）。
17。权利的维护。公司不得就其 证券签订任何协议、采取任何行动或允许发生任何违反本协议中明确授予可注册证券持有人的权利或置于次要地位的变更。
18。 其他。
18.1。修正和豁免。本协议只能通过公司和所需的 投资者签署的书面文件进行修订；前提是此类修订仅适用于少于所有投资者或可注册证券持有人的范围内有效。只有在公司获得所需投资者对此类修正、作为或不作为的书面同意的情况下，公司才可以采取此处禁止的任何行动，或不采取此处 要求其采取的任何行动。
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18.2。通知。本协议中规定或允许的所有通知和其他通信均应按照《购买协议》第 10.4 节的规定发出 。
18.3。投资者的转让和转让。本协议的条款 对投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。投资者可以将与该投资者向该人转让可注册证券有关的 全部或不时部分转让或转让其在本协议下的权利；前提是 (i) 投资者与受让人或受让人书面同意转让此类权利，并在转让后的 合理时间内向公司提供此类协议的副本；(ii) 公司, 在此类转让或转让后的合理时间内, 附上 (A) 此类人员的名称和地址的书面通知受让人或受让人以及 (B) 转让或转让此类注册权所涉及的证券 ；(iii) 在此类转让或转让之后，受让人或受让人对此类证券的进一步处置受到1933年法案 或适用的州证券法的限制；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 条所规定的书面通知时或之前，受让人或受让人对此类证券的进一步处置；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 条规定的书面通知时或之前，受让人或受让人对此类证券的进一步处置或受让人书面同意公司受此处包含的所有 条款的约束；(v)此类转让应根据购买协议的适用要求进行，并且 (vi) 除非受让人或受让人是该投资者的关联公司，并且在此类转让或 转让继续是该投资者的关联公司之后，转让或转让给该受让人或受让人的可注册证券金额至少相当于100万美元的可注册证券（基于当时私募广告的市场 价格 SS）。
18.4。公司的转让和转让。未经所需投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过 法律执行还是其他方式），但是，如果公司是该交易生效之日起和之后将证券（或私募股份）转换为他人股权证券的 的合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，则该人应，根据此类交易，被视为假设 公司在本协议下的义务，“公司” 一词应被视为指该人，“可注册证券” 一词应视为包括投资者收到的与这类 交易相关的证券，除非此类证券在该交易生效后投资者可以以其他方式自由交易。
18.5。 协议的好处。本协议的条款和条件应有利于双方各自允许的继承人和受让人并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何 方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
18.6。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应协议 共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输 方法交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
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18.7。标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见 使用，在解释或解释本协议时不予考虑。
18.8。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内无效，但应被解释为写成 ，以便在适用法律允许的最大范围内执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款失效或使其不可执行在任何其他司法管辖区。在 适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议中的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。
18.9。进一步的保证。双方应执行和交付所有此类进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议得到履行。
18.10。 完整协议。本协议和其他交易文件旨在由双方作为其协议的最终表述，旨在成为协议的完整和排他性声明以及本协议各方 对本协议所含主题的理解。本协议和其他交易文件取代双方先前就此类标的达成的所有协议和谅解。
18.11。管辖法律。本协议受纽约州 法律管辖，并根据该州法律进行解释。为了 任何与本协议和本协议所设想的交易有关或由此产生的诉讼、诉讼、诉讼或判决，本协议各方均不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地方法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法送达世界任何地方 的本协议各方。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意在 此类法院设定地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地放弃对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。本协议各方均放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并表示已就该豁免专门征求了律师的意见。在 公司已经或以后可能获得任何法院管辖权或与其财产有关的任何法律程序的豁免（基于主权或其他理由）的范围内，公司不可撤销地在 法律允许的最大范围内放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。公司特此不可撤销地任命Silence Therapeutics Inc.，其办公室位于河街 221 号， 9第四Floor, Hoboken, New Jersey 07030 作为其在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达诉讼程序的代理人，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的诉讼程序均可通过该代理人的办公室向其送达 。在法律允许的最大范围内，公司免除与之相关的任何其他个人管辖权要求或异议。公司声明并保证，该代理人 已同意充当公司的诉讼代理人，并且公司同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使该任命完全生效并生效 。
16
18.12。累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何 救济措施。
[签名页面如下]
17
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 公司: | ||
| 沉默疗法有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名：克雷格·图曼 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
[注册权协议的签名页面]
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | ||
|
| ||
| 来自： |
| |
| 姓名： |
|
| 标题： |
|
附录 A
出售证券持有人问卷
下列签名的普通股受益所有人（可注册证券），根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Silence Therapeutics plc每股 股的面值为0.05英镑（公司），了解到公司已经或打算向美国证券交易所 委员会提交申请（佣金) 注册声明（注册声明) 根据经修订的1933年《证券法》第415条，根据注册权协议（以下简称 “注册权协议”）的条款注册和转售可注册 证券注册权协议) 作为本文件的附件。注册权协议副本可向公司 索取，地址如下。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。
在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出证券持有人会产生某些法律后果。 因此，建议可注册证券的持有人和受益所有人咨询自己的证券法律顾问，了解在注册声明和 相关招股说明书中被指定为卖出证券持有人的后果。
注意
下列签名的受益所有人（出售股东）的可注册证券特此选择将其拥有的 可注册证券纳入注册声明。
下列签署人特此向 公司提供以下信息，并声明并保证此类信息的准确性：
问卷
| 1. | 姓名。 |
(a) 出售证券持有人的法定全名
(b) 持有可注册证券的注册持有人的法定全名（如果与上述 (a) 不相同）：
(c) 自然控制人的法定全名（指直接或间接地单独或与其他人一起有权投票 或处置本问卷所涵盖证券的自然人）：
| 2. | 出售证券持有人通知的地址： |
电话：
传真：
联系人：
| 3. | 可注册证券的实益所有权： |
| (a) | 实益拥有的可注册证券的类型和数量： |
| 4. | 经纪交易商身份： |
| (a) | 你是经纪交易商吗？ |
是的 ☐ 没有 ☐
| (b) | 如果对第 3 (a) 节的回答为 “是”，那么您是否收到了可注册证券作为对公司 投资银行服务的补偿？ |
是的 ☐ 没有 ☐
注意：如果对第3 (b) 节不满意，委员会工作人员已在 注册声明中表示应将您确定为承销商。
| (c) | 您是经纪交易商的关联公司吗？ |
是的 ☐ 没有 ☐
| (d) | 如果您是经纪交易商的关联公司，您是否证明您在 的正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配可注册证券？ |
A-2
是的 ☐ 没有 ☐
| 注意： | 如果不接受第 3 (d) 节，则委员会工作人员表示，应在注册声明中将您 确定为承销商。 |
| 5. | 卖出证券持有人拥有的公司证券的实益所有权。 |
除非本第5项另有规定，否则下列签署人不是公司任何 证券的受益人或注册所有人，但根据购买协议可发行的证券除外。
| (a) | 截至202年，卖出证券持有人直接持有（包括以卖出证券持有人名义单独或与其他人共同注册的 股份，以银行、经纪商、被提名人、存管机构名义或以街道名义为其账户持有的股份）、 股本（不包括可注册证券）。如果为零，请这样说明。 |
| (b) | 除了上文第5（a）项所示的卖方股东直接拥有的股份数量外，截至 ，202，卖出证券持有人通过合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接拥有或共享对公司股本（不包括可注册证券）的 股的投票权或投资权。如果为零，请这样说明。 |
A-3
如果第 5 (b) 项的答案不为零，请填写下表：
唯一投票权：
| 的数量 股份 |
导致唯一的关系的性质 投票权 |
共享投票权：
| 的数量 股份 |
与谁共享 |
的性质 关系 |
唯一的投资能力：
| 的数量 股份 |
导致唯一的关系的性质 投资力量 |
共享投资权力：
| 的数量 股份 |
与谁共享 |
的性质 关系 |
| (c) | 自202起，卖出证券持有人有权根据行使已发行股票期权、认股权证或其他权利（不包括可注册证券）收购公司证券的以下股份。请描述证券的数量、类型和条款、 所有权的方式，以及出售证券持有人是拥有唯一还是共享的投票权和投资权。如果没有，请注明。 |
A-4
| 6. | 与公司的关系： |
除下文所述外，在过去三年中，下列签署人及其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（持有下列签署人5％ 以上股权证券的所有者）均未担任过任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有过任何其他实质性关系。
在此处说明任何例外情况：
下述签署人同意在注册声明有效期间，在本协议发布之日之后可能发生的任何重大不准确之处或变更立即通知公司； 提供的，在下列签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量发生任何变化时，不得要求下列签署人通知公司。
通过在下方签署，下列签署人同意披露其对第 1 项至第 5 项的答复中包含的信息，以及 将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充中。下列签署人了解到，公司在编写 或修订注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充时将依赖此类信息。
IN W健身 W在本文中下列签署人经正式授权，促使本通知和问卷由本通知和问卷亲自签发或由其正式授权的代理人签发和交付。
| 日期： | 受益所有人： | |||||
| 来自： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
请或通过电子邮件将已填写和已执行的通知和问卷的.PDF 副本发送至：
[联系信息]
A-5
附录 B
分配计划
出售证券持有人及其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人可以在出售时 在纳斯达克或出售美国证券交易所上市的任何其他全国性证券交易所或报价服务上不时在纳斯达克或任何其他全国性证券交易所或报价服务上出价和出售美国证券交易所或报价服务 非处方药通过普通经纪交易、根据承保的公开募股、通过谈判交易、通过 大宗交易、通过无报酬的实物分配、通过这些方法的组合、通过承销商或经纪交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者进行市场，或通过任何其他合法可用的方式。 ADS 可能会不时通过一项或多笔交易进行分发：
| • | 以一个或多个固定价格，价格可能会改变； |
| • | 按销售时的市场价格计算； |
| • | 以与该现行市场价格相关的价格计算；或 |
| • | 以议定的价格出售。 |
出售证券的持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或 证券法第4（a）（1）条而不是本招股说明书出售股票，前提是他们符合标准并符合这些条款的要求。
如果出售证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股票来进行此类交易，则卖出证券持有人聘请的这类 承销商、经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券持有人（或者，如果有 经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。
出售证券持有人 可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的补充或修正案，在必要时修改出售证券持有人名单，将其包括在内根据本 招股说明书出售证券持有人，质押人、受让人或其他利益继承人。
出售证券持有人告知我们，除下文所述外，他们均未与任何人直接或间接地就分发ADS达成任何协议或 谅解。如果任何卖出证券持有人通知我们已与经纪交易商签订了通过大宗交易、特别 发行或二次分销或经纪商或交易商购买出售股票的实质性安排，我们可能需要根据《证券法》颁布的适用规则提交招股说明书补充文件。某些出售证券持有人是实体而不是 的自然人，可以在正常情况下向其合伙人、股东或其他所有者分配股份，而合伙人、股东或其他所有者反过来又可以按照上述方式出售股份。出售证券持有人还可以在其他情况下转让ADS， 在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。
B-1
关于出售美国存托证券或美国存托证券的权益，出售 证券持有人可以在本招股说明书所含注册声明生效之日后与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中在 中卖空ADS。出售证券持有人还可以在本招股说明书所含注册声明生效后不久出售ADS，并交付这些ADS以平仓其空头 头寸，或者将ADS借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些ADS。出售证券持有人还可以在本招股说明书的注册声明生效之日后与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票， 经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些股票 tus（经补充或修订以反映此类交易）。根据《证券法》的定义，出售证券持有人以及任何参与出售美国存托证券的经纪交易商或代理人可能被视为 与此类销售相关的承销商（据了解，卖出证券持有人不应仅因参与 本次发行而被视为承销商）。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的ADS所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。任何出售 证券持有人如果是《证券法》所指的承销商，都将受到《证券法》和《交易法》及其与股票操纵有关的 规则的招股说明书交付要求的约束。我们已告知卖出证券持有人，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M条例，因为他们可能参与ADS的 分配。上述情况可能会影响ADS的适销性。
出售证券持有人通过出售他们提供的 ADS 获得的总收益将是股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售证券的持有人保留接受并与其代理人一起不时拒绝全部或部分 任何直接或通过代理人购买股票的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。
我们将支付 ADS 注册的所有 费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费。我们已与卖出证券持有人达成协议，尽最大努力使本招股说明书补充文件构成 部分的注册声明保持有效，直至持有人根据此类注册声明出售或以其他方式转让卖出证券持有人提供的美国存托凭证，根据《证券法》第144条 处置，在这种情况下，卖出证券持有人提供的美国存托凭证已根据《证券法》第144条 处置与可转让性限制相关的担保公司将其移除，出售 证券持有人提供的美国存托凭证可以根据规则144无条件或无限制地进行转售（包括不限制销售量，卖出证券持有人无需遵守规则144下的任何销售方法要求或通知要求 ，公司无需遵守当前的公开信息），或者此类证券在发行后将停止未兑现。
B-2
除其他外，我们还同意赔偿投资者、其合伙人、成员、高级管理人员和 董事以及控制此类投资者的每位个人的某些责任，并支付我们在此类注册方面产生的某些费用。
为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或许可的 经纪人或交易商在这些司法管辖区出售ADS。此外，在某些州，除非ADS已注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。
B-3
附录 C
投资者问卷
（所有信息都将保密）
| 至： | 沉默治疗公司 |
本投资者问卷调查表（问卷) 必须由与要约 和出售美国存托股相关的每位潜在投资者填写 (ADS），每股代表三股面值0.05英镑的普通股（普通股) 位于 Silence Therapeutics plc 的首都，该公司根据 英格兰和威尔士法律注册成立（公司）。根据经修订的1933年《证券法》，公司无需注册即可发行和出售美国存托凭证（法案），以及某些 州的证券法，以《证券法》第4（a）（2）条中包含的豁免以及根据该法颁布的D条例为依据，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。在向潜在的 投资者提供或出售ADS之前，公司必须确定潜在的 投资者符合特定的适用性要求。本问卷的目的是向公司保证，每位投资者都将满足适用的适用性要求。您提供的信息 将用于确定您是否符合此类标准，而对私募注册豁免的依赖部分基于此处提供的信息。
本问卷不构成任何证券的卖出要约或收购要约的邀请。您的答案将严格保密 。但是，通过签署本问卷，您将授权公司向公司认为适当的各方提供本问卷的完整副本，以确保ADS的发行和出售 不会导致违反该法案或任何州的证券法，并确保您在其他方面满足适用于ADS购买者的适用性标准。所有潜在投资者必须回答所有适用问题，填写日期 并签署本问卷。请打印或键入您的回复，并在必要时附上额外的纸张，以完成对任何项目的回答。
A 部分. 背景信息
| ADS 的受益所有人姓名： |
|
| 公司地址： |
| |
| （号码和街道） |
|
| ||||
| （城市） | （州） | （邮政编码） | ||
| 电话号码:() |
|
如果公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体：
| 实体类型： |
|
形成状态：______________________
大概成立日期：____________________
你成立的目的是投资所发行的证券吗？
是的没有
如果是个人：
| 居住地址： |
| |
| （号码和街道） |
|
| ||||
| （城市） | （州） | （邮政编码） | ||
| 电话号码:() |
|
年龄：__________ 国籍：____________ 登记投票地点：_______________
在下方提供的空白处列出您在过去两年中居住在美国的州（如果有）以及您在每个州居住的 日期：
你是公司的董事或执行官吗？
是的没有
| 社会保障或纳税人识别号 |
|
B 部分。合格投资者问卷
为了使公司能够根据州和联邦证券法发行和出售美国存托凭证， 必须获得有关您的投资者身份的以下信息。请初始化每个类别 适用于您作为本公司ADS的购买者。
| __ (1) | 该法第3 (a) (2) 条所定义的银行，或该法第3 (a) (5) (A) 条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构 ，无论是以个人身份还是信托身份行事； |
| __ (2) | 根据 1934 年《证券交易法》第 15 条注册的经纪人或交易商； |
| __ (3) | 该法第2（13）条所定义的保险公司； |
2
| __ (4) | 根据1940年《投资公司法》注册的投资公司或该法第2 (a) (48) 条定义的 的业务发展公司； |
| __ (5) | 根据1958年《小企业投资法》第 301 (c) 或 (d) 条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司； |
| __ (6) | 由州、其政治分支机构或 州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益而制定和维护的计划，前提是该计划的总资产超过5,000,000美元； |
| __ (7) | 1974年《雇员退休收入保障法》所指的员工福利计划，前提是 投资决策是由该法第3 (21) 条定义的计划信托机构做出的，该受托人是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果员工福利计划的总资产超过500万美元，或者，如果是自管计划，则有投资决策仅由经认可的投资者提供； |
| __ (8) | 1940 年 《投资顾问法》第 202 (a) (22) 条所定义的私营企业发展公司； |
| __ (9) | 《美国国税法》第501（c）（3）条中描述的组织、公司、马萨诸塞州 或类似的商业信托或合伙企业，不是为了收购ADS的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元； |
| __ (10) | 总资产超过500万美元的信托，不是为了收购ADS的特定目的而成立的， 该信托的收购由具有财务和商业事务知识和经验的老练人士指导，该人有能力评估投资公司的利弊和风险； |
| ___ (11) | 在购买 时其个人净资产或与其配偶的共同净资产超过1,000,000美元的自然人； |
| ___ (12) | 在最近两年的个人收入每年都超过200,000美元，或与其配偶的共同收入每年超过30万美元的自然人，并且有合理的期望在本年度达到相同收入水平； |
| ___ (13) | 本公司的执行官或董事； |
3
| ___ (14) | 根据上述任何分段，所有股权所有者均符合资格的实体。如果下方签名的 仅属于该投资者类别，请列出下签字人的股权所有者以及每个此类股权所有者满足的投资者类别。 |
| A. | 供个人执行： |
| 由 | ||||||
| 日期 | ||||||
| 打印名称： | ||||||
| B. | 供实体执行： |
| 实体名称： | ||||||
| 由 | ||||||
| 日期 | ||||||
| 打印名称： | ||||||
| 标题： | ||||||
| C. | 其他签名（如果合伙企业、公司或信托文件有要求）： |
| 实体名称： | ||||||
| 由 | ||||||
| 日期 | ||||||
| 打印名称： | ||||||
| 标题： | ||||||
| 实体名称： | ||||||
| 由 | ||||||
| 日期 | ||||||
| 打印名称： | ||||||
| 标题： | ||||||
4