美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2024 年 2 月
委员会文件编号:001-39487
沉默治疗公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
哈默史密斯路 77 号
伦敦 W14 8TH
英国
(主要行政办公室的地址 )
用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。
20-F 表格 40-F 表格 ☐
用复选标记注明注册人是否按照 S-T 规则 101 (b) (1) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格:☐
用复选标记注明注册人是否按照 S-T 规则 101 (b) (7) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格:☐
这份 6-K 表格 报告中包含的信息
美国存托股份的私募配售
2024年2月2日,Silence Therapeutics plc(以下简称 “公司”)与其中提到的购买者(投资者)签订了证券购买协议(“购买协议”) 。根据收购协议,公司同意向投资者出售总计5,714,286股美国存托股票(ADS),每股代表公司的三股普通股 ,面值为每股0.05英镑(普通股),收购价格等于每股ADS(私募配售)21.00美元。购买协议包含公司和投资者的惯常陈述和 担保以及惯例成交条件。私募预计将于2024年2月7日(截止日期)结束。该公司预计,在扣除配售代理费和其他费用之前,私募的总收益 将约为1.20亿美元。
2024 年 2 月 2 日, 与购买协议有关的,公司与投资者签订了注册权协议(注册权协议)。根据注册权协议,公司同意在截止日期后的90个日历日内准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交注册声明, 用于注册ADS标的普通股(以下简称 “股票”)。 ADS 在 F-6 表格的注册声明中注册(文件编号 333-248217)。该公司同意尽其商业上合理的努力使美国证券交易委员会宣布 注册声明生效。
除其他外,公司还同意向投资者及其高管、 董事、合伙人、成员、员工、投资顾问和代理人以及控制此类投资者的每位个人提供某些负债,并支付所有费用和开支(不包括投资者的律师费, 投资者赔偿权下的律师费以及承销商、销售经纪人、交易商经理的任何折扣、佣金或费用除外)或类似的证券行业专业人员)因以下事项而产生的费用 股份的注册。
根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条,私募免于注册,是 发行人进行的不涉及公开发行的交易。投资者收购证券仅用于投资,而不是为了出售或出售这些证券,并在ADS上贴上了适当的说明。
上述摘要并不完整,完全参照购买协议和注册权 协议进行了限定,这两份协议分别作为附录 99.1 和 99.2 归档于本 6-K 表格,并以引用方式纳入本报告。
新闻稿
2024年2月5日,公司 发布了有关私募定价的新闻稿。新闻稿的副本作为本6-K表格报告的附录99.3随函提供。
特此以引用方式将上述美国存托股票私募标题下的信息以及本6-K表报告的附录99.1和99.2纳入公司在F-3表格(文件编号333-248203和333-260265)和S-8表格(文件编号333-273576和333-248682)上的注册声明。
展览索引
展览 数字 |
描述 | |
99.1 | Silence Therapeutics plc及其附录A中确定的投资者签订的截至2024年2月2日的证券购买协议。 | |
99.2 | Silence Therapeutics plc与证券购买协议中提名的投资者签订的注册权协议,日期为2024年2月2日。 | |
99.3 | Silence Therapeutics plc 于 2024 年 2 月 5 日发布的新闻稿。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告,并获得正式授权。
Silence Therap | ||||||
日期:2024 年 2 月 5 日 | ||||||
来自: | /s/ Craig Tooman | |||||
姓名:克雷格·图曼 | ||||||
职位:总裁兼首席执行官 |