附录 5.1

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回复：333-265497号注册声明；2034年到期的4.700％优先票据的本金总额为5亿美元；2052年到期的4.950％优先票据的本金总额为2.5亿美元

致上述 收件人：

我们曾担任特拉华州的一家 公司 KLA Corporation 的特别顾问（公司），涉及该公司发行2034年到期的4.700％优先票据的本金总额为5亿美元（2034 注意事项）以及该公司2052年到期的4.950％优先票据的本金总额为2.5亿美元（2052 注意事项而且，连同2034年票据一起，注意事项），根据一份日期为2022年6月23日的契约（ 契约) 公司与作为受托人的美国银行信托公司（全国协会）之间（受托人)，以及 (i) 一份日期截至本文发布之日的官员证书，其中载有 2034 年票据的条款，以及 (ii) 一份日期为 2022 年 6 月 23 日的官员证书，其中载明了 2052 年票据的条款（2052 Notes 官员证书），并根据经修订的1933年《证券法》在S-3表格上发表的注册 声明（法案)，向美国证券交易委员会提交（佣金) 于 2022 年 6 月 9 日（注册号 333-265497）（按原样提交并经修订的，注册声明），一份日期为2022年6月9日的基本招股说明书，包含在最初生效时的注册 声明中（基本招股说明书），2024年1月30日根据该法案第424（b）条于2024年2月1日向委员会提交的最终招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，招股说明书），以及其中提到的几家承销商的代表与公司（ ）于2024年1月30日签订的承保协议承保协议）。2022年6月23日，公司此前根据契约和2052年票据 高级管理人员证书发行并出售了2052年到期的4.950％优先票据的本金总额为12亿美元。

本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确规定的 发行票据外，本意见未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

2024年2月1日

第 2 页

作为律师，我们研究了我们 认为适合本信目的的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，就事实事宜依赖公司官员和其他人的证明和其他保证。我们 在此对纽约州内部法律和特拉华州通用公司法发表意见，对于任何其他 司法管辖区的法律的适用性或其影响，对于特拉华州，任何其他法律，或任何州内任何市政法或任何地方机构法律的任何事项，我们不发表任何意见。

在前述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，票据已根据契约条款正式执行、发行和认证，并在承保协议规定的情况下按付款交付，票据将是公司 具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的规定对公司强制执行条款。

我们的意见受：(i) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在 衡平程序还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济），(b) 实质性概念，能力、诚信和公平交易，以及 (c) 受理 诉讼的法院的自由裁量权；以及 (iii) 根据法律或法院的裁决，在某些情况下，当赔偿或 缴款违背公共政策时，规定对当事方进行赔偿或分摊的条款在某些情况下无效。我们对 (a) 任何违约赔偿金、违约利息、滞纳金、罚款、补偿保费或其他经济补救措施的规定未发表任何意见，前提是此类条款 被视为罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 放弃契约第 515 条中包含的权利或辩护； (d) 任何要求支付律师费的条款，如果这种付款与法律或公共政策背道而驰；(e) 任何规定允许在加速发行本票时收取其中可能被确定为非所得利息的那部分所述本金 ；(f) 预先放弃索赔、辩护、法律或通知授予的权利、听证机会、证据要求、时效、 陪审团审判或法律审判或其他程序权利；(g) 放弃宽泛或含糊不清的权利；(h) 关于权利或补救措施的排他性、选择性或累积性的条款；(i) 授权或生效的条款决定性或 自由裁定；(j) 抵销权的授予；(k) 代理、权力和信托；(l) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款；以及 (m) 上述规定的 可分割性（如果无效）。

2024年2月1日

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经您同意，我们假定 (a) 契约和附注（统称 文件) 已由公司以外的各方正式授权、执行和交付，(b) 这些文件构成除 公司之外的各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对双方强制执行；(c) 文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何 (i) 违反或违约 协议或文书的影响，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (iii) 未能获得政府当局的必要同意、批准或授权，或未进行必要的登记、 申报或向政府机构备案。

本意见与注册声明 有关是为了您的利益，您和根据该法的适用条款，有权依赖该意见的人士可以依据该意见。我们同意你将本意见作为公司2024年2月1日 表格以及招股说明书中票据有效性标题下提及我们的公司的证据。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会相关规章制度需要征得同意的人 。