依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-276697

直觉机器公司

9,411,766股A类普通股可发行
在行使认股权证时
9,411,766股A类普通股

本招股说明书涉及直觉机器股份有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)发行合共最多9,411,766股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，该等A类普通股可在(I)行使(I)某些新系列A类普通股认购权证后发行，该认股权证赋予持有人以每股2.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股(“新系列A类普通股认股权证”)，及(Ii)若干新系列B类普通股认购权证，使其持有人有权按每股2.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股(“新系列B类认股权证”及连同新系列A类认股权证，称为“新认股权证”)。

本招股说明书还涉及不时转售最多9,411,766股A类普通股，其中包括9,411,776股A类普通股，可由本招股说明书确定的出售股东，包括其受让人、质押人、受让人或继承人行使新认股权证时发行。

根据本公司与停战公司于二零二四年一月十日订立的若干认股权证行使协议(“认股权证行使协议”)，新认股权证已于二零二四年一月十二日以私募方式(“新认股权证私人配售”)向停战资本总基金有限公司(“停战”)发行(“新认股权证私募”)。根据认股权证行使协议，停战全面行使尚未行使的B系列普通股认购权证(“行使认股权证”)，以购买合共4,705,883股A类普通股(“现有B系列认股权证”)。考虑到立即和全面行使现有的B系列现金认股权证，停战收到了新认股权证的新私募认股权证。与行权有关，本公司亦同意将现有B系列认股权证的行权价由每股4.75美元下调至2.50美元，以及由Armistice持有的可行使最多4,705,883股A类普通股的已发行A系列普通股认购权证(“现有A系列认股权证”及连同现有B系列认股权证“现有认股权证”)的行权价由每股4.75美元降至2.75美元。在扣除估计的发售费用之前，该公司从此次行动中获得的毛收入约为1180万美元。

新系列A认股权证将自公司收到最终股东批准(定义如下)起可行使，包括根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第14C节所要求的任何等待期届满后，到期日期为股东批准之日后五年半，A类普通股的行使价为每股2.75美元。新的B系列认股权证将自公司收到最终股东批准之日起可行使，包括在根据交易法第14C条要求的任何等待期届满后，到期日期为股东批准之日后18个月，A类普通股的行使价为每股2.75美元。关于认股权证行使协议，本公司同意(I)登记于行使新认股权证时可发行的A类普通股股份的回售；(Ii)取得代表有资格在本公司股东大会上投票的已发行普通股投票权超过50%的持有人的书面同意，以代替根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则批准的特别会议(“股东批准”)；于行使新认股权证时发行A类普通股及(Iii)根据交易所法令第(14)节于附表14C提交资料声明，披露股东于截止日期(定义见认股权证行使协议)后15天或之前获得股东批准。每份新的认股权证都包括一项实益所有权限制，防止停战在任何时候拥有公司已发行的A类普通股超过4.99%。

我们将从任何行使新认股权证以换取现金的收益中获得，但不会从本招股说明书涵盖的出售股东转售A类普通股的任何股份中获得。每份新认股权证的持有人有权以每股2.75美元的价格购买最多4,705,883股A类普通股。如果我们A类普通股的价格低于每股2.75美元，新权证的持有人将不太可能兑现该等新权证，导致我们几乎没有现金收益。

我们将承担与本招股说明书涵盖的A类普通股股票登记相关的所有费用、费用和费用。出售股东将承担出售A类普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有)。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“LUNR”。2024年1月23日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为2.77美元/股。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，将受到信息披露和公开报告要求的降低。见《摘要--作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响》。

投资我们的证券涉及本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2月 5, 2024.

目录

阁下应仅依赖本招股章程或本招股章程的任何修订或补充所载的资料。本招股说明书仅为出售据此发售的证券的出售要约，但仅限于在合法的情况下及在合法的司法管辖区内出售。本公司或售股股东概无授权任何人向阁下提供与本招股章程或本招股章程任何修订或补充所载资料不同的资料。除本招股章程或本招股章程的任何修订或补充所载资料外，本公司或售股股东概不就任何资料的可靠性承担任何责任，亦不能作出任何保证。本招股章程或本招股章程的任何修订或补充资料仅于其日期为准确，而不论本招股章程或本招股章程的任何修订或补充资料（如适用）的交付时间或本招股章程所提呈的证券的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生变化。

对于美国以外的投资者：出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买本招股说明书提供的证券。我们和出售股东都没有做过任何事情，允许本次发行或在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与本招股说明书提供的证券的发售和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书是我们使用“搁置”注册流程提交的。根据搁置登记程序，出售股票的股东可不时通过“分销计划”一节中所述的任何方式出售其在本招股说明书中所提供的证券。出售股东及其获准受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补编中提供，其中除其他外，说明所要约证券的具体金额和价格以及发行条款。本招股说明书还涉及我们在本招股说明书所述事件发生时不时发行A类普通股。

吾等亦可提供招股章程补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，以增加或更新或更改本招股章程所载的资料。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录或生效后的修订中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书补充或生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您提供的其他信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如“您可以找到更多信息”一节中所述。

陈述的基础

本公司于2021年1月27日注册为开曼群岛豁免公司，名称为拐点收购公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。交易完成后(如本文所述)，我们更名为“直觉机器公司”。我们还担任特拉华州有限责任公司直觉机器有限责任公司(“直觉机器运营公司”)的管理成员。除非另有说明，本文中包含的财务信息均为直觉机器公司的财务信息。我们是一家控股公司，因此，我们的所有资产都直接由直觉机器OpCo持有，我们的所有运营都是通过直觉机器OpCo进行的，我们唯一的直接资产是直觉机器OpCo的公共单位(“直觉机器OpCo Common Units”)。作为直觉机器OpCo的管理成员，我们对直觉机器OpCo的业务拥有所有管理权和完全控制权，包括有权采取我们认为必要、适当、明智、附带或方便的一切行动，以实现直觉机器OpCo在其运营协议(“A&R运营协议”)中规定的目的，但需要获得直觉机器OpCo成员批准或A&R运营协议另有规定的行为除外。因此，直觉机器OpCo在交易完成后一段时间的财务报表将与我们的合并编制。我们可能不会被免去直觉机器运营公司管理成员的职务。

所指的年度是指截至指定年度12月31日止的财政年度。

本文中包括的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，某些表格和图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“直觉机器”、“直觉机器公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是直觉机器公司的业务，在交易完成后成为直觉机器公司及其子公司的业务。

市场和行业数据

本招股说明书包括，任何对本招股说明书的修订或补充可能包括对市场和行业数据和预测的估计，这些估计是基于我们自己的估计，利用我们管理层对我们的知识和经验，以及从我们的订户、贸易和商业组织以及我们竞争的市场部门的其他联系人那里获得的信息，以及从公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告和市场研究公司的报告中获得的统计信息。我们确认，在本文中转载该等信息的情况下，该等信息已被准确地转载，并且据我们所知并能够从公开来源和其他出版物发布的信息中确定，没有遗漏任何事实，从而使复制的信息不准确或具有误导性。行业出版物、报告和其他公布的数据一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但我们不能向您保证，这些报告中包含的信息以及本招股说明书或由此衍生的对本招股说明书的任何修订或补充中包含的信息是准确或完整的。我们对我们的市场地位的估计可能被证明是不准确的，因为我们为我们的估计获得一些数据的方法，或者因为原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些信息并不总是能够完全确定地得到核实。因此，尽管我们相信我们的消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息，也不能保证其准确性和完整性。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含修订后的1995年生效的《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”、“战略”、“展望，这些词语的否定或其他类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们与首次登月任务有关的期望和计划的陈述，包括预期的时间、进展和准备情况；我们对产品组合的需求、我们提交的合同投标；我们对政府合同遭到抗议的期望；我们的运营、财务业绩和行业；我们的业务战略、业务计划和推动长期可持续股东价值的计划；以及我们对收入和现金产生的期望。这些前瞻性陈述反映了公司基于当前可获得的信息和数据所作的预测、预测或期望。我们的实际结果、表现或成就可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同，请注意不要过度依赖这些前瞻性陈述。下列重要因素和不确定因素可能导致实际结果或结果与本招股说明书中的前瞻性陈述大不相同：

•        我们依靠董事会(“董事会”)和关键人员的努力才能取得成功；

•        我们有限的经营历史；

•        我们未能有效地管理我们的增长；

•        来自现有或新公司的竞争；

•        我们的航天系统的安全性能不令人满意或我们设施发生安全事件；

•        商业航天市场未能实现我们预期的增长潜力；

•        任何发射延迟、发射失败、我们的卫星或月球着陆器未能到达其计划的轨道位置、与卫星和月球着陆器发射相关的成本显著增加以及卫星和月球着陆器发射供应商提供的能力不足；

•        我们以客户为中心；

•        与商业航天飞行有关的风险，包括在发射或进入太空过程中发生的任何事故；

•        在我们的业务中处理、生产和处置可能具有爆炸性和易燃性的含能材料和其他危险化学品的风险；

•        我们依赖有限数量的供应商提供某些材料和供应的部件；

•        我们的产品未能按预期方式运行或产品存在缺陷；

•        与我们的客户签订的合同的交易对手风险，以及我们的主承包商未能保持与交易对手的关系并履行合同义务；

•        未能遵守与我们业务各方面有关的各种法律法规，以及与我们有业务往来的各种政府实体的资金水平的任何变化；

•        我们未能保护我们的商业秘密的机密性和诀窍；

•        未能遵守我们的系统使用的第三方开源软件的条款；

•        我们有能力维持有效的财务报告内部控制制度，以及处理和补救财务报告内部控制中现有的重大弱点；

•        美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算过程，以及我们对美国政府合同的依赖；

•        不遵守美国进出口管制法律法规和美国经济制裁和贸易管制法律法规；

•        不确定的全球宏观经济和政治状况(包括未能提高“债务上限”)和不断上升的通货膨胀；

•        我们的亏损和未来未能实现盈利的历史，或者我们的业务未能产生足够的资金来继续运营；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；以及

•        在本招股说明书题为“风险因素”一节中详述的其他因素。

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。

出售股票的股东和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据本招股说明书，出售股东可出售最多9,411,766股A类普通股，其中包括9,411,766股A类普通股，可在行使新认股权证时以每股2.75美元的行使价发行。根据价格，公共证券持有人可能根据可变市场价格，为他们可能在公开市场购买的任何A类普通股支付了比出售股东高得多的价格。

出售股东和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们相当数量的A类普通股，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

出售本招股说明书中提供的所有A类普通股可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下降，但由于本招股说明书中其他地方描述的购买价格的差异，出售股票的股东仍可能获得正的证券回报率。

我们取得成功的能力取决于我们董事会和关键人员的努力，而这些人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利产生负面影响。

我们取得成功的能力将取决于我们董事会和关键人员的努力。我们不能向您保证，在交易完成后，我们的董事会和主要人员将有效或成功或继续留在我们这里。除了他们将面临的其他挑战外，这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们的管理层花费时间和资源熟悉这些要求。

此外，交易对我们的业务、员工、客户、与我们有关系的第三方以及包括监管机构在内的其他第三方的影响的不确定性可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力。关键员工的离职可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响，这些问题涉及整合的不确定性和难度，或者是不想留在我们这里。

特拉华州法律、公司注册证书和我们的章程(“细则”)包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

公司注册证书、附例和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定也可能使股东很难接受

某些行动，包括选举不是由当时的董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书和附例包括以下规定：

•        董事会有能力发行优先股股票，包括“空白支票”优先股，以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而不经股东批准，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

•        董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

•        董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被免职而产生的空缺，这使得股东无法填补董事会的空缺;

•        只有在有理由的情况下，并在持有当时已发行股本总表决权的至少662/3%的股东投赞成票的情况下，才能将董事从董事会中除名;

•        从我们不再是纳斯达克规则下的受控公司之时起及之后，禁止股东通过书面同意采取行动（B类普通股、C类普通股持有人或任何系列优先股持有人所需采取的行动除外），这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动，并可能延迟股东强制执行的能力。审议股东提案或采取行动，包括罢免董事;

•        股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，或（ii）只要我们是适用纳斯达克规则下的受控公司，则由我们的秘书应任何持有至少25%已发行和流通股本投票权的记录持有人的要求召开，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事;

•        控制董事会和股东会议的召开和安排程序;

•        要求持有至少662/3%的有表决权的股票的总表决权的持有人，作为一个单一类别一起投票，修改，改变，修改或废除公司注册证书中的某些条款，这些条款可能会阻止股东在股东年会或股东特别会议上提出问题，并推迟董事会的变更，禁止收购人实施此类修订以促进主动收购尝试的能力;

•        董事会修改章程的能力，这可能允许董事会采取额外行动以防止主动收购，并禁止收购方修改章程以促进主动收购尝试的能力;以及

•        我们的股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

此外，作为一家特拉华州公司，我们通常须遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL。公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制股东获得其普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，联邦地区法院作为证券法索赔的独家论坛，这可能会限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院或（如果该法院不具有标的物管辖权）位于特拉华州的任何其他具有标的物管辖权的法院将是以下事项的唯一和排他性法院：（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（b）任何声称Intuitive Machines，Inc.的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反诚信义务的诉讼。（c）根据DGCL、公司注册证书或章程的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，对我们或我们的高级职员或董事提出索赔，（d）任何解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程或其中任何规定的有效性，（e）对我们或任何现任或前任董事、高级职员、雇员提出索赔的任何诉讼，直观机器公司的股东或代理人受特拉华州法律的内部事务原则管辖或（f）主张《一般公司法》第115条所定义的“内部公司索赔”的任何诉讼。公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼的投诉的唯一法院。公司注册证书中的这一规定不涉及或适用于根据《交易法》提出的索赔;但是，《交易法》第27条规定，对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼，联邦拥有专属管辖权。在这些规定可以被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会执行与此类索赔有关的这些规定存在不确定性，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

任何购买或以其他方式获得本公司任何证券权益的个人或实体将被视为已通知并同意前段所述的公司注册证书的规定。这些排他性法院规定可能会限制股东在其选择的司法法院就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的争议提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工提起诉讼。在其他公司的公司注册证书中类似的排他性法院规定的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在上述一项或多项诉讼或程序中，法院可能会裁定公司注册证书中的这一规定不适用或不可执行。如果法院发现这些排他性法院规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害其运营结果。

我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。你可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

卡迈勒·加夫里安博士在董事会董事选举中拥有超过50%的总投票权，因此，在纳斯达克规则中，我们被视为“受控公司”。因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，包括董事会中的大多数成员都是“独立董事”，如“纳斯达克”规则所界定的。此外，我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会具有书面章程，说明委员会的目的和责任，也不需要对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

如果在任何时候，我们不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，董事会将采取任何必要的行动，以遵守纳斯达克规则，但须遵守允许的“逐步”期限。为遵守这些规则而采取的这些和任何其他必要行动可能会增加我们的法律和行政成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，还可能给我们的人员、系统和资源带来额外压力。

我们的注册证书不限制保荐人、附属于Kingstown Capital Management L.P.或由Kingstown Capital Management L.P.提供建议的投资基金(“Kingstown Funds”)或我们的非雇员董事与我们竞争的能力。

保荐人、Kingstown Funds及我们的非雇员董事及彼等各自的联属公司从事广泛的活动，包括投资航空航天业。在其日常业务活动中，保荐人、Kingstown基金及我们的非雇员董事及彼等各自的联属公司可能从事其利益与我们或我们股东的利益有冲突的活动。公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，保荐人、Kingstown基金、我们的非雇员董事或任何其各自的关联公司（包括同时以董事和高级职员身份担任高级职员的任何非雇员董事）有责任避免直接或间接聘用，在我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线中，或在其他方面与我们或我们的任何关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，此类人员不会仅因其从事任何此类活动而违反任何信托责任而对我们承担责任。保荐人、Kingstown Funds及其董事和高级职员可能以其董事会董事以外的身份寻求可能对我们的业务起到补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，保荐人、Kingstown Funds及其董事和高级职员可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给您带来风险。

如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们A类普通股的股价波动或其他原因可能会使我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。

此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们在一个快速发展的行业中的经营历史有限，可能不会以有利于我们业务的方式发展。虽然我们的业务增长迅速，而且大部分增长都发生在最近一段时间，但发射服务、空间系统、航天器部件和空间数据应用的市场可能不会继续以我们预期的方式发展，也不会继续以有利于我们业务的方式发展。由于我们有限的经营历史和我们的新的和不断发展的行业的持续变化，包括对我们的产品和服务的不断变化的需求，我们预测我们的未来经营业绩和计划和模型未来增长的能力是有限的，并受到许多不确定因素的影响。我们已经遇到并预计将继续遇到快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所述的风险和不确定性。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替代因这些因素导致的延迟而无法收到的预期收入，我们未来报告期间的经营业绩可能低于投资者或分析师的预期。如果我们不能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期存在重大差异，导致我们的业务受到影响，我们的普通股价格下跌。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

为了实现我们预测的未来收入大幅增长，我们必须开发和营销新产品和服务。我们打算大幅度扩大业务。为了妥善管理我们的增长，我们将需要雇用和留住更多的人员，升级我们现有的运营管理和财务及报告系统，并改善我们的业务流程和控制。我们未来的扩展将包括：

•        招聘和培训新员工；

•        开发新技术;

•        控制开支和投资，以期扩大业务规模；

•        提升现有的营运管理和财务报告系统及团队，以符合上市公司的要求；以及

•        实施和加强行政基础设施、系统和流程。

如果我们的业务继续按计划增长，我们将需要扩大我们的销售和营销，研发，客户和商业战略，产品和服务，供应和制造功能。这些努力将需要我们投入大量的财务和其他资源，包括我们迄今为止经验有限的行业和销售渠道。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，并且不能保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间范围内扩展业务。我们业务的持续扩展可能还需要额外的制造和运营设施以及行政支持空间，并且无法保证我们能够找到合适的地点来制造我们的航天器和相关设备。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到经营困难，包括招聘和培训员工的困难，寻找生产航天器和相关设备的制造能力，以及生产延迟。该等困难可能转移管理层及主要雇员的注意力，并影响财务及营运业绩。如果我们无法推动相应的增长，这些成本（包括租赁承诺、员工人数和资本资产）可能导致利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

来自现有或新公司的竞争可能会导致我们面临价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、无法利用新的商业机会，以及市场份额的丧失。

我们在竞争激烈的市场中运营，通常会遇到激烈的竞争，以赢得许多其他公司的合同，包括具有专业能力的中低端联邦承包商和联邦政府。此外，我们的市场正面临越来越多的行业整合，导致更大的竞争对手拥有更多的市场份额，这给价格带来了更大的下行压力，并提供了更强大的产品和服务组合。我们在产品设计、性能、价格、质量和服务方面受到竞争。我们的产品性能、工程专业知识和产品质量一直是我们增长的重要因素。虽然我们试图对那些与其他公司生产的产品直接可比的产品保持有竞争力的定价，但在许多情况下，我们的产品将符合更严格的规格，价格也高于同类产品。我们的许多客户和潜在客户都有能力设计和内部制造与我们产品相似的产品。我们面临来自研究和产品开发团队以及现有和潜在客户的制造业务的竞争，这些客户不断评估内部研究、产品开发和制造与外包的好处。

此外，我们的一些外国竞争对手目前受益于，其他人可能在未来受益于其本国政府提供财政支持的保护措施，包括对新技术开发的重大投资。政府这种性质的支持大大减少了这些竞争者与航空航天技术开发活动有关的商业风险。这种市场环境可能导致我们的定价和其他竞争因素的压力增加。

我们相信，我们在设计、工程和制造我们的产品和服务方面以显著降低客户成本的成功竞争能力取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧、我们满足客户需求的能力以及我们提供产品的频率和可用性而发生变化。倘我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。

一种新型冠状病毒(又称新冠肺炎)的大范围爆发已经扰乱了我们的业务运营，并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎的全球传播扰乱了我们业务的某些方面，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响，包括我们执行业务战略和目标的能力。具体地说，新冠肺炎的持续传播和相关预防措施已导致我们的供应链延迟或中断；我们客户的某些项目的启动或执行延迟；以及我们的系统、产品、技术和服务开发的运营效率下降。我们继续在我们的设施内采取措施，确保员工的健康和安全，其中包括根据联邦、州和地方的建议成立一个特别工作组来执行新冠肺炎协议，鼓励戴面具和接种疫苗，重新安排设施和工作时间表以遵循社会距离协议，并对表面和工具进行定期和彻底的消毒。然而，我们不能保证这些措施会防止我们的员工队伍因新冠肺炎而中断。这些措施还导致我们受影响的工作人员的业务效率下降，我们预计他们将继续这样做。

这场大流行还造成并可能继续造成全球金融市场的严重混乱和波动。这种干扰和波动可能会对我们获得资本的能力产生不利影响，这可能会在未来对我们的流动性和资本资源产生负面影响。鉴于该病毒影响的迅速和不断变化的性质、政府当局采取的应对措施以及它对社会和全球经济的影响仍然存在不确定性，我们无法预测它将在多大程度上影响我们的行动，特别是如果这些影响持续或在较长时间内恶化的话。在新冠肺炎对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

我们的航天系统的安全性能不令人满意或我们设施的安全事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们制造和运营高度复杂的航天系统，依赖于复杂的技术。我们还与我们的供应商、分包商、合资伙伴和其他各方(统称为“第三方”)合作。我们或我们第三方系统的故障、中断或损害可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、漏洞或漏洞、物理或电子入侵、人为错误、故意行为、有针对性的网络攻击或类似事件或事件引起的。虽然我们已经建立了运营流程，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务满足严格的性能目标，但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题，包括由于制造或设计缺陷、飞行员错误、第三方保障措施失败、自然灾害、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的行为。不能保证我们或第三方的准备工作将能够防止任何此类事件发生。

除了可能产生的侵权责任、维护、增加的安全基础设施和其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。我们的航天系统、设施或客户安全方面的此类问题可能会导致计划中的航班延迟或取消、监管加强或其他系统性后果。我们因意外、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症而无法达到我们的安全标准或影响我们的声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的任何系统、我们所依赖的任何关键第三方的系统或我们的客户的系统被或似乎被破坏，或者如果以其他方式未经授权处理客户或第三方数据，可能会损害公众对我们产品服务的看法，我们可能会失去业务并招致损失或责任。

威胁行为者(如勒索软件集团)正变得越来越复杂，并使用旨在规避安全控制、逃避检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。我们和我们第三方的技术系统和网络可能会受到恶意事件的破坏、中断或危害，例如网络攻击(包括计算机病毒、勒索软件和其他恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、停电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的，例如员工或承包商，或第三方。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击后才能识别，因此我们和我们的第三方可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。虽然我们已经实施了我们认为具有网络安全程序、实践和控制的适当信息安全计划，但我们所依赖的控制系统、网络安全程序、基础设施、物理设施以及与第三方相关的人员都不在我们的控制范围之内，我们不能保证我们或我们第三方的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的产品和服务的第三方的系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。此外，我们的防御措施，包括备份系统和灾难恢复计划，或我们关键第三方的防御措施，可能无法及时或有效地预测、检测、防止或允许我们从网络攻击中恢复。

我们充分应对网络攻击风险以及遵守合同和/或监管合规要求的成本在未来可能会大幅增加。如果我们的某个系统或关键的第三方系统中存在安全漏洞、错误或其他错误，或者存在针对它们的安全漏洞，我们可能会面临成本增加、索赔、责任、收入减少以及对我们的声誉或竞争地位的损害。由于我们不维持网络安全保险，这些成本将直接来自我们，这可能会损害我们的财务状况。

商业航天的市场还没有精确地建立起来。它仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，也可能增长速度慢于预期。

商业航天市场还没有精确地建立起来，而且还在不断涌现。我们对商业航天潜在市场总量的估计基于许多内部和第三方估计，包括我们目前的积压、消费者数量、假定的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确。支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对商业航天年度总目标市场的估计以及对该体验总目标市场的预期增长率可能被证明是不正确的。

我们可能会遇到发射延迟、发射失败、我们的卫星或月球着陆器无法到达其计划轨道位置、与卫星和月球着陆器发射相关的成本显著增加以及卫星和月球着陆器发射供应商提供的能力不足的情况。任何此类问题都可能导致我们的卫星和月球着陆器的损失或导致它们的部署严重延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

发射卫星或着陆器的延误很常见，原因可能是制造延误、供应商没有可靠的发射机会、发射供应商的时间表延误、在获得所需的监管批准方面的延误、着陆坐标的变化、任务规格(包括任务范围和目标)的更新以及发射失败。如果没有满足卫星或着陆器的制造时间表，则在卫星或着陆器准备发射时可能没有发射机会。我们还与其他制造商共享发布，这些制造商可能会导致我们无法控制的发布延迟。此外，运载火箭或卫星部署机制可能出现故障，这可能导致我们在这种运载火箭上的任何卫星或着陆器被摧毁，或使卫星或着陆器无法执行其预定任务。发射失败还导致卫星或着陆器的部署严重延误，因为需要制造替换部件，这通常需要长达六个月或更长的时间，并需要获得另一次发射机会。我们还定期审查预定的着陆坐标，以便与NASA协商，为我们的着陆器确定最佳着陆点，同时还

更新任务规格，如任务范围和任务目标。因此，我们不时地对我们的特派团进行重大修改，并预计将继续对其进行实质性修改，每一次修改都可能单独或加在一起，导致我们经历重大延误。此外，由于发射成本、发射保险费率和发射相关服务的增加，我们未来发射和部署卫星或着陆器的成本可能会更高，甚至可能高得令人望而却步。卫星或着陆器发射或相关服务的任何发射失败、表现不佳、延迟或成本增加，都可能对我们的运营业绩、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

客户集中会给我们的业务带来风险。

截至2022年12月31日，我们超过80%的年收入来自少数客户。如果任何大客户未能履行其购买承诺，改变其订购模式或业务策略，或以其他方式减少购买或停止购买我们的产品或服务，或者如果我们遇到困难满足这些客户对我们的产品或服务的需求，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

如果在发射或进入太空的过程中发生事故，我们可能会经历我们的技术和产品以及客户的有效载荷的完全损失，而我们拥有的任何保险可能都不足以弥补我们的损失。此外，由于与商业航天飞行相关的固有风险，任何事故或灾难都有可能导致生命损失或医疗紧急情况。

虽然航天技术已经并将继续取得进步，但它仍然是一项固有的危险活动。在发射或飞行过程中发生过爆炸和其他事故，今后也可能发生。如果发生此类事件，我们的系统、产品、技术和服务以及客户的有效载荷可能会全部损失。我们的一项或多项产品或客户有效载荷的全部或部分损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对于某些任务，我们可以选择购买发射保险，这可以减少我们因发射失败而造成的经济损失，但即使在这种情况下，我们也会因无法在太空中测试我们的技术而遭受损失，并推迟进一步的技术开发。

此外，商业空间飞行本身就是一项危险活动，可能导致影响人类生活的事故或灾难。完全消除人为错误的可能性是不可能的，而且由于人为错误或其他各种原因，未来可能会发生其他事故，其中一些可能超出我们的控制范围。任何此类事故都可能给我们带来重大损失，包括声誉损害和法律责任，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务中使用的危险材料的释放、意外点火、爆炸或不当处理可能会扰乱我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务涉及处理、生产和处置潜在爆炸和易燃的高能材料和其他危险化学品，包括用于火箭推进的材料。处理、生产、运输和处置危险材料可能导致暂时关闭或以其他方式中断我们的生产运营的事件，并可能导致生产延迟。这些化学品的释放或意外点火或爆炸可能导致员工和其他人死亡或严重受伤。也可能对我们和第三方造成重大财产损失。广泛的法规适用于爆炸物和高能材料的处理，包括但不限于关于危险物质和危险废物的法规。未能妥善储存和最终处置此类材料可能会产生重大责任和/或导致监管制裁。任何泄漏、意外点火或爆炸都可能使我们面临负面宣传或损害赔偿责任，或导致生产延迟，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们依赖于有限数量的供应商提供某些材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的材料或供应的组件来满足我们的制造和运营需求，或无法以优惠的条件获得此类材料。

我们依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应部件以满足我们的生产和运营需求，或以优惠的条款获得此类材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。

我们制造运载火箭的能力取决于是否有足够的原材料和供应部件，我们从数量有限的供应商那里获得这些材料和部件。我们依赖供应商获取该等原材料及供应组件，使我们面对该等材料的价格及供应的波动。我们可能无法以优惠条件或根本无法获得足够的原材料或供应部件，这可能导致我们的航天器制造延迟或成本增加。

此外，我们过去和将来在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程时，可能会遇到制造或运营的延误，以及美国国务院(ITAR)执行的《国际武器贸易条例》施加的限制，以及对敏感技术转让的其他限制。此外，对这些原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们取消或推迟预定的发布、客户取消或降低我们的价格和利润率，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们的产品存在缺陷或未能按预期方式运行，我们的收入、经营业绩和声誉可能会受到负面影响。

我们销售复杂和技术先进的产品和服务，包括火箭发射服务，任务服务，航天器和航天器组件。我们的产品和服务中使用的复杂软件，包括我们开发的软件，可能包含可能意外干扰软件预期运行的缺陷。我们制造或从第三方购买的组件和产品也可能出现缺陷。我们开发的大多数运载火箭、航天器和航天器部件必须在苛刻和不可预测的操作条件下以及在恶劣和可能具有破坏性的环境中发挥作用。我们的产品和服务可能无法成功实施，通过所需的验收标准，或运行或提供所需的输出，或者我们可能无法检测和修复我们销售和/或使用的运载火箭，航天器，航天器组件和系统中的所有缺陷。否则可能导致收入损失及声誉受损，并可能对我们赢得新合约的能力产生不利影响。

通胀上升可能对我们的财务营运或经营业绩造成重大影响。

最近，通货膨胀率上升到几十年来的最高水平。经济中的通货膨胀已经导致并可能继续导致利率和资本成本上升、运输成本上升、供应短缺、劳动力成本上升和其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本增加。尽管我们可能会采取措施减轻通胀的影响，但倘该等措施无效，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于在正常业务过程中与客户签订的合同。因此，我们受到交易对手风险的影响。如果我们其中一份合同的交易对手违约或以其他方式未能履行或延迟履行其对我们的任何合同义务，此类违约、未能履行或延迟可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于在正常业务过程中与客户签订的合同。我们的预算资本支出、预测增长和战略计划是基于自管理层和董事会批准该预算、预测和战略计划之日起根据现有已签署合同预期产生的收入。如果客户违约或未能履行或延迟履行其对我们的合同义务，我们将被要求调整我们的预算、预测和战略计划，以减轻此类情况的影响，这些情况可能会对我们的业务、财务状况、现金流和/或流动性产生负面影响。此外，如果与任何客户合同相关的预期工作范围因不可预见的情况或我们的一个或多个交易对手不断变化的要求而发生变化，我们可能无法在预期的时间表上产生收入，或者可能需要产生比项目最初估计的成本更高的成本，这可能导致我们的预算、预测和计划不准确。例如，由于IM-1任务着陆点的改变，以及一个现已解决的技术问题导致里程碑付款的递增延迟，与这种任务相关的某些收入已从2022年转移到2023年。虽然我们在准备预算、预测和战略计划时，通过假设潜在的收入产生延迟和估计的合同进度来努力减轻这种风险，但事实并非如此

有可能准确预测任何违约、未能履行或延迟的影响，这将导致我们无法完全缓解此类风险。因此，交易对手违约、未能履行或延迟履行可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的主承包商未能保持与交易对手的关系并履行其合同义务，我们作为分包商的表现和我们获得未来业务的能力可能会受到重大和不利的影响，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

我们作为多个政府合同的主承包商的分包商，包括NASA的喷气式飞机计划。作为政府合同(包括Jets计划)的分包商，我们的表现取决于主承包商是否有能力令人满意地维持与政府的关系，并履行合同规定的义务。如果主承包商未能履行其合同义务，可能会导致主合同终止或收入产生和确认延迟，从而导致我们的分包合同终止或对我们的分包合同进行重大修改。如果任何重要的分包合同以这种方式终止或延迟，可能会导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

与遵守法律、政府监管和诉讼有关的风险

我们与不同政府实体的业务受这些政府实体的政策、优先事项、法规、授权和资金水平的制约，任何变化都可能对其产生负面或积极的影响。

我们受制于与我们业务的各个方面相关的各种法律和法规，包括我们的发射系统运营、就业和劳工、医疗保健、税收、我们收集和处理的个人信息的数据隐私以及我们使用的运营和信息技术的数据安全、健康和安全以及环境问题。外国、联邦、州和地方各级的法律和法规经常发生变化，并经常被以不同的方式解释，特别是与新兴行业有关的法律和法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。虽然我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，但我们不能保证这些措施会让监管机构或其他第三方(如我们的客户)满意。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，我们的航天器在美国的运营和发射需要联邦通信委员会(FCC)和联邦航空管理局(FAA)的许可证和许可，以及美国政府其他机构的审查，包括国防部、国务院和NASA。这些许可证批准可能包括对安全、运营、国家安全、外交政策影响和国际义务的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。允许我们进行商业空间业务的监管行动的任何延误都可能对我们经营业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性并知道如何保护，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们依靠非专利商业秘密保护、非专利专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的业务和竞争地位，我们认为商业秘密和专有技术是我们保护知识产权的主要形式。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过与我们的供应商、分包商、风险合作伙伴、员工和顾问以及其他第三方签订保密协议。然而，尽管普遍存在保密条款和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议各方未经授权披露或使用我们认为是机密的信息、我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果任何供应商、分包商、合资伙伴、员工和顾问以及其他第三方

如果这些协议的当事人违反或违反任何这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，因此我们可能会丢失我们的商业秘密。由于我们的物理或电子安全系统遭到破坏，我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息也可能被第三方获取。即使在有补救措施的情况下，执行一方非法披露或挪用我们的商业秘密的指控，如专利诉讼，也是昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。

此外，尽管我们努力保护我们的专有技术，但我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们的通信者使用该技术或信息与我们竞争。

我们的系统使用第三方开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源软件许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，或产生潜在的责任。

我们的系统包括根据任何一个或多个开源许可证从第三方获得许可的软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的系统和技术中。此外，我们不能确保我们已经有效地监控了我们对开源软件的使用，或验证了此类软件的质量或源代码，也无法确保我们遵守了适用的开源许可证的条款或我们当前的政策和程序。不时有针对在其产品和服务中使用开放源码软件的公司的索赔，声称使用这种开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。因此，我们可能会受到第三方的诉讼，声称我们认为经过许可的开源软件侵犯了这些第三方的知识产权。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害，并被要求遵守这些解决方案的繁琐条件或限制，这可能会扰乱这些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。此外，这些第三方开源提供商可能会遇到服务中断、数据丢失、隐私泄露、网络攻击以及与他们提供的应用程序和服务相关的其他事件，这些事件可能会降低这些服务的效用，并可能因此损害我们的业务。在过去，我们的软件供应商曾遇到过软件漏洞。我们未来可能会继续经历这样的脆弱性。

使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不就侵权主张或代码质量提供担保或其他合同保护，包括在开源软件可能更容易受到影响的安全漏洞方面。此外，某些开源许可证要求将合并、使用或与此类开源软件组合在一起的软件程序的源代码免费提供给公众，并且对此类开源软件的任何修改或衍生作品继续按照与开源软件许可证相同的条款进行许可。我们所受的各种开源许可证的条款没有或可能没有被相关司法管辖区的法院解释过，而且此类许可证的解释方式可能会对我们营销或提供我们的软件和数据的能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开源许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分解决方案，或者以其他方式限制我们解决方案的许可，每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。披露我们的专有源代码可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能会导致销售损失。此外，任何这种重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救措施。这些事件中的任何一个都可能对我们造成责任并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

直觉机器OpCo发现了其财务报告内部控制的重大弱点。如果不采取补救措施，或者如果直觉机器OpCo在未来遇到更多的重大弱点，或者在未来未能保持有效的内部控制，我们可能无法在未来的报告期内准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类普通股的价值。

作为一家新兴的成长型公司，我们正在制定我们的内部流程和程序，以适应我们近几年的快速增长，并在交易完成后过渡到上市公司。尽管我们的管理层得出结论，IPAX截至2022年12月31日(交易完成前)的财务报告内部控制是有效的，但在编制直觉机器OpCo截至2022年12月31日的合并财务报表的过程中，直觉机器OpCo的合并财务报表包括在我们于2023年3月30日提交的当前报告Form 8-K的第二号修正案中，但我们的管理层确定直觉机器OpCo在财务报告内部控制方面存在三个重大弱点。这些重大缺陷主要与以下事项有关，这些事项与直觉机器OpCo的合并财务报表的编制有关，并可能影响我们未来报告期的综合财务报表的编制，这些财务报表包括在本招股说明书之后提交的文件中：

•        我们没有设计和保持对某些合同的履约义务的确定和收入确认时间的有效控制，以及对某些收入时间表的审查和核对试算表。

•        我们没有设计和保持对非常规、不寻常或复杂交易的识别和确认的有效控制。

•        我们没有保持与将手工日记帐分录过帐到试算表有关的适当职责分工。

这些缺陷可能导致一个或多个账户余额的错报或披露，可能导致年度或中期合并财务报表的重大错报，这可能无法预防或及时发现，因此管理层认定这些控制缺陷构成重大弱点。

为了弥补这些重大弱点，我们已经并计划采取以下行动：

•        继续聘用具有上市公司经验的人员，并随着公司的持续发展为我们的人员提供内部控制方面的额外培训；

•        实施额外的控制和程序，以足够的精确度和频率运作，或证明控制的执行情况，特别是与收入和非常规、不寻常或复杂交易的会计和报告有关的控制和程序；

•        实施流程和控制，以更好地确定和管理职责分工；

•        考虑加强系统，以减少对人工流程的依赖；以及

•        聘请外部顾问协助评估和记录内部控制的设计和运作有效性，并在必要时协助补救缺陷。

除非这些步骤已完成，并在足够时间内有效运作，而管理层经测试后认为这些管制措施有效，否则我们不能完全补救这些管制措施的不足之处。直觉机器OpCo和均富律师事务所、直觉机器OpCo截至2022年12月31日的审计师以及我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，没有也没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对直觉机器OpCo截至2022年12月31日或任何时期的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。由于我们未来报告期的财务报表将与直觉机器OpCo的财务报表从结算日开始在合并的基础上编制，当我们在未来的10-K表格年度报告中根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求报告合并后的公司对财务报告的内部控制有效性时，可能仍然存在重大弱点。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们未来的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财年的预算程序，从而不得不关闭或运营与上一财年相当的资金水平，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由于许多因素，包括但不限于政治环境的变化，包括政府领导层换届前后的政治环境变化，未来的预算和计划决策将如何展开，包括美国政府的国防开支优先事项，削减预算将给国防工业带来什么挑战，以及所有机构的年度拨款法案是否将在美国政府2023财年及以后通过，存在很大的不确定性。美国政府的预算赤字和国家债务可能在多个方面对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括：

•        美国政府可以减少或推迟在我们参与的政府项目上的支出，重新安排支出的优先顺序，或者拒绝为我们参与的政府项目提供资金；

•        美国政府支出可能会受到自动减支的替代安排的影响，这增加了美国政府支出优先事项和水平的不确定性和预测难度；以及

•        我们可能会经历收入、盈利能力和现金流的下降，原因是订单或付款减少或延迟，或者我们的客户和潜在客户(包括美国联邦、州和地方政府)的经济困难导致的其他因素。

此外，我们认为，持续的预算压力可能会对美国、国防工业基地以及依赖国防工业基地公司的客户、员工、供应商、投资者和社区的安全产生严重的负面后果。在这种环境下做出的预算和项目决定将对我们和整个国防工业产生长期影响。

我们受到美国严格的进出口管制法律法规和美国经济制裁和贸易管制法律法规的约束。

我们被要求遵守美国的出口管制法律和法规，包括ITAR，即由美国国务院管理的政治军事事务局的国防贸易管制总局，以及由美国商务部工业和安全局管理的EAR。根据这些外贸管制法律和法规，我们需要(I)根据ITAR进行注册，(Ii)确定产品、软件和技术的适当许可管辖权和出口分类，以及(Iii)获得从事我们的太空运输业务的许可证或其他形式的美国政府授权。违反适用的出口管制法律和相关法规可能会导致刑事和行政处罚，包括罚款、可能剥夺出口特权和禁止出口，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们为美国政府客户签订合同或分包合同的能力。

无法获得和保持必要的出口授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。例如，如果我们无法获得或保持我们出口某些航天器硬件的许可证，我们实际上将被禁止从某些非美国国家地点发射我们的飞行器，这将限制我们可以使用的发射供应商的数量。此外，如果我们无法获得国务院技术援助协议来出口某些发射相关服务，

我们将遇到困难，甚至无法进行必要的整合活动，以便将我们的转移工具安全地整合到非美国的火箭上。在这两种情况下，这些限制都可能导致更高的发射成本，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。同样，如果我们无法获得有效的出口许可证以授权与外国合作伙伴或供应商进行全面的活动，我们可能需要对航天器进行设计更改或更新我们的供应链，这可能会导致我们的成本增加或车辆发射延迟。

出口管制法规或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边控制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的运营。执行出口没有与生俱来的权利，鉴于政府为促进美国的国家安全和外交政策利益而对此类授权拥有的重大自由裁量权，不能保证我们当前和未来确保并保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力会成功。

此外，美国的出口管制法律也在不断变化。例如，ITAR和EAR下的管制清单定期更新，以对特定类型的出口管制技术进行重新分类。例如，对我们使用的受控数据或硬件的管辖分配的任何更改都可能导致需要不同的出口授权，然后每一种都需要随后的批准。

同样，如果EAR或ITAR下的例外或豁免分别被改变，我们通过这些机制以其他方式授权的活动可能变得不可用，并可能导致需要额外的出口授权。此外，由于地缘政治事件，机构一级出口管制法律行政执行的变化可能会突然发生变化，这可能导致现有或拟议的出口授权申请被以不可预测的方式看待，或可能因机构一级议定书的变化而被拒绝。

我们严重依赖美国政府的合同，这些合同往往只有部分资金，可以立即终止，并受到严格的监管和审计。终止或未能为一份或多份此类合同提供资金，或对其中一份或多份合同进行负面审计，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在其整个生命周期内，美国政府的一项计划可能会通过授予许多不同的个人合同和分包合同来实施。美国政府项目的资金取决于美国国会的拨款。近年来，美国政府拨款受到更大规模的美国政府预算问题和相关立法的影响。尽管多年期合同可能会被授权和分配与重大采购相关的资金，但美国国会通常会在政府财政年度的基础上分配资金。采购资金通常在一至三年的时间内用于支付债务。因此，项目最初往往只获得部分资金，只有在美国国会授权进一步拨款时，才需要承担额外资金。我们无法预测作为美国国会和美国总裁最终批准的年度拨款过程的一部分，或在单独的补充拨款或继续适用的决议中，个别项目的总资金和/或资金将在多大程度上被包括、增加或减少。终止对美国政府计划的资助将导致该计划预期未来收入的损失，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，计划的终止或未能为已经启动的计划提供额外资金可能会导致收入损失，并增加我们开展业务的总成本。

一般来说，美国政府的合同要接受美国政府代表的监督审计。这种审计可能会导致我们对合同成本进行调整。任何被发现不适当地分配到特定合同的费用将不会得到报销，并且已经报销的此类费用必须退还。我们已经根据最终审计时预期实现的成本记录了合同收入。然而，我们不知道未来任何审计和调整的结果，我们可能需要在完成审计和最终谈判后大幅减少我们的收入或利润。负面审计结果还可能导致终止合同、没收利润、暂停付款、罚款或暂停或取消一段时间内美国政府的承包或分包资格。

此外，美国政府合同通常包含条款，允许在美国政府方便的情况下，仅就终止时完成的工作和做出的承诺付款后，在不事先通知的情况下全部或部分终止合同。对于一些合同，我们是分包商而不是主承包商，在这些安排中，美国政府可以为了方便而终止主承包商，而不考虑我们作为分包商的表现。我们不能保证我们的一个或多个美国政府合同不会在以下情况下终止

那些情况。此外，我们不能保证我们将能够获得新的合同，以抵消因终止我们的美国政府合同而损失的收入或积压。由于我们收入的很大一部分依赖于我们在美国政府合同下的业绩和付款，因此失去一份或多份大型合同可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们与美国政府的合同和服务也受到具体的采购规定以及各种社会经济和其他要求的约束。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。这些成本在未来可能会增加，从而降低我们的利润率，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，美国政府已经并可能继续实施专注于效率、可负担性和成本增长的举措，以及对其采购做法的其他改变。这些举措和采购做法的改变可能会改变征求、谈判和管理美国政府合同的方式，这可能会影响我们是否以及如何寻求机会向美国政府提供我们的产品和服务，包括我们这样做的条款和条件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，根据国防部其他交易机构授予的研究和原型合同通常需要分担成本，可能不遵循或只部分遵循美国政府的标准合同做法和条款，如联邦采购条例和成本会计准则。

不遵守适用的法规和要求可能会导致罚款、处罚、偿还或补偿性或三倍损害赔偿，或暂停或禁止美国政府在一段时间内进行承包或分包。被取消资格的原因包括违反各种法律和法规，包括与采购诚信、出口管制(包括ITAR)、美国政府安全、雇佣做法、环境保护、记录的准确性、成本的适当记录和外国腐败有关的法律和法规。由于任何这些行为而终止美国政府合同或关系将对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的地位和未来美国政府合同的资格产生不利影响。

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营结果受到美国国内和国际经济和政治状况的实质性影响，包括通胀、通货紧缩、利率、资本可用性、能源和大宗商品价格、贸易法以及政府管理经济状况的举措的效果。现有或潜在客户可能会推迟或减少在我们产品和服务上的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济和政治条件的影响。现有和潜在客户无力为我们的产品和服务付款，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。

俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些以及未来任何额外的制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。

此外，这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家由此产生的制裁和相关对策已经并可能继续导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

与我们资本资源相关的风险

我们的负债可能使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在未来，我们可能会招致额外的债务。我们的负债可能会对我们的证券持有人、业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•        增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•        限制我们获得额外资金的能力；

•        要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；

•        限制我们计划或应对业务变化的灵活性；以及

•        与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备来支付我们可能产生的任何额外债务。此外，我们未来可能产生的任何债务都可能包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们经营业务、筹集资本或偿还债务的能力。如果我们未能遵守这些契约，或在到期时未能根据我们的任何债务付款，则我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务立即全额支付，并在我们的其他债务和其他债务下交叉违约或交叉加速。

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们不时地在季度收益报告、季度收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。这一指导包括前瞻性陈述，已经并将以我们管理层准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士不得就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计以数字的特殊性呈现，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外事件是我们无法控制的，例如新冠肺炎，并且是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们所在的快速发展的市场可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们打算将可能的结果分为高范围和低范围，以便在变量发生变化时提供敏感性分析。然而，实际结果将与我们的指导不同，变化可能是实质性的。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便在发布之日与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类人士发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时，不要依赖我们的指导。

任何未能成功实施我们的经营战略或发生本“风险因素”一节所列任何事件或情况的情况，都可能导致我们的实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们不能获得额外的资本，我们可能无法维持运营。

我们预计在可预见的未来，随着我们继续扩张和发展，我们将继续招致运营亏损，我们可能需要从外部来源获得更多资金。如果我们无法筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个研发项目。我们可能会被要求在比其他情况下更早的阶段停止运营或为我们的候选产品寻找合作伙伴，并且条款比其他情况下可能提供的条件更差。在没有额外资本的情况下，我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置我们原本寻求开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利，而这些条款比其他情况下可能提供的条件更不利。如果我们无法获得额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来降低成本，以便保存足够数量的现金以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会导致我们候选产品的开发严重延误。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于这类公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。只要我们的公开流通股在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日仍然低于2.5亿美元，或者我们的年收入低于1亿美元，我们的公开流通股仍然低于7亿美元，我们将仍然是一家规模较小的报告公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下跌或更加波动。

我们的财务业绩可能会因季度而异。

我们预计我们的收入和运营业绩将因季度而异。特定季度收入的减少可能会导致该季度的盈利能力下降，因为我们相对较大的支出是在短期内固定的。我们可能在大型合同的启动和早期阶段产生大量运营费用，并可能无法在同一季度确认相应的收入。当合同终止或到期而不续签时，我们也可能产生额外的费用。当新公司被收购时，我们也可能会产生额外的费用。

此外，由于帐单周期或政府预算未能及时获得国会和行政部门的批准，我们的客户应向我们支付的款项可能会延迟。美国政府的财政年度将于9月30日结束。如果在每年的那个日期之前，下一个联邦财政年度的联邦预算仍未获得批准，我们的客户可能不得不暂停我们正在进行的项目，直到预算获得批准。任何此类暂停可能会减少我们在联邦财政年度第四季度或下一联邦财政年度第一季度的收入。美国政府的财政年度结束也可能引发客户对设备和材料的采购需求增加。

由于美国政府财政年度结束，我们收到的任何增加的采购请求都将有助于增加我们第三季度或第四季度的收入，但通常会降低该季度的利润率，因为这些活动通常不像我们典型的产品那样有利可图。

可能导致我们的财务业绩在不同季度波动的其他因素包括本“风险因素”部分中其他部分所述的因素，以及以下因素等：

•        影响收入确认时间的客户合同条款；

•        对我们的服务和解决方案的需求多变；

•        在任何特定季度内合同的开始、完成或终止;

•        发货和产品交付的时间安排；

•        奖励或绩效奖励费用通知的时间安排；

•        重大投标和建议书成本的时间安排；

•        补救我们产品的未知缺陷、错误或性能问题的成本;

•        一揽子采购协议和其他不确定交货/不确定数量合同下的不同采购模式；

•        限制和拖延国防物资和服务的出口;

•        与政府调查有关的费用；

•        我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离和合资企业；

•        战略投资或经营战略的变化；

•        改变我们使用分包商的程度；

•        我们工作人员使用率的季节性波动；

•        我们实际税率的变化，包括我们对我们的递延税项资产是否需要计入估值免税额的判断的变化；以及

•        销售周期的长度。

我们在特定季度的经营业绩出现重大波动，可能会导致我们违反与债务相关的财务契约，如果不放弃，可能会限制我们获得资本的机会，并导致我们采取极端措施偿还债务(如果有的话)。

我们会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表。这些会计原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们还被要求作出某些判断，以影响每个报告期内报告的收入和支出金额。我们定期评估我们的估计和假设，包括但不限于与业务收购、收入确认、重组成本、包括客户应收账款在内的资产的可回收性、商誉和无形资产的估值、或有、基于股票的薪酬和所得税有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。这些假设和估计涉及判断和酌情决定权的行使，这些判断和酌情决定权可能会随着时间的推移而根据运营经验、监管方向、会计原则的发展和其他因素而演变。由于环境、假设、政策或业务发展的变化，实际结果可能与这些估计不同，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

与我们的组织结构有关的风险

我们的主要资产是我们在直觉机器OpCo中的权益，因此，我们将依赖直觉机器OpCo的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项，以及支付股息。直觉机器OpCo进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了拥有直觉机器OpCo通用单位、直觉机器OpCo认股权证、直觉机器OpCo优先投资者认股权证和A系列优先股外，没有其他重大资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付税款和运营费用或宣布和支付股息的能力取决于直觉机器OpCo及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从直觉机器OpCo获得的分配。直觉机器OpCo及其子公司可能不会产生足够的现金流来向我们分配资金，而适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，可能不允许此类分配。

我们预计直觉机器OpCo将继续被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给包括我们在内的直觉机器OpCo Common Units和A系列优先单位的持有者。因此，我们将对我们在直观机器的任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。根据A&R运营协议的条款，直觉机器OpCo有责任在各种限制和限制的规限下，包括任何适用的抵免协议，向包括我们在内的直觉机器OpCo通用单位和A系列优先单位的持有者进行税收分配。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这笔费用可能会很大。

作为其管理成员，我们打算使直觉机器OpCo：(I)按比例向直觉机器成员分配税款，其金额足以资助他们就分配给他们的应税收入承担的全部或部分税收义务，并覆盖我们的税收义务，但分配给A系列的收入除外

优先股，但包括根据应收税金协议应付的款项，(Ii)向我们提供额外的税项分配，以支付我们就A系列优先股的收入所需的税务义务，及(Iii)向我们进行分配，以支付我们的营运开支及为任何股息提供资金，包括A系列优先股的股息。然而，直觉机器OpCo进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分发的限制，这些限制可能会违反直觉机器OpCo当时是其中一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者会导致直觉机器OpCo破产。如果我们没有足够的资金来支付我们的税款或其他负债或为我们的业务提供资金(包括(如适用的话，由于我们在应收税金协议下加快履行义务)，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何该等贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，该等款项一般将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，导致应收税项协议终止及应收税项协议项下应付款项提早支付。

根据A&R营运协议，吾等拟不时安排直觉机器OpCo按比例向直觉机器OpCo通用单位持有人(包括我们)按比例分配现金，金额至少足以支付其在直觉机器OpCo的应课税收入净额中应分配份额的税款。由于(I)OpCo其他成员应分配予吾等及直觉机器的应课税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率较个人为低，及(Iii)吾等预期(A)未来从直觉机器成员(吾等以外)购买或赎回直觉机器OpCo Common Units及(B)根据应收税款协议支付的若干税务优惠，该等现金分配的金额可能超过吾等就相关课税年度的实际税务责任，包括吾等在应收税款协议下的责任。本公司董事会将决定任何该等超额现金的适当用途，包括(除其他用途外)支付应收税款协议项下的债务及支付其他开支。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。直觉机器OpCo Common Units和A类普通股的相应股份的交换比率不会因我们的任何现金分配或我们的任何保留现金而进行调整，在任何情况下，该比率将保持一对一。如果我们不将这些多余的现金作为股票的股息分配，我们可能会对这些多余的现金采取其他行动，例如，持有这些多余的现金，或将其(或部分)借给直觉机器OpCo，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于直觉机器OpCo Common Units的价值增加。在该等贷款或将该等超额现金贡献予直觉机器OpCo后，我们可(但不需要)调整直觉机器成员(我们除外)持有的直觉机器OpCo Common Units的未偿还数目。在没有此类调整的情况下，如果直觉机器成员收购A类普通股股票以交换其直觉机器OpCo公共单位，则该等直观机器成员可能受益于该等现金和/或贷款余额的任何价值，尽管该等持有人之前可能作为直觉机器OpCo公共单位的持有人参与了导致该等超额现金余额的分配。

与TRA持有人的应收税金协议(定义见下文)要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计我们将被要求支付大量款项。

为完成交易，吾等与直觉机器OpCo及若干直觉机器成员(“TRA持有人”)订立应收税款协议。根据应收税项协议，吾等须向TRA持有人支付相当于我们实际实现的或在某些情况下被视为(使用某些假设计算)的现金节余金额的85%的现金，其结果是现有的基数、基数调整和利息扣除(每一项定义如下)。假设相关税法没有重大变动，且吾等赚取足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的所有税务优惠，吾等预计与(I)现有基准、(Ii)基准调整及(Iii)利息扣除相关的税款节省将于自成交日期起计20年内合共约170.4,000,000美元，并假设所有未来赎回或交换将于成交日期后一年以相同的假设每股价格发生。在这种情况下，假设未来的付款是在每个相关的美国联邦所得税申报单的到期日(带延期)进行的，我们将被要求在自截止日期起的20年内支付该金额的约87%，或约148.2美元，我们将受益于剩余的13%的税收优惠。

我们将依靠直觉机器OpCo的现金分配来根据应收税款协议进行付款。我们根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的现金金额。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化因购买直觉机器OpCo Common Units和直觉机器OpCo Common Units交易所而可能实现的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向TRA持有人支付的金额；然而，我们估计此类支付将是可观的。

付款义务是我们的义务，而不是直觉机器OpCo的义务。我们根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项将不能用于对我们的业务进行再投资，并且通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则该等款项将被延迟支付，并将计提利息，直至吾等支付为止。应收税金协议项下的付款并不以一名或多名TRA持有人继续持有直觉机器OpCo或Us的所有权为条件。此外，如果我们发生控制权变更(根据A&R运营协议的定义)，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并，我们将有义务立即付款，该等付款可能大大提前于实际实现与该付款相关的未来税收优惠，如果有的话，可能会大大超过。这种支付义务可能(I)会使我们成为收购目标的吸引力降低，特别是在收购人无法使用应收税款协议的部分或全部税收优惠的情况下，以及(Ii)会导致我们A类普通股持有人因控制权变更交易而获得的对价远低于在没有此类义务的情况下获得的对价。因此，TRA持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益冲突。有关详情，请参阅《应收税金协议中的某些关系和关联方交易》。

此外，我们在经营业务过程中作出的决定，例如有关合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响根据应收税款协议支付的时间和金额。例如，在赎回或交换直觉机器OpCo Common Units之后较早处置资产可能会加速确认根据应收税款协议我们将被要求支付的相关税收优惠并增加该等付款的现值，而在赎回或交换直觉机器OpCo Common Units之前处置资产将增加TRA持有人(或其受让人或受让人)的税务责任，而不会产生根据应收税款协议就与该等资产相关的税务属性收取付款的任何权利。

产生应收税金协议所涵盖的税收资产的能力、产生的任何税收优惠的实际使用以及应收税金协议项下任何付款的金额和时间将因一系列因素而异，包括由TRA持有人(或其受让人或其他受让人)赎回或交换直观机器OpCo公共单位的时间，或从TRA持有人(或其受让人或其他受让人)购买直观机器OpCo公共单位的时间，赎回、交换或购买我们的A类普通股时的价格；此类赎回、交换或购买的应税程度；未来分配给我们或我们以其他方式产生的应税收入的金额和时间；当时适用的税率和法律，以及我们根据应收税款协议支付的构成推算利息的部分。

在某些情况下，根据应收税金协议向TRA持有人支付的款项可能会加快和/或大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的任何实际利益。

应收税款协议规定，如果（i）我们严重违反了应收税款协议项下的任何重大义务，或应收税款协议因法律的实施而被拒绝，（ii）某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更将在截止日期后发生，或（iii）我们选择提前终止应收税款协议，则我们的义务，或我们的继承人的义务，根据应收税款协议，付款将被加速，并成为立即到期应付。在该等情况下到期应付的金额乃基于基于若干假设的预测未来税务利益的现值（按相等于有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）加100个基点的贴现率计算），该等假设包括我们将有足够应课税收入以充分利用所有潜在未来税务利益的假设，

受应收税款协议约束。根据这些假设，如果我们行使终止权，或应收税款协议以其他方式终止，终止付款总额将约为1.004亿美元。

由于上述原因，我们将被要求立即支付现金，该现金可能会在实际实现此类未来税收优惠（如有）之前大幅提前支付。我们还可能被要求向TRA持有人支付现金，金额超过我们最终实现的实际现金税收节省的85%，这些现金税收节省涉及应收税款协议规定的税收优惠。在这些情况下，我们在应收税款协议项下的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税款协议项下的义务，我们可能需要承担债务以资助应收税款协议项下的付款。我们可能无法为我们在应收税款协议项下的义务提供资金或融资。

如果不允许任何税收优惠，我们将不会根据应收税款协议向TRA持有人支付任何款项。

应收税款协议项下的付款将基于我们确定的税务申报情况，这些情况在本质上是复杂和真实的，美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可能会质疑我们主张的全部或部分税基增加或其他税收优惠，以及我们采取的其他相关税务立场，法院可能会支持此类质疑。如果合理预期任何此类质疑的结果将对收款人在应收税款协议项下的权利和义务产生重大影响，则我们解决此类质疑的能力可能会受到TRA持有人根据应收税款协议享有的权利的限制，并且只要应收税款协议仍然有效，此类限制就适用。此外，如果我们最初要求的任何税收优惠以及已向TRA持有人支付的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被驳回，则我们将不会就根据应收税款协议先前向TRA持有人支付的任何现金付款获得补偿。相反，我们向TRA持有人支付的任何超额现金付款将与我们根据应收税款协议条款可能需要向该TRA持有人支付的任何未来现金付款相抵。然而，我们可能无法确定我们在首次付款后的若干年内实际上向TRA持有人支付了超额现金，如果我们的任何税务申报状况受到税务机关的质疑，我们将不被允许减少应收税款协议下的任何未来现金付款，直到任何此类质疑最终解决或确定。此外，我们先前根据应收税款协议支付的超额现金付款可能大于我们将被允许扣除该超额的未来现金付款金额。因此，根据《应收税款协议》支付的款项可能大大超过我们就《应收税款协议》主体TRA持有人的税收属性实现的实际现金税收节省的85%。

如果Intuitive Machines运营公司成为一家公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言，我们和Intuitive Machines运营公司可能会受到潜在的重大税收效率低下的影响，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因该状态而不可用。

我们和直觉机器OpCo打算运营，使直觉机器OpCo不会成为公开交易的合伙企业，作为一家公司应为美国联邦所得税目的征税。“公开交易合伙企业”是指合伙企业，其权益在已建立的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。在某些情况下，根据A&R经营协议所述直觉机器成员的赎回和交换权利或其他转让直觉机器OpCo单位的行为，行使直觉机器OpCo期权、赎回和交换直觉机器OpCo通用单位，可能会导致直觉机器OpCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为上市合伙企业，我们打算运营，以使直觉机器OpCo单位的赎回、交换和其他转让有资格获得一个或多个此类避风港。例如，我们打算限制直觉机器OpCo的单位持有人的数量，A&R运营协议规定了对直觉机器OpCo单位持有人转让其直觉机器OpCo单位的能力的限制，并将为我们作为直觉机器OpCo的管理成员提供施加限制的权利(除了那些已经在

对于直觉机器OpCo所有者赎回、交换或以其他方式转让其直觉机器OpCo单位的能力，我们认为有必要确保直觉机器OpCo将继续被归类为美国联邦所得税的合伙企业。

如果直觉机器OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国和联邦所得税方面纳税，可能会给我们和直觉机器OpCo带来严重的税务效率低下，包括因为我们无法向直觉机器OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，吾等可能无法实现应收税项协议所涵盖的税务优惠，以及吾等将无法收回吾等先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使相应的税务优惠(包括直觉机器的OpCo资产税基的任何声称增加)其后被确定为不可用。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，因为我们拥有直觉机器OpCo，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)和(C)条，就《投资公司法》而言，一家公司如果(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是“投资公司”，因为“投资公司法”中的任何一节都对“投资公司”一词进行了定义。

作为直觉机器OpCo的唯一管理成员，我们控制和操作直觉机器OpCo。在此基础上，我们认为我们对直觉机器OpCo的权益并不是投资公司法中使用的“投资证券”。然而，如果我们停止参与直觉机器OpCo的管理，根据投资公司法，我们在直觉机器OpCo的权益可能被视为“投资证券”。

我们和直觉机器OpCo打算继续开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，《投资公司法》施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们和直觉机器OpCo由我们的创始人(定义如下)控制，他们的利益可能与我们的公众股东的利益不同。

我们的创办人卡迈勒·加夫里安博士、斯蒂芬·阿尔特穆斯和蒂莫西·克雷恩以及他们允许的受让人(统称为创办人)控制着所有股东的决定，因为他们控制着联合投票权的绝大多数。这可能会限制或排除你影响公司事务的能力。我们的创办人在截止日期共同控制着我们普通股总投票权的约83.2%，这是因为他们拥有C类普通股，每股普通股有权对提交给我们股东投票的所有事项投三票。

因此，直觉机器创办人有能力控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括董事的选举和罢免，从而决定公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书和章程的修订以及其他重大公司交易，只要他们保留我们C类普通股的大量所有权。这种所有权和投票权的集中还可能推迟、推迟甚至阻止第三方收购或以其他方式改变我们的控制权，并可能使一些交易在没有他们的支持下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。这种投票权的集中可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们的创办人有权投票表决他们的股份，以及他们拥有投票权的股份，以符合他们自己的利益，而这可能并不总是符合我们股东的总体利益。由于我们的创始人通过直观的机器OpCo而不是通过我们持有他们在我们业务中的经济利益，他们可能与A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，我们的创建者可能有不同的税收立场

收益的使用

出售股东提供的所有A类普通股股份将由其自理出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东将支付出售股东在处置其持有的A类普通股时发生的任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担完成本招股说明书涵盖的此类证券登记的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费、以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

我们将从行使新认股权证以换取现金而获得任何收益，但不会从根据该行使或交换而可发行的A类普通股股份的转售中收取任何收益。每份新认股权证的持有人有权以每股2.75美元的价格购买最多4,705,883股A类普通股。假设全面行使新的现金认股权证，我们将获得总计约2,590万美元。不能保证新认股权证持有人会选择行使新认股权证或其任何部分以换取现金。2024年1月23日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为2.77美元。如果我们A类普通股的价格低于每股2.75美元，新系列A权证和新系列B权证的持有人将不太可能兑现新权证，导致我们获得的现金收益很少或没有。新认股权证可在2024年7月10日或之后的任何时间以“无现金基础”行使，前提是相关新认股权证的A类普通股股票未根据证券法登记。如果任何新认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使新认股权证中获得的现金数额将会减少。

我们打算将行使新认股权证所得款项(如有)用作一般公司用途。

市场信息与股利政策

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“LUNR”和“LUNW”。截至2024年1月22日，我们A类普通股的记录持有人有50人，我们的公募认股权证记录持有人有1人。

股利政策

我们目前没有计划向我们的A类普通股支付股息。我们B类普通股和C类普通股的持有者无权获得股息，或在直觉机器公司清算、解散或清盘时获得关于其B类普通股或C类普通股的分配。我们的A系列优先股每半年支付一次股息，利率为每股原价的10%，外加以前应计但未支付的股息，每半年复利一次，并在所有其他股息上与A类普通股一起参与。应计股息可以(I)现金支付，(Ii)在满足某些股权条件的情况下，以A类普通股股份支付，或(Iii)累积、复利并添加到清算优先股中。A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付由我们的董事会全权决定，我们可以随时减少或完全停止支付该等股息。本公司董事会可考虑一般及经济状况、本公司财务状况及经营业绩、本公司可用现金及当前及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制及对本公司向股东或本公司附属公司向本公司支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司，除了我们对直觉机器OpCo Common Units的所有权外，没有其他任何物质资产。A&R运营协议规定，某些用于支付直觉机器OpCo Common Units持有人的税款的分配将基于A&R运营协议中提供的假设税率和其他假设进行。见《特定关系和关联人交易--A&R运营协议》。直觉机器OpCo的经理拥有广泛的自由裁量权，可以利用直觉机器OpCo进行分发。如果我们宣布任何现金股利，我们预计直觉机器公司作为直觉机器OpCo的经理，将导致直觉机器OpCo向我们进行足以支付我们宣布的现金股息的金额的分配。如果直觉机器OpCo向我们进行了此类分配，则直觉机器OpCo Common Units的其他持有者也将有权根据其各自直觉机器OpCo Common Units的百分比获得相应的同等比例分配。

我们预计直觉机器OpCo收到的现金在某些时期可能会超过其负债，包括应收税款协议下的税务负债和支付义务。我们预计，我们可能会不时使用任何此类过剩现金来支付A类普通股的股息，其中可能包括特别股息，以资助回购其A类普通股，或上述任何组合。本公司董事会将自行决定是否使用任何该等超额现金。

如有必要，我们还预计将采取改进行动，可能包括按比例或非按比例对已发行的直觉机器OpCo普通股进行重新分类、组合、细分或调整，或宣布向我们的A类普通股派发股票股息，该总数与直觉机器公司正在收购的额外直觉机器OpCo公共单位的数量相对应，以维持直觉机器OpCo公共单位与A类普通股、B类普通股和C类普通股之间的一对一平价。

我们未来达成的任何融资安排都可能包括限制我们支付股息的能力的限制性契约。此外，根据特拉华州法律，直觉机器OpCo一般不得向成员进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，直觉机器OpCo的负债(某些例外情况)超过其资产的公允价值。

直觉机器公司自2021年1月27日成立以来，一直没有向其已发行普通股的持有者支付任何股息。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

直觉机器公司(“直觉机器”)提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析交易(定义见下文)和新认股权证的财务方面。以下未经审核的备考简明综合财务资料显示IPAX的财务资料与直觉机器有限公司(“直觉机器OpCo”)的财务资料经调整以使交易生效。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。

于2023年2月13日(“成交日期”)，直觉机器完成了IPAX与直觉机器OpCo之间于2022年9月16日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)所预期的交易，据此：(I)直觉机器OpCo委任直觉机器为其管理成员；(Ii)向直觉机器OpCo的某些现有成员发行的若干直觉机器B类普通股的股份(“B类普通股”)，每股有一票但无经济权利，或C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”)，每股有三票，没有经济权利，以换取从该等直觉机器成员支付的每股面值相等于该等股票的每股面值，并相等于该人在截止日期及截止日期所持有的直觉机器OpCo Common Units的数量；(Iii)直觉机器向直觉机器OpCo提供现金，以换取直觉机器OpCo的若干单位；及(Iv)业务合并协议拟进行的其他交易(“该等交易”)。紧接交易前，IPAX是一家空白支票公司，于2021年1月27日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

直觉机器设计、制造和运营空间产品和服务。直觉机器的近期重点是在月球及其附近创建和运行空间系统和空间基础设施，使科学和人类能够探索和利用月球资源，以支持可持续的人类在月球上的存在，以及对火星和其他地方的探索。直觉机器公司总部设在德克萨斯州休斯敦。

截至2023年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表显示了截至2023年9月30日的历史未经审核直观机器简明综合资产负债表，使新权证私募配售和权证行使协议生效，犹如它们已于2023年9月30日完成。这些交易已经反映在截至2023年9月30日的直观机器历史未经审计的简明综合资产负债表中。

截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表将IPAX截至2023年1月1日至2023年2月13日期间的历史未经审核简明经营报表与直觉机器OpCo截至2023年9月30日止九个月的历史未经审核简明综合经营报表合并，使交易、新认股权证私募及认股权证行使协议生效，犹如其已于2022年1月1日(即呈列的最早期间开始)完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将IPAX截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表与直觉机器OpCo截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表合并，使交易、新认股权证私募及认股权证行使协议生效，犹如该等交易已于2022年1月1日(即呈交的最早期间开始)完成。

未经审计的备考简明合并财务信息摘自下列历史财务报表和附注，应一并阅读：

•        IPAX截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审计的历史财务报表，包括在2023年3月31日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；

•        本文件包括直觉机器有限责任公司截至2022年12月31日及截至该年度的历史经审计综合财务报表；以及

•        本文包括直觉机器公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9个月的历史未经审计简明合并财务报表。

上述历史财务报表是按照公认会计原则编制的。未经审核备考简明合并财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明合并财务资料附注所述的假设及调整编制。备考调整反映与该等交易有关的交易会计调整，详情于下文讨论。未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并不代表IPAX的合并经营业绩或合并财务状况，如果交易在假设日期完成，或预测Intuitive Machines的合并经营业绩或合并财务状况。

未经审核备考简明综合财务资料亦应与招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及其他财务资料一并阅读，并以参考方式并入随附本未经审核备考简明综合财务资料的本报告内。

国产化和交易说明

如前所述，Intuitive Machines是一家特拉华州公司（在本土化之前，前身为开曼群岛豁免公司），之前由IPAX和Intuitive Machines OpCo于2022年9月16日签订了业务合并协议。

于二零二三年二月九日，诚如业务合并协议所预期及招股章程标题为“业务合并建议”一节所述，IPAX向开曼群岛公司注册处提交撤销注册通知，连同所需随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司本土化证书，根据该协议，IPAX被本土化，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“直观机器公司”。

于二零二三年二月十三日（“完成日期”），诚如业务合并协议所预期及招股章程所述，Intuitive Machines及Intuitive Machines营运公司完成业务合并协议所预期的交易。

上述交易的描述并不完整，其全部内容受业务合并协议全文和A&R运营协议全文的限制。

A系列投资

2022年9月16日，在执行业务合并协议的同时，IPAX与A系列投资者订立了A系列购买协议，根据该协议，直觉机器向A系列投资者发行并出售(I)总计26,000股A系列优先股及(Ii)优先投资者认股权证，并按该协议的条款及条件向A系列投资者发行及出售。截至2023年9月30日，26,000股A系列优先股可转换为2,248,513股直觉机器A类普通股，其他优先投资者权证可行使541,667股直觉机器A类普通股，行使价为每股15.00美元，可予调整。首轮投资是在驯化之后完成的，但就在成交日期之前。

2023年9月5日，在停战私募结束的同时，A系列优先股的转换价调整为每股5.10美元，购买A类普通股股份的优先投资者认股权证数量按比例增加至706，522股，行使价为每股11.50美元。

PIPE证券

2023年9月5日，根据购买协议，PIPE证券在扣除与停战私募相关的费用之前，以总计约2000万美元的总收益发行并出售给停战。

根据《认股权证行使协议》，停战于2024年1月10日全面行使现有的B系列现金认股权证。与行权相关，本公司同意将现有B系列认股权证的行权价由每股4.75美元下调至2.50美元，将现有A系列认股权证的行权价由每股4.75美元下调至2.75美元。

我们将收到任何行使现有A系列权证的现金收益，但不会收到持有人行使现有A系列权证后发行的任何A类普通股的转售收益。在扣除估计的发行费用之前，该公司从该活动中获得的总收益约为1180万美元。现有的A系列权证允许其持有人以每股2.75美元的价格购买最多4，705，883股我们的A类普通股。如果我们的A类普通股的价格低于每股2.75美元，现有A系列权证的持有人将不太可能兑现现有A系列权证，导致我们几乎没有现金收益。

新的认股权证

根据《授权证行使协议》，停战于2024年1月10日全面行使了现有的B系列授权证。考虑到立即和全面行使现有的B系列现金认股权证，停战于2024年1月12日在新认股权证的私募中收到了新的认股权证。新系列A认股权证和新系列B认股权证的行权价相当于每股2.75美元。每份新的认股权证都包括一项实益所有权限制，防止停战在任何时候拥有公司已发行的A类普通股超过4.99%。与行权相关，本公司亦同意将现有B系列认股权证的行权价由每股4.75美元下调至2.50美元，并将现有A系列认股权证的行权价由每股4.75美元下调至2.75美元。在扣除估计的发售费用之前，公司从此次行动中获得的总收益约为1180万美元。

我们将从任何行使新认股权证以换取现金的收益中获得，但不会从本招股说明书涵盖的出售股东转售A类普通股的任何股份中获得。每份新认股权证的持有人有权以每股2.75美元的价格购买最多4,705,883股A类普通股。如果我们A类普通股的价格低于每股2.75美元，新权证的持有人将不太可能兑现该等新权证，导致我们几乎没有现金收益。

交易的会计核算

该等交易已入账列作与Intuitive Machines营运公司有关的共同控制交易，类似于反向资本重组。IPAX的净资产按历史成本列报，没有按照公认会计原则记录的商誉或其他无形资产。与Intuitive Machines运营公司有关的交易并未被视为控制权变更，主要原因是Intuitive Machines运营公司成员之一获得合并后公司的控股投票权;他们继续管理合并后公司;以及他们提名合并后公司董事会多数成员的能力。根据ASC 805中关于共同控制下实体之间交易的指导，Intuitive Machines OpCo和IPAX的资产、负债和非控股权益按交易日期的账面值确认。

在反向资本重组下，IPAX在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，这些交易被视为相当于直觉机器OpCo为IPAX的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

股权融资

于二零二二年九月十六日，IPAX与CF Principal Investments LLC（“Cantor”）就若干A类普通股股份（“股本融资”）订立普通股购买协议（“普通股购买协议”）。根据《普通股购买协议》的条款，Intuitive Machines将有权（但无义务）不时自行决定，直至自该协议起计18个月期间后的下一个月的第一天。（如普通股购买协议中所定义），指示康托购买高达（i）5000万美元的新发行的直观机器A类普通股和（ii）交易所上限（以较低者为准）（定义见普通股购买协议），向康托发出书面通知

未经审计的备考简明综合资产负债表
截至2023年9月30日
(单位：千)

未经审计的备考简明综合资产负债表
截至2023年9月30日-(续)
(单位：千)

未经审计的备考简明合并业务报表
(单位：千)

未经审计的形式简明合并业务报表--(续)
(单位：千)

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(单位：千)

未经审计的备考简明合并财务报表附注

1.陈述依据

就未经审核的备考简明综合经营报表而言，备考调整的编制犹如交易、新认股权证私募及认股权证行权协议已于2022年1月1日完成一样，因为这是未经审核备考简明综合经营报表所列最早期间的开始。

就未经审核的备考精简综合资产负债表而言，备考调整的编制犹如新认股权证私募及认股权证行使协议已于2023年9月30日完成。

根据公认会计原则，这些交易已作为共同控制交易入账，没有商誉或其他无形资产的记录。

根据这种会计方法，IPAX在财务报告中被视为“被收购”的公司。根据ASC/805关于共同控制下的实体之间交易的指导，直觉机器OpCo和IPAX的资产、负债和非控制权益在交易日期按账面价值确认。直觉机器OpCo已被确定为合并后实体的前身。

备考调整代表管理层根据截至本报告日期的可用信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。管理层认为此呈列基准在有关情况下属合理。

2.对未经审核备考简明综合资产负债表的调整及假设

于二零二三年九月三十日之未经审核备考简明综合资产负债表所载调整如下：

这反映了修改现有的首轮A级认股权证所产生的损失。

B部分反映了行使现有B系列认股权证470万股A类普通股的收益。在扣除估计的发售费用之前，此次演习的现金影响约为1180万美元。

C.反映发行新系列A和B系列认股权证，包括发行时的相关损失。

D.这一数字反映了与发行新系列A权证和新系列B权证相关的估计交易费用。

3.对未经审核备考简明合并经营报表的调整及假设

截至二零二三年九月三十日止九个月及截至二零二二年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明合并经营报表所载调整如下：

AA. 反映对信托账户所得利息收入的冲销。

Bb.b代表与交易相关的调整对税收的估计影响。

交易完成后，Intuitive Machines OpCo将继续被视为美国联邦和州所得税的合伙企业。因此，其收入和损失将流向其合作伙伴，包括Intuitive Machines，并且通常在合作伙伴一级征税。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表的调整乃基于当期税项开支，并按Intuitive Machines的估计备考应课税收入乘以控股权益拥有权百分比再乘以备考税率计算。由于Intuitive Machines不大可能从相关递延税项资产中获益，故备考税项拨备中并无计入递延税项。

于紧随新认股权证私募配售及认股权证行使协议完成后，非控股权益(包括直观机器、OpCo及Common Units)持有的经济权益约为73.4%。代表非控股权益的百分比计算为C类普通股，70,909,012股除以96,602,883股，后者是在现有的B系列认股权证行使后发行的A类普通股和C类普通股的股份总和。

截至2023年9月30日止九个月，非控股权益应占的增量备考净亏损将为510万美元（即，690万美元的增量预计金额的73.4%）。

截至2022年12月31日止年度，非控股权益应占净亏损将为2170万美元（即，净亏损2950万美元的73.4%）。

反映与修改现有A系列认股权证、行使现有B系列认股权证及发行新认股权证有关的净亏损1,520万美元，以及与新认股权证相关的交易成本70万美元。

反映了与现有B系列认股权证相关的公允价值变化的消除，因为这一认股权证已全部行使。现有B系列认股权证的500万美元公允价值变化已在直觉机器公司截至2023年9月30日的9个月的历史运营报表中确认。

4.每股收益（亏损）

指使用历史加权平均已发行股份计算的每股亏损净额，以及就完成交易、新认股权证私人配售及认股权证行使协议发行额外股份（假设股份自2022年1月1日起已发行）。由于交易及新认股权证乃按犹如于呈列期间开始时已发生之方式反映，故计算每股基本及摊薄亏损净额之已发行加权平均股份时，假设作为交易一部分而发行及与新认股权证有关之可发行股份于整个呈列期间一直发行在外。

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
三次手术的结果报告

您应阅读以下对直觉机器的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及包括在本招股说明书其他地方的直觉机器的经审计的合并财务报表及其附注和合并财务报表及其附注。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的某些信息，包括与直觉机器业务的计划和战略有关的信息，包括-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。由于许多因素的结果，包括在“风险因素”一节中阐述的那些因素，直观机器的实际结果可能与远期中描述或暗示的结果有很大的不同。-看起来以下讨论和分析中所载的声明。您应该仔细阅读“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与直观机器的预测结果大不相同的重要因素。-看起来报表另请参阅标题为“关于远期的警示声明”的章节-看起来声明。“

除非上下文另有说明，否则本节中提及的“公司”、“我们”、“IM”、“Intuitive Machines”或“我们的”是指Intuitive Machines，Inc.的业务。及其合并子公司。

概述

我们是一家成立于2013年的空间基础设施和服务公司，致力于建立月球基础设施和月球商业。我们相信，我们在月球空间开发方面处于领先地位，在下面进一步描述的四个业务线中运营。我们最初的重点是建立月球基础设施和商业基础，以告知和维持人类在地球以外的存在。我们相信我们的业务处于持续增长和扩张的有利地位：

•        目前：为NASA和全球一系列商业有效载荷客户提供服务，致力于为科学、技术和基础设施提供月球表面、环月空间和数据传输的访问。

•        明天：中国将致力于提供一个蓬勃发展、多样化的月球经济，创造新的机会和市场，以实现在轨应用，在月球上永久存在，并扩大商业空间探索市场。

我们目前正在努力提供对月球表面的访问，并为科学、技术和基础设施收集和传输环月数据。我们是为数不多的为NASA提供服务的公司之一，也是全球范围内的一组商业有效载荷客户。我们相信我们拥有强大的地位和先发优势，截至2023年9月30日的三项CLP奖项就证明了这一点。直觉机器的Nova-C着陆器意在成为自1972年以来第一个软着陆在月球表面的美国航天器，并可能成为人类历史上第一个降落在月球南极的物体。Nova-C着陆器能够携带多达130公斤的货物，并被设计为在IM-1任务下于2023年在月球表面进行多次实验和技术演示。我们的目标是，这些任务之后将有IM-2和IM-3，IM-2将继续执行实验和技术演示，IM-3是我们的第三个CLPS奖，将在Reiner Gamma落地。这些任务和其他探险任务是与美国国家航空航天局、诺基亚公司、太空飞行公司、哥伦比亚运动服装公司、宙斯盾航空航天公司和其他商业公司合作的。直觉机器为其客户提供了所需的灵活性，以开创繁荣、多样化的月球经济，并使其能够在月球上永久存在。

此外，由于中国和美国国家航空航天局的持续努力，航天部队确保在太空中的行动自由的要求正在推动他们最初专注于环月空间域感知传感器和xGEO位置导航和定时解决方案。我们相信，美国国防部对环月活动的资金将推动航天部队在未来五年多的时间里依赖于购买环月商业服务，而不是购买和运营新的政府系统。这笔资金为直觉机器等公司提供了向空间部队出售空间领域感知、位置导航和定时以及安全通信的机会，特别是考虑到由于资本正在流向新的空间进入者，商业部门将成为提供地月产品和服务的推动力。这一点，以及其他国内外的联合政策，增强了我们对不断增长的太空经济的信念，以及为什么我们处于持续增长和扩张的有利地位。

我们的商业模式

我们主要通过与我们的月球访问服务客户签订合同，以及在我们的空间产品和基础设施服务中收集和传输科学、技术和基础设施的地月数据来产生收入。我们是空间产品/基础设施和服务的提供商和供应商，这些产品/基础设施和服务能够在月球轨道和月球表面实现持续的机器人和人类探索。

我们采用“土地扩张”的进入市场战略，目标是通过扩大我们提供的服务范围，随着时间的推移为每个客户提供不断增加的价值和重复的收入。我们与我们的客户和合作伙伴密切合作，帮助他们早日取得成功。我们预计，我们的客户将以多种形式更深入地采用我们的产品和服务，包括更多地依赖我们的技术作为任务的核心部分，更多地使用我们的着陆器进行月球运输和探测，以及更多地依赖我们先进的软件分析能力来满足每个客户的需求。

我们的产品和服务通过我们的四个业务线提供：月球接入服务、轨道服务、月球数据服务以及空间产品和基础设施。根据ASC第280号“分部报告”，我们得出结论，我们的业务部门作为一个可报告的分部运营。

月球接入服务

我们的月球访问服务业务为政府、公司和个人在环月空间或月球表面探索和放置物体提供了可靠和负担得起的手段。我们已经开发了一个完整的月球计划，其中包括任务控制、Nova-C着陆器、天地通信网络，以及与SpaceX的一系列运载火箭合同。我们目前在飞行清单上有四项任务，并计划随着时间的推移增加任务的频率和复杂性。

我们目前正专注于使用我们专有的月球着陆器来执行CLPS合同，让NASA将科学设备送到月球表面并支持实验。我们还拥有一批强大且不断增长的商业客户，他们正在进行研发和技术成熟努力，旨在抓住不断增长的新月经济。这项服务包括在携带大量货物的情况下软着陆在月球表面，将大量实验运送到月球表面，部署第一个钻探以测试月球上的水冰，以及部署无人机测试长期演进(LTE)网络。

月球数据服务

我们的月球数据服务业务将建立一个名为月球数据网络(“LDN”)的专用安全网络，在月球之间发送和接收安全的通信、导航和图像。LDN的设计目的是为环月空间的航天器和月球表面任何地方的系统提供视线和数据中继服务。我们打算发展这个网络，为NASA和太空部队提供后备服务。LDN由一个任务控制中心、六个战略定位的全球地面站和安装在每个地面站的基带单元组成。

随着未来着陆器任务的发射，LDN将随着我们的月球数据中继卫星的部署而进一步增强，以提供持续的月球覆盖。我们相信，考虑到中国最近宣布打算建立自己的月球卫星网络和载人月球栖息地，向美国国家航空航天局和太空部队提供这些月球数据服务将是一个越来越重要的优先事项。

轨道服务

轨道服务公司为商业和政府组织提供空间轨道服务。这些服务包括维修、加油和提高现有卫星的轨道。我们寻求利用我们的领域专门知识和空间产品，例如光学导航、交会和近地作业、用于卫星交付的机器人机制、碎片清除和空间领域意识，以及从近地轨道(“LEO”)到环月空间的轨道上的空间领域意识。我们也是NASA中心支持合同的主承包商和合作伙伴，例如最近授予的OMS III和Jetson Low Power合同，这些合同扩大了我们与NASA的关系，并强调了我们在关键技术重点领域的能力。

空间产品和基础设施

我们的空间产品和基础设施业务为其客户提供可靠且具有成本效益的空间产品，产品包括推进系统、导航系统、月球移动性、电力基础设施和人类居住系统。我们还为美国国家航空航天局和美国各地的航空航天行业提供高度专业化的航空航天工程服务，用于复杂的空间系统开发。

凭借广泛的添加剂制造能力，包括内部复合材料车间和强大的机械车间，我们相信我们有能力和专业知识快速制造按需原型、开发部件、飞行单元和备件，重点是利用添加剂制造生产小系列和高质量的金属部件系列化生产。我们也是NASA中心支持合同的主承包商和合作伙伴，例如最近授予的OMES-III合同，这些合同扩大了我们与NASA的关系，并强调了我们在关键技术重点领域的能力。此外，我们相信，这项业务使我们能够在与NASA和其他客户的有效载荷合同上扩大到主要地位。

后续事项-贷款转换

2024年1月10日，Intuitive Machines Opco与纽约梅隆银行(“贷款人”)的关联公司Pershing LLC签订了一系列贷款文件，根据该文件，贷款人向Intuitive Machines Opco发放了金额不超过1,000万美元的信贷(“信贷额度”)。信贷额度由加夫里安企业有限责任公司(卡迈勒·加夫里安博士的附属公司)(“加法利安企业”)担保，抵押品包括有价证券，以贷款人为利益的直观机器Opco。同一天，直觉机器Opco以信用额度为抵押借款1,000万美元。

于二零二四年一月二十八日，本公司与Intuitive Machines Opco及Ghaffarian Enterprises订立一项函件协议，据此，Ghaffario Enterprises于2024年1月29日向本公司及Intuitive Machines Opco出资(“出资”)1,000万美元，以偿还Intuitive Machines Opco根据信贷额度欠贷款人的本金。作为贡献的交换，公司向加法林企业发行了(I)3,487,278股A类普通股，(Ii)新的无登记A系列普通股购买权证(“转换系列A认股权证”)，以在加法林企业的选择下购买总计4,150,780股A类普通股(每股行使价等于每股2.57美元)、C类普通股(每股行使价等于每股0.0001美元)或两者的组合，及(Iii)发行一份新的无登记B系列普通股购买认股权证(“转换B系列认股权证”)，可由加富林企业选择购买最多4,150,780股A类普通股(每股行使价等于每股2.57美元)、C类普通股(每股行使价等于每股0.0001美元)或两者的组合。转换A系列认股权证立即可行使，到期日为2029年1月29日。B系列转换认股权证可立即行使，到期日为2025年7月29日。

最新发展动态

企业合并及关联交易

本公司前身为IPAX，是一家空白支票公司，最初于2021年1月至27日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年9月24日，IPAX完成首次公开募股，之后其证券开始在纳斯达克交易。2022年9月16日，IPAX通过IPAX和直觉机器有限责任公司签订了特定的业务合并协议。

2023年2月13日，直觉机器，有限责任公司完成了之前宣布的业务合并和其他相关交易，如本招股说明书中包括的我们的精简综合财务报表的附注1业务说明和附注3中进一步描述的业务合并和关联交易。根据公认会计原则，业务合并的会计处理类似于反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。由于反向资本重组处理，业务合并和其他相关交易对我们报告的财务状况和业绩产生了几个重大影响。

停战私人配售和权证行使协议

2023年9月5日，本公司与停战私募完成购买协议，据此，本公司同意将PIPE证券出售给停战私募中的停战。购买协议就本公司出售及发行(I)合共4,705,883股管道股份及(Ii)现有认股权证作出规定。停战私募为公司带来总计2000万美元的总收益，扣除相关交易成本140万美元。

根据《授权证行使协议》，停战于2024年1月10日全面行使了现有的B系列授权证。考虑到立即和全面行使现有的B系列现金认股权证，停战收到了新认股权证的新私募认股权证。与行权相关，本公司亦同意将现有B系列认股权证的行权价由每股4.75美元下调至2.50美元，并将现有A系列认股权证的行权价由每股4.75美元下调至2.75美元。在扣除估计的发售费用之前，公司从此次行动中获得的总收益约为1180万美元。

于业务合并、停战私募及其他相关交易生效后，包括认股权证行权协议拟进行的交易，目前共有(I)26,985,759股A类普通股已发行及已发行，(Ii)0股A类普通股已发行及已发行，(Iii)70,990,012股C类普通股已发行及已发行，及(Iv)约26,000股A系列优先股已发行及已发行。B类普通股和C类普通股的股份不具有任何经济价值，但其持有人分别有权每股有一票和三票。本公司亦拥有合共21,930,394份公开认股权证及私募认股权证，以购买一股A类普通股，行使价为每股11.50美元；(B)现有的A系列认股权证，以每股2.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股；及(C)新认股权证，以每股2.75美元的行使价购买最多9,411,766股A类普通股。该公司还在发行A系列优先股的同时发行了541,667股优先投资者认股权证，以每股11.50美元的行使价购买总计706,522股A类普通股。A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“LUNR”和“LUNW”。

通货膨胀与宏观经济压力

全球经济从新冠肺炎疫情中复苏，再加上地缘政治事件的影响，全球经济继续经历动荡的破坏，包括大宗商品和劳动力市场。这些干扰造成了通胀环境，这种环境已经并可能继续对我们运营所需的某些产品和服务的价格和供应产生不利影响，这反过来又对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。

我们继续监测经济状况和宏观经济压力的影响，包括最近银行危机的影响、利率上升、持续的通胀和经济衰退担忧、供应链中断、货币和财政政策措施(包括美国政府未来与“债务上限”有关的行动或不作为)、加剧的地缘政治紧张局势(如乌克兰和以色列的持续冲突)、美国联邦预算的变化，以及对我们的业务、客户、供应商和其他第三方的政治和监管环境(包括美国政府关闭的可能性)。

虽然到目前为止，不断上升的成本和其他通胀压力尚未对我们的业务产生实质性影响，但我们正在监测情况并评估其对我们业务的影响，包括对我们的合作伙伴和客户的影响。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于几个因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”的部分讨论的那些因素。

我们开始和扩大航天任务行动的能力

我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力在2023年及以后开始和扩大我们的月球任务行动。我们正在按部就班地在2024年初完成我们的第一个特派团，随后还将完成两个由经费资助的特派团，目标是到2025年底建立每年多个特派团的经常性节奏，这些特派团的规模和复杂性越来越大。这将为我们的客户提供经过验证和可靠的cislunar访问，用于计划他们未来的清单。使用

3个发布的具有约束力的协议截至2023年9月30日，我们有135.2美元的积压，我们正在与包括政府机构和私营公司在内的众多潜在客户积极讨论，以潜在地增加我们的合同收入。

在开始任务之前，我们必须完成内部集成活动以及与我们的发射供应商SpaceX的运载火箭集成。*任务开始的任何延迟，包括在获得联邦通信委员会许可证或其他监管批准方面的延迟或成本超支，都可能对我们的业绩和增长计划产生不利影响。随着我们提高生产效率和计划可靠性，并提前2-3年实现每年多个任务的目标，我们预计将提高我们的市场渗透率，我们相信这将导致从数量和任务复杂性中获得更高的收入，以及增加运营杠杆。

我们扩展产品和服务的能力

我们正处于发展我们完整的空间基础设施的初步阶段。这些服务预计将使客户能够以比以前的月球任务更低的价格进入环月空间和月球表面。我们还在努力提供月球距离的数据传输服务，以包括远端连接，以及可能包括轨道服务和有效载荷开发和制造的辅助服务。

我们的增长机会取决于我们赢得月球任务和扩大我们的服务组合的能力。我们向现有客户销售更多产品和服务的能力是我们成功的关键部分，因为后续购买表明客户满意，并降低了竞争替代的可能性。为了向新客户和现有客户销售更多的产品和服务，我们将需要继续在我们的产品和服务上投入大量资源，并通过成功登月来展示可靠性。如果我们没有做出正确的投资决策，如果客户不采用我们的产品和服务，或者如果我们的竞争对手能够开发出比我们更好的技术或产品和服务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们预计在短期内对我们的月球和数据项目进行重大投资。虽然我们相信我们的财务资源，包括业务合并和随后的停战私募的收益，将足以满足我们的短期资本需求，但我们的时间表和这些产品的预算成本受到很大的不确定性，包括由于美国联邦出口管制法律和适用的外国和当地法规的合规要求，政治和经济条件的影响，以及需要为这些服务寻找机会并与客户谈判长期协议等因素。我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备来支付我们可能产生的任何额外债务。

提高利润率和扩大业务规模的能力

我们业务的增长取决于我们在成功扩展业务的同时，随着时间的推移提高利润率的能力。我们打算继续投资于各种举措，以提高我们的运营杠杆并显著提高利用率。我们实现生产效率目标的能力可能会受到各种因素的负面影响，其中包括低于预期的设施利用率、制造和生产成本超支、采购材料成本增加以及意外的供应链质量问题或中断。如果我们无法实现我们的目标，我们可能无法提高营业利润率，这将对毛利率和盈利能力产生负面影响。

有能力继续利用空间经济中的政府支出和私营企业投资

我们未来的增长在很大程度上取决于我们是否有能力继续利用空间经济中增加的政府支出和私人投资。从2019年到2023年，美国政府将NASA的太空探索和发展预算增加了约18.1%，即39亿美元。近年来，政府支出和私营企业投资推动了我们的增长，因为这导致我们继续有能力获得越来越有价值的产品和服务合同。我们预计，政府支出和空间经济私人投资的持续可获得性和增长将继续导致对我们产品和服务的购买增加。

我们持续创新的能力

我们在内部设计、建造和测试我们的着陆器、航天器和子系统，并在复合材料结构、液体火箭发动机、制导、导航和控制软件、精确着陆和危险避免软件以及先进制造技术方面处于领先地位。我们相信，这些技术的协同作用使其能够更好地响应商业和政府对月球探测的要求。为了继续建立市场份额和吸引客户，我们计划继续在研究和开发方面进行大量投资，以继续增强我们的着陆器和其他空间系统。随着时间的推移，我们预计我们的研发支出将在绝对基础上继续增长，但随着我们扩大服务产品，我们的研发支出占总收入的比例将保持不变或下降。

关键业务指标和非GAAP财务指标

我们监控以下关键业务指标和非GAAP财务指标，以帮助我们评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别趋势和做出战略决策。

积压

我们将积压定义为我们对未来因执行授予的合同而预期实现的收入的总估计，减去我们之前确认的收入。我们监控我们的积压订单，因为我们认为这是潜在销售的前瞻性指标，有助于投资者评估我们的业务表现并确定一段时间内的趋势。当客户根据具有法律约束力的协议授予合同时，我们通常会将总预期收入包括在积压中。我们的积压不包括根据政府范围的采购合同、机构特定的不确定交付/不确定数量合同或其他多个授予合同工具可能授予的未来潜在订单的任何估计，也不包括客户尚未行使的期权期限。由于政府采购规则，在某些情况下，包括在积压中的收入受预算拨款或其他合同取消条款的制约。为了方便起见，几乎所有合同都允许客户随时终止协议。如果我们任何有确定订单的合同被终止，我们的积压订单将减少这类合同未完成订单的预期价值。因此，我们的积压可能与我们财务报表中确认的实际收入不同。

下表列示截至所示期间的积压工作：

在给定的资产负债表日期包含积压的订单通常在随后的期间开具发票。截至2023年9月30日，我们预计将在2023年剩余时间内确认约15%的积压，在2024年随后的12个月内确认约64%，其余21%则在此后确认。我们的积压订单在不同时期可能会出现波动，包括由于客户订单量及我们的履约速度，而这反过来又可能受到所订购产品及服务的性质、满足订单所需的库存量以及满足若干订单所需的必要开发及制造前置时间的影响。

截至2023年9月，与2022年12月31日相比，积压的订单减少了6680万美元，主要是因为现有合同的继续执行情况为4900万美元，以及主要与某些时间和材料以及其他合同有关的3710万美元的合同价值调整相关的减少。这一减少额被将用于IM-1和IM-3特派团的1 930万美元的新奖励以及2023年9月的950万美元的新奖励略微抵销。

截至2023年9月30日，我们积压的1.352亿美元超过了本招股说明书所载简明综合财务报表附注4 -收入中报告的剩余履约责任6910万美元。6，610万美元的差异主要与收入受限相关的可变代价4，560万美元以及与某些时间和材料服务合同的资金价值相关的积压2，050万美元有关，其中收入在执行服务时确认，并按合同计费，因此不包括在剩余履约义务中。

下表列示截至所示期间的积压工作：

截至2022年12月31日，与2021年12月31日相比，积压增加了2,120万美元，主要是由于在此期间为各种月球有效载荷和工程服务合同新授予了总计106.7美元的合同。现有合同的持续执行情况部分抵消了这一增长。

截至2022年12月31日，我们积压的201.9亿美元超过了我们截至2022年12月31日的12个月合并财务报表附注3中报告的101.4亿美元的剩余业绩义务。差额100.5,000,000美元主要涉及与收入受限有关的可变对价4,550万美元，以及与某些时间和材料服务合同的资金价值有关的积压5,500万美元，这些合同的收入在提供服务时确认，并按合同支付，因此不包括在剩余的履约债务中。截至2021年12月31日，我们积压的180.8美元超过了我们在截至2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注3中报告的140.8美元的剩余业绩义务。差额4,000万美元主要是由于与收入受限有关的可变对价2,840万美元，以及与某些时间和材料服务合同的资金价值有关的积压1,160万美元，其中收入在提供服务时确认，并按合同支付，因此不包括在剩余的履约债务中。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。我们计算调整后EBITDA为净收益(亏损)，不包括来自非营业来源的结果，包括利息收入、利息支出、债务清偿收益、基于股份的补偿、公允价值工具变化、折旧和所得税拨备。

我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信它有助于突出我们经营业绩的趋势，也因为它经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。

调整后的EBITDA作为一种分析指标具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的对我们结果的分析的替代品。这些局限性包括：

•        经调整的EBITDA不反映利息收入、利息支出或其他营业外收益和亏损，这可能代表我们可用现金的增加或减少；

•        调整后的EBITDA没有考虑基于股份的薪酬支出的影响，预计这将继续是我们薪酬战略的一部分；

•        经调整的EBITDA不考虑未来股权简单协议(“安全协议”)的公允价值变化、收益负债的公允价值变化、认股权证负债的公允价值变化或我们认为对于我们业务的持续财务表现而言不是常规性质的证券发行损失的影响；

•        调整后的EBITDA不包括财产和设备折旧的非现金费用，虽然正在折旧的资产将来可能需要更换，但调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；以及

•        调整后的EBITDA不反映所得税拨备，这可能代表我们可用现金的减少。

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益(亏损)和我们的其他GAAP结果。

下表列出了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账，净收益(亏损)是根据公认会计准则提出的最直接可比的财务衡量标准。

自由现金流

我们将自由现金流量定义为经营活动提供的（使用的）现金净额减去购买的财产和设备。我们认为，自由现金流是流动性的一个有意义的指标，它为管理层和投资者提供了有关运营产生的现金数额的信息，这些现金在购买物业和设备后可用于战略举措，包括对我们业务的持续投资和加强我们的资产负债表。

自由现金流作为流动性指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的现金流分析的替代品。这些限制包括：

•        自由现金流不是按照公认会计原则计算的指标，不应被视为独立于按照公认会计原则编制的财务信息，也不应被视为替代财务信息。

•        由于计算方法的差异，自由现金流可能无法与其他公司的类似指标进行比较。

•        自由现金流可能会在短期至中期内受到资本投资的时间、我们增长的波动以及此类波动对营运资本的影响和我们现金转换周期的变化的影响。

下表列示了经营活动所用现金净额与自由现金流量的对账，这是根据公认会计原则列示的最直接可比的财务指标：

经营成果的构成部分

收入

我们的大部分收入来自向月球表面运送有效载荷的长期合同。为了履行这些合同，我们承担了先进技术空间系统的研究、设计、开发、制造、集成和维护工程。这些技术和系统的集成导致了在商业服务的基础上提供月球接入的有机和综合能力。出于管理目的，各合同按特派团(例如IM-1、IM-2、IM-3)汇总。收入是根据与客户签订的合同中规定的对价金额来衡量的。

当我们将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取商品或服务的对价。根据加班收入确认模式，收入和毛利在合同期内确认，因为工作是根据实际发生的费用和完工费用估计数以及由此产生的完工估计费用总额确定的。

长期合同的收入在很大程度上取决于项目的阶段和总体任务，可能会在不同时期之间波动。这些项目通常在开始阶段有一个上升期，并随着任务发射日期的临近而逐渐结束。收入的很大一部分(约占合同价格的10%)包含可变因素，出于会计目的，这些因素被限制为零，因为它依赖于飞行任务的成功着陆。这可能会造成未来收入、利润和现金流的波动。

我们根据合同进行工作，这些合同大体上包括固定价格、费用可偿还、时间和材料或三者的组合。所有客户的定价是基于与每个客户的具体谈判。有关我们的收入确认政策的说明，请参阅“关键会计政策和估计”一节。我们的一小部分收入来自工程服务，这是一种时间和材料类型的合同。展望未来，可偿还成本的合同可能会成为我们收入的重要组成部分。

收入成本(不包括折旧)

收入成本(不包括折旧)主要包括直接材料和劳动力成本、启动成本、制造费用、其他与人员有关的费用，其中包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用和运费费用。收入成本还包括当存货账面价值超过其估计可变现净值时对其进行减记的费用，包括过时或超过预测需求的现有存货。我们预计，随着我们销售更多的产品和服务，我们的收入成本将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。随着我们发展到目前的产能并执行成本优化计划，我们预计收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降。

折旧

折旧包括按资产使用年限按直线法对相关期间有形固定资产进行的折旧。有形固定资产包括财产和设备。

一般和行政费用(不包括折旧)

销售、一般和行政费用(不包括折旧)主要包括销售、营销、供应链、财务、法律、人力资源和行政人员的人事相关费用，以及客户服务、信息技术、专业服务、保险、差旅、分配管理费用和其他营销、通信和行政费用。我们预计将投资于我们的公司组织，并产生与转型为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用，包括增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。因此，我们预计销售、一般和行政费用在未来期间将以绝对美元计算占总收入的百分比增加。

利息支出，净额

利息收入(支出)，净额包括现金和现金等价物赚取的利息收入，以及我们在计息定期存款账户中持有的短期投资余额。利息支出发生在长期债务上。

收益负债公允价值变动

收益单位被归类为初始发行时的负债交易，于业务合并结束时被实收资本抵销。于每个期末，盈利单位按其公允价值重新计量，并于该期间内于简明综合经营报表的其他收入(开支)中确认的变动予以重新计量。于每次触发事件发生后发行及释放股份时，相关盈利单位将按当时在其他收入(开支)中确认的变动重新计量至公允价值，而该等盈利单位将在简明综合资产负债表上重新分类为股东权益(亏损)。截至截止日期，收益单位基金的公允价值为9970万美元。截至2023年9月30日，收益单位的公允价值为1,920万美元，截止日期至2023年9月30日之间的公允价值变动6,110万美元确认为简明综合经营报表内其他收入(费用)项下收益负债的公允价值变动。截至2023年9月30日，与OMS III合同授予相关，触发收益单位下的事件I导致向适用的直觉机器成员释放2500,000股C类普通股，从而使收益负债减少1,940万美元，并增加股东赤字。

认股权证负债的公允价值变动

关于停战私募的结束，本公司发行了现有的权证，这些权证在我们的资产负债表上被归类为负债。于每期期末，现有认股权证按其公允价值与本公司简明综合经营报表其他收入(开支)于期间确认的变动重新计量。截至停战私募结束时，现有认股权证的公允价值为2,670万美元。截至2023年9月30日，现有认股权证的公允价值为1,650万美元，停战私人配售结束至2023年9月30日之间的公允价值变动1,020万美元确认为精简综合经营报表内其他收入(支出)项下权证负债的公允价值变动。

外管局协议的公允价值变动

截至2022年第一季度，我们收到了与外管局协议相关的1730万美元现金。外管局协议的执行时间为2021年9月至2022年2月。2021年12月，与直觉航空的少数股东签署了一项安全协议，以非现金交换的方式换取了他们在该实体中10%的非控股权益，公允价值为150万美元。外管局协定的收益用于资助业务和购买最初的cislunar通信卫星。

根据ASC/480的指引，吾等决定，外管局协议应在我们的资产负债表上作为负债入账，并应在最初和随后按公允价值计量，公允价值的变化在收益中确认。在业务合并完成后，外管局协议责任被消除，并转换为我们A类普通股的股份。

截至2022年12月31日，我们已收到与外管局协议相关的1730万美元现金。外管局协议的执行时间为2021年9月至2022年2月。2021年12月，与直觉航空的少数股东签署了一项安全协议，以非现金交换的方式换取了他们在该实体中10%的非控股权益，公允价值为150万美元。外管局协定的收益用于资助业务和购买最初的cislunar通信卫星。

截至2022年12月31日，由于外管局协议下的合格融资事件尚未发生，协议尚未转换。根据ASC/480的指引，吾等决定，外管局协议应在我们的资产负债表上作为负债入账，并应在最初和随后按公允价值计量，公允价值的变化在收益中确认。

证券发行亏损

与停战私募有关的现有A系列权证和现有B系列权证的初始公允价值分别为1750万美元和930万美元。停战私募的总收益2000万美元分配给现有A系列权证和现有B系列权证，导致交易亏损约670万美元，在我们的简明综合经营报表中确认为发行证券亏损。

其他收入(费用)，净额

其他收入净额包括杂项收入来源，如被盗设备的保险收益。

所得税优惠(费用)

Intuitive Machines，Inc.是一家公司，因此要缴纳美国联邦、州和地方所得税。Intuitive Machines OpCo是美国联邦所得税的合伙企业，因此不就其应税收入缴纳美国联邦所得税。相反，直觉机器运营公司的单位持有人，包括直觉机器公司，有责任对各自在Intuitive Machines OpCo应纳税收入中的份额缴纳美国联邦所得税。Intuitive Machines OpCo负责在美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体征税的州缴纳所得税。

可赎回非控股权益应占净亏损

非控股权益指本公司控制及合并但不拥有的Intuitive Machines OpCo部分。非控股权益是由于业务合并而产生的，代表了Intuitive Machines OpCo向先前投资者发行的68，150，754个A类和B类单位，代表了截止日期公司约81.2%的所有权权益。本公司根据期内加权平均所有权权益分配归属于非控股权益的净收入或亏损。非控股权益应占收入或亏损净额于简明综合经营报表反映。

Intuitive Machines OpCo的财务业绩已并入Intuitive Machines，Inc.。2023年2月13日至2023年9月30日期间，导致Intuitive Machines OpCo净亏损的约77.2%分配给非控股权益。

经营成果

下表列出了截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月的综合运营结果，以及截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月的综合运营结果。财务结果的期间比较不一定预示着未来的结果。

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入主要来自NASA和其他与IM-1、IM-2和IM-3任务相关的商业有效载荷合同。以下汇总了影响我们业务成果的每个特派团的材料合同和估计特派团发射日期(估计合同收入和合同收入不包括受限制的可变对价)：

•        NASA的IM-1任务有效载荷合同于2019年6月授予，最初的目标任务发射日期为2022年3月。截至2023年9月30日，美国国家航空航天局和其他商业固定价格合同下的IM-1任务总合同收入估计为120.1美元。截至2022年9月30日，IM-1任务总合同收入估计约为9480万美元。2022年第三季度，目标任务发射日期从2022年12月修订为2023年3月。在2022年第四季度，我们收到了对IM-1 NASA有效载荷合同的修改，选择月球南极作为新的目标着陆点，导致IM-1任务估计合同收入增加了约2540万美元。2023年4月，我们收到了NASA的额外修改，将目标着陆地点更改为南极内，将目标任务发射日期延长至不晚于2024年2月。

•        NASA最初的IM-2任务有效载荷合同于2020年10月授予，目标任务发射日期为2022年12月。截至2023年9月30日，美国国家航空航天局和其他商业固定价格合同项下的IM-2任务估计合同总收入增加到106.6美元，原因是2022年第三季度授予了一个新的商业有效载荷和两个新的商业拼车合同，估计收入总额约为450万美元。此外，我们的一个商业拼车客户选择将其有效载荷从IM-2任务重新显示到IM-3任务，导致IM-2任务的合同收入估计减少了约450万美元。截至2022年9月30日，IM-2任务总合同收入估计约为103.1美元。根据我们目前与NASA的合同，IM-2任务发射和发射后服务将持续到2024年6月。

•        根据我们与NASA目前的合同，NASA于2021年11月授予了IM-3任务的初始有效载荷合同，初始目标任务发射日期不晚于2024年6月。根据固定价格合同，截至2023年9月30日，IM-3任务的总收入估计为7640万美元，而截至2022年9月30日的收入为6980万美元。IM-3飞行任务合同收入估计增加的主要原因是，在2023年第一季度收到了价值210万美元的新商业着陆有效载荷，并向总收入为900万美元的新客户续签了现有的商业拼车合同。在更新拼车合同之前，900万美元的估计合同收入受到限制。根据我们目前与NASA的合同，IM-3任务发射和发射后服务将持续到2024年6月，尽管我们预计将在该日期之后发射。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月收入增加了250万美元，增幅为24%。在截至2023年9月30日的三个月里，IM-1任务的收入减少了约180万美元，从2022年同期的130万美元降至60万美元。2023年收入减少，主要原因是2023年完成任务的进展情况有所改变，以及上文所述的目标任务启动日期延长。在截至2023年9月30日的三个月里，IM-2任务的收入为310万美元，而2022年同期为200万美元，主要是由于拼车合同在完成方面取得了有利的进展。截至2023年9月30日，IM-1和IM-2任务分别约完成98%和82%。在截至2023年9月30日的三个月里，IM-3任务的收入增加了约20万美元，从2022年同期的590万美元增加到610万美元。IM-3任务于2021年第四季度授予，截至2023年9月30日约完成55%。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的前九个月收入增加了100万美元，增幅为2%。在截至2023年9月30日的9个月里，IM-1任务的收入从2022年同期的930万美元下降到510万美元，降幅约为410万美元。2023年收入减少，主要原因是2023年完成任务的进展情况有所改变，以及上文所述的目标任务启动日期延长。截至2023年9月30日的9个月里，IM-2任务的收入为1570万美元

2022年同期为1 960万美元，主要是由于IM-1任务延迟所取得的进展和连锁反应，并被2022年第三季度授予的两份商业搭车合同的收入增长部分抵消。在截至2023年9月30日的9个月里，IM-3任务的收入从2022年同期的1,490万美元增加到1,760万美元，增幅约为270万美元，这主要是由于2023年第一季度授予的商业着陆有效载荷合同和2023年第二季度商业拼车合同的更新。

运营费用

收入成本(不包括折旧)

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的收入成本增加了850万美元，增幅为49%。IM-1任务的收入成本减少了420万美元，原因是随着任务接近完成，进度有所放缓。在IM-2任务中，截至2023年9月30日的三个月，收入成本约为940万美元，而2022年同期为890万美元。IM-3任务的收入成本增加了约980万美元，原因是进展速度快于上一期间。在截至2023年9月30日的三个月里，工程服务项目的收入成本增加了约290万美元，主要与裂变服务电力项目以及各种其他服务有关。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的前9个月，收入成本增加了1670万美元，增幅为31%。IM-1飞行任务的收入成本减少了310万美元，原因是2022年因上述估计发射日期的变化而产生的运载火箭费用延迟费用。在IM-2任务中，截至2023年9月30日的9个月的收入成本约为2560万美元，而2022年同期为2570万美元。IM-3任务的收入成本增加了约1400万美元，主要是由于进展较快。在截至2023年9月30日的9个月中，工程服务项目的收入成本增加了约610万美元，主要与裂变服务电力项目以及各种其他服务有关。

截至2023年9月30日，我们的三次登月任务都处于亏损状态。IM-1任务在2019年成为一份损失合同，主要是由于受限变量考虑的结果。在截至2023年9月30日的9个月内，由于上文讨论的目标任务发射日期的延迟，IM的任务累计亏损增加了940万美元。由于延长了目标任务的发射日期，我们在完成时的成本估计中包括了额外的劳动力成本。此外，由于2023年第一季度通过系统测试发现的主要与电子设备和坦克阀门有关的技术挑战，成本增加。在IM-2任务中，我们在截至2023年9月30日的9个月中累计增加了约1380万美元的合同损失，这主要是由于与延长目标发射日期相关的额外劳动力和分包商成本，以及基于我们对IM-1任务遇到的技术问题的评估和考虑而增加的与燃料系统和航空电子设备相关的成本。在IM-3任务中，在截至2023年9月30日的9个月中，累计合同损失增加了约590万美元，主要是由于与延长目标发射日期相关的额外估计劳动力和分包商成本。

一般和行政费用(不包括折旧)

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用(不包括折旧)分别增加了530万美元和1600万美元，这主要是由于我们支持公司和业务运营的增长，导致员工人数分别增加了140万美元和470万美元，以及相关的基于股份的薪酬支出分别为140万美元和240万美元。在相同的比较期间，我们产生的与专业服务、软件许可和各种其他行政成本相关的费用分别增加了120万美元和750万美元，主要与作为一家新上市公司以及支持我们的会计、法律和信息技术基础设施的相应需求有关。2023年第三季度，该公司还发生了与停战私募有关的140万美元的交易成本。

其他(费用)收入，净额

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的其他收入(支出)总额为3940万美元，净有利变化为3940万美元，这主要是由于盈利负债3600万美元和认股权证负债1030万美元的公允价值的有利变化，但略被证券发行亏损670万美元所抵消。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的其他收入(支出)总额为6140万美元，与2022年同期相比，净有利变化为6140万美元，这主要是由于盈利负债6110万美元和认股权证负债1030万美元的公允价值的有利变化，但被安全协议公允价值250万美元的不利变化和证券发行亏损670万美元部分抵消。

所得税(费用)福利

在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，我们确认了美国联邦和州政府的所得税总支出分别为60.5万美元和29.2万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，我们确认了美国联邦和州政府的所得税综合福利，分别为38万美元和2.5万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，美国联邦和州的有效合并所得税税率分别为3.9%和2.7%，截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效合并税率分别为3.1%和0.1%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们的有效税率与法定税率不同，主要是由于没有记录福利的递延税款，以及应按其各自应税收入份额纳税的非控股权益单位持有人的亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们的有效税率与法定税率不同，主要是由于直观的机器，LLC作为美国联邦所得税目的的合伙企业。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所述时期的历史成果以及不同时期之间的变化：

____________

**没有意义。

收入

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的收入主要受到NASA和与IM-1、IM-2和IM-3任务相关的其他商业有效载荷合同的影响。以下汇总了影响我们业务成果的每个特派团的材料合同和估计发射日期(合同收入不包括受限制的可变对价)：

美国国家航空航天局IM-1任务的有效载荷合同于2019年6月授予，最初的目标任务发射日期为2022年3月。由于合同修改，截至2022年12月31日，美国国家航空航天局和其他商业固定价格合同下的IM-1任务总收入估计增加到117.9美元。2021年底授予了两份总价值200万美元的新商业有效载荷合同，使特派团截至2021年12月31日的总收入估计达到9480万美元。在2021财年第四季度，目标任务发射日期被修改为2022年12月。2022年第三季度，目标任务发射日期进一步修订为2023年3月。在2022年第四季度，我们收到了对IM-1 NASA有效载荷合同的修改，选择月球南极作为新的目标着陆点，导致IM-1任务估计收入增加了约2310万美元。2023年4月，我们收到了美国国家航空航天局的额外修改，将目标着陆地点更改为南极内，并将目标任务发射日期延长至不晚于2023年9月30日。

NASA最初的IM-2任务有效载荷合同于2020年10月授予，目标任务发射日期为2022年12月。由于2022年第三季度授予了两份新的商业有效载荷合同，截至2022年12月31日，美国国家航空航天局和其他商业固定价格合同下的IM-2任务总收入估计增加到106.0美元。IM-2任务的目标任务发射日期从2022年12月修订为2023年10月，以适应上文提到的IM-1任务发射日期的延迟。

美国国家航空航天局IM-3任务的初始有效载荷合同于2021年11月授予，最初的目标任务发射日期为2024年4月。在2022年第四季度，目标任务发射日期被修改为2024年5月。截至2022年12月31日，IM-3任务在固定价格合同下的总收入估计为7880万美元。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年收入增加了1340万美元，增幅为18%。IM-1任务的收入从2021年的2490万美元增加到截至2022年12月31日的3500万美元，增加了约1010万美元。2022年收入增加的主要原因是IM-1目标着陆点改为月球南极造成的估计收入增加，部分被2022年完成进度较低以及目标发射日期从2022年12月推迟到2023年3月抵消。IM-2任务的收入从截至2021年的一年的4100万美元下降到2022年的2570万美元，减少了约1530万美元。IM-2任务收入减少的主要原因是，与2021年相比，2022年终了年度的完成进度较低。截至2022年12月31日，IM-1和IM-2任务分别约完成96%和70%。由于在完成任务方面取得进展，IM-3任务的收入从2021年的290万美元增加到2022年12月31日结束的年度的1980万美元，增加了约1690万美元。IM-3任务于2021年第四季度授予，截至2022年12月31日约完成33%。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的收入为8590万美元，低于我们预计的1.02亿美元，主要是因为我们修改了与NASA的合同，以应对任务目标发射日期的延迟。我们不认为这些低于预期的收入对我们的流动性或财务状况产生了实质性影响。未来，由于各种风险和情况变化，实际结果可能与预期不同。见《风险因素--与我们的资本资源相关的风险--我们的实际经营结果可能与我们的指引有很大不同》。

运营费用

收入成本(不包括折旧)

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，收入成本减少了2480万美元，降幅为25%。IM-1任务的收入成本下降了1110万美元，原因是预计发射日期从2022年12月改为2023年3月，导致生产活动减少。IM-2任务，成本

在截至2022年12月31日的一年中，由于预计推出日期从2022年12月至2023年10月改为2022年12月至2023年10月，整体生产活动与上年相比下降了约670万美元。IM-3任务的收入成本增加了约2000万美元，主要与发射服务成本有关，因为IM-3任务是在2021年第四季度授予的。

截至2022年12月31日，我们的三次登月任务都处于亏损状态。IM-1在2019年成为亏损合同，主要是由于受限变量考虑。在截至2022年和2021年12月31日的两年中，IM-1任务应计损失分别减少了1,130万美元和增加了1,220万美元。与新的月球南极目标着陆点相关的IM-1 NASA有效载荷合同的修改导致2022年与先前应计损失相比发生了2070万美元的有利变化，并被先前因建造我们专有的月球着陆器而增加的劳动力和材料成本而产生的940万美元的不利损失部分抵消。2022年的不利变化主要与我们的燃料系统和航空电子设备的某些元素有关，也是2021年累积亏损发生不利变化的主要驱动因素。此外，由于将任务发射日期延长至2023年3月，我们已在完成时的成本估计中计入了额外的劳动力成本和任务发射服务提供商的估计罚款。2023年4月，我们收到了美国国家航空航天局的额外修改，将目标着陆地点更改为南极内，并将目标任务发射日期延长至不晚于2023年9月30日。根据我们对IM-1飞行任务遇到的问题的评估和审议，我们确认了2022年12月31日终了年度IM-2飞行任务的合同损失，原因是我们增加了与燃料系统和航空电子设备相关的估计费用。此外，由于任务发射日期改为2023年10月，我们估计来自发射服务提供商的罚款成本增加。IM-3任务的有利合同变化导致我们的IM-3任务由于估计的人力和材料减少而扭转了先前累积的约470万美元的损失。IM-3的估计费用削减在很大程度上是因为我们成功地解决了其他特派团面临的挑战，并使我们的费用估计数与更可预测的生产模式保持一致。

一般和行政费用(不包括折旧)

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用(不包括折旧)增加了560万美元，或60%，这主要是由于为支持各种公司职能而增加的员工人数导致的支出增加，成本为190万美元。与投标有关的费用也有所增加，报价为50万美元，预期信贷损失拨备为80万美元。其他费用增加240万美元，用于软件许可证、专业费用、按单位计算的补偿和其他杂项行政费用。

折旧

截至2022年12月31日止年度，折旧较2021年同期增加20万元或28%，主要由于与电脑及办公室设备以及楼宇及租赁装修有关的折旧费用增加。

其他(费用)收入，净额

截至2022年12月31日止年度，其他收入净额较2021年同期减少320万元或141%。这一减少主要是由于2021年发生的债务减免收益180万美元，并反映了美国财政部小企业管理局根据其工资保护计划对我们在2020年发生的PPP贷款的豁免。其他（开支）收入净额亦减少，原因是2022年信贷动员信贷额度（“信贷动员额度”）的利息开支为80万元，而2021年则为20万元。

流动性与资本资源

自成立以来，我们通过内部产生的手头现金、出售股本的收益(包括执行外管局协议)和发行银行债务的收益为我们的运营提供资金。我们根据我们产生足够现金以满足当前和未来需求的能力来评估我们的流动性。我们预计短期和长期现金的主要用途是营运资本要求、资本支出、

偿债要求和其他一般企业服务。我们的主要营运资金需求是用于项目执行活动，包括采购材料、分包服务和工资，这些活动在年内波动，主要受新项目和现有项目所需活动的时间和范围的影响。我们的资本支出主要与机器和设备、计算机和软件以及租赁有关。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为4,070万美元，营运资金赤字为5,200万美元。如本公司简明合并财务报表附注3-3业务合并及关联交易所进一步描述，于2023年2月13日，直觉机器有限公司及我们的全资附属公司直觉机器有限责任公司完成业务合并及关联交易。在完成业务合并并向某些投资者发行A系列优先股后，公司获得了约3410万美元的毛收入用于运营。此外，在业务合并方面，本公司与投资者订立普通股购买协议，建立一项承诺股权安排，根据该协议，本公司有权但无义务指示交易对手购买最多5,000万美元新发行的A类普通股和交易所上限(定义见普通股购买协议)，但须受若干要求和限制所规限。此外，在业务合并完成后，我们收到了与终止预付远期购买协议相关的1,270万美元现金和与行使公共认股权证相关的1,610万美元。

2023年9月5日，本公司与停战私募完成购买协议，据此，本公司向停战私募中的停战发行和出售PIPE证券，总收益约2000万美元。

在业务合并方面，27,481,818股A类普通股的持有者行使了以每股约10.18美元的价格赎回该等股票以现金的权利，总价为278,884,314美元，约占当时已发行的A类普通股总数的83.3%。

出售股东和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。见“风险因素--出售股票的股东和/或我们现有的证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能导致我们普通股的价格下跌。”

在行使新系列A认股权证或新系列B认股权证以换取现金的情况下，我们将获得此类行使的收益。假设全数行使新系列A认股权证及新系列B认股权证以换取现金，我们将收到总计约2,590万美元，但我们将不会从出售根据该行使而可发行的A类普通股股份中获得任何收益。只要新系列A认股权证或新系列B认股权证是在“无现金基础”下行使，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。我们打算将新系列A认股权证和新系列B认股权证的现金行使所得款项(如有)用作一般公司用途。我们相信，新系列A认股权证和新系列B认股权证持有人行使新系列A认股权证或新系列B认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2024年1月23日的每股2.77美元。如果我们A类普通股的交易价格低于新系列A认股权证和新系列B认股权证的行使价2.75美元，我们预计新系列A认股权证和新系列B认股权证的持有人将不会行使新系列A认股权证或新系列B认股权证。不能保证新系列A认股权证或新系列B认股权证在该等认股权证可行使后及到期前会有现金，因此，新系列A认股权证或新系列B认股权证可能会到期变得一文不值，而我们可能不会从行使新系列A认股权证或新系列B认股权证获得任何收益。我们将继续评估行使新系列A权证和新系列B权证的可能性，以及在我们未来的流动性预测中计入行使该等权证的潜在现金收益的好处，但我们目前预计不会依赖新系列A权证和新系列B权证的现金行使为我们的运营提供资金。相反，我们目前预计将依靠下文所述的资金来源，如果以合理的条件或根本没有资金来源的话。

管理层认为，截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及上述股权安排提供的额外流动资金将足以满足短期流动资金需求，并在财务报表发布之日起至少12个月期间内执行业务计划。

Live Oak动员信贷安排

于2019年12月12日，我们与Live Oak Banking Company(“信贷动员安排”)签订贷款协议，该公司提供1,200万美元的信贷动员安排，到期日为2022年12月12日，以及100万美元的信贷额度，到期日为2020年12月12日。信贷动员安排及其下的信贷额度最初都有利息，按月支付，年利率等于6.0%。信用调动机制及其下的信用额度基本上由我们的所有资产担保。

2020年12月8日，我们与Live Oak Banking Company签订了贷款修改协议，修改了信用动员机制下的信贷额度条款，包括将最高本金从100万美元降至40万美元，将到期日从2020年12月12日延长至2021年12月10日，并将利率从6.0%改为最优惠利率的浮动利率，如《华尔街日报》所刊登的，加2.0%。

2021年4月30日，我们与Live Oak Banking Company达成了一项承诺，该公司提供了1,200万美元的合同动员信贷安排，贷款到期日为2022年11月15日(“新的信贷动员安排”)，取代了现有的信贷动员安排。新的信贷动员安排的利息(按月支付)相当于5.25%的年利率，根据《华尔街日报》公布的最优惠利率每季度调整一次，外加2.0%。2021年12月10日，该信用额度到期。我们当时没有余额，也没有续签信用额度。

2022年7月14日，我们与Live Oak Banking Company签订了第二份修订和重新签署的贷款协议，提供了800万美元的动员信贷安排，贷款到期日为2024年7月14日，并将我们现有的1200万美元动员信贷安排的到期日延长至2023年11月14日。动员信贷安排的利息(按月支付)年利率等于(A)《华尔街日报》刊登的最优惠利率加2.0%和(B)5.0%中的较大者。800万美元的动员信贷安排要求在某些特派团里程碑完成后尽早支付本金。如果里程碑完成，本金将分别在2023年和2024年贷款到期之前支付410万美元和390万美元。1200万美元的动员信贷安排需要在2023年8月15日和2023年11月14日分别支付800万美元和400万美元的本金。动员信贷安排要求我们满足某些财务和其他契约，并以公司几乎所有资产为担保。

信贷动员安排要求遵守这类协议的各种公约，包括那些限制我们产生债务、产生留置权和经历某些根本性变化的能力的公约。信贷动员安排还包括此类协议惯常发生的违约事件。截至2023年9月30日，我们遵守了信用动员安排下的所有契约。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷动员安排下有2000万美元未偿还。有关信贷动员安排的更多信息，请参阅我们精简合并财务报表中的附注7个月债务。

在2023年第三季度，我们考虑了修改与Live Oak的第二次修订和重新签署的贷款协议条款的选项。我们收到Live Oak的确认，推迟2023年8月15日根据1200万美元动员信贷安排到期的800万美元本金，等待贷款修改的结果。2023年10月31日，管理层决定不再寻求贷款修改，并及时支付了延期支付的800万美元本金。2023年11月3日，我们收到Live Oak的一封信誉良好的信，信中表示公司正在支付所有到期款项，并完全遵守第二次修订和重新签署的贷款协议下800万美元和1200万美元动员信贷安排的条款和条件。

工资保障计划

2020年4月7日，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)的Paycheck保护计划(PPP)，我们获得了180万美元的PPP贷款收益。这笔PPP贷款是一笔本票形式的贷款，日期为2020年4月7日，由我们和Live Oak Banking Company作为贷款人，最初于2022年4月7日到期。根据PPP条款，如果PPP贷款收益用于CARE法案中描述的符合条件的费用，如工资成本、福利、租金和水电费，则部分或全部PPP贷款金额可以免除。本公司于2021年12月14日向小企业协会申请宽恕。2021年4月4日，公司接到免除PPP贷款的通知，并记录了180万美元的债务清偿收益。

有关PPP贷款的其他信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们经审计的合并财务报表中的6个月债务附注。

第一保险融资贷款

2021年8月24日，我们与第一保险融资签订了一项贷款协议，提供了10万美元的信贷，用于购买到期日为2022年5月21日的某些保单(即第一笔FIF贷款)。2021年12月3日，我们与第一保险融资签订了第二笔贷款协议，提供了额外10万美元的信贷，用于购买到期日为2022年5月21日的某些保单(“第二笔FIF贷款”，与第一笔FIF贷款一起，称为“FIF贷款”)。FIF贷款有利息，按月支付，年利率相当于5.9%。

于2022年12月31日及2021年12月31日，FIF贷款项下分别有0及0. 1百万元未偿还。

单位拆分

于2021年5月25日，根据A&R经营协议，A类基金单位权益增加十万（100，000）倍或1至100，000个基金单位（“基金单位拆分”）。A类成员和各自单位利益统一增长。除另有说明外，本招股章程所呈列的所有单位及每单位金额已追溯调整，以反映单位分拆的影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月的现金流

经营活动

在截至2023年9月30日的9个月中，我们的运营活动使用了2,290万美元的净现金，而截至2022年9月30日的9个月使用的净现金为2,840万美元。550万美元的不利变化主要是由于2023年支持我们特派团的业务费用增加，包括人员编制和专业服务费的增加，也受到业务资产和负债变化的影响，这些资产和负债主要由我们项目的周转资金余额组成。周转资金水平可能会有所不同，并受到项目完成阶段和合同条款的影响。我们营运资金账户的主要组成部分是贸易应收账款、合同资产、应付帐款和合同负债。

投资活动

在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动使用了2770万美元的净现金，而截至2022年9月30日的9个月使用的净现金为1220万美元。使用的现金增加了1,550万美元，这主要是由于与未来任务和我们的月球运营中心正在进行的设备建设相关的资本支出。

融资活动

在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供了6550万美元的净现金，而截至2022年9月30日的9个月提供的净现金为2020万美元。4,530万美元的增长主要与完成业务合并和A系列优先股发行时收到的3,410万美元收益有关，但已支付的相关交易成本940万美元和停战私募结束时收到的2,000万美元收益部分抵消了这一增长。我们还收到了与终止预付远期购买协议相关的1,270万美元现金和另外1,610万美元的公募认股权证行使收益，但略有被成员分发的800万美元所抵消。2022年期间，我们的融资活动包括1600万美元的借款收益和430万美元的外管局协议。

截至2022年和2021年12月31日止年度的现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

在截至2022年12月31日的年度内，我们的经营活动使用了80万美元的现金净额，而截至2021年12月31日的年度为1660万美元。与2021年相比，2022年期间用于业务活动的现金净额减少的主要原因是，2022年向特派团发射供应商支付的进度付款和其他特派团费用低于2021年，主要是IM-1和IM-2特派团，这两个特派团的目标发射日期都定在2022财政年度。2022年业务费用，包括薪金和工资、合同提议费用、审计和税务专业费用等业务费用增加，部分抵消了特派团费用现金支付的减少。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动使用了1640万美元的净现金，而截至2021年12月31日的一年中，投资活动使用了320万美元的现金净额。与2021年相比，2022年用于投资活动的现金净额增加，主要是由于用于未来任务和我们的月球运营中心的设备在建相关的资本支出，以及与新租赁设施相关的计算机和设备支出。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供了1210万美元的净现金，而截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供了2510万美元的现金净额。减少的主要原因是2022财年执行外管局协议的现金收益减少了880万美元，我们的新信贷动员安排的净借款减少了420万美元。

合同义务和承诺

租赁承诺额

我们租赁房地产用于办公空间以及行政、研究、营销和轻工制造业务。这些租约被归类为经营租约，到期日各不相同，直至2043年。有关我们的租赁承诺的更多信息，请参阅我们精简合并财务报表的附注6个月租赁。

2021年9月，我们签署了开发月球运营中心的地面租赁协议，该中心将作为月球着陆器组件和其他航空航天相关操作的生产和测试设施。该设施即将完工，出租人将偿还我们因设计、建造和开发而产生的某些费用，最高可达4,000万美元。管理层的结论是，由于参与了设施的建造活动，它被认为是设施的所有者，这仅是出于会计目的。因此，我们将建设该设施作为一种融资安排。截至2022年12月31日，我们已经资本化了1030万美元的在建项目和910万美元的相应融资义务。建设完成后，租赁协议的初始期限为20年，有四个可选的续期期限，每个期限为5年。

在2022年第四季度，月球操作中心的小发动机验证设施(SEV)部分的建设完成，我们接管了SEV设施。在租赁的SEV设施部分开始时，管理层确定它有资格出售和回租会计，回租被归类为经营租赁。出售SEV设施并无确认或递延任何损益，因为交易完成时的公允价值被确定为等于账面价值。截至2023年9月30日，公司记录的使用权资产为290万美元，相应的租赁负债约为320万美元。截至2022年12月31日，公司记录的使用权资产和相应的租赁负债约为310万美元。

在2023年第三季度，月球运营中心的剩余建设接近完成，我们接管了整个设施。租赁开始时，吾等确定月球运营中心有资格出售和回租会计，回租被归类为运营租赁。出售月球营运中心并无确认或递延任何损益，因为开工时的公允价值被确定为等于账面价值。于租赁开始日，吾等已取消确认约3,040万美元的在建工程及与月球营运中心资本化建造成本相关的相应融资责任3,040万美元及从出租人收到的相关补偿。于租赁开始日，我们确认经营租赁使用权资产3,230万美元及经营租赁负债2,670万美元。

我们预计在租赁开始日期后将产生额外的1,010万美元的建设成本，以完成月球运营中心，资金将来自出租人剩余的报销和手头的可用现金。

Live Oak信贷动员机制

有关Live Oak信贷动员安排的披露，请参阅前面在流动性和资本资源下的讨论，并注意7-6债务。

购买承诺

我们不时地与供应商签订长期承诺，购买发射服务并开发某些组件，同时履行我们与客户签订的收入合同规定的义务。截至2023年9月30日，我们与两家供应商的不可取消承诺项下的剩余采购义务总额为3730万美元，其中2910万美元将在未来12个月内到期，其余820万美元将在随后的12个月内到期。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计政策和估算

我们相信，以下会计政策涉及高度判断及复杂性。因此，我们认为这些政策对帮助全面了解和评估我们的综合财务状况和经营业绩至关重要。我们采用的重大会计政策（包括使用估计）载于本招股章程其他部分所载的简明综合财务报表附注2 -重大会计政策概要，以及载于本公司表格8-K/A的当期报告所载的截至2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表，于2023年3月31日提交给SEC。

在编制我们的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响该等财务报表和附注所报告金额的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们根据ASC 606《客户合同收入》确认收入。我们的收入主要来自长期月球任务合同的进展以及先进技术航空航天系统的研究、设计、开发和制造的工程服务。

收益乃根据与客户订立之合约所订明之代价金额计量。收入于我们履行合约条款项下的履约责任时确认，一般于向客户转移服务时发生。就各长期合约而言，我们根据预期收取的代价厘定交易价格。我们根据相对独立售价将交易价格分配至交付货品或服务或货品及╱或服务集合的各项不同履约责任。

就我们的大部分业务而言，倘履约责任因控制权持续转移至客户而获履行，则收入随时间确认。倘客户与我们订立合约，以提供将一系列复杂任务及组件整合至单一项目或能力的重大服务，则该等合约入账列作单一履约责任。我们一般采用成本对成本法确认收入，主要基于迄今已产生的合同成本与完工时的估计合同成本总额的比较。由于此方法直接计量向客户转移之货品及服务之价值，故被视为适合计量完成时之表现。我们合同上的计费时间表和付款条款会因一些因素而异，包括合同类型。固定价格合同的典型付款条款规定，客户根据合同里程碑的实现情况支付基于绩效的付款，或根据我们产生的成本的百分比支付进度付款。

由于我们须就多项履约责任进行的工作性质，估计完成时的总收入及成本（下文详述的过程）复杂且受多项变数影响，需要作出重大判断。我们就长期合约有权收取的代价可能包括固定及可变金额。可变金额可以增加或减少交易价格。

我们在交易价格中计入可变对价的估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们对可变对价的估计和对是否将估计金额计入合同价格的决定主要基于对我们预期业绩的评估以及我们可以合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。我们在每个会计期间重新评估可变对价金额，直到与可变对价相关的不确定性得到解决。可变对价分摊金额的变化预期将作为对本期确认的收入的累计调整入账。

当合同的预计总收入需要变更时，这些变更在当期以累计追补的方式确认。一项或多项估计的重大变动可能影响我们一项或多项履约责任的盈利能力。倘估计将产生的总成本超过估计我们预期收取的总代价，则合约余下亏损拨备于亏损明显出现的期间入账。

外管局协议

我们与投资者签署了外管局协议，为我们正在进行的业务提供资金。外管局协议在我们的资产负债表上按公允价值计入负债。某些事件，包括(I)股权融资交易，(Ii)流动性事件，或(Iii)在外管局协议终止前解散，触发转换或导致外管局协议持有人获得对价。请参阅我们直觉机器有限责任公司经审计的合并财务报表的附注8-国家外管局协议。

外管局协议被估价为按公允价值计量的3级投资。公允价值等于基于(I)股权融资交易、(Ii)流动性事件或(Iii)外管局协议终止前解散的估计概率和未来价值的加权平均价值。*这些情景下的未来价值是根据使用外管局协议于2021年11月4日的交易价格进行的校准分析而确定的贴现率，并根据校准日期以来收益率数据的变化进行调整。

我们在公允价值计量中使用的不可观察的输入是未来情景的概率、基于蒙特卡洛模拟的未来值和贴现率。在计算外管局协议的公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计，然而，这些估计涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素发生变化，或者我们使用不同的假设，外管局协议的价值在未来可能会有很大不同。

关于市场风险的定量和定性披露

我们仅在美国境内开展业务，因此在日常业务过程中面临一定的市场风险。市场风险指市场价格（如外汇汇率、利率及影响市场风险敏感工具的其他市场变动）波动的风险。有关此市场风险之定量及定性披露资料载列如下。

利率风险

我们的利率风险敞口主要受到与我们于2021年4月承诺的新信贷动员安排和2022年7月14日签订的第二次修订和重新签署的贷款协议相关的利息支付利率变化的影响。截至2022年12月31日，我们在新信贷动员安排下的未偿还金额为2000万美元，截至2021年12月31日，未偿还金额为1200万美元。更多信息见本公司经审计的合并财务报表和合并财务报表附注6。

下表为利率变动1%对利息支出变动的敏感度分析：

根据上述分析，假设利率变化1%不会对我们截至2022年12月31日的合并财务报表产生实质性影响。

截至2022年12月31日，我们拥有2580万美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括银行现金和购买的初始到期日为三个月或更短的定期存款。我们持有的现金和现金等价物是为了营运资本的目的。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金进行受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，假设利率在所述任何时期发生1%的变化，都不会对我们截至2022年12月31日的合并财务报表产生实质性影响。

信用风险

信用风险主要来自美国政府的应收账款。信用风险是通过定期评估客户的财务可靠性来管理的，考虑到财务状况、当前的经济趋势、历史坏账分析和应收账款的账龄。报告日期的最大信用风险敞口主要来自应收账款和合同资产(未开单收入)，截至2022年12月31日和2021年12月31日，这两项资产分别为910万美元和520万美元。

本公司使用预期信用损失模型对应收账款和合同资产(未开账单收入)提供损失准备金。

新兴成长型公司的地位

我们是经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

生意场

我们是一家成立于2013年的空间基础设施和服务公司，致力于建立月球基础设施和月球商业。我们相信，我们在月球空间开发方面处于领先地位，在下面进一步描述的四个业务线中运营。我们最初的重点是建立月球基础设施和商业基础，以告知和维持人类在地球以外的存在。我们相信我们的业务处于持续增长和扩张的有利地位：

•        目前：为NASA和全球一系列商业有效载荷客户提供服务，致力于为科学、技术和基础设施提供月球表面、环月空间和数据传输的访问。

•        明天：中国将致力于提供一个蓬勃发展、多样化的月球经济，创造新的机会和市场，以实现在轨应用，在月球上永久存在，并扩大商业空间探索市场。

我们目前正在努力提供对月球表面的访问，并为科学、技术和基础设施收集和传输环月数据。我们是为数不多的为NASA提供服务的公司之一，也是全球范围内的一组商业有效载荷客户。我们相信我们拥有强大的地位和先发优势，截至2023年9月30日的三项CLP奖项就证明了这一点。直觉机器的Nova-C着陆器意在成为自1972年以来第一个软着陆在月球表面的美国航天器，并可能成为人类历史上第一个降落在月球南极的物体。Nova-C着陆器能够携带多达130公斤的货物，并被设计为在IM-1任务下于2023年在月球表面进行多次实验和技术演示。我们的目标是，这些任务之后将有IM-2和IM-3，IM-2将继续执行实验和技术演示，IM-3是我们的第三个CLPS奖，将在Reiner Gamma落地。这些任务和其他探险任务是与美国国家航空航天局、诺基亚公司、太空飞行公司、哥伦比亚运动服装公司、宙斯盾航空航天公司和其他商业公司合作的。直觉机器为其客户提供了所需的灵活性，以开创繁荣、多样化的月球经济，并使其能够在月球上永久存在。

此外，由于中国和NASA的持续努力，天军确保太空行动自由的要求正在推动他们最初关注地月空间域感知传感器和xGEO位置导航和定时解决方案。我们认为，美国国防部对地月空间活动的资助将促使太空部队在未来五年多的时间里依赖于购买地月空间商业服务，而不是购买和运营新的政府系统。这笔资金为Intuitive Machines等公司提供了一个机会，可以向太空部队出售空间域感知，位置导航和定时以及安全通信，特别是考虑到商业部门将成为提供cislunar产品和服务的驱动力，因为资本正在流向新的太空进入者。这一点，以及其他国内和国外的相关政策，增强了我们对不断增长的太空经济的信念，以及我们为什么处于有利地位的原因。

我们的行业

我们认为，考虑到一系列关键因素，商业月球经济有望增长，包括进入太空的壁垒降低，地缘政治紧张局势加剧，以及美国政府不断增长的需求和项目资金。

降低准入门槛：    在过去十年中，月球经济的进入壁垒已经大大减少。特别是，自20世纪60年代和70年代初的阿波罗任务以来，发射和月球探测的成本已经大幅下降。NASA目前估计，即将到来的Artemis I任务将耗资约280亿美元。此外，公私合作伙伴关系，如NASA的商业月球有效载荷合同计划，正在帮助私营公司追求创新，使月球探索比过去几十年更便宜。

地缘政治紧张局势不断升级：    此外，重返月球也与地缘政治和政策保持一致。正如国防情报局2022年题为《太空安全挑战》的报告所述，“中国和俄罗斯重视太空优势。因此，我们希望他们寻求加强太空和反太空计划的方法，并确定如何更好地将其融入各自的军队。具体来说，中国的月球探测计划已经在顺利进行。2020年，嫦娥五号成功从月球返回样品。在接下来的五年里，计划再进行三次嫦娥五号任务，目的是利用月球材料生产产品，这种做法称为原位资源利用。中国的成功以及俄罗斯等其他国家对太空优势的重视，引发了一场正在进行中的21世纪太空竞赛。

市场推动：    由于上述因素，政府对月球任务的资助显着增加，正如Artemis计划所证明的那样。阿尔忒弥斯计划是一项两党倡议，旨在使人类重返月球，并最终实现人类对火星的探索。与阿波罗计划不同，阿耳忒弥斯计划在很大程度上依赖于与私营部门的伙伴关系，以便以最具成本效益的方式实现其目标。根据美国宇航局监察长办公室最近的一项审计，到2025年，美国宇航局在阿尔忒弥斯计划上的总支出预计将达到930亿美元。该计划的目标是在2025年进行首次人类登陆，并在本世纪20年代末实现人类在月球上的可持续存在，并建立一个动力可居住的基地营地。我们领导的价值26亿美元的CLPS计划旨在向月球提供科学仪器，收集数据，为人类登陆做准备，并最终为人类提供支持设备。除了Artemis和CLPS之外，Lunar Gateway和Tipping Point合同（价值约超过10亿美元）是月球市场重要牵引力的增量证据。Lunar Gateway是一系列三个元素，将在月球轨道上创建一个空间站，计划于2024年发射。Tipping Point是美国宇航局的一个计划，旨在寻求工业开发的空间技术，这些技术可以促进商业空间能力的发展，并使美国宇航局未来的任务受益。

我们的机遇

我们相信，我们有能力通过降低进入成本，同时在确定的时间表上提供可靠的任务，帮助点燃地月经济。我们打算通过整合现有的成熟商业技术并以垂直整合的方式解决最困难的问题来实现这一目标。我们相信，我们已经通过我们的推进和制导，导航和控制（“GN&C”）系统证明了这种方法的成功，这两种系统都是在内部设计和生产的。我们相信太空是下一个经济前沿，来自政府、情报机构、商业行业和个人的需求增加，为长期增长创造了多种途径。我们有能力开拓这个不断增长的市场，并凭借其专有技术和积极的客户储备成为领导者。

我们面向的终端市场代表着超过175.0亿美元的年度支出，包括空间探索(美国国家航空航天局2022年估计支出250亿美元)、国家安全空间(2022年太空部队、美国国防部和丙二醛支出估计300亿美元)和商业卫星服务(2022年估计支出123.0亿美元)。在这些市场中，月球服务和地球轨道服务是我们的主要目标市场，每个市场都代表着未来十年超过100.0美元的机会。

月球服务(预计2021年市场规模约为105.0亿美元)-2030）： 我们预计载人任务、基础设施、运输、机器人、通信和科学技术将成为重要的市场驱动力。通过我们的月球访问服务和月球数据服务业务部门，我们相信我们能够通过我们的月球着陆器和市场领先的能力来发展我们的业务。

轨道服务(预计2022年底市场规模约为140亿美元-2031）： 我们相信，轨道服务市场领域存在广泛的机会，包括寿命延长、机器人技术、打捞、空间态势感知（SSA）、离轨和搬迁。我们的轨道服务业务部门正在建立，以促进辅助服务，包括卫星服务和加油，空间站服务，卫星重新定位和轨道碎片清除。我们相信，在某些独特的地球轨道上部署和支持卫星将使我们能够优化这个市场。

我们的业务部门、产品和服务

我们是空间产品和服务的主要提供商和供应商，我们相信这些产品和服务将使机器人和人类能够持续探索月球、火星和其他地方。我们的核心技术支撑着我们在四个业务部门的能力：月球接入服务、轨道服务、月球数据服务以及空间产品和基础设施。

我们希望在这些业务线上实现领先的上市时间，由我们简短的设计到制造流程驱动，通过垂直集成和快速迭代测试实现。这一点已经在我们的GN&C和推进系统中得到了证明，这些系统已经通过了多次验证测试，为我们的第一次月球任务以及我们的月球数据网络运行做准备。这些技术可以被用来获取轨道服务，我们预计成功的登月将展示我们作为一家灵活的空间公司的能力，支持我们在空间产品和基础设施领域的持续扩张。

月球接入服务

我们打算利用我们自己开发的月球着陆器来履行CLPS合同，将NASA的科学设备和商业货物运送到月球表面，并支持实验。

我们在IM-1上飞行的Nova-C着陆器被设计为自1972年以来第一个在月球表面软着陆的美国航天器。IM-1由我们的VR900发动机提供动力，并配备创新的航空电子设备，用于先进的制导、导航和控制，能够携带多达130公斤的货物，并计划在2023年根据IM-1任务将大量实验运送到月球表面。IM-2计划接替IM-1成为我们的第二次飞行，因为我们试图使其成为人类历史上第一个降落在月球南极的物体，并部署月球的第一个钻探来测试水冰，同时还部署了我们的微型Nova-Hopper无人机来测试太空中的诺基亚LTE网络。Nova-C着陆器的主力是VR900液氧/甲烷发动机，这是一种完全相加制造(3D打印)的火箭发动机，由我们自行设计和制造。在我们Nova-C着陆器系统和结构的坚实框架基础上，我们设计了一条可扩展的路径，用于开发和建造更多的飞行器。Nova-D拥有两个VR900发动机和加长油箱，预计有效载荷能力为500-750公斤，并已完成系统定义审查(SDR)。我们最大的着陆器Nova-M将依靠它的两个VR3500发动机将大约5000-7500公斤的有效载荷运送到月球表面。Nova-M是一项未来的开发工作。这些选项旨在为我们的客户提供灵活性，因为我们开创了繁荣、多样化的月球经济，并使其能够在月球上永久存在。重要的是，它们也都基于相同的LOX/甲烷发动机，这是内部设计和制造的。

我们还通过µNova提供月球表面的移动性。微新星是一种小型机器人，可展开的航天器，旨在提供一种新型的移动性，以到达极端的月球环境，如坑和陨石坑。微新星在像Nova-C这样的着陆器上充当有效载荷，在月球表面部署一次，并使用自己的推进系统在感兴趣的地点之间自动飞行或“跳跃”。µNova能够以5公斤的有效载荷从其宿主着陆器飞行长达25公里，实现了多种任务类型，包括区域调查、多个分散地点的勘探，以及访问难以到达的地点，如永久阴影区域、月球坑和陨石坑。该技术还被设计为可扩展，以便为更大的有效载荷提供类似的更远距离的访问。第一个微新星计划在IM-2上飞向月球，并在月球南极执行NASA引爆点计划的演示任务。

截至2022年12月31日，我们月球接入服务业务部门的合同价值包括289.0美元的美国国家航空航天局CLP和引爆点合同，以及5,680万美元的IM-1、IM-2和IM-3商业有效载荷合同。此外，截至2022年12月31日，我们有160万美元的商业赞助和内容销售，这为我们提供了核心业务以外的另一个收入来源。我们的三次登月任务与SpaceX的猎鹰9号签订了飞行合同。这一任务概况为市场做好了准备，预计每年都会有一次登月任务，这样客户现在就可以开始为未来的任务准备他们的有效载荷和商业案例。

预计月球访问的收入来源将包括月球火箭燃料无人机(µNova)、月球表面漫游车服务、固定月球表面服务、月球轨道交付服务、月球轨道共享交付服务以及内容销售和营销赞助。

轨道服务

我们将开展飞行任务，目前正在开发旨在实现卫星交付和搭乘、卫星维修和加油、空间站维修、卫星重新定位和轨道碎片清除等服务的技术。我们的轨道服务部门主要为地球和月球轨道上的卫星和空间站提供支持。

我们的轨道服务包括利用我们的技术和政府资金来建立立足点，以占领不断增长的轨道服务市场。我们正在努力利用的技术包括机械和机器人能力、推进、Nova-C光学导航、交会和近距离作业以及卫星捕获。

迄今为止，我们通过四个主要里程碑在轨道服务方面取得了重大进展。首先，我们登上了一个卫星服务团队，以便在我们的Rendezvous近距离作战和捕获(RPOC)上增加一个世界级的机械/机器人团队。我们还与Axiom Space签署了价值600万美元的商业RPOC合同。

第三，我们积极参与了主动碎片清除资金的政策制定，并根据许可内协议授权了NASA两项主动碎片清除专利。最后，我们有三份IM-2和IM-3的拼车合同，总价值1845万美元，还有其他几份合同正在讨论中。

我们还在追求两个主要的战略追求。我们正在寻求一份价值720.0美元的主要工程合同，以领导美国国家航空航天局的陆地卫星服务任务，并寻求与国家安全空间合作，以利用领域专业知识演示轨道服务、碎片清除、搭乘共享和空间域意识。

月球数据服务

我们打算利用我们在地球上的六个战略位置的地面站来提供连续的月球覆盖，促进安全的月球通信、导航和图像。提供月球数据服务旨在让我们能够为美国国家航空航天局、美国空军和商业客户提供月球网络服务，鉴于中国最近宣布他们打算建立自己的月球卫星网络，我们相信这将是一个越来越重要的优先事项。

我们相信，我们是少数几家能够提供商业月球通信网络的公司之一，作为NASA老化和任务繁重的深空网络(DSN)资产的替代方案，我们相信这些资产将允许与月球另一边连接，并支持机器人和人类前往月球南极的任务。我们正在设计和建造所需的关键基础设施，并与全球地面站签订了现有协议，以提供月球覆盖。我们相信，我们的月球数据服务产品由经过验证的完整月球通信解决方案组成。我们的网络由我们的Nova控制月球运行中心、我们称为月球遥测、跟踪和通信网络(LTN)的全球碟形卫星集合以及地月中继星座(构成我们的星座的Khon卫星)组成。我们的网络受到IronNet网络安全的保护。除了我们自己的LTN，我们还在德克萨斯州休斯顿的总部拥有自己的世界级控制中心。Nova Control由我们经验丰富的团队从头开始建造，在这个旨在为环月空间和月球表面提供跟踪、遥测和通信支持的24小时设施中，实现了协作、创新和无缝运营。

我们的月球网络可以提供视距通信，并将提供月球南极和远侧覆盖、月球定位服务(月球GPS)、数据中继和数据存储/缓存。

空间产品和基础设施

这一领域包括推进系统、导航系统、工程服务合同、月球机动车辆(月球车和无人机)、电力基础设施(裂变表面电力)和人类居住系统。

凭借广泛的制造能力、内部复合材料车间和强大的机加工车间，我们能够为客户面临的原型设计或生产挑战找到解决方案。我们的制造工厂目前拥有两台EOS M290制造机器，能够用多种特征材料制造零件，包括Inconel（IN 625）和钛（Ti64）。我们的工厂还设有IM 3D设计工作室和后处理设施，以加强内部制造零件的开发。凭借这些能力，我们将自己定位为快速制造按需原型，开发部件，飞行单元和备件，重点是生产金属制造部件的小批量和高质量系列产品。

我们在发动机、点火器、控制器、编码器、平衡环和各种测试设施方面也拥有丰富的经验和独特的能力，使我们能够快速开发推进系统。在最近的一个例子中，在2020年2月，我们成功地测试了我们的VR 3500月球着陆器发动机超过600秒，打破了马歇尔航天飞行中心115测试台的连续测试时间记录-在合同授予后的四个月内。我们的液氧/甲烷发动机在太空推进方面是独一无二的，因为它们在地面上的处理和测试中表现出了安全性，以及在太空中的可靠性能，并将使我们的车辆能够更直接地飞向月球。这一点很重要，因为更高的性能使我们能够通过范艾伦带一次，而较低的推力系统需要多次通过，这大大降低了由于高能粒子（辐射）而损坏我们的飞行器航空电子设备的风险。我们发动机的主力是900 lbf推力等级的VR 900。这台发动机经过了数百小时的测试和设计，将用于我们的Nova-C着陆器，因为它将美国送回月球表面。我们还设计了VR 3500发动机。VR 3500的开发和测试是根据波音公司的人类着陆系统（HLS）NextSTEP-2的合同进行的，以支持NASA的Artemis计划将人类送回月球表面。我们的团队在合同签订后的四个月内设计、开发、制造和测试了发动机。这是我们团队如何将创新和经验相结合以快速交付成果的一个例子。

我们在自动化系统方面的广泛经验包括航空电子、通信、导航、制导和控制系统、会合和接近操作、合成感知技术和人机界面。具体来说，我们的团队带来了来自NASA的Morpheus和ALHAT（自主着陆和避险技术）项目以及精确着陆和避险（PLHA）社区的丰富经验。我们帮助验证了OSIRIS-REx任务的自然特征跟踪（NFT）系统，该系统实现了在小行星Bennu上的精确着陆。我们已经开发了一种PLHA系统，该系统具有地形相对导航（TRN）功能，使用光学和激光测量，可在天体上精确安全着陆。在全国性学术网络的支持下，我们继续成熟我们的PLHA技术，以便在2023年根据IM-1任务将其纳入我们的Nova-C任务。

我们采用了一些业界最先进的软件工具和流程，以快速发展并满足客户复杂和动态的需求，并构建强大的软件解决方案，以确保任务成功。敏捷软件开发、DevOps和数字双胞胎等概念使我们能够有效地调整我们的软件以适应需要。从近地轨道到月球表面，我们有能力交付完整的任务解决方案。

我们的客户和合作伙伴

我们是其客户和合作伙伴不可或缺的合作伙伴。我们履行我们的承诺，为客户最严峻的挑战开发解决方案。我们的客户包括但不限于：美国国家航空航天局、诺基亚公司、哥伦比亚运动服饰公司、宙斯盾航空航天公司、太空飞行公司、KBR公司、波音飞机运输公司、AstroForge等。我们履行我们的承诺，为客户最严峻的挑战开发解决方案。我们还拥有业内首屈一指的合作伙伴，包括：

•        X-能源。 X-energy是一家核反应堆和燃料设计工程公司，开发第四代高温气冷核反应堆和为它们提供动力的TRISO-X燃料。我们与他们合作成立了一家合资企业，致力于开发核空间推进和表面动力系统，以支持未来的探索目标，并获得了美国宇航局的三个奖项之一，为月球表面设计了一个40千瓦的裂变表面动力系统。我们和X能源公司目前正在通过一家名为IX，LLC的合资企业执行裂变表面电源设计合同。Kamal Ghaffarian博士是我们的联合创始人兼董事会主席，也是X-energy的联合创始人和现任管理层成员。

•        公理空间。 我们与Axiom Space合作，为他们的空间站提供制导、导航和控制，包括交会和近距离操作专业知识。我们还合作支持他们在xEVAS计划下开发下一代宇航服。Axiom Space是我们的客户。Kamal Ghaffarian博士是我们的联合创始人兼董事会主席，也是Axiom Space的联合创始人和现任管理层成员。

•        太空总署 我们与NASA合作，并根据其CLPS合同计划通过三项任务为NASA提供服务。我们致力于为NASA提供月球表面的访问以及用于科学，技术和基础设施的cislunar数据。IM-2任务也由NASA承包，将是第一个钻取月球冰的航天器。该任务也将成为NASA与µNova Hopper的Tipping Point的一部分。

•        KBR。 KBR公司（“KBR”）是美国-科学、技术和工程公司。在日常业务过程中，我们定期向KBR提供工程服务。KBR亦拥有我们其中一间营运附属公司Space Network Solutions（“SNS”）的10%权益。SNS合资企业于2023年4月18日赢得了OMES III合同，为NASA的LandSat-7提供服务。2023年5月，科学应用国际公司，该公司曾持有OMES II合同，提出投标，抗议将合同授予SNS。美国政府问责局于2023年8月确认了NASA关于OMES III合同的决定。

•        雅各布斯工程集团是一家总部位于美国的技术、工程和科学公司，为全球范围内的广泛客户提供服务，包括公司、组织和政府机构。我们与雅各布斯签订了一项合作协议，并为NASA的JSC工程、技术和科学计划(“Jets计划”)签订了分包合同。

我们的竞争地位

我们相信，我们处于有利地位，将成为快速增长的市场中的领先者。我们的竞争优势包括：

•        先发优势：根据北方天空研究公司的2022年月球市场和地球轨道服务市场分析报告，我们是一个新类别的先行者，拥有119亿美元的未开发潜在市场。我们是一家成立九年的月球服务公司，在NASA的重返月球计划中处于领先地位，2021财年收入超过8660万美元。我们相信，我们也是月球运输和通信系统的先行者。我们还相信，我们拥有成熟的、高度可防御的和可扩展的技术地位，提供月球运输、着陆和数据中继服务。

•        签约TAM远远超出美国国家航空航天局的范围：预计未来十年，我们可进入的总可定位市场约为120.0亿美元。我们的总目标市场包括国防部和太空部队的支出，以及美国国家情报界的支出，这些支出通过两党的大力支持将月球列为优先事项，特别是考虑到最近的地缘政治事态发展以及俄罗斯和中国对太空的竞赛。我们的总目标市场是由大型终端市场支撑的，包括太空探索、国家安全太空和商业卫星服务。

•        差异化技术产品：我们创新了关键技术和月球特征和能力，包括：液氧和甲烷推进、光学导航系统、月球通信、重返大气层和着陆、RPO和捕获以及极端表面机动性。

•        高质量的商业模式：我们拥有可观的知识产权资产和高规模的投资资本回报，在非周期性行业具有持久的增长轨迹和利润率扩大。我们的收入正在迅速增长，从2018年的800万美元增长到2022年的8,660万美元，2023年收入已经签约约142.1美元，预计并相信我们将在不久的将来继续获得可观的短期奖励。我们的收入预计将从政府合同过渡到商业服务销售，通过成功的任务展示能力，随着锡兰经济的发展和我们作为一家公司的成熟。

•        世界-班级管理团队：我们的管理团队拥有经验和远见的宝贵结合。除了他们的技术知识，我们的团队还拥有丰富的运营和领先公司的经验，以及在建筑做市业务方面的良好记录。

我们的增长战略

我们正在实施以下增长战略：

继续建立月球运输的先发优势：    我们是一家拥有第一名的公司。我们的第一个任务是IM-1，它打算成为第一个商业月球着陆器，也是自1972年阿波罗17号任务以来美国第一个月球着陆器。我们的第二次IM-2任务也是为了实现多个第一：第一个在月球南极着陆，第一个在月球上钻探水冰，历史上第一个开发和操作月球漏斗，第一个在月球轨道上部署数据中继卫星。我们的其他一些任务和成就包括：第一，与商业合作伙伴合作交付月球有效载荷，第一，建立商业月球和深空通信网络，以及第一，与JSC天文材料管理办公室合作，对月球材料进行认证。我们还打算继续利用我们通过这些成就获得的先发优势，并在未来的新合同中利用这些优势。

在邻近的月球市场建立能力和寻找机会：    我们打算扩大和扩展我们现有的能力，以便提供一整套月球经济服务。这一服务旨在包括对商业着陆器、月球数据服务、载人月球任务、月球运输服务、月球电力服务和月球栖息地至关重要的产品和服务。

寻求轨道服务机会：    我们打算利用我们的技术和政府资金在轨道服务市场站稳脚跟。到目前为止，我们的一些关键技术，如机器人、Nova-C光学导航和RPOC以及卫星捕获，已经在实现这一目标方面取得了关键进展。这一进展包括一则商业广告

空间站与Axiom Space签订了合同，IM-2获得了搭乘合同，NASA获得了两项有效的碎片清除专利。展望未来，我们打算继续签订价值720.0美元的优质工程合同，领导美国国家航空航天局的任务，为陆地卫星7号以及其他与国家安全相关的合同提供服务。

利用商业月球和卫星服务市场的能力：    我们计划利用政府合同的成功来建立商业客户基础，并发展我们下一阶段增长所需的行业合作伙伴关系。利用这些政府合同以及我们差异化的能力，将使我们能够在新兴的卫星服务市场站稳脚跟。

我们的竞争对手

我们潜在市场的竞争主要是现有公司和下一代公司之间的竞争，前者寻求更大、更复杂的合同，如载人登月任务，如诺斯罗普·格鲁曼公司和洛克希德·马丁公司，后者包括我们在CLPS合同上的竞争对手，如Astrobotic和Firefly AerSpace。

我们的运营

销售：    我们的销售组织通过我们遍布北美、欧洲、亚洲、中东和澳大利亚的广泛的客户和合作伙伴网络直接运作。我们的合作伙伴网络由我们的顺风车递送提供商、月球表面移动提供商、有效载荷提供商、通信卫星提供商和地面段提供商组成。

我们销售组织的主要职责包括确保合同续签，维护与现有客户和合作伙伴的关系并扩大业务，以及获得新客户。我们在捕获政府客户方面拥有深厚的专业知识，并已建立了与此类客户取得成功的流程。我们利用广泛的现有关系以及我们的合作伙伴网络和直接销售努力，继续赢得和发展与商业客户的业务。

我们与我们的客户和合作伙伴密切合作，使他们能够取得成功。我们的客户更深入地采用多种形式，包括向月球轨道和月球表面交付有效载荷，为月球附近的用户提供数据和数据中继服务，轨道服务，月球表面基础设施，以及空间产品和服务。

研究与开发：    我们的研发(“R&D”)团队整合到整个工程组织中，以利用每个学科中最好的工程师，并防止我们技术中的烟囱，从而产生可缩短上市时间的完全集成的系统。我们的研发范围包括公司展期、收购、优化资本结构和一般企业用途。我们的研发团队还负责开发和创新我们的专有技术平台。

我们继续在研发方面进行投资，特别是在与“熬过黑夜”和我们的更大着陆器设计相关的方面，以使我们的平台更容易为更广泛的客户所用，并创新我们的空间技术，以高效地捕获各种类型的数据。

市场营销：    我们的营销团队利用多渠道方法来发展和提高我们的品牌知名度，定位和传播我们差异化产品的价值，并开发引人入胜的对外需求生成活动。

该团队在我们的主要受众和垂直市场中推动我们的整体市场定位和消息传递，并为新产品功能和市场格局中出现的用例提供战略性的市场进入评估。我们的沟通团队与有针对性的行业影响力人士和媒体机构合作，通过包括博客、社交媒体和视频在内的媒体渠道提高人们的兴趣。这种方法对于我们抓住整个市场机遇的战略非常重要，不仅包括NASA和国防部，还包括商业航空航天和从事合作和内容活动的非传统客户细分市场，他们重视从这些活动中激活品牌。

供应链

我们制造和操作我们的航天器的能力取决于足够的原材料和供应的部件，包括航空电子设备、飞行计算机、无线电和电力系统。

我们从我们认为信誉良好和可靠的供应商那里获得原材料和零部件。考虑到质量、成本、交货期和交货期，我们已经建立并遵循供应商的内部质量控制流程。我们在领导层面灌输对质量的责任，以确保我们的供应商和内部制造的硬件符合所需的质量标准。虽然我们主要从多个来源采购原材料和零部件，但在某些情况下，原材料和零部件从有限数量的供应商那里采购。在这些情况下，当我们努力使供应链多样化时，我们通过使用材料需求计划来管理这种风险，包括材料预测和计划、安全库存以及集中精力在长期提前期项目上的批量和预购。

制造、组装和运营

我们在德克萨斯州休斯敦拥有一个综合制造设施，并正在建设一个最先进的制造和运营中心，该中心将于2023年第三季度投入使用。目前的制造能力支持研发、快速原型制作和飞行级别的硬件，以一种集成和有纪律的方式，将正确的严格程度应用于适当的工艺。我们利用强大的个人责任文化来确保我们运营集团的运营效率和世界级的运营结果。我们已通过ASC：9100认证，并持续坚持适当的质量和过程控制。有关我们正在建设的新设施的进一步讨论，请参阅“设施”。

员工

截至2023年9月30日，我们在整个运营中拥有227名员工。我们重视技术专长、原创性思维、适应性和愿意与我们优秀的团队合作。虽然我们最初的劳动力植根于航空航天，但随着我们的发展，我们欢迎新的视角和技术专业知识。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依靠商标、商业秘密、版权、许可协议、保密程序、合同承诺和其他法律权利来建立和保护我们的知识产权。我们与我们的员工和顾问签订保密协议以及发明或工作产品分配协议，以控制对我们专有信息的访问，并澄清其所有权。

截至2023年9月30日，我们从航空航天公司获得了两项美国专利的许可。截至2023年9月30日，我们在美国持有一个注册商标。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们打算就我们的技术提交专利申请。

设施

2023年第四季度，我们过渡到位于艾灵顿机场休斯顿航天港的一个新的月球生产和运营中心。该中心的设计占地约12.5英亩，拥有超过10万平方英尺的写字楼和先进的生产空间。其他功能正在设计中，包括分层存储，一个先进的装载码头，以及一个有45英尺天花板和起重机的生产区，将能够处理所有新月着陆器的设计。

位于休斯顿航天港的月球生产运营中心和公司办公室于2023年第四季度完工，耗资约4000万美元。我们使用手头的现金并依靠按需建造租赁安排为新设施的建设成本提供资金，根据该安排，出租人预计将偿还我们在设计、建设和开发方面发生的某些成本，最高可达4,000万美元。月球生产和运营中心是我们的主要设施，根据一项地面租赁协议，初始期限为20年，有四个可选的续期，每个续期5年。

监管

遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而招致或将产生成本，这些法规包括但不限于联邦证券法律法规、适用的证券交易所要求、进出口管制、经济制裁和贸易禁运法律以及美国交通部、联邦航空局、联邦通信委员会和美国其他政府机构的限制和法规。

此外，我们的业务受制于严格的美国进出口管制法律，包括ITAR和EAR。我们必须遵守严格的美国进出口管制法律。有关对我们的重大风险的讨论，请参阅《风险因素--与我们业务有关的风险》，包括与政府法规有关的对我们竞争地位的重大风险的讨论，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及我们的合并财务报表，包括其中包含的相关说明，以讨论与评估我们的财务状况和经营结果有关的重大信息，包括，在一定程度上，遵守政府法规可能对我们的资本支出和收益产生的影响。

法律诉讼

在正常的业务过程中，我们涉及到各种悬而未决和威胁的诉讼事项。未来，我们可能会面临额外的法律程序，其范围和严重程度尚不清楚，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会不时收到针对我们提出索赔的信件或其他形式的通信。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至招股说明书日期的某些信息，这些信息涉及目前担任我们执行干事和董事的个人的姓名、年龄和职位：

____________

(一)他是审计委员会委员

(二)薪酬委员会成员之一。

(3)提名和公司治理委员会委员。

我们的军官完全有资格当领导。在以前的职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的几位高管和董事还拥有在其他上市公司和私营公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，某些高管和董事拥有其他使他们具有价值的经验，例如以前在合并和收购、金融服务以及资产管理和投资方面的经验。

斯蒂芬·阿尔特穆斯。    阿尔特穆斯先生自2023年2月13日以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2012年以来一直担任直觉机器OpCo的首席执行官。阿尔特穆斯先生也是我们的联合创始人和总裁。在创立直觉机器之前，2012年12月，李·阿尔特穆斯先生被任命为美国国家航空航天局约翰逊航天中心的董事副主任，该职位他一直担任到2013年6月。曾任董事工程部部长，2006年7月至2012年12月担任JSC工程能力负责人和管家，为美国宇航局的载人航天计划、项目和技术活动提供支持。阿尔特穆斯先生也是直觉机器子公司直觉航空的董事会员。

Altemus先生获得了学士学位。在安柏瑞德航空大学的航空工程，他现在是工程顾问委员会的成员，和一个M. S。在工程管理从中佛罗里达大学。他于1989年加入美国宇航局肯尼迪航天中心和航天飞机计划，在那里他担任了越来越多的负责航天飞机运营，发射和着陆活动的职位。2003年2月1日哥伦比亚号航天飞机失事后，他担任哥伦比亚号重建主任。2005年1月，他加入JSC担任工程副主任，随后于2006年7月被选为主任。Altemus先生是非常有资格担任我们的董事会，因为他担任我们的首席执行官，他对我们和我们的业务有深入的了解，他敏锐的商业判断力和对我们竞争业务的广泛熟悉。

卡马尔·加法里安医生    加夫里安博士自2023年2月13日以来一直担任我们的董事会主席。在他35年多的职业生涯中，加夫里安博士创建了多家成功的公司，并在政府承包和技术创新的交汇点工作过，拥有丰富的经验。

加夫里安博士于1994年创立了Stinger Ghaffarian Technologies，Inc.，这是一家专注于IT、工程和科学应用的政府服务公司，开始了他的创业生涯。加夫里安博士还在洛克希德·马丁公司、福特航空航天公司和劳拉公司担任过许多技术和管理职位。加夫里安博士获得了两个理学学士学位，包括计算机科学工程学士学位和电子工程学士学位，信息管理理学硕士学位，管理信息系统博士学位和技术学博士学位。

我们的联合创始人兼董事会主席加夫里安博士是包括IBX、Axiom Space、AX Energy和Quantum Space在内的多家公司的联合创始人和董事长。加夫里安博士非常有资格在我们的董事会任职，因为他是我们的董事长，他在该领域的丰富经验以及对公司领导力的深刻理解。

埃里克·萨利。    Sallee先生自2023年2月13日以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年以来一直担任直觉机器OpCo的首席财务官。Sallee先生带来了在航空航天领域担任财务主管的丰富经验。在此之前，Sallee先生是Blue Origin，LLC的公司总监，负责监督财务、税务、会计、审计合规、财务系统和定价。2015-2018年间，Sallee先生担任软件和航空航天公司L3 Technologies的部门首席财务官。2011-2015年间，Sallee先生在雷神公司工作，担任的职位职责越来越大，其中包括国际软件公司雷神Solipsys的首席财务官。在进入该行业之前，Sallee先生在德勤工作，是美国海军陆战队的一名军官，在那里他获得了多个奖项，包括2005年获得的海军和海军陆战队战斗区分设备成就奖章。

Sallee先生拥有工商管理硕士学位和理学硕士学位。马里兰大学帕克分校、史密斯商学院的商业和金融学士学位。政治学博士Sallee先生是一名注册会计师（CPA）。

蒂莫西·克雷恩博士自2023年2月13日以来一直担任我们的首席技术官，并自2021年以来一直担任直觉机器OpCo的首席技术官。自2013年与阿尔特穆斯先生和加法里安博士共同创立该公司以来，克雷恩博士曾担任直觉机器OpCo的研发副总裁总裁。

克雷恩博士在德克萨斯大学奥斯汀分校获得航空航天工程博士学位，在那里他是美国国家科学基金会研究生研究员和助理讲师。他于2000年在NASA的JSC开始了他的职业生涯，在那里他是工程局航空科学和飞行力学部门的首席工程师。在JSC任职期间，他从事火星科学着陆器的导航设计工作，并担任猎户座航天器的轨道制导、导航和控制系统经理。2009年，克雷恩博士成为美国国家航空航天局睡眠计划的飞行动力学负责人。约翰·克雷恩博士于2013年6月离开NASA公务员队伍，与他人共同创立了直觉机器。

克雷恩博士是美国宇航局JSC中心董事表彰奖、德克萨斯州杰出青年前任奖、德克萨斯大学杰出青年工程学毕业生奖、猎户座飞行动力学领导力奖的获得者，也是美国宇航局扶轮职业生涯中期明星奖的决赛选手。克雷恩博士是Penumbra，LLC的董事会成员。

安娜·琼斯。    Jones女士自2023年4月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。Jones女士在多个行业的公司治理、合规、证券、金融和交易事务方面为董事会和高管提供咨询服务方面拥有丰富的经验。在加入Intuitive Machines之前，Jones女士于2021年4月至2023年3月期间担任Paysafe Limited的证券和公司法律顾问副总裁，就证券披露和合规事宜、公司治理、财务和资金交易以及其他交易提供咨询。在此之前，Jones女士曾在马拉松石油公司担任助理总法律顾问和公司秘书。Jones女士还曾在ConocoPhillips、Spectra Energy Corp和Hyatt Hotels Corporation担任法律职务。Jones女士于2006年至2012年在Latham & Watkins LLP担任公司合伙人，开始了她的法律职业生涯。Jones女士拥有西北大学法学院法学博士学位和工商管理学士学位。

迈克尔·布利泽    布利策先生自2023年2月13日起担任本公司董事会成员。布利策先生自2021年2月起担任IPAX联席首席执行官，并自2021年1月起担任IPAX董事，直至2023年2月13日业务合并结束。布利策先生是金斯敦资本管理公司的创始人兼联席首席信息官，该公司成立于2006年，现已成长为一家规模数十亿美元的资产管理公司，客户包括一些全球最大的捐赠基金和基金会。在金斯敦，布利策先生监督并参与了公司几乎所有的投资决策，包括对消费者和消费者的无数公共和私人投资

科技行业。布利策先生对公开市场有深入的了解，曾投资于各种企业交易，如分拆、配股、公开发行、私有化和并购。2011年签名集团控股公司脱离破产后，他也是董事的上市公司，他也是审计委员会的成员，并是欧洲共同基金趋势AD的董事会成员。

布利策于1999年在摩根大通证券公司开始了他的华尔街生涯，为全球公司提供私人债务和股权融资方面的咨询服务，然后在投资基金Gotham Asset Management工作。布利策先生在2010年代曾在哥伦比亚商学院教授投资课程，时间长达五年。他拥有哥伦比亚大学商学院的MBA学位和康奈尔大学的学士学位，并在那里获得了康奈尔传统奖学金。布利策先生目前是哥伦比亚大学海尔布伦格雷厄姆和多德投资中心的执行顾问委员会成员。

他是康涅狄格州韦斯特波特的格林农场学院的理事，也是那里的财务主管和投资委员会主席。由于身为IPAX.联席首席执行长S以及他在上市公司的经验，布利策非常有资格在我们的董事会任职。

威廉·J·利克里中将自2023年2月13日以来一直担任我们董事会的成员。利克里中将于2022年从美国航天部队退役，担任中将，此前他在美国空军和航天部队都出色地服务了30多年。利克里中将担任了航天部队的首任首席战略和资源官。利克里中将还领导了空间部队国际参与战略的制定；担任国防部长办公室、国家安全委员会和国家空间委员会的主要政策接口。

利克里中将以波士顿大学空军后备军官训练项目的杰出毕业生身份进入空军。他的职业生涯包括在空军空间司令部、国家侦察办公室、空军秘书处、美国欧洲司令部、国防部长办公室和白宫担任国家安全委员会空间政策董事工作人员。在白宫期间，利克里曾担任两届美国总统，是2018年国家空间战略的主要作者，担任国家空间委员会的主要接口，共同领导2018年美日空间全面对话，并支持导致美国空间部队成立的早期政策工作。他曾指挥一个太空行动中队和第50航天联队。

利克里中将于1991年毕业于波士顿大学，获得计算机科学文学士学位。1996年，李克利中将在韦伯斯特大学获得计算机资源和信息管理硕士学位。2004年至2005年，李克利中将进入航空大学，在那里他获得了空中力量艺术与科学和空中力量与空间力量战略的硕士学位。然后，在2009年，利克里中将进入海军陆战队大学，获得了战略研究硕士学位。Liquori中将非常有资格在我们的董事会任职，因为他对该领域有深厚的知识和广泛的领导专长。

罗伯特·L·马森。    马森先生自2023年2月13日起担任本公司董事会成员。马森先生于2022年6月被任命为莱瑟姆集团的首席财务官。作为莱瑟姆集团公司的首席财务官，马森先生负责规划、实施、管理和控制公司的所有财务相关活动。

马森先生是一位技术娴熟的金融高管，在航空航天、国防和工业领域拥有近20年的经验。在加入莱瑟姆集团公司之前，马森先生曾担任Hypertherm公司执行副总裁总裁和首席财务官，负责公司的全球金融、信息技术和法律业务。2016年至2018年，马森先生在FlowServe担任财务副总裁总裁，领导公司的运营财务、运营会计以及企业财务规划和分析团队。从2003年至2016年，他在雷神技术公司担任过各种财务领导职务，包括公司多个业务部门的首席财务官。

马森先生的职业生涯始于美国海军中尉兼海军飞行员，1992年至2001年在那里工作。马森先生拥有美国海军学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。马森先生目前在Tech-Etch，Inc.担任董事，他是该公司审计委员会的主席。马森先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和航空航天行业拥有多年的经验，而且他对董事的了解也很深。

妮可·塞利格曼。    塞利格曼女士自2023年6月23日以来一直担任本公司董事会成员。塞利格曼于2014年至2016年担任跨国娱乐公司索尼娱乐公司的总裁，2012年至2016年担任索尼美国公司的首席执行官。2005年至2014年，她担任索尼公司执行副总裁总裁和全球总法律顾问。她于2001年加入索尼，担任索尼美国公司执行副总裁兼总法律顾问。在加入索尼之前，她是Williams&Connolly LLP诉讼业务的合伙人，在那里她从事广泛的复杂民事和刑事事务，并为广泛的客户提供咨询，包括总裁、威廉·杰斐逊·克林顿和希拉里·克林顿。塞利格曼女士于1984年至1985年在美国最高法院担任法官瑟古德·马歇尔的法律书记员，并于1983年至1984年在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院担任法官哈里·T·爱德华兹的法律书记员。塞利格曼女士目前在Meira GTx Holdings plc和派拉蒙全球公司(前身为ViacomCBS，Inc.)的董事会任职。她之前一直担任维亚康姆公司的董事会成员，直到2019年12月维亚康姆公司与哥伦比亚广播公司、WPP公司合并，她在那里担任独立董事、Far Point收购公司和Far Peak收购公司的高级副总裁。塞利格曼女士在哈佛大学拉德克利夫分校以优异的成绩获得学士学位，在哈佛大学法学院以优异的成绩获得法学博士学位，并获得了西尔斯奖。Selgiman女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她在全球上市公司担任高级领导职务，拥有广泛的商业和公司治理经验，并在法律专业方面取得了非凡的成就。

公司治理

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会由卡迈勒·加夫里安博士担任主席，成员包括斯蒂芬·阿尔特穆斯、迈克尔·布利策、威廉·利克里中将、罗伯特·马森和妮可·塞利格曼。董事会已根据适用的纳斯达克规则确定迈克尔·布利策、威廉·利科里中将、罗伯特·马森和妮可·塞利格曼具有独立资格。

在考虑董事及董事被提名人整体而言是否具备所需经验、资历、特质及技能，使董事会能因应其业务及架构而有效履行其监督责任时，本董事会期望主要集中于上文所述各董事个人传记所讨论的资料所反映的个别人士的背景及经验，以便提供与其业务规模及性质相关的经验及技能的适当组合。

根据业务合并协议，IPAX获授权指定一名董事进入本公司董事会。

董事独立自主

根据我们的公司管治指引及纳斯达克规则，除非本公司董事会确认S与本公司或其任何附属公司并无直接或间接重大关系，否则董事将不会是独立的。此外，不能排除董事根据纳斯达克规则规定的本身障碍获得独立资格。

董事会对董事的组成、委员会的组成及董事的独立性进行了检讨，并考虑是否有任何董事与吾等有重大关系，以致可能影响其在履行其职责时作出独立判断的能力。根据每位董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定Michael Blitzer、William Liquori中将、Robert Masson及Nicole Sig man并无任何关系会妨碍其在履行董事责任时行使独立判断，而该等董事均符合纳斯达克规则所界定的“独立”资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事与本公司的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权。

受管制公司豁免

我们的创始人在董事会董事选举中拥有超过50%的总投票权，因此，就纳斯达克规则而言，我们被视为“受控公司”。因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，包括我们董事会的大多数成员

“独立董事”，根据“纳斯达克”规则的定义。此外，我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会具有书面章程，说明委员会的目的和责任，也不需要对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

如果我们在任何时候不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，我们的董事会打算采取任何必要的行动来遵守纳斯达克规则，但须遵守一段允许的“分阶段”期限。

分类董事会

根据我们的公司注册证书，我们的董事分为三个级别，每个级别的任期交错三年。我们的董事会目前由五(5)名董事组成，他们分为以下三个类别：

•        一级导演是威廉·利克里中将和罗伯特·马森；

•        第二班的董事是迈克尔·布利策和妮可·塞利格曼；

•        第三类董事是斯蒂芬·阿尔特穆斯和阿卜杜勒·卡迈勒·加夫里安博士。

本公司董事会的委员会

我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会进行业务处理。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据一份书面章程运作。

此外，当董事会认为有需要或适宜处理特定问题时，可不时在董事会的指导下成立特别委员会。根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求，我们委员会章程的最新副本已张贴在我们的网站(https://www.intuitivemachines.com/investors))的“公司治理”标题下。本公司网站所载或可能透过本网站取得的资料，并非本招股章程或注册说明书的一部分，亦不会纳入本招股说明书或注册说明书内。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•        监督我们的会计和财务报告流程；

•        委任、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所和任何其他注册会计师事务所的工作，这些会计师事务所的目的是为我们准备或发布审计报告或相关工作或执行其他审计、审查或见证服务；

•        与我们的独立注册会计师事务所讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应;

•        预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务(根据审计委员会制定的适当的预先批准政策提供的服务或根据美国证券交易委员会规则豁免此类要求的服务除外)；

•        与管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们的年度和季度财务报表；

•        讨论我们的风险管理政策；

•        审查批准或批准任何关联人交易；

•        建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密和匿名投诉；以及

•        准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

我们的审计委员会由William Liquori中将、Michael Blitzer和Robert Masson组成，Masson先生担任主席。我们的审计委员会的所有成员都符合适用的纳斯达克规则和法规下的财务知识要求。我们的董事会已经肯定地确定，根据纳斯达克适用于审计委员会成员的附加标准和适用于审计委员会成员的《交易法》第10A-3条，我们审计委员会的每一位成员都有资格成为“独立的”。此外，我们的董事会已确定Michael Blitzer符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在法规S-K第407（d）（5）项中定义。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•        审查和批准与我们首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并制定我们首席执行官的薪酬；

•        审查并制定或向董事会提出有关其他高管薪酬的建议；

•        审核并向董事会提出有关董事薪酬的建议；

•        审阅及批准有关我们的奖励薪酬及以股权为基础的计划及安排，或向董事会提出建议;

•        任命和监督任何薪酬顾问；

•        根据需要，每年与管理层一起审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”；以及

•        按美国证券交易委员会规定编制薪酬委员会年度报告，并达到要求。

我们的薪酬委员会由Robert Masson和Michael Blitzer组成，Blitzer先生担任主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克适用于薪酬委员会成员的附加标准，Robert Masson和Michael Blitzer符合“独立”资格，薪酬委员会的每位成员都是“非雇员董事”，定义见《交易法》第16 b-3条。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•        确定有资格成为我们董事会成员的个人，并确保我们的董事会拥有必要的专门知识，并由具有足够多样化和独立背景的人组成；

•        向本公司董事会推荐拟提名的董事人选和董事会各委员会成员；

•        制定企业管治指引并向董事会提出建议，以及不时检讨企业管治指引的修订建议并向董事会提出建议；以及

•        监督董事会及其委员会的年度评估。

我们的提名和公司治理委员会由Michael Blitzer、William Liquori中将和Nicole Seligman组成，Nicole Seligman担任主席。董事会已确定，根据适用于提名和公司治理委员会成员的纳斯达克规则，我们提名和公司治理委员会的每位成员都有资格成为“独立”成员。

董事会可不时成立其他委员会。

商业行为和道德准则

我们有一套适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站https://www.intuitivemachines.com/investors的“公司治理”部分找到。

我们打算在我们的网站上就修订或豁免我们的商业行为和道德准则的条款进行任何法律要求的披露，而不是通过提交表格8-K的当前报告。

薪酬委员会联锁与内部人参与

于2022年，我们的薪酬委员会由IPAX前董事Paula Sutter及Nicholas Shekerdan组成。薪酬委员会成员于2022财政年度内任何时间或任何其他时间概无为我们的高级职员或雇员。我们的行政人员概无担任任何实体的董事或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）成员，而该实体的行政人员曾担任我们的董事会董事或薪酬委员会成员。

高管和董事薪酬

本节讨论了我们的高管人员薪酬计划的重要组成部分，这些高管人员在下面的“薪酬汇总表”中被点名。于2023年，我们的“指定执行人员”及其职位如下：

•        Stephen Altemus，总裁兼首席执行官;

•        Timothy Crain，首席技术官

•        Erik Sallee，首席财务官;

•        安娜·琼斯，总法律顾问兼秘书。

Sallee先生将于2024年1月26日辞去公司及其子公司的职务。

薪酬汇总表

下表载列截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度有关我们具名行政人员的薪酬资料。

____________

(1)董事会表示，董事会尚未就2023年的奖金支付做出决定，但预计将在2024年第一季度做出此类决定。

(2)除与2023年有关的金额外，金额反映了截至2023年12月31日的年度内授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值，该公允价值是根据ASC主题718，补偿-股票补偿计算的。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅本招股说明书中包含的我们的简明综合财务报表的11股基薪酬附注。

(3)这些金额反映了公司的401(K)计划匹配缴款。

(4)由于琼斯女士于2023年3月27日开始受雇于本公司，因此，上表所载的基本工资金额反映了她受雇于本公司的那部分2023年的收入。2023年，琼斯的年基本工资为30万美元。

薪酬汇总表说明

2023年工资

被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。阿尔特穆斯、克雷恩和萨莱2023年的年基本工资分别为699,377美元、429,640美元和45万美元，琼斯2023年的年基本工资为30万美元。我们指定的执行干事在2023年为服务赚取的实际基本工资列于上文薪酬汇总表“薪金”一栏中。

2023年奖金

我们被任命的高管有资格获得董事会决定的2023日历年的酌情现金奖金。根据我们的奖金计划，Sallee先生和Jones女士有资格根据个人和/或我们的绩效目标的完成情况获得年度现金奖金。根据Sallee和Jones的聘书，他们的目标奖金机会是他们年基本工资的30%。我们的董事会尚未就2023年的年度奖励奖金支付做出决定，但预计将在2024年第一季度做出决定。这类奖金将在上文的薪酬汇总表中反映。

股权补偿

单位选项计划

在交易前，我们根据直觉机器有限责任公司2021单位期权计划(“2021计划”)，向符合资格的服务提供商，包括我们指定的某些高管，提供购买直觉机器OpCo的无投票权和B类会员权益的期权奖励。随着交易的完成，期权被重组为期权，以购买直观的机器OpCo Common Units。自交易完成以来，没有(也不会)根据2021年计划授予奖项。

在2022年和2023年，我们没有根据2021年计划向我们任命的任何高管授予任何股票期权。阿尔特穆斯和克雷恩不持有股票期权或任何其他补偿性股权奖励。

直观机器激励计划

为了完成交易，我们采用了直觉机器公司2023长期综合激励计划(“直觉机器激励计划”)，以促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励，并使我们的公司及其某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2023年，董事会根据激励计划向我们指定的某些高管授予了限制性股票单位。于2023年5月9日，本公司董事会根据直觉机器激励计划批准向Sallee先生及Jones女士授予计时限制性股票单位(RSU)，分别涵盖550,000股A类普通股及50,000股A类普通股。RSU将在2023年4月11日的前四个周年纪念日授予四分之一(1/4)的基础RSU，条件是高管在每个归属日期继续受雇。一旦行政人员因任何原因终止雇用，任何当时未授予的RSU将自动被行政人员没收并终止，而不考虑这些因素。

补偿的其他要素

退休计划

我们目前为符合某些资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参与401(K)计划。修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)允许符合条件的员工通过向401(K)计划供款，在规定的限额内，在税前基础上延期支付部分薪酬。目前，我们将401(K)计划参与者的缴款匹配到员工缴费的指定百分比，并且这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税和退休储蓄的工具，并做出相应的贡献，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

员工福利和额外津贴

我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

•        医疗、牙科和视力福利；

•        健康储蓄和灵活的支出账户；

•        短期伤残保险和长期伤残保险；

•        基本人寿保险和意外死亡及肢解保险；

•        意外和危重疾病保险；以及

•        定期人寿保险。

我们相信，上述福利是必要和适当的，可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。

无税务汇总

我们不会支付总金额来支付我们指定的高管的个人所得税，这些个人所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关。

退还政策

我们采取了符合纳斯达克上市规则的赔偿追回政策(本公司追回错误判给赔偿的政策)，该政策于2023年10月2日生效，符合多德-弗兰克法案的要求。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位被任命的高管获得的A类普通股和基础流通股激励计划奖励的股份数量。

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(1)以下金额是根据表中显示的股份数量乘以我们普通股在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的每股收盘价，即2.55美元计算得出的。

(2)在适用的授予日期起计的三年内，该股票期权将被授予，并以等额的年度分期付款方式行使，但须受萨利先生的继续服务所限。Sallee先生将于2024年1月26日辞任本公司职务。此外，如果Sallee先生的连续服务被我们无故终止，则Sallee先生将在2021年6月14日的下一个周年日归属于选择权的部分。

(3)根据本RSU裁决，在2023年4月11日的前四个周年纪念日的前四个周年纪念日，在高管持续受雇至适用的归属日期的情况下，授予25%的基础RSU。所示金额代表截至2023年12月31日仍有资格归属的受RSU奖励的股票数量

高管薪酬安排

2021年3月20日，我们与Erik Sallee签订了一份聘书，担任我们的首席财务官。Sallee先生在邀请函下的聘用是随意的，并将一直持续到任何一方随时终止为止。根据邀请函，Sallee先生有权获得每年33万美元的年度基本工资；如上所述，Sallee先生的年度基本工资从2022年9月3日起增加到45万美元。此外，Sallee先生有资格参加2021年计划以及我们为造福员工而维持的健康和福利福利计划和计划。

2023年2月6日，我们与安娜·琼斯签订了一份聘书，担任我们的总法律顾问。根据邀请函，琼斯女士的雇佣是随意的，并将一直持续到任何一方随时终止为止。根据她的聘书，如上所述，琼斯女士有权获得每年300 000美元的年度基本工资。

根据我们的奖金计划，Sallee先生和Jones女士有资格根据个人和/或我们的业绩目标的完成情况获得年度现金奖金。根据Sallee和Jones的聘书，他们的目标奖金机会是他们年基本工资的30%。Sallee先生将于2024年1月26日从公司辞职。

在签订聘书时，Sallee先生签订了我们标准形式的保密协议，其中规定了一份在受雇期间和此后五年内不披露的契约，一份在受雇期间和其后两年内有效的雇员和客户/客户之间的非邀约契约。

阿尔特穆斯或克雷恩在2023年不是，现在也不是雇佣协议或聘书的当事人。

董事薪酬

2023年董事补偿表

下表载列于截至2023年12月31日止年度内授予、赚取或支付予本公司非雇员董事及在本公司董事会任职的主席的薪酬。

阿尔特穆斯先生也是我们的董事会成员，但没有因他作为董事的服务而获得任何额外的补偿。关于2023年向阿尔特穆斯先生支付的赔偿金的资料，见上文题为“-赔偿表”一节。

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(1)以下金额反映了2023年期间授予的RSU奖励的全部授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。关于计算这些数额时使用的相关假设的讨论，见中所列的截至2023年9月30日的季度财务报表附注11。

(二)董事总经理塞利格曼先生于2023年6月23日加入本公司董事会。

下表显示了截至2023年12月31日，每位非员工董事和我们的董事长持有的未偿还RSU总数。

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(1)A类普通股代表RSU，每个RSU代表获得一股A类普通股的或有权利。RSU将在2023年6月23日一周年纪念日和赠款日期后的下一次年度会议日期之前全额授予。