j
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
b
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室地址）
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注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券： |
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2023年10月26日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
2 |
第 1 项。 |
财务报表: |
2 |
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合并资产负债表 |
2 |
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合并收益表（损失） |
3 |
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综合收益（亏损）合并报表 |
4 |
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股东权益合并报表 |
5 |
|
合并现金流量表 |
6 |
|
合并财务报表附注（未经审计） |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
23 |
第二部分。 |
其他信息 |
24 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
24 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
24 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
24 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
24 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
24 |
第 5 项。 |
其他信息 |
24 |
第 6 项。 |
展品 |
26 |
签名 |
27 |
|
1
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
Cars.com Inc.
合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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递延所得税资产，净额 |
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投资和其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益： |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计补偿 |
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长期债务的流动部分，净额 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务，净额 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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按面值计算的优先股，美元 |
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按面值计算的普通股，美元 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
2
Cars.com Inc.
合并统计收入（亏损）
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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经销商 |
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OEM 和全国 |
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其他 |
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总收入 |
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运营费用： |
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收入和运营成本 |
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产品和技术 |
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市场营销和销售 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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营业外费用： |
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利息支出，净额 |
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其他（支出）收入，净额 |
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营业外支出总额，净额 |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税（福利）支出 |
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净收益（亏损） |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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每股收益（亏损）： |
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基本 |
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稀释 |
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( |
) |
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|||
随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
3
Cars.com Inc.
合并报表综合收益（亏损）
（以千计）
（未经审计）
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收益（亏损） |
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扣除税款的其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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累计其他综合利息亏损的重新分类 |
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其他综合收益总额（亏损） |
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综合收益（亏损） |
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( |
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$ |
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随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
4
Cars.com Inc.
合并报表股东权益
（以千计）
（未经审计）
|
优先股 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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股东 |
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金额 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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回购普通股 |
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与之相关的已发行股票 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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回购普通股 |
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与之相关的已发行股票 |
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基于股票的薪酬 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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回购普通股 |
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与之相关的已发行股票 |
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基于股票的薪酬 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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累积的 |
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累积的 |
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赤字 |
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损失 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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其他综合收益，扣除税款 |
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与之相关的已发行股票 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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其他综合收益，扣除税款 |
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与之相关的已发行股票 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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与之相关的已发行股票 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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— |
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$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
5
Cars.com Inc.
合并报表的现金流
（以千计）
（未经审计）
|
|
九个月已结束 |
|
|||||
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整： |
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折旧 |
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无形资产的摊销 |
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利率互换累计其他综合亏损的摊销 |
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或有对价公允价值的变化 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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可疑账款准备金 |
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债务发行成本的摊销 |
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与Accu-Trade收购相关的递延收入的摊销 |
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( |
) |
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) |
其他，净额 |
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扣除收购后的运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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应计补偿 |
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( |
) |
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其他负债 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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收购付款，扣除获得的现金 |
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内部开发技术的资本化 |
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( |
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( |
) |
购买财产和设备 |
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) |
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) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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循环贷款借款的收益 |
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长期债务的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
股票薪酬计划的付款，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
回购普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
现金及现金等价物的净增加（减少） |
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|
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( |
) |
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期初的现金和现金等价物 |
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|
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||
期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
补充现金流信息： |
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为所得税支付的现金 |
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$ |
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为利息和掉期支付的现金 |
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|
|
|
||
随附的附注是合并财务报表不可分割的一部分。
6
Cars.com Inc.
合并后的附注 财务报表
（未经审计）
注意事项 1。业务描述和重要会计政策摘要
业务描述。 Cars.com Inc. d/b/a Cars Commerce（“公司” 或 “汽车商务”）是一家以受众为导向的科技公司，为汽车行业提供支持。汽车商务平台涵盖预售、零售和售后活动，围绕公司的四个行业领先品牌组织：Cars.com、Dealer Inspire、Accu-Trade和汽车商务媒体网络。Cars Commerce通过消除复杂性并提高整个本地零售体验的透明度来简化汽车买卖，从而最方便地促进销售和服务。
演示基础。随附的未经审计的中期合并财务报表（“合并财务报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）中期财务报表的规则和条例编制的。因此，根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年12月31日财务报表”）中。
编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策的适用基础与2022年12月31日财务报表中反映的会计政策一致。管理层认为，合并财务报表包含所有必要的调整（包括正常、经常性的），以公允列报截至所述日期和期间的公司财务状况、经营业绩、现金流和股东权益变动。截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度可能的预期业绩。
估算值的使用。根据美国公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和相关披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计有所不同。
重新分类。某些前一年的余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
注意事项 2。收入
收入摘要. 在下表（以千计）中，收入按主要产品和服务分类。该公司只有
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|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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主要产品和服务 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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订阅广告和数字解决方案 |
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$ |
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$ |
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$ |
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显示广告 |
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按潜在客户付费 |
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其他 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注释 3.业务组合
Accu-Trade 收购。 2022年3月1日，公司收购了Accu-Trade, LLC、加拿大Accu-Trade, LLC、Galves Market Data和Headstart Logistics, LLC d/b/a MADE Logistics（统称为 “Accu-Trade”）的某些资产并承担了某些负债，后者为经销商提供VIN专用车辆估值和评估数据、即时报价能力和物流技术（“Accu-Trade收购”）。
7
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
公司支出作为已发生的总收购成本为 $
购买价格分配。 收购的有形和无形资产及承担的负债的公允价值是根据管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息确定的，包括使用惯常估值程序和技术（例如多期超额收益和特许权使用费减免法）的第三方估值。Accu-Trade 收购价格分配如下（以千计）：
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收购日期 |
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现金对价 |
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$ |
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其他注意事项 (1) |
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或有考虑 (2) |
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总购买对价 |
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$ |
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收购的资产 (3) |
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$ |
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已识别的无形资产 (4) |
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|
收购的资产总额 |
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承担的负债总额 (5) |
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( |
) |
可识别的净资产 |
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善意 |
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总购买对价 |
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$ |
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收购日期 |
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加权平均摊销期 |
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收购的软件 |
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$ |
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商标名称 |
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客户关系 |
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|
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总计 |
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$ |
|
|
|
|
8
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
与Accu-Trade收购有关，该公司记录的商誉金额为美元
备注 4.公允价值测量
按公允价值计量的公司经常性负债包括以下内容（以千计）：
|
|
|
|
报告日的公允价值计量 |
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||||||||||
|
截至目前为止的总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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或有考虑 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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总计 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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|
|
报告日的公允价值计量 |
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||||||||||
|
截至目前为止的总计 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
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||||
或有考虑 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
总计 |
$ |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
自2022年12月31日起，三级特遣队对价的展期如下（以千计）：
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截至截至 |
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公允价值 |
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|
截至截至 |
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或有考虑 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
公司的或有对价义务源于收购所产生的安排，这些安排涉及未来可能支付的对价，而对价的支付取决于某些财务指标或贷款机构市场份额的实现情况。或有对价根据预期的付款日期在合并资产负债表上进行分类。截至 2023 年 9 月 30 日，美元
公司审查并重新评估每个报告期或有对价负债的估计公允价值，更新后的公允价值可能与初步估计存在重大差异。公司使用归类为三级投入的重大不可观察投入定期衡量与收购相关的或有对价，以公允价值计算。公允价值是根据蒙特卡罗模拟或基于情景的方法衡量的，具体取决于收益目标。公允价值计量包括以下重要投入：波动率和预计财务信息。孤立地大幅增加或减少任何投入都可能导致负债大幅增加或降低。最终，负债将等于已支付的金额，收购日和每个报告期的公允价值估计值与已支付金额之间的差额将确认为收益。
截至2023年9月30日，除预期的财务信息外，波动率是或有对价估值中唯一重要的输入和假设。波动率输入范围为
该公司预计将在2024年和2025年支付或有对价。有关或有对价的更多信息，请参阅附注3（业务合并）).
备注 5.债务
截至2023年9月30日，公司遵守了其债务协议下的契约。
9
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
定期贷款。 截至2023年9月30日，定期贷款下的未偿本金为美元
循环贷款。 截至 2023 年 9 月 30 日，$
信贷协议第四修正案。2023年第二季度，公司签署了信贷协议修正案（“第四修正案”）。除其他外，第四修正案记住了信贷协议的某些条款，以取代从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）到担保隔夜融资利率（“SOFR”）的相关基准条款，并进行了某些其他符合性的机械性修改。该修正案还包括更优惠的信用利差调整。除非经第四修正案修改，否则信贷协议的现有条款仍然有效。
高级无抵押票据。2020 年 10 月，该公司发行了 $
公允价值。 公司的债务在公允价值层次结构中被归类为二级，公允价值是根据类似工具的可比交易价格、评级、行业、息票和到期日来衡量的。
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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公允价值 |
$ |
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$ |
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账面价值 |
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注意事项 6。利率互换
公司定期贷款和循环贷款下的借款利率是浮动的，因此可能会出现波动。为了管理与2020年10月再融资之前定期贷款和循环贷款下的借款利率变动相关的风险，公司签订了自2018年12月31日起生效的利率互换（“互换”）。根据互换条款，该公司的固定利率为
掉期于2022年5月31日到期，因此不再记录在合并资产负债表中。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，
注意 7。承付款和意外开支
公司及其子公司可能会不时参与正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼或其他法律或行政程序。如果公司认为既有可能发生损失，又可以合理估计损失金额，则会记录负债。公司至少每季度评估可能影响先前应计负债金额的承诺和意外开支的发展情况，并酌情进行调整。需要作出重大判断才能确定概率和估计金额。管理层认为，公司目前没有参与任何未决或威胁要提起的诉讼或索赔，这些诉讼或索赔如果对公司个人或总体造成不利影响，将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
10
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
备注 8.股东权益
2022年2月24日，公司宣布其董事会批准了一项
备注 9.基于股票的薪酬
限制性股票单位（“RSU”）。 限制性股票单位代表在归属时获得公司普通股的非限制性股份的权利，但须遵守个人持有人奖励协议中规定的任何限制。RSU 需要进行分级归属，通常介于 和 年份和限制性股票单位的公允价值等于公司在授予之日的普通股价格。
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数字 |
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加权平均值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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$ |
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已授予 |
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归属并交付 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 9 月 30 日的未缴款项 (1) |
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$ |
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绩效共享单位（“PSU”）。 PSU代表在归属时获得公司普通股的非限制性股票的权利。PSU的公允价值等于公司在授予之日的普通股价格。与PSU相关的费用在可能达到性能条件时予以确认。应归属的 PSU 百分比将介于
|
|
数字 |
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加权平均值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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$ |
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已授予 |
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归属并交付 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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$ |
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||
股票期权。 股票期权代表在归属时购买公司普通股的权利，但须遵守个人持有人奖励协议中规定的任何限制。股票期权受以下条件的约束
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Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
|
|
期权数量 |
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加权平均值 |
|
|
加权平均剩余合同期限（以年为单位） |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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自2023年9月30日起可行使 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年9月30日的九个月中，没有授予任何股票期权。
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2022 |
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无风险利率 |
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% |
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加权平均波动率 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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距离运动还有多少年 |
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备注 10。每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以公司已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）的计算方法类似，唯一的不同是该计算包括根据股票薪酬计划假定发行的股票的稀释效应，除非纳入此类股票会产生反稀释影响。作为Accu-Trade收购的一部分, 公司最多可能支付 $
|
|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收益（亏损） (1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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已发行基本加权平均普通股 |
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摊薄型股票薪酬奖励的影响 (2) |
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摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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基本每股收益（亏损） (1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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摊薄后的每股收益（亏损） (1) |
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( |
) |
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|||
12
Cars.com Inc.
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意 11。所得税
递延所得税资产和估值补贴。2023年6月30日之前，公司得出结论，需要为其递延所得税资产提供估值补贴。在得出这一结论时，根据美国公认会计原则，公司评估了所有可用的正面和负面证据，并确定公司近期亏损，主要是商誉和无限期无形资产减值所致，是需要估值补贴的重要负面证据。因此，公司记录了估值补贴，以将其递延所得税资产减少到未来时期更有可能变现的金额。在每个报告日，公司都会评估其递延所得税资产的可变现性，以确定是否需要估值补贴。
截至2023年6月30日，公司评估了所有可用证据，并确定公司最近的业绩和未来预测使公司能够发放先前记录的公司估值补贴的很大一部分。在截至2023年9月30日的三个月中，公司还发放了部分剩余估值补贴。
有效税率。通过计算所得税（福利）支出占所得税前收入的百分比来表示的有效所得税税率与法定联邦所得税税率有很大不同
备注 12。后续活动
2023年11月1日，公司收购了D2C Media Inc. 的所有已发行股权。D2C Media Inc. 是一家加拿大企业，是加拿大领先的网站和数字广告解决方案提供商。公司支付了加元
13
关于前瞻性陈述的说明
本报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述经常使用诸如 “相信”、“期望”、“项目”、“预测”、“展望”、“打算”、“战略”、“计划”、“估计”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“使命”、“努力”、“更多”、“目标” 或类似的表述。本报告中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。前瞻性陈述基于我们当前的预期、信念、战略、估计、预测和假设、行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展、全球供应链短缺、燃油价格波动、利率上升、通货膨胀和我们认为适当的其他因素的看法。此类前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层根据他们对业务和行业的了解和理解认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。尽管公司及其管理层本着诚意发表此类声明并认为此类判断是合理的，但您应理解，这些陈述并不能保证未来的战略行动、业绩或成果。我们的实际业绩、业绩、成就、战略行动或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，在做出投资决策时不应依赖前瞻性陈述。当我们对本期和前期的结果进行比较时，除非有这样的表述，否则我们无意表达任何未来趋势或未来表现，并且您只能将此类比较视为历史数据。前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩和战略行动与本报告所载的前瞻性陈述中表达的结果和战略行动存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：
14
有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “第一部分，第1A项，风险因素” 和 “第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件可在我们的投资者网站上查阅 .cars.com 或通过 EDGAR 访问 www.sec.gov。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅基于我们目前获得的信息，仅代表截至本报告发布之日。除法律要求外，我们没有义务更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述或警示性陈述，以反映假设的变化、意想不到的或其他事件的发生，或未来经营业绩随时间推移或其他因素的变化。本报告中的前瞻性陈述旨在受联邦证券法规定的安全港保护的约束。
15
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下对我们的业务、财务状况、经营业绩以及定量和定性披露的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析还包含前瞻性陈述，应与本10-Q表季度报告中 “前瞻性陈述附注” 中包含的披露和信息一起阅读。下文讨论以及本10-Q表季度报告中其他地方的财务信息不一定反映我们未来的财务状况、经营业绩和现金流情况。
除非上下文另有说明，否则本讨论和分析中提及的 “我们”、“我们的” 及类似术语统指 Cars.com Inc. 及其子公司。
业务概述
我们是一家以受众为导向的科技公司，为汽车行业提供支持。我们的平台涵盖预售、零售和售后活动，围绕我们的四个行业领先品牌组织：Cars.com、Dealer Inspire、Accu-Trade和汽车商务媒体网络。我们通过消除复杂性和提高整个本地零售体验的透明度来简化购车和销售，从而为销售和服务提供最好的便利。
结果概述
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截至9月30日的三个月 |
|
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截至9月30日的九个月 |
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（以千计） |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
174,333 |
|
|
$ |
164,595 |
|
|
$ |
509,577 |
|
|
$ |
485,675 |
|
净收益（亏损） (1) |
|
|
4,491 |
|
|
|
(2,941 |
) |
|
|
110,096 |
|
|
|
6,944 |
|
关键运营指标
我们会定期审查一些关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出运营和战略决策。主要运营指标如下（以千计，每个经销商的月平均收入和百分比除外）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
交通 |
|
|
151,379 |
|
|
|
150,449 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
472,119 |
|
|
|
446,949 |
|
|
|
6 |
% |
平均每月独立访客 |
|
|
25,980 |
|
|
|
27,309 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
|
27,136 |
|
|
|
26,983 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
% 变化 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
QoQ |
|
|||||
经销商客户 |
|
|
18,715 |
|
|
|
19,585 |
|
|
|
(4 |
)% |
|
|
18,785 |
|
|
|
— |
% |
每位经销商的月平均收入 |
|
$ |
2,548 |
|
|
$ |
2,334 |
|
|
|
9 |
% |
|
$ |
2,472 |
|
|
|
3 |
% |
每月平均独立访客（“UV”）和流量（“访问量”）。 UV 和交通是我们业务的基础。它们表明了我们的消费者覆盖面以及他们对我们平台的参与度。尽管我们的消费者参与度不会直接带来收入，但我们相信我们吸引市场内购车者的能力对我们的经销商、原始设备制造商和全国广告商具有吸引力，也是他们与我们开展业务的主要原因。我们已经实现了以UV和Traffic衡量的受众规模，并且通过UV的持续增长以及更高的重复访问量和参与度相结合，我们推动了流量的增长。流量增加可以增加曝光量、点击量和其他潜在客户活动，我们最终可以通过我们的产品和服务从中获利。
我们将给定月份的UV定义为该月内与我们的平台互动的不同访客的数量。当用户首次使用个人设备/浏览器组合访问个人 Cars Commerce 房产或在个人设备上安装我们的移动应用程序时，访客即被识别。如果访客访问我们的多个网络资产或应用程序，或者使用多个设备或浏览器，则每种独特的属性/浏览器/应用程序/设备组合都会计入UV的数量。流量定义为 Cars Commerce 桌面和移动资产（响应式网站和移动应用程序）的访问次数。我们通过 Adobe Analytics 来衡量 UV 和流量。这些指标不包括经销商Inspire网站的流量。
16
鉴于历史上涨的汽车价格、较高的融资成本和通货膨胀，消费者继续调整购买期限，在截至2023年9月30日的三个月中，UV略有下降。UV也受到今年第一季度弃用PickupTrucks.com和Auto.com的决定的影响。这一决定巩固了我们在Cars.com领域的SEO优势，在该域中，我们为客户提供了更强的重复访问和价值交付。正如预期的那样，随着我们将消费者转向更具吸引力的体验并继续投资我们的移动应用程序，同期的流量有所增加。在截至2023年9月30日的九个月中，流量和用户体验的增长是由付费用户获取策略的转变以及应用程序和网站体验的增强所带来的消费者需求增加所推动的。
经销商客户。经销商客户代表截至每个报告期结束时使用我们产品的经销商。无论是单一地点的独资企业还是大型合并经销商集团的一部分，每个实体或虚拟经销商地点都要单独计算。位于单一地点的多家特许经营经销商被视为一个经销商。从2022年6月30日起，这一关键运营指标包括Accu-Trade；但是，由于这样做是不切实际的，因此没有重订之前的时期。
自2022年9月30日以来，经销商客户减少了4％。这个变化 同比来看，经销商客户主要是由于我们2023年市场重新包装计划的预期流失以及数字经销商在前几个季度的回落。自2023年6月30日以来，经销商客户保持相对平稳。
每个经销商的月平均收入（“ARPD”）。 我们认为，我们发展ARPD的能力是我们平台价值主张的指标。我们将ARPD定义为该期间的经销商收入（不包括数字广告服务）除以同期经销商客户的月平均数量。从截至2022年6月30日的三个月开始，Accu-Trade已包含在我们的ARPD指标中。由于这样做是不切实际的，因此没有对以前的时期进行过重组，而且纳入Accu-Trade不会对前一时期的ARPD产生实质性的影响。
在截至2023年9月30日的三个月中，ARPD与截至2022年9月30日和2023年6月30日的三个月相比分别增长了9％和3％。自2022年9月30日以来的增长主要是由市场重组计划推动的，包括采用更高级别的套餐以及数字解决方案的增长。自2023年6月30日以来的增长主要是由市场重新打包计划推动的，包括采用更高级别的套餐以及我们的Accu-Trade解决方案的持续渗透。
影响我们绩效的因素。 我们的业务受到更大汽车生态系统变化的影响，包括库存供应、供应链中断、半导体短缺、车辆购置成本、电动汽车采用率、员工留用率和与汽车广告相关的变化以及其他宏观经济因素。美国汽车销量的变化也影响了原始设备制造商和经销商增加对技术解决方案和汽车市场（例如Cars.com）的投资的意愿，并可能影响我们的定价策略和/或收入组合。
我们的长期成功将部分取决于我们能否继续将业务转变为一套多方面的数字解决方案，以补充我们的在线市场产品。我们相信，我们的核心战略优势，包括强大的品牌家族、不断增长的高质量受众以及为广告商提供的一套数字解决方案，将帮助我们驾驭瞬息万变的汽车环境。此外，我们专注于为客户提供数字解决方案，使他们能够在越来越多的购车客户在线购物的环境中竞争。这些解决方案包括虚拟展厅、在线聊天、车辆融资、评估和估值、即时报价功能以及我们以受众为导向的营销解决方案，后者允许经销商在流媒体平台上锁定市场内购物者。我们持续成功的基础是我们通过庞大的市场受众、购车者和创新解决方案为客户提供价值。
17
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经销商 |
|
$ |
157,116 |
|
|
$ |
145,395 |
|
|
$ |
11,721 |
|
|
|
8 |
% |
OEM 和全国 |
|
|
14,549 |
|
|
|
14,909 |
|
|
|
(360 |
) |
|
|
(2 |
)% |
其他 |
|
|
2,668 |
|
|
|
4,291 |
|
|
|
(1,623 |
) |
|
|
(38 |
)% |
总收入 |
|
|
174,333 |
|
|
|
164,595 |
|
|
|
9,738 |
|
|
|
6 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入和运营成本 |
|
|
31,077 |
|
|
|
28,828 |
|
|
|
2,249 |
|
|
|
8 |
% |
产品和技术 |
|
|
25,297 |
|
|
|
21,425 |
|
|
|
3,872 |
|
|
|
18 |
% |
市场营销和销售 |
|
|
60,186 |
|
|
|
53,615 |
|
|
|
6,571 |
|
|
|
12 |
% |
一般和行政 |
|
|
17,785 |
|
|
|
17,694 |
|
|
|
91 |
|
|
|
1 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
25,670 |
|
|
|
23,134 |
|
|
|
2,536 |
|
|
|
11 |
% |
运营费用总额 |
|
|
160,015 |
|
|
|
144,696 |
|
|
|
15,319 |
|
|
|
11 |
% |
营业收入 |
|
|
14,318 |
|
|
|
19,899 |
|
|
|
(5,581 |
) |
|
|
(28 |
)% |
营业外费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
(7,777 |
) |
|
|
(8,501 |
) |
|
|
724 |
|
|
|
(9 |
)% |
其他费用，净额 |
|
|
(3,902 |
) |
|
|
(13,387 |
) |
|
|
9,485 |
|
|
|
(71 |
)% |
营业外支出总额，净额 |
|
|
(11,679 |
) |
|
|
(21,888 |
) |
|
|
10,209 |
|
|
|
(47 |
)% |
所得税前收入（亏损） |
|
|
2,639 |
|
|
|
(1,989 |
) |
|
|
4,628 |
|
|
***% |
|
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(1,852 |
) |
|
|
952 |
|
|
|
(2,804 |
) |
|
***% |
|
|
净收益（亏损） |
|
$ |
4,491 |
|
|
$ |
(2,941 |
) |
|
$ |
7,432 |
|
|
***% |
|
|
*** 没有意义
经销商收入。 经销商收入包括市场、数字解决方案，包括网站解决方案以及向经销商客户销售的Accu-Trade和媒体产品，本质上通常以订阅为导向。经销商收入是我们最大的收入来源，分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月总收入的90％和88％。与截至2022年9月30日的三个月相比，经销商收入增长了1170万美元，增长了8％，这主要是由解决方案收入的增长和市场重组计划带动的市场增长所推动的，但被数字经销商收入的减少部分抵消。
OEM 和全国收入。OEM 和全国收入包括向汽车制造商、广告代理商、汽车经销商协会和汽车邻接企业（包括保险公司）出售的展示广告和其他解决方案。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，OEM和全国收入分别占总收入的8％和9％。OEM和全国收入下降了40万美元，下降了2％，这是由于我们的一些保险客户因某些宏观经济因素而减少了支出。
其他收入。其他收入主要包括与出售给第三方的车辆清单数据和主要产品以及Accu-Trade许可协议相关的收入。其他收入分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月总收入的2％和3％。其他收入下降了160万美元，下降了38％，这主要是由于作为收购一部分而签订的Accu-Trade许可协议预计将于2023年第一季度到期。有关更多信息，请参阅附注3（业务合并）。
收入和运营成本.收入成本和运营费用主要包括与处理经销商车辆库存、产品配送、按主要产品支付以及产品配送和客户服务团队的薪酬成本相关的成本。收入成本和运营费用占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月总收入的18％。收入和运营成本增加，主要是由于更高的薪酬和第三方成本。
产品和技术。 产品团队创建和管理面向消费者和经销商的创新和用户体验。技术团队开发和支持我们的产品、网站和移动应用程序。产品和技术费用包括薪酬成本、咨询和承包商成本、硬件和软件维护、软件许可证和其他基础设施成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，产品和技术支出分别占总收入的15％和13％。产品和技术支出增加，主要是由于薪酬的增加，包括股票薪酬，以及包括许可证和咨询在内的第三方成本。
18
市场营销和销售.营销和销售费用主要包括流量和潜在客户获取成本、绩效和品牌营销、贸易活动、营销、销售和销售支持团队的薪酬成本和差旅费，以及与可疑账户备抵相关的坏账支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，营销和销售费用分别占总收入的35％和33％。营销和销售费用增加，这主要是由于我们新的Cars.com可能性活动导致的营销和广告成本增加、面对面活动以及更高的薪酬。
一般和行政. 一般和管理费用主要包括某些行政、财务、法律、人力资源、设施和其他行政雇员的薪酬成本。此外，一般和管理费用包括办公空间租金、法律、会计和其他专业服务、交易相关费用、遣散费、改造和其他退出成本以及与资产注销相关的成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用分别占总收入的10％和11％。一般和管理费用的增加主要是由于薪酬成本的增加，包括股票薪酬，但部分被专业费用和离职费相关成本的减少所抵消。
折旧和摊销。折旧和摊销支出的增加，主要是由于收购的额外资产的折旧和摊销，但与去年同期相比，某些资产的全部折旧和摊销部分抵消了这一增加。
利息支出，净额. 由于利息收入增加和总负债减少，利息支出净额与上年同期相比减少了70万美元，但部分被2023年利率上升所抵消。有关我们债务的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中随附的合并财务报表附注5（债务）。
其他费用，净额。其他支出，净变动主要是由于与CreditIQ和Accu-Trade收购相关的或有对价的公允价值的变化。有关或有对价的更多信息，请参阅下面的流动性和资本资源部分，附注3（业务合并）和附注4（公允价值计量）。
所得税（福利）支出. 截至2023年9月30日的三个月，所得税优惠为190万美元， 主要是由于估值补贴的变化.
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经销商 |
|
$ |
460,268 |
|
|
$ |
429,798 |
|
|
$ |
30,470 |
|
|
|
7 |
% |
OEM 和全国 |
|
|
40,494 |
|
|
|
44,227 |
|
|
|
(3,733 |
) |
|
|
(8 |
)% |
其他 |
|
|
8,815 |
|
|
|
11,650 |
|
|
|
(2,835 |
) |
|
|
(24 |
)% |
总收入 |
|
|
509,577 |
|
|
|
485,675 |
|
|
|
23,902 |
|
|
|
5 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入和运营成本 |
|
|
91,287 |
|
|
|
86,084 |
|
|
|
5,203 |
|
|
|
6 |
% |
产品和技术 |
|
|
74,354 |
|
|
|
65,849 |
|
|
|
8,505 |
|
|
|
13 |
% |
市场营销和销售 |
|
|
176,636 |
|
|
|
165,364 |
|
|
|
11,272 |
|
|
|
7 |
% |
一般和行政 |
|
|
53,738 |
|
|
|
51,465 |
|
|
|
2,273 |
|
|
|
4 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
74,381 |
|
|
|
70,688 |
|
|
|
3,693 |
|
|
|
5 |
% |
运营费用总额 |
|
|
470,396 |
|
|
|
439,450 |
|
|
|
30,946 |
|
|
|
7 |
% |
营业收入 |
|
|
39,181 |
|
|
|
46,225 |
|
|
|
(7,044 |
) |
|
|
(15 |
)% |
营业外费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
(24,171 |
) |
|
|
(26,878 |
) |
|
|
2,707 |
|
|
|
(10 |
)% |
其他收入（支出），净额 |
|
|
1,204 |
|
|
|
(13,233 |
) |
|
|
14,437 |
|
|
*** |
|
|
营业外支出总额，净额 |
|
|
(22,967 |
) |
|
|
(40,111 |
) |
|
|
17,144 |
|
|
|
(43 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
16,214 |
|
|
|
6,114 |
|
|
|
10,100 |
|
|
*** |
|
|
所得税优惠 |
|
|
(93,882 |
) |
|
|
(830 |
) |
|
|
(93,052 |
) |
|
*** |
|
|
净收入 |
|
$ |
110,096 |
|
|
$ |
6,944 |
|
|
$ |
103,152 |
|
|
*** |
|
|
*** 没有意义
经销商收入。 经销商收入是我们最大的收入来源，分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月总收入的90％和88％。与截至的九个月相比，经销商收入增加了3,050万美元，增长了7％
19
2022年9月30日，主要受解决方案收入增长的推动，市场重组计划带动的市场增长，但被数字经销商收入的减少部分抵消。
OEM 和全国收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，OEM和全国收入分别占总收入的8％和9％。OEM和全国收入下降了370万美元，下降了8％，这是由于我们的一些保险客户因某些宏观经济因素而减少了支出。
其他收入。 其他收入分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月总收入的2％和3％。其他收入下降了280万美元，下降了24％，这主要是由于作为收购一部分而签订的Accu-Trade许可协议预计将于2023年第一季度到期。有关更多信息，请参阅附注3（业务合并）。
收入和运营成本.收入成本和运营费用占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月总收入的18％。收入和运营成本增加，这主要是由于薪酬成本的增加。
产品和技术。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，产品和技术支出分别占总收入的15％和14％。产品和技术支出增加，主要是由于薪酬的增加，包括股票薪酬，以及包括许可证和咨询在内的第三方成本。
市场营销和销售.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，营销和销售费用分别占总收入的35％和34％。营销和销售费用增加，这主要是由于我们新的Cars.com可能性活动导致的薪酬、营销和广告成本增加，以及第三方成本，以及我们提供的可疑账户的增加。由于该年度流量产生强劲，业绩媒体支出下降部分抵消了这一点。
一般和行政. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用占总收入的11％。一般和管理费用增加，主要是由于薪酬的增加，包括股票薪酬，但被专业费用的减少部分抵消。
折旧和摊销。折旧和摊销支出的增加，主要是由于收购的额外资产的折旧和摊销，但与去年同期相比，某些资产的全部折旧和摊销部分抵消了这一增加。
利息支出，净额. 利息支出净额与上年同期相比减少了270万美元，这是由于利率互换到期，负债总额减少和利息收入增加，但部分被2023年利率上升所抵消。有关我们债务的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中随附的合并财务报表附注5（债务）和附注6（利率互换）。
其他收入（支出），净额。其他收入（支出），净变动主要是由于与CreditIQ和Accu-Trade收购相关的或有对价的公允价值的变化。有关或有对价的更多信息，请参阅下面的流动性和资本资源部分，附注3（业务合并）和附注4（公允价值计量）。
所得税优惠. 截至2023年9月30日的九个月中，所得税优惠为9,390万美元， 主要是由于我们公布了因2020年商誉和无限期无形资产减值而入账的递延所得税资产估值补贴的很大一部分。有关更多信息，请参阅附注11（所得税）。
20
流动性和资本资源
概述。 我们的主要流动性来源是运营现金流、可用现金储备和信贷额度下的可用借贷能力。我们的正运营现金流以及循环贷款提供了足够的流动性，以满足我们未来12个月及以后的业务需求，包括投资、还本付息、股票回购、或有对价支付和战略收购的需求。但是，我们未来保持充足流动性的能力取决于许多因素，包括我们的收入、控制成本（包括资本支出）的能力以及收取应收账款的能力以及其他各种宏观经济因素，其中许多因素是我们无法直接控制的。
如下文所述，我们受经修订的债务协议中包含的某些财务和其他契约的约束，包括《信贷协议第四修正案》。有关经修订的信贷修正案的相关信息，请参阅我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的附注7（债务）。
未来，我们还可能寻求通过债务或股权融资筹集资金，为符合我们战略的运营、重大投资或收购提供资金。如果我们需要进入资本市场，就无法保证能够以有吸引力的条件获得融资。截至2023年9月30日，现金及现金等价物为4,910万美元，包括未提取的循环贷款，我们的总流动性为2.791亿美元。
债务。 截至2023年9月30日，我们的未偿债务本金总额为4.55亿美元，实际利率为6.5％，其中包括4亿美元的债券未偿本金，利率为6.375％，以及截至2023年9月30日的定期贷款下的5,500万美元未偿本金，定期贷款的未偿本金为7.4％。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了1,130万美元的强制性定期贷款，并偿还了1,500万美元的循环贷款。截至2023年9月30日，循环贷款下有2.30亿美元可供借款。除其他因素外，我们的借款还受到我们的优先担保杠杆比率和合并利息覆盖率的限制。根据我们的信贷协议计算，截至2023年9月30日，这些比率分别为0.3倍和5.8倍。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中随附的合并财务报表附注5（债务）。
在2023年第二季度，我们签订了信贷协议修正案（“第四修正案”），日期为2017年5月31日。除其他外，第四修正案记住了信贷协议的某些条款，以取代从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）到担保隔夜融资利率（“SOFR”）的相关基准条款，并进行了某些其他符合性的机械性修改。该修正案还包括更优惠的信用利差调整。除非经第四修正案修改，否则信贷协议的现有条款仍然有效。
股票回购计划. 2022年2月24日，我们宣布董事会批准了一项为期三年的股票回购计划，以收购高达2亿美元的普通股。根据适用的联邦证券法和其他适用的法律要求，我们可能会不时通过公开市场交易或通过私下协商的交易回购股票，但须遵守我们的封锁期。我们打算主要使用运营现金为股票回购计划提供资金。在截至2023年9月30日的九个月中，我们以2360万美元的价格回购并随后退回了130万股股票，平均每股价格为18.30美元。
偶然考虑。截至2023年9月30日，与CreditIQ和Accu-Trade收购相关的或有对价的公允价值为5,460万美元。在接下来的十二个月内，我们预计将支付下文讨论的潜在或有对价金额中的2610万美元。
作为Accu-Trade收购的一部分，我们可能需要根据收益相关指标的实现情况向前所有者支付额外对价。对于Accu-Trade或有对价，我们可以选择以现金或一定金额的股票支付对价，这可能会导致股票数量的发行可变。实际支付金额将基于收购业务在截至2025年2月的三年业绩期内实现的未来业绩。
作为CreditIQ收购的一部分，我们可能需要根据两个盈利成就目标，包括与收益相关的指标和贷款机构的市场份额，向前所有者支付额外的现金对价。实际支付金额将基于收购业务在截至2024年12月的三年业绩期内实现的未来业绩。有关或有对价的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 和附注3（业务）所附合并财务报表附注4（公允价值计量）
21
组合）见我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据”。
现金流量。 我们的现金流详情如下（以千计）：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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改变 |
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提供的净现金（用于）： |
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运营活动 |
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$ |
91,580 |
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$ |
91,291 |
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|
$ |
289 |
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投资活动 |
|
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(15,575 |
) |
|
|
(79,169 |
) |
|
|
63,594 |
|
融资活动 |
|
|
(58,635 |
) |
|
|
(19,271 |
) |
|
|
(39,364 |
) |
现金及现金等价物的净变动 |
|
$ |
17,370 |
|
|
$ |
(7,149 |
) |
|
$ |
24,519 |
|
经营活动。 C与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金相对持平。
投资活动。用于投资活动的现金减少主要与2022年Accu-Trade收购的付款有关。
融资活动。在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金主要与债务偿还、普通股回购以及与某些股权奖励的归属相关的纳税款有关。在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金主要与普通股回购以及我们的定期贷款和循环贷款的偿还有关，部分被与Accu-Trade收购相关的循环贷款借款的4,500万美元收益所抵消。有关我们的债务和普通股回购的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中随附的合并财务报表附注5（债务）和附注8（股东权益）。
承诺和意外开支。 有关承付款和意外开支的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中随附的合并财务报表附注7（承付款和意外开支）。
资产负债表外安排。 我们没有任何重大的资产负债表外安排。
后续活动。 2023 年 11 月 1 日，我们收购了 D2C Media Inc. 的所有已发行股权。D2C Media Inc. 是一家加拿大企业，是加拿大领先的网站和数字广告解决方案提供商。我们在收盘时支付了1.05亿加元（合7,600万美元）的现金，资金来自手头现金和现有循环信贷额度下的借款。此外，根据某些财务门槛的实现，我们可能会额外支付高达3500万加元（截至2023年11月1日约合2500万美元）作为基于业绩的对价。
关键会计政策。 有关关键会计政策的信息，请参阅我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “关键会计政策和估计”，并参见第一部分第1项所附合并财务报表附注1（业务描述和重要会计政策摘要）。本10-Q表季度报告的 “财务报表”。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策没有变化。
最近的会计公告。 在此期间，没有适用于我们的重要的新会计公告。
22
第 3 项。定量和质量有关市场风险的实时披露
有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项中的 “有关市场风险的定量和定性披露”。自2022年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。
第 4 项。控制s 和程序
披露控制和程序。 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序已有效，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官以便及时就所需的披露作出决定。
管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用自己的判断。
财务报告内部控制的变化。 在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的变化。
23
第二部分——其他信息
第 1 项。Legal 议事录
有关法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中随附的合并财务报表附注7（承付款和意外开支）。
第 1A 项。Ri天空因子
我们的业务和普通股所有权受到许多风险和不确定性的影响，包括我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来业绩产生重大影响。与我们在10-K表年度报告中描述的风险因素相比，没有实质性变化。
第 2 项。Eq 的未注册销售股本证券和所得款项的使用
发行人出售的未注册证券
没有。
发行人购买股权证券
截至2023年9月30日的三个月，我们的股票回购活动如下：
时期 |
的总数 |
|
每股支付的平均价格 (1) |
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2) |
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根据计划或计划可能购买的股票的最大美元价值（以千计） (3) |
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||||
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 |
|
25,167 |
|
$ |
21.84 |
|
|
25,167 |
|
$ |
133,302 |
|
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 |
|
138,583 |
|
|
19.32 |
|
|
138,583 |
|
|
130,624 |
|
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 |
|
180,645 |
|
|
17.73 |
|
|
180,645 |
|
|
127,422 |
|
|
|
344,395 |
|
|
|
|
344,395 |
|
|
|
||
Item 3.优先证券违约
没有。
它em 4.矿山安全披露
不适用。
物品5。其他信息
内幕收养或终止交易安排
24
公司没有董事或高级职员
25
第 6 项。E展览
展品索引
展览 数字 |
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描述 |
3.1** |
|
经修订和重述的Cars.com公司注册证书（参照Cars.com公司于2017年6月5日提交的8-K表附录3.1纳入，文件编号为001-37869）。 |
3.2** |
|
经修订和重述的Cars.com公司章程（参考2018年10月23日Cars.com公司提交的8-K表附录3.2，文件编号为001-37869）。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104 |
|
截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，采用Inline XBRL格式（包含在附录101的附件中） |
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|
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|
|
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|
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|
|
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* 随函提交。
** 先前已提交。
26
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Cars.com Inc. |
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日期：2023 年 11 月 2 日 |
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来自： |
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/s/ T. Alex Vetter |
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T. Alex Vetter |
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首席执行官 |
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日期：2023 年 11 月 2 日 |
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来自： |
|
/s/ 索尼娅·贾恩 |
|
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|
|
索尼娅·贾恩 |
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|
|
|
首席财务官 |
27