whlr-20240205
0001527541假的00015275412024-02-052024-02-050001527541美国通用会计准则：普通股成员2024-02-052024-02-050001527541US-GAAP：B系列优先股会员2024-02-052024-02-050001527541US-GAAP：D 系列优先股会员2024-02-052024-02-050001527541US-GAAP：可转换次级债务成员2024-02-052024-02-05

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
  当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月5日
 惠勒房地产投资信托公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
马里兰州 001-3571345-2681082
（州或其他司法管辖区）
公司或组织的）		 （委员会
文件号）		（国税局雇主
证件号）
2529 弗吉尼亚海滩大道.
弗吉尼亚海滩, VA
 23452
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (757) 627-9088
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元 WHLR
斯达克资本市场
B 系列可转换优先股 WHLRP
斯达克资本市场
D 系列累积可转换优先股WHLRD
斯达克资本市场
7.00% 2031年到期的次级可转换票据WHLRL
斯达克资本市场


项目 1.01。签订重要最终协议

关于持有人（统称 “D系列优先股持有人”）赎回惠勒房地产投资信托公司（“公司”）的D系列累积可转换优先股（“D系列优先股”）的第8.01项以引用方式纳入此处。

正如公司在2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的关于2023年12月D系列优先股赎回的8-K表最新报告中披露的那样，（a）2023年12月4日，公司董事会（“董事会”）根据公司章程的条款，将股本除外持有人限额设定为55％，普通股除外限额持有人上限为86％（统称 “先前例外持有人限额”），分别适用于史迪威激进投资有限责任公司、史迪威激进基金、L.P.Stilwell Value Partners VII, L.P. 和 Stillwell Associates, L.P.（统称为 “投资者”），以及 (b) 2023年12月5日，公司与投资者就此类限额签订了例外持有人协议。约瑟夫·史迪威是公司董事会成员，是史迪威价值有限责任公司的管理成员和所有者，史迪威价值有限责任公司是每位投资者的普通合伙人。

考虑到投资者2024年2月赎回的D系列优先股，将面值0.01美元的普通股（“普通股”）转让给投资者，此后，投资者将以实益方式拥有或建设性地拥有超过优先例外持有人限额的股本。2024年2月5日，董事会同意提高先前除外持有人限额，以允许这种额外的所有权，因此，公司与投资者签署了《例外持有人协议》（“例外持有人修正案”），根据该修正案，公司将根据例外持有人协议授予投资者的股本除外持有人限额提高至60％，将普通股除外持有人限额提高至90％。《例外持有人修正案》不会以其他方式改变或影响《例外持有人协议》各方的权利和义务。

上述对《例外持有人修正案》的描述完全受该协议全文的限制，该协议作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 3.03。对证券持有人权利的重大修改

调整2031年到期的7.00％次级可转换票据的转换价格

本表格8-K最新报告中关于D系列优先股持有人赎回D系列优先股的第8.01项以引用方式纳入此处。

截至2024年1月5日，公司2031年到期的7.00％的次级可转换票据（“票据”）的转换价格约为公司普通股每股0.17美元（每转换25.00美元的票据本金约为148.24股普通股）。

在2024年2月的赎回中，持有人将任何D系列优先股转换为普通股的最低价格约为0.22美元。

因此，根据票据契约第14.02条（可选转换），票据的转换价格进一步调整为普通股每股约0.12美元（每转换25.00美元的票据本金约为209.84股普通股），相当于0.22美元的折扣45％。

项目 8.01 其他活动

2024 年 2 月 D 轮优先股赎回结果

•第五个月的 “持有人兑换日期” 发生在2024年2月5日。
•公司处理了五位D系列优先股持有人的赎回申请，共赎回了74,718股D系列优先股，赎回价格约为每股37.83美元（每股25.00美元，加上截至2024年2月5日及包括持有人赎回日的所有应计但未付的股息金额）（“赎回价格”）。


•该公司以普通股结算了赎回价格。
•根据纳斯达克资本市场公布的持有人赎回日之前的连续十个交易日（不包括持有人赎回日），普通股每股收盘销售价格的交易量加权平均值约为0.22美元.
•因此，公司发行了13,048,169股未注册普通股，总赎回价约为280万美元。

累计 D 系列优先股赎回信息

•迄今为止，公司已经处理了182份兑换申请，共兑换了948,631份 D系列优先股的股票。
•因此，该公司已发行67,042,618股普通股，总赎回价约为3590万美元。
•截至2024年2月5日，该公司已发行68,023,718股普通股和2,577,240股D系列优先股。

2024 年 3 月兑换

•下一轮月度D系列优先股赎回的截止日期是2024年2月25日。
•下一个月度持有人兑换日期将在 2024 年 3 月 5 日。
•所需的兑换表格和常见问题清单均可在公司网站上找到 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption。

公司网站上包含的信息未以引用方式纳入本8-K表最新报告，不应被视为本8-K表格最新报告的一部分。

展品编号描述
10.1
惠勒房地产投资信托公司、史迪威激进投资有限责任公司、史迪威激进基金有限责任公司、史迪威激进基金有限责任公司、史迪威价值合伙人VII, L.P. 和史迪威联合有限责任公司于2024年2月5日发布的《除外持有人修正案》
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）




签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
惠勒房地产投资信托公司
来自： //M. 安德鲁·富兰克林
 姓名：安德鲁·富兰克林先生
 职位：首席执行官兼总裁

日期：2024 年 2 月 6 日