附件10.19

赔偿协议

本赔偿协议自_

独奏会

鉴于，本公司董事会(以下简称董事会)已认定，无法吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员有损于本公司S股东的最佳利益，本公司应采取行动 向此等人士保证，就其为本公司服务和代表本公司开展活动而对其提出的索赔和诉讼的风险而言，应有足够的保险和赔偿确定性；

鉴于，公司已在其修订和重新修订的章程(可能会不时修订或重述)中采用条款，在特拉华州一般公司法(DGCL)授权的最大程度上对其董事和高级管理人员的费用进行赔偿和垫付，公司希望澄清和加强公司和被赔付者在赔偿和垫付费用方面的权利和义务；

鉴于，为诱导和鼓励诸如受偿人等经验丰富且有能力的人士担任并继续担任公司董事和高级管理人员以及公司可能要求的与公司有关的任何其他身份，并以其他方式促进理想的目的，即这些人应抵制他们认为与诚信履行对公司的职责有关的针对他们的诉讼和索赔 明知某些费用、判决、处罚、罚款、他们为诉讼辩护而产生的责任和费用由公司承担，他们将获得针对该等风险和责任的适当保护，董事会已确定以下协议是合理和审慎的，以促进和确保公司及其股东的最佳利益； 和

鉴于，本公司希望受弥偿人董事或本公司高级职员及本公司可能要求的任何其他身份(视情况而定)不会因受弥偿人真诚地履行受弥偿人S对本公司的责任而承担不可预测、不适当或不合理的法律风险及个人责任；而受弥偿人希望继续如此为本公司服务，但须符合明示条件，条件是他或她获提供下文所载的保障。

协议书

因此，现 考虑到受赔人S的服务或继续担任董事或本公司高级职员的情况，本合同双方同意如下：

1.定义。就本协议而言：

(A)如果在任何特定的24个月期间内，在该24个月期间开始时组成董事会的个人(现任董事会)因任何原因停止至少构成董事会的多数成员，则控制权的变更将被视为已经发生；然而， 规定，在该24个月期间开始后成为董事的任何个人，其当选或由本公司股东选举的提名 经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，任何此类个人的首次就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及董事的选举或罢免，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果。

(B)无利害关系的董事是指公司的董事，该董事不是或不是受赔方要求赔偿的诉讼的一方。

(C)费用包括但不限于与辩护或解决任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、司法、行政或立法听证、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序有关的费用，不论该诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他诉讼是否由公司提出或以其他方式提出，包括任何及所有上诉(不论属民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉)、律师费、证人费及开支、会计师及其他顾问、聘用人的费用及开支、有关费用及垫款、保险费、以及与任何保证金有关的其他成本(包括成本保证金、评估保证金或其等价物)，以及根据本协议确立获得赔偿或垫款权利的任何费用，但不应包括对被赔付者实际征收的判决、罚款、ERISA消费税或罚款的金额，或由被赔付者或其代表为和解而支付的任何金额。

(D)独立律师指目前或过去五年内均未被聘用的律师事务所或律师事务所成员，以代表(I)本公司或受弥偿人就任何一方或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出弥偿要求的任何事宜。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括任何在当时盛行的适用专业操守标准下，在诉讼中代表本公司或受偿方以确定受偿方S根据本协议获得赔偿的权利时会有利益冲突的任何人。

(E)诉讼是指任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、司法、行政或立法听证、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的诉讼，不论是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提出的，包括 任何及所有上诉，不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉，而受偿人是或曾经是受偿人、高级职员、雇员或以其他方式参与，或因受偿人是或曾经是董事、高级职员、雇员、当董事、高级职员、雇员、本公司代理人或受托人应本公司要求以另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员、代理人或 受托人身份服务时，包括与雇员福利计划有关的服务(该等身分，即S的公司身分)，或因受偿人以任何该等身分作出或没有作出的任何作为，不论受偿人在任何开支发生时是否以该身分服务，根据本协议可提供赔偿或垫付的责任或损失。

2.弥偿人的送达。只要获正式推选或委任，受弥偿人应忠实及/或继续担任董事或本公司高级职员，且应尽S之所能，直至获弥偿人S选出及符合资格或经适用法律许可将其免职或 以书面提出辞职为止。

3.弥偿及垫付开支。本公司应赔偿受赔方并使其不受损害，并且 应在任何诉讼最终处置之前，按照本协议规定的条款和条件，在DGCL授权的最大范围内，向受赔方支付因抗辩任何此类诉讼而产生的所有费用。在不缩小本节规定的权利范围的情况下，本条款规定的受赔方获得赔偿和垫付费用的权利应包括但不限于下列权利，但不得向受赔方支付任何赔款或垫付费用：

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(A)在适用法律或经修订及重新修订的《公司注册证书》(可不时修订或重述的《公司注册证书》)及章程明文禁止的范围内；

(B)根据有效和可收取的保险单，或根据有效和可强制执行的弥偿条款、公司注册证书或附例的规定，或公司或任何其他公司或其他企业的协议，实际向受弥偿人支付的款项及在该范围内实际向受弥偿人支付的款项(而受弥偿人须就公司支付并随后由受弥偿人追讨的任何款项向公司偿还)；或

(C)与受弥偿人自愿提起的诉讼、诉讼或法律程序或其部分有关(包括申索和反索偿，不论该等反申索是由(I)受弥偿人或(Ii)本公司在受弥偿人提起的诉讼、诉讼或法律程序中提出的)，但根据第11条为强制执行本协议下的权利而进行的司法程序除外，除非 (A)该诉讼、诉讼或法律程序或其部分已获董事会授权或批准，或董事会以其他方式确定赔偿或垫付费用是适当的，或(B)公司自行酌情提供赔偿， 根据适用法律赋予本公司的权力。

4.由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼或法律程序以外的诉讼。除上文第3节所限外，如因受弥偿人S的公司身分，或因受弥偿人以任何该等身分作出或未作出的任何事情，以致受偿人曾经或现在是任何诉讼(由本公司提出或根据本公司权利提起的诉讼除外)的一方或被威胁成为任何诉讼的一方，或曾或正在以其他方式参与任何诉讼，则受弥偿人有权享有本节所规定的弥偿权利。根据此 条款，如果被赔付人本着善意行事，且其合理地相信其行为符合或不符合本公司的最佳利益，则应就其实际和合理地 因该诉讼而产生的所有费用、责任和损失(包括判决、罚款、ERISA消费税或罚款、由被赔付人或其代表为和解而支付的款项和费用)向被赔付人进行赔偿。

5.由公司或根据公司的权利在法律程序中作出的弥偿。除上文第3款所述的限制外，如果被赔付人曾经或现在是或被威胁成为公司提起的或有权因S公司地位或因其以任何此类身份所做或未做的任何事情而提起的或有权获得对其有利的判决的任何诉讼的一方或被威胁成为其中一方，或曾以其他方式参与由公司提起的任何诉讼，则受弥偿人有权享有本节规定的赔偿权利。 根据本节，被赔付人应就被赔付人或其代表实际和合理地发生的所有费用予以赔偿在与该诉讼有关的情况下，如果受赔方本着善意并以 方式行事，则受赔方有理由相信符合或不反对公司的最大利益；但是，对于DGCL明确禁止的任何索赔、问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院应申请作出裁决，即尽管裁决了责任但考虑到案件的所有情况，受赔方有权获得该法院认为适当的费用、责任和损失的赔偿，否则不得对该索赔、问题或事项作出赔偿。

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6.赔偿胜诉方的费用、收费及开支。尽管有上述第3(C)、4和5节的任何限制，但只要受赔方在案情或其他方面取得全部或部分胜诉，或就任何诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项进行抗辩，包括但不限于驳回任何诉讼而不损害或最终裁定有管辖权的法院作出没有进一步上诉权利的任何诉讼，则受偿人在其他情况下有权获得费用赔偿，被赔付人应就被赔付人实际和合理地发生的与此有关的所有费用予以赔偿。

7.部分赔偿。如果根据本协议的任何规定，受偿人有权要求公司赔偿部分或部分费用、责任和损失，（包括判决、罚款、ERISA消费税或罚款、由受偿人或代表受偿人支付的和解金额和费用），或与根据第11条执行本协议项下权利的任何司法程序有关，但不包括全部总金额，公司应赔偿受偿人该等费用的部分，被赔偿人有权承担的实际和合理的责任和损失。

8.证人费用的赔偿。 尽管本协议有任何其他规定，但在DGCL允许的最大范围内，如果被弥偿人以证人身份出庭或以董事或公司高级职员的身份在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、司法、行政或立法听证、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序中因S服务而招致法律费用，则受弥偿人有权就被弥偿人或受弥偿人S实际和合理地招致的所有费用或因此而产生的法律费用获得弥偿。无论是民事的、刑事的、行政的、立法的、调查的或其他性质的，被赔偿人既不是也不威胁成为当事人。

9.确定获得赔偿的权利 。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司秘书提交书面请求。此类请求应包括此类确定所需的文件或信息 ，并可合理地提供给受偿方。在公司秘书收到受赔方根据本协议要求赔偿的书面请求后，受赔方获得赔偿的权利应由以下一名或多名有权作出决定(董事会选定的决定，但不包括以下第9(E)条)的人确定，但不得依据本协议的条款作出规定：(A)董事会 由无利害关系的董事的多数投票决定，无论该多数是否构成法定人数；(B)由该等董事以过半数票指定的公正董事委员会，不论该等董事的多数票是否构成法定人数； (C)如无公正董事，或如公正董事如此指示，则由独立律师向董事会提交书面意见，其副本须送交受弥偿人；(D)本公司股东； 或(E)如控制权发生变动，则由独立律师向董事会提交书面意见，副本须送交受弥偿人。此类独立律师应由董事会挑选并由受偿方批准，但如控制权发生变更，则由受偿方挑选独立律师。如果董事会未能选择该独立律师，或受赔人未能批准 (或在控制权发生变化的情况下选择这样做)，则应向具有司法管辖权的法院申请选择该独立律师。应确定获得赔偿的权利，除非作出相反决定，否则公司应在收到公司秘书书面赔偿请求后60个历日内全额支付赔偿。如果作出决定的人应确定受赔人有权就赔偿申请的部分(但不是全部)获得赔偿，该人应在作出决定时合理地在索赔、问题或争议事项中按比例分配该部分赔偿。

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10.某些程序的推定和效力。公司秘书在收到受偿人的书面赔偿请求后，应立即以书面形式通知董事会或第9条规定的有权做出决定的其他人员，受偿人已提出此类赔偿请求。’在提出该等赔偿请求后，应推定受偿人有权获得本协议项下的赔偿，且公司应承担举证责任，以作出与该推定相反的任何决定。如果 被授权做出此类决定的人员未能在公司秘书收到此类请求后60个日历日内做出所请求的赔偿决定，则应视为已做出必要的赔偿权利决定，且受偿人应绝对有权获得此类赔偿，在赔偿请求中没有实际的欺诈行为。通过判决、命令、和解或定罪，或根据以下请求终止第4或第5节所述的任何诉讼 Nolo Contenere或其等同物本身不得（a）推定受偿人未以其合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式或在任何刑事诉讼中诚信行事，有合理理由相信他或她的行为是非法的，或（b）以其他方式对 受偿人获得赔偿的权利，除非本协议另有规定。

11.在裁定不赔偿或垫付费用的情况下，受偿人的补救办法；提起诉讼的权利。如果根据第9条和第10条确定受赔人无权获得赔偿，或者在根据第9条和第10条确定获得赔偿的权利后没有及时支付款项，或者如果没有根据第16条及时垫付费用，则受赔人可以在此后任何时候对公司提起诉讼，要求裁决此类赔偿的权利或垫付费用，任何此类诉讼应向特拉华州衡平法院提起，除非受赔者是公司的雇员，受赔方主要居住和工作的州的法律另有要求的。本公司不应反对被赔偿人S寻求任何此类裁决的权利。在受赔方为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受赔方提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，被保险人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿行为标准，包括第4或5节所述的适用标准，应作为抗辩理由。此外，在本公司根据承诺条款要求追回预支费用的任何诉讼中，本公司有权在有司法管辖权的法院做出最终司法裁决后追回此类费用，而该法院没有进一步上诉的权利，认为被赔付者没有达到上述行为标准。本公司(包括无利害关系董事、无利害关系董事委员会、独立律师或其股东)在诉讼开始前未能就因受弥偿人符合上述行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当的裁定，或公司(包括无利害关系董事、无利害关系董事委员会、独立顾问或其股东)实际判定受弥偿人未达到上述行为标准，均不应构成 推定受弥偿人未符合上述行为标准，或如果是由被补偿人提起的诉讼，可以作为该诉讼的抗辩理由。在受赔方提起的任何诉讼中，如因行使获得本合同项下赔偿或预支费用的权利而提起诉讼，或由本公司根据承诺条款提起追回预支费用的诉讼，则本公司应承担举证责任，证明本公司根据第11条或其他条款无权获得赔偿或预支费用。如果根据第9条或第10条的条款作出或被视为已作出决定，即受赔偿人有权获得赔偿，则本公司应受该决定的约束，并不得断言该决定尚未作出或作出决定的程序无效、具有约束力和可强制执行。本公司还同意根据第11条在任何 法院规定，本公司受本协议所有条款的约束，不得作出任何相反的断言。如果法院裁定

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公司有权获得本合同项下的任何赔偿或垫付费用，公司应在法律允许的最大限度内支付受赔人实际和合理地与该裁决(包括但不限于任何上诉程序)有关的所有费用，在公司根据承诺条款提起的任何诉讼中，公司应支付被赔者实际和合理地与该诉讼有关的所有费用，只要受偿人在胜诉或其他情况下为抗辩该诉讼全部或部分胜诉在法律允许的最大范围内。

12.权利的非排他性；权利的存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司注册证书或章程、任何协议、股东投票、董事会决议或其他规定在任何时间有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制或 限制受赔方在该等修订、更改或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动在本协议项下的任何权利。如果DGCL的变更，无论是根据法规还是司法裁决，允许获得比现行公司注册证书或章程和本协议所提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受赔方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或救济，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或救济。

(B)公司维持一份或多份保险单，为公司的董事、高级人员、雇员或代理人或受托人提供责任保险，或为该人应公司要求服务的任何其他法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业提供责任保险，本公司应根据其条款根据该等保单或该等保单为受弥偿人取得保险，承保范围最大限度为该等保单或该等保单下本公司的任何其他董事(如被弥偿人为董事)或本公司高级人员(如非董事但为高级人员) 。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级人员责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序向保险公司发出此类诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切商业上合理的步骤，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(C)如根据本协定作出任何付款，[除 以下第12(D)节包含的例外情况外，]在上述付款的范围内，本公司将代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保 该等权利，包括签署使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

(d) [ 公司特此承认，受赔方有权获得由_和/或_本公司特此同意：(I)本公司是首选的赔偿人相对于指定赔偿人(即，其对被指定赔偿人的义务是主要的，被指定赔偿人就被指定赔偿人发生的相同费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)应要求其预支 被赔偿人发生的全部费用，并在本协议条款和细则要求的范围内承担所有赔偿金额的全额赔偿责任，而不考虑被指定赔偿人可能对指定赔偿人拥有的任何其他权利，以及 (Iii)

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本协议或章程中的条款规定，其不可撤销地放弃、放弃和免除指定赔偿人对指定赔偿人的任何和所有索赔，以获得出资、代位权或与之有关的任何其他形式的追偿。本公司进一步同意，指定弥偿人代表弥偿人就弥偿人向本公司寻求赔偿的任何索偿而垫付或支付的任何款项，均不影响前述规定，而指定弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担及/或代位弥偿人向本公司追偿的所有权利。指定的赔偿人是本条款第12(D)款的明确第三方受益人。]

(E)在本协议项下，本公司不承担任何支付本协议项下可获赔付的金额的责任，前提是受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他条款实际收到该等款项。

(F)本公司对S承担的赔偿或垫付费用义务，应本公司的要求向目前或过去应本公司要求作为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人提供服务的被赔付人，减去被弥偿人实际从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业获得的作为赔偿或垫付费用的任何金额。

13.执行协议的费用 。如果受赔方受到或介入本协议的有效性或可执行性受到争议的任何诉讼、诉讼或程序，或寻求裁决以执行受偿方S在本协议项下的权利，或要求因违反本协议而获得损害赔偿，且受偿方在该等诉讼、诉讼或诉讼中全部或部分胜诉，则受偿方有权向本公司追偿，并应由本公司赔偿受偿方实际和合理地产生的任何与此相关的费用。

14.弥偿的延续。本协议所载的本公司的所有协议和义务应在被赔付者是本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人期间，或在董事应公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员、代理人或受托人服务期间，包括与员工福利计划有关的服务，并在此后继续基于被赔付者是董事高级职员、雇员、代理人或受托人这一事实而提出的任何可能的索赔。或应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员、代理或受托人，包括与员工福利计划有关的服务。本协议对本公司的所有继承人和受让人(包括其全部或基本上所有资产的任何受让人和任何因合并或法律实施而产生的继承人)具有约束力，并应有利于受偿人S的继承人、遗嘱执行人和管理人。

15.法律程序的通知和抗辩。受偿人收到任何诉讼通知后，如根据本协议向本公司提出赔偿或垫付有关费用的请求，应立即以书面形式通知本公司有关诉讼的开始；但遗漏通知本公司并不免除其对受偿人可能承担的任何责任，除非该未有通知本公司实际和重大损害本公司的利益。尽管本协议有任何其他规定，但对于受赔方通知本公司的任何此类诉讼， ：

(A)公司有权自费参与；

(B)除本第15(B)条另有规定外，在公司可能希望的范围内，公司与任何其他类似通知的赔偿方，有权在律师令受偿方满意的情况下承担辩护。在公司通知受赔方其选择为其辩护后，公司不对本协议项下的受赔方承担法律责任，因为受偿方随后因以下事项而产生的律师费用

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除非下文另有规定，否则不得对其进行辩护。受赔方有权在该诉讼中聘请受赔方S自己的律师，但在本公司发出为其辩护的通知后发生的该等律师的费用和开支应由受赔方承担，除非(I)受赔方聘请律师已获本公司授权，(Ii)被弥偿人应 已合理地断定本公司与被弥偿人在就该法律程序进行抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)本公司在收到被弥偿人的通知后60个历日内，事实上并无聘请律师为该法律程序进行抗辩，在上述每种情况下，被弥偿人S律师的费用及开支均由本公司承担。本公司无权对由本公司或代表本公司提起的任何诉讼进行抗辩，或就受偿人应作出上述(Ii)规定的结论的任何诉讼承担抗辩责任；以及

(C)尽管本协议有任何其他规定，但如果本公司没有机会按照第15条的规定参与抗辩，则本公司不承担赔偿本协议项下的被赔付人为解决未经本公司书面同意而提起的诉讼而支付的任何金额，或赔偿任何司法或其他裁决的责任。未经受偿方S书面同意，本公司不得以任何将对受偿方施加惩罚、限制或披露义务的方式了结任何诉讼，或直接或间接构成或施加对受偿方的任何承认或承认过错或责任的诉讼。本公司和赔偿对象均不得无理拒绝同意任何拟议的和解方案。

16.预支开支。应受偿方的要求，公司应在最终处置该等诉讼之前支付因就第4条或第5条所述的任何诉讼进行抗辩而产生的所有费用。尽管有上述规定，本公司不得预支或继续垫付给受赔方的费用，前提是经合理认定 作出该决定时所知的事实清楚而令人信服地证明受偿方的行为是恶意的，或以受偿方并非合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为是违法的。有关决定应：(I)由董事会以非该诉讼 当事各方的董事的多数票作出，不论该等多数票是否构成法定人数；(Ii)由该等董事以过半数票指定的委员会作出，而不论该多数票是否构成法定人数；或(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交受偿人。为获得本协议项下的预支费用，受赔方应 向公司秘书提交书面请求。该请求应合理地证明受赔方所发生的费用，并应包括或附带由受赔方或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺 ，如果最终通过司法管辖权法院的最终裁决(没有进一步的上诉权利)确定受赔方无权根据本协议或其他规定获得公司对该等费用的赔偿 。被赔付人S承诺偿还任何此类金额不需要担保。每笔预支费用应在公司秘书收到该书面请求后20个历日内支付。受赔方S根据本协议有权获得的费用应包括因受偿方根据本协议第11条寻求裁决(包括执行本条款)而发生的任何诉讼、诉讼或诉讼相关的费用，只要法院应确定受赔方有权预支本协议项下的费用。

17.可分割性；优先赔偿协议。如果本协议的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内(A)该规定在任何其他情况下以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性

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协议(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，这些部分本身并不无效、非法或不可执行)，并且此类条款对其他个人、实体或情况的适用不应以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的最大程度上，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，这些部分本身并不无效，非法或不可执行)应被解释为 以实现双方的意图，即本公司在本协议规定的最大可执行范围内为被赔偿人提供保护。本协议将取代本公司与被赔付方之间签订的任何先前的赔偿协议，任何此类先前的协议在本协议签署后即告终止。

18.标题； 引用；代词。本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。此处提到的章节编号是指本协议的章节。所有代词及其任何变体应视情况被视为指单数或复数。

19.其他 规定。

(A)本协议以及因本协议引起或与本协议相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律，除非如果被赔付方是 公司的雇员，则受赔方主要居住和工作所在州的法律另有要求。

(B)本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本均应视为同一份文书，并于当事各方签署一份或多份副本并交付另一方时生效。

(C)本协议不应被视为本公司与身为本公司高管的任何受偿方之间的雇佣合同，如果受赔方 是本公司的高管，则受赔方明确承认，除非受偿方与本公司之间的另一份书面合同另有规定，否则受偿方可随时因任何理由、有无理由以及有或无遣散费而被解职。

(D)不得以任何方式修改、修改或补充本协定，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表各方签署的专门指定为本协定修正案的书面文书。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃该等权利或权力，且任何该等权利或权力的单一或部分行使，或任何为执行该等权利或权力或任何行为的步骤的放弃或中断，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或 行使任何其他权利或权力。

[此页的其余部分故意留空。]

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兹证明，本公司和被保险人已促使本协议于上文首次写明的日期 生效。

[SIGNATURE PAGE TO INDEMNIFICATION AGREEMENT]