EX-3.2

附件3.2

修订及重述附例

的

Spyre治疗公司 Inc.

(特拉华州一家公司)

第一条

企业办公室

第1.1节注册办事处。Spyre Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(公司)，其注册办事处应固定在公司的公司注册证书中(公司注册证书可能会不时进行修订和/或重述)。

第1.2节其他办事处。除法律另有要求外，公司还可在特拉华州境内或以外的其他地点设立一个或多个办事处，并保存公司的账簿和记录，地点可由公司不时决定或公司业务需要。

第二条

个股东会议

第2.1节年会。股东年度会议，用于选举董事和处理可能在会议之前适当提出的其他事务，应在公司董事会(董事会或董事会)确定的日期和时间在特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。

第2.2节特别会议。除法律另有规定外，除公司注册证书(包括与任何系列优先股(以下称为优先股指定)有关的任何指定证书)另有规定或规定外，公司的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或根据授权董事总数过半数通过的决议召开。董事会可以推迟、重新安排或取消公司先前安排的任何股东特别会议。只有由董事会或在董事会指示下向股东特别会议提出的业务方可在股东特别会议上进行。

第2.3节股东大会通知。

(A)只要股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，股东大会的通知应指明股东大会的地点(如有)、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及远程通信(如果有)的方式，通过这种方式，股东和受托股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票。除法律、公司注册证书 (包括任何优先股指定)或本附例另有规定外，通知须于会议举行日期前不少于10天但不超过60天发给于大会上有权投票的每名股东，以决定有权获得大会通知的股东。如属特别会议，召开该会议的目的亦须在通知内列明。

(B)除法律另有规定外，书面通知可寄往股东S在本公司的记录上的邮寄地址，并须：(I)如以邮寄方式寄往美国邮寄，则预付邮资；及(Ii)如以快递服务递送，则以收到通知或将通知留在股东S的该地址较早者为准。

(C)只要本公司受《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第14A条规定的《证券交易委员会S委托书规则》的约束，通知应按该等规则所要求的方式发出。在该等规则所允许的范围内，通知可以电子传输方式发送至股东S的电子邮件地址，如已发出，则应在发送至该股东的S电子邮件地址时发出，除非股东已以书面或电子传输的方式通知本公司反对以电子邮件接收通知，或该通知为特拉华州公司法第232(E)条所禁止(与现有的或以后可能修订的条款相同)。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合DGCL第232(A)和232(D)条的适用规定。

(D)通知可在股东同意下以DGCL第232(B)条允许的方式以其他形式的电子传输发出，并应视为按其中规定的方式发出。

(E)由公司的秘书、助理秘书或任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章，须表面上看在没有欺诈的情况下，提供通知中所述事实的证据。如果通知是根据交易法第14a-3(E)条和DGCL第233条规定的持家规则发出的，则应被视为已向共享地址的所有股东发出通知。

(F)如将会议延期至另一时间或地点(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延期)，则无须发出有关延会的通知，但如有的话，其地点、日期和时间，以及股东和受托代表可被视为亲自出席并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)如下：(I)在举行延期的会议上宣布；(Ii)在预定的会议时间内，在同一电子网络上展示，以使股东和代理人能够以远程通信的方式参加会议；或(Iii)根据第2.3(A)节发出的会议通知中所载的通知；但如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每名股东发出续会通知。如果在续会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延会的新记录日期，则董事会应根据第7.6(A)节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应在为该延会的通知确定的记录日期起向每一有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。

第2.4节组织。

(A)股东会议应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席时，由首席执行官(如独立并担任董事机构)或董事会指定或以董事会规定的方式指定的另一人主持。秘书或在秘书缺席时由助理秘书担任秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命一人担任会议秘书，并记录会议记录。

(B)股东在股东会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规定相抵触的范围外，会议主席有权采纳及执行会议主席认为对举行会议必要、适当或方便的规则及条例，以进行任何股东会议及保障出席人士的安全。股东会议的规则和条例，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(1)会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表、合格代表(包括关于谁有资格参加会议的规则)和会议主席允许的其他人出席或参与会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)审议每个议程项目和与会者提问和评论的时间限制；(6)开始和结束投票的规则以及将以投票方式表决的事项(如有)；及(7)要求与会者提前通知公司其出席会议意向的程序(如有)。根据董事会通过的任何规章制度，董事长

股东大会可根据第2.7节召开任何股东大会，并可不时以任何理由或不因任何理由将任何股东大会延期及/或休会。会议主席除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，在事实证明有需要时(包括在确定没有根据本附例第2.10节作出提名或其他事务(视属何情况而定)的情况下)，应声明提名或其他事务并未提交大会，而如该主席作出此声明，则不予理会该提名或该等其他事务，或不得处理该等其他事务。

第2.5节股东名单。公司应不迟于每次股东大会前10天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。第2.5节中的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何目的，该名单应在与会议密切相关的10天内开放给任何股东查阅，直至会议日期的前一天：(A)在一个可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供；或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。除法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审查第2.5节所要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第2.6节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书(包括任何优先股名称)或本附例，在任何股东会议上，持有已发行股票的过半数投票权并有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东应构成交易的法定人数；但如须由某一类别或一系列或多个类别或系列进行单独表决，则持有该类别或系列或多个类别或系列已发行股票的投票权多数并有权就该事项投票的亲身出席或由受委代表出席的人士构成有权就该事项采取行动的法定人数。如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则会议主席或亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股票的多数投票权的持有人有权根据第2.7条不时休会或休会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在适用法律的规限下，如果最初出席任何股东会议的人数达到法定人数，股东可以继续处理事务，直至休会或休会，即使足够多的股东退出，留下的法定人数不足，但如果至少在开始时没有法定人数，除了休会或休会之外，其他任何事务都不能处理。

第2.7条休会或休会。股东的任何年度会议或特别会议，不论是否有法定人数出席，均可由会议主席不时以任何或无理由的方式休会或休会，但须受董事会根据第2.4(B)节通过的任何规则及规定所规限。任何该等会议均可由亲自出席会议并有权就该等会议投票的股份的过半数投票权持有人不时以任何或无理由延期(如未有法定人数出席或由代表出席，则可休会)。在任何该等经延期或休会的会议上，如有法定人数出席，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可予以处理。

第2.8节投票；委托书。

(A)除法律或公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的本公司股票持有人，均有权就该持有人所持有并对有关标的事项有投票权的该等股票的每股股份投一票。

(B)除法律、公司注册证书(包括任何优先股指定)、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或条例另有规定外，在每次出席法定人数的股东大会上，公司采取的所有行动均须经亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股票的至少过半数投票权的持有人投赞成票，并须由某一类别或系列或类别或系列进行单独表决。如果该类别或系列股票的法定人数达到法定人数，则该行为应由持有该类别股票或系列股票的至少过半数投票权的持有人批准，或由受委代表亲自出席并有权就标的进行表决。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

(C)每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东，均有权亲自或由一名或多名获授权代表该股东代为行事的人代为投票，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或行事，除非委托书规定有较长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，且仅当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书才是不可撤销的。无论委托书所涉及的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益，委托书都可以成为不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或已签立并注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第2.9节董事被提名者信息的提交。

(A)对于股东根据第2.10节提议提名参加公司董事选举或连任的每个人，股东必须向公司主要执行办公室的秘书提交以下资料：

(I)一份书面陈述和协议，由拟提名的人签署，根据该书面陈述和协议，该人应代表并同意该人：(A)同意在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被提名为代名人，并同意在当选后担任董事，并且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事的职务；(B)不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证：(1)该人如果当选为董事，将如何就任何问题或问题投票，除非该陈述和协议中披露的情况；或(2)可能限制或干扰如果当选为董事的人根据适用法律履行该人S的受信责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，但在该陈述和协议中披露的除外；和(D)如果当选为董事，是否遵守S的所有与利益冲突、保密、股权和交易政策和准则有关的公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则(公司将在提出要求后五个工作日内提供这些政策和准则)；

(Ii)本公司准备的所有已填妥及签署的问卷(包括本公司向S董事发出的问卷，以及本公司认为对评估被提名人是否符合公司注册证书或本附例、本公司可能适用于本公司的任何法律、规则、法规或上市标准，以及本公司的企业管治政策及指引所施加的任何资格或要求，以及本公司可能适用于本公司的任何法律、规则、法规或上市标准，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景)。该公司将在提出要求后五个工作日内提供问卷调查；以及

(Iii)声明依据第2.10节获选或再度当选为公司董事的被提名人将向公司提供公司合理要求的其他资料，包括公司确定被提名人是否符合公司注册证书或本附例所施加的任何资格或要求、适用于公司的任何法律、规则、规例或上市标准或与确定该人是否可被视为独立董事所合理需要的信息。

(B)如果股东已根据第2.10节提交了意向提名候选人参选或连任董事的通知，则上文第2.9(A)节所述的所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签名的问卷应在发出通知的同时提供给公司，而上文第2.9(A)(Iii)节所述的补充信息应应公司的要求迅速提供给公司。但无论如何在提出请求后的五个工作日内(或股东大会日前一天，如早)。根据第2.9节提供的所有信息应被视为根据第2.10节提交的股东S通知的一部分。

(C)尽管有上述规定，如果根据本第2.9条提交的任何信息或通讯在任何重大方面不准确或不完整(由董事会(或其任何授权委员会)确定)，则该等信息应被视为未按照本第2.9条提供。在秘书提出书面要求时，发出有意提名候选人参选意向通知的股东应在该请求送达后五个工作日内(或该请求可能规定的较长期限内)提供(I)令本公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果该股东未能在该期限内提供此类书面核实或确认书，则被要求提供的书面核实或确认书的信息可被视为未按照本第2.9节的规定提供。

第2.10节股东开业通知及提名。

(A)周年大会。

(I)除供股东审议的提名外，董事会成员的提名和业务建议只能在年度股东大会上作出：(A)根据公司S会议通知(或其任何补编)；(B)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下作出；或(C)在第2.10(A)节规定的通知交付给秘书时已登记在册的公司任何股东，秘书有权在会议上投票，并遵守第2.10(A)节规定的通知程序。为免生疑问，上述(C)项为股东在股东周年大会上作出提名或提出其他业务的唯一方法 (根据及遵守交易所法案第14a-8条，本公司S委托书所载建议除外)。

(Ii)为使股东根据上述第(Br)段第(C)款将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须及时向秘书发出书面通知，而就提名以外的业务而言，该等事务必须是股东采取行动的适当标的。为了及时，股东S通知必须在不迟于第90天营业结束(见下文第2.10(C)(Iii)节)，也不早于前一年S年会一周年前120天营业结束时，在公司主要执行办公室向秘书递交；但如年会日期早于或迟于该周年纪念日期前30天或后60天，或如在上一年度并无举行或被视为已举行年会，股东发出的适时通知必须不早于股东周年大会前第120天的营业时间收市，且不迟于股东周年大会前第90天营业时间的较后日期或本公司首次就股东周年大会日期作出公告(定义见下文第2.10(C)(Iii)节)之后的第10天。在任何情况下，股东周年大会的续会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的年度会议的延期，均不得开始或延长上述向股东S发出通知的新期限(或延长任何期限)。根据第2.10节的规定发出的股东S通知只能包含该股东(或受益所有人，如果有)打算为其征集委托书的被提名人的姓名，并且在第2.10(A)节规定的期限届满后，股东无权作出额外或替代的提名；条件是，如果股东S通知包括一名或多名替代被提名人，则该股东必须按照第2.9节和本第2.10节的规定，及时向该被替代被提名人(S)发出通知(包括但不限于满足其中所述的所有适用的信息要求)。为免生疑问，股东可在股东周年大会上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，股东可提名代表实益拥有人在年会上选举的提名人数)不得超过在该年度会议上选出的董事人数。该股东S通知应载明：

(A)该贮存商拟提名竞选或再度当选为董事的每名人士：

(1)一份不超过500字的书面陈述，以支持该人;

(2)与该人有关的、在选举竞争中为董事选举而征求代理人时需要披露的所有信息，或根据《交易法》第14 A条规定在每种情况下需要披露的所有信息;

(3)根据上文第2.9节规定须提交的有关被提名者的资料，包括在上文第2.9(C)节规定的时间内填写并签署的上文第2.9(A)(Ii)节所述的所有完整填写和签名的调查问卷；

(B)就股东拟在会议上提出的任何其他事务而言，对意欲提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则为拟议修订的语文)，在会议上进行此类业务的原因，以及该股东和代表其提出建议的实益所有人(如有)在此类业务中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5项的含义范围内)，以及(如果该股东或实益所有人是一个实体)任何相关人士(定义见下文)；

(C)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议办理其他事务的实益拥有人(如有的话)：

(一)出现在S公司账簿上的股东的姓名、地址和受益所有人的姓名、地址；

(2)该股东及该实益拥有人在通知日期所登记拥有的公司股票类别及数目，以及该股东及该实益拥有人在会议记录日期后五个营业日内将该股东及该实益拥有的公司股票类别及数目以书面通知公司的声明；及

(3)股东(或股东的合格代表)拟出席会议作出上述提名或提出该项业务的陈述；及

(D)发出通知的贮存商，或如通知是代表作出提名或提出其他业务的实益拥有人的名义发出的，则发给该实益拥有人；如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则就属该实体或拥有或分享对该实体的控制权的任何其他实体(任何该等个人或实体、关连人士)的每名个人而言：

(1)实益拥有的公司股份的类别或系列及数目（定义见下文第2.10（c）（iii）节），该股东或受益所有人以及任何相关人员在通知之日，并声明股东将在该股东或受益所有人以及任何相关人员在该会议记录日期实益拥有的公司股票的类别或系列和数量;

(2)描述(除本条第(2)款所述的所有其他信息外，还应包括识别各方的信息)(X)该股东、实益拥有人(如有)或相关人士可能就公司证券拥有的任何计划或建议，而该等计划或建议是根据《交易法》附表13D第4项的规定须予披露的；及(Y)该等股东、实益拥有人(如有)或有关人士与任何其他人士之间有关提名或其他事务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于：根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(在第(X)或(Y)项的情况下，无论提交附表13D的要求是否适用)，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司关于公司证券的任何此类计划或建议，或自会议记录日期起有效的任何此类协议、安排或谅解；

(3)任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何期权、远期合约、互换、销售合约或其他衍生工具或类似协议或淡仓、利润权益、套期保值或质押交易、投票权、股息权及/或借入或借出股份)的描述(除本条第(3)款所述的所有其他资料外，须包括识别协议各方的资料)，不论该文书或协议是以股份结算，还是以现金结算，以流通股名义金额或价值为基础，截至股东S通知之日，由该股东、受益所有人(如有)或相关人士代表订立的，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于S公司任何类别或系列股票的股价或公司任何主要竞争对手(如1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所界定)的任何类别或系列股本的股价变化，或维持、增加或减少股东、实益拥有人(如有)的投票权。与公司或公司任何主要竞争对手的证券有关的人或相关人士，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司；

(4)该股东或实益拥有人(如有的话)及任何有关人士在该公司的任何主要竞争对手(根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的规定而界定)中的任何权益，以及该股东将在该会议的记录日期后五个工作日内以书面形式通知本公司截至会议记录日期所持有的任何该等权益的声明；

(5)该股东、实益所有人(如有)或有关人士基于本第2.10节第(A)(Ii)(D)(3)款下的任何协议、安排或谅解而直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，以及表示股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将自会议记录日期起有效的任何与业绩有关的费用通知公司；

(6)关于股东、实益所有人(如有的话)、关系人或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行招标的申述，如会，则该项招标是否将作为《交易法》第14a-2(B)条规定的豁免招标进行，此种招标的每名参与者的姓名，以及已经或将直接或间接承担的招标费用的数额，由邀请书中的每个参与者和(X)在提名以外的业务建议的情况下，无论该个人或团体是否打算通过满足根据交易法规则14a-16(A)或交易法规则14a-16(N)适用于公司的每一项条件的方式，向持有适用法律所要求的至少百分比的公司股东S 有表决权股份的持有人交付一份委托书和委托书，(Y)在符合交易法规则14a-19的任何邀约的情况下，确认该个人或集团将通过满足交易法规则14a-16(A)或交易法规则14a-16(N)适用于本公司的每个条件的方式，向持有本公司至少67%投票权的持有人交付委托书和委托书，该持有人一般有权在董事选举中投票选举S股票，和/或 (Z)该个人或集团是否打算以其他方式向本公司的股票持有人征集委托书以支持该提议或提名(就本条第(6)款而言，术语持有人应包括：除登记在册的股东外，根据《交易法》规则14b-1和规则14b-2的任何受益所有人)；和

(7)在征求本条款第2.10(A)(Ii)(D)(6)款中所述的S公司股票持有人的意见后，该股东或实益拥有人应在任何情况下不迟于股东大会召开前10天向公司提供文件，该文件可以经认证的声明和委托律师提供的文件的形式，特别证明已采取必要步骤向持有S公司该百分比股票的持有人交付委托书和委托书。

(Iii)即使第2.10(A)节有任何相反规定，如果根据第2.10节提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整(如董事会(或其任何授权委员会)所确定的)，则该等信息应被视为未按照第2.10节提供。应秘书的书面要求，发出有意提名候选人参选或提出其他业务的通知的股东应在递交该请求后的五个工作日内(或该请求中指定的较长期限)提供(I)令本公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何资料的准确性，及(Ii)对截至较早日期所提交的任何资料的书面确认。如果该股东未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则被要求提供的书面核实或确认的信息可能被视为未按照本第2.10节的规定提供。第2.9节、第2.10节或本章程任何其他章节规定的更新和补充的义务不限制本公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不限制本公司根据本章程或本章程任何其他规定延长任何适用期限的权利，也不允许或被视为允许以前根据本章程或本章程任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提名或其他业务建议，或提交任何新的提名或其他业务建议，包括通过更改或增加被提名人、事项、拟在股东大会上提出的业务和/或决议。

(4)尽管上文第2.10(A)(Ii)节或以下第2.10(B)节有相反规定，如果确定在任何股东大会上有权投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，第2.10节要求的股东S通知应陈述股东应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司。或于会议日期(以较早者为准)开始营业时，提供本第2.10(A)条所规定的资料，而该等资料在提供予本公司时，应为确定有权在会议上投票的股东的最新记录日期。

(V)本第2.10(A)节不适用于股东拟提出的建议，前提是该股东已通知本公司他或她只打算根据交易法第(Br)14a-8条的规定在年度或特别会议上提出建议，而该建议已包含在本公司为征集代表出席该会议而准备的委托书内。

(Vi)即使第2.10(A)节有任何相反规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有公布董事会建议在该次会议上选出的所有被提名人的名字或规定公司在最后一天至少10天前作出的增加董事会的规模，股东可按照上文第2.10(A)(Ii)节的规定递交通知。第2.10(A)节规定的股东S通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在本公司首次发布公告之日起10天内送交公司主要执行办公室的秘书。

(B)特别会议。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据本公司的S会议通知在股东特别会议上选举董事：(I)由董事会(或董事会授权的任何委员会)或根据董事会(或董事会授权的任何委员会)的指示；或(Ii)董事会已决定在该会议上选举一名或多名董事，

在第2.10(B)节规定的通知交付给秘书时已登记在册的公司股东，秘书有权在会议和选举后投票，并提交书面通知，列出上文第2.10(A)节所要求的信息，并提供上文第2.9节所要求的附加信息。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这次董事选举中投票的股东均可提名一人或多人(视情况而定)当选公司S会议通知中规定的职位(S)。如果第2.10(B)节规定的通知应在该特别会议前第120天营业时间结束前，不迟于该特别会议前第90天营业时间结束前，或不迟于该公司首次公布特别会议日期和董事会提名的被提名人的日期后10天，在该特别会议前第120天营业时间结束前，或不迟于该特别会议前第90天营业时间结束之前，将第2.10(B)条规定的通知送交公司主要执行办公室的秘书。根据第2.10(B)节的规定发出的股东S通知只能包含该股东(或受益所有人，如果有)打算为其征集代理人的被提名者的姓名，并且股东在第2.10(B)节规定的期限届满后无权进行额外或替代提名；条件是，如果股东S通知包括一名或多名替代被提名人，则该股东必须按照第2.10(B)节的规定及时通知该替代被提名人(S)(包括但不限于满足上文第2.9节和第2.10(A)节所述的所有适用的信息要求)。为免生疑问，股东可在特别大会上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名在特别会议上选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期不得开始发出上述股东S通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)一般规定。

(i) Except as otherwise required by law, only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 2.10 shall be eligible to be elected at any meeting of stockholders of the Corporation to serve as directors and only such other business shall be conducted at a meeting of stockholders as shall have been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth in this Section 2.10. Notwithstanding any other provisions of these Bylaws, a stockholder (and any beneficial owner on whose behalf a nomination is made or other business is proposed, and if such stockholder or beneficial owner is an entity, any related person), shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder with respect to the matters set forth in this Section 2.10; provided, however, that any references in these Bylaws to the Exchange Act or the rules and regulations promulgated thereunder are not intended to and shall not limit any requirements applicable to nominations or proposals as to any other business to be considered pursuant to this Section 2.10. The Chair of the Board of Directors, the chair of the meeting or any other person designated by the Board of Directors shall determine whether a nomination or any other business proposed to be brought before the meeting was made or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures set forth in this Section 2.10 (including whether a stockholder or beneficial owner provided all information and complied with all representations required under Section 2.9 or this Section 2.10 or complied with the requirements of Rule 14a-19 under the Exchange Act). If any proposed nomination or other business is not in compliance with this Section 2.10, including due to a failure to comply with the requirements of Rule 14a-19 under the Exchange Act, then except as otherwise required by law, the chair of the meeting shall declare that such nomination shall be disregarded or that such other business shall not be transacted, notwithstanding that votes and proxies in respect of any such nomination or other business may have been received by the Corporation. In furtherance of and not by way of limitation of the foregoing provisions of this Section 2.10, unless otherwise required by law, or otherwise determined by the Chair of the Board of Directors, the chair of the meeting or any other person designated by the Board of Directors, (A) if the stockholder does not provide the information required under Section 2.9 or this Section 2.10 to the Corporation within the time frames specified herein or (B) if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the annual or special meeting of stockholders of the Corporation to present a nomination or other business, any such nomination shall be disregarded or any such other business shall not be transacted, notwithstanding that votes and proxies in respect of any such nomination or other business may have been received by the Corporation.

(Ii)就本附例而言，被视为合资格的股东代表的人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东于大会(无论如何不少于会议前五个营业日)作出提名或建议前向本公司递交的书面文件(或该书面文件的可靠副本)所授权，并述明该人士获授权代表该股东在股东大会上行事。

(Iii)就本第2.10节而言，营业结束是指下午6：00。任何日历日在公司主要执行办公室的当地时间，无论该日是否为营业日，公开声明应指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条公开提交给证券交易委员会的文件中披露。就本第2.10节第(A)(Ii)(D)(1)款而言，股份应被视为由某人实益拥有，如果此人为《交易法》第13(D)节及其第13D和13G条的目的直接或间接拥有此类股份，或根据任何协议、安排或谅解(无论是否以书面形式)拥有或股份：(A)获得此等股份的权利(不论此等权利可立即行使，或仅可在时间过去或条件满足后行使，或两者兼而有之)；(B)单独或与其他人一起投票的权利；然而，如果投票权完全源于可撤销的代表或根据交易所法案颁布的适用规则和法规作出的公开代表或征求同意而给予该人的同意，则该人不得被视为实益拥有该等股份；及/或(C)对该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。

(IV)本第2.10节条文不得被视为影响(A)股东根据根据交易所法令颁布的规则第14a-8条要求将建议纳入本公司S委托书内的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人根据公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何适用条文选举董事的权利。

(V)任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡，应预留给董事会独家征集。

第2.11节未经书面同意采取行动。除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定或规定外，要求或允许公司股东采取的任何行动均不得经股东同意而取代股东会议。

第2.12节选举督察。在任何股东大会之前，本公司可委任一名或多名选举检查人员出席会议，并作出书面报告，如有法律规定，亦须如此。督察可以是地铁公司的雇员。本公司可指定一人或多人为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席可以--如法律要求，应指定一名或多名检查员--出席会议。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员不必是股东。董事或选举中董事的提名人不得被任命为此次选举的视察员。该等检查员应：

(A)决定已发行股份的数目和每一股的表决权、出席会议的股份数目、是否有法定人数，以及委托书和选票的效力；

(B)确定对检查专员作出的任何决定提出的质疑的处理情况记录，并将其保留一段合理的时间；

(C)点票并将所有选票及选票制表；及

(D)证明他们对出席会议的股份数目的确定，以及他们对所有选票和选票的点算。

第2.13节通过远程通信召开会议。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而可根据《股东大会条例》第211(A)(2)条的规定，完全通过远程通信的方式召开。如果得到董事会的全权授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：(A)参加股东会议；和(B)应视为亲自出席股东会议并在该会议上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信进行，但条件是：(1)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准以远程通信方式投票的人是否为股东或代理人；(Ii)本公司应采取合理的措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或受委代表以远程通讯方式于大会上投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

第2.14节向公司交付。当本条款第二条要求一人或多人(包括记录或受益的股票所有人)向公司或其任何高级职员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息(根据DGCL第212条授权他人在股东会议上代表股东的文件除外)时，公司不应被要求接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息完全以书面形式(且不是以电子传输)和完全以手写形式交付(包括，但不限于，夜间快递服务)或通过挂号信或挂号信，要求回执。为免生疑问，本公司明确选择不遵守本条例第116条有关根据本条例第II条的规定向本公司交付资料及文件(根据本条例第212条授权他人在股东会议上代表股东行事的文件除外)。

第三条

董事

第3.1节权力。除大中华总公司另有规定或公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。除了这些章程明确赋予它的权力和授权外，董事会可以行使公司的所有权力，并做出法律、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本章程规定股东必须行使或做出的所有合法行为和事情。

第3.2节号码、任期及选举。除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定或规定外，董事会应由不时仅由授权董事总数中的多数人通过决议确定的董事人数组成。董事应按照公司注册证书中规定的方式任职。在选举董事的任何股东会议上，董事应以多数票选出。除非公司注册证书(包括任何优先股名称)或本附例要求董事必须是股东，否则董事不需要是股东，其中可规定董事的其他资格。

第3.3节空缺和新设的董事职位。根据任何已发行优先股系列的持有人的权利，并且除非法律另有要求，否则因法定董事人数的任何增加以及因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则应仅由当时在任的董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此选出的任何董事的任期，直至该董事所属阶层的下一次选举和他或她的继任者妥为选出并具备资格为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第3.4节辞职和免职。

(A)任何董事在发出书面通知或以电子方式通知董事会、董事会主席或秘书后，可随时辞职。辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或时间，或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。

(B)除根据公司注册证书规定或厘定的任何系列优先股(包括任何优先股名称)的持有人选出的额外董事(如有)外，任何董事或整个董事会可于任何时间罢免，但前提是必须获得当时已发行的本公司全部已发行股份中至少三分之二投票权的持有人投赞成票，方能罢免S 有权在作为单一类别一起投票的董事选举中一般投票的股本。

第3.5节定期会议。董事会定期会议应在特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行，日期和时间由董事会确定，并在所有董事中公布。不需要每次例会的通知。

第3.6节特别会议。为任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官(如果单独并作为董事)或当时在任的董事的多数人在任何时候召开。有权召开董事会特别会议的一人或多人可在特拉华州境内或境外确定召开此类会议的日期和时间。每次有关会议的通知应于召开会议的日期至少五天前，以邮寄方式寄往有关董事的住所或通常营业地点，或以电子传输或亲自或通过电话递送至有关董事，在每种情况下均应在会议设定的时间至少24小时前送达该董事。特别会议通知不必说明该会议的目的，除非在通知中注明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

第3.7节远程参加会议。董事会或其任何委员会的成员可通过电话会议或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

第3.8节会议法定人数及表决。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，当时获授权的董事总数的过半数即构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事的过半数投票为董事会的行为。无论是否达到法定人数，会议主席或出席董事的过半数均可将会议延期至其他时间和地点。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。

第3.9条董事会未经会议书面同意采取行动。除非《公司注册证书》或本章程另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或通过电子传输方式同意采取此类行动。董事会会议应当在会议记录上签名或者盖章，并在会议记录上签名或者盖章。董事会会议记录应当在公司章程中载明。任何人（无论当时是否为董事）可以通过对代理人的指示或其他方式规定，行动同意在未来某个时间生效（包括在事件发生时确定的时间），不迟于发出指示或作出规定后60天，只要该人然后是董事，并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意应在生效前予以核实。

第3.10节董事会主席。董事会主席应根据上文第2.4(A)节的规定主持股东会议和董事会会议，并履行董事会可能不时决定的其他职责。如果董事会主席没有出席董事会会议，首席执行官(如果单独担任董事)或董事会选择的另一位董事或按董事会规定的方式主持会议。

第3.11节规章制度。董事会可采用董事会认为适当的不与法律、公司注册证书或本章程规定相抵触的规则和规章，以举行会议和管理公司事务。

第3.12节董事的费用和报酬。除公司注册证书另有限制外，董事可因其在董事会及其委员会的服务而获得由董事会决议确定或决定的报酬(如有)和费用的报销。

第3.13节紧急附例。无论本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的规定，本第3.13节应在DGCL第110节(紧急情况)所设想的任何紧急情况下生效。如果发生紧急情况或其他类似紧急情况，出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事会或常务委员会即构成法定人数。出席董事的董事可进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命一名或多名他们本人或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可行使《公司条例》第110条所规定的任何权力，并采取任何行动或措施。

第四条

委员会

第4.1节董事会的委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何这样的委员会，在法律允许的范围内，并在成立该委员会的董事会决议中规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳或向股东建议本公司明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)；或(B)通过、修订或废除本公司的任何附例。董事会各委员会应保存会议纪要，并在董事会要求或要求时向董事会报告会议情况。

第4.2节各委员会的会议和行动。除非董事会决议另有规定，任何董事会委员会均可采纳、修改和废除其认为适当的与法律、公司注册证书或本章程的规定不相抵触的规则和规章。除法律、公司注册证书或本附例另有规定，以及董事会决议另有规定外，当时在委员会任职的董事的过半数应构成委员会处理事务的法定人数；但在任何情况下，法定人数均不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非公司注册证书、本附例或董事会决议需要更多的成员，否则出席会议的委员会成员的多数表决应由委员会决定。

第五条

高级船员

第5.1条高级船员。公司的高级管理人员包括一名首席执行官、首席财务官和一名秘书，由董事会选举产生。本公司可设有董事会或行政总裁或其他获授权人员不时决定及委任的其他高级人员。高级职员应具有本附例所载或由董事会或行政总裁或其他获授权职员所决定的权力、职能或职责。每名官员的任期直至正式选出S继任者并符合资格为止，或直至S提前去世、丧失资格、辞职或免职为止。任何个职位可由同一人担任。董事会可以决定留下任何空缺的职位。

第5.2节增设的职位和头衔。公司可设有高级人员助理，其权力和职责由董事会、行政总裁或其他获授权人员不时决定。任何高级职员或雇员均可获分配任何额外头衔，其权力及职责由董事会或获授权职员不时厘定。任何被任命为助理高级管理人员的人，以及任何被授予该等头衔的人，除非得到董事会或首席执行官根据第5.1节的规定任命，否则不应被视为公司高级管理人员。

第5.3节赔偿。公司高级管理人员的工资应由董事会或董事会授权的任何一人或多人不时确定。

第5.4节免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员，不论是否有理由，都可由董事会或授权职员免职。任何军官或助理，如果是由军官任命的，也可以由授权任命该军官或助理的军官免职。任何高级人员在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。任何辞职或免职不得损害该官员根据其所属任何合同享有的权利(如有)。本公司任何职位如有空缺，可由董事会填补，或根据第5.1节或第5.2节(视何者适用而定)由首席执行官或另一名获授权人员填补，或该等职位可能会出现空缺。

第5.5节行政总裁。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司的政策和战略，并直接向董事会报告。

第5.6节首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和履行其职责，并全面监督公司的财务运作。首席财务官应履行董事会或首席执行官可能不时决定的其他职责。

第5.7条局长。秘书的权力和职责包括在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并履行秘书职位附带的所有其他职责。秘书应履行董事会、首席执行官或其他授权人员可能不时决定的其他职责。

第5.8节高级船员的权力和职责。行政总裁、财务总监及秘书具有本附例所载或董事会所决定的权力、职能或职责。其他高级职员应具有本附例所载或董事会、行政总裁或其他获授权规定该等高级职员职责的高级职员所规定的权力、职能或职责。在未列明或未确定的范围内，每名高级职员应具有与其各自职位一般相关的权力、职能或职责，但须受董事会的控制。除非董事会另有决定或法律或本附例另有规定，否则本公司的合同、负债证明及其他文书或文件可由以下人士签立、签署或批注：(I)由行政总裁签署；或(Ii)由本公司其他高级管理人员签立、签署或批注，每项签立、签署或批注仅限于与S的职责或业务职能有关或有关的该等文书或文件。

第5.9节对其他公司或实体的证券采取的行动。首席执行官或董事会或首席执行官已授予这种权力的任何其他一人或多人，有权投票、代表并代表公司对以公司名义的任何其他公司或实体的任何和所有股份或其他股权进行表决、代表和代表公司行使所有权利。此处授予的权力可由该人直接行使，也可由任何其他获授权的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书行使。

第5.10节授权。董事会或获授权人员可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管有上述第五条的规定。

第六条

赔偿和垫付费用

6.1节获得赔偿的权利。

(A)曾经或现在是任何诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政或立法聆讯或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序的每一名人士，不论该等诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、查询、司法、行政或立法聆讯或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序，不论是由公司或以公司或其他方式提出的，包括任何及所有上诉，不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉(以下称为法律程序)，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或当董事或公司的高级人员应公司的要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员、代理人或受托人，包括与员工福利计划有关的服务，或由于他或她以任何此类身份所做或未做的任何事情，应由董事公司在大昌华侨银行授权的最大限度内予以赔偿并使其不受损害。按照本章程规定的条款和条件，赔偿受赔方实际和合理地产生的与此相关的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和由受赔方或其代表在和解中支付的金额)；但是，除非法律另有规定或第6.4节另有规定，否则只有在董事会或董事会以其他方式确定赔偿或垫付费用是适当的情况下，公司才应就由该受赔人自愿发起的诉讼或其部分(包括索赔和反索赔，无论该反索赔是由以下各方提出的：(I)该受赔人；或(Ii)本公司在该受赔人发起的诉讼中提出的)对任何该等受赔人进行赔偿。

(B)本条第六条中对公司高级人员的任何提及应被视为仅指首席执行官、首席财务官和秘书，以及董事会根据第5.1节或第(2)节为《交易所法案》第16节的目的而指定的公司任何高级人员。凡提及任何其他企业的高级管理人员，应视为仅指该其他企业的董事会或同等管理机构根据该其他企业的注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级管理人员。任何现为或曾经是本公司雇员或任何其他企业雇员的人士已被给予或曾使用总裁副总的职称或任何其他可被解释为暗示或暗示该人士是或可能是本公司或该其他企业的高级人员的职称，本身并不会导致该人士就本条第VI条而言被构成或被视为本公司或该其他企业的高级人员。

第6.2节提拨费用的权利。

(a)除第6.1节中赋予的赔偿权利外，在法律允许的最大范围内，受偿人还应有权要求公司支付在’最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下称为“费用预付”）;但是，只有在受偿人或其代表向公司提交承诺书（以下称为承诺书）时，才能预付费用“”，如果要偿还所有预付款，最终由具有管辖权的法院的最终司法裁决确定，且无权对该裁决提出上诉（以下称“最终裁决”），即该受偿人无权获得本第六条或其他条款规定的此类费用的补偿。

(b)尽管有上述第6.2（a）条的规定，公司不得或继续向受偿人垫付费用，如果合理地确定，在作出该确定时已知的事实清楚且令人信服地证明受偿人的行为是恶意的或受偿人不合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式，或者，就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理的理由相信他或她的行为是非法的。此类决定应：（i）由董事会以非该程序当事方的董事的多数票作出，无论该多数票是否构成法定人数;（ii）由该等董事的多数票指定的该等董事委员会作出，无论该多数票是否构成法定人数;或（iii）如果没有此类董事，或如果此类董事有此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，并应向受偿人提交一份副本。

第6.3节成功辩护的赔偿。如果被保险人在任何诉讼(或其中的任何索赔、问题或事项)的抗辩中胜诉(或在抗辩中的任何索赔、问题或事项)，则应根据本第6.3节就与该抗辩相关的实际和合理发生的费用(包括律师费)对该受保险人进行赔偿。本条款6.3项下的赔偿不得以行为标准的满足为条件，公司不得声称未能满足行为标准作为拒绝赔偿或追回预付款的依据，包括在根据第6.4条提起的诉讼中(即使其中有任何相反规定)。

第6.4节受偿人提起诉讼的权利。如果公司未在60天内全额支付第6.1条或第6.3条下的赔偿请求，或公司未在收到秘书书面请求后20天内全额支付第6.2条下的垫付费用请求，则受赔人可在收到书面请求后的任何时间向特拉华州有管辖权的法院提起诉讼，要求裁决此类赔偿或垫付费用的权利。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权在法律允许的最大限度内获得起诉或辩护的费用。在被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，应以被保险人没有达到DGCL第145(A)条或第145(B)条中规定的任何适用的赔偿行为标准为抗辩理由。此外，在本公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，本公司有权在最终裁定受赔方未达到DGCL第145(A)条或第145(B)条规定的任何适用的赔偿行为标准时收回此类费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，或本公司(包括并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东组成的委员会)实际裁定该受弥偿人不符合该适用的行为标准，应推定受赔方未达到适用的行为标准，或在受赔方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在被保险人为执行本合同项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追偿预支费用的诉讼中，证明被保险人根据适用法律无权获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

第6.5条权利的非排他性。本第六条所赋予的获得赔偿和预付费用的权利不排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利益关系董事的投票、公司注册证书或章程细则的规定或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第6.6节保险。本公司可自费维持保险，以保障本身及本公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，而不论本公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出赔偿。

第6.7节公司雇员和代理人的赔偿;在子公司的服务。公司可在法律允许的范围内以法律允许的方式，并在不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。任何担任公司子公司董事或高级职员的人员，应有权获得本第六条赋予的赔偿权利，并有权就其在该子公司的服务获得第6.2节定义的费用预付款; 但是，向第6.1（a）节中定义的非受偿人的任何人预付费用应由公司酌情决定。子公司的任何董事或高级管理人员被视为应公司的要求为该子公司提供服务，且公司被视为要求提供此类服务。在法律允许的最大范围内，本第六条应取代公司任何其他子公司的公司治理文件中包含的任何冲突条款。此外，公司可在法律允许的范围内以法律允许的方式，并在不时授权的范围内，向作为公司子公司的雇员或代理人提供服务的个人授予获得赔偿和预付费用的权利。

第6.8条权利的性质本第六条中授予受偿人的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于不再担任董事或高级职员的受偿人，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。’对本第六条的任何修订、变更或废除，如果对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则应仅为预期性的，不得限制或消除与任何诉讼相关的任何权利，该诉讼涉及在此类修订、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的发生或据称发生。

第6.9节索赔。尽管本第六条中有任何相反规定，但公司不应承担赔偿责任，以补偿因未经公司书面同意（该同意不得无理拒绝）而发生的任何诉讼而支付的任何款项。’

第6.10节代位权。如果根据本第六条进行付款，公司应在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追偿权（不包括以受偿人的名义获得的保险’），受偿人应签署所有要求的文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所需的此类文件。

第6.11节可分割性。如果本条第六条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内：(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本条第六条任何一款中包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，这些部分本身并不无效，非法或不可执行) 并且此类规定对其他个人、实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在可能范围内，本第六条的规定(包括但不限于，本第六条任何一款中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现本公司在本第六条规定的最大程度上为被保险人提供保护的意图。

第七条

股本

第7.1节股票证书。公司的股份应采用证书形式;但是，董事会可以通过一项或多项决议，规定任何或所有类别或系列的部分或全部股票为无证书股票。任何此类决议不适用于由证书代表的股份，直到该证书被交给公司。每一个股票持有人应有权获得一份由公司授权的任何两名高级职员签署或以公司名义签署的证明，包括但不限于首席执行官、首席财务官、财务主管、财务总监、秘书或助理财务主管或助理秘书，证明该持有人在公司中拥有的股份数量。任何或所有此类签名可以是传真或电子签名。如果在证书上签字或传真或电子签名的任何高级职员、过户代理人或登记官在证书签发前已不再担任该高级职员、过户代理人或登记官，则该证书可由公司签发，其效力与该人员在签发之日为该高级职员、过户代理人或登记官时的效力相同。

第7.2节证书上的特殊指定。如果公司被授权发行一个以上类别的股票或任何类别的一个以上系列的股票，则每一类股票或其系列的权力、指定、优先权、相对权、参与权、选择权或其他特殊权利以及资格，此类偏好的限制或约束和/或权利应在公司发行的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面全部列出或摘要列出;但是，除非《一般公司法》第202节另有规定，作为上述要求的替代，可以在公司为代表此类或系列股票而发行的证书的正面或背面载明一项声明，公司将免费向要求获得权力、指定、每类股票或其系列的优先权、相对权、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或约束。在发行或转让无证书股票后的合理时间内，应以书面形式或通过电子传输方式向其注册所有人发出通知，其中应包含根据本第7.2节或第151、156、158、159、15 202（a）或218（a）或关于本节7.2和第151节的DGCL的声明，公司将免费提供的权力，指定，优先权，以及相关的，参与，每一类股票或其系列的选择权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或约束。除法律另有明确规定外，无证书股票持有人的权利和义务与代表同一种类和系列股票的证书持有人的权利和义务相同。

第7.3节股票转让公司股票的转让只能在公司登记簿上进行，且须经注册持有人或该持有人的代理人授权’，并通过正式签署的授权书授权，并向秘书或该股票的转让代理人备案，如果该股票由证书代表，在交出适当背书或附有正式签署的股票转让权的股票证书并支付任何税款后;但公司有权承认和执行对转让的任何合法限制。也可以公司（或其授权的转让代理）授权的任何方式进行转让，并获得《通用公司法》第224条的许可。

第7.4节证书丢失。公司可以发行新的股票或无证书的股票，以取代据称已经丢失、被盗或毁坏的任何由其发行的股票，并且公司可以要求丢失、被盗或毁坏的股票的所有人或所有人的’法定代表人向公司提供保证金（或其他足够的担保）足以使其免受任何可能对其提出的索赔（包括任何费用或责任），盗窃或销毁任何此类证书或发行此类新证书或无证书股份。董事会可自行决定，在不与适用法律相抵触的情况下，就遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制。

第7.5节注册股东公司应有权承认在其账簿上登记为股份所有人的人获得股息的专有权利，并有权以该所有人的身份进行投票，并且不一定要承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他权利主张或利益，无论公司是否有明确的或其他的通知，除非法律另有要求。

第7.6节确定股东的记录日期。

(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或任何续会的通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，该记录日期不得超过该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束时(如上文第2.10(C)(Iii)节所定义)，或者，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天的收盘。有权在股东大会上通知或表决的登记股东的决定应适用于任何续会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期来确定有权在续会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应将有权在续会上通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在续会上投票的股东的确定日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定该等记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

第7.7条规例。在适用法律允许的范围内，董事会可就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的附加规则和规定。

第7.8节放弃通知。只要根据《公司章程》或《公司注册证书》或本附例的任何条款需要发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式发送的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人参加会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事会或董事会委员会的任何例会或特别会议处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。

第八条

一般事项

第8.1节财政年度。公司的会计年度应从每年1月1日开始，至同年12月最后一天结束，或延长至董事会指定的其他连续12个月。

第8.2节公司印章。董事会可以提供一个合适的印章，其中包含公司的名称，该印章应由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。

第8.3节对账簿、报告和记录的依赖。董事会指定的任何委员会的每一位董事和每一位成员在履行其职责时，应充分保护其诚信地依赖公司的账簿或其他记录，以及依赖公司的任何高级职员或雇员或如此指定的董事会委员会向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该其他人的’专业或专家能力范围内的事项向公司或代表公司合理谨慎地选择的其他人提供意见。

第8.4条受法律和公司注册证书的约束。本章程中规定的所有权力、职责和责任，无论是否明确限定，均由公司注册证书（包括任何优先股名称）和适用法律限定。

第8.5节电子签名等。除非公司注册证书另有要求(包括任何优先股指定另有要求)或本附例(包括但不限于第2.14节另有要求)，任何文件，包括但不限于公司总监、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本附例要求公司任何高级人员签署的任何同意、协议、证书或文书，董事、股东、雇员或代理人可以在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名来签立。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书可使用传真或其他形式的电子签名。此处使用的术语电子邮件、电子邮件地址、电子签名和电子传输应具有DGCL中赋予这些术语的含义。

第九条

专属论坛

第9.1节论坛。除非本公司在法律允许的最大范围内，以书面形式选择或同意选择替代法院，否则（a）美利坚合众国联邦地区法院应为根据1933年《证券法》（经修订）提起诉讼的任何申诉的唯一和专属法院;以及（b）美利坚合众国州衡平法院（“衡平法院”）特拉华（或者，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则位于特拉华州的另一个州法院或联邦法院）应为任何股东的唯一和专属法院（包括实益拥有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反其对公司或公司股东的受托责任或其他不当行为的诉讼’，（iii）任何声称对公司提出索赔的诉讼，根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定产生的现任或前任董事、高级职员或雇员（可能会不时修订）或（iv）针对公司、其现任或前任董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，但以下情况除外，对于上述（i）至（iv）中的每一项，大法官法庭确定存在不受大法官法庭管辖的不可或缺的一方的任何索赔（不可或缺的一方当事人不同意衡平法院在作出该决定后十天内的属人管辖权），属于衡平法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的物管辖权。本规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。购买或以其他方式获取或持有公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意本第九条的规定。

Section 9.2 Enforceability. If any provision of this Article IX shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article IX (including, without limitation, each portion of any sentence of this Article IX containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable), and the application of such provision to other persons or entities or circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

ARTICLE X

AMENDMENTS

Section 10.1 Amendments. Notwithstanding any other provision of these Bylaws, any amendment or repeal of these Bylaws, or adoption of Bylaws, shall require the approval of the Board or the stockholders of the Corporation as provided in the Certificate of Incorporation.

The foregoing Amended and Restated Bylaws were adopted by the Board of Directors on February 1, 2024