美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):
Tenax Thareutics, Inc |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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(公司成立的州或其他司法管辖区) |
| (委员会档案编号) |
| (国税局雇主识别号) |
北卡罗来纳州教堂山27517
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
919-855-2100
(注册人的电话号码,包括区号)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》(17 CFR 230.405)第405条还是1934年《证券交易法》(17 CFR 240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 3.01。除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知;上市转移。
2024年1月11日,Tenax Therapeutics, Inc.(“公司”)收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格工作人员的来信,内容涉及遵守纳斯达克上市规则5550(a)(4)(“规则”),该规则要求公司至少持有50万股公开发行股票。纳斯达克的信函显示,根据其计算,截至2024年1月3日,即公司对普通股进行1比80的反向拆分后的第二天,该公司不再符合该规则的要求。
该违规通知对公司证券在纳斯达克资本市场的继续上市或交易没有直接影响。纳斯达克资本市场将继续在纳斯达克上市和交易,前提是公司遵守纳斯达克其他持续上市要求。根据纳斯达克规则,我们必须在2024年2月26日之前向工作人员提供具体计划,以实现和维持对纳斯达克资本市场所有上市要求的遵守,包括完成该计划的时间表。在审查了我们的计划后,纳斯达克将就他们的决定提供书面通知。如果纳斯达克不接受我们的计划,我们将有机会向听证小组对他们的决定提出上诉。
我们打算考虑可用的选项,以实现对纳斯达克上市规则的遵守,并在2024年2月26日之前向纳斯达克提供我们的计划。无法保证我们能够实现和维持对公开持股要求的遵守,也无法保证我们能够以其他方式遵守纳斯达克资本市场的其他上市标准。
第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
(c),(e) 2024 年 1 月 9 日,公司董事会(“董事会”)任命劳伦斯·霍夫曼为公司临时首席财务官,自 2024 年 1 月 11 日(“开始日期”)起生效。霍夫曼先生将负责公司的会计和财务职能,并将从开始之日起担任公司的首席财务官和首席会计官。霍夫曼先生接替于2023年12月去世的艾略特·卢里尔担任此类职务。
霍夫曼先生将根据公司与Danforth Advisors, LLC签订的现有咨询协议(“丹佛斯咨询协议”)作为独立承包商向公司提供服务,该协议作为截至2021年12月31日的公司10-K表附录10.20提交,并以引用方式纳入此处。根据丹福斯咨询协议,丹福斯将获得每小时416美元的现金补偿,用于支付霍夫曼先生的服务,该费率每年最多可提高4%。公司或丹福斯(a)在向另一方发出书面通知后,可以立即终止丹福斯咨询协议,或者(b)在提前30天书面通知另一方后无故终止丹佛斯咨询协议。
自2021年11月以来,霍夫曼先生通过丹佛斯担任多家公司的顾问,包括在2021年11月至2022年10月期间担任SCYNEXIS, Inc.(纳斯达克股票代码:SCYX)的临时首席财务官。在加入丹佛斯之前,霍夫曼先生于2018年2月至2021年10月担任Sermonix制药公司的首席财务官。在此之前,霍夫曼先生曾在美国多家上市和私营公司担任执行管理职务。霍夫曼先生拥有拉萨尔大学工商管理学士学位、天普大学法学院法学博士学位、维拉诺瓦大学法学院法学硕士(税务)学位,并且是宾夕法尼亚州的注册会计师。
2 |
霍夫曼先生现年69岁,与公司任何执行官或董事都没有亲属关系。除了他在公司的咨询外,没有根据S-K法规第404(a)项要求披露的公司参与的交易,也没有霍夫曼先生拥有直接或间接重大利益的交易。
项目 9.01 财务报表和附录。
展品编号 |
| 描述 |
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10.1 |
| Tenax Therapeutics, Inc.和Danforth Advisors, LLC于2021年10月14日签订的咨询协议(本附录的某些机密部分(如其中所示)已被省略)(参照公司于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表附录10.20)。 |
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104 |
| 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
3 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 1 月 12 日 | Tenax Thareutics, Inc |
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| 来自:/s/ 克里斯托弗·乔丹诺 |
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| 克里斯托弗·乔丹诺 |
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| 总裁兼首席执行官 |
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