附录 2.1

机密

执行 版本

资产 购买协议

由 和之间

Ayala Pharmicals, Inc.

和

Immunome， Inc.

截至 2024 年 2 月 5 日的日期

目录

目录

（续）

目录

（续）

资产 购买协议

这个 Aasset 购买协议 （本 “协议”） 由阿亚拉制药公司于2024年2月5日（“协议日期”）签订。， 特拉华州的一家公司（“卖方”）和特拉华州的一家公司 Immunome, Inc.（“买方”）。 此处有时将卖方和买方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

答： 双方打算规定买方购买收购资产，包括承担与收购资产有关的 的某些负债，所有这些都必须遵守本协议中规定的条款和条件。

B. 根据本协议并根据本协议，双方希望签订 (i) 转让和承担协议和 (ii) 销售单。

C. 在本协议的执行和交付的同时，作为买方愿意 签订本协议的条件和诱因，附表A中被认定为 “必要持有人” 的个人（此类股权持有人，即 “必需 持有人”）已签订了截至本协议签订之日的支持协议，其形式基本上与附录A所附的 （“支持协议”）相同，根据该条款，必要持有人同意对其所有投票，但须遵守其中规定的 条款和条件卖方股本以支持交易。

现在， 因此，考虑到前提和 此处包含的相应陈述、保证、契约、协议和条件，以及出于其他有益和有价值的考虑， 特此确认这些陈述、保证、契约、协议和条件的收据和充分性，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

协议

1。 定义。

在 本协议及其所附的任何附录、披露时间表和附表中，以下术语具有本第 1 节中提及的特定含义或 ，应同样适用于单数和复数形式。

“收购的 资产” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“收购的 商业合同” 的含义见第 2.1 (a) (ii) 节。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受到 控制或与该人共同控制的任何其他人，但仅限于此类控制权存在的时间内。就本定义而言， 对任何个人或群体使用的 “控制” （包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或指导 该人的管理和政策的权力，无论是通过至少50％的直接或间接受益所有权（或此类权益）较低的 百分比，即外国实体在特定司法管辖区允许拥有的有表决权股票或其他股票的最大百分比对此类公司或其他实体的所有权 权益，或 (b) 通过合同。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“分配 附表” 的含义见第 6.5 (a) 节。

就产品而言，“年度 净销售额” 是指该产品在一个日历年度的全球净销售总额。

“反腐败 法” 是指 1977 年的《反海外腐败法》、1986 年的《反回扣法》或任何具有类似效果的适用法律、 以及相关法规和根据该法规发布的解释。

“转让 协议” 是指与第三方（发明人除外）签订的向卖方专利转让权利、所有权或利益的任何协议。

“转让 和假设协议” 是指转让和承担协议，其形式基本上与本文附录 B 所附形式相同。

“假设 负债” 的含义见第 2.2 节。

“销售账单 ” 指销售账单，其形式基本上与本文附录 C 所附形式相同。

“BMS” 指百时美施贵宝公司或其继任者或BMS许可证的受让人。

“BMS 许可” 是指卖方与 BMS 于 2017 年 11 月 29 日签订的经修订的许可协议。

“营业日” 是指不是星期六、星期日或法律要求或授权银行在宾夕法尼亚州或新泽西州关闭 的任何一天。

“关闭” 的含义见第 4.1 节。

“关闭 注意事项” 的含义见第 3.2 (b) 节。

“截止日期 ” 的含义见第 4.1 节。

“结算 现金付款” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》。

“组合 产品” 是指一种或多种不属于商品的活性成分与某件商品一起出售，或与 一起出售或捆绑销售的商品。此类其他活性成分被称为 “其他产品”。

“商业化” 是指为准备和遵守监管机构批准而开展的与产品的促销、销售（包括 接收、接受和填写产品订单）、市场营销和分销（包括进口、出口、运输、清关 清关、仓储、发票、装卸和交付）有关的所有活动，包括销售队伍、详情、广告、市场研究、 市场准入（包括价格和活动）和销售队伍培训。“商业化” 和 “商业化” 具有相关的含义。

“竞争 产品” 的含义见第 6.4 (c) 节。

“化合物” 是指附表 B 中规定的被称为 AL101 和 AL102 的伽玛分泌酶抑制剂

“同意 股东” 是指附表 A 中被认定为 “同意股东” 的人员

“冲突” 的含义见第 5.1 (c) 节。

“注意事项” 的含义见第 3.1 节。

“合同” 是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议或文书，包括供货合同、许可、谅解或 承诺、客户协议、分包合同、个人财产租赁、票据、担保、质押和有条件销售协议 ，这些协议或协议受其任何资产的约束。

就任何知识产权而言，“控制” 或 “受控制” 是指一方在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，拥有 （无论是通过所有权、许可或其他权利）授予此类知识产权的访问权限、许可或再许可的能力。

“受控的 团体” 是指卖家和任何贸易或企业，无论是否成立，根据 ERISA 第 4001 (b) (1) 条或《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，该集团与卖家一起被视为单一 雇主。

“削减 份额” 的含义见第 10.3 节。

“CVR” 是指根据CVR协议发行的或有价值权利。

“CVR 协议” 指或有价值权利协议，其形式基本上与本文附录 D 所附形式相同。

“存款” 是指4,000,000.00美元的即时可用资金，该金额由买方于2023年12月23日支付给卖方。

“开发” 是指药物或生物制品（单独使用或与 另一种活性剂或成分组合使用或组合使用，作为组合产品或组合疗法）的所有开发活动，这些活动旨在获得该产品的监管批准 以及该产品的生命周期管理，包括该产品的所有非临床、临床前和临床 研究和试验；生物学、药代动力学和药理学研究；统计分析；试验开发； 协议的设计和开发；此类产品的任何监管批准申请的准备、提交和起诉；在初始 监管批准后，旨在扩大标签范围和/或获得一个或多个额外适应症的监管批准的开发 活动；获得监管批准后开展的开发活动；以及与上述任何 相关的所有监管事务。“开发”、“发展中” 和 “已开发” 以及类似的变体 具有相关的含义。

“开发 里程碑事件” 的含义见第 3.3 (a) 节。

“勤奋 努力” 是指买方为执行与产品开发相关的任何任务、目标、活动或决定 所付出的努力，在开展此类开发活动时所付出的努力 和资源与买方及其受控关联公司为开发其拥有或拥有的药品 产品所做的努力相一致处于相似发展阶段的权利以及类似的科学数据和验证阶段， 市场潜力、潜在利润和战略价值，并以当时的条件为基础。此类努力可以不受限制 考虑科学数据（包括安全性和有效性数据）、监管机构批准的标签、产品概况、替代产品的竞争力 、该产品在一个国家相对于其他市场的定价和报销、这些 产品可能进入市场的时间、该产品的专有地位、该产品和 其他产品在买方中的预期盈利能力，以及其关联公司的产品组合（包括其他正在开发的产品）， 获得监管批准的可能性以及其他相关的科学、技术和商业因素。勤奋努力将根据国家 逐国确定，逐项指示，预计努力水平将随着时间的推移而变化，反映 条件的变化。

“披露 附表” 的含义见第 5.1 节。

“分销商” 是指任何参与销售产品的第三方批发商或分销商，前提是该批发商或分销商不根据该批发商或分销商对产品的 销售向买方及其关联公司支付任何特许权使用费、里程碑、利润分成或其他款项。

“DOJ” 指美国司法部的反垄断司。

“域 名称” 是指域名、统一资源定位器、与互联网相关的其他名称和定位器，以及上述应用程序 或注册。

“已撤销 专利” 是指以下每项专利，无论是否待处理、已签发、已到期、撤回、拒绝、取消、放弃或 已关闭：(a) 附表 C-1 中列出的专利，以及 (b) 任何续期、分割、延续（全部或部分），或请求 继续审查任何此类专利、发明证书和专利申请、任何和所有专利或证书 发明的发明，以及所有再发行、复审、延期、分割、续期、替代、确认、 注册，附表 C-1 中列出的任何专利的重新验证、修订和增补或补充。

“有效性 截止日期” 的含义见第 10.2 (b) 节。

“员工 福利计划” 指 (i) 所有 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（ii）所有其他员工 福利计划、政策、协议或安排，（iii）所有就业、个人咨询、高管薪酬或其他薪酬 协议，或奖金或其他激励性薪酬、股票购买、股权或股权薪酬、递延薪酬、变动 控制、留用、遣散、病假、度假、娱乐、退休、养老金、贷款、工资延续、健康、医疗、 牙科、视力、意外事故、残疾、自助餐厅、人寿保险和教育援助计划、政策、协议或安排， 和 (iv) 任何集体谈判协议或工会合同，无论是书面还是非书面的，无论是否受 ERISA 的约束，均由卖方或受控集团的任何成员赞助或维护，以惠及卖方的现任或前任员工 、现任或前任顾问、独立承包商或董事或任何人其子公司或与哪个 卖方或其任何一方有关子公司负有任何责任。

“员工 负债” 是指无论何时或以何种方式产生的任何及所有负债，包括合同、法律或许可、命令或任何仲裁员的任何裁决产生的与任何员工福利计划、就业 协议、自然人咨询或独立承包商协议，或与雇员或其他自然人 服务提供商及其潜在或实际服务或雇用有关的任何裁决产生的与 有关的所有成本和支出或受控组的任何成员。

“可执行性 例外” 的含义见第 5.1 (b) 节。

“ERISA” 是指 1974 年的《员工退休收入保障法》。

“评估 材料” 的含义见第 5.1 (bb) 节。

“超额 负债” 是指 (a) (i) 特定负债总额超过 (ii) 4,000,000美元的超出部分（如果有）， 加 (b) (i) (A) 截至收盘时向卖方偿还的合格CMC费用和 (B) 买方在收盘后承担和支付的任何合格的 CMC费用之和超过 (ii) 1,000,000 美元的超出部分（如果有）。

“交易所 法案” 是指 1934 年的《证券交易法》。

“排除的 资产” 的含义见第 2.1 (b) 节。

“排除的 负债” 是指卖方及其关联公司未明确包含在假定责任定义中的所有责任， 包括：

(a) 除非明确列为承担责任，否则截至收盘前或收盘前因卖方对收购的 资产的所有权或使用或其业务（包括产品运营）的开展而产生的所有责任；

(b) 与排除资产相关的所有负债；

(c) 所有卖家纳税义务；

(d) 卖方或其任何关联公司对产品或产品进行临床前试验 或在成交前或之前由卖方进行或为卖方开展的产品或产品运营的临床试验，所产生的产品责任、侵权或挪用行为承担的所有责任；

(e) 所有员工负债；

(f) 在收盘时或之前根据任何收购的商业合同产生或产生的任何责任，或者与卖方在收盘时或之前的任何履约、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为相关的任何责任；

(g) 除非明确列为承担责任，否则卖方或其任何关联公司到期或拥有的与开发、制造（或制造 ）、包装、进口、营销或分销化合物或产品的开发、制造（或制造 ）、包装、进口、营销或分销化合物或产品的分销有关或产生的应付账款 的所有责任；

(h) 因卖方或其关联公司在产品 业务或收购资产方面不遵守任何法律而产生或导致的任何责任；

(i) 卖方或其关联公司有责任就本协议 或任何交易或其完成向任何经纪商、发现者或代理人支付任何费用或佣金；

(j) 因卖方的任何清算、解散或清盘而产生或产生的任何责任，包括任何法律程序、 破产申请、为债权人利益进行的转让或涉及卖方的类似重组或重组；以及

(k) 所有超额负债。

“排他性 协议” 是指买方和卖方之间签订的经修订的2023年12月22日独家协议。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

“FDC 法案” 是指 1938 年的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

“已提交的 SEC 文件” 的含义见第 5.1 节。

“申报日期 ” 的含义见第 10.2 (a) 节。

对于本协议的任何一方，“欺诈” 是指作出第 5 条规定的陈述和保证，但实际知道 此类陈述和担保在作出时是虚假的，意图是买方（就卖方而言）或卖方 （就买方而言）依赖该陈述和担保对其造成损害。

“FTC” 指美国联邦贸易委员会或其任何继承机构。

“基本 陈述” 是指第 5.1 (a) 节中包含的陈述和保证 (组织与存在), 5.1(b) (权限和批准)、第 5.1 (c) (i) 条 (没有冲突), 5.1(f) (标题), 5.1(n) (没有经纪人) 和 5.1 (t) (收购资产的充足性).

“GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“GCP” 是指美国食品和药物管理局颁布或认可的良好临床实践、标准和程序，载于名为 “行业 E6 良好临床实践指南 ” 的指南，包括 FDA 在 21 C.FR 第 11、16 部分、 50、54、56、58、312、324、320、511、514、601、812 和 814 中规定的相关监管要求，以及任何其他监管机构颁布的 类似的监管标准、做法和程序，包括根据ICH颁布的适用质量指南，每种情况都不时修订 并适用于下述相关活动.

“GLP” 是指 FDA 颁布或认可的良好实验室规范，如 21 C.F.R. 第 58 部分所述，以及任何其他监管机构颁布的类似监管标准 ，包括根据ICH颁布的适用质量指南，在每种情况下，均经不时修订 并适用于本协议下的相关活动。

“GMP” 是指美国食品和药物管理局颁布或认可的药品生产的良好生产规范和标准，如21 C.F.R. 第 210、211、600 至 680、820 和 1271 部分（视情况而定），以及任何其他监管 机构颁布的类似监管标准，包括根据ICH颁布的适用指南，在每种情况下均不时修订并适用于 以下的相关活动。

“政府 机构” 指任何联邦、州、地方或任何非美国政府、政府、监管机构（包括自我监管） 或行政当局、机构、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“HIPAA” 统称：（a）1996年的《健康保险流通与责任法》；（b）《健康信息技术促进经济 和临床健康法》（2009年《美国复苏和再投资法》第十三章）；以及（c）2013年3月26日生效的综合规则（78 Fed.Reg. 5566）、45 C.F.R. 第160和164部分中的其他实施条例以及 美国卫生与公共服务部 的相关约束性指南。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》以及据此颁布的规章制度。

“ICH” 指国际人用药品技术要求协调理事会。

“IND” 是指根据U.S. 21 C.F.R. 第 312 部分提交给 FDA 的研究性新药申请（包括其任何修正案或补充），或提交给相关监管机构的类似申请，包括其任何修正案。

“独立 专家” 的含义见第 3.3 (c) (iii) 节。

“信息 声明” 的含义见第 6.6 (b) 节。

“保险 政策” 的含义见第 5.1 (w) 节。

“知识产权 产权” 是指在全球任何司法管辖区 的以下任何和所有与以下内容相关的任何和所有权利，不论其名称或术语为何，无论这些权利是由于法律、合同或其他条件的实施而产生的：

(a) 专利；

(b) 商标；

(c) 域名；

(d) 所有版权、掩盖作品权、精神权利和普通法权利，以及世界各地与之有关的所有申请、注册和续期 ；

(e) 数据库和数据收集中的所有权利；

(f) 所有专有技术；

(g) 与世界任何地方上述任何内容相似、对应或等同的权利；以及

(h) 有权起诉世界任何地方 过去、现在或未来的侵权、违规行为或挪用上述任何内容。

“发明家” 是指每项卖家专利的每位指定发明者，以及任何本应或应该在每项 卖家专利上被命名的发明人。

“Inventor 转让协议” 是指卖方或其关联公司与相应发明人签订的协议，将卖方专利的所有权利、所有权、 和权益转让给卖方或其关联公司。为明确起见，与卖方或 其关联公司的员工或承包商签订的任何协议，凡规定卖方 或其关联公司在雇用期间所作发明或向其关联公司提供服务的一般转让均不是 “发明者转让协议”。

“库存” 是指化合物和产品的所有活性药物成分库存、化合物和产品的所有药品、 所有原材料和包装材料、在制品、稳定性产品、库存参考材料、用品、消耗品 以及与产品或其制造相关的包装材料。

“IP 和专利转让协议” 是指知识产权和专利转让和承担协议，其形式基本上与附录 E 所附的 形式相同。

“IQVIA 协议” 是指特拉华州公司Old Ayala, Inc.（前身为阿亚拉制药公司， Inc.）与IQVIA Biotech LLC于2020年7月21日签订的经修订的主服务协议，以及卖方与IQVIA RDS Inc.之间将要执行的对初始工作单项目 代码：al-des-01/wz95313的某些第2号修正案在本文发布之日之后。

“关键 人员” 的含义见第 6.12 节。

“关键 人事协议” 的含义见第 6.12 节。

“专有技术” 是指数据、知识、商业秘密、专有技术、发现、发明以及技术、业务或其他专有信息，包括 材料、样品、制造数据、化学、制造和控制信息、毒理学数据、 来自临床前、临床或非临床测试或研究、化验、流程、程序、方法、设备、设计、 结果、技术、平台、配方、监管文件、申请、批准和相关信函、规格， 质量控制测试数据、客户名单、邮件列表和商业计划。“专有技术” 应明确排除已撤销专利的主题 。尽管有前述规定，仅就卖方根据本协议 所作的任何陈述（包括但不限于第 5.1 (m) 节中规定的陈述）而言，“专有技术” 应明确排除仅在已撤销专利中主张的 标的。为清楚起见，产品专利 和已撤销的专利中均声称的主题应包含在 “专有技术” 中。

“知识"。 经合理调查，如果某个人实际知道 某一特定事实或其他事项，则该个人应被视为 “知悉” 该事实或其他事项。如果附表 D 中列出的任何个人知道 特定事实或其他事项，则卖方将被视为 “知情” 该事实或其他事项。

“法律” 指任何美国联邦、州和地方以及任何非美国的法律、法规、规章、规则、守则或法令（包括与电气、建筑、分区、环境 和职业安全与健康要求相关的法律、法规、规章、规则、法规或法令）或普通法，包括 GCP、GMP 和 GLP。

“法律 程序” 是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行 或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、指控、投诉、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、 行政、调查或上诉程序）、听证会、查询、审计、审查或调查。

“负债” 或 “负债” 是指对任何人而言，任何种类的任何债务、关税、负债或义务（无论是已知 还是未知、或有的、应计的、到期的、有担保的或无抵押的、到期的或其他形式），包括应付账款、应付特许权使用费 以及其他储备金、应计奖金和佣金、应计假期和任何其他形式的休假、解雇补助金债务， 员工支出义务、税款（包括罚款和利息）以及该人员或其任何 的所有其他负债和义务子公司或关联公司，无论此类债务、关税、负债或义务是否需要根据公认会计原则在资产负债表上反映 。

“许可 授予” 是指许可、分许可或其他合同（无论是含特许权使用费还是非特许权使用费），根据这些合同，任何产品 IP 中的权利 已由 (a) 卖方、(b) 卖方的任何关联公司以及 (c) 在 执行许可、再许可或其他合同（视适用情况而定）是或曾经是关联公司的任何其他人授予任何产品 IP 中的权利卖家的。

“留置权” 是指任何留置权、法定留置权、质押、抵押贷款、担保权益、索赔、抵押权、使用或转让限制、地役权、通行权、期权、有条件出售或其他任何类型或性质的所有权保留协议。对于受任何许可或外向许可约束的知识产权 ，“留置权” 包括此类许可内或向外许可的条款和条件， 视情况而定。

“锁定期 ” 的含义见第 3.6 节。

“锁定 股票” 的含义见第 3.6 节。

“回顾 日期” 是指本协议签署之日前三 (3) 年的日期。

“使 可用” 表示卖方在第二 (2) 天之前向买方提供了相关材料^和) 在本协议发布之日之前 个工作日，在此期间应买方要求向买方交付的材料除外。

“强制性 注册声明” 的含义见第 10.2 (a) 节。

“重大 不利影响” 是指任何事件、变化、情况、发生、影响、结果或事实状况，这些事件、变化、情况或事实状况，这些事件、变化、情形、事件、影响、结果或现状，这些事件、变化、结果或事实，这些事件、变化、结果或事实现状，这些事件、变化、结果或总体而言，(a) 从总体上看会对收购资产造成重大不利影响，或从根本上看 增加假定责任或 (b) 严重损害卖方完成、防止或实质性延误的能力 关闭，或者有理由预期会关闭； 提供的, 然而，在确定是否发生重大不利影响 时，不应考虑由以下项目引起的任何事件、变化、情况、事件、 影响、结果或事实状况：(i) 经济、政治、监管、金融或资本市场状况的总体变化或卖方经营所在行业 的变化；(ii) 任何战争行为、破坏、恐怖活动或法律或法令的变化与国家安全相关的政府机构 应对此事；(iii) 天气的影响或气象事件、任何流行病、流行病或疾病 疫情、任何突发公共卫生事件（由世界卫生组织或 美国卫生与公共服务部长宣布）或其他类似的天灾；(iv) 协议日期之后法律或会计准则的任何变更；(v) 本协议的公告 或悬而未决；以及 (vi) 卖方未能达到预测或预测或收入或收入或收入的任何失误 任何时期的预测（但为了清楚起见，不是此类失败的根本原因）；除第 (i) 至 (iv) 项的每项条款外，与卖方经营的 行业中其他处境相似的公司相比，对卖方的影响尤其严重。

“里程碑 付款” 是指任何开发里程碑付款或净销售里程碑付款。

“实质性合同 ” 的含义见第 5.1 (i) (i) 节。

对于任何产品，“净销售额 ” 是指买方及其关联公司为向非关联第三方（包括分销商）销售该产品 而开具的发票总金额，减去向非关联实体提供的以下扣除额，每项扣除额均为 实际允许和提取且不由任何第三方补偿：

(a) 贸易、数量和/或现金折扣、退款付款、实际获得和允许的补贴或回扣，包括促销 或类似的折扣或返利，以及向批发商或其他分销商、购买团体、医疗保险公司 或其他机构、管理型医疗保健组织、药房福利经理（或其等效机构）、国家、州/省、 地方和其他政府提供的折扣或折扣，其代理机构、购买者和报销机构，或交易客户（管理式医疗和类似类型的 折扣和退款）；

(b) 因向任何政府机构销售任何政府补贴计划（包括 医疗保险和医疗补助回扣）而实际支付的任何款项；

(c) 与优惠券、代金券或类似患者计划有关的 折扣；

(d) 由于拒绝、缺陷、召回、退货、折扣 和追溯性降价而实际给予或发放的 积分或补贴；

(e) 合理的坏账备抵金（总额不超过净销售额的2％）；

(f) 对产品的销售、运输或交付征收并由卖方承担的任何税款、关税、关税或政府费用（包括任何销售、增值、消费税或类似的税收或政府费用，但不包括 任何所得税），经返利 和退款调整后，不包括任何第三方的补偿，包括处方药制造商向处方药制造商征收的年费部分 《患者保护和平价医疗法案》，Pub。L. 第 111-148 号（经修订），买方或其关联公司（如适用）根据买方或其关联公司的标准政策和程序（如适用）分配给此类产品的销售，在每种情况下，在不可贷记或可退款的范围内，均遵循买方或其关联公司的标准政策和程序；

(g) 任何运费、邮费、运费、运输费用或保险费，每种费用均由买方和/或 其关联公司承担；以及

(h) 为销售产品而向团体采购组织或管理式医疗机构支付的任何管理费。

尽管如此 有上述规定，买方或其关联公司因在买方及其关联公司 之间销售产品而收到或开具的发票金额不应包含在本协议下的净销售额的计算中。净销售额应根据销售方在相关销售国家/地区的 标准惯例和公认会计原则进行核算。

尽管有前述规定，但 “净销售额” 不应包括为供产品临床试验 使用的产品，或在抢先体验、同情用途、指定患者、穷人准入、患者援助或其他减价计划下提供的产品的销售发票金额。

组合产品的净 销售额应按以下方式计算：

(i) 如果产品和此类组合产品中的其他产品在同一 日历年内分别在同一个国家/地区销售，则净销售额将通过组合产品的总净销售额（如上所述）乘以 分数 A/ (A+B) 来计算，其中 A 是该国家/地区和日历年以相同配方单独销售的产品的公开价格或标价 和剂量，B 是该国家和日历年中单独出售 的其他产品的公开价格或标价（总和）相同的配方和剂量。

(ii) 如果该产品在这些国家和日历年与此类组合产品中的其他产品分开销售，但无法确定其他产品的 公开价格或标价，则净销售额将通过将该组合产品的总净销售额（如上述 ）乘以分数 A/C 来计算，其中 A 是该国家和日历年的公开价格或标价 是独立销售的产品，C 是组合产品在该国家/地区的公开价格或标价。

(iii) 如果此类组合产品中的其他产品在该国家和日历年独立销售，但 无法确定该产品的公开价格或标价，则净销售额将通过将该组合产品的总净销售额（如上述 所述）乘以分数来计算 [1-B/C]，其中 B 是该国家/地区的公开价格或标价（总和）以及其他产品的日历 年，C 是该组合产品在该国家和日历年度的公开价格或标价。

(iv) 如果该产品和此类组合产品中的其他产品均未在该国家和日历年分开销售， 则买方将根据 产品和其他产品的相对价值真诚地确定组合产品的净销售额的计算方法。

“NDA” 指 (a) 根据美国食品和药物管理局的要求针对任何申请药物 或生物制剂上市许可的产品及其所有补充或修正案的新药申请或生物制剂许可申请（如适用），包括所有文件、数据 和与某一产品有关的所有文件、数据 和其他信息，这些信息是美国食品和药物管理局批准在美国销售该产品的合理必要条件，以及 (b) 全部等同在美国以外的任何司法管辖区发生上述情况的人。

“净 销售信息” 的含义见第 3.3 (c) (ii) 节。

“净 销售报告” 的含义见第 3.3 (c) (i) 节。

“保密 协议” 是指截至本协议签订之日生效的、主要与收购资产或任何产品知识产权或任何其他化合物或产品相关的任何保密、保密或类似协议。

“非付款 方” 的含义见第 6.5 (b) 节。

“非定期的 许可证授予” 的含义见第 5.1 (m) (ii) 节。

“不可转让 资产” 的含义见第 2.4 节。

“异议 通知” 的含义见第 3.3 (c) (iii) 节。

“意见” 的含义见第 5.1 (y) 节。

“命令” 是指并包括任何令状、法律、规则、规章、行政命令或法令、判决、禁令、裁决或其他命令，无论是 临时的、初步的，还是永久性的，由任何政府机构颁布、发布、颁布、执行或签订的。

“有序 交易期” 的含义见第 3.7 节。

“普通 业务流程” 是指卖家与卖家过去的习惯和惯例相一致的正常业务流程。

“组织 文件” 指 (a) 公司成立、协会或组建的章程或证书以及章程； (b) 管理有限责任公司的运营协议、有限责任公司协议或类似文件；(c) 通过或提交的与创建、组建或组织个人有关的任何 章程或类似文件；以及 (d) 对任何一方的修订 前述的。

“在 日期以外” 的含义见第 11.1 (e) 节。

“当事方” 或 “当事方” 的含义见序言。

“专利 文件” 是指 (a) 卖方或 其关联公司负责申报或起诉的每项卖方专利以及任何其他产品专利的所有（b）转让协议和所有发明人转让协议；以及（c）卖方、其律师或其代理人掌握和控制的与（i）构想和缩减执业相关的文件、 记录和文件卖方任何专利的发明（以及在实践中尽职调查），或（ii）申请、起诉、 注册、延续、部分延续、补发、更正、执行、辩护和维护卖方专利 以及卖方或其关联公司负责申请或起诉的任何其他产品专利。

“专利” 指 (a) 所有专利、发明证书、发明证书申请、优先专利申请和专利 申请，以及 (b) 对任何此类 专利、发明证书和专利申请的任何续展、分割、延续（全部或部分）或继续审查请求、相关颁发的任何专利或发明证书，以及任何 和所有相关专利或发明证书签发、复试、延期、分割、续期、替换、确认、注册、重新生效、修订， 以及前述任何内容的补充或补充。

“付款 方” 的含义见第 6.5 (b) 节。

“许可证” 是指任何监管机构或根据任何法律颁发或授予的任何许可证、许可证、注册、上市、批准、资格、信函、授权书、资格、 NDA、IND 或类似文件或授权。

“允许的 留置权” 是指（a）税收或类似政府评估和费用的留置权（i）尚未到期和应付的留置权，或（ii）正在通过适当程序真诚地质疑 并已确定了充足储备金的留置权，（b）收购的商业合同中提及的 留置权，（c）受任何非排他性许可约束的知识产权 或 out-license，包括从该许可证和许可证 的正面看该许可或向外许可的条款和条件在《披露附表》第 5.1 (i) (i) 节规定的任何重大合同、披露附表第 5.1 (m) (i) 或 5.1 (m) (ii) 节规定的任何合同中，或任何非定期许可授予中，在每种情况下，均不得对所抵押财产的使用、价值或适销性造成重大损害或 限制。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人 组织或政府机构。

“阳性 Topline 数据” 是指有数据表明 RINGSIDE B 部分研究达到了改善进行性硬结肿瘤患者的无进展存活率 的主要终点，这表明与临床方案中定义的安慰剂相比，AL102 的改善具有统计学意义，特别是危害比为 0.35 或更高。

“收盘前 纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，对于任何跨期纳税期，则指该期中 在截止日期之前开始并结束于第 6.5 (b) 节确定的部分。

“产品” 是指以任何形式或配方由其中一种化合物组成或含有任何一种化合物的任何产品。

“产品 信息” 的含义见第 6.12 节。

“产品 IP” 是指任何和所有 (a) 产品专利、(b) 产品专有技术和 (c) 卖方 或其任何关联公司控制的与任何化合物或产品相关的其他知识产权，但不包括 (i) 域名和 (ii) 商标。

“产品 专有技术” 是指截至截止日期由卖方或其任何关联公司控制的所有专有技术 (a) 使用或持有 用于产品运营或对产品运营必需或有用的专有技术，或 (b) 对任何化合物或产品的研究、开发、制造、 或商业化所必需或有用的专有技术，为避免疑问，包括卖方及其关联公司的所有专有技术 在截止日期之前制造的 (i) 构成任何化合物或产品的物质成分，或制造方法 或使用任何化合物或产品，或（ii）与任何化合物或产品的伴随诊断有关。

“产品 运营” 是指卖方及其关联公司以及卖方的任何关联公司在 协议日期之前对任何化合物或产品进行的研究、开发、制造、配方、测试、使用、分销、销售、推广 及其他利用，每种情况均在截止日期之前的任何时间（本协议其他地方明确规定的除外）。“产品 业务” 应明确排除已撤销专利的主题。尽管有上述规定，仅就 卖方根据本协议所作的任何陈述（包括但不限于第 5.1 (m) 节中规定的陈述）而言， “产品运营” 应明确排除仅在已撤销专利中主张的主题。为清楚起见，产品专利和已撤销专利中均声称的主题 应包含在 “产品运营” 中。

“产品 专利” 是指以下每项专利，无论是否待决、已签发、已到期、撤回、拒绝、取消、放弃或 已关闭：(a) 附表 C 中列出的专利，以及 (b) 任何续期、分割、延续（全部或部分），或请求 继续审查任何此类专利、发明证书和专利申请、任何和所有专利或证书 br} 在其上发布的发明，以及所有再发行、复审、延期、分割、续展、替代、确认、 注册，附表 C 中列出的任何专利的重新生效、修订和增补或补充。产品专利应 明确排除已撤销的专利。

“买方 普通股” 是指买方的普通股，每股面值0.0001美元。

“购买者 双方” 的含义见第 10.4 (b) 节。

“购买者 里程碑代表” 的含义见第 3.3 (c) (iv) 节。

“买方 SEC 报告” 的含义见第 5.2 (h) (i) 节。

“可注册 股票” 的含义见第 10.1 (b) 节。

“注册 责任上限” 的含义见第 10.4 (b) 节。

“合格的 CMC 费用” 是指在附表 E 中列出的与 CMC 相关的工作中应付给 CMO 的所有成本和费用，这些产品是由买方批准（获得此类批准 不得无理扣留、延迟或附带条件的）的采购订单或合同产生的，总金额不超过 1,000,000 美元（除非买方在 书面中另行批准），哪些采购订单或合同应包含在收购的商业合同中。

对于任何监管辖区内的任何产品，“监管 批准” 是指相关监管机构 的批准，该批准足以根据适用的 法律在该司法管辖区制造、分销、使用、营销和销售产品。

“监管 批准申请” 是指向相关监管机构提交的申请，以期获得某个国家、监管司法管辖区或地区的产品及其所有修正和补充的监管 批准。

“监管 机构” 是指在全球任何国家 参与授予和维持监管批准或参与临床研究（包括美国食品药品管理局）的任何适用政府机构。

“监管 文件” 是指卖方或其关联公司在 范围内的所有账簿、记录、文件、信息和信函，(a) 与化合物、产品、收购资产或承担负债相关的所有账簿、记录、文件、信息和信函，(b) 用于产品运营时生成的 或 (c)，包括 (i) 与供应来源有关的所有记录；(ii) 所有市场 用于产品营销和销售研究的研究数据、市场情报报告、统计程序（如果有）； (iii) 与产品相关的促销、广告和营销材料、销售预测模型、医学教育材料、销售培训材料、 网站内容以及广告和展示材料；(iv) 与任何化合物或产品的制造 过程相关的所有记录，包括供应商和供应商名单、 研究、开发和制造记录、抽样记录、标准操作程序和批次记录；(v) 实验室笔记本中包含的所有数据与任何化合物或产品相关的范围 或与上述任何数据的生物、生理、机械或配方特性有关，包括与临床前 和临床试验及研究者手册相关的数据，以及为分析此类数据而制定（或以某种方式对其使用或功能进行了修改）的所有统计程序；（vi）所有与不良经历报告和相关的文件（包括来源文件）以及所有 定期不良经历报告和电子数据库中包含的所有数据关于 的定期不良经历报告任何化合物或产品；(vii) 与任何化合物或产品相关的所有分析和质量控制数据；(viii) 与 FDA、任何其他监管机构和机构审查委员会或研究 伦理委员会有关任何化合物或产品的所有 信函、会议记录和其他通信，以及 (ix) 在临床试验中收集的 HIPAA 授权，在 个案中均由卖方或其任何关联公司拥有或持有或在收盘之前，任何排除资产除外。

“监管 申报” 是指任何国家或司法管辖区内任何化合物或产品的开发、制造或商业化所需或相关的任何及所有监管申请、申报、批准和相关信函，包括与化合物和产品相关的 的所有 IND。

“相关 协议” 指销售清单、转让和承担协议、支持协议、CVR 协议以及与本协议和交易相关的任何 协议、文件或文书。

“代表” 指高级职员、董事、员工、股东、合伙人、成员、代理人、律师、会计师、银行家、顾问和代表。

“必备的 持有者” 的含义在叙文中规定。

“转售 注册声明” 的含义见第 10.1 (a) 节。

“限制 终止日期” 的含义见第 10.3 节。

“RINGSIDE B 部分研究” 是指由卖方或代表卖家开展的针对进展中 硬质肿瘤患者的 AL102 研究（RINGSIDE B 部分研究）(NCT04871282) 第 3 阶段 B 部分双盲、安慰剂对照部分。

“规则 144” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第 144 条规则，或美国证券交易委员会可能颁布的任何类似后续规则 。

“规则 424” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第 424 条规则，或美国证券交易委员会可能颁布的任何类似后续规则 。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 限制” 的含义见第 10.3 节。

“证券 法案” 是指 1933 年的《证券法》。

“卖家” 的含义见序言。

“卖方 普通股” 是指卖方普通股，面值每股0.001美元。

“卖家 财务报表” 的含义见第 5.1 (x) (ii) 节。

“卖方 IP” 是指卖方或其关联公司拥有的所有产品专利，(b) 卖方或其关联公司 拥有的产品专有技术，以及 (c) 卖方或其任何关联公司拥有的、与任何化合物或产品相关的 其他知识产权（包括任何域名或商标）。

“卖家 双方” 的含义见第 10.4 (a) 节。

“卖家 专利” 是指卖方或其关联公司拥有的所有产品专利。

“卖方 SEC 报告” 是指卖方自 2023 年 1 月 1 日起根据《证券法》或《交易法》 向美国证券交易委员会提交或提供的每份表格、报告、附表、注册声明、最终委托书和其他文件（合计 及其所有修正案和补充文件），在每种情况下，此类文件自提交之日起经过修订或补充 协议日期之前的工作日。

“卖方 纳税义务” 是指 (i) 卖方或其关联公司在任何应纳税期（与收购资产、产品运营或假定负债无关）、任何应纳税期（与收购资产、产品运营或假定负债无关）以及任何收盘前纳税期（仅限 与收购资产、产品运营或承担的负债有关）（包括卖方或其任何关联公司的任何此类税款 根据任何普通法原则，即事实上的合并、受让人或继承人责任或其他 通过合同或法律的运作）成为买方的责任，(ii) 卖方因成为关联公司、合并、 合并或统一组织成员而承担的另一人应缴纳的任何税款（包括财政部监管第 1.1502-6节或州、地方或非美国适用法律的任何类似条款）在截止日期或之前，出于税收目的或州、地方或国外适用 法律的任何类似条款进行团体，(iii)因本协议所设想的交易而产生的任何税款（包括对本协议项下的付款 征收的预扣税以及根据第 6.5 (c) 节征收的所有转让税的百分之五十），(iv) 与任何应纳税期内排除的 资产或免除负债相关的任何税款；以及 (v) 与 任何收盘前纳税期的收购资产或假定负债相关的所有税款。

“SOX” 的含义见第 5.1 (x) (i) 节。

“特定的 负债” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“股东 书面同意” 的含义见第 6.6 (a) 节。

“跨越 时期” 的含义见第 6.5 (b) 节。

“跨界 期税” 的含义见第 6.5 (b) 节。

“战略 交易” 是指涉及：（a）出售、许可、处置或收购收购所得资产的任何交易； (b) 发行、授予、处置或收购 (i) 卖方或卖方的任何直接或间接 子公司的任何股本或其他股权证券，(ii) 收购任何股本或 的任何期权、看涨期权、认股权证或权利（不论是否可立即行使）} 卖方或卖方的任何直接或间接子公司的其他股权证券，或 (iii) 是或可能的任何证券、工具或债务可兑换成卖方或卖方任何直接或间接 子公司的任何股本或其他股权证券；或 (c) 合并、合并、股份交换、业务合并、出售几乎所有 资产、重组、清算、解散或其他涉及卖方或其任何直接 和间接子公司的类似交易； 提供的, 然而，以下任何一项均不应被视为构成 “战略 交易”：(A) 卖方向其员工和承包商授予股票、股票期权或其他股权或股票补偿，或发放或支付 现金奖励、收益权或其他付款，前提是此类补助和/或付款是在 正常业务过程中或与交易有关的，(B) 股票的发行卖方在行使未平仓股票期权后向其员工和承包商 ，(C) 卖方发行股票与其持有人行使 卖方当前未偿还的任何可转换债务和股权证券有关，以及 (D) 卖方的某些现有投资者按设想 发行证券，(1) 按照与2023年11月17日向卖方提供的贷款 相同的条件向卖方额外贷款400万美元，包括认股权证，以及 (2) 购买卖方的优先可转换期票 总金额为 14.58 万美元，全部如卖家季度第二部分第 5 项所述截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表报告。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）初始人直接或间接拥有或控制超过 50% 的有表决权益或有权选举或指导该人管理机构 多数成员的选举，或（b）根据公认会计原则，该人必须与该人合并。

“尾部 政策” 的含义见第 6.10 节。

“税” 或 “税收” 是指任何和所有联邦、省、地区、州、市、地方、外国或其他税收（包括 增值税、税率、征税、评估和其他费用，每种情况下均为税收性质），包括所有收入、消费税、特许经营、 收益、资本、不动产、商品和服务、转让、增值、总收入、意外利润，遣散费、从价税、个人 财产、生产、销售、使用、许可、印章、文件印章、抵押贷款记录、就业、工资单、社会保障、失业、 残疾，估计税或预扣税，以及所有关税和进口税，以及 税的所有利息、罚款和附加税（以及对此类金额征收的额外金额）。

“税务 竞赛” 的含义见第 6.5 (d) 节。

“纳税 申报表” 是指所有美国联邦、州、地方、省和非美国的申报表、声明、退款索赔、表格、声明、 报告、附表、信息申报表或类似的声明或文件及其任何修正案（包括任何相关或支持 信息或附表），与 任何税收的确定、评估或征收相关的任何相关政府机构提交或要求提交的修正案（包括任何相关或支持 信息或附表）。

“第三方 方” 是指除本协议一方或本协议一方的关联公司以外的任何人。

“商标” 是指商标、商品名称、公司名称、服务标志、品牌名称、徽标、商业外观、口号和其他来源 或原产地标志，以及其所有翻译、改编、衍生和组合，包括与前述 及其所有普通法权利相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续期。

“交易 日” 是指买方普通股的主要市场开放交易的任何一天。

“交易” 是指根据本协议和其他相关协议设想的交易。

“转移 代理” 的含义见第 3.5 (c) 节。

“转移 税” 的含义见第 6.5 (c) 节。

“转让的 许可证” 的含义见第 5.1 (h) 节。

“美国” 指美利坚合众国及其领土和财产。

“ 书面同意交付时间” 的含义见第 6.6 (a) 节。

2。 购买和出售资产

2.1 收购的资产。

(a) 购买和销售。根据本协议中规定的条款和条件，卖方应促使卖方及其子公司在收盘时出售、转让 并向买方转让卖方及其子公司在 (a) 收购资产中的所有权利、所有权和利益，不含除许可留置权以外的所有留置权，以及 (b) 已撤销的专利。收盘时，收购资产和已撤销专利的 出售、转让、运输、转让和交付将根据 转让和承担协议及销售账单生效。尽管本协议中包含任何相反的规定，但 的收购资产的转让将不包括买方承担卖方与收购资产相关的任何责任，除非 买方根据第 2.2 节明确将该责任视为承担的责任。“收购资产” 是指卖方的以下财产、资产和权利：

(i) 所有卖方知识产权以及 (A) 由此象征和与之相关的任何商誉，(B) 任何及所有与收购资产相关的特许权使用费、 利润、补偿、许可付款及其他任何形式的付款或报酬的权利，以及 (C) 任何 以及获得续期、补发、复审、补充考试、证书和注册延期的所有权利， 与卖家知识产权和所有专利文件相关的排他性或其他法律保护；

(ii) 附表 2.1 (a) (ii) 中列出的合同（包括 BMS 许可证和附表 2.1 (a) (ii) 中列出的任何其他合同 中的所有权利，这些合同经卖方更新并在预期截止日期前至少五个工作日交付给买方； 提供的该买方有权拒绝纳入 (i) 任何拟在 更新的附表2.1 (a) (ii) 中列出的合同，或 (ii) 附表2.1 (a) (ii) 中列出的在协议日期之后经过重大修订或放弃 重大权利的任何合同（统称为 “收购的商业合同”）；

(iii) 所有库存；

(iv) 所有监管文件和其他监管文件，包括其所有副本；

(v) 转让的许可证；

(vi) 与化合物或产品相关的所有化学或生物材料，包括临床试验中的所有患者样本；

(vii) 所有权利、索赔、抵免（包括IQVIA协议下的2,480,000.00美元信贷）、担保、担保、赔偿、 诉讼理由或抵消权，以及与化合物、 产品、收购资产或承担负债有关或产生的第三方的其他类似权利；以及

(viii) 卖方对用于开发或制造化合物或产品的任何设备的权利。

(b) 卖方和买方明确同意并承认，买方没有获得任何非收购资产 的资产（统称为 “排除资产”）的任何权利、所有权或权益。

2.2 假定负债。 根据本协议的条款和条件，在收盘时，买方将承担并同意仅支付、履行和 解除那些属于假定负债的责任。买方承担的假定负债将根据转让和承担协议生效 。就本协议而言，“承担的责任” 仅指卖方的以下 责任：

(a) 卖方及其关联公司在收购的商业合同下在截止日期或之后产生的所有责任，包括 BMS 许可证下的 责任（但不包括 (i) 因卖方或其任何关联公司违反或不遵守任何此类收购的 商业合同而产生的责任，或 (ii) 卖方纳税义务）；以及

(b) 附表2.2 (b) 中明确规定的任何责任或其他义务，总金额不超过4,000,000美元（本条款（b）中确定的 负债，即 “特定负债”）。

2.3 不包括的负债。双方承认并同意，买方不会，在任何情况下都不会要求买方承担或被要求 支付、履行或清偿除承担责任以外的任何责任，并且在双方之间，卖方应保持 对所有排除责任负责。

2.4 无法转移的资产。尽管此处 有任何相反的规定，但本协议不构成未经他人（交易时或交易前未获得）（“不可转让资产”）同意 的转让或转让（“不可转让资产”）的转让或转让，或试图转让或转让的协议，如果此类转让 或转让是企图转让 或转让，则此类转让 或转让是企图转让或转让或协议，如果没有 ，则将构成对任何收购商业合同的违反同意； 提供的, 然而，除第 4.2 (a) (v) 节另有规定外，尽管如此 仍应平仓，而不会因此对对价进行任何调整。在截止日期后的12个月内，卖方 将采取商业上合理的努力来征得该其他人的同意，向买方转让或转让任何此类不可转让资产 ，如果此类转让或转让需要获得买方同意，则不向买方支付任何费用。买方 将合理地配合卖方努力获得此类同意。在无法获得任何此类同意的情况下，卖方 将采取商业上合理的努力提供令买方合理满意的替代安排 ，该安排旨在向买方提供计划在相关不可转让 资产下分配或转让给买方的经济利益； 提供的, 然而，不得要求卖方从事任何可能构成 违反不可转让资产中包含的任何此类合同的工作或采取任何行动。在不限制前述内容概括性的前提下，在相关合同或许可证以及适用法律允许的最大范围内，所收购资产的受益 权益将移交给买方。

3. 注意事项

3.1 考虑。作为 购买和出售收购资产的对价，在收盘时，买方应根据此处规定的条款和条件支付对价。“对价” 是指（a）收盘对价、（b）里程碑付款 和（c）假定负债的总和； 提供的，就第 (b) 款而言，此类款项只能在根据本协议条款支付 时支付。

3.2 闭幕注意事项。

(a) 收盘时，买方应向卖方支付（或安排向卖方支付）相当于（i）20,000,000美元的即时可用资金， 减去(ii) 押金（前提是押金尚未根据第 6.8 节退还给买方）， 加(iii) 卖方在成交前至少两 (2) 个工作日向买方产生和支付的有据可查的合格CMC费用总额 ， 减去(iv) 超额负债总额（统称为 “期末现金付款”），在收盘前两 (2) 个工作日之前通过电汇方式向卖方提供给买方的一个或多个账户。

(b) 收盘时，买方应向卖方发行2,175,489股未注册的买方普通股（“股份”， ，连同收盘现金付款，“收盘对价”）。

(c) 收盘时，买方应承担并同意在截止日期当天及之后在承担责任到期时立即全额支付、履行和解除 。

3.3 里程碑考虑。

(a) 发展里程碑付款。在遵守交易日和本协议的 其他条款和条件的前提下，自交易之日起和之后，当下表中列出的某项事件（每个 此类事件均为 “发展里程碑事件”）时，买方应根据并根据本协议的条款，向卖方支付或发放（或促使支付或发放） 一次性、不可退款、不可退款、不可抵免的贷款（视情况而定）可支付 等于下表中列出的相应金额（每笔此类付款均为 “发展里程碑付款”）：

对于相应的发展 里程碑事件的首次成就，每笔 的每笔发展里程碑付款只能支付或发放一次，无论是同一产品还是不同的产品，后续或重复实现相同的发展里程碑 事件都无需支付任何发展里程碑付款。每笔发展里程碑付款应在相应的发展里程碑活动完成后的 45 天内 内支付或发放。在任何情况下，发展里程碑付款总额均不得超过 27,500,000 美元。

(b) 净销售里程碑付款。在遵守交易日和本协议其他条款和条件的前提下， 当下表中列出的某项活动（每个此类事件均为 “净销售里程碑事件”）完成时，买方 应根据并根据本协议的条款，向卖方支付（或促成付款）等于相应金额的一次性、不可退款、 不可贷记的款项如下表所示（每笔此类付款均为 “净销售里程碑 付款”）：

对于首次完成此类净销售里程碑活动，上述 净销售里程碑付款只能支付一次。 在任何情况下，净销售里程碑付款总额均不得超过 10,000,000 美元。净销售里程碑付款应在实现此类净销售里程碑活动的日历年结束后的 90 天内 支付。

(c) 净销售报告。

(i) 买方应在本协议发布之日后的第一个日历年之日起 90 天内，以及其后每个日历年后 90 天内，向卖方提供一份报告（每份均为 “净销售报告”），合理的 详细说明每个此类日历年的 AL102 年净销售额，该报告是根据此处 “净销售额” 的定义计算的 在支付 规定的净销售里程碑付款后，买方编制净销售报告的义务将自动终止本协议或 CVR 协议（如适用）。

(ii) 买方应在所有重要方面保存 AL102 净销售额的账簿和记录的完整和准确性，以计算本协议下应付的净销售里程碑付款（“净销售信息”），并应保存 净销售信息直到与此类净销售信息相关的日历年最后一天之后一年。

(iii) 尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应在收到净销售报告后的 30 天内，根据 第 3.3 (c) (i) 节向买方提供书面通知（包括合理详细的 依据）（此类通知，“异议通知”），对其中任何计算提出异议。如果卖方未在这 30 天内发出异议通知 ，则应视为已不可撤销地同意适用的净销售报告及其中的计算。 如果卖方发出异议通知，双方应本着诚意努力解决此类争议。如果双方无法在买方收到异议通知后的30天内 解决任何此类争议，则剩余的争议事项 应提交给国家认可的独立会计师事务所解决，由卖方和买方 （此类约定公司，即 “独立专家”）共同商定。独立专家对净销售额的确定应在 买方和卖方提出的价值范围内，独立专家应根据 “净销售额” 的定义和本协议的其他适用条款做出此类决定。在没有明显错误的情况下，独立专家的决定 为最终决定，如果独立专家确定年度净销售额 不超过100,000美元，则该独立专家的费用应由卖方承担；如果独立专家 确定年度净销售额大于1亿美元且独立专家的最终决定，则由买方承担。买方应在做出该决定后的 30 天内， 根据该决定，买方应根据该决定向卖方支付任何金额的里程碑付款。

(iv) 如果在截止日期之后卖方被清盘、清算或解散，卖方有权通过书面通知买方指定 买方合理接受的另一人行使本第 3.3 节规定的权利和承担其义务 （“买方里程碑代表”），该买方里程碑代表 应是本协议的第三方受益人就本第 3.3 节而言。买方里程碑代表 应同意受一份形式和实质内容令买方合理满意的惯常保密协议的约束，这是 担任该职务的条件。

(d) 买方调查。自交易结束之日起，买方应通过勤奋努力在美国实现第3.3（a）节中规定的开发里程碑事件 。买方及其任何关联公司均不得采取任何以避免支付任何里程碑付款为主要目的的 行动。双方打算采用 本第 3.3 (d) 节的明示条款，规范其与本第 3.3 (d) 款 项下的权利和义务有关的合同义务，并取代适用的 法律可能对此规定的任何努力标准或默示的善意和公平交易契约。

(e) 不可转让的权利。卖方收取与里程碑付款有关的任何款项的权利 (i) 不得由证书或其他文书证明 ，(ii) 除非根据法院 命令、依据法律（包括合并或合并），或者不考虑与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体解散、清算 或终止相关的对价，否则卖方不得转让或以其他方式转让并且 (iii) 除了获得里程碑的权利外，不代表 以外的任何权利根据本协议付款。对于任何持有人的任何此类付款（前一句明确允许的除外），任何试图将权利转让为 金额的行为均属无效。尽管如此，如果卖方的股东批准了符合第 6.9 节的解散计划，并且在截止日期之后的六 (6) 个月之后，卖方决定按比例分配其权利 以向其股东收取本第 3.3 节规定的所有剩余里程碑付款，卖方应通知买方， 相关各方应签署 CVR 协议。卖方应为截至此类分配的记录日期 未偿还的卖方每股普通股分配一份 CVR，这表示在 适用的发展里程碑事件或净销售里程碑事件实现后，获得本协议规定的适用的里程碑付款的总权利，前提是在 CVR 分配之日之前未向卖方支付的 。如果双方签订了 CVR 协议，则卖方 根据本协议获得任何里程碑付款的权利将被消灭并完全解除，而获得里程碑 付款的权利应完全由持有人持有（如 CVR 协议中所定义）。在任何情况下，买方根据本协议和CVR协议（以及根据该协议发行的任何CVR）支付里程碑付款的总责任总额均不得超过37,500,000美元。

(f) 抵消权。在根据第 3.2 (a) 节计算期末 现金付款时未考虑的范围内，买方有权但没有义务从任何未付的未来里程碑付款中扣留应付给卖方的超额负债金额 (即，买方可以从任何里程碑付款中扣留总金额（不超过 的超额负债金额的100％）。为了行使抵消权，买方必须向卖方 发出通知，其中包含 (a) 对应从里程碑付款中抵消的超额负债金额的描述和计算，(b) 与此类超额负债有关的 支持文件。

3.4 预扣税。买方及其代理人 （视情况而定）有权根据本协议 和 CVR 协议从任何应付或以其他方式交付的金额中扣除和预扣任何适用法律要求该人从中扣除或预扣的款项，并应向相应的政府机构支付 预扣的款项， 但是，前提是，买方与卖方一起采取商业上合理的 努力减少或消除任何此类扣除或预扣的金额。买方承认，根据现行法律，截至本协议发布之日，如果卖方交付了第4.2 (a) (iv) 节中描述的美国国税局W-9表格，则根据本协议，买方没有义务从本协议中扣除和预扣任何本应向卖方支付的 金额。 在此类金额被扣除或预扣并汇给相应的政府机构的范围内，买方将在纳税后合理及时地向卖家发送纳税证明 。出于本协议和 CVR 协议的所有目的，买方 或其代理人从向卖方付款中扣除和扣留的任何金额均应视为已向卖方支付 。

3.5 传奇。

(a) 股票应归入限制性类别，其限制性说明基本上与以下内容类似：

股票尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册。如果没有《证券法》和任何适用的州 证券法规定的有效证券注册声明或《证券法》规定的此类注册豁免，则不得出售或出售 。这些股票的发行人可能要求发行人合理满意的 法律顾问的意见，即此类要约、出售或其他转让在其他方面符合《证券法》和 任何适用的州证券法。

此外， 在封锁期（定义见下文），锁定股份（定义见下文）还将基本上以 的形式带有限制性说明（并且可以针对封锁股份的转让发出停止转让令）：

这些证券的出售、质押、抵押或转让受IMMUNOME, INC.于 2024 年 2 月 5 日签订的 资产购买协议的条款和条件的约束。还有阿亚拉制药有限公司

(b) 根据《证券法》第144条和第145条的规定，如果卖方可以被视为买方的 “关联公司”，则买方有权在账面记录或证书上注明适当的图例，以证明卖方将在交易中收到的任何买方普通 股票，并向过户代理人发出适当的 停止转让指令买方普通股。

(c) 在买方和买方的过户代理人（“转让代理人”）从卖方收到买方和转让代理人合理接受的相关惯例 陈述和其他文件后，买方 应从账面记录中删除任何证明本协议下发行股票的图例，如果转让 代理要求，买方将尽其商业上合理的努力发表意见应以转让代理人合理可接受的形式 向买方提供买方的律师在这种情况下，根据《证券 法》，（i）在宣布转售注册声明生效之后，或者（ii）如果此类股票是根据 规则144或任何其他适用的《证券法》注册要求豁免出售的，则可以删除此类限制性标记。如果根据上述规定不再需要限制性说明 ，则买方应根据本第 3.5 (c) 节的规定，在卖方提出任何要求后的两 (2) 个交易日内向转让代理人 发出不可撤销的指示，并附上此类惯常且合理可接受的陈述 和上述证明不再需要限制性说明的其他文件，向转让代理人 发出不可撤销的指令，要求其作出此类账面条目股票的全新、无传奇条目。尽管有上述规定，（A）买方 没有义务在封锁期到期前从锁仓股份中删除或促使将其除名， 和（B）在收盘一（1）周年纪念日之后，买方应立即从账面记账情况 中删除任何证明股票的图例。卖方同意买方的观点，即卖方将仅按照《证券法》的注册要求 （包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售股票，如果根据转售注册声明出售股票 ，则将按照其中规定的分配计划进行出售，并承认 根据本节的规定从代表股票的证书中删除限制性说明 3.5 以 为前提条件，取决于买方的依赖基于这种理解。

3.6 锁定。卖方同意，在 截止日期（“封锁期”）之后六（6）个月之前，它将持有且不会出售超过50％的股份（“锁定 股票”）（或以其他方式卖空、授予任何购买期权或进行任何与出售锁定股票具有相同经济效果的对冲或类似 交易）。尽管有上述规定，本第3.6节不排除 (a) 向卖方或任何投资基金或卖方控制或管理的其他实体的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东、关联公司或全资子公司分配锁定股份； 提供的，在每种情况下，在任何 此类转让之后，此类封锁股份仍将受本第3.6节的规定约束，或 (b) 根据买方普通股所有已发行股票、合并、合并或向买方证券所有持有人进行的涉及买方控制权变更的其他类似 交易（包括 进入任何封锁）的善意第三方要约进行转让，投票或类似协议，根据该协议，卖方可以同意转让、出售、招标或以其他方式处置 Lock-up与此类交易相关的股票或其他此类证券，或投票支持任何此类交易的锁定股份或其他此类证券（ ）； 提供的如果此类要约、合并、合并或其他类似 交易未完成，则封锁股份仍受本第3.6节规定的约束。 封锁期到期后，买方应立即从锁定 股票中移除或促使封锁传奇被删除。

3.7 有序市场。卖方同意，在截止日期（“有序交易期”）之后的一 (1) 年内， 对于与卖方 解散相关的按比例向卖方股东进行分配（为避免疑问，本第 3.7 节不禁止或限制），在任何超过买入日平均交易量 15% 的单一交易 日进行在截至该交易日前一交易日 的五（5）个交易日期间，纳斯达克的Aser普通股通过 买方指定的市场参与者进行大宗交易或其他处置的股份转让。尽管如此，本第3.7节不排除根据 向买方证券所有持有人提出的涉及买方控制权变更的买方证券持有人的所有已发行普通股、合并、合并或其他类似 交易的真诚第三方要约进行出售（包括订立 任何封锁、投票或类似协议，根据该协议，卖方可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置与此类交易相关的股票 或其他此类证券，或对任何股票进行投票或支持任何此类交易的其他此类证券）。

3.8 规则 144 报告。为了使美国证券交易委员会可能允许不经注册向公众出售收盘股票的某些规章制度所带来的好处，买方同意尽其商业上合理的努力 来：

(a) 根据规则144提供并保存有关买方的最新公开信息；

(b) 在受此类报告要求的约束后，随时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易所法》要求买方提交的所有报告和其他文件；以及

(c) 只要卖方拥有任何收盘股份，就应书面要求立即向卖方提供买方关于其 遵守规则144以及《证券法》和《交易法》报告要求的书面声明、卖方最近的年度 或季度报告的副本，以及卖方在利用任何 规则或规则时可能合理要求提交的其他报告和文件美国证券交易委员会的规定，允许卖方无需注册即可出售任何此类证券。

4.1 关闭。在满足或放弃第 7 条和第 8 条规定的条件的前提下，除非本 协议已根据第 10 条有效终止，否则交易的完成，包括 完成收购资产的出售和根据本协议承担的承担承担的责任（“关闭”） 应通过电子文件和签名交换远程进行，日期为（否晚于第三个 (3)^第三方) 在满足或放弃第 7 条和第 8 条中规定的最后一个条件后， 个工作日才可满足，但按其性质应在收盘时得到满足的条件除外，但须满足或放弃 此类条件（由买方和卖方商定）。就本协议而言，“截止日期” 指 实际结算的日期。

4.2 收盘时交货。

(a) 卖家的配送。在收盘时或之前，卖方应向买方交付或促成交付以下物品：

(i) 正式签署的《转让和承担协议》的对应协议；

(ii) 正式签署的销售单对应物；

(iii) 正式签署的知识产权和专利转让协议对应协议；

(iv) 一份由卖家正式签署且有效的美国国税局 W-9 表格；

(v) 附表4.2 (a) (v) 中列出的所有批准、同意和豁免的正式签署的 对应物，或买方合理地感到满意的附表 4.2 (a) (v) 中列出的所有通知均已送达的证据，但买方放弃的范围除外；

(vi) 证据，证明与任何收购资产 相关的所有留置权（许可留置权除外）已被移除，买方相当满意；

(vii) 证明已获得尾部保单的证据，令买方相当满意；

(viii) 转移任何监管文件所需的任何转让信；以及

(ix) 关于IQVIA协议下所欠金额和可用抵免额的 证据，买方相当满意。

(b) 买方的交货。在收盘时或之前，买方应向卖方交付或促成交付以下物品：

(i) 正式签署的《转让和承担协议》的对应协议；

(ii) 正式签署的销售单对应物；

(iii) 正式签署的知识产权和专利转让协议对应协议；以及

(iv) 证据表明 BMS 许可证第 15.4.2 节所要求的通知已正式发送给 BMS。

4.3 所有权。在收盘时，卖方应（a）让买方实际拥有和运营控制所有被收购资产（即 为有形资产和所有专利文件）；以及（b）在收盘时将所有剩余收购资产的所有权移交给买方或 在收盘后尽快在合理可行的情况下尽快移交给买方。在不限制前述内容概括性的前提下， 应与买方合作，在收盘后尽快 在合理可行的情况下，与买方合作，以商定的格式转让所有以电子形式存储的收购资产 ，并应在向买方转让此类电子数据之前，按买方的要求向买方提供对所有此类收购资产 的访问权限，不收取额外费用。此外，卖方应由卖方承担费用， 提供合理的人员，并应支持将收购资产中包含的所有技术转让给买方。 库存的所有权应通过交付此类库存交付给买方来转移。

5.1 卖方的陈述和保证。就本第 5.1 节而言，提及的 “卖方” 应指卖方和卖方的每家子公司。除非卖方在 协议日发布的披露时间表（“披露时间表”）中规定的披露时间表，或 (b) 卖方美国证券交易委员会报告中披露的披露 ，标题为 “风险因素”、“前瞻性陈述”、 “关于前瞻性陈述的警示声明” 或 “关于前瞻性陈述的说明”， 或任何卖家的任何其他披露内容除外 SEC 报告本质上是警告、预测性或前瞻性的），卖家作出 陈述以及自协议之日起至截止日期向买方作出的保证（在每种情况下，除非此类陈述和担保在不同的日期明确提出，然后自该日起明确表示）， 如下所示：

(a) 组织和存在。卖方是一家组织合规、有效存在且信誉良好的公司，受其注册所在司法管辖区 的法律管辖。卖方拥有必要的公司权力和权力，可以像目前一样拥有、使用和运营收购的资产。 卖方在收购资产的所有权 或开展业务需要此类资格或执照的每个司法管辖区，作为外国公司具有正式资格或许可开展业务的合法资格或许可，但不具备这种资格或执照且信誉良好的司法管辖区除外，没有而且不可能合理地预期会对收购资产造成重大不利影响的司法管辖区或假定负债，作为一个整体。卖家已向买方交付了卖家组织文件的准确和完整副本。

(b) 权限；协议的约束性质。卖方拥有签订本协议、相关协议 以及与卖方 成为（或成为）当事方的本协议、相关协议 以及与之相关的其他协议、文书和文件的所有必要权力和权限，并在根据第 6.6 节获得卖方股东批准的前提下，完成 交易。除非第 6.6 节另有规定，否则本协议和卖方参与的相关协议 的执行和交付，以及卖方完成的交易，包括出售收购资产，均已获得 所有必要的公司行动的正式授权，除非第 6.6 节另有规定，否则卖方无需采取进一步的公司 或股东行动来授权本协议或卖家参与的任何相关协议 或交易或卖家履行其交易的相关协议本协议或任何其他相关协议规定的义务。本协议 已由卖方正式签署和交付，其他相关协议将由卖方正式签署和交付，假设 买方正式执行和交付了本协议及其对手的相关协议，本协议 构成，签署和交付的相关协议将分别构成 卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据卖方对其强制执行相应的条款，除非强制执行性可能受到破产的影响，破产、 欺诈性转让、重组、暂停和其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律、 和一般衡平原则（无论是在衡平法律程序中还是根据法律程序考虑）（“可执行性例外情况”）。 股东书面同意书在根据第6.6条由同意股东签署和交付后， 应由卖方普通股持有人签署，其票数不少于根据适用法律（包括特拉华州通用 公司法第271条）和卖方组织文件通过书面同意批准卖方股东完成 交易所需的最低票数。

(c) 没有冲突。本协议及其所加入的每项相关协议的执行和交付并非， 交易的完成不会与（有或未经通知或 时效或两者兼而有之）下的任何付款义务或终止、取消、修改或加快 项下任何义务或任何利益损失的权利发生冲突或导致任何违约或违约，也不会导致任何付款义务或终止、取消、修改或加速的权利 （任何此类事件均为 “冲突”）(i) 卖方 组织文件中的任何条款，(ii) 任何收购的商业合同，或 (iii) 任何适用于被收购的 资产或任何产品或化合物的实质性法律或重大命令，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，在这些情况下，无论是单独还是总体而言， 过去和将来都不会合理地预计 是实质性的，不利于所收购资产，或者不合理地预期 会阻止、实质性阻碍或实质性阻碍推迟卖方完成交易。披露附表第 5.1 (c) 节规定了与交易相关的任何收购商业合同 当事方的所有通知、同意、豁免和批准，或任何收购的商业合同 在交易结束后保持完全效力和效力 。本协议和相关协议的执行和交付不会， 交易的完成不会导致对收购的 资产产生或施加除许可留置权以外的任何留置权。交易完成后，买方将被允许行使收购商业合同下的所有权利，无需 支付任何额外金额或对价，但持续费用、特许权使用费或如果交易未发生，卖方本应根据此类收购商业合同的条款支付 的款项。

(d) 政府批准和备案。对于执行和交付 、相关协议或卖家作为当事方的任何其他协议，或交易的完成，不要求卖方同意、通知、豁免、批准、下令或授权，或注册、声明 或向任何政府机构备案， 除外，(i) 第 6.6 节要求的申报，(ii) 任何批准以完成本 协议下收购资产的出售，以及 (iii) 任何同意、通知、豁免、批准，订购、授权、登记、申报或申报，无论从整体来看， 过去和将来都不会对所购资产构成实质性和不利影响，或者 不合理地预计 会阻止、实质性阻碍或严重延迟卖方完成交易。

(e) 税收。

(i) 卖方或其关联公司要求提交的与收购资产和 产品运营有关的所有收入和其他重要纳税申报表均已提交，此类纳税申报表在所有重要方面都是真实和正确的。归因于收购资产或产品运营的所有卖家 （无论是否显示在纳税申报表中）应缴和应缴的税款均已支付。卖方尚未就收购资产或产品运营授予任何目前有效的委托书 （在正常业务过程中授予的 委托书除外，例如向薪资提供者授予的委托书）。

(ii) 卖方 (i) 在所有方面遵守了与税款支付、申报和预扣有关的所有适用法律 （包括根据《守则》第 1441、1442、1445、1446、1471、1472 和 3406 条或 任何外国法律下的类似条款预扣的税款），(ii) 预扣的税款（在规定的时间和方式下适用法律）从员工工资或咨询薪酬 中扣除并支付给有关政府当局（或正当扣留按时付款）所需的所有款项 br} 并根据所有适用法律付清，包括联邦和州所得税、联邦保险缴款法、医疗保险、联邦 失业税法、相关的州所得税和就业税预扣法，以及 (iii) 及时提交所有预扣税申报表， 涵盖截止日期及包括结账在内的所有期间，但以本 条款 (i)、(ii) 或 (iii) 小节所述的任何此类事项为限 e) (ii) 与收购的资产或产品运营有关。

(iii) 收购资产的未缴税款没有留置权（尚未到期和应付税款的留置权除外）。没有与收购资产相关的待决 竞赛，或者据卖方所知，没有受到威胁的税收 竞赛。

(iv) 卖家不是《守则》第 1445 或 1446 条所指的 “外国人”。出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的， 一直将卖家视为国内公司。

(v) 收购的资产不包括任何税收分摊协议、美国不动产资产或任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商业信托或其他实体中的股票或其他所有权权益 。

(vi) 根据经修订并在 1986 年《税收改革 法颁布前夕生效的 1954 年《美国国税法》第 168 (f) (8) 条的规定，所有收购资产均不是 (i) 必须被视为由他人拥有的财产，(ii) 该法第 168 (h) (1) 条所指的 “免税用途财产”，(iii)《守则》第 168 (g) 条所指的 “免税 债券融资财产”，(iv) 受《守则》第 168 (g) (1) (A) 条约束，或 (v) 受 “第 467 条租金约束”协议”，如《守则》第 467 条所定义。

(vii) 卖方未就收购资产或产品运营提交纳税申报表的司法管辖区 从来没有以书面形式声称卖方可能需要在该司法管辖区就收购资产或 产品运营提交纳税申报表。收购的资产没有附加任何税款，由于执行本协议 和收购的资产，将成为买方的负债。

(viii) 卖家未收到任何政府机构关于与产品运营或收购资产归属税款相关的任何税收缺陷、税务审查或其他税务程序 的书面通知，这些缺陷、审查或程序尚未完全解决 。卖方没有放弃与产品运营 或收购资产相关的税款的任何诉讼时效规定，该豁免目前生效。

(f) 标题。除许可留置权定义第 (a) (i) 和 (c) 条中描述的 类型的留置权外，所有收购资产均不受任何留置权（包括税务相关留置权）的约束。卖方对所有收购资产（无论是 不动产还是个人、有形还是无形资产）拥有良好和适销的所有权，并将在收盘时将所有收购资产的实物和有价所有权转让给买方， 不含许可留置权以外的任何留置权。交易完成后，卖方的关联公司将不拥有 任何收购资产的所有权或权利。

(g) 遵守法律。

(i) 卖方在所有重要方面都遵守了适用于收购资产和产品运营行为的所有 法律和命令，并且由于回顾日期在所有重要方面都遵守了这些法律和命令；

(ii) 卖家，据卖家、其关联公司和每位代表卖家行事的人士所知，自回顾日起， 在所有重大方面都遵守了 (A) 与 任何个人信息的隐私、数据保护和安全相关的所有适用法律，包括 HIPAA，(B) 卖家有关患者医疗 的所有隐私、数据保护和安全政策记录和其他个人信息，以及 (C) 卖方及其关联公司必须遵守的与 任何内容相关的任何合同要求前述的。本协议的执行、交付和履行以及交易的完成将在所有重要方面遵守 的所有适用法律，(2) 卖方有关患者病历和其他个人 信息的政策，以及 (3) 卖方或其关联公司在与 隐私、数据保护和个人信息安全相关的每种情况下 (1) 至 (3) 所遵守的合同要求；以及

(iii) 自回顾之日起，卖方没有收到任何政府机构的书面通知或通信 (A) 声称 卖方未遵守与收购资产有关的任何法律或命令，或 (B) 威胁撤销或暂停卖方拥有或持有的与收购资产或 任何产品或化合物的开发、商业化生产相关的任何 转让许可证。

(h) 许可证。披露附表第 5.1 (h) 节包含构成收购资产 的所有重要许可证（“转让许可证”）的完整清单。卖方拥有所有此类转让许可证，并且每份此类转让许可证均有效 且目前有效（此类转让许可证的持续有效性和有效性将不受成交 完成的影响），卖方在任何 实质性方面均未违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）。没有任何法律诉讼要求撤销、取消、 暂停、不续签或对任何此类转让的许可证进行重大不利的修改，据卖方所知，均未进行任何法律诉讼。自回顾之日起，每份此类转让许可证的所有必需的 申报均已及时提交，所有必要的续期申请均已按时提交。

(i) 材料合同。

(i) 披露附表第 5.1 (i) (i) 节列出了自卖方作为当事方或由卖方或代表卖方签订的本协议之日起生效的每份合同（卖方向第三方签发的 附属于另一份书面合同且不构成假定 责任的订单）的真实而准确的清单， 或任何收购的资产受以下类别的约束（“重大合同”）：

(A) 任何建立合资企业或合作、共同推广或类似安排的合同，或涉及与其他 个人分享卖方与收购资产或开发、 制造或商业化相关的利润、损失、成本、特许权使用费、里程碑付款或负债，包括进行任何临床试验；

(B) 任何包含契约的合同，禁止或限制竞争或参与产品运营任何方面的权利 ，或者禁止或限制卖方与任何人或在任何地理区域开展产品运营的能力；

(C) 任何向任何其他人授予与任何化合物或产品有关的最惠国待遇或专有权利的合同；

(D) 卖方获得或授予收购资产中包含的任何知识产权所依据的任何合同（或 如果没有此类合同，本应包含在收购资产中的 ），包括任何不得执行或主张的契约，包括 任何与任何化合物或产品或产品运营相关的任何现有许可协议，以及卖方 作为任何知识产权许可人或被许可人的其他合同与任何化合物或产品或产品运营相关的权利，不是 任何一项在正常业务过程中签订的以下服务协议，在每种情况下都不是收购的商业合同， 被视为排除负债：(i) 保密协议；(ii) 包含收购资产中知识产权 非独占许可的服务协议，仅供服务提供商为卖方或代表卖方提供服务； (iii) 与临床研究人员和临床场所签订的用于开展临床研究的协议，哪项研究已完成或基本完成 截至本协议签订之日的相关临床场所；(iv) 商用软件或云或 软件即服务协议的许可；以及 (v) 与员工签订的转让协议，包括与员工签订的专有信息和发明转让 协议；

(E) 卖方支付或接收与任何化合物或产品或任何产品 知识产权相关的里程碑或特许权使用费的任何合同；

(F) 与在任何收购资产上设定留置权或担保任何其他人履行与任何化合物或产品或任何收购资产有关的债务或履行 义务的任何合同；

(G) 卖方或其任何关联公司为解决与 收购资产或产品运营相关的任何法律诉讼或其他争议而签订的任何合同，包括进行任何临床试验；

(H) 任何限制卖方公开由 开发或为卖方开发的任何化合物或产品的任何版本的能力的合同；

(I) 任何研究或开发任何化合物或产品的合同，在普通 业务过程中签订的以下任何合同除外，以及在每种情况下都不是收购的商业合同且被视为排除责任的合同：(i) 与临床试验场所或临床试验研究人员的独立赔偿 安排；(ii) 卖方在委托书、委托书、声明 和卖方签订的类似文书与监管和道德委员会提交和数据处理活动 的关系美国境外的临床研究（与合同研究机构或类似服务提供商签订的当地代表协议和法定代表协议或类似安排 除外）；（iii）保密协议； (iv) 市售软件或云端或软件即服务协议的许可；以及 (v) 与质量 审计员、会议策划人员、提供会议支持服务的第三方以及非医生咨询的服务协议董事会参与者 （即护士顾问）；

(J) 任何开发、制造、供应、包装、标签、分销、分析测试或储存任何化合物或产品的活性 药物成分和其他原材料的合同，以及相关的质量协议；

(K) 任何正在进行或计划中的分析测试或储存从参与 任何化合物或产品临床试验的受试者那里收集的生物样本的合同；

(L) 任何有关任何化合物或产品的分销、促销、营销、转售或其他商业化的合同；

(M) 任何维护任何化合物或产品安全数据库的合同，以及与任何化合物或产品相关的任何安全数据交换协议或药物警戒 协议；

(N) 与任何政府机构签订的与任何化合物或产品或任何收购资产有关的任何合同，但临床 试验协议和与公共机构的相关辅助协议除外；以及

(O) 对开发、制造或销售任何化合物或产品具有重要意义的任何其他合同，不包括卖方当前 签订的任何合同，与 (i) 不动产、(ii) 员工或员工薪酬或福利事宜相关的任何合同， 包括任何员工福利计划，(iii) 债务，不包括与任何收购资产的留置权相关的债务，(iv) 一般管理费用，或 (v) 保险。

(ii) 所有实质性合同均为卖方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但受 可执行性例外情况的约束。除了代表卖方签订的实质性合同外，卖方已向买方提供或交付了每份书面材料合同的正确和完整副本。卖方没有严重违反或重大违约任何重大合同或保密协议中的任何 ，也没有发生任何在通知或时间推迟后或两者兼而有之构成卖方在任何重大合同下的重大违约的事件。据卖方所知，重大合同的任何其他当事方均未对该重大合同进行重大 违约或重大违约，也没有发生任何在通知或时间流逝（或两者兼而有之）下构成该另一方在任何重大合同或保密协议下的重大违约的事件。没有任何一方以书面形式否认其打算否认重大合同或保密协议的任何条款， 据卖方所知，未以其他方式发出通知。卖方未就 任何重大违规行为、违反或违约任何重大合同或保密协议向任何其他人发出或收到任何书面通知，或据卖方所知。

(iii) 截至本文发布之日，（A）卖方与IQVIA协议相关的责任为3,800,000美元，该金额扣除所有存款 （包括条款（B）中提及的押金）、预付款和预付款，以及（B）卖方根据IQVIA协议 有金额等于2480,000美元的贷款。

(iv) 披露附表第 5.1 (i) (iv) 节列出了截至本文发布之日收购的商业合同下所有未清的应计贸易应付账款 的准确而完整的清单。

(j) 库存。披露时间表第 5.1 (j) 节列出了卖方截至 2024 年 1 月 30 日的临床供应库存。所有 库存都是按照卖家的制造惯例和 适用法律制造、储存和以其他方式维护的，在所有重要方面均处于可用状态，可用于按照 的预期开发任何产品或化合物，但受其保质期限制。除披露附表第 5.1 (j) 节所述外，库存的数量 具有保质期和可用的备用供应，足以让卖家在 正常业务过程中进行和完成 RINGSIDE B 部分研究。

(k) 法律诉讼。

(i) 截至协议之日，没有对与 产品运营、任何化合物或产品或任何收购资产有关的未决法律诉讼，或据卖方所知，没有与产品运营、任何化合物 或产品有关的调查（内部或外部）、 审计或其他法律诉讼待决，或者与任何化合物 或产品有关的任何收购资产或卖方的任何执行官或董事或任何政府机构或在任何政府机构面前获得的任何资产。

(ii) 没有与收购的 资产或承担的负债相关的卖方受其约束、待处理或据卖方所知受到威胁的订单。

(l) 监管合规。

(i) 自回顾之日起，卖家未违反任何法律或命令，也未因违反 任何法律或命令而受到任何法律诉讼，也没有收到任何 FDA 483 表格、“警告信” 或 “无标题信函”、 或其他类似的政府机构关于产品运营的检查观察或缺陷的通知。自 回顾日以来，没有任何化合物或产品受到美国食品和药物管理局或其他类似监管 机构的进口扣留或拒绝，也没有受到美国食品和药物管理局或其他类似监管机构发布的任何安全警报。对于卖方违反任何法律或秩序的行为，或据卖方所知，卖方未提起任何法律诉讼，或威胁代表卖方 行事的代表 代理商、合同制造组织、合同研究组织、临床研究机构或临床研究机构或临床试验机构违反任何法律或秩序，而且自回顾之日起，卖方在所有重大方面均遵守了所有法律和命令 个案与产品运营有关。自回顾之日起，卖家未收到任何有关此类法律诉讼的通知 或卖方承担任何性质的任何产品运营补救行动 的全部或部分费用的任何责任。卖家已按照任何产品运营法律或许可证的要求提交、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、 提交以及补充或修改，并且所有此类报告、文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交的 之日基本完整且准确（或经后续提交的更正或补充）。

(ii) 除非不要求按照 GMP 进行，否则卖家或代表卖家进行的所有制造业务和任何 产品和化合物的制造均自回顾之日起，均在实质上 遵守适用的法律和命令以及 GMP 的情况下进行。用于生产化合物和产品的工艺足够 以确保化合物和产品符合生产时为此制定的规格。自 回顾之日起，卖家未收到任何有关化合物或产品的实质性书面投诉。自回顾之日起，卖家 未对产品或化合物进行任何回收或召回。

(iii) 自回顾之日起，与卖方或代表卖方 开展的产品运营有关的所有临床前测试和临床试验，均在所有重大方面均按照实验方案、程序和控制措施以及 根据适用法律（包括 GCP 和 GLP）和订单（如适用）进行。自回顾日以来，美国食品和药物管理局或任何类似监管机构，或任何对此类临床 试验具有或曾经拥有管辖权的机构审查委员会，也没有对任何产品或化合物的 进行临床暂停、终止、重大延迟、限制或暂停 ，也没有被美国食品和药物管理局或任何拥有或曾经拥有管辖权的机构审查委员会 } 已下令或开始此类临床试验，或者，据卖方所知，威胁要发起任何此类行动或指控 任何与任何此类临床试验相关的任何法律的行为。卖方已向买方提供了协议日期之前完成的所有产品或化合物临床试验的最终 研究报告的真实和正确副本。

(iv) 所有由卖家或代表卖家进行的、旨在向政府当局提交以支持 监管部门批准化合物和产品的人体临床试验，在所有重大方面均符合适用的 GCP 法规 和指南，以及与保护人类受试者有关的所有适用法律，包括 21 CFR 第 50、54、56 和 312 部分中包含的法律，以及任何类似的州和外国法律。进行临床试验所需的所有批准和授权均已从相应的机构审查委员会获得 ，在严格遵守适用法律的情况下， 已获得所有参与研究的受试者的知情同意。

(v) 自回顾之日起，卖家在所有重大方面均遵守了适用于 产品和化合物的所有不良事件报告要求。披露附表第 5.1 (l) (v) 节确定了在与产品运营相关的任何临床试验中发生的所有严重不良事件和疑似不良反应，以及作为IND安全报告主题的任何严重和意外疑似 不良反应。

(vi) 卖家没有受到任何政府机构对卖家或产品运营的任何待审调查，或者据卖家所知，未受到任何政府机构的调查，包括美国食品和药物管理局根据其 “欺诈、不真实的重大事实陈述、 贿赂和非法酬金” 的最终政策进行调查。第 46191 号法规（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案或 根据任何类似政策对卖方运营拥有管辖权的任何其他政府机构。自回顾日以来，卖家及其任何高级职员、员工或代理均未就产品运营做出任何声明或未发表任何声明， 据合理预期可为 FDA 援引其 “欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金” 的政策提供 的依据 br} 在美联储第 56 版中提出第 46191 号法规（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案。自回顾之日起，卖家或任何当前 ，或据卖家、前高级管理人员或雇员所知，或卖家在产品 运营方面的代理均未被判犯有任何罪行或参与任何合理预计会导致排除在外的行为，也未被美国食品和药物管理局根据第 42 条第 1320a-7 条或任何类似的州法律或法规予以禁止 FDC 法案第 306 条、21 U.S.C. 第 335a (a) 或 (b) 条，或任何类似的外国或当地法律、法规或法规。

(vii) 化合物和产品的研究、开发、制造、贴标、储存和测试在所有材料方面均符合《FDC法》、《公共卫生服务法》及其适用的实施 法规以及美国以外所有类似的州和外国法律（A）涉及化合物和产品的人体临床 试验或者由卖家经营或 (B) 化合物和产品已经使用或 是由卖方制造或为卖方制造。

(viii) 卖方或据卖方所知，任何代表代理人、合同制造组织、合同研究 组织、临床研究人员或临床试验场所，或其产品知识产权的任何许可人、被许可人或受让人 均未收到任何书面通知，表明美国食品和药物管理局或任何其他监管机构已启动或威胁要启动 任何暂停由其赞助的临床试验的行动卖家与化合物和产品有关的信息，或者召回或暂停 的制造化合物和产品。

(ix) 卖方已向买方提供了卖家自回顾之日起和本协议签署之日之前从美国食品和药物管理局或 类似外国监管机构收到的所有检查观察书面通知、机构检查 报告以及任何其他文件的副本，这些文件表明在产品运营方面未遵守 FDA 或类似外国监管机构 的法律。

(x) 对于卖方或任何代表、代理商、合同制造组织、合同研究机构、临床研究人员 或代表卖方行事的临床研究人员 或临床试验场所违反 FDC 法案、根据该法案通过的 FDA 法规、《管制物质法》、 联邦或州举报人法规或 ，没有与产品运营相关的诉讼待审或受到威胁任何其他政府机构颁布的任何其他法律。

(m) 知识产权。

(i) 披露附表第 5.1 (m) (i) 节确定了 (A) 所有注册的产品知识产权，(B) 所有产品知识产权的注册申请，以及 (C) 所有许可、分许可和其他合同（不包括在正常业务过程中与卖方 或其关联公司的雇员或承包商达成的任何协议，其中规定了在工作过程中发明的总体分配 } 通过或向卖方或其关联公司提供服务（无论是含特许权使用费还是非特许权使用费），卖方被授予权利 任何产品 IP 中的其他人。

(ii) 披露附表第 5.1 (m) (ii) 节确定了产品知识产权中的所有许可授予，但不包括在正常业务过程中仅供服务提供商为卖方或代表卖方提供 服务的服务提供商签订的服务协议（“非定期许可授予”）中包含的非排他性许可 授予以及在 正常业务过程中签订的保密协议。

(iii) 除披露附表第 5.1 (m) (i) (C) 节中规定的权利以及受披露附表第 5.1 (m) (ii) 节中规定的许可授予的约束外，卖方拥有并拥有所有留置权（许可留置权除外）所有卖方知识产权的所有权利、所有权和利益，且免费清除 。除产品知识产权外，没有知识产权，也没有产品 运营所必需的专有技术拥有或许可（包括通过再许可、不主张承诺或任何类似的权利或授权）。之前与维护任何卖家 IP 或 卖家负责提交、起诉或维护的其他产品 IP 相关的所有应付费用均已及时全额支付给相应的政府机构， ，除非卖家在披露附表第 5.1 (m) (iii) 节所述的范围内决定放弃或取消该产品 IP（包括任何本来可以成为产品知识产权的知识产权，但如果不这样放弃，本来是产品知识产权）取消或取消）。交易结束后， 所有产品知识产权应可供买方使用，其条款和条件与卖方 在收盘前拥有或使用产品知识产权的条款和条件基本相同。据卖家所知，任何产品 IP 都不受任何尚未获得的 同意或限制其使用的订单的约束。

(iv) 卖家未收到任何第三方的任何书面索赔，据卖家所知， 卖家不存在质疑任何产品 IP 的有效性、可执行性或所有权的索赔。注册产品 知识产权的有效性或可执行性或卖方使用产品知识产权的权利在任何司法管辖区均未受到质疑。每项注册的产品知识产权均有效、有效， 完全有效，而且据卖家所知，可强制执行；除非 卖家决定放弃或取消此类产品知识产权，除非在《披露附表》第 4.1 (m) (iii) 节所述的范围内放弃或取消此类产品知识产权。没有 索赔待处理，或者据卖家所知，他们威胁要质疑卖家获得任何产品 IP 的权利或使用任何产品 IP 的权利。没有任何索赔待处理，据卖家所知，也没有威胁到任何注册的产品 IP 无效或不可执行，或交易完成后 将无效或不可执行。

(v) 据卖家所知，卖家在进行产品运营时未侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式与任何第三方的任何知识产权 发生冲突。据卖方所知，产品运营，包括 化合物和产品的使用、化合物和产品的制造、使用、销售和进口、持有、使用、 披露、复制或分发卖方持有的与收购资产中包含的 任何化合物或产品有关的任何信息、数据或其他有形或无形资产，以及卖方拥有或使用产品知识产权，过去和现在都没有； ，如果持有和使用方式与卖家销售产品的方式相同运营，不得侵犯、挪用、 稀释、违反或以其他方式与任何其他人的任何知识产权发生冲突。卖家尚未收到任何关于任何索赔的书面 通知（包括许可任何知识产权的提议），卖家也没有收到任何书面索赔 ，据卖家所知，卖家声称产品运营或制造 任何化合物或产品的使用、销售和进口可能侵犯、挪用、稀释、违反或以其他方式与 {发生冲突 br} 任何人的知识产权。

(vi) 据卖家所知，除披露附表第 5.1 (m) (ii) 节中规定的许可授予、非定期许可授予或在正常业务过程中签订的 保密协议外，任何第三方均未侵犯任何产品知识产权。卖家未向任何声称任何此类人员侵权、挪用、稀释、 违反或冲突任何商品知识产权的人发出任何通知。没有待处理的侵权、挪用、稀释、冲突或任何人侵犯产品知识产权的索赔，据卖家所知，没有受到威胁的 或潜在的索赔。

(vii) 卖方已从所有参与任何卖方知识产权的发明或著作权的个人那里获得了此类个人在该卖方 IP 中的所有所有权的书面转让，据卖方所知，根据协议日期 声称自己是任何注册卖方 IP 中主张的发明者的个人在所申请的专利中未被认定为 此类发明的发明者此类注册卖家 IP 的文件。

(viii) 卖方及其关联公司已采取一切合理措施，保护根据适用法律构成商业秘密的所有产品专有技术 的保密性、机密性和价值（包括要求所有员工、顾问和独立承包商 执行协议，要求所有此类员工、顾问和独立承包商维护此类产品 专有技术的机密性），而且卖方知道，此类产品知识未被使用，或向任何第三方披露，除非根据 披露保密协议，任何一方均未违反此类保密协议。

(ix) 卖方及其任何关联公司均未订立会导致向任何政府机构支付任何款项 的政府资助关系，也未对居住在任何政府机构的任何产品或收购资产产生任何权利，产品 和产品运营均不受公法 96 517（35 U.S.C. § 200 -204）规定的美国联邦政府的首要义务或任何类似义务的约束根据任何州或其他国家的适用法律。

(x) 据卖家所知，产品专利构成了涵盖 卖家控制的任何化合物或产品的所有专利。

(xi) 卖方及其关联公司拥有使用卖方或代表卖方对任何化合物或产品进行的任何临床试验 或其他人体测试过程中或由此产生的所有数据的专有权利，但 (A) 在正常业务过程中向为 非商业性生成此类数据的第三方大学或机构授予的非排他性 研究许可除外，医疗和学术用途，或仅向第三方服务提供商或供应商提供服务 代表卖家，或 (B) 构成或包含在任何个人医疗记录中的数据。

(xii) 卖方不受任何合同的约束，不得就任何现有的知识产权侵权、挪用、 或类似索赔向任何其他人提供赔偿、辩护、使其免受损害或补偿任何其他人，或以其他方式 承担或同意解除或以其他方式承担责任。

(n) 没有经纪人。根据卖方或代表卖方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得与交易相关的任何经纪佣金、发现者费或类似的付款 。

(o) 加盟交易。卖方及其任何关联公司，据卖方所知，任何现任董事、高级职员、 员工或卖方未偿还资本存量 5% 或以上的任何受益所有人，(i) 在任何 人身上拥有任何直接或间接的 财务利益（不包括作为卖方员工或股东的身份）(A)，或者是任何 人的董事或高级职员就收购的 商业合同或 (B) 任何重大财产而言，卖方的实质性客户、客户、供应商、出租人、承租人、债务人、债权人或竞争对手，仅在 进行产品运营时由卖方拥有或代表卖方拥有或使用的资产或权利，或 (ii) 自回顾之日起是任何收购商业合同的当事方。

(p) 某些产品运营活动。自回顾之日起，无论是卖方还是其任何高级职员、董事以及卖方、其员工、代理人或代表，或与 卖家有关联或代表 卖家的任何关联公司或代表 卖家的任何个人，在每种情况下，均未直接或间接地代表卖方或代表卖方参与产品运营：

(i) 使用任何资金进行非法捐款、馈赠、招待或其他非法付款，包括曾经或企图 向任何私人（无论是以金钱、财产或服务）向任何人（无论是以金钱、财产还是服务）进行任何不当的捐款、贿赂、回扣、回扣、回扣、回扣或其他不当付款，无论是以金钱、财产还是服务，以 (A) 获得商业或 担保合同的优惠待遇，(B) 为担保的业务或合同支付优惠待遇，或 (C) 获得特别优惠或特别 特许权已在违反适用法律任何要求的 (A)、(B) 和 (C) 条款中获得；

(ii) 违反卖方任何适用的书面政策，支付或试图支付任何此类捐款或馈赠、贿赂、回扣、回扣或其他不当付款 ；

(iii) 设立或维持任何基金或资产，其目的是提供任何此类捐款或礼物、贿赂、返利、回扣、回扣、影响力 支付、回扣或其他不当付款，这违反了卖方的任何适用法律或适用的书面政策，且卖方 或其任何高级职员、董事或员工故意未在监管文件中记录这些款项。在适用法律 要求的范围内，卖家已经建立并维持了合规计划和合理的内部控制和程序，在 收盘前的所有时段内，这些计划和程序都适合满足适用的反腐败法律的要求；或

(iv) 完成了违反《美国社会保障法》第 1128B (b) 条的任何交易、支付了任何款项、签订了任何合同或安排或采取了任何其他行动。

(q) 没有政府官员。据卖家所知，自回顾之日起，卖家的任何高级职员或董事都不是外国 或国内政府官员或雇员，或任何外国或国内政治职位的候选人。

(r) 书籍和记录。自回顾之日起，卖家制作并保存了账簿和记录，包括监管文件 和专利文件，这些文件以合理的详细程度准确、公平地反映了产品运营在所有 重大方面的活动。自回顾之日起，卖家未进行任何重大交易、开设任何银行账户或使用 任何与产品运营相关的公司资金，除非反映在其正常保存的账簿和记录中。

(s) 偿付能力。卖方目前拥有的房产的公允可销售价值大于偿还债务所需的金额（包括 对所有或有负债金额的合理估计）。没有进行任何财产转让，也没有发生任何与交易相关的义务， 意图阻碍、拖延或欺骗卖方的现有或未来债权人。

(t) 收购资产的充足性。收购的资产足以让买方 在截止日期之后继续开展产品业务，其方式与卖方目前开展的产品运营基本相同，并且构成卖方目前开展的产品运营所需的全部实质性权利、财产、 和资产，在每种情况下，但员工、承包商、 房地产和员工福利计划除外，进行产品运营所需的员工、承包商、 房地产和员工福利计划除外。

(u) 不得调动员工。除非买方和卖方另有书面协议，否则卖方的任何员工都不会因交易被调至买方 。

(v) 没有变化。自 2023 年 12 月 31 日以来，(i) 没有任何单独或总体上导致或合理预期会导致重大不利 影响的状况、变化、影响、事件发生、事实现状 或发展，(ii) 任何收购的 资产没有任何物质损失、损坏或破坏或使用中的任何实质性中断，以及 (iii) 卖方如果 在协议日期之后采取任何需要买方同意的行动，则没有根据第 6.3 节采取任何需要买方同意的行动。

(w) 保险。卖方购买的保险类型和金额与所购资产的披露附表（ “保险政策”）第 5.1 (w) 节中规定的保险类型和金额相同。保险单已完全生效，根据此类保险单到期和应付的所有 保费均已按时支付。截至协议之日，没有与保险单项下待处理的收购资产有关的重大 索赔，说明此类保单的承保人质疑、拒绝或质疑 的承保人 。卖方在所有重要方面都遵守了此类政策的条款。据卖家 所知，截至协议之日，任何此类 保单均未面临终止或大幅增加保费的威胁。

(x) 美国证券交易委员会报告；财务报表。

(i) 自 2023 年 1 月 1 日起，卖家已及时提交或提供了每份卖家 SEC 报告。截至各自日期，在赋予 对其任何修正或补充生效后，卖方美国证券交易委员会报告 (A) 在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），并且在适用的范围内，《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）、 和（B）不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏根据作出陈述的情况，陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的 ，而不是误导性， 提供的, 然而， 不就卖方仅为遵守交易所 法案下颁布的FD法规而向美国证券交易委员会提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何 信息的完整性作出任何陈述。截至协议日期，美国证券交易委员会工作人员在 对卖方美国证券交易委员会任何报告的评论信中没有任何未决或未解决的重大评论。

(ii) 卖方美国证券交易委员会报告（“卖方财务报表”）中包含的经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表（每种情况均包括附注，如果有的话） 在所有重大方面均符合美国证券交易委员会在提交或提供适用的卖方证交所 报告时生效的 已发布的相关规章制度，是根据公认会计原则编制的，在所涉时期内持续适用（除非其中或其附注中可能注明的 ）以及美国证券交易委员会允许的未经审计的报表除外，这些报表在8-K表、10-Q表格或《交易法》下的任何 继任表格或类似表格）上根据公认会计原则公允列报（如果是未经审计的中期 财务报表，则必须进行正常的、经常性的年终审计调整，无论个人还是总体而言，都不会对买方造成重大不利影响）在所有重大方面的财务状况截至卖方的相应日期，以及其合并的 经营业绩和现金流量相应的时期随后结束。

(y) 财务顾问的意见。在本协议执行之前，卖方董事会已收到Alliance Global Partners的意见 （“意见”），其大意是，截至意见发表之日并根据其中规定的某些 假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，卖方在交易 中获得的对价对卖方是公平的，而此类意见并非如此自本 协议签订之日起撤回、撤销或修改。在本协议执行后，卖方应立即向买方交付或提供意见副本 ，仅供参考。

(z) 《高铁法》。卖方（或者，如果不同，则指高铁法规中定义的被收购者）不满足《高铁法》下更高的 个人管辖权门槛。

(aa) 投资陈述。

(i) 卖方承认并理解，其对股票的投资涉及重大风险，如果买方 根据本协议发行，(A) 将不会根据《证券法》或任何其他适用的证券法注册出售， (B) 截至本协议签订之日将不会在任何国家交易所交易，并且 (C) 不得出售、出售或以其他方式转让 除非符合《证券法》和任何其他适用的证券法的注册要求或根据 an豁免，并且在每种情况下都应遵守本协议中规定的条件。

(ii) 卖方承认并理解其为自己的账户收购股份，仅用于投资目的， 不打算进行任何分配，也无意分销或出售任何 股票，在任何情况下，这都违反了联邦证券法或任何其他适用法律。

(iii) 卖方表示自己是 “合格投资者”，该术语的定义见根据《证券法》颁布的 条例第501条。

(iv) 卖方理解并同意，未根据《证券法》和适用的美国 州联邦、美国州或其他法律的任何其他规定，或根据该法律的适用豁免，不得转让、出售、要约出售、 质押、抵押或以其他方式处置根据本协议可发行的股份。

(v) 卖方承认并同意，证明股份的账面记录或证书应带有与第 3.5 (a) 节中规定的图例基本相似的限制性说明 。

(vi) 卖方表示，它已收到其认为决定是否收购 股票所必要或适当的所有信息，并有机会就买方的股票和业务、财产、 前景和财务状况以及本文设想的交易条款和条件提问并获得买方的答案，并获得这些 附加信息（在买方拥有此类信息的范围内）或可以在不合理的努力或费用的情况下获得它） 为验证提供给卖家或卖方有权访问的任何信息的准确性所必需的。卖方表示自己是一位经验丰富 经验丰富的投资者，能够评估与交易相关的会计、税务、财务、法律和其他 风险，并聘请了外部法律顾问，并有机会咨询他、她或其 会计、税务、财务和法律顾问，以便能够评估交易中涉及的风险，并就以下方面做出明智的投资 决定交易。

(bb) 免责声明。除本第 5.1 节的规定（经披露附表保留或修改）外， (i) 收购的资产在收盘时以 “原样，在哪里” 的基础上出售；(ii) 卖方、其关联公司 或其任何相应代表均未在法律或衡平法上作出或应被视为已经作出任何其他明示 或暗示的陈述或保证对收购资产或承担负债的尊重，包括 (A) 适销性 或对任何特定用途的适用性，(B) 产品收盘后的业务，(C) 收盘后 产品运营可能取得的成功或盈利或 (D) 对未来收入、支出或支出、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流（或 其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分）的预测、预测、估计、计划 或预算的准确性或完整性包含或提及在披露 附表或其他地方，或 (2) 信息、文件或材料关于卖方、收购资产或承担的 负债的业务，包括在 任何机密信息备忘录或演示文稿、“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示文稿 或任何其他形式为预期交易或与交易相关的交易提供或提供的任何信息（前面条款 (A) 中提及的项目和信息和 (B) 统称为 “评估材料”），或适当性或 评估材料的适用性，以使买方能够评估交易的完成情况。特此明确声明不作任何其他陈述 或保证。除欺诈外，卖方、其关联公司或其任何相应的 代表均不会对买方或任何其他人承担或承担任何因向买方、其关联公司或其各自代表分发 以预期交易而使用或依赖任何评估材料 而产生的任何责任或义务。

5.2 买方的陈述和保证。买方从 协议之日起和截止日期向卖方作出以下陈述和保证（在每种情况下，除非此类陈述和担保明确规定了截止日期 ，然后自该日起生效），如下所示：

(a) 组织和存在。买方是一家根据其管辖的 州的法律组织完善、存在有效且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和经营其业务和财产以及经营其业务和财产的全部权力和权力，以及经营其业务 的全部权力和权力，因为此类财产和资产现在是所有或租赁的，而且此类业务现在正在开展的地方。

(b) 权限和批准。买方有权签订本协议及其 加入的每项相关协议并履行其在该协议下的义务。买方执行、交付和履行本协议及其将要加入的 相关协议，以及买方完成交易，均已获得 的正式授权，买方必须采取的所有行动。本协议已由买方正式签署和交付，当买方签署和 交付时，买方将作为一方当事人的相关协议将由买方正式签署和交付。 本协议已由买方正式签署和交付，其他相关协议将由买方正式签署和交付 ，假设卖方适当执行和交付了本协议及其交易对手 的相关协议，本协议构成，而签署和交付的相关协议将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据该义务对买方强制执行及其各自的条款，除非强制执行性可能受到 的影响可执行性例外情况。

(c) 没有冲突。买方执行和交付本协议及其将要加入的每份相关协议，以及买方对本协议及其条款和条件的遵守情况，以及买方完成交易的情况， 不会 (i) 与买方的 组织文件中的任何内容相冲突，或要求未获得任何人的同意，(ii)) 违反适用于买方的任何法律或任何命令 的任何规定，或要求获得任何同意、授权或批准，(iii)与买方作为当事方或其受其约束或其任何资产或财产 受其约束的任何重大合同所要求的加速履约，或要求其获得任何同意、授权、 或批准，违约（无论有无通知或 时效还是两者兼而有之），或者 (iv) 导致对买方的资产或财产设定任何留置权，除非前面的 条第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条除外，不合理地预计不会对买方产生重大不利影响，也不会对买方本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响，也不会对买方 完成交易的能力产生重大不利影响。

(d) 政府批准和备案。本协议 或买方将要加入的任何相关协议的执行、交付和履行或交易的完成均无需买方同意、授权、批准或采取行动、向任何 政府机构提交、通知或豁免，但未获得任何此类同意、批准或行动的任何其他同意、 批准或行动除外、提交任何此类申报、发出任何此类通知 或获得任何此类豁免都是不合理的预计 (A) 对买方产生重大不利影响，或 (B) 对本协议或此类关联协议对买方的有效性或可执行性造成重大不利影响，或对买方完成交易的 能力产生重大不利影响。

(e) 没有经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得与交易相关的任何经纪佣金、发现者费或类似的付款 。

(f) 法律诉讼。截至协议之日，买方所知，没有任何法律诉讼正在进行中，或据买方所知，没有威胁对买方提出 的诉讼，这些诉讼可以合理地阻止或延迟买方签订和履行其在本协议、相关协议或交易项下承担的义务 。买方受其约束的订单或待处理的订单 ，或据买方所知，任何受到威胁的订单都无法合理预期会阻止或延迟买方签署 并履行其在本协议、相关协议或交易下的义务的能力。

(g) 资金的可用性；偿付能力。买方将有足够的现金，使其能够根据第 3.2 节的要求支付收盘 对价的现金部分，以及根据第 3.3 (a) 节的要求支付任何里程碑付款的现金部分。买方有偿付能力，目前：（i）能够在债务到期时偿还债务；（ii）拥有的房产的公允销售价值高于偿还债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）； 和（iii）有足够的资本来开展业务。没有进行任何财产转让，也没有承担任何与交易有关的 义务，意图阻碍、拖延或欺骗买方的现有或未来债权人。

(h) 美国证券交易委员会报告，财务报表。

(i) 买方已及时向美国证券交易委员会提交或提供了自2023年1月1日起，根据 证券法或《交易法》要求买方向美国证券交易委员会提交或提供的每份表格、报告、附表、注册声明、最终委托书和其他 文件（及其所有修正案和补充文件）（因为此类文件自提交之日起已被修订 或补充，即 “买方 SEC 报告”）。截至其各自日期，在任何修正案 或其补充生效后，《买方美国证券交易委员会报告》（A）在所有重要方面均符合《证券 法》和《交易法》（如适用）的要求，在适用的范围内，SOX 和（B）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未提及其中要求陈述的重大事实鉴于 是在何种情况下作出这些陈述所必需的，不是误导性的， 提供的, 然而，对于任何财务预测或前瞻性陈述的 的准确性，或买方 仅出于遵守《交易法》颁布的FD法规而向美国证券交易委员会提交或提供的任何信息的完整性，不作任何陈述。截至协议日期，美国证券交易委员会工作人员在评论信中没有对买方美国证券交易委员会报告的任何未决或未解决的重大评论。

(ii) 买方美国证券交易委员会报告（“买方财务报表”）中包含的经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表（每种情况均包括附注，如果有的话） 在所有重大方面均符合 在提交或提供适用的买方 SEC 报告时有效的美国证券交易委员会公布的相关规章制度，是根据以下规定编制的 GAAP，在所涉时期内持续适用（除非其中或附注中可能注明 ）除美国证券交易委员会在8-K表格、10-Q表格或《交易法》下的任何 继任者或类似表格上允许的未经审计的报表除外（对于未经审计的中期财务报表， 须进行正常的、经常性的年终审计调整，这些调整无论个人还是总体上都不会对买方造成重大不利影响） 在所有重大方面的财务状况，截至发布日期，以及其 业务的合并业绩和现金流量相应的时期随后结束。

(iii) 买方维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f） 条），足以为财务报告的可靠性提供合理的保证。买方（A）维持 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条），以提供合理的 保证，买方在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息都将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积 并酌情与买方管理层进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定，而且 (B) 已根据 进行了披露其对财务报告内部控制的最新评估，提交给买方的外部审计师和 买方董事会审计委员会 (1) 财务报告内部控制的设计或 运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷合理地可能对买方记录、 处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及 (2) 任何涉及管理层的欺诈行为，无论是否重要或其他在买方中扮演重要角色的员工 财务报告的内部控制以及前述 条款 (1) 和 (2) 中描述的信息已在协议日期之前向卖方披露。买方和据买方所知，买方的 独立注册会计师均未收到或以其他方式获得或知悉任何实质性投诉、指控、断言 或索赔，无论是书面还是口头的，均涉及买方会计或审计惯例不足、程序、方法或方法 或买方财务报表中的任何重大不准确之处。

(i) 无需购买者投票。适用法律、公司注册证书 或买方章程或其他要求买方股东进行投票或其他行动即可完成交易。

(k) 有效签发。股票在按照本协议的规定和条款发行时，将获得正式授权并有效 发行，已全额支付且不可估税，而且（适用证券法或第 3.5 节所述的限制除外） 不受转让限制。

(l) 《高铁法》。买方（或者《高铁法》条例中定义的收购人，如果不同，则为收购人）不满足《高铁法》中更高的个人管辖权门槛。

(m) 独立调查；确认和确认。买方已对交易、收购资产和假定 负债进行了独立审查 和分析，并据此形成了独立判断，结果令其满意。在签订本协议时，买方仅依赖自己的审查和分析以及第 5.1 节中明确规定的卖方具体陈述 和保证（经披露附表保留或修改），而不是 任何其他陈述、担保、陈述或遗漏（无论是其他人还是卖方的陈述、担保、陈述或遗漏）。在不影响任何 欺诈索赔的前提下，买方承认并确认，除第 5.1 节中明确规定的陈述和担保（经披露附表保留或修改）外，卖方、其关联公司或其任何相应代表 均未作出或应被视为已经作出，买方没有依赖、不依赖任何 其他陈述，特此声明不依赖任何 其他陈述或对收购资产或被收购资产的明示或暗示的担保，无论是法律还是衡平法负债， 包括 (a) 适销性或对任何特定用途的适用性，(b) 收购的 资产在收盘后所涉业务的运营，(c) 产品运营在收盘后可能取得的成功或盈利，或 (d) 任何评估材料的准确性 或完整性，或此类信息对于支持购买者 的目的的适当性或适用性} 来评估交易的完成情况。除欺诈外，卖方、其关联公司或其任何相应的 代表都不会对买方或任何其他人承担或承担任何责任，因为向买方、 其关联公司或其各自的代表分发任何评估材料，或者买方使用或依赖交易中预期的 评估材料。

(n) 免责声明。除本第 5.2 节（经披露附表保留或修改）另有规定外， 买方、其关联公司或其任何相应代表均未就交易作出或应被视为已经作出任何其他明示或暗示的 或担保，以及任何此类其他陈述或保证 在此明确声明 。

6.1 公开披露。与交易相关的初始新闻稿应为联合新闻稿， 的文本已得到买方和卖方的同意。买方和卖方均应给予另一方合理的时间对此类联合新闻稿进行审查和 评论。此后，任何一方均不得发布任何与交易有关的新闻稿，除非此类新闻 新闻稿 (a) 已获得另一方的批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟批准），或者（b）根据适用法律要求该方根据律师的建议发布 新闻稿。尽管有上述规定，各方 均可 针对媒体、分析师、投资者或参加行业会议或财经 分析师电话会议的人员提出的问题发表任何公开声明，或发布新闻稿，前提是任何此类公开声明或新闻稿与先前根据本第 5.1 节批准的公开披露 或公开声明一致，且不透露有关另一方的非公开信息。 如果适用法律要求向美国证券交易委员会或交易一方或其关联公司发行证券的任何证券交易所 提交本协议，则双方应事先就此类申报进行协调，各方 将尽合理努力为拟议修订的条款寻求保密处理； 提供的各缔约方最终将 保留对视情况向任何政府机构或任何证券交易所披露哪些信息的控制权。

6.2 保密性。卖方同意，在截止日期之后，卖方应严格保密，除非司法或行政程序或其他法律被迫披露 （并且只有在合理的事先向买方发出书面通知后，才能在 切实可行的范围内披露买方的所有机密信息，以便买方有机会提出异议（卖方应在 中合理地与买方合作，反对任何此类强迫））他们在收盘前 有权访问且不会释放或披露的资产向任何其他人提供此类机密信息，但其审计师、 律师、财务顾问和其他需要了解与 卖方业务相关的信息的顾问、代理人和顾问除外（前提是卖方采取合理措施确保每位此类人员维护本协议所要求的机密性 ）； 提供的上述义务不适用于非卖方或卖方有权向其发布或披露此类信息的任何个人的过错而进入公共领域的任何此类信息，或 此类信息的接收者在收盘后独立开发或发现的任何信息，但不参照 披露的信息或违规行为。

6.3 在收盘前进行。从协议之日起至截止日期或根据 至第 11.1 节终止本协议，但以下情况除外：(i) 本协议另有规定、允许或要求，(ii) 法律要求，(iii) 披露表第 6.3 节中规定的 ，或 (iv) 买方以书面形式另行同意，不得无理拒绝 的同意，有条件或延迟，(x) 卖方应使收购资产在所有重要方面按普通 业务流程运营，以及 (y)卖方不得：

(a) 出售、租赁、转让或以其他方式处置任何收购资产；

(b) 授予或让任何收购资产存在任何留置权（许可留置权除外）；

(c) 启动任何重大法律诉讼，或和解、支付、解除或满足任何法律程序，如果此类启动、和解、 支付、清偿或清偿将在交易结束后对收购资产施加任何限制或限制；

(d) 终止、延长或修改任何收购的商业合同或实质性合同，除非本协议或任何相关协议明确设想或规定的范围除外，或者就收购资产或承担负债 签订任何合同，如果在协议之日生效，则为重要合同；

(e) 放弃或解除与任何收购资产或任何假定负债相关的任何实质性价值权利；

(f) 未能维持任何与收购资产有关的保险单的效力和效力，或允许其失效，其金额 和承保范围与截至协议之日维持的保单相当；

(g) 与食品和药物管理局或类似的政府机构通信、沟通或协商，每种情况下均与化合物或 产品有关，但不包括 (x) 正常业务过程中的任何非实质性通信，或 (y) 适用法律要求的与不良事件相关的任何此类信函、沟通 或咨询；

(h) 与任何其他人合并、合并或合并，或采取全面或部分清算、解散、合并、 重组、资本重组或其他重组的计划，或向特拉华州国务卿提交卖方或其任何子公司 的解散证书；

(i) 向其股东进行任何分配，或申报或支付卖方股本的任何股息；或

(j) 以书面形式同意执行上述任何操作。

6.4 进一步的保证与合作；不竞争。

(a) 进一步保证。根据本协议中规定的条款和条件，各方同意尽其 商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，采取或促成采取所有行动，并协助和配合 与其他各方一起做所有必要、适当或可取的事情，以最快的 方式完成和使交易生效，包括采取商业上合理的努力来实现以下目标:(i) 获取 所有必要的行动或非行动,政府机构的豁免、同意和批准，以及所有必要的 注册和申报（包括向政府当局提交的文件，如果有的话）和许可证发放记录；(ii) 根据第 2.1 节将任何收购资产从 卖方转让给买方时获得第三方所需的所有必要同意、批准或豁免；(iii) 执行和交付完成 交易和充分实现交易目的所需的任何其他工具，本协议及相关协议；以及 (iv) 识别和 交付所有先前未识别和交付的收购资产。

(b) 合作。如果 为了正确准备任何需要向任何政府机构提交的文件或报告， 必须向买方或卖方提供与产品运营、 收购资产、排除负债或承担责任相关的其他信息、文件或记录，以及此类信息、文件或记录由另一方持有或控制，则该另一方将尽其商业上合理的努力提供或提供此类信息、 文件，或记录（或其副本）应收件人的合理要求并由收件人承担费用和费用； 前提是， ，双方同意，收到此类材料的任何一方均应遵守第 6.2 节所述的相同保密义务 。

(c) 不竞争。卖方同意，从协议之日起至截止日之后的五 (5) 年，未经买方事先书面同意，卖方不得且应 要求其控制的关联公司、继任者和受让人不直接或间接地， (i) 开发、测试、制造、商业化或以其他方式利用任何针对 伽玛分泌酶或旨在治疗的程序、药品候选产品或产品在世界任何地方，desmoid 肿瘤（“竞争产品”）（ii）拥有 或有权收购、管理、运营或控制、任何在世界任何地方从事或以其他方式参与对任何竞争产品的研究、开发、 测试、制造、商业化或其他利用的人，或 (iii) 故意 以其他方式协助或允许任何第三方研究、开发、测试、制造、商业化或以其他方式利用世界任何地方 的任何竞争产品。卖家承认，本第 6.4 (c) 节规定的义务的时间、地理和范围限制在所有方面都是公平合理的。如果本条款的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则 不影响本条款和规定的其余条款和规定的有效性或可执行性，也不影响违规 条款或条款在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。此外，双方同意将此类无效或不可执行的 条款或规定替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和 其他目的。此外，卖方不得放弃或解除任何员工与 卖方与其员工签订的任何合同，该合同要求其员工履行符合本第 6.4 (c) 节和 适用法律的惯常竞业禁止义务。

6.5 税务问题。

(a) 分配。买方和卖方确认并同意，出于所有 纳税目的，收购资产的购买和出售将被视为应纳税资产购买。对价（包括任何假定负债，在为所得税目的适当考虑到 的范围内）应按照《守则》第 1060 条分配用于所有税收目的。截止日期之后， 买方应准备分配计划草案（“分配时间表”）。买方应在截止日期后的 120 天内向卖方提供 分配计划草案，此后卖方应有 30 天的时间对此类分配计划进行审查和评论 。买方应认真考虑卖方的任何此类评论，并在符合《守则》第 1060 条要求的范围内相应地修改分配 附表草案。各方同意以符合分配计划的方式准备和提交所有适用的 纳税申报表。

(b) 跨期税。如果在纳税申报表中申报的归因于收购资产的任何不动产税或个人财产税（或其他定期征收的税款）（均为 “跨界 期税”），则任何此类跨期税应由买方和卖方按比例分配 以每日津贴为基础。适用法律要求缴纳任何此类跨期税的一方（ “付款方”）应在适用法律要求的时间段内按照适用法律要求的 方式提交与该跨期税相关的纳税申报表，并应及时缴纳此类跨期税。如果任何此类付款超出 付款方在本协议下的义务，则付款方应向另一方（“非付款方”）通知该跨期税款的 金额，在收到此类付款通知后 10 天内，非付款方应向非付款方偿还该跨期税款的份额。

(c) 转让税。所有转让税、跟单税、销售税、使用税、印花税、增值税、商品和服务税、消费税、注册税和其他类似的 税，以及与 完成交易相关的所有运输费、记录费用和其他费用（包括任何罚款和利息）（包括任何罚款和利息）（“转让税”）应由买方承担 50%，卖方承担 50%。适用法律要求提交转让税纳税申报表的一方 将自费准备或安排准备 并提交或安排提交与此类转让税有关的所有必要纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求 ，双方将并促使其关联公司参与任何此类纳税申报表的执行。双方同意 进行合理合作，在适用法律允许的范围内最大限度地减少任何转让税。

(d) 合作。在与产品运营或收购资产相关的范围内，各方应 (i) 向对方提供合理要求的 协助，以编制任何纳税申报表、退款申请、进行 任何政府机构的任何审计或其他审查，或与任何税收责任有关 的司法或行政程序；(ii) 向对方提供其中的所有记录或其他信息合理要求 且可能与... 相关的所有权准备任何纳税申报表、申请退款或进行任何与税收有关的审计、审查或其他程序 （包括任何司法或行政程序）（均为 “税务竞赛”）。此类合作 应包括获取和提供适当的表格，保留和提供与任何此类纳税申报表、退款申请或税务竞赛合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上提供额外的 信息和对本协议下提供的任何材料的解释。尽管有上述规定，但不得要求任何一方提供 或提供任何所得税申报表或相关工作文件的访问权限，与收购资产或产品 业务相关的纳税申报表除外。为避免任何疑问，本第 6.5 (d) 节仅适用于仅与收购的 资产和产品运营相关的合作，不得要求任何一方提供任何其他信息。

6.6 卖方股东批准。

(a) 在本协议的执行和交付之后 (i) 卖方应立即接受任何必要持有人就未偿还的可转换票据或认股权证交付的任何转换通知或 行使通知，并在此后尽快发行任何卖方普通股 ，(ii) 卖方应提交股票，而不是召开卖方股东会议持有人书面同意，以附录 F 的形式附于此（“股东书面同意 ”），向必要持有人。根据 特拉华州通用公司法和卖方组织文件，在协议日期 之后的三 (3) 个工作日（获得股东书面同意时，即 “书面同意书交付时间”）美国东部时间晚上 11:59 之前， 卖方应获得股东书面同意，该同意书由每位同意股东正式签署和交付。双方同意并承认，如果根据本协议条款和条件终止本协议，股东 书面同意将无效且无进一步效力。

(b) 在本协议签订之日后的十 (10) 个工作日内，卖方应根据《交易法》颁布的第14C条（此类初步信息声明和任何修订或最终的 信息声明，“信息声明”）向美国证券交易委员会提交与股东书面同意相关的初步信息声明 。买方应合理地 与卖方合作准备初步信息声明、最终信息声明及其任何修正案 或补充，并应立即向卖方提供《交易法》要求的与买方有关的信息，以便将 纳入 。在向美国证券交易委员会提交文件之前，卖方应为买方及其律师提供合理的机会来审查和评论 信息声明，并应本着诚意考虑将买方 或其律师提出的任何评论纳入信息声明。卖方应尽最大努力尽快回应美国证券交易委员会对信息声明 的任何评论，并在 (i) 首次向美国证券交易委员会提交初步信息声明 后的第十（10）个日历日之后，如果美国证券交易委员会尚未向美国证券交易委员会提交初步信息声明 后的第十个（10）个日历日，则在合理可行的情况下，尽快将最终形式的信息声明邮寄给拥有该权限的卖方 普通股的持有人告知买方它打算审查 信息声明或 (ii) 如果在向美国证券交易委员会提交初步信息 声明后的第十（10）个日历日之前，美国证券交易委员会已通知卖方它打算审查信息声明，即美国证券交易委员会确认 对信息声明没有进一步评论的日期。卖方应在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见后（无论如何不超过一个 (1) 个工作日）立即通知买方，以及美国证券交易委员会或其工作人员对初步信息声明或最终信息声明进行任何修改 或补充的请求，如果需要，卖方应在合理可行的情况下尽快将有权获得该意见的卖方普通股持有人邮寄给 这样的修正或补充。在 向美国证券交易委员会提交申请之前，卖方应为买方及其律师提供合理的机会来审查和评论任何此类修订 或信息声明的补充，并应本着诚意合理地考虑将买方或其律师提出的任何评论纳入任何修正案或补充 。如果在收盘前的任何时候发生任何事件，或者发现了事实或信息 ，则应在信息声明的修正案或补充中予以列出，这样该文件就不会包含 对重大事实的任何错误陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导，发现此类信息的一方应尽快通知另一方 方，卖方应做好准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案或补充文件应尽快与买方 及其律师协商并接受其审查，并在法律要求的范围内，促使此类修正案或补编分发给有权获得该修正案或补编的卖方普通股的持有人 。尽管有上述规定，如果本协议 根据本协议的条款和条件终止，则买方无需在终止之日后根据本第 6.6 (b) 节准备 提交和邮寄信息声明。

6.7 非拉客。

(a) 自协议之日起至截止日期或根据第 11.1 节终止本协议， 卖方不得，也应使其代表不得直接或间接：(a) 征求、寻求、发起或故意鼓励 回应（告知卖方受排他性义务约束且因此不允许进一步回应除外） 或为提出任何构成或合理可能导致 促使或鼓励的查询、意向表达、提议或提议提供便利任何个人（买方除外） 发起或提交与可能的战略交易有关的任何意向书、询问、提案或要约；(b) 参与、维持或继续任何讨论或谈判或签订 任何协议，向卖方或其任何直接或间接子公司（购买方除外）提供任何非公开信息，或向其任何直接或间接子公司提供其财产、账簿或记录的访问权限 Aser) 与可能的战略交易有关或与之相关； 或 (c) 同意、接受、推荐或认可，或公开提出或宣布任何意向或愿望，以同意、接受、推荐 或认可任何个人（买方除外）与可能的战略交易有关的任何提案或要约； 提供的, 然而，在每种情况下，均允许卖方回复任何人（买方除外）的任何未经请求的询问， 仅用于告知该人卖方受排他性义务的约束，因此不允许进一步回应 。

(b) 从协议之日起至截止日期或根据第 11.1 节终止本协议， 卖方应立即向买方口头和书面说明与可能的战略交易（包括任何此类意向书、查询、 提案或要约的实质性条款和条件以及第三方的身份）相关的任何意向书、询问、提议或要约 卖家或任何卖家代表从任何 人那里收到的商品（不是购买者）。从协议日期到截止日期或根据 到第 11.1 节终止本协议（以较早者为准），卖方不得解除任何第三方解除或放弃 卖家作为当事方的任何保密协议的任何条款。

(c) 据了解，任何卖方代表违反上述限制的行为均应视为 卖方违反本第 6.7 节。

6.8 存款。买方和卖方均确认并同意，买方先前根据排他性 协议支付的押金不可退还，但以下情况除外：(a) 如果卖方未能从每位必需 持有人那里获得支持协议；(b) 如果卖方未能根据协议签署后的三 (3) 节获得全面签署和交付的股东书面同意日期；(c) (i) 如果买方根据第 11.1 (c) 节就任何材料终止本协议违反或未能尊重卖方在本协议中包含的任何陈述、担保、承诺或协议 ，或 (ii) 如果买方根据第 11.1 (e) 条终止本协议，且此类终止 是由于卖方未能获得附表 4.2 (a) (v) 中列出的批准、同意或豁免；或 (d) 如果卖方或其任何 代表违反任何材料遵守第 6.7 节的规定。发生上述 (a) 至 (c) 中 所述的任何事件时，卖方应在买方 向卖方发出书面通知要求偿还押金之日起的三 (3) 个工作日内将押金退还给买方。

6.9 对解散和清盘的限制。

(a) 在截止日期后的六 (6) 个月内，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），(a) 卖方不得向股东进行任何分配，也不得申报或支付 卖方股本的任何股息，(b) 不得清盘、清算或解散卖方，也不得启动任何程序 或待清盘、清算或解散的程序，(c) 卖方不得根据任何规定代表其提交破产申请 联邦或州破产法或破产法的规定，或同意在针对 卖方启动的任何非自愿破产程序（或州法律规定的任何其他类似程序）下达救济令（或任何其他类似的命令），以及 (d) 卖方不得代表其寻求或促成受托人、 收款人、清算人、受让人的任命，也不得同意委托人、 接管人、清算人、受让人为债权人或对卖方 或其资产负有类似职责的其他个人或官员的利益。

(b) 尽管第 6.9 (a) 节中有任何相反的规定，但卖方仍可寻求其股东的批准，让卖方董事会 自由裁量权在卖方董事会选择的时间但不早于 截止日期后六 (6) 个月的日期向特拉华州国务卿提交解散证书 符合《特拉华州通用公司法》第 275 条。

6.10 尾部保险。在成交之前，卖方应获取并向买方交付买方合理满意的保险尾部保单或类似 保险（“尾部保单”）的证据，该保单（“尾部保单”）涵盖了就卖方在收盘前开展的活动提出的产品 责任或临床试验责任提出的索赔，以及在收盘时或之前发生但未报告的 索赔，这些索赔与卖方开展与被收购的业务有关而发生但未报告的 索赔根据买方的要求， 收盘前的资产（b）已延期从闭幕到第五次报告期 (5)^第四) 截止日期的周年纪念 和 (c) 在承保范围和限额方面都与保险单一致。

6.11 过渡服务。在收盘后的一 (1) 个月内，卖方应提供附表 6.11 中规定的 过渡服务。

6.12 员工事务。双方承认，参与产品和化合物相关研发（“产品信息”）的 卖方员工、顾问和独立承包商可能拥有在收盘后向买方转让技术所必需的 信息（“关键人员”）。 买方预计，它可能会与一些关键人员签订咨询协议。双方承认，关键 人员可能已与卖方或其关联公司签订了雇佣协议或其他书面协议，其中包含 (a) 与收购资产和/或 承担责任相关的任何信息的保密、不使用和不披露义务，或 (b) 与收购资产和/或承担负债 有关的非竞争义务（“关键人事协议”）。卖方特此同意并同意，买方可以向一名或多名关键人员提供咨询或其他 安排，卖方同意不会断言任何此类咨询安排违反 关键人员协议。卖家特此放弃任何关键人事协议下的任何权利，仅与本第 6.12 节中规定的活动 有关。

买方完成交易和完成交易的 义务以在收盘时或收盘前满足（或买方放弃） 满足以下每项条件为前提：

7.1 陈述和保证的准确性。 基本陈述在所有方面均为真实和正确，无论是截至协议之日还是截止日期 ，其效力均与截止日期相同（前提是 其条款截至指定日期的陈述和保证的准确性将自该日期起确定）。本协议中 规定的卖方的所有其他陈述和保证（不影响任何限制 或本协议中包含的 “实质性” 或 “重大不利影响” 或任何类似限制）均为真实和正确，其效力与截至截止日期的效果相同（前提是陈述和担保的准确性 } 根据其条款在指定日期生效的将从该日期起确定），除非失败本协议中规定的卖家陈述 和担保如果如此真实和正确，则不合理地预期会对个人 或总体上产生重大不利影响。

7.2 契约的履行。 卖方应在收盘时或之前，在所有重要方面履行并遵守本协议中包含的所有承诺（只要此类承诺要求卖方在收盘时或之前履行）。

7.3 没有限制。任何具有司法管辖权的法院均不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成 任何交易的命令并继续有效，也不得颁布任何将完成任何交易定为非法的实质性法律 。

7.4 无重大不利影响。自协议 签订之日起，不应出现或继续产生重大不利影响。

7.5 无政府诉讼。 任何具有司法管辖权的法院或其他政府机构均不得以书面形式审理或威胁任何法律 诉讼 (a) 政府机构作为当事方，以及 (b) 合理预期会 (i) 限制、禁止、 阻止、禁止或将交易的完成定为非法，或 (ii) 禁止或限制买方的所有权或经营， 其收购资产或承担负债的关联公司，或 (iii) 迫使买方或其关联公司处置、单独持有 或由于交易 ，对买方或其子公司的业务或资产（包括收购资产）的任何重要部分进行许可。

7.6 结业证书。 卖方应向买方交付一份证书，表明截至收盘时，上述第 7.1、 7.2 和 7.4 节中规定的每项条件在所有方面均已满足。

7.7 卖家关闭可交付成果。卖方应已执行第 4.2 (a) 节计划交付的每份文件和材料并将其交付给买方（或促使其一个或多个关联公司 执行并交付给买方，视情况而定）。

7.8 卖家信息声明。根据《交易法》颁布的第14c-2条，自向卖方股东邮寄最终信息声明 之日起至少二十 (20) 个日历日。

卖方履行成交和完成交易的 义务以在收盘前或 满足以下条件为前提（或卖方放弃）：

8.1 陈述的准确性。本协议中规定的买方陈述和保证（不使 对 “重要性” 或 “重大不利影响” 的限制或本协议中包含的任何类似限制生效） 在所有重要方面均应真实和正确，除非本协议中买方在 中规定的陈述和担保未能如此真实和正确，不论是单独还是不正确汇总、阻止或实质性地 延迟任何交易的完成。

8.2 契约的履行。买方应在收盘时或之前，在所有重要方面履行并遵守本协议中包含的所有承诺 （以此类契约要求买方在收盘时或之前履行为限）。

8.3 没有限制。任何具有司法管辖权的法院均不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止卖方完成 任何交易的命令并保持有效，也不得颁布任何将完成任何交易定为非法的实质性法律。

8.4 结业证书。买方应向卖方交付一份证书，证明上述 第 8.1 节和 8.2 节规定的每项条件在所有方面均得到满足。

8.5 买方完成交付成果。买方应签署并向卖方交付第 4.2 (b) 节计划交付的每份文件和材料（或促使其一个或多个关联公司 执行并交付给卖方，视情况而定）。

9.1 陈述、担保和承诺双方在打算修改任何适用的诉讼时效时，特此承认并同意，本协议或根据本协议交付的任何证书 或其他文件中包含的陈述、担保、承诺和协议应在 (a) 成交和 (b) 根据第 10 条终止 本协议中以较早者为准；但是，前提是契约明确考虑 收盘后业绩的各方和协议应根据其条款在交易结束后继续有效，直至 (i) 他们 根据本协议全面履行或到期之日以及 (ii) 任何适用法规 到期后的 60 天，以较早者为准。

10.1 定义。就本第 10 节而言：

(a) “转售注册声明” 一词是指第 10.2 节要求提交的任何注册声明，并应包括此类注册 声明中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或修正案；以及

(b) “可注册股份” 一词是指股票；但是，前提是证券应尽早停止为可登记股份 股份：(i) 根据《证券 法》注册此类证券的转售注册声明已宣布或生效，该证券的持有人已根据 以此类生效的方式出售或以其他方式转让此类证券转售注册声明，(ii) 此类证券根据规则 144 出售，其中 存在任何图例 由与其可转让性限制相关的担保担保，根据《证券法》或其他规定，买方移除 ，（iii）根据规则 144 有资格出售此类证券的第一天，对 的销售量、持有期没有任何限制，持有人不遵守规则 144 的任何销售方式要求或通知要求，或 (iv) 此类证券在发行后将停止未兑现。尽管如此，继第三 (3) 条之后，任何股份均不可注册 股份^第三方) 强制性注册声明宣布生效之日的周年纪念日。

10.2 注册程序。

(a) 买方应尽商业上合理的努力，在 (i) 2024年4月1日和 (ii) 提交截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告之日后的七 (7) 天或之前，向美国证券交易委员会提交转售注册声明（“强制注册 声明”）（该较早的日期，即 “申请日期”） 根据《证券法》（规定根据美国证券交易委员会规则415对此类可注册 股票进行上架登记）在S-3表格上注册所有可注册股份（或者如果是买方）则没有资格使用表格 S-3、表格 S-1）； 提供的，买方 提交转售注册声明（包括强制性注册声明）的义务取决于卖方以书面形式向买方提供有关卖方、卖方持有的买方证券以及此类股份的预期处置 方法的信息，后者应仅限于非承保的公开发行以及按比例向卖方股东 分配与卖方相关的股份 解散卖方，买方应合理要求解散卖方根据适用的证券法注册这些 股票，买方应在转售注册声明的预计提交日期前至少五 (5) 个交易日要求卖方提供哪些信息。

(b) 买方应尽商业上合理的努力，在提交此类强制性注册声明后尽快宣布其生效 ，但不得迟于 (i) 提交该声明后的 60 个日历日（以较早者为准）在 事件中美国证券交易委员会审查并对转售注册声明提出书面评论以及 (ii) 通知 买方之日后的第五（5）个交易日（以较早者为准）（美国证券交易委员会以口头或书面形式（以较早者为准）表示不会 “审查” 转售注册声明 或将不受进一步审查（（i）和（ii）中，“生效截止日期” 中较早者）； 提供的， 如果该截止日期是星期六、星期日或美国证券交易委员会休市的其他日子，则有效期限 应延长至下一个交易日。

(c) 在提交转售注册声明或任何相关招股说明书或其任何修正案 或补充文件前不少于两 (2) 个交易日，买方应通过电子邮件向卖方提供所有拟提交的此类文件的副本（其中纳入或视为以引用方式纳入的任何 文件除外），以供卖方审查。在向美国证券交易委员会提交的每份 文件中，买方应在卖方获得上述文件副本后的两 (2) 个交易日内，反映卖方 可能合理而迅速地提出的有关卖方和分配计划的评论。

(d) 买方应立即准备并向美国证券交易委员会提交必要的转售注册声明和 与之相关的招股说明书的修正和补充，以保持此类转售注册声明的持续有效 ，并且在这些股票仍为可注册股份期间不存在任何重大错误陈述或遗漏，在其中陈述重要事实， 前提是买方有权暂停此类注册根据第 10.5 节。

(e) 买方应按卖方合理要求按照《证券法》 的要求向卖方提供一定数量的招股说明书副本，以促进卖方公开发售或以其他方式处置全部或任何可注册股份 。

(f) 在美国证券交易委员会通知美国证券交易委员会宣布转售注册声明生效后， 如果需要，买方应在规则424规定的适用期限内根据第424条提交最终招股说明书。

(g) 只要股份仍为可注册股份，买方应告知卖方：

(i) 在转售注册声明或其任何生效后的修订生效后的一 (1) 个交易日内；

(ii) 在美国证券交易委员会要求修改转售注册声明或修订招股说明书 或要求提供与之相关的其他信息后的五 (5) 个交易日内；

(iii) 在美国证券交易委员会发布任何暂停转售注册声明 生效的止损令或为此目的启动任何程序后的一（1）个交易日内；

(iv) 在任何司法管辖区暂停可注册股份的销售资格或 为上述任何目的启动任何程序后的一 (1) 个交易日内；以及

(v) 在转售注册声明、招股说明书及其修正或补充中，或其中以引用方式纳入的任何文件 中对重大事实 的陈述不真实，或要求对 顺序中的转售注册声明或招股说明书进行任何补充或变更的任何事实和事件发生后的一 (1) 个交易日内使其中的陈述不具误导性。

(h) 买方应安排所有可注册股票在每个证券交易所上市（如果有），然后买方 的股权证券将在该交易所上市。

(i) 买方应承担与本第 10.2 节 (a) 至 (i) 段所述程序以及 在此类转售注册声明上注册可登记股份有关的所有费用。

10.3 规则 415；削减。如果美国证券交易委员会因限制使用《证券法》第415条而阻止买方在转售注册声明 中纳入任何或全部可注册股份，或者要求将卖方指定为 “承销商”，则买方 应尽其商业上合理的努力说服美国证券交易委员会，转售注册声明 所考虑的发行是有效的二次发行，而不是 “由或代表发行的发行” 发行人的”（定义见规则 415），且该卖家 不是 “承销商”。如果尽管买方做出了商业上合理的努力并遵守了 本第 10.3 节的条款，但美国证券交易委员会仍拒绝改变其立场，则买方应 (i) 从转售注册 声明中删除可注册股份（“削减的股份”）和/或（ii）同意美国证券交易委员会可能要求的对注册和转售可注册股份的限制和 限制确保买方遵守 规则 415 的要求（统称为 “SEC 限制”）； 提供的, 然而，未经卖方事先书面同意，买方 不得同意在该注册声明中将卖方指定为 “承销商”。 卖方承认，在买方有资格根据美国证券交易委员会 的任何限制（该日期，此类削减股份的 “限制终止日期”）生效之日后的五（5）个交易日 之前，其不会遭受任何减持股份的任何损失。从适用于任何削减股份的限制 终止日期起及之后，本第 10 节的所有规定将再次适用于这些 减持的股份； 提供的, 然而，包括此类削减的 股票在内的转售注册声明的提交截止日期应为该限制终止日期后的十（10）个交易日，买方应尽商业上合理的努力 使该转售注册声明尽快生效。

10.4 注册权赔偿。

(a) 买方同意在适用法律允许的最大范围内，对卖方及其关联公司和代表（均为 “卖方” ，统称为 “卖方双方”）作出赔偿，使其免受损失、 索赔、损害赔偿或责任（统称为 “损失”）（根据《证券法》 或其他规定）的损失、 索赔、损害赔偿或责任（统称为 “损失”），使其免受损失（根据《证券法》 或其他规定）（或与之相关的诉讼或诉讼）源于或基于买方对本第 10 节的任何重大违反 或任何不真实的陈述，或据称对转售 注册声明中包含的重大事实的陈述不真实，或者根据作出这些陈述的情况，在其中陈述中必须陈述的重大事实或所谓的遗漏或据称的遗漏，不是误导性的，也不是由于买方 未能履行转售注册声明中包含的任何承诺而产生的，买方将在发生时赔偿 卖家双方支付调查中合理产生的任何法律或其他费用，为任何此类诉讼、 诉讼或索赔进行辩护或准备辩护； 但是, 前提是,在任何此类情况下，如果此类损失源于或基于：(i) 在此类转售注册 声明中根据卖方或代表卖方向买方提供的专门用于准备转售 注册声明的书面信息作出的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，则该买方不承担任何责任；或 (ii) 任何违反本节的行为卖方提供 10 个； 但是, 如果进一步规定,如果 任何 (A) (1) 卖方未能向或事先发送或交付最终招股说明书的副本，则该买方 对任何卖方（或卖方的任何合作伙伴、成员、高级职员、董事或控股人）不承担任何责任，前提是任何 此类损失是由任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏造成的向卖方或该卖方未能确认 最终招股说明书已被视为在（根据《证券法》第 172 条）交付书面说明书之前交付卖方向声称造成此类损失的索赔的人确认了 的销售，以及 (2) 最终招股说明书更正了这种不真实的 陈述或遗漏，(B) (1) 此类不真实的陈述或遗漏在招股说明书的修正或补充中得到更正，(2) 此前由买方或代表买方提供了经修订的招股说明书副本或由买方补充或通知 ，根据《证券 法》第172条，此类经修订或补充的招股说明书已向美国证券交易委员会提交，此后，卖方未能在或之前交付经修订或补充的招股说明书，或者卖方未能确认 经修订或补充的招股说明书在（根据《证券法》第172条）、 卖方向声称造成此类损失的人士交付出售书面确认书或 (C) 卖方 违规出售可注册股票的人士交付出售书面确认书之前交付其契约载于第 3.6 节。

(b) 卖方同意赔偿买方及其关联公司和代表（均为 “买方” ，统称为 “买方”，统称为 “买方”），并使其免受损害 （根据《证券法》或其他规定），前提是此类损失（或与之相关的诉讼或诉讼）源于 或基于 的任何损失卖方对本协议的任何重大违反， 转售注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（或根据作出这些陈述的情况，在其中陈述必须在 中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，但仅限于 此类不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏是根据卖方或 代表卖家提供的专门用于准备转售注册声明的书面信息做出的，卖方将合理地向每位买方 方赔偿任何法律或其他费用在调查、辩护或准备为任何此类行动、提起诉讼 或索赔进行辩护时发生的； 但是, 前提是,在任何情况下，本第 10.4 (b) 节规定的任何赔偿金额均不得高于 卖方出售引起此类赔偿义务的转售登记 声明中包含的可注册股份后获得的净收益的美元金额（此类金额，“注册责任上限”）。

(c) 在任何受赔人收到索赔通知或根据本第 10.4 节对赔偿人提起赔偿 的任何诉讼开始后，该受补偿人应立即以书面形式将此类索赔或该诉讼的开始通知受赔人，并在遵守下文规定的前提下，如果对受赔人提起任何 此类诉讼且已将此事通知该赔偿人，则该赔偿人 人应有权参与其中，并在其希望的范围内，在律师的合理范围内，为该受赔人进行辩护。在赔偿人通知该受补偿人选择承担 辩护后，该赔偿人不承担该受赔人随后因其辩护而产生的任何法律费用 向该受补偿人承担任何法律费用； 但是, 前提是,如果存在或将要存在利益冲突 ，根据律师的意见，这使得同一位律师不宜同时代表受保人 人和该赔偿人或其任何关联公司或关联方，则受赔人有权聘请自己的 名律师，费用由该赔偿人承担；此外，前提是没有赔偿人个人应为所有受赔方承担费用 和多名独立律师的费用。未经 受赔方同意，赔偿方不得和解诉讼，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意；前提是，如果此类和解包含无条件免除受赔偿方因该类 诉讼或索赔而产生的所有责任，且不包括关于过失、罪责或失败的陈述或承认，则无需同意 由任何 受赔方行事或代表其行事。

(d) 如果具有司法管辖权的法院认定 受赔方无法就任何损失获得本第 10.4 节中规定的赔偿，则赔偿方应在适用法律允许的范围内 为该受赔方支付或应付的款项缴款，以代替根据该条款对该受补偿方进行赔偿由于此类损失， 索赔、损害赔偿或赔偿责任的比例应足以反映赔偿方一方面 的相对过失，以及另一方面是赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑； 提供的，在任何情况下， 卖方在本协议下的缴款均不得超过注册责任上限。

(e) 为避免疑问，本第 10.4 节中包含的任何内容均与受赔方根据 第 9 节提出的损失索赔无关。

10.5 暂停招股说明书。卖方承认，有时买方可能必须暂停使用构成 转售注册声明一部分的招股说明书，直到买方 提交转售注册声明修正案并由美国证券交易委员会宣布生效，或者直到买方根据《交易所 法》向美国证券交易委员会提交适当报告为止。卖方特此保证，在 自买方通知卖方暂停使用上述招股说明书之时起，到买方向卖方发出 卖方通知卖方随后可以根据上述招股说明书进行销售之时止，卖方不会根据上述招股说明书出售任何可登记股份； 提供的，(a) 在任何情况下，此类暂停期 在任何情况下均不得超过 (i) 超过三次，连续三十 (30) 个交易日或 (ii) 在任何 360 天期限内总共超过 六十 (60) 个交易日，以及 (b) 买方董事会已合理地确定，为了进行此类转售注册陈述不包含重大误报或遗漏，需要对其进行修正 ，以纳入当时通报中不要求的信息，根据 《交易法》提交的季度或年度报告。

11.1 协议的终止。通过终止方在收盘前的任何时候（第 11.1 (a) 节除外）向另一方发出书面通知 ，本协议可以终止，也可以放弃交易：

(a) 根据买方和卖方的共同书面协议；

(b) 如果任何具有司法管辖权的政府机构发布了永久限制、禁止、 或以其他方式禁止完成交易的命令，则由买方或卖方提出 ，且该命令成为最终的且不可上诉； 提供的但是， 如果一方未能履行本协议中包含的 契约或协议是导致或导致该命令的实施或 未能抵制、解决或解除该命令的原因，则该当事方不得享有本第 11.1 (b) 节规定的终止本协议的权利；

(c) 买方的 如果 (i) 存在违反本协议中对卖方的任何陈述或担保的行为，导致第 7.1 节规定的收盘 条件得不到满足，或 (ii) 卖方违反了本协议中应由卖方遵守的任何契约或协议 ，因此 节中规定的成交条件无法满足； 提供的，(A) 买方无权根据本第 11.1 (c) 条终止本协议，除非就前面的 (i) 或 (ii) 条款而言，卖方在收到买方书面违规通知后的 30 天内或截止日期之前未纠正此类违规行为；(B) 买方无权 根据本协议终止本协议第 11.1 (c) 节，如果在此类终止时，买方违反了所包含的任何 陈述、保证、契约或其他协议以无法满足第 8.1 节或第 8.2 节（如适用）中规定的 结算条件的方式在本协议中；

(d) 卖方的 如果 (i) 存在违反本协议中对买方的任何陈述或担保的行为，导致第 8.1 节中规定的成交条件 无法满足，或 (ii) 买方违反了本协议中包含的任何应由买方遵守的契约或协议 ，因此 第 8.2 节中规定的成交条件无法满足； 提供的，(A) 卖方无权根据本第 11.1 (d) 节终止本协议，除非就前面的 (i) 或 (ii) 条款而言，买方在买方收到卖方关于此类违规行为的书面通知后的 30 天内或截止日期之前未纠正此类违规行为；(B) 卖方无权 终止本协议如果在终止时，卖家违反了其中包含的任何陈述、 保证、契约或其他协议，则适用本第 11.1 (d) 节以无法满足第 7.1 节或第 7.2 节（如适用）中规定的成交条件的方式达成本协议；

(e) 如果本协议所设想的交易未在协议日期之后的六个月之日（“外部日期”）或之前完成，则任何一方通过书面通知对方进行 ； 提供的, 那个 只有当终止方未违反 本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，以致无法满足第 7 条或第 8 条 规定的成交条件（如适用）时，终止方才有权行使该终止权；或

(f) 由买方提出，如果卖方未能交付，则在协议日期后的三 (3) 个工作日美国东部时间晚上 11:59 之前， 由每位同意股东签署和交付的 股东书面同意。

11.2 终止的影响。如果任何一方根据第 11.1 节终止，将立即向另一方发出书面通知 ，交易将终止，无需任何一方采取进一步行动。如果 按照本协议的规定终止交易，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力， 双方在本协议下的所有义务均应终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但本协议中的任何内容都不会减轻或免除任何一方在任何此类终止之前因该方违反本协议而产生的责任。 尽管有上述规定，在 本协议终止后，本协议的以下部分仍将完全有效：第 6.1 节、第 6.2 节、第 6.8 节、本第 11.2 节和第 12 条。

12.1 适用法律；管辖权。本协议受特拉华州 实体法管辖，并根据该州实体法进行解释和执行，不包括任何可能使本协议受其他司法管辖区 实体法约束的冲突或法律选择规则或原则。买方和卖方在此不可撤销地：(i) 同意在因本协议或本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序 中接受特拉华州财政法院 的专属属人管辖（或者，仅当该法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，才接受新城堡县内任何 州或联邦法院的专属属人管辖，特拉华州）；(ii) 同意不会试图通过动议或其他许可请求来否定或拒绝此类个人 司法管辖权来自此类法院；并且 (iii) 同意它不会在任何此类法院以外的任何法院提起任何因 或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的诉讼。

12.2 特定性能。双方同意，如果双方不按照 的规定履行其在本协议条款下的义务或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的 补救措施。双方承认并同意 (i) 双方有权获得禁令或禁令、具体履约或其他公平救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明或其他证据的情况下在第 12.1 节所述的法庭上特别执行 的条款和规定，此 是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补救措施以及 (ii) 特定权利绩效是 交易不可分割的一部分，没有该权利，买方和卖方都不是本来会签订本协议的。 双方均同意，他们不会反对发布禁令、具体履约和其他公平救济，理由是 其他各方在法律上有充分的补救措施或者出于任何原因 在法律或衡平法上都不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议 并根据本第 12.2 节具体执行本协议条款和规定的任何一方，均不得要求 提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保。

12.3 放弃陪审团审判。买卖双方在此不可撤销和无条件地放弃因本协议或买方和卖方在本协议的谈判、管理、履行和执行过程中的 行为引起或与之相关的任何 诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。

12.4 完整协议；可分割性。本协议连同披露时间表、相关协议、本协议及其中的所有证物和附表 构成整个协议，并取代 双方先前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和谅解。如果根据任何法律规则、公共政策或法院裁决认定 本协议的任何条款、条件或其他条款无效、非法或无法执行，则本协议的所有其他条款、 条件和规定仍将完全有效。如果对任何仲裁 程序的最终裁决或有管辖权的法院的最终判决，在每种情况下， 均声明本协议的任何条款或规定无效或不可执行，则裁定无效 或不可执行的仲裁员或法院应有权限制该条款或条款、删除特定的词语或短语，或替换任何无效的 或不可执行的条款或条款，其条款或规定是有效和可执行的最接近于表达无效或不可执行的条款或规定的意图 ，经修改后的本协议应具有强制执行力。

12.5 以引用方式纳入。披露时间表、附表和附录以及此处及其中引用的文件 构成本协议的组成部分，特此以引用方式纳入本协议。

12.6 修正和豁免。除非买方和卖方以书面形式有效签署，或者在豁免的情况下，放弃 遵守 中规定的任何条件或契约，否则不得修改或修改本协议，也不得免除对本协议中规定的任何条件或契约的遵守。除非本协议另有明确规定，否则任何一方在行使任何权利或 权力时因另一方不遵守或违约本协议任何条款而发生的任何延迟或不作为均不得损害 任何此类权利或权力，也不得被解释为对本协议任何条款的放弃。任何一方放弃将由另一方履行的任何契约、条件或协议 不得解释为对任何后续违反该契约、条件或此处包含的任何其他契约、条件 或协议的放弃。

12.7 通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信均应采用书面形式 ，并应被视为已正确送达、发出和接收（a）手工交付时收到；（b）如果通过 电子传输（每种情况均需通过电子确认验证收据）发送，或（c）在通过快递或快递服务发送 后一（1）个工作日， 提供的在每种情况下，通知或其他通信都发送到该当事方名称下方列出的 地址（或发送到该方应在发给 本协议其他缔约方的书面通知中指定的其他地址）：

Ayala Pharmicals, Inc.

鹿园大道 9 号，K-1 套房

美国新泽西州蒙茅斯 交界处 08852

注意： 肯尼斯 ·A.Berlin

电子邮件: [***]

使用 的必填副本发送至：

摩根， Lewis & Bockius LLP

公园大道 101 号

纽约 纽约州约克 10178

注意： Robert W. Dickey

电子邮件： [***]

Immunome， Inc.

18912 北溪公园大道

Bothell， 西澳大利亚州 98011

注意： 克莱·西格尔博士

电子邮件: [***]

使用 的必填副本发送至：

Immunome， Inc.

斯托克顿大道 665 号，300 套房

埃克斯顿， 宾夕法尼亚州 19341

注意： 桑德拉·斯通曼

电子邮件: [***]

Cooley LLP

科学中心大道 10265 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意： 芭芭拉·博登

电子邮件: [***]

12.8 无分配；约束效力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议； 但是，前提是，为避免疑问，买方可在通知卖方但未经卖方同意的情况下随时出售、分配、贡献或以其他方式将本协议及其在本协议下的全部或部分 权利和义务全部或部分 转让给关联公司，(b) 将其在本协议下的全部或部分权利或义务转让给与之相关的任何个人（无论是否为买方的关联公司） 买方的合并或合并，或出售买方的全部或几乎所有业务或 资产或买方的几乎所有资产与收购资产和承担的负债有关的，以及 (c) 在每个 条款 (a)、(b) 或 (c) 的情况下，不时向任何个人（无论是否是买方的关联公司）授予 （或本协议项下任何权利已转让或再许可的买方关联公司）任何留置权或转让如上所述，买方不被解除其在本协议下的任何义务。本协议将 对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并将为其利益提供保障。

12.9 第三人称受益人。除双方及其各自的继承人和允许的受让人外，本协议不得使任何人 受益或为其设定任何权利或诉讼理由，且本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或应赋予任何其他人 根据本协议或出于本协议 的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

12.10 双方的关系。本协议中的任何内容均不得被视为或解释为在买方和卖方之间建立合伙关系、合资企业、 就业、特许经营、代理或信托关系。任何一方均不得有任何明示或暗示的 权利或权限代表另一方或以另一方的名义承担或创建任何义务，也不得使另一方受与任何第三方签订的任何 合同、协议或承诺的约束。

12.11 标题；解释。本协议中的标题仅为便于参考，对本协议的解释或解释不具任何效力 。除非上下文另有要求，否则单数包括复数， 复数包括单数。无论何时在本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一词 ，均视为其后面是 “但不限于” 一词。除非另有规定，否则本协议中提及的任何条款的 应包括该条款中的所有小节、小节和段落，对任何部分的提及均应包括该部分的所有小节和段落，本协议中提及的任何小节应包括该小节中的所有段落 段。除非上下文另有规定，否则 “或” 一词的意思是 “和/或”，因为 连词的主语是相互排斥的。“此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及其他类似含义的 词语是指整个本协议，而不是指任何特定的章节或其他细分。除非另有说明，否则本协议 中所有提及的天数均指日历日。本协议中存在的歧义和不确定性（如果有）不利于任何一方，无论哪一方被认为造成了模糊或不确定性的存在，都不应作不利于任何一方的解释。此处所有提及 “立即可用的资金” 或 “美元” 的 均应视为指美国的合法货币 。除非上下文另有要求，否则此处提及的法规是指在 时不时修订的法规，包括其任何后续立法以及根据该法规颁布的任何法规。

12.12 对应物；签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议都将被视为同一协议，并将在双方签署一个或多个对应方并交付给另一方 方后生效。本协议可以通过传真签名或通过电子邮件发送的电子扫描件来执行。

12.13 费用。除非本协议中另有明确规定，否则无论交易是否完成，本协议各方 均应自行支付与谈判和准备本协议及相关协议 以及履行和遵守本协议及其中包含的所有协议和条件有关的费用和费用，包括其法律顾问和会计师的费用、开支和支出。

[Signature 待关注页面]

在 Witness Whereof 中，双方打算依法接受 的约束，已促使本资产购买协议自协议之日起正式签署并交付。

在 Witness Whereof 中，双方打算依法接受 的约束，已促使本资产购买协议自协议之日起正式签署并交付。

附录 A

支持 协议

[***]

[附录 A-支持协议的形式]

附录 B

转让 和假设协议

[***]

[附录 B — 转让和承担协议]

附录 C

销售账单

[***]

[附录 C — 销售账单]

附录 D

CVR 协议

[***]

[附录 D — CVR 协议]

附录 E

IP 和专利转让协议

[***]

[附录 E — 知识产权和专利转让协议]

附录 F

股东 书面同意

[***]

[附录 F — 股东书面同意]

时间表 A

[***]

[附表 A — 支持协议签署方]

时间表 B

化合物

[***]

[附表 B — 化合物]

时间表 C

产品 专利

[***]

[附表 C — 产品专利]

附表 C-1

已撤销 项专利

[***]

[附表 C-1 — 已撤销的专利]

附表 D

知识 方

[***]

[附表 D — 知识聚会]

附表 2.1 (a) (ii)

收购 商业合同

[***]

[附表 2.1 (a) (ii) — 收购的商业合同]

附表 2.2 (b)

指定的 负债

[***]

[附表 2.2 (b) — 假定负债]

附表 E

合格的 CMC 费用

[***]

[附表 E — 合格的 CMC 费用]

附表 4.2 (a) (v)

关闭 第三方同意/通知

[***]

[附表 4.2 (a) (v) — 关闭第三方同意/通知]

附表 6.11

过渡 服务

[***]

[附表 6.11 — 过渡服务]