美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 5 日

AYALA 制药公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(609) 452-9813

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无

用复选标记指明 注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

资产购买协议

2024 年 2 月 5 日（“执行日期”），特拉华州的一家公司（“公司”）、 和 Immunome, Inc.（“买方”）根据 签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，买方将收购公司与其 AL101 和 AL102 计划相关的部分资产和负债（“资产 出售”），这几乎构成了公司的全部资产。根据资产购买协议，买方将 向公司支付总收购价为20,000,000美元的现金，但须进行某些调整（“收盘价”），购买者的普通股2,175,489股（“股份”），面值0.0001美元（“普通股”），可在 收盘时发行，以及在实现某些目标后到期的最高37,500,000美元的现金 资产购买协议中规定的开发和商业里程碑事件。

资产购买协议、资产出售和资产购买协议中考虑的其他交易已获得 公司董事会（“董事会”）的批准，并需获得Ayala股东的批准。根据 资产购买协议，公司 大部分已发行和流通股本的持有人（“同意股东”）应在执行 之日后的三个工作日内签署并向公司交付书面同意（“书面同意”），授权、批准和采纳资产购买协议及由此设想的 交易，包括资产出售和资产购买协议和 相关交易文件中考虑的其他交易为其中定义。

资产购买协议包含惯常陈述、保证、条件和契约，包括 (i) 与 公司在收盘前开展业务有关的契约；(ii) 禁止公司及其代表征集、发起 或故意诱使、鼓励或促进任何竞争性收购提议；(iii) 禁止公司及其受控的 关联公司在随后的五年内与买方竞争关闭某些字段，以及 (iv) 限制公司的 能力在收盘后六个月内向股东进行分配、解散或清盘业务或申请破产。

根据经修订的1934年《交易法》颁布的第14c-2条， 公司将与美国证券交易委员会（“SEC”） 编制并提交有关资产出售和资产购买协议（“信息声明”）所设想的资产出售和其他交易的信息声明。

每方 方完成资产出售的义务还取决于某些其他惯例成交条件，包括 另一方在收盘时所作陈述和担保的准确性，在某些情况下，须遵守一定的重要性 和其他门槛，另一方履行资产购买协议在所有重要方面 方面的义务和承诺，至少过期二十 (20)) 自公司向股东邮寄最终信息声明之日起的日历， 收到某些第三方同意，另一方交付某些相关的辅助文件，并且没有任何阻止资产出售完成的 禁令或其他法律禁令。

双方的 陈述、担保和承诺在交易结束后继续有效。买方有权通过抵消未来的里程碑付款来追回超过指定门槛的某些负债 。

收购协议还规定，在收盘六个月周年之前，公司将持有而不是出售50％的股份， ，但有某些例外情况。此外，公司还同意，除某些例外情况外，在 收盘一周年之前，公司在截至该交易日前一交易日的 五个交易日期间转让超过普通股平均每日交易量15％的股份均应根据大宗交易或其他 处置通过买方指定的市场参与者进行。

买方 已同意尽其商业上合理的努力（x）在（i）2024年4月1日和（ii）买方在截至2023年12月31日的10-K表上提交其 年度报告之日起的七天或之前，向美国证券交易委员会提交转售注册声明，（y）宣布此类转售注册声明（以较早者为准） 在申报后尽快生效，但不迟于提交后的 90 个日历日或从 起的五个交易日内当公司被告知美国证券交易委员会不会审查转售注册声明或不会接受进一步的 审查时。

资产购买协议还规定，如果公司在收盘后六个月后通过解散计划，则可以通过或有价值权利分配 其仍持有的所有股份及其合同权利，以支付或有里程碑付款。

支持 协议

在执行资产购买协议方面，公司的某些高管、董事和股东共是 公司大多数已发行和流通股本的记录或受益持有人，他们签订了有利于买方的股东支持协议（“支持协议”），其中规定，除其他外 ，这些高管、董事和股东将其他事项，（i）提交书面同意；（ii）对反对的任何 提案投反对票与《购买协议》或《资产收购》竞争，以及 (iii) 对任何涉及第三方的收购 提案投反对票。书面同意书必须在东部时间2024年2月8日晚上 11:59 之前由作为支持协议一方的 股东正式签署并交付给公司。

购买协议和支持协议形式已列为本文的附件，仅为向投资者提供有关 其条款的信息。两者都不打算成为有关公司或买方的财务、业务或运营信息的来源。购买协议和支持协议中包含的 陈述、担保和承诺仅为了 《购买协议》和《支持协议》中规定的日期作出，且仅为协议双方的利益而作出。此外， 此外，购买协议和支持协议中包含的陈述、担保和承诺可能受双方在谈判其条款时商定的资格 和限制的约束，包括本公司的陈述、 担保和购买协议中的承诺受披露时间表的限制，以期在各方之间分配合同 风险，而不是将此类事项确立为事实，还可能进一步制定须遵守某些标准重要性 适用于不同于适用于投资者的当事方。因此，投资者不应依赖购买协议或支持协议中包含的陈述、 担保和承诺或其任何描述来描述公司或买方及其各自业务的实际情况或状况。此外，与 陈述和担保标的有关的信息可能会在购买协议和支持协议签订之日后发生变化， 后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

上述 对购买协议和 Ayala 支持协议条款的描述不完整，参照购买协议和 Ayala 支持协议的形式在其 中进行了全面限定，其副本作为附录 2.1 和附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

2024 年 2 月 5 日，公司薪酬委员会批准在资产收购结束时以现金和或有形式 向公司以下每位高管支付交易奖金： 总裁兼首席执行官肯·柏林先生，1600,000美元；首席财务官罗伊·戈兰先生，45万美元；以及 首席医疗官安德烈斯·古铁雷斯博士执行副总裁，80万美元。

2024 年 2 月 6 日，公司和买方发布了一份联合新闻稿，宣布执行资产购买协议。该新闻稿的 副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

资产收购完成后，董事会预计将审查公司现金和上市公司地位的替代方案。

在 中，根据表格8-K的第B.2号一般指示，包括附录99.1在内的上述信息不应被视为 “已提交” ，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将包括附录99.1在内的此类信息 视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易所 法》提交的任何文件中，除非在此类申报中以具体提及方式明确规定.

(d) 展品。

+ 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略。经要求，将向证券交易委员会提供任何 省略的附表和/或附录的副本。

† 根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) (iv) 项，本文件中标有*** 的某些机密信息已被省略，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 注册人视为私密或机密的信息类型。

前瞻性 陈述

本表格8-K中包含的某些 陈述可能被视为涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述， 包括有关我们未来研究进行以及候选产品的潜在疗效和成功的陈述。前瞻性 陈述通常包括本质上是预测性的、取决于或提及未来事件或条件的陈述，并包括 词语，例如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、 “计划”、“可能”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、 以及其他类似的表述等。非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性 陈述基于当前的信念和假设，这些信念和假设存在风险和不确定性，不能保证未来 的表现。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异， 包括但不限于：资产出售无法完成的风险；可能对公司、买方或其各自董事提起的与拟议交易 有关的潜在诉讼；拟议交易 可能中断可能损害我们和/或买方各自的业务；公司和买方保留的能力，吸引和雇用 关键人员；宣布或完成拟议交易后 与客户、员工、供应商或其他方的关系可能产生的不利反应或变化；公司的可用现金水平和我们筹集额外 资本的需求；立法、监管和经济发展；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及管理层对上述任何事件的回应 因素；以及其他因素在公司向美国证券交易委员会提交的定期公开文件中列出，包括但不限于 Old Ayala、 Inc.（f/k/a Ayala Pharmicals, Inc.）截至2022年12月31日财年的10-K表以及阿亚拉制药公司截至2022年10月31日财年的10-K表中 “风险因素” 标题下描述的内容 (f/k/a Advd. Axis, Inc.)（“Ayala” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”），以及此类实体定期向美国证券交易委员会提交的公开文件。除非适用法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性 陈述，也没有义务做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

其他 信息以及在哪里可以找到

关于拟议的资产出售 ，公司打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括初步和最终形式的信息声明 。强烈建议公司的股东阅读 公司向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括信息声明，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。 这些文件将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，还将通过访问公司的网站www.ayalapharma.com免费提供文件 。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。