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附录 10.2

爱科公司|
2006 年长期激励计划

绩效分成协议

您（“参与者”）已获得以下奖励绩效股份 [___________ __, 20__]爱科公司（“公司”）不时修订的爱科公司2006年长期激励计划（“计划”）（“授予日期”）。

本协议由参与者与公司签订并由参与者与公司签订，以纪念奖励的条款和条件。

因此，现在，公司与参与者之间达成协议如下：

1.奖励条款和定义。本协议中使用的以下术语应具有本第 1 节中规定的含义：

(a) 控制权的变化。“控制权变更” 应具有本计划中该术语所赋予的含义，前提是本协议规定的任何事件均不构成控制权变更，除非此类事件也是《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件”。

(b) 终止日期。参与者的 “终止日期” 应为授予日当天或之后的第一天，参与者既未受雇于公司或任何子公司、公司或任何子公司的董事、为公司或任何子公司提供服务的独立承包商，也未以顾问身份向公司或任何子公司提供服务；前提是参与者在经批准的公司或子公司休假期间，不得视为解雇发生在参与者经批准的休假期间子公司。如果由于出售或其他交易，身为员工的参与者不再是公司或任何子公司的员工（并且参与者的雇主是或成为独立于公司或任何子公司的实体，为避免疑问，不包括公司或子公司合并中幸存的公司），则此类交易的发生应视为参与者因参与者被解雇而导致的终止日期雇主，

(d) 残疾。除非委员会另有规定，否则如果参与者有资格根据公司的长期残疾计划获得伤残补助金，则应被视为患有 “残疾”，

(e) 正当理由。关于解雇参与者在公司或任何子公司的工作，应指 (i) 如果参与者是与公司或任何子公司签订的定义 “原因”、“正当理由” 或类似术语的雇佣协议的当事方，“正当理由” 应指所定义的术语，以及 (ii) 否则 (A) 参与者对初犯的定罪或认罪判决前缓刑，或参与者不反对任何重罪；(B) 欺诈、挪用或挪用公款参与者；(C) 参与者在履行公司或任何子公司的指定职责时故意失败或重大过失；(D) 参与者未能遵守其主管的合理合法指示，或违反其对公司或任何子公司的信托义务；(E) 任何行为或

参与者的遗漏对公司或任何子公司的诚实和公平交易的业务或声誉产生明显的重大不利影响，但参与者本着诚意的行为或不作为没有理由认为该行为或不作为会对公司或任何子公司的诚实和公平交易的业务或声誉产生不利影响的情况除外；或 (F) 参与者违反任何保密、禁止招揽或不竞争的规定有利于公司或任何子公司的协议（用于为避免疑问，此处的任何内容均不限制参与者向美国证券交易委员会或其他政府机构举报违法行为或回应政府机构询问的能力），

(f) 正当理由。就参与者自愿终止在公司或任何子公司的雇佣或服务而言，除死亡或伤残外，应指：(i) 如果参与者是与公司或任何附属公司签订的定义 “正当理由” 或类似术语的雇佣协议的当事方，“正当理由” 应指如此定义的条款；(ii) 否则，这种自愿解雇的依据是：(A) 分配给参与者的职责存在重大不一致之处以参与者在公司或子公司的职位和地位为准存在于控制权变更之前，或者参与者的头衔、职位或权限或参与者其他责任的性质出现实质性缩减之前，这些责任在控制权变更之前就存在，除非参与者出于正当理由、因参与者的死亡或残疾而终止雇用或服务，或者参与者出于正当理由以外的其他原因终止雇用或服务；(B) 实质性削减参与者基地中的公司或子公司未经参与者书面同意，控制权变更前生效的工资或参与者的基本工资可以在此后不时增加；(C) 公司或子公司实质性减少参与者在任何激励性薪酬计划下的目标现金奖励机会，因为该计划（或他们）可能会不时修改，如控制权变更前夕生效，或者公司失败或子公司继续让参与者作为此类激励性薪酬的参与者在不少于控制权变更前参与者的参与金额的基础上进行计划，或者向参与者支付参与者根据此类计划有权获得的款项；或 (D) 公司或子公司要求参与者的驻地距离控制权变更前夕的参与者所在地超过五十 (50) 英里，但乘坐公司或参与者履行工作所必需或必需的子公司业务并且与控制权变更之前参与者的商务旅行义务基本一致。

此外，参与者必须在构成 “正当理由” 的事件或条件发生后的三十 (30) 天内将构成 “正当理由” 的事件或条件通知雇用参与者的公司或子公司，在收到此类通知后，公司或子公司应有三十 (30) 天的时间来纠正此类事件或状况，如果此类事件或条件在这三十 (30) 天内没有得到补救，则终止雇用或服务参与者出于 “正当理由” 必须在之后的六十 (60) 天内发表纠正此类状况或事件的期限已过，

(g) 绩效期。“绩效期” 是指从1月1日开始的时期 [第 1 年]并于12月31日结束 [第 3 年],

(h) 绩效股份。根据该奖励授予的 “绩效股份” 的目标数量列于参与者在美国银行美林福利在线网站 https://www.benefits.ml.com/ 中的个人账户，或公司将来可能使用的其他记录保存系统。根据本协议授予的绩效股份是将反映在公司开立的账面账户中的单位

在业绩期内，将在本协议和本计划规定的范围内以股票结算，以及

(i) 退休。参与者的 “退休” 是指参与者终止日期最早在 (a) 参与者年满65岁之日当天或之后，(b) 对于担任高级副总裁及以上的参与者、参与者年满55岁、在公司连续服务了10年或更长时间，并且已提前不少于六个月书面通知公司其预定退休日期的日期，或 (c) 委员会可自行决定批准的较早日期。

除非上下文明确暗示或表明相反的情况，否则本协议中同样使用计划中使用的词语、术语或短语。

2.奖励。根据本协议和本计划的条款，特此向参与者授予第1（h）节所述绩效股份的目标数量。如本协议（包括本协议附录1）所述，此类绩效份额的0％至200％可以根据本协议获得。

3.奖励的结算。

(a) 根据附录1的规定确定，公司应根据附录1的规定向参与者交付参与者每赚取一股股票，该附录1的规定载于本协议并构成本协议的一部分。

(b) 根据本第3节的规定支付给参与者的已赚取的绩效股份应仅以股票形式支付，部分股份四舍五入至下一整股股票。

4. 付款时间。除非本协议中另有规定，否则根据第3节的规定赚取的绩效股份将在绩效期结束后交付，但不迟于业绩期结束后的第三个月的第15天（3月15日） [第 4 年]).

5. 绩效期间退休、残疾或死亡（控制权无变化）。如果参与者因参与者退休、残疾、死亡或无正当理由被公司解雇而在业绩期内终止，并且在业绩期内控制权没有发生变化，则参与者有权获得根据附录1获得的绩效份额的按比例分配的价值，该价值在业绩期结束时确定，并根据参与者在业绩期内受雇的天数比率确定到总数履行期内的天数，按第 4 节规定的时间支付，但须遵守第 7 (e) 节。

6. 在绩效期间终止雇佣（控制权无变化）。如果参与者在业绩期内因参与者退休、残疾、死亡或公司无正当理由解雇以外的任何原因终止，并且在业绩期内控制权没有发生变化，则根据本协议授予的绩效股份将在终止雇用之日被没收；但是，在这种情况下，委员会可以自行决定参与者将有权按比例领取或根据附录1计算的业绩份额的其他部分，在业绩期结束时确定，并在第4节规定的时间支付。

7. 控制权变更。

(a) 尽管有本计划第七条的规定，但如果在绩效期内控制权发生变化，并且参与者的终止日期不在控制权变更日期之前，并且继任公司承担或提供本奖励的替代奖励，并根据控制权变更对本奖励的数量和种类进行适当调整，则自控制权变更之日起，该奖励将自动转换为限制性股票单位（“rSUS”）表示本来可以变成的股票数量收入和应付款基于（i）该业绩期附录1中描述的目标水平的100％或（ii）由公司迄今为止实际业绩趋势决定的业绩水平（基于对业绩期内已完成财政年度的专业评级，在财年结束之前为零）与该业绩期附录1中的绩效指标中较大值，此类限制性股票单位将在第4节规定的时间支付，前提是参与者继续在公司工作，或在业绩期的最后一天之前，其任何子公司（不进一步考虑附录1中规定的绩效指标，也没有根据业绩衡量标准进一步调整根据此类限制性股票单位应付的股票数量）。如果在业绩期内发生控制权变动，而继任公司未按上述方式获得本奖励或提供替代奖励，则根据本计划第七条，该奖励应自控制权变更之日起支付（并在控制权变更后的六十（60）天内支付），用于支付该数量的股票，这些股票本应按中描述的目标水平的100％中的较大值赚取和支付该绩效期的附录 1 或 (b) 业绩水平由公司迄今为止的实际业绩（基于对业绩期内已完成财政年度的专业评级，在财年结束之前为零）与该业绩期附录1中的绩效指标相比的趋势，前提是参与者从授予之日起一直受雇于公司或其任何子公司（不考虑附录1中规定的绩效指标）。

(b) 尽管有本计划第七条的规定，但如果在绩效期结束后和奖励支付之前发生控制权变更，则奖励应在 (i) 继承公司承担或提供奖励的替代奖励（对控制权变更可能导致的奖励所依据的股份数量和种类进行适当调整）的情况下在本协议第 4 节规定的时间支付奖励，或 (ii) 从控制权变更（但不迟于3月15日， [第 4 年]），如果继任公司没有获得该奖励或提供奖励的替代奖励，则在每种情况下，根据公司在业绩期内取得的业绩衡量标准，参与者有权获得的股份数量的股票。

(c) 尽管有本计划第七条的规定，但如果在控制权变更之前，由于参与者退休、残疾、死亡或公司无正当理由解雇参与者在业绩期内终止，则应适用本协议第7（a）和7（b）节，但参与者只能根据以下比率获得业绩股份和相关RSU的按比例分配的价值参与者在绩效期内受雇的天数绩效期内的总天数，应不迟于控制权变更发生当年的次年 3 月 15 日支付，但须遵守第 7 (e) 节。如果在控制权变更之前，参与者在公司和子公司的雇佣关系在业绩期内因参与者退休、残疾、死亡或公司无正当理由解雇以外的任何原因终止，则根据本协议授予的业绩股份将在终止雇佣关系之日被没收；但是，在这种情况下，委员会可以自行决定参与者将

有权按比例获得绩效份额或其他部分，应不迟于控制权变更发生当年的次年3月15日（但无论如何都不迟于3月15日） [第 4 年]）。如果在控制权变更时或之后，参与者在公司和子公司的雇佣关系因参与者残疾或死亡而在业绩期内终止，或者公司无正当理由或参与者出于正当理由解雇，则参与者的RSU应在终止之日根据授予之日后的天数和终止日期之前相对于业绩天数按比例赚取和支付期限（并在六十（60）天内付款在终止日期之后），但须遵守第 7 (e) 节。如果在控制权变更之时或之后，参与者符合 “退休” 标准（尽管参与者继续受雇于公司或子公司），那么 (i) 在控制权变更发生的第二年，不迟于当年的3月15日，应向参与者支付一定数量的RSU，根据参与者受雇于公司的天数按比例计算或子公司在自授予之日起至当年最后一天结束的期限内控制权变更发生在哪一年（如果更早的话，终止日期），相对于业绩期的天数，以及（ii）在随后的每一年中，不迟于该年度的3月15日，应向参与者支付一定数量的RSU，这些RSU是根据公司或子公司在上年第一天开始的期间内受雇于公司或子公司的天数按比例计算的，以及在上一年的最后一天结束（如果更早，则为终止日期）。如果该参与者在业绩期内因退休而终止了在公司及其子公司的工作，则公司应在终止之日起的六十（60）天内按比例支付RSU的最后一笔款项（如上所述），但无论如何都不迟于终止之日次年的3月15日。

(d) 如果在控制权变更时或之后，参与者在公司和子公司的雇佣关系在业绩期内因参与者退休、残疾、死亡或公司无正当理由死亡或参与者因正当理由解雇以外的任何原因终止，则参与者的RSU应在终止之日被没收；但是，在这种情况下，委员会可以自行决定参与者将有权按比例获得限制性股票单位或其他部分（以及，如果是，应在终止之日起的六十（60）天内支付，但无论如何都不得迟于终止日期发生之年的次年3月15日）。

(e) 在参与者无正当理由终止雇用时（或控制权变更之时或之后，参与者出于正当理由辞职），除非参与者在终止之日后的二十一 (21) 天内以公司规定的形式解除对公司及其关联公司的索赔，并且此类解除不可撤销，否则任何绩效股份（如果适用，限制性股票单位）均不得归属和支付本协议可根据其条款不迟于第二十八（28）天在终止日期之后。

8. 预扣税。在必要的范围内，参与者必须缴纳与绩效股份相关的所有强制性预扣税（外国、联邦、州和地方）。参与者特此授权公司或子公司或其各自的代理人自行决定并根据适用法律清偿此类预扣负债：（i）要求参与者以现金向公司全额支付预扣税；（ii）在遵守本守则第409A条的前提下，从参与者的工资或其他现金补偿中扣留参与者的工资或其他现金补偿；（iii）要求参与者投标拥有的股票在结算之日之前，参与者的公允市场价值等于预扣义务；(iv) 通过预扣本裁决下的股份以满足要求

预扣责任；（v）通过公司确定并经适用法律允许的任何其他方法，或（vi）上述方法的任意组合。尽管如此，如果参与者受《交易法》第16（b）条的空头利润规则的约束，则除非委员会另有决定，否则将通过预扣股票来偿还预扣负债。

9. 继承人和继任者。

(a) 本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并对任何人通过合并、合并、收购资产或其他方式收购公司的全部或基本上全部资产和业务具有约束力，并使之受益。

(b) 如果在参与者去世时，参与者可行使的任何权利或根据本协议向参与者提供的利益未分别行使或交付，则此类权利应由指定受益人行使，此类福利应根据本协议和本计划的规定交付给指定受益人。

(d) 如果已故参与者指定了受益人，但指定受益人在指定受益人行使本协议规定的所有权利之前或在本协议下向指定受益人完全分配利益之前死亡，则指定受益人本来可以行使的任何权利应由指定受益人的遗产的法定代表人行使，可分配给指定受益人的任何利益均应分配给遗产的法定代表人指定受益人的。

10. 没收。尽管如此，如果在终止之日之后，参与者违反了参与者对公司或任何子公司的任何终止后义务，包括但不限于不与公司或任何子公司竞争（无论此类义务根据适用法律是否可强制执行）、不招揽公司或任何子公司的员工或客户、维护属于公司或任何子公司的信息的机密性或不贬低公司或公司的义务任何子公司或任何一家应公司的要求，参与者应立即将本奖励的收益返还给公司，金额应限于参与者在终止之日前一年或之后获得的金额（或者，如果参与者先前处置了此类股票，则返还截至处置之日此类股票的公允市场价值）（为避免疑问，此处的任何内容均不限制参与者向美国证券交易委员会或其他政府机构举报违法行为的能力）或者回复来自某人的询问政府当局）。尽管此处有任何相反的规定，如果对参与者适用前一句中的任何规定都会违反参与者居住或提供服务的司法管辖区的法律，则前一句中违反此类法律的规定对参与者无效。

11. 行政。管理和控制本协议的运作和管理的权力应属于委员会，委员会应拥有与本计划有关本协议的所有权力。对的任何解释

委员会的协议及其就该协议作出的任何决定是最终的, 对所有人都有约束力.

12. 计划管辖。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的条款应受本计划条款的约束，参与者可从公司秘书办公室获得计划副本；本协议受委员会根据本计划不时颁布的所有解释、修正、规则和条例的约束。

13. 不是雇佣合同。Performance Shares不会赋予参与者继续在公司或任何子公司工作或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干扰公司或任何子公司在任何时候终止或修改该参与者的雇佣或其他服务条款的任何权利。

14. 通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知均应以书面形式提出，如果是亲手送达，或者通过电子传输或隔夜快递发送，或者通过邮资支付的头等邮件发送，则应视为已充分发送。通过邮寄方式发送的通知应视为在邮寄后的三个工作日内收到，但在任何情况下都不得晚于实际收到之日。如果通知发给参与者，则应发送到公司记录中注明的参与者地址，如果发给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

15.作为股东没有权利。在绩效份额的归属和结算之前，参与者对受绩效份额约束的股份不应拥有股东的任何权利，包括投票权。

16. 没有股息或股息等价物。绩效股份不赋予参与者在绩效股份归属和结算之前可能申报和支付的股息获得任何股息或股息等价物。

17. 修正案。未经任何其他人同意，可通过参与者和公司的书面协议对本协议进行修改。

18. 第 409A 节。尽管本协议有任何其他条款，但本协议下的付款都旨在免除或符合《守则》第 409A 条，本协议中的所有条款都将按照该意图进行解释。就本协议而言，本协议项下的所有付款权应被视为在《守则》第 409A 条允许的最大范围内获得一系列单独付款和福利的权利。除非参与者被视为发生了《守则》第409A条所指的 “离职”，否则参与者不应被视为有 “终止日期” 或以其他方式终止了在公司或子公司的雇佣或服务，除非参与者被视为发生了《守则》第409A条所指的 “离职”。在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税收罚款所需的范围内，应在参与者离职后的六（6）个月内根据本协议应支付的款项应在参与者离职后的六（6）个月之后的第一个工作日支付（如果更早，则为参与者死亡之日）。如果本协议下的任何金额是受《守则》第409A条约束的非合格递延薪酬，则公司可以单方面加快本协议规定的与终止本安排相关的付款，以满足Treas要求的方式进行。法规 § 1.409A-3 (j) (4) (ix)。如果根据《守则》第409A条对本协议下的任何递延补偿金额进行结算，则以解除索赔的有效性以及参与者可以考虑的期限为条件

发行跨越两个日历年，结算将在第二个日历年进行。在 Prop 中规定的范围内Treas。条例 § 1.409A-1 (b) (4) (ii)，Treas法规§ 1.409A-2 (b) (7) (ii) 或任何后续条款，如果公司合理地确定此类和解将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则可以推迟本协议项下的款项的结算。尽管如此，如果美国国税局或对参与者或任何具有管辖权的法院或其他机构出于任何原因认定本协议项下的任何款项因未能豁免或遵守该法第409A条而需缴纳税款、罚款或利息，则公司或任何子公司均不对参与者或任何其他人承担责任。

19. 公司政策。参与者同意，作为授予本次限制性股票单位的报酬、回扣、补偿或类似政策的约束，这些政策可能不时生效，无论这些政策是在授予日之前还是之后通过的（包括但不限于爱科公司追回错误发放的薪酬的政策），以及 (ii) 此类其他回扣根据适用的法律、法规或交易所上市标准 (i) 和 (ii) 的共同要求，“Clawback”规定”）。参与者明白，回扣条款不限于他们对本奖励的适用或与该奖励相关的股权或现金。此外，作为授予该奖励的对价，参与者同意遵守公司及其关联公司关于证券交易、证券套期保值或质押的任何政策，这些政策可能不时生效，或者适用法律、法规或交易所上市标准可能另有规定。

20. 文件的电子交付。参与者授权公司以电子方式交付与本协议以及不时生效的任何其他薪酬或福利计划或安排相关的任何招股说明书或其他文件（包括但不限于定期报告、委托书或根据联邦或州法律、规章或法规要求向此类安排的参与者交付的其他文件）。为此，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知的方式交付，告知此类文件可在公司的内部网站或公司指定的第三方管理员的网站上获得。根据书面要求，公司将向参与者提供也以电子方式交付给参与者的任何文件的纸质副本。参与者可以通过向公司发出书面通知随时撤销本段所述的授权。

为此，公司已促成自授予之日起以其名义并代表其执行本协议，以昭信守。

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附录 1

爱科公司
2006 年长期激励计划

绩效分成协议

绩效衡量

I. 目的。本附录1的目的是列出业绩衡量标准，这些绩效衡量标准将用于确定根据所附绩效份额协议（“协议”）的条款发放的奖励金额。本附录 1 已纳入本协议并构成本协议的一部分。

二、业绩计量的修订。委员会可以在业绩期内和业绩期结束后修改本附录1中规定的绩效衡量标准，以反映业绩期内发生的重大事件。

三、绩效衡量标准。绩效衡量标准应如下：

1.[______________]

2.[______________]

由委员会根据公司经审计的财务业绩全权酌情决定。

四、奖励金额。根据本协议可分配给参与者的金额应根据适用于绩效期的以下附表确定，并在金额之间进行插值。在三年周期结束时，该奖项根据三年周期的总体表现确定，最终奖励是根据三个年度百分比相对于绩效衡量目标的平均值来获得的。下面的绩效份额支付矩阵显示了这两个指标每年如何结合使用以获得支出。

[●]

五、股东总回报率。应根据授予日生效的《股东总回报调整指南》向上或向下调整派息额。