爱科公司
2006 年长期激励计划

限制性股票单位协议

您（“参与者”）已获得以下限制性股票单位（“RSU”） [___________ __, 20__]爱科公司（“公司”）不时修订的爱科公司2006年长期激励计划（“计划”）（“授予日期”）。

本协议由参与者与公司签订并由参与者与公司签订，以纪念奖励的条款和条件。

因此，现在，公司与参与者之间达成协议如下：

1.奖励条款和定义。本协议中使用的以下术语应具有本第 1 节中规定的含义：

(a) 控制权的变化。“控制权变更” 应具有本计划中该术语所赋予的含义，前提是本协议规定的任何事件均不构成控制权变更，除非此类事件也是《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件”。

(b) 终止日期。参与者的 “终止日期” 应为授予日当天或之后的第一天，参与者既未受雇于公司或任何子公司、公司或任何子公司的董事、为公司或任何子公司提供服务的独立承包商，也未以顾问身份向公司或任何子公司提供服务；前提是参与者在经批准的公司或子公司休假期间，不得视为解雇发生在参与者经批准的休假期间子公司。如果由于出售或其他交易，身为员工的参与者不再是公司或任何子公司的员工（并且参与者的雇主是或成为独立于公司或任何子公司的实体，为避免疑问，不包括公司或子公司合并中幸存的公司），则此类交易的发生应视为参与者因参与者被解雇而导致的终止日期雇主，

(c) 指定受益人。“指定受益人” 应是参与者以委员会要求的形式和时间向委员会提交的书面文件中指定的一个或多个受益人。

(d) 残疾。除非委员会另有规定，否则如果参与者有资格根据公司的长期残疾计划获得伤残补助金，则应被视为患有 “残疾”，

(e) 正当理由。关于解雇参与者在公司或任何子公司的工作，应指 (i) 如果参与者是与公司或任何子公司签订的定义 “原因”、“正当理由” 或类似术语的雇佣协议的当事方，“正当理由” 应指所定义的术语，以及 (ii) 否则 (A) 参与者对初犯的定罪或认罪判决前缓刑，或参与者不反对任何重罪；(B) 欺诈、挪用或挪用公款参与者；(C) 参与者在履行公司或任何子公司的指定职责时故意失败或重大过失；(D) 参与者未能遵守

其主管的合理合法指示，或其违反对公司或任何子公司的信托义务的行为；（E）参与者的任何行为或不作为对公司或任何子公司的诚实和公平交易的业务或声誉产生明显的重大不利影响，但参与者本着诚意的行为或不行为没有理由认为该行为或不作为会产生不利影响除外因诚实和公平交易而影响公司或任何子公司的业务或声誉；或（F）参与者违反了任何有利于公司或任何子公司的保密、禁止招揽或不竞争协议（为避免疑问，此处的任何内容均不限制参与者向证券交易委员会或其他政府机构举报违法行为或回应政府机构询问的能力），

(f) 正当理由。就参与者自愿终止在公司或任何子公司的雇佣或服务而言，除死亡或伤残外，应指：(i) 如果参与者是与公司或任何附属公司签订的定义 “正当理由” 或类似术语的雇佣协议的当事方，“正当理由” 应指如此定义的条款；(ii) 否则，这种自愿解雇的依据是：(A) 分配给参与者的职责存在重大不一致之处以参与者在公司或子公司的职位和地位为准存在于控制权变更之前，或者参与者的头衔、职位或权限或参与者其他责任的性质出现实质性缩减之前，这些责任在控制权变更之前就存在，除非参与者出于正当理由、因参与者的死亡或残疾而终止雇用或服务，或者参与者出于正当理由以外的其他原因终止雇用或服务；(B) 实质性削减参与者基地中的公司或子公司未经参与者书面同意，控制权变更前生效的工资或参与者的基本工资可以在此后不时增加；(C) 公司或子公司实质性减少参与者在任何激励性薪酬计划下的目标现金奖励机会，因为该计划（或他们）可能会不时修改，如控制权变更前夕生效，或者公司失败或子公司继续让参与者作为此类激励性薪酬的参与者在不少于控制权变更前参与者的参与金额的基础上进行计划，或者向参与者支付参与者根据此类计划有权获得的款项；或 (D) 公司或子公司要求参与者的驻地距离控制权变更前夕的参与者所在地超过五十 (50) 英里，但乘坐公司或参与者履行工作所必需或必需的子公司业务并且与控制权变更之前参与者的商务旅行义务基本一致，

此外，参与者必须在构成 “正当理由” 的事件或条件发生后的三十 (30) 天内将构成 “正当理由” 的事件或条件通知雇用参与者的公司或子公司，在收到此类通知后，公司或子公司应有三十 (30) 天的时间来纠正此类事件或状况，如果此类事件或条件在这三十 (30) 天内没有得到补救，则终止雇用或服务参与者出于 “正当理由” 必须在之后的六十 (60) 天内发表纠正此类情况或事件的期限已过。

(g) 直系亲属。“直系亲属” 是指参与者的配偶、父母、子女、继子女、收养关系、姐妹、兄弟和孙子，为此，还应包括参与者，

(h) 退休。参与者的 “退休” 是指参与者终止日期最早在 (a) 参与者年满65岁之日当天或之后，(b) 对于担任高级副总裁及以上的参与者、参与者年满55岁、在公司连续服务了10年或更长时间，并且已提前不少于六个月书面通知公司其预定退休日期的日期，或 (c) 委员会可自行决定批准的较早日期，以及

(i) 限制性股票。根据该奖励发放的限制性股票单位的数量列于参与者在美国银行美林福利在线网站 https://www.benefits.ml.com/ 中的个人账户，或公司将来可能使用的其他记录保存系统。每份 RSU 对应一股股票，参与者有权在指定的未来日期或时间获得与根据本协议条款和条件归属和支付的每份 RSU 有关的一股股票。

除非上下文明确暗示或表明相反的情况，否则本协议中同样使用计划中使用的词语、术语或短语。

2.奖励。本协议规定了授予参与者的 RSU 的条款。作为限制性股票单位的持有人，参与者仅拥有公司普通无担保债权人的权利。

3. 归属。

(a) 在遵守本协议限制的前提下，限制性股票单位应根据以下附表归属，而归属日期（“归属日期”）附表中适用于该数量的限制性股票单位（每笔都是 “分期付款”）的限制性股票单位数量：

(b) 如果参与者的终止日期在原本适用的归属日期或之前，则分期付款不得在原本适用的归属日期归属。尽管本计划第3节和第七条有上述相反的规定，但RSU应按以下方式归属（在先前未归属的范围内）：

(i) 如果在控制权变更之前，参与者的终止日期是由于参与者死亡、残疾或退休而发生的，或者公司无正当理由终止的，并且该终止日期不是归属日期，则计划在该终止日期之后的第一个归属日归属的限制性股票单位应根据该过渡期的数量按比例归属于该终止日期最近归属日期（如果之前没有授予日期，则为授予日期）之后的几天根据第 3 (b) (iv) 节，归属日期）和终止日期之前，相对于最近的归属日期（如果没有先前的归属日期，则为授予日期）与该终止日期之后的第一个归属日期之间的天数。

(ii) 控制权变更完成后，如果没有为公司、继任雇主或其母公司或子公司任何一方在控制权变更中继续、承担或替代限制性股票单位作出规定，则所有限制性股票单位应自控制权变更之日起全部归属，前提是参与者的终止日期不是在控制权变更之前。

(iii) 如果公司或继任雇主或其母公司或子公司中任何一方就控制权变更规定了继续、承担或替代限制性股票单位，并且 (A) 在控制权变更时或之后，参与者的终止日期是由于参与者的死亡、残疾或退休而发生的，或者 (B) 在控制权变更后的两 (2) 年内或之内，参与者的终止日期是公司无正当理由或参与者出于正当理由解雇的原因，然后根据第 3 (b) (iv) 节，RSU 应在该终止之日全部归属。

(iv) 除非参与者在解雇之日后的二十一 (21) 天内以公司规定的形式解除对公司及其关联公司的索赔，否则在没有正当理由的情况下或参与者出于正当理由辞职后，根据第 3 (b) (iii) 条或第 3 (b) (iii) 条的规定，不得根据第 3 (b) (i) 或 3 (b) (iii) 条归属任何限制性股票单位，以及根据其条款，此类解除在终止之日后的第二十八（28）天内不可撤销。

(c) 除第 3 (b) 节规定的范围外，在参与者终止之日尚未全部归属的 RSU 不得归属，且应自参与者终止之日起在不支付任何款项的情况下予以没收。

4. 限制性股票单位的结算。在遵守本协议条款的前提下，公司应向参与者交付每份归属的 RSU 的一股股票：

(a) 根据第3 (a) 条，在适用于该分期付款的相应预定归属日期后尽快（并在六十（60）天内）。

(b) 根据第3 (b) (i) 或3 (b) (iii) 条，在可行范围内尽快（并在终止之日后的六十（60）天内）。

(c) 根据第 3 (b) (ii) 条，在控制权变更后尽快（并在六十 (60) 天内）。

尽管本协议有任何其他规定，在通知参与者因正当理由被公司解雇时，均不得结算或支付任何限制性SU，并且所有限制性SU均应在不支付任何款项的情况下予以没收（即使RSU先前已归属并应支付）。

5. 预扣税。在必要的范围内，参与者必须缴纳与 RSU 相关的所有强制性预扣税（外国、联邦、州和地方）。参与者特此授权公司或子公司或其各自的代理人自行决定并根据适用法律清偿此类预扣负债：（i）要求参与者以现金向公司全额支付预扣税；（ii）在遵守本守则第409A条的前提下，从参与者的工资或其他现金补偿中扣留参与者的工资或其他现金补偿；（iii）要求参与者投标其拥有的股票那个

在结算日之前，参与者的公允市场价值等于预扣义务；（iv）根据本奖励扣留股份以履行所需的预扣责任；（v）通过公司确定并经适用法律允许的任何其他方法，或（vi）上述方法的任意组合。尽管如此，如果参与者受《交易法》第16（b）条的空头利润规则的约束，则除非委员会另有决定，否则将通过预扣股票来偿还预扣负债。

6. 可转让性。

(a) 除非本第 6 节另有规定，否则除非参与者根据遗嘱或血统和分配法律指定，否则不可转让，并且在参与者的一生中，只能以有利于参与者的方式结算。

(b) 尽管有上述规定，经委员会批准，参与者可以在没有报酬的情况下或为了参与者的直系亲属的利益将限制性股票转让给参与者的直系亲属（包括但不限于为参与者的直系亲属的利益而设立的信托），但须遵守委员会可能规定的限制，并且受让人应在转让之前遵守适用于限制性股票的所有条款和条件。

(c) 上述转让限制性股票的权利应适用于同意修订本协议的权利，并由委员会自行决定，也应适用于转让与限制性单位相关的附属权利的权利。

7. 继承人和继任者。

(a) 本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并对任何人通过合并、合并、收购资产或其他方式收购公司的全部或基本上全部资产和业务具有约束力，并使之受益。

(b) 如果参与者死亡时尚未根据本协议向参与者交付的任何福利，则应根据本协议和本计划的规定将此类福利交付给指定受益人。

(c) 如果已故参与者未能指定受益人，或者指定受益人不在参与者身上，则可分配给参与者的任何利益应分配给参与者遗产的法定代表人。

(d) 如果已故参与者指定了受益人，但指定受益人在根据本协议向指定受益人完全分配福利之前死亡，则可分配给指定受益人的任何福利应分配给指定受益人遗产的法定代表人。

8. 没收。尽管有上述规定，但如果参与者在终止之日后违反了参与者对公司或任何子公司的任何终止后义务，包括但不限于不与公司或任何子公司竞争（无论此类义务根据适用法律是否可强制执行）、不招揽公司或任何子公司的员工或客户、对属于公司或任何子公司的信息保密的义务，或者不承担任何义务

为了贬低公司或任何子公司或其任何关联公司，应公司的要求，参与者应立即向公司退还参与者在终止之日前一年或之后收到的根据本协议交付的任何股票（或者，如果参与者先前处置了此类股票，则归还截至处置之日此类股票的公允市场价值）（为避免疑问，此处的任何内容均不限制参与者的能力）向证券交易所举报违法行为委员会或其他政府机构，或回应政府机构的询问。尽管此处有任何相反的规定，如果对参与者适用前一句中的任何规定都会违反参与者居住或提供服务的司法管辖区的法律，则前一句中违反此类法律的规定对参与者无效。

9. 行政。管理和控制本协议的运作和管理的权力应属于委员会，委员会应拥有与本计划有关本协议的所有权力。委员会对《协议》的任何解释及其对《协议》作出的任何决定均为最终决定，对所有人均具有约束力。

10. 计划管辖。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的条款应受本计划条款的约束，参与者可从公司秘书办公室获得计划副本；本协议受委员会根据本计划不时颁布的所有解释、修正、规则和条例的约束。

11. 不是雇佣合同。RSU不会赋予参与者继续在公司或任何子公司工作或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干涉公司或任何子公司在任何时候必须终止或修改该参与者的雇用或其他服务条款的任何权利。

12. 通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知均应以书面形式提出，如果是亲手送达，或者通过电子传输或隔夜快递发送，或者通过邮资支付的头等邮件发送，则应视为已充分发送。通过邮寄方式发送的通知应视为在邮寄后的三个工作日内收到，但在任何情况下都不得晚于实际收到之日。如果通知发给参与者，则应发送到公司记录中注明的参与者地址，如果发给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

13.作为股东没有权利。除非限制性股票单位归属并通过发行股票进行结算，否则参与者对受限制性股票单位约束的股票不应拥有股东的任何权利。在RSU结算时和之后，除非股票被出售或以其他方式处置，否则参与者应是发行股票后限制性股票单位的股票的记录所有者，并且作为记录所有者在此之后有权享有公司股东的所有权利（包括投票权）。

14. 没有股息或股息等价物。在限制性股票单位的归属和结算之前，RSU不赋予参与者与可能申报和支付的受限制性股票相关的任何股息获得任何股息或等价股息的权利。

15. 修正案。未经任何其他人同意，可通过参与者和公司的书面协议对本协议进行修改。

16. 第 409A 节。尽管本协议有任何其他条款，但本协议下的付款都旨在免除或符合《守则》第 409A 条，本协议中的所有条款都将按照该意图进行解释。就本协议而言，本协议项下的所有付款权应被视为在《守则》第 409A 条允许的最大范围内获得一系列单独付款和福利的权利。除非参与者被视为发生了《守则》第409A条所指的 “离职”，否则参与者不应被视为有 “终止日期” 或以其他方式终止了在公司或子公司的雇佣或服务，除非参与者被视为发生了《守则》第409A条所指的 “离职”。在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税收罚款所需的范围内，应在参与者离职后的六（6）个月内根据本协议应支付的款项应在参与者离职后的六（6）个月之后的第一个工作日支付（如果更早，则为参与者死亡之日）。如果本协议下的任何金额是受《守则》第409A条约束的非合格递延薪酬，则公司可以单方面加快本协议规定的与终止本安排相关的付款，以满足Treas要求的方式进行。法规 § 1.409A-3 (j) (4) (ix)。如果任何受《守则》第409A条约束的递延补偿的RSU的和解均以解索赔的有效性以及参与者考虑解除索赔的时间跨越两个日历年为条件，则和解将在第二个日历年进行。在 Prop 中规定的范围内。Treas。法规 § 1.409A-1 (b) (4) (ii)，Treas。Reg. § 1.409A-2 (b) (7) (ii) 或任何后续条款，如果公司合理地确定限制性股票单位的结算将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则可以推迟此类和解的结算。尽管如此，如果美国国税局或对参与者或任何具有管辖权的法院或其他机构出于任何原因认定本协议项下的任何款项因未能豁免或遵守该法第409A条而需缴纳税款、罚款或利息，则公司或任何子公司均不对参与者或任何其他人承担责任。

17. 公司政策。参与者同意，作为授予本次限制性股票单位的报酬、回扣、补偿或类似政策的约束，这些政策可能不时生效，无论这些政策是在授予日之前还是之后通过的（包括但不限于爱科公司追回错误发放的薪酬的政策），以及 (ii) 此类其他回扣根据适用的法律、法规或交易所上市标准 (i) 和 (ii) 的共同要求，“Clawback”规定”）。参与者明白，回扣条款不限于他们对本奖励的适用或与该奖励相关的股权或现金。此外，作为授予该奖励的对价，参与者同意遵守公司及其关联公司关于证券交易、证券套期保值或质押的任何政策，这些政策可能不时生效，或者适用法律、法规或交易所上市标准可能另有规定。

18. 文件的电子交付。参与者授权公司以电子方式交付与本协议以及不时生效的任何其他薪酬或福利计划或安排相关的任何招股说明书或其他文件（包括但不限于定期报告、委托书或根据联邦或州法律、规章或法规要求向此类安排的参与者交付的其他文件）。为此，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知的方式交付，告知此类文件可在公司的内部网站或公司指定的第三方管理员的网站上获得。根据书面要求，公司将向参与者提供也以电子方式交付给参与者的任何文件的纸质副本。参与者可以通过向公司发出书面通知随时撤销本段所述的授权。

为此，公司已促成自授予之日起以其名义并代表其执行本协议，以昭信守。