附录 A

贷款 和证券交易协议

本贷款和证券交易协议 （以下简称 “协议”）自2023年11月27日（“生效日期”）起生效， 由特拉华州的一家公司Navidea Biopharmaceuticals, Inc.（“公司”）与小约翰·斯科特之间生效。， 居住在科罗拉多州的个人（“投资者”）。

考虑到此处包含的前提 和共同契约以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些前提和充分性）， 本协议各方打算受法律约束，商定如下：

1。分享 交易所；购买票据和其他对价。

1.1 购买 和出售有担保的可转换票据。根据本协议中规定的条款和条件，公司同意发行 并向投资者出售，投资者同意在收盘时以附录A的形式从公司购买有担保可转换本票 （“有担保可转换票据”），总本金 金额为七十五万美元（750,000.00 美元），收购价格等于 100% 双方承认并同意的 此类有担保可转换票据的总本金额是通过电汇预付的投资者在 生效日期向公司转账。作为投资者购买有担保可转换票据的进一步对价，公司同意 根据证券协议第二修正案， 其在有担保本票下的债务应由公司的抵押品担保，其形式见附录B（“担保协议修正案”）；

1.2 重组 先前贷款。关于有担保可转换票据，并作为第1.3节（见下文）所述的证券交易所的额外对价，公司和投资者同意根据修订和重述2022年4月10日的某些有担保定期票据，除其他外 将到期日延长至2025年4月10日，并免除当前未偿还的十万美元 本金中的十万美元（合100,000美元）以附录 C 形式附于此 的担保定期票据（“经修订和重述的有担保定期票据”）。

1.3 共享 交易所。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，作为投资者 签订本协议的对价和部分刺激，自生效之日起，投资者应出售、转让、转让和转让其在 G 系列优先股（ “G 系列股票”）和 (a) 两千二百七十 (2,270) 股 G 系列优先股（ “G 系列股票”）中的所有 权利、所有权和权益，这构成了投资者持有的所有 G 系列股票，外加应计 及其未付股息以及 (b) 两千四百 (2,400)公司第一系列优先股（ “I系列股票”，与G系列股票合称 “旧股”）， 构成投资者持有的全部I系列股票，不含所有留置权和抵押权。因此， 公司将向投资者发行64,289股新发行的J系列优先股（“新股”）。 鉴于交易所，双方特此确认并同意， 第 1 (b) 节中定义和规定的第二次收盘协议经修订的截至2023年6月1日的某些证券交易所协议，以及实施此类第二次收盘的所有义务 在此免除和终止。

1.4 投资者发布 和豁免。投资者在此永远、全面、无条件地免除和免除公司现任、 前任和未来的高管、董事、员工、股东、关联公司、代表、律师和代理人（视情况而定）支付投资者向 公司收取的应计和未付的现金董事费的所有义务，并放弃对应计和未付董事费的任何权利或索赔。

2。关闭。

2.1 关闭。 通过交换文件 和签名或其电子对应物，本协议所设想的交易的结束（“结算”）应与本协议的执行同时完成（但无论出于何种目的，均应在远程生效之日视为生效）。

2.2 关闭 可交付成果。

(a) 在 收盘时，投资者应向公司交付以下内容：

(i) 本 协议，由投资者签署；

(ii) 由投资者执行的 证券协议修正案；

(iii) 代表G系列股票的 股票，或者如果G系列股票以无证形式发行，则提供向公司或过户代理人以电子方式转让股份以供注销的证据 ；以及

(iv) 代表第一系列股票的 股票，或者如果第一系列股票是以未经认证的形式发行的，则是向公司或过户代理人以电子方式转让股份以供注销的证据 。

(b) 在 收盘时，公司应向投资者交付以下内容：

(i) 本 协议，由公司签署；

(ii) 公司签发的 有担保可转换票据；

(iii) 公司执行的 担保协议修正案；

(iv) 公司签发的 经修订和重述的有担保定期票据；以及

(v) 账面记账中的 股新股，如果投资者要求，则提供代表投资者收购的新股的证书。

3.公司的陈述 和保证。公司特此向投资者陈述并保证如下：

3.1 公司是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司， 公司拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的公司权力和权力。

3.2 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议和本公司特此设想的其他每个 文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得 公司所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会 或公司股东无需就此或相关采取进一步行动。本协议及其 作为一方的其他每份文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本 及其中的条款交付时，（假设其他各方给予应有的授权、执行和交付）将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的 义务，但 (i) 受普遍公平的限制除外 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律适用范围广泛，影响债权人权利 的执行，(ii) 受与具体履行、禁令救济 或其他衡平救济措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下。

3.3 公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他文件、新股的发行和 销售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与 公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反 文件的任何规定，或 (ii) 与 相冲突或构成违约（或者如果事先通知或时间流逝或两者都将成为默认事件） ，导致对公司或本公司任何子公司（“子公司”）的任何财产或资产产生任何留置权， 或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知、期满或两者兼而有之）、 任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是当事方，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响， 或 (iii)须经必要批准（定义见下文），与公司受其约束的任何法院或政府机构（包括 联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括 联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反； ，但两者除外条款 (ii) 和 (iii)，例如不可能产生或合理预期会导致：(a) 对 产生重大不利影响根据本协议交付的任何文件的合法性、有效性或可执行性，(b) 对公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（c）对公司及时履行本协议所设交易 规定的义务的能力产生重大不利影响 。

3.4 公司无需就公司的执行、交付 和履行文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知 或向其进行任何备案或登记 ，但不是（i）根据适用的州证券法律要求提交的申报（合称，“所需批准”）。

3.5 新股已获得正式授权，在按照规定发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税， 不含公司施加的所有留置权。

4。投资者的陈述 和保证。投资者特此向公司陈述并保证如下：

4.1 投资者已获得并审查了公司根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（所有此类文件以下统称为 “披露文件”）。

4.2 投资者已获准访问有关公司的完整和完整信息，并已利用这种访问权限来获得除披露文件中包含的信息之外的信息，或核实披露文件中包含的信息。 特别是，投资者有合理的机会与公司代表会面和/或联系公司代表，以 就发行条款和条件向这些代表提问并获得答复，并在合理可用的范围内获得 任何必要的额外信息，以验证披露 文件中提供的信息的准确性。

4.3 根据经修订的 （“证券法”）1933年《证券法》D条例第501条， 投资者是 “合格投资者”。投资者在财务和商业事务方面拥有足够的 知识和经验，投资者认为自己（或自己）能够评估其购买新股、有担保可转换票据以及转换新股和有担保可转换票据（“证券”）后可发行的普通股的 的优点和风险，以及投资的适用性根据投资者的财务状况和投资，购买 公司的证券需求以及法律、税务和会计事项。 投资者在 与购买新股和有担保可转换票据有关的法律、税务和其他考虑事项方面依赖投资者的法律顾问和会计师或其他法律、税务和财务顾问的建议。在 做出证券投资决策所涉及的法律、税收和经济考虑方面，投资者 不依赖公司或公司的法律顾问。

4.4 投资者以自己的账户收购证券仅用于投资，目前无意分销任何此类 证券，也无意与任何其他人就任何此类证券的分销达成任何安排或谅解。投资者 承认，证券不是根据《证券法》或任何州证券法注册的，除非根据《证券法》的注册条款或该法的适用豁免 ，并受州证券法律法规（如适用）的约束，否则不得转让或出售证券 。除非遵守《证券法》和适用的州证券法，否则投资者不得直接或间接出售、出售、 质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购以进行质押的要约）。

4.5 没有针对 或投资者提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想交易的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律诉讼，据投资者所知，没有受到任何威胁。

4.6 投资者是科罗拉多州的真正居民，决定投资科罗拉多州的新股。

4.7 旧股是有效发行的、已全额支付且不可评估的，由投资者记录在案且受益的所有权归投资者所有，所有留置权、索赔或抵押均免清除 。

4.6 投资者承认并同意，任何证明新股和有担保可转换 票据的账面记账单或实物证书都将带有以下或任何类似的限制性说明：

特此代表的证券 未根据经修订的1933年《证券法》或任何州的证券法进行注册。此类证券被收购 用于投资，且无分配目的，根据经修订的1933年《证券法》和适用的州证券法，如果此类证券没有任何有效的注册 声明，则不得出售或以其他方式处置，除非适用的证券法规定 的注册豁免。

5。通知。 根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，应在实际收到时视为有效送达 ，或 (i) 亲自交付给被通知方；(ii) 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子 邮件发送，如果不是在正常工作时间发送，则在收件人的下一个 工作日；(iii) 五 (5) 通过挂号信或挂号邮件发送后 5 天，要求退货收据，预付邮费 ；或 (iv) 一 (1) 个工作日在向国家认可的隔夜快递公司存款的工作日后，运费 预付，指定次日送达，并提供收据的书面验证。根据本协议向投资者发出的所有通知均应按本协议签名页上列出的地址发送给投资者 ，本协议下发给公司的所有通知均应发送给公司的总办事处 并提请首席财务官注意，或者在任何情况下，通过根据本第 5 节发出的书面通知发送到随后修改过的 的电子邮件地址或地址。如果向公司发出通知，则还应向位于富国银行中心 3300 号 90 South 7 的 Maslon LLP 发送一份副本（该副本不构成 通知）^第四明尼苏达州明尼阿波利斯街 55402，收件人William M. Mower，如果向投资者发出通知，还应向位于德克萨斯州达拉斯市北哈伍德街2728号的Winstead PC提供一份副本（该副本不构成通知），收件人：Jeff McPhaul。

6。其他。

6.1 生存能力。 本协议中包含或根据本协议作出的公司和投资者的陈述和担保应在执行 和本协议交付以及收盘后一 (1) 年内继续有效； 但是，前提是， 与组织、良好信誉、资格和公司权力有关的陈述和保证；与有效 发行股本有关的陈述和保证；以及第 4 节中规定的对投资者的所有陈述和保证；应无限期有效。 公司和投资者对任何此类陈述和担保均不承担任何责任，除非 在该陈述和担保的有效期到期之前根据本协议提出索赔，在这种情况下，此类陈述 和担保在该索赔最终得到解决之前应继续有效。

6.2 继任者 和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并使其受益；前提是未经投资者同意，公司不得转让、委托或以其他方式转让其在 项下的任何权利或义务，未经公司书面同意，投资者不得将其接收新股的权利或义务转让给任何 其他个人或实体。除非本协议另有明确规定，否则本协议及其任何 条款均无意赋予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施。

6.3 适用 法律；地点。与本协议的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本协议 设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、雇员或代理人）都将在 科罗拉多法院启动。本协议各方特此不可撤销地接受科罗拉多州法院的专属管辖权 对本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议 进行裁决，在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼中主张其个人不受任何科罗拉多州法院管辖， 或该诉讼已开始的主张在不当或不方便的论坛上。本协议各方特此不可撤销地放弃个人 送达程序并同意在任何此类诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号邮件 或隔夜递送达给该当事方（附有送达证据）向该当事方发送本协议通知的有效地址，并同意 此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议 或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的所有权利。

6.4 标题 和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释 或解释本协议时不予考虑。

6.5 费用 和费用。公司应支付投资者法律顾问Winstead PC与本协议 、此处提及的文件以及本协议及由此设想的交易有关的所有费用和开支。

6.6 律师 的费用和成本。如果任何一方启动诉讼以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼中的胜诉方 报销其律师费以及为准备和起诉该诉讼的 调查准备和起诉而产生的其他费用和开支

6.7 整个 协议；修正案和豁免。本协议构成双方与 之间关于本协议主题的全面和完整的谅解和协议。只有获得公司 和投资者的书面同意，才能修改本协议的任何条款，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守 （一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。根据本第8.8节受到影响的任何修正或豁免对未偿还时根据本协议收到的任何证券的每位持有人、所有此类证券的每位未来持有人以及公司具有约束力。

6.8 可分割性。 如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则该条款应从本 协议中排除，本协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外，并应按照 及其条款强制执行。

6.9 更多 保证。根据本协议的条款和条件，投资者和公司同意进行、执行或促使 完成和执行所有此类进一步的行为和事情，并执行、确认和交付 所需的进一步文件和文书，以实现本协议的意图和目的以及完成 特此设想的交易。

6.10 同行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

为此， 双方 自生效之日起执行了本协议，以昭信守。

附录 A

有担保的可转换票据

（见附文）

附录 B

担保协议修正案

（见附文）

附录 C

经修订和重述的有担保定期票据

（见附文）