附件10.1
《高管聘用协议》
为
布莱恩·鲍尔
本高管聘用协议(以下简称“协议”)由Kura Oncology，Inc.(以下简称“公司”)和Brian Powl(以下简称“高管”)(统称为“双方”)签订，自2023年8月14日(“生效日期”)起生效。
鉴于，公司希望高管向公司提供就业服务，并希望向高管提供一定的薪酬和福利，以换取该等就业服务；以及
鉴于，高管希望受雇于本公司，并为本公司提供个人服务，以换取一定的补偿和福利。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
1.1
位置。执行将担任公司的首席商务官。在高管任职期间，高管将尽最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入到公司的业务中，但批准的假期和公司一般雇佣政策允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间除外。
1.2职责和地点。执行人员将履行公司首席执行官所要求的职责，执行人员将向其报告。执行公司的主要办公地点将是公司的圣地亚哥办事处。本公司保留合理要求行政人员不时在行政人员主要办公地点以外的地点履行行政人员职责的权利，并有权要求合理的商务旅行。公司可根据公司不时的需要和利益，根据公司的需要和利益，在必要和适当的时候修改经理的职称和职责。
1.3政策和程序。双方之间的雇佣关系将受公司的一般雇佣政策和惯例管辖，但当本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或发生冲突时，以本协议为准。
2.1
薪水。对于在本合同项下提供的服务，高管将获得根据公司定期工资计划分期付款的基本工资，年薪为475,000.00美元(“基本工资”)。
2.2
奖金。高管将有资格获得每年可自由支配的奖金，最高可达高管基本工资的40%(“年度奖金”)。本公司董事会(“董事会”)将根据本公司及高管实现目标的情况及董事会每年厘定的里程碑，自行厘定高管于任何一年是否收取年度奖金及任何该等年度奖金的金额。高管必须在任何给定日历年结束前一直是在职员工，才能获得该年度的年度奖金，任何此类奖金都将在
在赚取此类奖金的下一年。如果经理在日历年度结束前因任何原因终止聘用，经理将没有资格获得任何年度奖金(包括按比例分配的奖金)。
3.
选项。作为根据本协议条款继续聘用执行董事的进一步考虑，董事会先前已授予执行董事于授出日购买200,000股本公司普通股(“普通股”)的选择权。
4.
标准公司福利。高管应有权参加高管根据福利计划的条款和条件有资格参加的所有员工福利计划，该福利计划可能会不时生效，并由公司向其员工提供。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划或计划的权利。
5.
带薪休假。高管将有权根据公司带薪休假政策和惯例的条款累积和使用带薪假期，但在任何情况下，高管的带薪休假应计比率不得低于每年4周。
6.
费用 公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销管理人员在履行本协议项下管理人员职责时发生的合理差旅、娱乐或其他费用。
7.1
就业意愿。 高管的雇佣关系是随意的。 管理人员或公司可随时终止雇佣关系，无论是否有理由或提前通知。
(a)
与公司交易无关。 如果公司无故终止高管与公司的雇佣关系，（死亡或残疾原因除外），或管理人员因正当理由辞职，则此类终止或辞职构成“离职”（根据《财政条例》第1.409A-1（h）条的定义，不考虑其中的任何替代定义，“离职”），离职发生在公司交易结束前59天或结束后12个月以上，公司应按照终止时的有效费率，减去标准扣除额和预扣额，支付高管的基本工资和截至终止日的应计和未使用的假期福利。 此外，如果管理人员以公司合理满意的形式提供了一份经签署的索赔豁免书（以下简称“豁免书”），并允许该豁免书在管理人员离职后60天内不可撤销并生效，且管理人员仍遵守本协议的条款，则公司将向管理人员提供以下离职福利：
(i)
一次总付的现金，数额相当于行政人员12个月的年基薪，按行政人员离职生效之日的费率计算，不考虑构成正当理由的基薪的任何减少，应在行政人员离职后第60天支付。
2.
(Ii)
如果管理层及时选择根据经修订的1985年综合预算调节法案（“COBRA”）继续承保，公司将支付COBRA保费以继续管理层的承保（包括符合条件的家属的保险，如适用），如果认为有必要遵守适用法律，在比赛进行到（“COBRA保险费期”）自高管离职之日起至以下时间（以最早发生者为准）结束：（i）高管离职后12个月;（ii）行政人员通过新雇主获得团体健康保险资格的日期;或（iii）行政人员因任何原因不再有资格获得COBRA延续保险的日期。 如果高管人员在COBRA保费期内成为另一雇主的团体健康计划的承保人或不再符合COBRA的资格，高管人员必须立即将此类事件通知公司。
(b)
与公司交易有关。 如果公司无故终止高管与公司的雇佣关系，（死亡或残疾原因除外），或管理人员因正当理由辞职，且该等终止或辞职构成离职，且该等离职发生在公司交易结束前59天内、公司交易结束之时或公司交易结束后12个月内，公司应支付高管的基本工资和累积的和未使用的假期福利，直到终止之日，在终止时有效的比率，减去标准扣除和扣缴。 此外，如果管理人员提供了一份经签署的离职协议，并允许该离职协议在管理人员离职后60天内不可撤销并生效，且管理人员仍遵守本协议的条款，则公司将向管理人员提供以下离职福利：
(i)
一次总付的现金，数额相当于行政人员12个月的年基薪，按行政人员离职生效之日的汇率计算，不考虑构成正当理由的基薪的任何减少，减去标准扣减和预扣，应在行政人员离职后第60天支付。
(Ii)
在高管离职后第60天支付的一次性现金支付，金额等于高管在公司交易发生的年度内提供服务的全部目标奖金金额，减去标准扣除额和预扣税。
(Iii)
如果管理层及时选择根据经修订的1985年综合预算调节法案（“COBRA”）继续承保，公司将支付COBRA保费以继续管理层的承保（包括符合条件的家属的保险，如适用），如果认为有必要遵守适用法律，在比赛进行到（“COBRA保险费期”）自高管离职之日起至以下时间（以最早发生者为准）结束：（i）高管离职后12个月;（ii）行政人员通过新雇主获得团体健康保险资格的日期;或（iii）行政人员因任何原因不再有资格获得COBRA延续保险的日期。 如果高管人员在COBRA保费期内成为另一雇主的团体健康计划的承保人或不再符合COBRA的资格，高管人员必须立即将此类事件通知公司。
(Iv)
高管持有的任何股权的100%将被视为已归属并可在高管受雇的最后一天行使(如果适用)，但就高管持有的任何基于业绩的归属股权奖励而言，
3.
根据业绩水平有多个归属级别，此类股权奖励将在目标级别归属。
(c)
眼镜蛇。尽管有第6.2(A)(Ii)条和第6.2(B)(Iii)条的规定，但如果公司自行决定，公司无法提供眼镜蛇保费福利，而不会根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)招致财务成本或处罚，则公司应向高管支付一笔应纳税现金，无论高管或高管有资格的家庭成员是否选择眼镜蛇继续承保(“医疗福利支付”)。医疗福利付款应按向保险公司支付眼镜蛇保费的相同时间表按月或每两周分期付款。医疗福利支付金额应等于本公司在其他情况下应支付的眼镜蛇保险保费金额(该金额应根据投保第一个月的保费计算)，并应支付至眼镜蛇保费期满，但在确定时不考虑高管是否继续有资格享受眼镜蛇保险。
7.3
无正当理由辞职；因故被解雇；死亡或残疾。如果高管在没有充分理由的情况下辞职，或公司因原因终止高管的服务，或由于高管死亡或残疾而终止服务，则公司根据本协议向高管支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额除外)，高管将无权根据第6.2(A)条或第6.2(B)条获得任何遣散费福利。
8.1
如行政人员将从本公司或以其他方式收取任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)若非因此句，须按守则第499条征收消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于减少的金额。减少额“应为(X)将导致不缴纳消费税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以任何金额为准，导致高管在税后基础上获得更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为执行人员带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。尽管如上所述，如果扣减方法或按比例扣减方法会导致根据《守则》第409a节缴纳税款的任何部分，而根据《守则》第409a节的规定本不应缴纳税款，则应修改扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)，以避免根据《守则》第409a节征收税款：(A)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留税后确定的对高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；以及(C)作为第三优先事项，属于《守则》第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于《守则》第409a节所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。
4.
8.2
如果国税局随后确定，根据上一段第(X)款确定的减少额的一部分需要缴纳消费税，则行政人员同意立即向公司退还足够的款项，以使减少额的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据前款(Y)条款确定的，执行机构将没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。
8.3
除非执行董事与本公司就另一间会计师事务所达成协议，否则本公司于公司交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所须进行上述计算。如果公司聘请的会计师事务所是进行公司交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，公司应指定一家全国公认的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。
8.4
本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所作出本协议项下的决定，以便在触发执行人获得付款的权利之日(如果执行人或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或在执行人或公司要求的其他时间内，向执行人和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。
9.1
根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应尽可能满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中规定的代码第409a条的适用豁免，本协议将被尽可能解释为与这些条款一致，并且在不是如此豁免的情况下，本协议(和本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式解释。
9.2
就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣将不被视为已经发生，除非该终止也是与服务的离职，并且就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“服务终止”或类似术语将意味着与服务的离职。如果行政人员在离职之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“指定雇员”，则就因离职而根据守则第409a条被视为递延补偿的任何款项或福利，该等款项或福利将在(A)自行政人员离职之日起六个月届满之日及(B)行政人员死亡之日，以守则第409A条所规定的范围内较早的日期支付或提供。在上述延迟期结束时，根据本条款8.2款延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有此类延迟的情况下分期支付)将一次性支付或偿还给高管，而本协议项下到期的任何剩余付款和福利将按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。
9.3
在本协议项下的报销或其他实物福利构成《法典》第409A节所述的“非限定递延补偿”范围内，(A)
5.
本协议项下的所有支出或其他报销将在高管发生此类支出的纳税年度后的最后一天或之前支付，(B)任何获得报销或实物福利的权利不会受到清算或换取另一项福利的限制，以及(C)任何纳税年度提供的此类报销、有资格报销的支出或实物福利不会以任何方式影响任何其他纳税年度有资格获得报销的支出或将提供的实物福利。
9.4
就守则第409a节而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利将被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。当本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限时，指定期限内的实际付款日期将由本公司自行决定。尽管本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，本协议项下的任何款项，如构成规范第409a条所指的“非限定递延补偿”，均不得被任何其他金额抵消，除非经规范第409a条另有允许。
10.1
与执行手段有关的“因由”执行人员：(A)被判定犯有重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行；(B)参与了针对公司的欺诈或不诚实行为；(C)严重违反了该管理人员与公司之间的任何协议或公司的任何书面政策，并在公司书面通知该违规行为的五天内未予纠正；(D)从事表明严重不适合任职的行为；或(E)从事故意不当行为或拒绝遵守本公司的任何合法指令，并未在本公司书面通知该等违规行为的五天内纠正该等违规行为。
10.3
如果本公司在未经本公司行政人员事先书面同意的情况下采取下列任何行动，则本公司将有“充分理由”要求本公司行政人员辞职：
(a)
大幅削减高管的基本工资，除非根据普遍适用于公司类似情况的员工的减薪计划；
(b)
实质性减少行政人员的职责(包括职责和/或权力)；
(c)
要求高管向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括要求高管向公司员工而不是向首席执行官报告；
(d)
将行政人员的主要工作地点搬迁到一个使行政人员的单程通勤比紧接搬迁前的行政人员当时的主要工作地点增加50英里以上的地方；或
(e)
构成公司实质性违反本协议或高管提供服务的任何协议的任何其他行动或不作为。
6.
然而，只有在以下情况下，行政人员的终止才被视为有充分理由：(I)行政人员在描述该条件的条件首次发生后30天内向本公司发出书面通知，而本公司未能在该书面通知后30天内对该条件作出令人满意的补救；及(Ii)行政人员在本公司有权补救构成充分理由的条件的期间结束后90天内终止雇用。
10.4
“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(a)
出售、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或基本上全部综合资产，由董事会全权酌情决定；
(b)
公司的合并、合并或类似的交易，在合并、合并或类似交易之后，该实体不是尚存实体；
(c)
本公司的合并、合并或类似交易，其后该实体仍为尚存实体，但紧接合并、合并或类似交易之前的已发行股份因合并合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述规定，“公司交易”一词并不包括(I)纯粹为更改本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，或(Ii)投资者或其任何联属公司收购本公司证券的交易或一系列主要目的为透过发行股本证券为本公司取得融资的相关交易。此外，在遵守准则第409A条所要求的范围内，如果一项交易不是财务法规第1.409A-3(I)(5)条所确定的“公司所有权或实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，则该事件在任何情况下都不被视为公司交易。
11.1
保密信息协议。作为聘用条件，执行人员应签署并遵守公司的专有信息和发明转让协议(“保密协议”)和仲裁协议的标准格式。
11.2
第三方协议和信息。高管声明并保证公司对高管的聘用不与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议相冲突，并且该高管将在不违反任何此类协议的情况下履行高管对公司的职责。执行董事声明并保证，除非得到该第三方的明确授权，否则高管不拥有因先前雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，这些信息将被用于与高管受雇于公司有关的情况。在高管受雇于公司期间，高管在履行高管职责时，将仅使用受过与高管本人类似的培训和经验的人员普遍知道和使用的信息、行业常识，或在其他法律领域公开的信息，或由公司或高管在高管为公司工作期间获得或开发的信息。
7.
12.1
非公司业务。除非事先获得行政总裁的书面同意，否则行政总裁在受雇于本公司期间，不得从事或从事任何雇佣、职业或商业企业，但行政总裁是被动投资者或根据第11.2条所准许的除外。行政主管有权在首席执行官事先批准的其他公司的董事会中任职，只要行政主管继续遵守第11条，并且这种服务不干扰行政主管在本协议下的职责。行政人员可以从事公民和非营利性活动，只要这些活动不会对行政人员履行本合同项下的职责造成实质性干扰。
12.2
没有任何不利利益。除非事先获得行政总裁的书面同意，否则行政总裁在受雇于本公司期间，不得直接或间接收购、承担或参与任何已知对本公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对抗的地位、投资或权益，但这并不妨碍行政总裁继续参与任何现有投资，或仅为投资目的而拥有在全国证券交易所上市或活跃于国家场外交易市场的任何公司已发行股票的不超过3%。
13.
非恳求。行政人员同意，在受雇于本公司期间，以及在行政人员因任何原因终止雇用之日起12个月内，行政人员不得直接或通过他人招揽或鼓励或试图招揽或鼓励本公司的任何员工、独立承包商或顾问终止与公司的关系，以便成为任何其他个人或实体或为任何其他个人或实体的雇员、顾问或独立承包商。
14.
争议解决。为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的争议，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、高管受雇或终止高管雇佣而产生或相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，将在法律允许的最大程度上通过最终的、具有约束力的和保密的仲裁在加利福尼亚州圣地亚哥由JAMS进行的单一仲裁员解决，根据当时适用的JAMS规则(可在以下网址找到：Http://www.jamsadr.com/rulesclauses)。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员将：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济；以及(B)发布书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的声明。仲裁员将被授权裁决行政人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。本公司将支付所有JAMS的仲裁费，超过了如果纠纷在法庭上裁决，执行机构将需要支付的法庭费用。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。
8.
15.1
通知。所提供的任何通知必须以书面形式发出，并于当面交付(包括传真亲自交付)的较早日期或通过隔夜承运人发送到公司主要办公地点的第二天或按公司工资单上列出的地址发送给高管时视为生效。
15.2
可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的范围内根据各方的意图在该司法管辖区进行改革、解释和执行。
15.3
弃权。对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式有效，因此不会被视为放弃了之前或之后违反本协议或本协议任何其他规定的任何行为。
15.4
完成协议。本协议连同保密协议构成高管与本公司就该主题达成的完整协议，是双方就该主题达成的协议的完整、最终和独家体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，本协议中明确包含的承诺或陈述除外，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议的签订不依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述，除非以本公司正式授权的高级职员签署的书面形式签署，否则不能修改或修订。
15.5
对应者。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。
15.6
标题。本文件各段落标题的插入仅为方便起见，不会被视为本文件的一部分，也不会影响其含义。
15.7
继任者和受让人。本协议旨在对高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力并可由其强制执行，但高管不得转让本协议项下的任何高管职责，且高管不得在未经公司书面同意的情况下转让本协议项下的任何高管权利，这将不会被无理扣留。
15.8
法律的选择。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由加利福尼亚州的法律管辖。
9.
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
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库拉肿瘤公司 |
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发信人： |
/S/特洛伊·威尔逊 |
姓名： |
特洛伊·威尔逊 |
标题： |
总裁与首席执行官 |
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执行人员 |
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/S/布赖恩·鲍尔 |
布莱恩·鲍尔 |
10.