附件10.3
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2024 E质量 I诺基亚 P局域网
ADOPTED 通过 这个 BOard 的 DIRECTORS: J元月 23, 2024
A改进的 通过 这个 STOCKHOLDERS: J元月 25, 2024
IPO D吃: [______]
1. G总则.
(A) 先前计划的继任者。该计划是先前计划的继任者。截至生效日期，先前计划下不得授予任何额外奖励，且先前计划下授予的所有未完成奖励仍将受先前计划的 条款约束。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。
(B)规划目的。本公司透过该计划寻求确保及保留雇员、董事及顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，使该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。
(D)收养日期；生效日期。该计划将自采用之日起生效，但在 生效日期之前不能授予任何奖励。
2. S野兔 S主题 至 这个 P局域网.
(A)股份储备。根据第2(C)条作出的调整以及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整，根据Awards可发行的普通股股份总数将不超过2,000,000股。
此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，普通股的此类股份总数将于每年1月1日自动增加，为期10年，从2025年1月1日开始，至2034年1月1日(包括2034年1月1日)结束，金额相当于前一年12月31日已发行股本总数的5%(5%)；但是，董事会可以在1月1日之前采取行动ST规定该年度的增额将是较少数量的普通股。
(B)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股总最高数量为 6,000,000股。
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(C)股份储备运作。
(I)限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则(视适用情况而定)就合并或收购发行股票，且此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。
(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份 尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股票。
(3)将以前发行的普通股恢复为股份储备。之前根据奖励发行并相应地初步从股份储备中扣除的以下普通股股份将被添加回股票储备，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股份归属所需的或有条件而被公司没收或回购的任何股份；(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及(3)本公司为履行与奖励相关的扣缴税款义务而重新收购的任何 股份。
3. E合格性 和 L仿制品.
(A)合资格的获奖者。根据本计划的条款，员工、 董事和顾问有资格获得奖励。
(B)具体的奖励限制。
(I)对激励性股票期权接受者的限制。激励股票期权只能授予本公司或其母公司或子公司的员工(这些术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。
(Ii)奖励股票期权$100,000限额。如果任何购股权持有人在任何日历年度内(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股的总公平市值(授予时确定) 超过100,000美元(或准则中规定的其他限制)或不符合奖励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。尽管适用的期权协议有任何相反规定(S)。
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(Iii)对授予10%股东的激励股票期权的限制。百分之十的股东不得获得奖励股票期权，除非(1)该期权的行权价格至少为授予该期权之日公平市价的110%，以及(2)该期权自该期权授予之日起计满五年后不得行使。
(Iv)对非法定股票期权和SARS的限制。 非法定股票期权和SARS不得授予仅向公司的任何母公司提供连续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则405中定义)，除非该等奖励的相关股票根据第409a条被视为服务接受者股票，因为该奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该等奖励在其他方面符合第409a条的分配要求。
(C)总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股的最高总股数为第2(B)节规定的股数。
(四)非员工董事薪酬限额。在首次公开招股日期后的任何财政年度内， 作为非雇员董事服务的任何个人获得或支付的所有补偿(视情况而定)的总价值，包括公司向该非雇员董事授予的奖励和支付的现金费用，总价值不得超过(1)总价值不超过(1)750,000美元或(2)如果该非雇员董事在该财政年度内首次被任命或被选为 董事会成员，则在每个情况下，总价值不得超过1,000,000美元。为财务报告目的，根据授予日计算任何股权奖励的价值。为免生疑问， 补偿将计入授予或赚取的会计年度的这一限额，如果延期，则不会在分配时计入。
4. O选择 和 S托克 A预制 R灯光.
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果期权未如此指定或指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的资格，则该期权将 为非法定股票期权，在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。单独期权和特别提款权的条款和条件不必完全相同；但是，每个期权协议和特别交易协议应(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下各项条款的实质内容：
(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，任何购股权或特别行政区不得于授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后行使。
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(B)行使或执行价格。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该奖励当日公平市价的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该等奖励当日的公平市价 ，条件是该等奖励是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，并符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定。
(C)期权行权程序和支付 行权价。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。 董事会有权授予不允许使用以下所有支付方法的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：
(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的无现金行使计划， 在发行受期权约束的普通股之前，公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销指示；
(Iii)向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份，该股份不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使之日具有不超过行使价的公平市价，前提是(1)行使时普通股是公开交易的，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让，以及(5)参与者持有此类股票的最低期限 ，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；
(Iv)如购股权为非法定购股权，则可透过行权净额安排， 根据该安排，本公司将于行权日以不超过行使价的公允市值减持最大数目的可发行普通股，条件是(1)用于支付行权价的该等股份此后将不可行使，及(2)未获净行权满足的行权价余额由参与者以 现金或其他准许付款形式支付；或
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(V)董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的考虑。
(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为了 行使任何搜救，参与者必须根据搜救协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别提款权时应支付给参与者的增值分派不得超过(I)行使该特别提款权当日相当于已归属和行使的普通股等价物数量的普通股的总公平市场价值超过(Ii)该特别提款权的行使价。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》中规定的任何其他付款形式支付予参与者。
(E)可转让性。期权和特别提款权不得转让给第三方金融机构。 董事会可对期权或特别提款权的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别行政区的可转让性的限制将适用， 除非本协议另有明确规定，任何期权和特别行政区均不得转让以供考虑。前提是，进一步，如果期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为非法定股票期权：
(I)对转让的限制。选择权或搜救权不得转让，除非通过遗嘱或 世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者S的请求，允许以适用 税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用州法律确定)的唯一实益拥有人，而该 期权或SAR是以该信托持有的，则董事会可允许将该期权或SAR转让给该信托，前提是该参与者和受托人订立转让及本公司要求的其他协议。
(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，但须以本公司可接受的格式 签立转让文件，并经董事会或正式授权人员批准，才可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
(F)转归。董事会可对期权或特别行政区的归属及/或可行使性施加董事会所决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，于参与者S持续服务终止时，认购权及特别行政区将停止授予。
(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，若参与者S持续服务因任何原因而终止，参与者S期权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于该持续服务终止当日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有 进一步权利、所有权或权益。
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(H)因非原因而终止连续服务后的终止演练期间。在符合第4(I)款的情况下，如果参与者S连续服务因非因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的授标协议或其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后 行使：
(I)如果终止是无故终止(参赛者S因残疾或死亡而终止的除外)，则自终止之日起三个月内；
(2)如果终止是由于参赛者S残疾所致，则在终止之日起12个月内；
(Iii)如终止是由于参赛者S去世，则在终止之日起18个月内；或
(Iv)参赛者S去世后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所述)，该名参赛者于上述终止日期之后去世，但在该奖励可予行使期间(如上文第(I)或(Ii)项所述)。
自终止之日起，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。
(I)对锻炼的限制；延长可锻炼的时间。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者S连续服务因其他原因终止，并且在适用的终止后行使期的最后30天内的任何时间：(I)参与者S期权或SAR的行使将被禁止 仅因为行使时发行普通股将违反适用法律；或(Ii)立即出售因行使行权而发行的任何普通股将违反本公司的S交易政策，则适用的终止后行权期限将延长至奖励否则到期后开始的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则适用的行权期限将延长至下一个日历月的最后一天，一般不限于允许的最大延期次数；但是，在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)款所述)期满后行使。
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(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别行政区，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对普通股的任何股份行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起 个月之前行使：(I)该参与者S的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或取代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或 (Iv)该参与者S退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免按其正常薪酬计算。
(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
5. A病房 O在那里 T韩寒 O选择 和 S托克 A预制 R灯光.
(A)限制性股票奖和RSU奖。每个受限股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(I)授权书格式。
(1)受限股票奖励：在符合S公司附例的范围内，于董事会S选举中，受限股票奖励的普通股可(A)按S指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(B)以证书证明，该证书 将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖：RSU奖代表参与者S在未来某一日期发行的普通股数量等于受RSU奖限制的股票单位数量的权利。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，就本公司而言，S无资金支持的义务(如有)是发行普通股以了结该奖励，计划或任何RSU奖励协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或被解释为在参与者与本公司或联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系 。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票在已授予的RSU奖的和解中实际发行)。
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(Ii)对价。
(1)限制性股票奖励：限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或金钱 订单、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。
(2)RSU奖：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为对参与者S向本公司或联营公司提供服务的代价授予RSU奖，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何 普通股向本公司支付任何费用(该等服务除外)。倘于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(除参与者S向本公司或联营公司提供服务的形式外)，以了结RSU裁决，则有关代价可由董事会厘定并为适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加由董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将于参与者S持续服务终止时停止。
(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者S持续服务因任何原因终止，(1)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者在限制性股票奖励协议中规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的任何或全部普通股股份，以及(2)参与者的RSU 奖励中未归属的任何部分将在终止时被没收，参与者将没有进一步的权利。RSU奖的所有权或权益、根据RSU奖可发行的普通股股票或与RSU奖有关的任何对价。
(V)股息和股息等价物。可就任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。
(Vi)解决RSU裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或两者的任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。
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(B)表现奖。关于任何绩效奖、任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标、该奖项的其他条款和条件，以及该等绩效目标是否已实现以及达到何种程度的衡量标准，将由董事会决定。
(C)其他奖项。其他形式的奖励全部或部分参照或以普通股为基础进行估值，包括其价值增值(例如，行权价格或执行价格低于授予时公平市价100%的期权或股票)，可单独授予，也可作为第4节和本第5节前述条款规定的奖励之外的奖励。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的裁量权，决定授予此类其他 奖励的对象和时间。根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。
6. ADJUSTMENTS 一开始 C汉斯 在……里面 C守护神 S托克; O在那里 COrporate公司 E通风口.
(A)资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：(I)受本计划约束的普通股的类别和最高数量，以及根据第2(A)节 可每年增加的股票储备的最高数量；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权可能发行的股票的类别和最高数量；和(Iii)证券的类别和数量以及行使价格、执行价格或普通股的购买价，但须支付未偿还奖励。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立任何零碎股份或普通股零碎股份的权利。董事会须就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，而该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，倘若本公司解散或清盘，所有已发行奖励(由不受没收条件限制的既得普通股及已发行普通股或 S公司回购权利组成的奖励除外)将于紧接该等解散或清算完成前终止，而受S公司回购权利或受没收条件限制的普通股股份可由本公司回购或回购，即使该奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属，可行使及/或 在解散或清盘完成前不再受回购或没收(以该等奖励以前未曾到期或终止为限)，但视乎其完成而定。
(C)公司交易。以下规定将适用于公司交易的情况，但第11节所述的情况除外，且除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。
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(I)可假定获奖。倘若发生公司交易，任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的S母公司)可承担或继续本计划下未偿还的任何或所有奖励，或可用类似的奖励取代计划下的未偿还奖励 (包括但不限于根据公司交易向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司根据奖励就已发行普通股持有的任何回购或回购权利可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人S母公司(如有))。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以 选择只接受或延续奖项的一部分，或仅以类似的奖项取代奖项的一部分，也可以选择接受或延续由部分但不是所有参与者举办的奖项。任何假设、延续或 替换的条款将由董事会确定。
(Ii)现任参加者所举办的奖项。在公司交易中，如果尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或被替换的、由持续服务在公司交易生效时间之前未终止的参与者持有的奖励， 继续或替代当前参与者”），此类 奖励的归属（以及，对于期权和股票增值权，可以行使此类奖励的时间）将全部加速到该公司交易生效时间之前的某个日期（视公司交易的有效性而定）由董事会决定（或者，如果董事会未确定该日期，则至公司交易生效时间前五天的日期），该等奖励如不行使将终止（如果适用）在公司交易生效之时或之前，公司持有的与该等奖励相关的任何重新收购或回购权利将失效（视公司交易的有效性而定）。 对于根据本小节（ii）在公司交易发生时加速授予的业绩奖励，以及根据业绩水平具有多个授予级别的业绩奖励，除非《奖励协议》中另有规定， 此类业绩奖励的授予将在公司交易发生时以目标级别的100%加速。对于根据本第（ii）小节在 公司交易发生后加速授予并以现金支付方式结算的奖励，该现金支付应在公司交易发生后30天内或遵守《守则》第409 A节规定的较晚日期内进行。
(iii)除目前参与者外的其他人持有的奖项。在 公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续该等未完成奖励或以类似奖励替代该等未完成奖励，则对于 尚未承担、继续或替代且由当前参与者以外的人员持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如适用），则此类奖励将终止;但是，尽管公司交易， 公司持有的与此类奖励有关的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。
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(iv)支付奖励代替行使。尽管有上述规定， 如果奖励在公司交易生效时间之前未被行使而终止，则董事会可自行决定，规定该奖励持有人不得行使该奖励，但将以董事会确定的形式 收到一笔款项，该款项在生效时间的价值与超出部分（如有）相等，（1）参与者在行使奖励时本应收到的财产价值（包括董事会酌情决定的该奖励的任何 未归属部分），超过（2）该持有人就该行使应支付的任何行使价。
（d） 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受涉及公司的公司交易 的任何协议条款的约束，包括但不限于任命一名股东代表的规定，该股东代表被授权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有 对价采取行动。’
(e)对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行 股，均不会以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他变更’、公司的任何合并或整合、任何股票或期权发行的权利或权力，购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的权利或期权，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
7. A行政管理.
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)分段所规定的那样。
(b)董事会的权力。董事会将有权在遵守本计划明确规定的前提下 并在其限制范围内：
(i)不时确定（1）将向符合本计划条件的 人员授予奖励;（2）授予每项奖励的时间和方式;（3）将授予哪种类型的奖励或奖励类型的组合;（4）每项裁决的条款（不需要相同）， 包括允许某人根据奖励获得普通股发行或其他付款的时间;（5）将授予 每个此类人员的奖励所涉及的普通股或现金等价物的数量;（6）适用于奖励的公平市价;及（7）并非全部或部分参照普通股或以普通股为基础进行估值的任何业绩奖励的条款，包括现金 支付金额或其他可能赚取的财产以及支付时间。
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(ii)确认和解释本计划及其授予的奖励， 制定、修改和撤销管理本计划的规章制度。董事会在行使该权力时，可以 其认为必要或适宜的方式和程度纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励充分生效。
(iii)解决有关计划和根据计划授予的奖励 的所有争议。
(iv)加快奖励首次行使的时间或奖励或其任何 部分归属的时间，尽管奖励协议中的条款规定了奖励首次行使的时间或奖励归属的时间。
(v)禁止在任何未决股票股息、股票分割、合并或股份交换、合并、整合或其他分配完成前 30天内行使任何期权、SAR或其他可行使奖励（除正常现金股息外）公司资产向股东分配，或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化，包括任何公司交易，出于行政便利的原因。
(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划有效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成重大损害。
(vii)在董事会认为必要或可取的任何方面修改计划;但是，,在适用法律要求的范围内，任何修改都需要股东批准 。除上述规定外，本计划修改前授予的任何奖励项下的权利不会因本计划的任何修改而受到重大损害，除非（1） 公司请求受影响参与者的同意，并且（2）该参与者以书面形式同意。
（viii）提交对计划的任何 修正，以供股东批准。
(ix)批准在本计划下使用的奖励协议格式，并修改任何一项或多项奖励的 条款，包括但不限于，为参与者提供比奖励协议中先前规定的条款更优惠的条款的修改，但须遵守本计划中规定的任何不受董事会 决定权约束的限制; 但前提是参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修改而受到实质性损害，除非（1）公司请求受影响参与者的同意，并且（2）该参与者 以书面形式同意。’
(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益而必需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。
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(Xii)在征得任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时实施：(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行权价(或执行价)；(2)取消任何尚未行使的认购权或特别提款权，并代之以(A)本公司计划或其他股本计划下的新认购权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
(C)向委员会转授权力。
(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理工作转授委员会，则委员会将拥有董事会迄今已转授给委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划内对董事会的任何行政权力此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时采纳的不与计划条文抵触的决议所规限。各委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间对董事会先前授予的部分或全部权力进行审查。
(Ii)遵守第16b-3条。根据交易所法案第16b-3条的规定，如果奖励旨在获得交易所法案第16(B)条的豁免，奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，建立或修改奖励条款的任何行动将得到董事会或满足该等要求的委员会的批准，以使该豁免保持有效。
(D)董事会S决定的效力。董事会或任何委员会本着善意作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(E) 授权给其他人或机构。董事会或任何委员会可在适用法律允许的范围内授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项工作：(I)指定期权和SARS(以及在适用法律允许的范围内，其他奖励)的指定接受者，但不得授权任何个人或团体自行授予奖励；(Ii)确定受此类奖励制约的股份数量；以及(Iii)决定此类奖励的条款；但条件是，董事会或委员会关于此类授权的行动将规定此类授权的条款。
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依照适用法律，包括但不限于《特拉华州公司法》第152和157条。除非董事会或委员会在有关此类授权的行动中另有规定，否则根据本节授予的每个奖项将按照董事会或委员会最近批准使用的适用形式的奖励协议授予，并进行必要的修改以纳入或反映该奖项的条款 。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授任何(X)人士，而非董事或非纯粹由董事组成的(Y)机构。
8. T斧头 W这是一种.
(A)扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从 工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣公司或附属公司义务(如果有)所需的任何款项，这些款项与该奖励的行使、归属或结算有关。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，而且公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。
(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何方式或这些方式的组合来满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金 ；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留支付给参赛者的任何款项；(V)允许参赛者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行无现金练习；或 (Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
(C)没有义务通知或将税款降至最低；对索赔没有责任 。除适用法律另有规定外，本公司并无责任或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果负责。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或在知情和自愿的情况下拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，只有在行使或执行价格至少等于普通股的公平市场价值的情况下，根据计划授予的任何期权或SAR 才不受第409a条的约束
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由国税局确定的授予日期的股票，不存在与奖励相关的其他不允许的延迟补偿。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意，如果国税局断言该行使价格或执行价格低于授予日国税局随后确定的普通股公允市场价值，则不向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果S公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使公司和/或其关联公司不会因公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
9. MIscellaneus.
(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股份。
(B)出售普通股所得款项的使用。 根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(C)构成奖励授予的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给参赛者，或被参赛者实际接收或接受。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将受控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(d)股东权利。任何参与者都不应被视为该奖励下 任何普通股的持有人或拥有该奖励下 任何普通股的任何持有人权利，除非且直至（i）该参与者已满足根据奖励条款（如适用）行使奖励的所有要求，以及（ii）该奖励下 普通股的发行已反映在公司的记录中。
(e)没有就业或其他服务权利。计划中没有，任何奖励 协议或根据该协议签署的或与根据该协议授予的任何奖励有关的任何其他文书将授予任何参与者继续以 授予奖励或影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者就任何奖励而言，（i）雇员受雇于或
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无需通知且有或无原因，（ii）顾问根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或（iii） 董事根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区（视情况而定）的公司法的任何适用规定提供的服务。’此外， 本计划、任何奖励协议或根据本计划或与任何奖励有关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司对未来职位、未来 工作分配、未来报酬或任何其他雇用或服务条款或条件，或授予奖励或计划项下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据奖励协议 和/或计划的条款专门累计。
(f)时间承诺的变化。如果参与者’在为公司和任何关联公司提供服务时 的常规时间承诺水平降低，（例如但不限于，如果参与者是公司的员工，且该员工的状态从全职员工变为兼职员工或 请了长期休假），在向参与者授予任何奖励之日之后，在适用法律允许的范围内，董事会可决定：（i）相应减少股份数量或现金金额 ，但以计划在时间承诺变更日期后归属或应付的奖励的任何部分为限;及（ii）代替或结合此类减少，延长适用于 此类奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参与者将无权获得任何减少或延长的奖励部分。
(g)补充文件的签署。作为接受本计划下奖励的条件，参与者同意在计划管理人的要求下签署任何必要或可取的 附加文件或文书（由计划管理人自行决定），以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管 要求。’’
(h)电子交付和参与。本协议或奖励协议中 提及的任何书面奖励协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开存档或在公司内部网 （或参与者可以访问的由公司控制的其他共享电子媒体）上发布的任何协议或文件。’通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选定的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式（例如，股票证书或 证明该等股份的电子记录）应由公司确定。
(i)回爪/恢复。根据 计划授予的所有奖励将根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准’或 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律要求的任何追回政策以及公司以其他方式采用的任何追回政策收回，在适用法律允许的范围内。此外， 董事会可在其认为必要或适当的情况下，在奖励协议中规定其他追回、收回或补偿条款，包括但不限于
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在原因发生时，对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新获得权。根据此类补偿政策收回的补偿不会 导致参与者有权在有充分理由辞职后自愿终止雇佣关系，或根据 公司的任何计划或与 公司达成的任何协议以非推定性终止雇佣关系或任何类似条款终止雇佣关系。“’
(J)遵守证券法。除非 (I)该等股份已根据证券法登记或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者将不会就奖励获发行任何股份。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律 ，如果公司确定此类收据不符合适用法律，参与者将不会获得此类股票。
(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励 不得由参与者转让或分配。在受奖励的既得股份发行后，或在限制性股票奖励及类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，但任何此等行动须符合本条例的规定、交易政策的条款及适用的 法律。
(L)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得计入本公司或任何关联公司发起的任何员工福利计划下计算任何参与者S福利时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似术语，除非该计划 另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司S或任何关联公司S员工福利计划的权利。
(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。
(N)第409A条。除非在授标协议中另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a节的约束，并且在不受此约束的情况下，遵守第409a节的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款将通过引用的方式纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易，并且持有第409a条规定的递延补偿的奖励的参与者是第409a条规定的特定员工，则不会分配或支付因离职而到期的任何金额(如第 节所定义
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(br}409a)将在该参与者S离职之日后六个月零一天或参与者S去世之日(如果早于该参与者S去世之日)之前发放或支付，除非此类分配或支付方式符合第409a条的规定，并且任何延期支付的金额将在 该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余款将按原计划支付。
(O)法律的选择。本计划及 因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
10. C奥维南茨 的 这个 COPANY.
本公司将寻求从各监管委员会或机构(视需要而定)取得授予奖励及在行使或归属奖励时发行及出售普通股所需的授权 ，但此项承诺并不要求本公司根据证券法登记 计划、任何奖励或根据任何该等奖励已发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司认为在本计划下合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及 获得授权。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。
11. A其他条件 RULES 为 A病房 S主题 至 S检查 409A.
(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。
(B)受非豁免服务安排约束的非豁免奖项 在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)项的以下规定适用。
(I)如果非豁免奖励在参与者S继续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表授予正常课程 ，并且没有根据非豁免服务安排的条款加速授予， 在任何情况下都不会晚于以下日期就该非豁免奖励发行股票：(I)12月31日ST包括适用的归属日期的日历年度的；或(Ii)60这是适用归属日期之后的日期。
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(Ii)如果非豁免奖励 根据与参与者S离职相关的非豁免离职安排条款加速授予，并且该等加速归属条款自授予非豁免奖励之日起生效，因此在授予之日是该非豁免奖励条款的一部分，则股票将在 根据非豁免离职安排条款在参与者S离职时提前发行，但在任何情况下不得迟于60%这是参训人员S离职之日后的第二天。然而，如果在以其他方式发行股份时，参赛者须遵守守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的适用于指定员工的第409a节所载的分配限制，则该等股份不得在该参赛者S离职之日起六个月前发行，或在参赛者S于该六个月期间内去世之日之前发行。
(Iii)如果根据与参与者S离职相关的非豁免奖励安排的条款，加速授予非豁免奖励，而该加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此不是授予日该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不会加速股份的发行日期，但应按照授予通知中规定的相同时间表发行股票，如同在参与者S连续服务期间 尽管非豁免裁决的授予速度加快了。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或 按照固定时间表付款的要求。
(C)针对员工和顾问的公司交易中非豁免奖励的处理。 如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则对于与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇，本款(C)的规定应适用，并应取代计划中规定的任何相反规定。
(I)既得非豁免裁决。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果公司交易 也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免奖励的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免奖励发行股票。或者，公司 可以改为规定参与者将获得相当于根据第409a条控制权变更向参与者发行的股票的公平市价的现金结算。
(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、 继续或替换每个既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由 收购实体按照在公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以 代替发行股份，而代之以在每个适用的发行日期支付现金，以确定公司交易日期的股份公平市价 ，相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
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(Ii)未归属的非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。
(1)在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照相同的时间表向参与者发行 如果公司交易没有发生，该等股票将会向参与者发行。在收购实体的自由裁量权下，收购实体可以在每个适用的发行日期支付现金，以确定公司交易日期的股票的公平市价，以代替发行股票。
(2)如果收购实体不会承担、替代或继续与公司交易相关的任何未授予的非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，且不向 任何参与者支付关于该被没收的未授予的非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定在公司交易时选择加快非归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定的那样。在董事会未酌情选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或继续与公司交易相关的未授予非豁免裁决，则任何未授予的非豁免裁决应被没收，而不向受影响的参与者支付任何代价。
(3)上述处理适用于在任何公司交易中的所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(D)对非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)的以下规定将适用并取代计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。
(I) 如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事裁决。在控制权第409a条更改后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行有关非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份原本会在根据上述条文第409a条控制权变更时发行予 参与者。
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(Ii)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。在收购实体S酌情决定权中，收购实体可代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，并以公司交易当日的公平市价厘定。
(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中关于允许处理此类非豁免裁决的任何相反规定：
(I)董事会行使任何酌情决定权以加速授予非豁免奖励，并不会导致有关非豁免奖励的股份预定发行日期加快，除非 在适用归属日期较早发行股份符合第409A条的规定。
(Ii) 本公司明确保留在允许的范围内并符合第409A条的要求，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。
(Iii)在任何非豁免裁决的条款规定将在控制权变更或公司交易时结算的范围内，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，只要符合第409a条的要求，触发解决的终止事件也必须构成 脱离服务。然而，如果在因离职而向参与者发行股票时，该参与者受到适用于本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的指定员工的 第409a节所载的分配限制，则该等股票不得在参与者S离开服务之日起六个月之前发行，或在参与者S在该六个月期间内去世之日之前发行。
(Iv)第(Br)款(E)项中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定，旨在符合第409a节的要求，以便 就该非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409a条征收的附加税，此处的任何含糊之处将作此解释。
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12. S可维护性.
如果计划或授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，如有可能，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
13. T火化 的 这个 P局域网.
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期；或(Ii)本公司S股东批准该计划之日起 之前的十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
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14. D定义.
如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
(a) “收购实体？指与 公司交易相关的幸存或收购公司(或其母公司)。
(b) “领养日期？指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。
(c) “附属公司？在确定时，是指根据证券法颁布的规则405中定义的公司的任何母公司或子公司。董事会可确定在上述定义中确定母公司或子公司地位的时间。
(d) “适用法律？是指由任何政府机构(包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局)或在其授权下发布、制定、通过、公布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。
(e) “授奖？指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
(f) “授标协议？指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议包括通过电子方式与授予通知一起提供给参与者。
(g) “冲浪板？指公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力 。
(h) “股本？是指公司的每一类普通股， 与每股投票数无关。
(i) “资本化调整 指在生效日期后未经本公司通过合并、合并、重组、 资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何继承者)的声明中使用的普通股发生的任何变动或发生的其他事件。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
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(a) “缘由？具有参与者和公司之间任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语是指发生以下任何事件：(I)该参与者S{br>根据美国或其任何州的法律实施了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或任何犯罪；(Ii)该参与者S试图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者S实质违反参与者与本公司之间的任何合约或协议，或违反对本公司的任何法定责任；(Iv)该参与者S未经授权 使用或披露本公司机密资料或商业秘密；(V)该参与者S行为严重失当；(Vi)该参与者S未能或拒绝遵守董事会、该参与者S监事或任何联属公司董事会(如适用)发出的重大指示；或(Vii)该参与者S违反对本公司的受信责任。对于身为本公司执行人员的参与者，董事会将判定参与者S连续服务的终止是出于原因或无故终止；对于并非本公司执行人员的参与者，董事会将由本公司首席执行官S作出终止的决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定并无影响。
(b) “更改 控件？或？控制权的变更违约是指在一项交易或一系列相关交易中发生下列一项或多项事件：
(I)除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有人，占本公司合共投票权的50%以上，而S则持有已发行证券除外。尽管如上所述，控制权的变更不应被视为(A)直接从本公司收购本公司的证券，(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法人士在一笔或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司的证券，或(C)任何交易所法 个人(该交易所法个人)持有的所有权水平受试者A)由于公司回购或以其他方式收购表决权证券而导致流通股数量减少，因此超过已发行表决权证券的指定百分比门槛，但前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不执行本语句)，且在此类股份收购后，受试人成为任何 其他有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比将超过指定的百分比门槛。则控制中的变更应被视为发生；
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(Ii)(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有 (A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合共未偿还投票权的50%以上，在每一种情况下，比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(3)公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算，但清算为母公司除外；
(I)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前他们对本公司已发行的有表决权证券的所有权实质上相同；或
(2)在委员会通过计划之日是委员会成员的个人(以下简称“委员会”)现任董事会 但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时在任的现任董事会成员以 多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义 参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义，并且(C)对于因控制权变更而产生的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制权变更(如果需要)，以确保付款不违反守则第409a条。
(b) “代码？指1986年修订的《国内收入法》，包括任何适用的法规和根据该法规制定的指导意见。
(c) “委员会？指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或 名以上董事组成的任何其他委员会。
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(d) “普通股？指截至IPO日期的公司普通股 。
(e) “公司？是指特拉华州的一家公司Alto NeuroScience，Inc.
(f) “薪酬委员会？指董事会的薪酬委员会。
(g) “顾问？是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供的服务或支付此类服务的费用不会导致董事在本计划中被视为顾问。尽管有上述规定，任何人士仅在持有证券法规定的《S-8注册说明书》表格以登记向该人士发售或出售S公司证券时，才被视为本计划下的顾问。
(h) “持续服务？意味着参与者S在公司或附属公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或联属公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司之间的S服务没有中断或终止，参与者S持续服务不会终止；,那 如董事会决定参与者提供服务的实体不再符合联属公司资格，则该参与者S持续服务将于该实体不再符合联属公司资格之日视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁S可全权酌情决定在下列情况下是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调任。尽管有上述规定，但仅在本公司S休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，休假将被视为连续服务，以便授予 奖励。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并应以与《财务条例》第1.409A-1(H)节所定义的离职定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(i) “公司交易？是指在单个交易中或在一系列相关的 交易中，完成下列任何一个或多个事件：
(I)出售或以其他方式处置董事会所决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的公司已发行证券；
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(Iii)合并、合并或类似的交易，而公司在合并、合并或类似交易后并非尚存的法团；或
(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
(j) “确定？或？已确定” 由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的方式。
(k) “董事？指董事会成员。
(l) “残疾就参与者而言 是指根据守则第22(E)(3)节的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。
(m) “生效日期”“IPO日期”是指IPO日期，前提是本计划在IPO日期之前获得公司股东的批准。’
(n) “员工？指受雇于本公司或附属公司的任何人员。但是， 仅作为董事提供的服务或为此类服务支付费用不会导致董事在本计划中被视为员工。
(o) “雇主？是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
(p) “实体？是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(q) “《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(r) “《交易所法案》人” 指任何自然人、实体或集团(交易法第13(D)或14(D)条所指)，但交易法个人不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何员工福利计划，或公司或公司的任何子公司的任何受托人或其他受托人持有公司或公司任何子公司员工福利计划下的证券的受托人或其他受信人，(Iii)根据此类证券的注册公开发行而临时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，(V)任何自然人、 实体或集团(定义见交易所法令第13(D)或14(D)条)于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上。
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(s) “公平市价”除非 董事会另有决定，否则普通股价值指截至任何日期的普通股价值（按每股或合计基准确定，如适用），确定如下：
(i)如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则公平市场价值将是 在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）所报的该股票的收盘销售价格，并由董事会认为可靠的来源报告。
(ii)如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在该报价的前一个日期的 收盘销售价格。
(iii)如果 普通股不存在此类市场，或如果董事会另有决定，则董事会将以诚信的方式并以符合《守则》第409 A和422条的方式确定公平市价。
(t) “政府部门 身躯” 指任何：（i）国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区;（ii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府;（iii）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括 任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、机构、官员、部委、基金，基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭，为避免疑问，任何税务机关）或行使类似权力或权限的其他机构;或（iv）自律组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融行业监管局）。
(u) “批地通知书“奖励”是指提供给参与者的通知，说明他或她已根据 计划获得奖励，其中包括参与者的名称、奖励类型、奖励授予日期、奖励或潜在现金支付权所涉及的普通股数量（如有）、奖励的归属时间表（如有） 以及适用于奖励的其他关键条款。
(v) “激励性股票期权“激励”是指根据 本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422节定义的“激励性股票期权”。
(w) “IPO日期”指公司与管理 普通股首次公开发行的承销商签订承销协议的日期，根据该日期，普通股为首次公开发行定价。
(x) “物质上的损害” 是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励项下的权利产生重大不利影响。’如果董事会自行决定，该修订作为一个整体不会实质性损害参与者的权利，则参与者在奖励项下的权利将不会 被视为因任何该等修订而受到实质性损害。’例如，对裁决条款的以下 类修改不会实质性损害参与者在裁决项下的权利：（i）强制执行’
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对可行使的期权或SAR的最低股份数量的合理限制;（ii）根据《守则》第422节，保持奖励作为激励股票期权的合格状态;（iii）改变激励性股票期权的条款，使其丧失资格，损害或以其他方式影响《 法典》第422节规定的奖励作为激励股票期权的合格状态;（iv）澄清豁免第409 A条的方式，或使裁决符合第409 A条的规定或使其有资格获得豁免;或（v）遵守其他适用法律。
(y) “非员工董事？是指不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，或不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，或不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额除外)。第 S-K条(A)并无在任何其他交易中拥有任何根据S-K条例第404(A)项须予披露的权益，亦未参与根据S-K条例第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为非雇员董事。
(z) “非豁免奖” 指 受第409a条约束但不获豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或由本公司施加的受奖励所限股份的延迟发行，或(Ii)任何非豁免离任安排的条款。
(Aa) Zaz非豁免董事奖？指在适用的授予日期授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖励 。
(Bb)？？不获豁免的离境安排指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者S终止雇佣或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节中定义(而不考虑其下的任何其他定义)时，加速授予奖励并就该奖励发行股票)(脱离服务并且这种遣散费不符合《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节、1.409A-1(B)(9)节或其他规定的豁免适用第409a节的要求。
(Cc)？？非法定股票期权？指根据本计划第4节授予的、不符合 激励股票期权资格的任何期权。
(Dd)？？军官？是指交易法第16条所指的公司高级职员。
(Ee)？？选择权？是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。
(Ff)？？选项 协议？指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，证明期权授予的条款和条件。购股权协议包括有关购股权的授出通知及载有适用于购股权的一般条款及条件的书面摘要的协议 ，该协议连同授出通知以电子方式提供予参与者。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
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(GG)？？期权持有者？指根据本计划 获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
(Hh)？？其他 奖？指根据第5(C)节的条款和条件授予的全部或部分以普通股为基础的裁决。
(Ii)第(2)款其他奖励协议” 指本公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
(JJ)？？自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权？意味着一个人或实体将被视为拥有、拥有、成为证券的所有者或已获得证券的所有权，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力。
(KK)？？参与者？指根据本计划获奖的员工、董事或顾问 或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。
(Ll)？？表演奖绩效奖励是指根据第5（b）节的条款和条件以及董事会批准的条款授予的、可授予或可行使的 奖励，或可授予或可赚取并支付的现金奖励，该奖励取决于在绩效期间实现某些绩效目标。此外，在适用法律允许和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定使用现金或其他财产支付 绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参考或以普通股为基础进行估值。
(Mm)？？绩效标准绩效目标是指董事会为 建立绩效期间的绩效目标而选择的一个或多个标准。用于建立此类绩效目标的绩效标准可基于董事会确定的以下任何一项或多项：收益（包括 每股收益和净收益）;未计利息、税项和折旧的收益;未计利息、税项、折旧和摊销的收益;股东总回报;股本回报率或平均股东’权益;资产、投资或资本使用收益率;股票价格;利润率（包括毛利率）;收入（税前或税后）;营业收入;税后营业收入;税前利润;经营现金流;销售或收入目标;收入或产品收入的增加;费用和成本降低目标;营运资本水平的改善或达到;经济增加值（或等效指标）;市场份额;现金流;每股现金流; 股价表现;债务减少;客户满意度;股东权益;资本支出;债务水平;营业利润或净营业利润;劳动力多样性;净收入或营业收入增长;账单; 临床前开发相关化合物目标;融资’;监管里程碑，包括化合物的批准;股东流动性;公司治理和合规性;产品商业化;知识产权;人员
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事项;内部研究或临床项目的进展;合作项目的进展;合作伙伴满意度;预算管理;临床成果;完成临床试验阶段 （包括治疗阶段）;宣布或展示临床试验的初步或最终数据，在每种情况下，无论是在特定的时间表还是一般情况下;及时完成临床试验;提交IND和NDA以及其他 监管成果;合作伙伴或合作者的成就;内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制;研究进展，包括项目开发;投资者关系、分析师和沟通; 制造业成就（包括从生产运行中获得特定产量和与工艺开发活动相关的其他可衡量目标）;战略合作伙伴关系或交易（包括 知识产权的内部许可和外部许可）;就 公司产品的营销、分销和销售与商业实体建立关系’（包括与集团采购组织、经销商和其他供应商）;供应链业绩（包括与活性药物成分和其他 组分材料的制造商或供应商以及公司产品制造商建立关系’）;共同开发、共同营销、利润分享、合资企业或其他类似安排; 个人绩效目标;公司发展和规划目标;以及董事会或委员会选择的其他绩效衡量标准。
(NN)？？绩效目标” means, for a Performance Period, the one or more goals established by the Board for the Performance Period based upon the Performance Criteria. Performance Goals may be based on a Company-wide basis, with respect to one or more business units, divisions, Affiliates, or business segments, and in either absolute terms or relative to the performance of one or more comparable companies or the performance of one or more relevant indices. Unless specified otherwise by the Board (i) in the Award Agreement at the time the Award is granted or (ii) in such other document setting forth the Performance Goals at the time the Performance Goals are established, the Board will appropriately make adjustments in the method of calculating the attainment of Performance Goals for a Performance Period as follows: (1) to exclude restructuring and/or other nonrecurring charges; (2) to exclude exchange rate effects; (3) to exclude the effects of changes to generally accepted accounting principles; (4) to exclude the effects of any statutory adjustments to corporate tax rates; (5) to exclude the effects of items that are “unusual” in nature or occur “infrequently” as determined under generally accepted accounting principles; (6) to exclude the dilutive effects of acquisitions or joint ventures; (7) to assume that any business divested by the Company achieved performance objectives at targeted levels during the balance of a Performance Period following such divestiture; (8) to exclude the effect of any change in the outstanding shares of Common Stock by reason of any stock dividend or split, stock repurchase, reorganization, recapitalization, merger, consolidation, spin-off, combination or exchange of shares or other similar corporate change, or any distributions to common stockholders other than regular cash dividends; (9) to exclude the effects of stock based compensation and the award of bonuses under the Company’s bonus plans; (10) to exclude costs incurred in connection with potential acquisitions or divestitures that are required to be expensed under generally accepted accounting principles; and (11) to exclude the goodwill and intangible asset impairment charges that are required to be recorded under generally accepted accounting principles. In addition, the Board retains the discretion to reduce or eliminate the compensation or economic benefit due upon attainment of Performance Goals and to define the manner of calculating the Performance Criteria it selects to use for such Performance Period. Partial achievement of the specified criteria may result in the payment or vesting corresponding to the degree of achievement as specified in the Award Agreement or the written terms of a Performance Award.
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(Oo)Zaz表演期绩效目标是指 董事会选定的一段时间，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者授予或行使奖励的权利。’ 由董事会全权决定，履约期的持续时间可以不同或重叠。
(PP)？？平面图这意味着这个阿尔托神经科学公司。2024年股权激励 计划，不时修订。
(QQ)？？计划管理员股东是指公司指定负责管理本计划和公司其他股权激励计划日常运营的人员和/或 第三方管理人。’
(RR)？？离职后演练期间？指第4(H)节中规定的参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或搜索权。
(SS)？？之前的 计划？指Alto NeuroScience，Inc.2019年股权激励计划，因为它已不时根据适用情况进行修改。
(TT)？？招股说明书？指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。
(UU)？？限制性股票奖？或？RSA？是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(VV)？？限制性股票奖励 协议？指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括 受限股票奖励授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(全球) 3RSU奖？或？RSU” 指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位奖励。
(Xx)？？RSU奖励协议” 指公司与RSU奖获得者之间的书面或电子协议，证明RSU奖授予的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知，以及包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议包括通过电子方式与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
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(YY)？？规则第16B-3条？指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(ZZ)ZZ规则405？指根据《证券法》颁布的规则405。
(AAA)Za3《特别行政区协定》？指本公司与特区持有人之间的书面或电子协议，以证明特区授权书的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与批地通知书一并提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(Bbb)？？部分 409A？指《守则》第409a节和条例 及其下的其他指导。
(Ccc)？部分409A控制的变化 指守则及库务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分S资产所有权的变更(不考虑其下的任何其他定义)。
（ddd） “证券法？指经修订的1933年证券法。
(EEE)？？共享 保留指第2（a）条规定的本计划下可供发行的股份数量。
（fff） “股票增值权？或？撒尔” 指根据第4条的条款和条件授予的普通股增值权。
(GGG)ZaZ子公司就本公司而言，是指(I)当时由本公司直接或间接拥有的、具有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的任何公司(无论在当时，该公司的任何其他类别的股票是否将拥有或可能拥有投票权)，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(HHH)？？百分之十的股东股东指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）公司或任何关联公司所有类别股票总投票权超过10%的股票的人士。
(3)第(3)款贸易政策？指S公司的政策，允许某些个人仅在某些窗口期内出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，如不时生效。
(JJJ)Zaz未授予的非豁免裁决？指在任何公司交易日期或之前未根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
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(KKK)Zaz既得非豁免 奖？指在公司交易日期或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
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