附件5.1
迪瓦卡尔·古普塔
T: +1 212 479 6474
邮箱：dgupta@Cooley.com
2024年1月29日
阿尔托神经科学公司。
圣安东尼奥南路369号
加州洛斯阿尔托斯，邮编：94022
女士们、先生们：
作为特拉华州一家公司Alto NeuroScience，Inc.的法律顾问，您征求了我们的意见公司？)，与公司提交的S-1表格(注册表)(注册号：333-276495)有关注册声明？)与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)合作选委会？)，包括注册说明书(注册说明书)中包含的一份相关招股说明书招股说明书？)，涵盖最多7,705,000股的承销公开发行( 股票é)S持有本公司普通股，面值0.0001美元，包括根据购买额外股份的选择权可能出售的最多1,005,000股股份。
关于本意见，吾等已(I)审阅及依据(A)注册说明书及招股章程，(B)本公司现行有效的公司注册证书及章程，(C)本公司S修订及重订公司注册证书及S修订及重订的附例，作为注册说明书的附件3.2及3.4存档，每一项将于注册说明书预期的发售结束时有效，及(D)该等其他记录、文件、意见、证书、我们的判断是必要或适当的，以使吾等能够表达以下意见及(Ii)假设(A)股份将按本公司董事会或其正式授权的委员会所厘定的价格出售，及(B)第(I)(C)款所述经修订及重新签署的公司注册证书已于股份发行前提交特拉华州州务卿。
我们假设所有签名的真实性、提交给我们的所有文件的原件的真实性、提交给我们的所有 文件的复印件与原件相符、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付，其中授权、 签署和交付是其生效的先决条件。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。
我们的意见仅针对特拉华州的《公司法总则》发表。如果任何其他法律 适用于本协议的标的，我们不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规。
基于上述，并以此为依据，吾等认为，如注册说明书及招股章程所述，该等股份于出售及发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。
Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157.
电话：+1212479 6000 f：+1212479 6275