第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表

CLEARFIELD, INC.

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

见合并财务报表附注

CLEARFIELD, INC.

合并收益表

（以千计，共享数据除外）

见合并财务报表附注

CLEARFIELD, INC.

综合（亏损）收益合并报表

（以千计）

见合并财务报表附注

CLEARFIELD, INC.

股东权益合并报表

（以千计）

见合并财务报表附注

CLEARFIELD, INC.

合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

见合并财务报表附注

合并财务报表附注

第 2 项。 管理’S 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告中包含的非纯历史陈述是 “前瞻性陈述”根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。 前瞻性陈述与未来事件有关，通常针对公司’的预期未来业务和财务业绩。诸如此类的单词 “计划，” “期望，” “目标，” “相信，” “项目，” “目标，” “预期，” “打算，” “估计，” “将，” “应该，” “可以”以及其他含义相似的词语和术语，通常用于识别这些前瞻性陈述。 前瞻性陈述基于对未来事件和趋势的某些假设和预期，这些假设和预期受风险和不确定性影响。 由于第一部分中确定并以引用方式纳入的因素，实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预测有所不同 我，第 1A 项， “风险因素，”我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告和第二部分第1A项。 “风险因素”本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件应被视为部分不可分割的一部分 我，第 2 项， “管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 此处包含的所有前瞻性陈述均在本10-Q表季度报告发布之日作出，我们没有义务更新前瞻性陈述或更新实际业绩可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。

以下对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告第1项中的财务报表和相关附注以及截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告一起阅读。

概述

普通的

在本报告中，Clearfield, Inc. 及其子公司被称为 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”。我们设计、制造和分销光纤保护、光纤管理和光纤传输解决方案，以便在整个宽带服务提供商领域（主要是北美地区）实现快速、经济高效的光纤馈送部署。我们的 “光纤到任何地方” 平台可满足社区宽带客户（二级和三级电信运营商、公用事业、市政当局和替代运营商）、多系统运营商（有线电视）、大型区域服务提供商（运营拥有超过50万用户的多州网络的ILEC）、国家运营商（有线/无线国家电信运营商（Tier 1））和国际客户（主要是欧洲、加拿大、墨西哥和加勒比市场）的独特需求。

我们从事全球业务。我们的业务目前包括两个应申报的部门：克利尔菲尔德运营板块（此处称为 “克利尔菲尔德”）和内斯特电缆运营板块（此处称为 “内斯特电缆” 或 “内斯特”），后者是我们在2022年7月26日收购内斯特电缆后成立的。在2022年7月26日之前，我们有一个单一的可报告的细分市场结构。

克利尔菲尔德运营部门

Clearfield 专注于提供光纤管理、光纤保护和光纤传输产品，以加速住宅、企业以及有线和无线接入网络中网络基础设施中基于光纤的网络的开通。我们提供广泛的光纤产品组合，使服务提供商能够更快地建立光纤网络，满足服务交付需求，并使建设成本与接纳率保持一致。

Clearfield的产品允许其客户在更短的时间内使用更少的资源，从而在光纤到户（“FTTH”）版本中连接两倍的家庭。我们的产品通过减少提供千兆位服务所需的人力和材料量，加快了多住宅单元（“MDU”）和多租户单元（“MTU”）中的服务提供商客户的创收时间。我们的产品通过更快的建筑物接入、更轻松的重新配置和更快的服务开通，帮助提高商业服务的利润。最后，Clearfield正在通过更好的光纤管理、测试接入和光纤保护，消除从塔到云的回程以及从塔到蜂窝基站天线的光纤前传中无线部署4G/5G的障碍。

几乎所有的最终建造和组装都是在明尼苏达州布鲁克林公园和墨西哥蒂华纳的Clearfield工厂完成的，由国内和全球制造合作伙伴网络提供制造支持。Clearfield 专门以快速交付和定期交付的方式生产这些产品。

Nestor 电缆运营部门

截至2022年7月26日，Clearfield通过其芬兰子公司Clearfield Finland Oy收购了Nestor Cables Oy。Nestor Cables总部位于芬兰奥卢，通过其全资子公司Nestor Cables Baltics OÖ在爱沙尼亚凯拉开展业务。Nestor Cables生产光纤和铜质电信电缆和设备，分发给电信运营商、网络所有者、电力公司、建筑承包商和工业公司。在我们收购之前，Nestor Cables作为Clearfield的供应商已有十多年，这种关系在收购完成后仍在继续。Nestor有两种类型的生产工艺，一种是在其芬兰工厂生产电缆的过程，以及在爱沙尼亚完成的业务的组装部分。Nestor Cables的客户群包括电信运营商、网络所有者、承包商、行业和批发商。产品通过分销商销售并直接出售给最终用户。Nestor Cables 受芬兰政府监管，Nestor Cables Baltics 受爱沙尼亚政府监管。

操作结果

截至 2023 年 12 月 31 日的三个月，VS.截至2022年12月31日的三个月

截至2023年12月31日的2024财年第一季度的净销售额为3423万美元，较2023财年第一季度的8.5942万美元的净销售额下降了约60％，下降了约60％，即517.12万美元。2024财年第一季度宽带服务提供商的净销售额为31,915,000美元，而2023财年同期的净销售额为83,626,000美元。2024年第一季度对其他客户的净销售额为2376,000美元，而2023财年同期的净销售额为231.5万美元。此外，该公司2024年第一季度的国际销售额为6,669,000美元，而2023财年同期为10,204,000美元。公司根据产品的运输位置将外部客户的销售分配到地理区域。国际销售额分别占2024年和2023年第一季度的总净销售额的19％和12％。

与截至2022年12月31日的季度相比，截至2023年12月31日的季度净销售额下降了51,712,000美元，这主要是由于社区宽带服务提供商的销售额下降了24,589,000美元，下降了67％，MSO客户减少了15,581,000美元，占75％，大型区域客户减少了6,873,000美元，占47％，国际客户减少了353.5万美元，占35％。与截至2022年12月31日的季度相比，截至2023年12月31日的季度这些市场的销售额有所下降，这是由于客户消化先前购买的产品导致需求低迷。

2024年第一季度的订单积压为43,451,000美元，与截至2023年9月30日的57,28.5万美元相比下降了24％，比2022年12月31日减少了92,818,000美元，下降了68％。连续下降也是由于客户消化先前购买的产品以及冬季季节性因素导致需求低迷。

客户的收入来自于不时提交的采购订单，最近签发更长时间的采购订单的客户数量有限。公司预测未来时期的订单或影响未来时期订单的趋势的能力是有限的。公司预测收入的能力进一步受到客户部署计划和影响客户订购模式的因素的限制。公司未来确认客户订单收入的能力将取决于公司向客户制造和交付产品以及履行其他合同义务的能力。

2024年第一季度的销售成本为29,533,000美元，较2023财年同期的55,29.3万美元下降了25,76万美元，下降了47％。2024年第一季度的毛利百分比为净销售额的13.7％，低于2023年第一季度净销售额的35.7％。截至2023年12月31日的三个月，毛利从2023财年同期的30,649,000美元下降了25,952,000美元，跌幅84.7％，至4,696,000美元。公司继续调整产能，以适应当前的市场状况。由于需求水平下降和冬季季节性，我们的制造设施未吸收的管理费用，毛利率受到负面影响。该公司的毛利润也受到2024财年第一季度库存储备增加3,376,000美元的负面影响。库存储备主要是由于需求低迷导致的库存过剩，而客户则减少了在疫情造成的漫长交货期供应链期间购买的现有产品。该公司预计将在几个季度内保持这些毛利百分比水平，随着收入水平的提高以及持续的成本削减措施的实施，利润率将有所提高。

销售、一般和管理费用保持相对稳定，从2023年第一季度的12,759,000美元增长了10万美元，增长了1％，至2024年第一季度的12,859,000美元。

截至2023年12月31日的季度运营亏损为8,162,000美元，而2023财年同期的运营收入为17,890,000美元，下降了约146％。下降是净销售额和毛利率下降的结果。

截至2023年12月31日的季度净投资收入为20.69万美元，而2023财年同期的净投资收入为30.3万美元。利息收入的增加是由于更高的平均投资余额和更高的利率。投资余额增加是由于公司在2023年第一财季完成了约1.3亿美元的融资。

截至2023年12月31日的季度的利息支出为12.6万美元，而2023财年同期的利息支出为24.3万美元。下降的原因是该公司在进行二次发行后偿还了前一时期用于收购Nestor Cables的信贷额度。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们分别记录了95.1万美元的所得税优惠和369.5万美元的所得税支出。我们根据当年的估计年度有效税率记录季度所得税准备金。2024财年第一季度的税收支出比2023财年第一季度减少了4,646,000美元，这主要是由于运营收入减少。2024财年第一季度的所得税支出率从2023财年第一季度的20.6％降至15.3％，这是由于该季度税前账面收入减少以及永久不可扣除项目增加和离散事件，包括限制性股票归属产生的超额税收缺口和研发信贷。

截至2023年12月31日的三个月，该公司的净亏损为526.8万美元，合每股基本亏损和摊薄后每股亏损0.35美元。截至2022年12月31日的三个月，该公司的净收益为14,255,000美元，合每股基本股1.01美元，摊薄后每股收益1.00美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的三个月，基本和摊薄后每股收益的下降是由于净收益减少所致，但2024财年第一季度的摊薄股票数量增加15,212,945股，高于2023财年第一季度的14,284,847股，部分抵消了这一下降。

可报告的细分市场

公司的应申报分部以公司的内部报告方法为基础。这些结果不一定表明在报告所述期间，如果每个分部都是一个独立的独立实体，本来会出现什么样的运营结果。这些运营部门的内部报告部分基于公司首席执行官使用的报告和审查流程进行定义。

可报告的细分如下：

克利尔菲尔德赛段

下表提供了截至三个月的Clearfield板块的净销售额和净收入：

与截至2022年12月31日的季度相比，截至2023年12月31日的季度，Clearfield板块的净销售额下降了64％，至50,254,000美元，这是由于其社区宽带、MSO/有线电视以及大型区域客户努力消化先前购买的库存，这些客户的销售额有所下降。

与截至2022年12月31日的季度相比，克利尔菲尔德板块的净收入与截至2022年12月31日的季度相比下降了123％，至18,101,000美元，这是受上述销售变化以及毛利率下降的推动，毛利率下降受到未利用产能积累的负面影响。

Nestor 电缆板块

下表列出了Nestor Cables板块三个月的净销售额和净收入：

与截至2022年12月31日的季度相比，截至2023年12月31日的季度，内斯特电缆板块的净销售额下降了19％，至14.58万美元，不包括对克利尔菲尔德板块的销售。

与截至2022年12月31日的季度相比，截至2023年12月31日的季度内斯特电缆板块的净亏损增长了537％，达到1665,000美元。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资。截至2023年12月31日，这些来源的总额为162,836,000美元，而截至2023年9月30日为168,113,000美元。此外，我们有4000万美元的信贷额度，截至2023年12月31日，没有未偿借款。我们的多余现金主要投资于由联邦存款保险公司、美国国债和货币市场基金支持的存款证。截至2023年12月31日，被视为长期的投资为6,505,000美元，而截至2023年9月30日为6,343,000美元。我们认为，短期现金和投资、长期投资以及我们的信贷额度的总余额可以更准确地表明我们的可用流动性。截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物以及短期和长期投资总额为169,342,000美元，而截至2023年9月30日为174,456,000美元。

我们认为，我们现有的现金等价物、短期投资和信贷额度以及运营现金流将足以满足我们在未来12个月之后的营运资金和投资需求。公司打算将其可用现金和资产主要用于持续的有机增长、潜在的未来战略交易以及公司的股票回购计划。

经营活动

截至2023年12月31日的三个月，经营活动提供的净现金总额为7,827,000美元。这包括净亏损5,268,000美元、折旧和摊销的非现金支出1,695,000美元、股票薪酬1,271,000美元、投资折扣摊销1,160,000美元，以及提供和使用现金的运营资产和负债的变动。提供现金的运营资产和负债的主要变化是应收账款减少了11,750,000美元，库存减少了4,169,000美元。应收账款的减少是由于2024财年第一季度的销量下降。截至2023年12月31日，未偿销售天数（衡量应收账款的收款速度）减少了6天至47天，而自2023年9月30日以来为53天。库存减少是由于2024财年第一季度的库存购买量减少，因为公司利用现有库存来完成客户订单，并降低库存水平以支持减少的销售订单积压以及增加的剩余库存储备。使用现金的运营资产和负债的主要变化是应付账款和应计费用减少了5,081,000美元，这是由于向供应商付款的时机以及2024财年第一季度库存购买量减少。

截至2022年12月31日的三个月，经营活动提供的净现金总额为1,103,000美元。这主要是由于净收入为14,255,000美元，折旧和摊销的非现金支出为1,353,000美元，股票薪酬为66万美元，以及提供和使用现金的运营资产和负债的变化。使用现金的运营资产和负债的主要变化是应付账款和应计费用减少了7,637,000美元，库存增加了6,505,000美元。应付账款和应计费用的减少是由于向供应商付款的时间安排所致。在截至2022年12月31日的季度中，公司增加了库存水平，以支持公司的销售订单积压，并考虑到当前全球供应链中零部件和运输的交货时间较长，为预期需求提供安全库存。截至2022年12月31日，衡量应收账款收款速度的未清销售天数增加了7天，达到59天，而自2022年9月30日起为52天。

投资活动

我们将多余的现金投资于货币市场账户、美国国库证券、货币市场基金和多家银行的面额银行存款证。我们认为，鉴于经济环境和这些投资的相对风险状况，我们获得了有竞争力的回报率。在截至2023年12月31日的三个月中，我们收到了51,068,000美元的投资证券到期收益，并使用现金购买了47,748,000美元的投资证券。在截至2023年12月31日的三个月中，购买主要与制造设备和无形资产相关的不动产、厂房和设备消耗了241.2万美元的现金。

在截至2022年12月31日的三个月中，我们使用现金购买了98,881,000美元的投资证券。在截至2022年12月31日的三个月中，购买主要与制造设备和无形资产相关的不动产、厂房和设备消耗了221.3万美元的现金。

融资活动

在截至2023年12月31日的三个月中，根据股票回购计划，我们使用现金在公开市场上回购了1218.5万美元的普通股。我们通过ESP从员工参与和购买股票中获得了25万美元，并使用23.6万美元支付了限制性股票补助归属的预扣税。

在截至2022年12月31日的三个月中，我们通过发行普通股获得了130,262,000美元的净收益。我们用16,700,000美元偿还了信贷额度的本金，这笔信贷额度最初是在2022财年第四季度提取的，用于为收购Nestor Cables提供资金。我们通过ESP从员工参与和购买股票中获得了29.9万美元，我们获得了与股票发行相关的954,000美元，用于支付先前获得的激励性薪酬，我们使用了34.2万美元与行使股票预扣以及与无现金行使股票期权发行普通股相关的税款，并使用954,000美元支付股票赠款的预扣税。在截至2022年12月31日的三个月中，我们没有根据股票回购计划回购普通股。

关键会计估计

管理层利用其技术知识、累积的业务经验、判断力和其他因素来选择和应用公司的会计估计。管理层认为会计估计是财务报表列报中最关键的会计估计，因为它们需要最困难、最主观和最复杂的判断，包括投资的公允价值、股票薪酬以及库存、长期资产、有限寿命无形资产和商誉的估值。

第 7 项描述了这些会计估算。公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。在截至2023年12月31日的季度中，管理层没有对公司的关键会计估计进行任何更改。

在应用关键会计估计数时，管理层根据现有信息在每个报告期重新评估其估计数。这些估计的变化并未对截至2023年12月31日的季度收益产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

由于利率、外币汇率和大宗商品价格的不利变化所带来的损失风险，Clearfield面临市场风险。这些因素的变化可能会影响公司的经营业绩和财务状况。有关与这些类型的市场风险相关的敏感度分析的讨论，请参阅我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中的第二部分第7A项，关于市场风险的定量和定性披露。截至2023年12月31日的季度，本应在第3项中提供的信息没有实质性变化。

该公司目前将其多余的现金投资于由联邦存款保险公司全额保险的银行存款证和期限不超过五年的美国国债以及货币市场基金。这些投资的公允价值会随着市场利率的变化而波动。

外汇汇率

该公司使用美元作为其报告货币。Nestor Cables 的本位货币是欧元。美元与欧元关系的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。欧元兑美元汇率的波动会影响我们的合并资产负债表，以及销售额、销售成本和净收入。如果欧元相对于美元升值或贬值了10％，那么我们截至2023年12月31日的三个月的运营费用将增加或减少约22万美元或约2％，约合2％。我们不对冲外币波动。因此，外币汇率的波动可能会对公司的财务报表产生重大影响。

通胀

包括工资、物流、零部件和大宗商品价格在内的成本上涨对我们的盈利能力产生了负面影响。某些购买的商品和原材料（例如光纤电缆和其他组件）的市场价格波动使我们面临市场风险，这种波动已经超过了我们降低成本结构和可制造性或提高价格的能力。我们不对冲大宗商品价格。因此，通货膨胀会影响我们的盈利能力，包括销售成本和运营费用，并可能对公司的合并财务报表产生重大影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2023年12月31日，公司管理层在公司首席执行官和公司首席财务官的监督和参与下，对公司披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的定义，公司对财务报告的内部控制在截至2023年12月31日的季度中没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

针对或涉及公司的未决法律诉讼的结果可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述了适用于公司的最重要的风险因素。与先前披露的风险因素相比没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年12月31日的三个月中，公司回购了与行使和满足公司股票薪酬计划下归属或行使股权奖励的员工预扣税要求相关的股票，以及根据公司的股票回购计划在公开市场上回购股票。因此，公司在截至2023年12月31日的三个月中购买的股权证券如下：

发行人购买股票证券

(1) 自2023年11月7日起，公司董事会将股票回购计划从之前的2200万美元增加到总额4000万美元。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 6 项。展品

3.1 — 重述了1983年11月3日APA Optics, Inc.（n/k/a Clearfield, Inc.）的公司章程以及1983年12月9日、1987年7月30日、1989年3月22日、1994年9月14日和2000年8月17日的修正条款。（参照公司截至2000年9月30日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入。）

3.1 (a) — 2004年8月25日的《公司章程修正条款》。（参照公司截至2004年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录3.1纳入。）

3.2 — 经修订和重述的 Clearfield, Inc. 章程（参照公司于2016年2月25日提交的8-K表最新报告纳入其中。）

10.1 — Clearfield, Inc. 2022年股票补偿计划下的绩效股票单位协议的形式。（参照公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告附录10.16纳入。）

31.1 — 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2 — 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1 — 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证

101 — Clearfield, Inc.截至2023年12月31日的10-Q表季度报告中的以下材料采用ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式：(i) 2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；(ii) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并收益表；(iii) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并股东权益表；(iv) 截至2023年12月31日的三个月的合并现金流量表以及2022年；以及（v）合并财务报表附注。

104-封面交互式数据文件（采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

CLEARFIELD, INC.