美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月18日

邮政信箱 300, 卡特莱特路 5119 号

弗吉尼亚州米德兰22728

（主要行政办公室地址）

 (504) 439-3266

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐ 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024年1月18日，史密斯-米德兰公司（“公司”）与公司首席财务官、秘书兼财务主管斯蒂芬妮·坡签署了控制权变更遣散协议（“遣散协议”）。

遣散协议规定，如果坡女士不太可能离职，则在坡女士在公司工作的最后一天（“解雇日期”），无论坡女士是否签署对公司的索赔解除书（“解除声明”），Poe女士都将获得应计但未付的基本工资和休假，以及有效业务开支和任何既得员工福利。此外，如果坡女士维持合格解雇（公司无故解雇波女士或坡女士有正当理由离开公司（通常是由于大幅削减坡女士的基本工资或职位、权限、职责或责任，将坡女士的主要营业场所迁至距离坡女士主要营业地点超过30英里的地点或公司严重违反遣散费协议的行为），并执行和交付向公司保证，公司应向Poe女士提供等于一元的现金付款基本工资年度，在终止日期之后的十二 (12) 个月内按基本相等的月度分期支付。在十二（12）个月的时间内，公司还应继续向Poe女士提供与Poe女士在解雇日前夕向Poe女士提供的员工福利合理等同的员工福利（费用与波女士相同），Poe女士有权获得一次性现金补助，金额相当于其前三（3）年度的年度现金奖励的平均值。此外，如果坡女士的合格终止是在控制权变更（定义见遣散协议）后的24个月内终止，则自发行生效之日起，Poe女士（i）所有已发行和未归属的股票期权应完全归属和可行使，（ii）已发行和未归属的时间限制性股票单位应完全归属。

坡女士还同意在终止日期后的一年内实行不竞争和禁止招揽限制。

前述对遣散费协议的描述并不完整，参照遣散协议的文本对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。