执行版本

 

布鲁克公司

5,000,000瑞士法郎2.56%A系列优先债券，2034年4月15日到期

B系列高级债券将于2036年4月15日到期，利率为1.46亿瑞士法郎

和

C系列高级债券将于2039年4月15日到期，利率为1.35亿瑞士法郎

______________

 

票据购买协议

______________

日期：2024年2月1日

 

 

 

文件名票据购买协议4863-9295-9893 v18.docx

4426706

 

目录表

章节标题页

第1.1条。

钞票的授权

1

第1.2节。

增量杠杆费

1

第1.3节。

重新计算利息

2

第二节。

票据的买卖；担保

3

第三节。

结业

3

第四节。

成交的条件

4

第4.1节。

申述及保证

4

第4.2节。

性能;无违约

4

第4.3节。

合规证书

4

第4.4节。

大律师的意见

4

第4.5条。

适用法律允许的购买等

5

第4.6条。

出售其他票据

5

第4.7条。

支付特别律师费

5

第4.8条。

私募数量

5

第4.9条。

公司结构的变化

5

第4.10节。

资金使用说明

5

第4.11节。

附属担保

5

第4.12节。

法律程序及文件

6

第4.13节。

信贷协议修正案

6

第五节。

公司的陈述和保证

6

第5.1节。

组织；权力和权威

6

第5.2节。

授权等

6

第5.3条。

披露

6

第5.4节。

子公司股份的组织和所有权；附属公司

7

第5.5条。

财务报表;重大负债

7

第5.6条。

遵守法律、其他文书等

8

第5.7条。

政府授权等

8

第5.8条。

诉讼;遵守协议、法规和命令

8

第5.9节。

税费

8

第5.10节。

财产所有权;租赁

9

第5.11节。

执照、许可证等

9

第5.12节。

符合ERISA

10

第5.13节。

公司的非公开发行

11

第5.14节。

收益的使用；保证金规定

11

第5.15节。

现有债务;未来留置权

12

i

- -

 

第5.16节。

外国资产管制条例等

12

第5.17节。

某些法规规定的地位

13

第5.18节。

环境问题

13

第5.19节。

义务等级。

14

第5.20节。

偿付能力

14

第六节。

买方的陈述

14

第6.1节。

为投资而购买

14

第6.2节。

资金来源

14

第7条。

关于公司的资料

16

第7.1节。

金融和商业信息

16

第7.2节。

高级船员证书

19

第7.3条。

探访

20

第7.4节。

电子交付

21

第8条。

债券的支付及预付

21

第8.1条。

成熟性

21

第8.2节。

可选的提前还款，全额付款

22

第8.3条。

部分预付款项的分配

22

第8.4条。

成熟；投降等

22

第8.5条。

购买债券

22

第8.6条。

全额成交金额

23

第8.7节。

掉期破损

28

第8.8条。

更改控制预付款优惠

30

第8.9条。

与票据持有人制裁事件相关的预付款

32

第8.10节。

非工作日到期付款

33

第9条。

平权契约。

33

第9.1条。

遵守法律

33

第9.2节。

保险

34

第9.3节。

物业的保养

34

第9.4节。

税款及申索的缴付

34

第9.5条。

公司的存在等

34

第9.6节。

书籍和记录

35

第9.7节。

附属担保人

35

第9.8节。

债务的优先次序

36

第9.9节。

对在瑞士使用票据所得款项的限制

37

第9.10节。

最惠国贷款机构

37

第10条。

消极的契约。

38

第10.1节。

最高杠杆率

38

第10.2节。

利息覆盖率

39

第10.3节。

优先债务

39

II

- -

 

第10.4节。

留置权

39

第10.5条。

出售资产

42

第10.6条。

合并、合并等

43

第10.7条。

与关联公司的交易

44

第10.8节。

业务范围

45

第10.9条。

经济制裁等

45

第11条。

违约事件

45

第12条。

对失责等的补救

48

第12.1条。

加速

48

第12.2条。

其他补救措施

49

第12.3条。

撤销

49

第12.4条。

不得免除或选择补救、开支等

49

第13条。

登记；交换；票据的替代

50

第13.1条。

票据的登记

50

第13.2条。

票据的转让和交换

50

第13.3条。

更换钞票

50

第14条。

对票据的付款

51

第14.1条。

付款地点

51

第14.2条。

电汇支付

51

第14.3条。

FATCA信息

52

第15条。

开支等

52

第15.1条。

交易费用

52

第15.2条。

某些税项

53

第15.3条。

生死存亡

53

第16条。

陈述和保证的存续；完整协议

53

第17条。

修订及豁免

54

第17.1条。

要求

54

第17.2条。

征求票据持有人的意见

54

第17.3条。

约束效果等

55

第17.4条。

公司持有的票据等

55

第18条。

告示；英语

55

第19条。

文件的复制

56

三、

- -

 

第20条。

机密信息

56

第21条。

买方的替代

57

第22条。

杂类

57

第22.1条。

继承人和受让人

57

第22.2条。

会计术语

58

第22.3条。

可分割性

59

第22.4条。

建造等

59

第22.5条。

同行

59

第22.6条。

治国理政法

60

第22.7条。

司法管辖权和法律程序；放弃陪审团审判

60

第22.8条。

以瑞士法郎付款的义务

61

第22.9条。

涉及不同货币的决定

61

 

 

四.

- -

 

附表A-定义的术语

 

附表1(A)-2.56%A系列高级债券格式，2034年4月15日到期

 

附表1(B)-2.62%B系列高级债券格式，2036年4月15日到期

 

附表1(C)-2.71%C系列高级债券表格，2039年4月15日到期

 

附表4.4(A)--美国票据当事人特别顾问的意见表格

 

附表4.4(B)--买方特别顾问的意见表格

 

附表4.9-公司架构的改变

 

附表5.3-披露材料

 

附表5.4-本公司的附属公司及附属公司股份的所有权

 

附表5.5--财务报表

 

附表5.9-报税表

 

附表5.10-财产所有权；租约

 

附表5.15--现有债务

 

附表5.16(B)-外国资产管制规例等

 

附表5.16(C)-处理受阻人士；OFAC

附表10.4-留置权

附件14.2-美国税务合规证书表格

 

采购商明细表-有关采购商的信息

 

附件1-附属担保表格

 

v

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布鲁克公司

曼宁路40号

马萨诸塞州比勒卡，邮编：01821

 

5,000,000瑞士法郎2.56%A系列优先债券，2034年4月15日到期

B系列高级债券将于2036年4月15日到期，利率为1.46亿瑞士法郎

C系列高级债券将于2039年4月15日到期，利率为1.35亿瑞士法郎

 

 

 

 

2024年2月1日

 

 

致下列每名买家

以下为买方时间表：

女士们、先生们：

布鲁克公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，它与每一位购买者达成如下协议：

第1.1条。票据授权TC“第1.1节。票据授权“\fC\L”2“。公司将授权发行及出售(I)2034年4月15日到期的2.56%A系列优先债券(以下简称“A系列债券”)本金总额50,000,000瑞士法郎，(Ii)2036年4月15日到期的2.62%B系列优先债券(以下简称“B系列债券”)的本金总额146,000,000瑞士法郎，及(Iii)2039年4月15日到期的2.71%C系列优先债券的本金总额1.35亿瑞士法郎(“C系列债券”，连同A系列债券和B系列债券，“债券”一词包括任何修订，根据第19条不时重述或作出其他修改，包括根据第15条发出的任何此类备注)。《附注》实质上须分别采用附表1(A)、1(B)及1(C)所列的格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中进行了定义，就本协议而言，应以第22.4节中规定的构造规则为准。

第1.2节。增量杠杆FeETC“第1.2节。增额杠杆费“\f C\L 2.(A)自结算后首个完整财政季度开始，如第10.1节准许的杠杆率超过3.50至1.00，并有依据第7.2(A)节交付的高级人员证明书证明，则须就票据支付增量杠杆费，总额相等于票据每年未偿还本金总额的0.50%，按下文第1.2(B)节所规定的范围(”增量杠杆费“)于票据到期及应付。该递增杠杆费应在该高级职员证书所涉及的会计季度之后的会计季度的第一天(“递增杠杆开始日期”)开始累积，并应继续累积，直至公司根据第7.2(A)节提供高级职员证书，证明截至该高级职员所涉及的会计季度的最后一天为止。

 

 

布鲁克公司票据购买协议

证书交付时，杠杆率不超过3.50比1.00。如该高级船员证书证明杠杆率不超过3.50比1.00，则递增的杠杆费须于该高级船员证书所关乎的财政季度的最后一天停止累算。

(B)就任何产生增量杠杆费的财政季度，公司须在依据第7.2(A)条交付高级船员证书后10个营业日内，向每名票据持有人支付可归因于增量杠杆费的款额(“增量杠杆费支付”)，该款额须为(I)该持有人(或其前身(S))持有的票据的未偿还本金总额的乘积，(Ii)0.50%(反映增量杠杆费)及(Iii)0.25%(反映增量杠杆费按季度支付)。增量杠杆费支付(如有)应根据本协议的条款，通过电汇立即可用的资金支付给票据持有人。本公司、买方及各持有人同意，就守则而言，增加的杠杆费支付构成额外利息。

(C)为免生疑问，(I)将不会使用任何增量杠杆费来计算任何补足金额，或(Ii)将于结算前任何期间应计或以其他方式支付。

(D)就任何掉期票据支付的所有增量杠杆费均应以美元支付。为厘定就掉期票据到期及应付的增额杠杆费金额，该等金额应按增额杠杆率开始日的有效汇率折算为美元。

第1.3节。重新计算利息“第1.3节。重新计算利息“\f C\L 2.(A)本协议规定的与票据有关的到期利率为最低利率。

(B)在订立本协定时，双方假定按本协定规定的利率支付的利息不需要、也不会缴纳瑞士预扣税。尽管双方并不预期(善意行事)任何利息的支付将被征收瑞士预扣税，但他们同意，如果法律要求票据方就与票据有关的任何应付利息扣除瑞士预扣税，并应就该票据方履行第14.2条规定的税收总额义务。(电汇支付)因任何原因不可强制执行，与该利息支付有关的适用利率应为：(1)本应适用于该利息支付的利率(如本协定在没有本(B)款的情况下规定的)除以(2)减去瑞士预扣税的相关扣除率(就此目的而言，瑞士预扣税的相关扣除或预扣的税率是以分数1而不是百分比表示的)和(A)有关附注缔约方有义务按照本款规定的调整后的税率支付有关利息。(B)有关附注当事人应缴纳税款

2

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布鲁克公司票据购买协议

对重新计算的利息的瑞士预扣税扣除和(C)本协议中对利率的所有提及应据此解释。

(C)如果票据缔约方与票据有关的应付利息需要缴纳瑞士预扣税，票据的每一相关持有人和票据当事人应迅速合作完成任何程序手续(包括提交适当税务机关要求的表格和文件)，以使相关票据缔约方获得授权支付利息而无需缴纳瑞士预扣税，或允许票据的每一相关持有人准备退还任何如此扣除的瑞士预扣税的申请。

第二节票据买卖；担保TC“第二节票据买卖担保”\fC\L“1”。

(A)在本协议条款及条件的规限下，本公司将向每名买方发行及出售债券，而每名买方将于第3节规定的成交日期向本公司购买有关系列的票据，本金金额为买方附表内与买方名称相对的指定本金金额，购买价为本金的100%。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，对于任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务，买方不对任何人承担任何责任。

(B)支付票据的本金、利息、全额(如有)及掉期损益(如有)，以及本公司履行本协议项下的责任，将由附属担保人根据日期为偶数日的附属担保书绝对及无条件地提供担保，而附属担保人基本上应按照本协议第9.7节的规定，以附件1的形式提供担保。

附属担保人应根据第9.7(B)节的规定解除和解除附属担保人的责任。

第3节结束TC“第3节结束”\fC\L“1”。

本协议的签署和交付将于2024年2月1日(“执行日期”)进行。每名买方将购买的票据的买卖将在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室进行，地址为60606伊利诺伊州芝加哥S运河街320号，于2024年4月15日收盘(“收盘”)，或在公司与买方商定的2024年4月17日或之前的其他营业日进行。交易结束时，本公司将以单张票据(或买方要求的面额至少为2,000,000,000瑞士法郎的较大数量的票据)的形式，将买方将购买的票据交付给每一位买方，并登记在该买方的名义(或其代名人的名义)下，根据买方交付给本公司或其订购的即期可用资金的购买价，(I)通过电汇方式将本公司账户的即时可用资金电汇至位于美国银行的国际银行账户IE24 BofA 91577940

3

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布鲁克公司票据购买协议

美国，N.A.，公园广场2号，哈奇街，都柏林2，爱尔兰，SWIFT代码BOFAIE3X。如果在成交时，本公司未能按照本第3款的规定向任何买方提供该等票据，或本条例第4节所规定的任何条件未能得到满足而令买方合理满意，则在其选择时，该买方将被免除本协议项下的所有其他义务，而不会因本公司未能提交该等票据或未能满足本第4条所述的任何条件而放弃买方可能享有的任何权利。

第4节.关闭TC的条件“第4节.关闭的条件”\fC\L“1”。

每名买方有义务在成交时购买并支付将出售给买方的票据，但须在下列条件成交前履行令买方满意的履行情况：

第4.1节。陈述和保证TC“第4.1节。陈述和保证“\fC\L”2“。每个附注缔约方在其所属的每个附注文件中的陈述和保证在作出时和结案时均应正确无误。

第4.2节。Performance；No Default TC“第4.2节。Performance；No Default“\f C\L”2。每一方应已履行并遵守其在结算前或结算时要求其履行或遵守的每份票据文件中所载的所有协议和条件。自签署日期起至截止日期，在票据的发行和销售生效前后(以及第5.14(A)节所设想的对其收益的应用)，控制权变更、违约或违约事件不应发生或继续发生。任何票据方或任何子公司自2024年1月10日以来都不应进行任何交易，而如果该条款自该日起适用，则该条款将禁止该交易。

第4.3节。合规性证书TC“第4.3节。合规证书“\fC\L”2“。

(A)高级船员证书。每一方应向买方交付一份截止日期的高级人员证书，证明第4.1、4.2和4.9节规定的条件已得到满足。

(B)秘书证书或董事证书。各票据方应已向买方交付其秘书、助理秘书、董事或其他适当人士的证书，注明成交日期，以证明(I)所附决议及与其所属的每份票据文件的授权、签立及交付有关的其他公司程序，及(Ii)各票据方当时有效的组织文件。

第4.4节。TC律师的意见“第4.4节。律师意见“\fC\L”2“。买方应已收到买方合理满意的形式和实质意见，其日期为(I)票据当事人的美国特别法律顾问Nixon Peabody LLP，基本上采用附表4.4(A)规定的形式，并涵盖该等其他

4

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布鲁克公司票据购买协议

买方或其律师可合理要求(本公司特此指示其律师向买方提供该意见)及(Ii)买方特别律师Chapman and Cutler LLP就与该等交易有关的事宜，基本上采用附表4.4(B)所述的形式，并涵盖该买方可能合理要求的其他附带事宜。

第4.5条。适用法律允许的购买等TC“第4.5节。适用法律允许的购买等“\fC\L”2。在交易完成之日，买方购买票据须(I)获买方所属的每个司法管辖区的法律及规例所准许，而无须诉诸条文(例如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)准许保险公司进行有限投资而不受有关投资性质的限制，(Ii)不得违反任何适用的法律或规例(包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例)，及(Iii)不会使买方根据或依据任何适用的法律或规例而承担任何税项、罚款或法律责任，哪一项法律、法规在本合同生效之日不再生效。如果买方提出要求，买方应已收到官员证书，证明买方可能合理地指定的事实，使买方能够确定是否允许购买。

第4.6条。出售其他票据TC“第4.6条。出售其他票据“\fC\L”2。在收市的同时，本公司将向其他买方出售债券，而每一名买方应购买买方附表中规定的将于收盘时购买的票据。

第4.7条。支付特别法律顾问费用TC“第4.7条。特别律师费用的支付“\fC\L”2“。在不限制第15.1条的情况下，本公司应已在执行日期和成交日期之前支付第4.4节所述买方特别律师的合理费用、合理收费和合理支出，金额应反映在执行日期和成交前至少三个工作日向本公司提交的该等律师的声明中。

第4.8条。私人配售编号TC“第4.8节。私募号码“\f C\L”2。每一系列债券应获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)发布的私募配售编号。

第4.9条。公司结构变更TC“第4.9节。公司结构的变化“\fC\L”2。在附表5.5所述最近财务报表的日期之后的任何时间，票据缔约方均不得改变其成立公司或组织的管辖权，或(除附表4.9所反映的外)成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何实质性债务。

第4.10节。资金使用说明TC“第4.10节。资金使用说明“\fC\L”2。在交易结束前至少三(3)个工作日，每名买方应已收到由负责官员用公司信笺签署的书面指示，确认第3节中规定的信息，包括(I)

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布鲁克公司票据购买协议

受让方银行，(Ii)受让方银行的ABA号码/SWIFT代码/IBAN，以及(Iii)票据购买价格将存入的账户名称和号码。

第4.11节。子公司担保TC“第4.11节。附属担保“\fC\L”2.实质上如附件1所示的形式的附属担保，应由各附属担保人正式授权、签署和交付，构成各附属担保人合法、有效、有约束力的合同和协议，且每位买方应已收到一份真实、正确和完整的副本。

第4.12节。程序和文件TC“第4.12节。议事程序和文件“\fC\L”2“。与每份票据文件所拟进行的交易有关的所有公司程序及其他程序，以及与该等交易有关的所有文件及文书，均须令买方及其特别律师满意，而该买方及其特别律师应已收到买方或该特别律师合理要求的所有副本正本或经核证或其他副本的有关文件。

第4.13节。信贷协议修正案TC“第4.13节.信贷协议修正案”\fC\L“2.每一买方应收到一份已签署的《2024年信贷协议修正案》的真实、正确的副本，其形式和实质应令买方合理满意。

第5节.公司的陈述和保证TC“第5节.公司的陈述和保证”\fC\L“1”。

本公司向每位买方声明并保证：

第5.1节。组织；权力和权威TC“5.1节。组织；权力与权威“\fC\L”2。本公司是根据其注册司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及(如适用)良好声誉的法团，并具有外国法团的正式资格，以及(如适用)在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区的良好声誉，但未能具备上述资格或良好声誉不会对其个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区除外。本公司有公司权力及授权以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，处理其所处理及拟处理的业务，签立及交付其所属的每份票据文件，并履行本文件及其中的规定。

第5.2节。授权等技术委员会“第5.2节。授权等“\fC\L”2“。每份票据文件均已获票据当事人采取一切必要的公司或其他行动正式授权，而每份票据文件构成(就本公司而言)于签立及交付后，各票据当事人可根据其条款对票据当事人强制执行的法律、有效及具约束力的义务，惟有关强制执行可能受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利一般强制执行的适用法律及(Ii)一般衡平法原则所限制(不论该等强制执行能力是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

6

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布鲁克公司票据购买协议

第5.3条。披露TC“第5.3节。披露“\f C\L”2“。本协议、附表5.5所列财务报表及本公司或其代表于2024年1月10日前就本协议拟进行并于附表5.3识别的交易(本协议及该等其他文件、证书或其他书面文件，以及已交付予各买方的该等财务报表统称为“披露文件”)整体而言，并不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使内载陈述不会因作出该等陈述的情况而产生误导。除披露文件所披露者外，自2022年12月31日以来，本公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或财产并无任何变动，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的变动除外。责任人员所知的任何事实都不会合理地预期会产生本文或披露文件中未阐述的重大不利影响。尽管本协议(包括第5.5节)或任何其他附注文件有任何相反规定，本公司或任何其他附注交易方或其代表提交或代表本公司或任何其他附注当事人或其代表提交的所有预测及备考财务资料，均基于本公司管理层认为当时合理的善意估计及假设，并获每名买方及每名持有人确认，该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。

第5.4节。子公司股份的组织和所有权；附属公司TC“第5.4节。子公司股份的组织和所有权；关联公司“\fC\L”2。(A)附表5.4载有(除其中注明外)完整及正确的(I)本公司附属公司的名单，列明各附属公司的名称、其组织的司法管辖权、本公司及其他附属公司拥有的各类股本或类似权益中已发行股份的百分比，以及该附属公司是否为附属公司担保人及(Ii)本公司董事及高级管理人员。

(B)附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每间附属公司的所有已发行股本或类似股权已有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司或另一附属公司拥有，且无任何本协议所禁止的留置权。

(C)每家附属公司均为根据其组织管辖区法律妥为组织、有效存在及(如适用)良好声誉的公司或其他法律实体，并具有外国公司或其他法律实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具该资格的每个司法管辖区内的良好声誉，但如不具备上述资格或良好声誉，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区除外。每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

7

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布鲁克公司票据购买协议

(D)任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表5.3所列协议及公司法或类似法规所施加的惯常限制除外)限制其向本公司或拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何附属公司派发股息或作出任何其他类似利润分派的能力。

第5.5条。财务报表；重大负债TC“第5.5节。财务报表；重大负债“\fC\L”2。本公司已向每名买方交付或以其他方式提供附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于该附表所指定的各个日期的综合财务状况，以及该等财务报表于所指定的各个期间的综合经营业绩及现金流量，并已根据除附注所载外的整个涉及期间一致应用的公认会计原则编制(如属任何中期财务报表，则须遵守正常的年终调整)。本公司及其附属公司并不知悉任何未在该等财务报表上披露或在披露文件中以其他方式披露的重大负债，但在合并中注销的其他附属公司之间的任何公司间贷款及债务除外。

第5.6条。遵守法律、其他文书等TC“第5.6节。遵守法律、其他文书等“\fC\L”2“。每一承付方签立、交付和履行其所属的每一份承兑单据，不会(I)违反、导致任何违约，或构成任何承付方或附属公司在任何契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程、组织章程或章程项下的任何财产的任何留置权的产生，(Ii)违反或导致违反适用于任何票据方或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府机关的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定，或(Iii)违反适用于任何票据方或任何附属公司的任何法规或其他规则或任何政府机关的任何规定。

第5.7条。政府授权等TC“5.7节。政府授权等“\fC\L”2。公司签署、交付或履行本协议或票据不需要任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局登记、备案或声明，但根据修订后的1934年证券交易法的披露要求，公司可能需要填写信息。

第5.8条。诉讼；遵守协定、法规和命令TC“第5.8节。诉讼；遵守协议、法规和命令“\fC\L”2。(A)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据本公司所知，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府面前，没有针对或影响本公司或本公司任何附属公司或任何附属公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查或程序

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可以合理地预计个别或总体上会产生实质性不利影响的当局。

(B)本公司或任何附属公司并无(I)违反其作为缔约一方或受其约束的任何协议或文书，(Ii)违反任何法院、任何种类的仲裁员或任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Iii)违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或规例(包括环境法、美国爱国者法或第5.16节所述的任何其他法律及法规)，而该等违约或违反可合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

第5.9节。Tax TC“第5.9节。税金“\fC\L”2。(A)除附表5.9所列者外，本公司及其附属公司已提交在任何司法管辖区须提交的所有重要税项报税表，并已就该等报税表及就该等报税表或其财产、资产、收入或特许经营权而征收的所有其他税项及评税，缴付经证明应缴的所有税项及评税，但如该等税项及评税已到期并须缴付，但在拖欠该等税项及评税之前，则不包括该等税项及评税，但不包括以下各项的税项及评税：(I)该等税项及评税的款额个别或合计并不重要，或(Ii)该等税项及评税的款额，其适用性或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，而本公司或一家附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则就其建立了充足的准备金。本公司并不知悉任何其他税项或评税会个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响的任何其他税项或评税。本公司及其子公司账面上所有财政期间有关美国联邦、州或其他税项的费用、应计项目和准备金在所有实质性方面都是充足的。本公司及其子公司在截至2022年12月31日止的所有财政年度(包括该财政年度)的美国联邦所得税责任已最终确定(无论是因为已完成的审计，还是已经生效的诉讼时效)。

(B)本公司不是，也不会在瑞士注册，和/或其注册办事处在瑞士，和/或根据瑞士预扣税法第9条，有资格成为瑞士居民。

(C)支付与债券有关的利息将不须缴交瑞士预扣税。

第5.10节。财产所有权；租赁TC“第5.10节。财产所有权；租赁“\fC\L”2。除附表5.10所披露者外，本公司及其附属公司对个别或合共属重大事项的各自财产拥有良好及充分的所有权，包括于第5.5节所述最近经审核资产负债表所反映或声称于该日期后由本公司或任何附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置者除外)，均无任何附注文件所禁止的留置权。所有单独或合计为重大租约的租约均属有效及存续，并在所有重大方面具有十足效力及作用。

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第5.11节。执照、许可证等“第5.11节。许可证、许可证等“\fC\L”2“。(A)本公司及其附属公司拥有或拥有个别或整体属重大性质的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标及商号或其权利，且与他人的权利并无已知冲突，但个别或整体不会产生重大不利影响的任何冲突除外。

(B)本公司或任何附属公司的产品或服务不会在任何重大方面侵犯任何其他人士所拥有的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

(C)任何人士并无实质侵犯本公司或任何附属公司就任何附注当事人或任何附属公司拥有或使用的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利而拥有或使用的任何权利，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何违反事项除外。

第5.12节。遵守ERISA TC“第5.12节。符合ERISA“\fC\L”2“。(A)本公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律运作及管理每项计划，但未导致或不会个别或整体产生重大不利影响的不符合规定的情况除外。本公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(定义见ERISA第3节)承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，合理地预期会个别或总体导致重大不利影响，或对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权。在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章或守则第430(K)节，或法典或联邦法律或ERISA第4068条下的任何此类处罚或消费税规定，或授予与计划修订相关的担保权益，但不属于个别或整体材料的债务或留置权除外。

(B)为每个计划(多雇主计划除外)提供资金的每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最近一次精算估值报告中为供资目的而规定的精算假设在该计划最近终了的计划年度结束时确定的，但不超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值总额。在公司最近结束的会计年度结束时，根据合理的精算假设确定的每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产现值1亿美元以上。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

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(C)本公司及其ERISA联属公司并无(I)根据ERISA第4201或4204条就个别或整体属重大的多雇主计划承担任何提取责任(且不受或有提取负债的约束)，或(Ii)因终止或退出任何个别或整体属重大的非美国计划而承担任何义务。

(D)本公司及其附属公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60于本公司最近终止财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的应占持续承保范围的负债)并不重大。

(E)签立和交付每份票据文件以及发行和出售本票据将不涉及任何受ERISA第406条禁止或可根据守则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的交易。本公司在本第5.12(E)节第一句中向每位买方作出的陈述，是根据该买方在第6.2节中关于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性而作出的。

(F)所有非美国计划的制定、实施、管理和维护均遵守适用于该计划的所有法律、法规和命令，但如不遵守该等法律、法规和命令，则不会产生重大不利影响。所有适用的非美国计划文件或适用法律要求每个票据方及其子公司支付或应计的所有保费、缴款和任何其他金额都已按要求支付或应计，除非未能如此支付或应计不会产生实质性的不利影响。

第5.13节。本公司非公开发行TC“第5.13节。本公司非公开发行“L”2。本公司或代表本公司行事的任何人士均未曾向买方及不超过两(2)名其他机构投资者以外的任何人士要约出售或征求任何购买该等票据或任何类似证券的要约，或以其他方式接洽或与不超过两(2)名其他机构投资者就该等票据或任何类似证券进行磋商，而每一名机构投资者均已在私人出售中获提供该等票据以供投资。本公司或代表本公司行事的任何人均没有或将会采取任何行动，使票据的发行或出售或附属担保的签立及交付须受证券法第5条的登记规定或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记规定所规限。

第5.14节。收益的使用；保证金条例TC“第5.14节。收益的使用；保证金条例“\fC\L”2。(A)本公司将把出售本债券所得款项用于融资收购、现有债务的再融资及其他一般企业用途。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，违反美联储理事会U规则(12 CFR 221)，或在下列情况下购买、携带或交易任何证券

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涉及本公司违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T条(12 CFR 220)。保证金股票占本公司及其附属公司综合资产价值不超过5%，本公司目前无意保证金股票占该等资产价值的5%以上。就根据前一句进行计算的目的而言，库存股应被视为不是公司及其子公司的资产。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

(B)如有在瑞士注册成立的附属担保人及/或在瑞士注册办事处的附属担保人及/或根据《瑞士预扣税法》第9条有资格成为瑞士居民的附属担保人，本公司或其任何附属公司自下列时间点起均不得直接或间接转借或提供票据所得的任何收益，向在瑞士注册和/或在瑞士有注册办事处和/或根据瑞士预扣税法第9条有资格成为瑞士居民的本公司集团的任何成员，或(Ii)以其他方式直接或间接使用或提供票据收益，在每种情况下，均会构成瑞士联邦税务局为瑞士预扣税目的而解释的有害的“在瑞士使用收益”(Mittelverwendung In Der Schweiz)，除非和直到瑞士联邦税务局的书面确认或会签的税务裁决申请已获得确认，根据正确和最新的事实和情况，允许使用任何票据的收益，而不需要支付与票据相关的利息，需要缴纳瑞士预扣税。

第5.15节。现有负债；未来留置权TC“第5.15节。现有负债；未来留置权“\fC\L”2。(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了本公司及其附属公司截至2024年2月1日的所有未偿债务的完整而正确的摘要(包括债务人和债权人的描述、未偿还的本金金额、其任何抵押品及其任何担保)，自该日期以来，本公司或其附属公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日没有实质性变化。本公司或其任何附属公司在支付本公司或其任何附属公司任何债务的本金或利息方面并无出现任何重大违约，而本公司或其任何附属公司的任何债务亦不存在任何事件或条件容许(或在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其指定到期日或定期还款日期前到期及应付。

(B)除附表5.15所披露者外，本公司或其任何附属公司概无同意或同意致使或允许其任何财产(不论现已拥有或其后收购)享有保证债务的留置权，或致使或准许其任何财产(于发生或有发生后)于未来(于发生或有事件或其他情况下)须享有保证债务的留置权，但第10.4节所准许的留置权除外。

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(C)本公司或其任何附属公司均不是任何证明本公司或该附属公司负债的文书、任何与其有关的协议或任何其他协议(包括其章程或任何其他组织文件)所载任何证明本公司或该等附属公司负债的文书所载任何条文的订约方，或以其他方式限制任何票据方的债务数额或对其产生的债务施加限制的任何条文，但附表5.15所披露者除外。

第5.16节。外国资产管制条例等TC“第5.16节。外国资产管理条例等“\fC\L”2。(A)本公司或任何受控实体(I)都不是被封锁的人，(Ii)已收到书面通知，其名称已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)据本公司所知，该公司是联合国、欧盟或瑞士实施制裁的目标。

(B)除附表5.16(B)所披露者外，本公司或任何受控实体(I)并无在任何重大方面违反任何适用的制裁法律、反清洗黑钱法律或反贪污法律，或(Ii)据本公司所知，因可能违反任何制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律而接受任何政府当局的调查。

(C)出售下列债券所得款项的任何部分：

(I)构成或将构成代表任何被封闭者获得的资金，或将被本公司或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，(A)与任何被封闭者的任何投资或任何交易或交易有关，但如附表5.16(C)所示，(B)任何目的将导致任何买方在任何实质性方面违反任何适用的制裁法律，或(C)以其他方式违反任何适用的制裁法律的任何实质性方面；

(Ii)将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(D)本公司已制定其合理地认为足够的政策和程序(并以其他方式在所有重大方面遵守适用法律)，以确保本公司和每个受控实体在所有重大方面都遵守并将继续遵守所有适用的制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

(E)不得就任何德国受控实体作出违反《德国对外贸易条例》第7条的陈述

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(auüenwirtschaftsverordnung)，理事会条例(EC)2271/1996的任何规定或任何类似适用的反抵制法律或对该德国受控实体具有约束力的条例。

第5.17节。在某些法规下的地位TC“第5.17节。在某些法规下的地位“\fC\L”2“。本公司或任何附属公司均不受1940年《投资公司法》、2005年《公用事业控股公司法》、1995年《国际商会终止法》或《联邦电力法》的监管。

第5.18节。环境事项TC“第5.18节。环境问题“\fC\L”2。(A)本公司或任何附属公司概不知悉任何申索或已接获任何申索通知，且并无就本公司或任何附属公司或彼等任何附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何申索，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下，该等申索均不会合理预期会导致重大不利影响。

(B)本公司或任何附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会引致任何公有或非公开的申索，指违反环境法律或对环境的损害，而该等申索是由其中任何现时或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用所引起、发生或以任何方式有关，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响者除外。

(C)本公司或任何附属公司并无以违反任何环境法的方式，在其任何现时或以前拥有、租赁或经营的不动产上储存任何有害材料，而该等个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。

(D)本公司或任何附属公司均没有以违反任何环境法的方式处置任何有害材料，而该等处置方式可能会个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。

(E)目前由本公司或任何附属公司拥有、租赁或经营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，但如个别或整体未能遵守，则合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.19节。义务的排序。TC“第5.19节。债务等级。“\f C\L”2“票据文件项下各票据方的付款义务，及(仅就本公司而言)票据发行后，票据将分别与各票据方的所有其他无抵押及无从属债务享有至少同等的偿付权，而无优先权或优先权。

第5.20节。偿付能力TC“第5.20节。偿付能力”\fC\L“2”。(A)截至本公布日期，票据各方及其附属公司作为一个整体具有偿付能力。

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(B)经考虑其或任何该等附属公司将收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金金额的时间，票据方及其任何附属公司概不打算，亦不相信其或其任何附属公司将会在到期时承担超出其偿付能力的债务。

第6节买方申述TC“第6节买方申述”\fC\L“1”。

第6.1节。为投资而购买TC“第6.1节。为投资而购买“\fC\L”2“。每名买方各自声明其为证券法第501条所指的机构“认可投资者”，并为本身帐户或为买方所设的一个或多个独立帐户或为一个或多个退休金或信托基金的帐户而购买票据，而不是为了分派票据，惟有关买方或其财产的处置在任何时候均应在买方或其控制范围内。每名买方明白，债券并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律不要求此类注册或豁免，并且本公司不需要注册债券。

第6.2节。资金来源TC“第6.2节。资金来源“\fC\L”2“。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于买方将用于支付本协议项下买方将购买的票据的购买价格的每个资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(定义见美国劳工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就该账户而言，由或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合同(S)的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，以及由或代表任何其他雇员福利计划持有的普通账户合同(S)的准备金和负债的金额同一雇主(或PTE 95-60中定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中的准备金和负债总额的10%(不包括单独账户负债)加上向买方住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关的独立账户，而根据该账户，在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其有关信托)的应付或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或

(C)来源是(I)PTE90-1所指的保险公司汇集的单独账户，或(Ii)银行集体投资基金，在

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PTE 91-38的含义，并且，除非该买方根据本条款(C)以书面形式向公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的任何雇员福利计划或计划组，实益拥有分配给该集合独立帐户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产管理人”或“合资格专业资产管理人”(合资格专业资产管理人豁免第VI部所指的合格专业资产管理人)管理的“投资基金”(符合第84-14号法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”)的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，相当于该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有权权益均不会导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相关”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当与由该雇主或由该雇主或同一雇员组织的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，相当于该投资基金资产的10%或以上，并已根据第(D)款以书面向本公司披露；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“非政府组织”(非政府组织豁免第IV(A)部分所指)管理的“计划(S)”(“非政府组织资产管理豁免”所指)的资产，符合非政府组织非政府组织豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM或INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，并且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划(S)的名称(S)已根据本条款(E)以书面形式向公司披露；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一个或多个雇员福利计划，或由一个或多个雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每个计划均已根据本条(G)向公司书面确定；或

(H)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不在雇员权益保险制度覆盖范围内的计划除外。

在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

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第7节.公司信息TC“第7节.公司信息”\fC\L“1”

第7.1节。金融和商业信息TC“第7.1节。财经商业资讯“\fC\L”2。本公司应向作为机构投资者的每一买方和每一票据持有人交付(就本协议而言，本第7.1节所要求的信息应视为在交付英文信息之日或交付其英文译本之日交付)：

(A)中期报表--在本公司每个会计年度的每个季度财务期(该财年的最后一个季度财务期除外)结束后四十五(45)天内(或比本公司向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告的适用期间晚十五(15)天的较短的时间内，只要本公司遵守其提交要求并实现根据该表格可自动延期提交该表)：

(I)本公司及其附属公司于该财政期间终结时未经审计的综合资产负债表；及

(Ii)本公司及其附属公司在该财政期间及(如属第二及第三季度)截至该财政年度的部分的未经审计的综合损益表、营运、股东权益及现金流量表，

在每种情况下，以比较形式列出上一会计年度相应时期的数字，所有数字均合理详细，按照适用于一般中期财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务官认证，在所有重要方面公平地反映了所报告的公司及其子公司的财务状况及其运营和现金流结果，但受年终调整所致变化的影响；

(B)年度报表--在公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或比适用于公司向美国证券交易委员会提交10-K年度报告的期间晚十五(15)天的较短的期间内，只要公司遵守其提交要求并实现根据该表格可用于提交该表格的任何自动延期)，以下副本的复本：

(I)本公司及其附属公司于该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)本公司及其附属公司该年度的综合损益表、营运表、股东权益表及现金流量表，

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以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数字均按照公认会计原则编制，并附有一家具有公认国家地位的独立公共会计师事务所的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无任何关于审计范围的任何限制或例外)，该意见应说明该等财务报表在各重要方面公平地呈报本公司及其附属公司的财务状况、营运结果及现金流量，并已按照公认会计准则编制。与该等财务报表有关的对该等会计师的审查是按照公认的审计准则进行的，而该等审计在当时情况下为该等意见提供了合理的基础；

(C)美国证券交易委员会及其他报告--一经可用，即提供以下各项的副本一份：(I)本公司向其公众证券持有人发送的每份重要财务报表、报告、通知、委托书或类似文件(第7.1(A)节或第7.1(B)节所述的任何文件除外)及(Ii)每份定期或定期报告、每份登记声明(除非该买方或持有人明确要求提供证据)，以及本公司向美国证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及任何票据方或任何子公司向公众普遍提供的有关重大发展的所有新闻稿和其他声明；

(D)违约或违约事件的通知--在责任人员意识到违约或违约事件的存在，或任何人已就本合同项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11(F)条所述类型的声称违约发出任何书面通知或采取任何行动后的七(7)个工作日内，迅速发出书面通知，说明其性质和存在期限，以及公司正对其采取或拟采取的行动；

(E)员工福利事项--在任何情况下，在负责人知道以下任何事项后七(7)个工作日内，迅速发出书面通知，说明其性质以及任何附注缔约方或ERISA附属公司拟就此采取的行动(如有)：

(I)就任何计划而言，指ERISA第4043(C)条及其下的规例所界定的任何须予报告的事项，而有关事项的通知并未根据在本条例日期生效的规例予以豁免；

(2)PBGC采取步骤提起或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或任何附注缔约方或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；

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(Iii)任何事件、交易或条件，而该等事件、交易或条件可能会导致任何票据缔约方或任何ERISA联营公司根据《雇员权益保险条例》第I或IV章或《守则》有关雇员福利计划的罚则或消费税条文而招致任何法律责任，或导致任何票据缔约方或任何ERISA联营公司的任何权利、财产或资产根据《雇员权益保险条例》第I或IV章或该等罚则或消费税条文而被施加任何留置权，而该等债务或留置权与当时存在的任何其他此类债务或留置权合计，会合理地预期会产生重大不利影响；或

(Iv)收到关于对一个或多个非美国计划施加实质性经济处罚的通知(就此目的而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)；

(F)政府当局的通知--迅速并无论如何在收到通知后30天内，向任何附注缔约方或来自任何政府当局的任何附属机构发出关于任何命令、裁决、法规或其他法律或条例的任何书面通知的副本，而这些命令、裁决、法规或其他法律或条例可合理地预期会产生重大不利影响；

(G)核数师的辞职或更换-在公司的核数师辞职或公司选择更换核数师(视属何情况而定)的日期后10天内，将有关通知连同规定的持有人合理要求的进一步资料一并呈交；但公司以现行的8-K表格向美国证券交易委员会提交有关辞职或更换的报告，须当作构成依据本条(G)作出的通知；及

(H)所要求的资料--在合理迅速的情况下，任何该等买方或票据持有人可不时合理地要求提供与任何票据方或任何附属公司(非重要附属公司除外)的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产(包括公司的10-Q及10-K表格的电子副本)有关的其他数据及资料，或与任何票据方根据本协议及根据每份票据文件履行其义务的能力有关的其他数据及资料，包括解释公司财务报表的任何附注缔约方随时可以获得的信息，如果SVO已书面要求提供此类信息，以转让或维持附注的指定；惟本公司将不会被要求提供以下资料：(I)构成本公司或其任何附属公司或其各自任何客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有资料；(Ii)适用法律禁止向任何买方或票据持有人(或其任何各自代表)披露的资料；或(Iii)披露会违反本公司或任何附属公司对任何第三方的任何保密义务的资料。

第7.2节。高级船员证书TC“第7.2条。军官证书“\fC\L”2。根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向买受人或票据持有人交付的每份财务报表应附有高级财务官的证书：

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(A)合规-列出财务报表中为确定公司在当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第10条的要求所需的信息(包括涉及数学计算的每一项此类拨备、执行此类计算所需的财务报表中的信息)，以及根据该条款的条款允许的最高或最低金额、比率或百分比(视情况而定)的详细计算，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果公司或任何子公司已选择使用公允价值来衡量任何财务负债(为了根据第22.2条确定是否遵守本协议，该选择被忽略)，则高级财务官关于该期间的证明应包括与该选择有关的GAAP对账；

(B)违约事件--证明该高级财务主任已审查本协议的相关条款，并在其监督下对公司及其附属公司从当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始到证书日期为止的交易和条件进行了或安排进行了审查，并且该审查不得披露在该期间内存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，如果存在或存在任何此类条件或事件(包括因公司或任何子公司未能遵守任何环境法而导致的任何此类事件或情况)，说明其性质和存在期限，以及公司将对其采取或建议采取的行动；

(C)附属担保人--列出作为附属担保人的所有附属公司的名单，并证明根据第9.7节规定必须成为附属担保人的每一家附属公司，在每种情况下都是附属担保人，截至高级财务官证书的日期；和

(D)债务评级-自截至收盘后的第一个完整财政季度开始，在当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间，杠杆率在第10.1节允许的范围内超过3.50至1.00，证明票据的债务评级不低于投资级；但在任何情况下，按照本第7.2(D)节向票据持有人提供的低于投资级的债务评级，不得构成违约或以其他方式导致违约或违约事件。

 

第7.3条。探视TC“第7.3节。探访“\fC\L”2。公司应允许作为机构投资者的票据的每一购买者和持有人的代表：

(A)没有违约-如果当时不存在违约或违约事件，则由买方或持有人承担合理费用，并在合理的事先书面通知

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访问本公司的主要行政办公室，与本公司的高级管理人员讨论本公司及其附属公司的事务、财务及账目，以及(经本公司同意，不会无理拒绝)其独立会计师，以及(经本公司同意，不会无理拒绝)访问本公司及各附属公司的其他办事处及物业，一切均按合理书面要求的合理时间及频率进行，且每一财政年度不超过两次；及

(B)失责-如当时存在失责或失责事件，则可由本公司支付合理开支，并在给予本公司合理的事先书面通知后，视察本公司或任何附属公司的任何办事处或财产，审查其各自的所有账簿、纪录、报告及其他文据，复制及摘录该等账簿的副本及摘录，并与其各自的高级人员及独立注册会计师讨论其各自的事务、财务及帐目(借此条文，公司授权上述会计师讨论本公司及其附属公司的事务、财务及帐目)，在该失责行为或失责事件(视何者适用而定)持续期间所要求的时间及频密时间。

即使第7.3节或任何附属担保中有任何相反规定，公司或任何附属担保均不得要求公司或任何附属公司披露、允许检查、检查或制作副本或摘要，或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(在每种情况下，除非违约事件已经发生并仍在继续)，(Ii)任何法律或任何有约束力的合约协议禁止向任何持有人(或其各自的任何代表)披露，或(Iii)享有律师与委托人或类似特权，或构成律师工作成果。

第7.4节。电子交付TC“第7.4节。电子交付“\fC\L”2“。按照第7.1(A)、(B)或(C)节和第7.2节的规定，公司必须交付的财务报表、独立会计师事务所的报告或意见、其他资料和高级管理人员证书，如果公司满足下列任何一项要求，应被视为已经交付：

(A)满足第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关高级人员证书以及第7.1(C)节要求的任何其他信息的财务报表，通过电子邮件发送给每一位买方或票据持有人，电子邮件地址载于买方明细表中规定的电子邮件地址，或不时以提交给公司的单独书面形式传达；

(B)公司应已将符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求(视情况而定)的10-Q或10-K表格提交给EDGAR上的美国证券交易委员会，或应已在其互联网主页(截至本协议日期为http://www.bruker.com)上提供该表格，并应已将符合第7.2节要求的相关高级人员证书通过电子邮件发送给适用的持有人，电子邮件地址载于该持有人的买方时间表规定的电子邮件地址或

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不时以单独的书面形式传达给本公司；

(C)该等符合第7.1(A)节或第7.1(B)节规定的财务报表，以及符合第7.2节规定的有关人员证明书(S)，以及第7.1(C)节所规定的任何其他资料，均由本公司或代表本公司张贴在IntraLinks或任何其他类似网站上，而每名买方及票据持有人均可免费进入该网站；或

(D)公司应已将第7.1(C)节所述的任何项目在美国证券交易委员会的EDGAR上存档，或应在其主页、互联网、IntraLinks或每个注释的买方和持有人均可免费访问的任何其他类似网站上提供该等项目；

但在任何情况下，获取此类财务报表、其他信息和官员证书的条件不得以任何放弃或其他协议或同意为条件(符合本协议第20条的保密条款除外)。

即使本协议或任何其他附注文件有任何相反规定，本公司于执行日期起至结算日止期间未能遵守本第7条任何条文，并不构成或以其他方式导致违约或违约事件；然而，倘若任何该等违约于该期间发生并于结算日持续，则任何买方均可选择于第3节所指定的结算日期不购买该等票据。

第8节票据的付款和提前付款TC“第8节票据的付款和提前付款”\fC\L“1”。

第8.1条。到期日TC“8.1节。成熟“\fC\L”2“。如文件所述，每一系列票据的全部未偿还本金余额将于有关票据的到期日到期及应付。

第8.2节。可选的预付款与全额TC“第8.2节。可选预付全额“\fC\L”2。本公司可于下述通知发出后，随时选择预付全部或不时未偿还票据本金总额的10%(如属部分预付)、整笔款项及任何适用的掉期损益(如有)，并在第8.7条的规限下，减去就该本金预付日期厘定的任何已掉期票据的任何适用掉期损益(如有)。除非公司和规定的持有人根据第17条约定另一个时间段，否则公司将在根据第8.2节规定的每笔可选预付款日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天向每位票据持有人发出书面通知。每个此类通知应指明该日期(应为营业日)、在该日期预付的票据的本金总额、该持有人持有的每张应预付的票据的本金金额(按照第8.3节确定)以及在预付款日就该本金支付的利息

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预付款项，并须附有高级财务主任的证明书，说明与该等预付款项有关的估计补足全数金额(犹如该通知的日期即为预付款项的日期一样计算)，列明有关计算的详情。在预付款前两个工作日，本公司应向每位票据持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期的补足金额的计算方法。

第8.3条。部分预付款的分配TC“第8.3节。部分提前还款的分配“\fC\L”2。就根据第8.2节预付的每一笔票据而言，待预付的票据本金应在当时所有未偿还的票据中按几乎实际可行的比例分配给此前未被要求预付的各自未付本金。

第8.4条。成熟；投降等TC“第8.4条。到期；退还等。“\f C\L”2“在根据第8条规定的每笔票据预付款的情况下，每笔待预付票据的本金应于该预付款的指定日期到期并到期应付，连同截至该日期应计的本金的利息和适用的整体额(如有)，加上任何已掉期票据的任何适用掉期破裂损失(如有)，并在第8.7节的规限下，减少任何已掉期票据的任何适用掉期破裂收益(如有)。自该日期起及之后，除非本公司未能于到期及应付时支付该本金，连同任何已掉期票据的利息及整笔款项(如有)加上任何适用的掉期损益(如有)，以及在第8.7节的规限下，减去任何上述已掉期票据的任何适用的掉期损益(如有)，则该本金金额的利息将停止产生。任何已全额支付或预付的票据将交回本公司，并予以注销，不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

第8.5条。购买票据TC“第8.5节。购买票据“\fC\L”2“。本公司将不会亦不会允许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，除非(I)根据本协议及该等票据的条款支付或预付该等票据，或(Ii)根据本公司或一间联属公司按比例向当时所有未偿还票据持有人按相同条款及条件提出购买要约。任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约作出知情决定，并应至少在十五(15)个工作日内保持开放。如果当时未偿还票据本金的51%以上的持有人接受该要约，公司应立即通知其余持有人该事实，票据持有人接受该要约的到期日应延长必要的天数，给每个该等剩余持有人自收到该通知起至少十(10)个工作日接受该要约。本公司将迅速注销其或任何联属公司根据本协议任何规定支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以替代或交换任何该等票据。

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第8.6条。全款TC“第8.6节全款”\fC\L“2.

(A)未互换票据的全额补足。

“全额”一词就任何未调换票据而言，指相等于该非调换票据的被催缴本金的剩余预定付款的贴现价值超出该本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，全额款额不得少于零。所有补足金额和与任何未交换票据有关的付款均应以瑞士法郎支付。为确定任何未互换票据的全额补偿金额，下列术语具有下列含义：

在计算用于任何目的的全部补偿金额时，“适用百分比”指0.50%(50个基点)。

“本金”系指根据第8.2节须予预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该等未互换票据的本金，视乎情况而定。

“贴现值”就该非掉期票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，就该被召唤本金按其各自预定到期日至结算日的所有剩余预定付款贴现所得的金额，并按等于该被召唤本金的再投资收益率的贴现率(按与应付该未被掉期票据的利息相同的定期基准运用)获得的金额。

“非掉期票据”系指除掉期票据外的任何瑞士法郎票据。

“公认的瑞士政府债券做市商”是指由公司挑选的瑞士政府债券的国际公认交易商，持有当时未交换债券本金超过50%的持有者合理地接受这些交易商(不包括当时由任何票据方或其任何关联公司拥有的未交换票据)。

“再投资收益率”指，就该非掉期票据的已赎回本金而言，(X)适用百分比加(Y)截至上午10：00报出的“要约收益率(S)”所隐含的到期收益率之和。(伦敦时间)于结算日前第二个营业日，于彭博金融市场上指定为“第0页#CHBMK”(或可取代第0页#CHBMK)的显示屏上，显示最近发行的活跃交易的瑞士政府债券(“已呈报”)，而该债券的到期日等于该被召回本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有报告的这种瑞士政府债券的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期日收益率将通过以下方式确定：(A)转换瑞士

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根据公认的财务惯例，政府债券报价与债券等值收益率成正比，(B)在最近发行的、交易活跃的瑞士政府债券报告的“要价收益率”之间线性内插，这些债券的到期日(1)最接近和大于剩余平均寿命，(2)最接近和小于剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至该未互换票据的利率所显示的小数点位数。

如果该等收益率未予报告或截至该时间所报告的收益率不能确定(包括以插值法)，则“再投资收益率”就该等非掉期票据的已赎回本金而言，指两名经认可的瑞士政府债券市场庄家所报告的到期期限相等于该已赎回债券本金的剩余平均年期的该等瑞士政府债券的平均收益率。如果没有期限等于该剩余平均寿命的瑞士政府债券，则该隐含收益率将通过在(I)期限最接近并大于该剩余平均寿命的适用瑞士政府债券和(Ii)期限最接近且小于该剩余平均寿命的适用瑞士政府债券之间线性内插来确定。再投资收益率应四舍五入至该未互换票据的利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被称为本金而言，将(I)该被称为本金除以(Ii)乘以(A)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12个30天月并计算至小数点后两位)所得的年数，而该等被称为本金的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数。

“剩余预定付款”是指，就任何系列的任何未交换票据的被调用本金而言，如果该被调用本金没有在其预定到期日之前付款，则该被调用本金的所有付款及其利息在结算日之后应就该被调用本金支付的所有款项，只要该结算日不是根据该未交换票据的条款应支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.2节或第12.1节规定于该非掉期票据结算日支付的至该结算日的应计利息金额。

“结算日期”就任何非掉期票据的被召回本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的该被召回本金的日期，视乎情况而定。

(B)就已交换的票据而作的全数。

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“整笔金额”一词，就任何已交换票据而言，是指相当于已交换票据贴现价值相对于已交换票据的剩余预定掉期付款的超额(如有)的金额，称为与该已交换票据相关的名义金额，高于该已交换票据的名义金额，但在任何情况下，整笔金额不得少于零。就任何已交换的票据而言，所有补足款项均须以美元支付。为确定任何掉期票据的整体补偿金额和/或适用的掉期折断金额，下列术语具有以下含义：

“新互换协议”是指任何交叉货币互换协议(不符合替代互换协议)，根据该协议，已互换票据的持有人将收到美元付款，并因该原始互换协议因任何原因终止而以全部或部分替代原有互换协议的方式签订。关于任何掉期票据的新掉期协议的条款不必与关于该掉期票据的原始掉期协议的条款相同。任何掉期票据持有人如订立或终止新的掉期协议，须在其后一段合理时间内向本公司提交(I)描述有关确认或终止的最新掉期说明或(Ii)有关确认或终止的副本。

“原始互换协议”就任何已互换的票据而言，指(I)由该已互换票据的原始买方(或其任何关联公司)在与签立本协议及购买该已互换票据有关的情况下按一定距离订立的交叉货币互换协议及其附件和附表(“初始互换协议”)，并与本公司就该已互换票据的利息和本金的预定付款有关。根据该条款，该已交换票据的买方将收取交易对手以美元支付的款项，并在该原始购买者在该已交换票据发行时或之前向本公司提交的掉期说明中有更详细的描述；(Ii)已被已掉期票据持有人就该已掉期票据的转让而假定的任何初始掉期协议(不包括任何重大经济条款或条文的放弃、修订、删除或取代)及(Iii)任何替代掉期协议；“替换互换协议”是指就任何已交换的票据而言的交叉货币互换协议及其附件和附表，其付款条款和规定(名义金额的减少除外，如适用)与初始互换协议的付款条款和规定相同，而该初始互换协议的付款条款和规定是由该已交换票据的持有者在保持一定距离的基础上以全部或部分替换(通过修订、该初始互换协议(或任何其后的替代互换协议)的名义金额不超过该互换票据的未偿还本金金额，该等已互换票据的未偿还本金金额不得超过第12.3节所规定的非预定部分预付款或在预定到期日之前部分偿还或购买该已互换票据，或加速及撤销该等已互换票据。任何掉期票据持有人如订立、承担或终止初始掉期协议或替换掉期协议，须在其后一段合理时间内向本公司提交(I)更新的掉期说明，说明

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与之相关的确认、假设或终止；或(Ii)与之相关的确认、假设或终止的副本。

“掉期协议”就任何掉期票据而言，指原掉期协议或新的掉期协议(视属何情况而定)。

“掉期票据”指截至成交之日受掉期协议约束的任何票据。只要有关的掉期协议对“掉期票据”不再有效，“掉期票据”即不再被视为“掉期票据”；但如于本公司根据第8条发出预付通知或提出预付或购买该票据之日仍有任何票据属已交换票据，或该已交换票据已成为或根据第12.1条宣布即时到期及应付，则该票据应被视为已交换票据，直至全数支付与该票据有关的本金、利息及整笔款项(如有)及掉期损毁金额为止。

“互换票据适用百分比”指在计算整笔金额时指0.50%(50个基点)。

“名为名义金额的掉期票据”，就任何名为本金的已交换票据而言，指根据该持有人为一方的掉期协议的条款，应付予该名为本金的已交换票据持有人的美元款项，并假设该名为本金的已交换票据在其预定付款日期付款，但如该掉期协议并非原始的掉期协议，则与该已交换票据有关的“已交换票据名义金额”不得超过根据该持有人为其中一方的原始掉期协议的条款应支付予该已交换票据持有人的以美元为单位的款额(或如该持有人从来不是原始掉期协议的一方，则为该持有人作为该已交换票据持有人的最近权益的前一位持有人为其中一方的最后一份原始互换协议)，可归因于该名为本金的已交换票据，并假设该名为本金的已交换票据于其预定付款日期付款。

“已交换票据本金”就任何已交换票据而言，是指根据第8.2节或第8.3节须予预付或根据第12.1节已成为或根据第12.1节宣布即时到期及应付的该等已互换票据的本金。

“已交换票据贴现价值”，就任何已交换票据的名义金额而言，指根据第8.2节须予预付的已交换票据，或根据第12.1节已成为或已宣布即时到期及应付的已交换票据，在上下文所需的情况下，就该已交换票据从其各自的预定到期日至该已交换票据的名义金额，将与该已交换票据相对应的所有已交换票据剩余预定掉期付款贴现所得的款额，

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根据公认的财务惯例，并按贴现率(按与应付该等掉期票据的利息相同的定期基准应用)相等于有关该等掉期票据的掉期票据再投资收益率(称为名义金额)计算。

“掉期票据再投资收益率”指，就任何掉期票据的掉期票据赎回名义金额而言，（i）掉期票据适用百分比加上（ii）截至10日报告的“卖出收益率”所暗示的到期收益率之和：上午10时。（纽约市时间）于掉期票据结算日前第二个营业日就该掉期票据被催缴名义金额，在指定为“Page PXGE”的显示屏上（或可能取代Page PXGE的其他显示）上最近发行的活跃交易的美国国债（“互换报告”），其到期日等于该互换票据结算日的该互换票据催缴名义金额的互换票据剩余平均寿命。 如果没有到期日等于该掉期票据剩余平均寿命的美国国债，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：（a）根据公认的金融实践，将美国国债报价转换为债券等价收益率，以及（b）在“卖出收益率”之间进行线性插值掉期报告适用于最近发行的活跃交易的美国国债，其到期日为（1）最接近并大于该掉期票据剩余平均寿命，以及（2）最接近并小于该掉期票据剩余平均寿命。 掉期票据再投资收益率应四舍五入至适用掉期票据利率中显示的小数位数。

如果该收益率未报告互换或截至该时间报告的互换收益率无法确定，（包括通过插值），则“互换票据再投资收益率”是指，就任何互换票据的互换票据名义金额而言，（i）掉期票据适用百分比加（ii）美国国库固定到期收益率所隐含的到期收益率，该收益率是在互换票据结算日前第二个营业日就该互换票据报告的最后一天报告的美国财政部固定到期日的联邦储备统计发布H.15（或任何类似的后续出版物）中的名义金额，期限等于该互换票据结算日该互换票据名义金额的互换票据剩余平均寿命。如果不存在期限等于该掉期票据剩余平均寿命的美国国债固定到期日，这种隐含到期收益率将通过在（1）美国财政部报告的固定到期日（期限最接近并大于该互换票据剩余平均寿命）和（2）之间进行线性插值来确定。所报告的美国国库固定到期日，其期限最接近且小于该掉期票据剩余平均期限。掉期票据再投资收益率应四舍五入至适用掉期票据利率中显示的小数位数。

“掉期票据剩余平均寿命”是指，就任何掉期票据被赎回的名义金额而言，

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票据被调用名义金额乘以（ii）（a）各掉期票据剩余预定掉期付款的主要成分与该掉期票据被调用名义金额的乘积之和，乘以（b）年数，以360天的一年为基础计算，包括12个30天的月份，并计算到小数点后两位，在该掉期票据催缴名义金额的掉期票据结算日和该掉期票据剩余预定掉期付款的预定到期日之间。

“掉期票据剩余预定掉期付款”指，就与任何掉期票据有关的掉期票据被催缴名义金额而言，根据互换协议（该持有人是其中一方）的条款，以美元支付给该互换票据持有人的款项，该款项对应于该互换票据的互换票据被称为本金的所有付款，该本金对应于该互换票据被称为名义金额和利息。这种被称为本金的互换票据（不包括根据该掉期协议到期应付的款项中相当于掉期票据催缴本金至掉期票据结算日应计利息的部分）在掉期票据结算日之后到期的与该掉期票据催缴名义金额有关的款项，假设在其原定付款之前没有支付该掉期票据催缴本金日期，前提是（i）如果该互换票据结算日不是根据该互换票据的条款应支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去该互换票据结算日应计的利息金额，并根据第8.2节的规定在该互换票据结算日支付，第8.3条或第12.1条及（ii）如有关该掉期票据的掉期协议并非原始掉期协议，则该掉期票据催缴名义金额的利息不得超过根据原始掉期协议的条款该掉期票据到期应付的美元金额。

“互换票据结算日”指，就任何互换票据的任何互换票据被催缴本金的互换票据被催缴名义金额而言，根据第8.2节规定，此类互换票据被催缴本金应被预付的日期，或根据第12.1节规定，根据上下文要求，此类互换票据被催缴本金已成为或被宣布为立即到期和应付的日期。

第8.7节。掉期破损TC“第8.7.掉期破损”\fC\L“2”。(A)如任何已交换的票据是依据第8.2、8.5、8.8或10.5条预付或购买的，或已成为或已依据第12.1条宣布即时到期和应付的(每一项均为“掉期平仓事件”)，则在发生任何该等掉期平仓事件时，(I)因此而产生的任何掉期破坏损失，须由本公司在该持有人递交有关该掉期平仓事件的掉期破裂金额通知后五个营业日内，以美元偿还予该等掉期票据持有人；及(Ii)任何由此产生的掉期破裂收益，须由该掉期票据持有人在该持有人收到本合约下就该掉期平仓事件应全额支付的本金、利息及全数(如有)后五个工作日内以美元递送予本公司，除非本公司与掉期票据持有人另有协议，否则在每种情况下。每个交换票据的持有者

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本公司须负责就任何掉期平仓事件计算其本身的掉期损毁金额(以美元计)，而该等计算应迅速(除非本公司与掉期票据持有人另有协议)，但不得超过该掉期平仓事件后两(2)个营业日，须以书面及合理详细的方式向本公司报告(“掉期破损金额通知”)，并在没有明显错误的情况下对本公司具约束力。

(B)本第8.7节所使用的“掉期破损金额”，就与任何掉期票据相关的掉期协议而言，是指该掉期票据持有人因掉期平仓事件而终止或修订其掉期协议而收到(在此情况下，掉期破损金额应称为“掉期破损收益”)或支付(在此情况下，掉期破损金额应称为“掉期破损损失”)的金额，其中：

(I)上述掉期损毁金额应在计入加速交换及支付本金及相关应计及未付利息后计算，据此，与掉期协议的终止或修订及掉期破裂金额的厘定有关及并入该等协议的终止或修订及厘定掉期破裂金额时，所有在掉期协议自然存续期内另行安排的剩余相关本金付款及相关的应计及未付利息，应在上述终止或修订结算时加速支付(或如属掉期平仓事件，则因掉期票据根据第12.1节成为或被宣布为即时到期及应付)而加速支付。犹如该等剩余的连带本金付款及连带的应计及未付利息已在上述终止合约结算时加速支付及支付一样)；和

(2)该掉期票据的持有人应按照根据《1992年跨境多币种总协议》或《ISDA 2002总协议》(“ISDA主协议”)计算该等金额的惯例，真诚地以商业上合理的方式确定该掉期破坏金额，并在计算时假定，除该互换协议外，在该ISDA主协议下除该互换协议外，并无其他未完成的交易。

但如该持有人(或该已交换票据的权益的前身)是但当时并非原有掉期协议的一方，但却是新的掉期协议的一方，则掉期破损金额指(I)该已掉期票据的持有人根据原始掉期协议(如有的话)的条款本应就该已掉期票据收取或支付的掉期破损金额，而该持有人(或其任何联系人士)是该已掉期票据的一方(或如该持有人从未是原始掉期协议的当事一方)，及(Ii)该持有人(或其任何联营公司)根据新掉期协议条款实际收取或支付的掉期损毁金额。

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(C)掉期破损金额应以美元支付。

第8.8条。更改控制预付款报价TC“第8.8节。更改控制预付款报价”\fC\L“2”。

(A)控制变更通知或控制事件通知。公司将在任何负责人员得知任何控制权变更或控制权变更事件发生后十五(15)个工作日内，向每位票据持有人发出有关控制权变更或控制权变更的书面通知。如果控制权发生变更，该通知应包含并构成本第8.8条(B)项所述的预付票据要约，并应附有本第8.8条(E)项所述的证书。

(B)提出预付票据。本第8.8条(A)项所述的预付票据要约，应是根据本第8.8条并在符合本第8.8条的规定下，预付各持有人持有的所有但不少于全部票据的要约(仅在此情况下，就以已披露实益拥有人之代名人名义登记的任何票据而言，“持有人”指该实益拥有人于要约指定日期(“建议预付日期”)(“建议预付日期”)后不少于十(10)日至不超过六十(60)日(如建议预付日期未于该要约中指明，则建议预付日期应为该要约日期后的第三十天)。

(C)接受；拒绝。票据持有人可接受根据第8.8条提出的预付要约，方法是在建议的预付款日期前至少20天将接受要约的通知送达公司。如果当时未偿还票据本金的35%以上的持有人接受该要约，本公司应在建议的预付款日期前至少七(7)个工作日向每一名尚未如此接受要约的票据持有人发出书面通知，其中通知公司应(I)述明已接受要约的票据的未偿还本金总额，及(Ii)更新要约并延长接受时间，说明任何票据持有人仍可接受要约，不论在此之前是否被拒绝，在建议的预付款日期前至少五(5)个工作日，将接受通知送达本公司。票据持有人未对根据第8.8条提出的预付款要约作出回应，应视为该持票人拒绝该要约。

(D)提前还款。根据本第8.8节规定须预付的票据的预付金额应为该等票据本金的100%(不包括任何补足、溢价、罚款或补足金额)，连同截至本公司选定的预付款日期应累算的利息，以及任何掉期票据的任何适用掉期损益(以及在第8.7节的规限下，减去任何掉期票据的任何适用掉期损益)。在预付款日期之前的一个营业日，公司应向每位预付票据持有人提交一份报表，说明与预付款相关的到期金额，并列出该金额的计算细节。预付款应在建议的预付款日期支付。

(E)高级船员证书。每份根据本第8.8节提出预付票据的要约，均须附有由本公司高级财务官签署的证书，以及

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(I)建议预付款日期；(Ii)建议收购建议根据第8.8节提出；(Iii)每一张建议预付票据的本金金额；(Iv)每一张建议预付票据的到期利息；(V)第8.8节的条件已获满足；及(Vi)合理详细的控制权变更的性质及日期。

(F)“控制权变更”的定义。“控制权变更”一词是指(I)除劳金家族成员外，任何个人或团体(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”自生效之日起生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得的股权所有权，占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上，(Ii)由既非(A)由本公司董事会提名，亦非(B)由如此提名的董事委任的人士占据本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)，(Iii)任何人士或团体取得本公司的直接或间接控制权，(Iv)发生任何协议或文书所界定的控制权变更或其他类似规定，以证明任何重大债务(触发违约或强制性提前还款，而违约或强制性提前还款并未获书面豁免)或(V)本公司不再拥有，直接或间接，并控制任何附属担保人的普通投票权和经济权力的100%(董事合格股份除外)。如本文所用，“劳金家庭成员”应指下列任何一个或多个个人：弗兰克·劳金、德克·劳金、伊索尔德·劳金和约尔格·劳金。

(G)“控制事件”的定义。“控制事件”一词是指：

(I)任何承付方或其任何附属公司或联属公司就任何拟议的交易或事件或一系列交易或事件签立任何具约束力的最终合约或协议，而该等交易或事件个别或合共会合理地预期会导致控制权的改变，

(2)任何书面协议的签署，而该协议在当事各方全面履行时会导致控制权的变更，或

(Iii)任何人士(于成交当日生效的1934年证券交易法第13(D)及14(D)(2)节使用该词语)或组成一个集团的相关人士(该词语在1934年证券交易法第13d-5条中使用于于成交当日生效)向本公司普通股持有人提出任何书面要约，要约如获所需数目的持有人接纳，将导致控制权的变动。

第8.9条。与票据持有人制裁事件相关的预付款TC“第8.9条。与票据持有人制裁事件相关的预付款“\f C\L”2。(A)在本公司收到任何受影响的票据持有人发出的有关已发生票据持有人制裁事件的通知(该通知应特别提及本第8.9(A)条，并包括票据持有人制裁事件的基本证据)后，公司应迅速并无论如何在20个工作日内向以下公司发出要约(“制裁预付款要约”)

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将该受影响票据持有人(“受影响票据”)所持有的全部未付本金连同其利息，加上与任何已调换票据有关的任何适用掉期损益(如有)，并在符合第8.7节的规定下，减去与任何该等受影响票据有关的任何适用掉期损益(如有)，预付至本公司就每一受影响票据选择的预付款日期，但不支付有关的任何补足金额。预付款应在制裁预付款提议之日(“制裁预付款日”)后不少于三十(30)天但不超过九十(90)天的营业日内进行。该制裁预付款要约应规定，受影响票据持有人应在规定日期(“制裁预付款回应日期”)前，即不迟于所述制裁预付款日期前二十(20)个营业日，以书面形式通知本公司其接受或拒绝该预付款要约。如果该受影响票据持有人没有按上述规定通知本公司，则该持有人应被视为已接受该要约。

(B)在符合本第8.9条(C)及(D)分段的规定下，本公司应在制裁预付款日预付已接受(或已被视为已接受)该预付要约的受影响票据持有人所持有的受影响票据的全部未付本金，连同其利息，加上与任何已交换票据有关的任何适用掉期损益(如有)，并在符合第8.7节的规定下，减去就任何该等受影响票据而于制裁预付款日期前就任何该等受影响票据而作出的任何适用掉期损益。但无须就此支付任何补足全数。

(C)倘票据持有人制裁事件已发生，但本公司及/或其受控实体已就其活动采取有关行动(S)，以补救本公司或该票据持有人制裁事件所述受控实体在制裁预付款日前所述的任何违规行为(效果是该违规行为不再存在，由受影响票据持有人合理厘定)，则本公司将不再有责任或获准就该票据持有人制裁事件预付有关受影响票据。如果本公司和/或其受控实体采取任何行动补救任何此类违规行为，本公司应及时合理地将该等行动及其结果告知持有人。

(D)如任何受影响票据持有人已向本公司发出书面通知，表示其已接受(或已被视为已接受)本公司按照(A)分段提出的预付款要约，并在有关的制裁预付款日期前向本公司发出通知，表示其已(凭其全权酌情决定权)决定需要获得任何政府当局的批准才能根据第8.9节收取预付款，则该受影响票据持有人所持有的每张票据的本金连同其利息，以及任何适用的掉期破裂损失(如有的话)，在符合第8.7节的规定下，减去任何该等受影响票据的任何适用掉期损毁收益(如有)，应于(但在任何情况下不得迟于有关票据到期日)(I)上述制裁预付款日期及(Ii)受影响票据持有人通知本公司其有权根据本条例第8.9条收取预付款后十(10)个营业日(可包括向该受影响票据持有人指定于

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为该受影响的票据持有人的利益而托管)，直至该受影响的票据持有人获得该政府当局的批准为止)，而在任何情况下，根据前述第(Ii)款的任何该等延迟不应被视为导致任何违约或违约事件。

(E)在本公司接获任何受影响票据持有人发出有关该受影响票据持有人将发生制裁事件的通知后，本公司应迅速并无论如何在十(10)个营业日内，将该通知的副本送交各买方或票据持有人。

(F)在公司或任何受控实体收到制裁政府当局的通知(I)其名称出现或将来可能出现在国家制裁名单上，或(Ii)其违反任何制裁法律或根据任何制裁法律实施制裁后，公司应迅速并无论如何在十(10)个工作日内向每位买方和每位票据持有人发出书面通知，在每种情况下，公司的通知应描述其事实和情况，包括从制裁政府当局获得的通知的副本，并说明行动(如有)。公司或受控实体拟就此采取的措施。

(G)本第8.9节的前述规定是对票据购买者或票据持有人因票据持有人制裁事件的发生而根据本协议可获得的任何权利或补救措施的补充；但如果票据因本公司或其受控实体因导致票据持有人制裁事件的事件、条件或行动而根据第12.1条宣布到期和应付，则第12节所载的补救措施应受第12条所载补救办法的控制。

第8.10节。非营业日到期付款TC“第8.10节。非工作日到期付款“\fC\L”2。尽管附注文件中有任何相反的规定，(I)除第(Ii)款所述外，于非营业日的日期到期的任何票据的任何利息的支付，须于下一个营业日支付，而不包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数及(Ii)于非营业日到期的任何票据(包括于该票据到期日到期的本金)的本金或整笔款项或掉期损坏损失的任何付款，须于下一个营业日支付，并须包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。

第9节肯定性公约TC“第9节.平权公约。”\fC\L“1”

自签立日期起至截止日期止，以及其后，只要有任何未偿还票据，本公司承诺：

第9.1条。遵守法律TC“第9.1条。遵纪守法“L”2“。在不限制第10.9节和附表5.16(C)的情况下，公司将并将促使其每一家子公司遵守其每一家子公司所受的所有法律、条例或政府规章或法规(包括ERISA、美国环境法

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爱国者法案和第5.16节中提到的其他法律和法规)，并将获得和维护对各自财产的所有权或各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，都在必要的程度上确保不遵守这些法律、条例或政府规则或法规，或未能获得或维护这些许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不会单独或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响。

第9.2节。保险TC“第9.2节。保险“\fC\L”2。本公司将，并将促使其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自财产及业务维持保险，以承保该等伤亡及或有事故，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有关准备金维持充足)与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的惯常情况相同，但任何不会合理预期会产生重大不利影响的非保养除外。

第9.3节。物业保养TC“第9.3节。物业维护“\fC\L”2“。本公司将，并将安排其各附属公司维持及保持或安排维持及保持其各自的物业处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以使与此有关的业务可在任何时间正常进行，惟本第9.3条并不阻止本公司或任何附属公司停止其任何物业的经营及保养(如该等经营及保养对其业务而言是合宜的，而本公司已断定该等中止，不论是个别或整体而言，合理地预期不会有重大不利影响)。

第9.4节。纳税和索赔TC“第9.4节。缴税及索偿“\fC\L”2“。本公司将，并将促使其每一家子公司在任何司法管辖区提交所有必须提交的重要纳税申报单，并支付和清偿该等纳税申报单所显示的所有到期和应支付的税款，以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征税，只要这些税款已经到期和应支付，且在它们成为拖欠之前，以及所有已经到期和应支付的、已经或可能成为本公司或第10.4节不允许的任何子公司的财产或资产的留置权的索赔，在下列情况下，本公司或任何附属公司均无须支付任何该等税项、评税、收费、征款或申索：(I)本公司或该附属公司在适当的法律程序中及时真诚地对有关金额、适用性或有效性提出质疑，而本公司或该附属公司已根据公认会计原则在本公司或该附属公司的账簿上为此建立足够的准备金；或(Ii)不支付所有该等税项、评税、收费、征款及申索将不会个别或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

第9.5条。公司存在等《TC》第9.5节。公司存在等“\fC\L”2“。在符合第10.6条的情况下，本公司将始终保持其公司存在的全部效力和效力。在符合第10.5条和第10.6条的规定下，本公司将在任何时候维护和保持其各子公司的公司存在，并使其生效(除非

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合并、清盘或并入本公司或其附属公司)及本公司及其附属公司的所有权利及专营权，除非根据本公司善意判断，终止或未能全面维持及维持该等公司存续、权利或专营权不会对个别或整体造成重大不利影响。

第9.6节。账簿和记录TC“第9.6节。书籍和记录“\fC\L”2。本公司将，并将促使其每一家附属公司(非重要附属公司)保存适当的记录和帐簿，以根据公认会计原则编制财务报表，并在任何情况下，与公司(或该附属公司，视情况而定)过去的做法或满足GAAP要求所需的此类做法的变化保持一致。本公司将，并将促使其每一家子公司保持账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有重大交易和重大资产处置。本公司及其附属公司已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确反映所有重大交易及资产的重大处置，本公司将并将促使其各附属公司继续维持该制度。

第9.7节。附属担保人TC“第9.7节。附属担保人“\fC\L”2“。(A)本公司将使其在任何时间为任何重大信贷安排下的任何债务或就任何重大信贷安排下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任的每一家子公司，无论是作为借款人、额外借款人或共同借款人或其他身份：

(I)以附件1的形式订立协议，或以令规定持有人满意的形式及实质订立协议，规定该附属公司与所有其他该等附属公司共同及各别保证(X)在到期时立即足额支付本公司根据票据应付的所有款项(不论本金、利息、全数或掉期损毁损失或其他)及本协议，包括本公司根据本协议须支付的所有弥偿、费用及开支；及(Y)本公司迅速、全面及忠实地履行、遵守及解除每一契诺、协议、根据《附注》或本协议规定由其履行、遵守或解除的承诺和规定(“附属担保”)；和

(Ii)向每名纸币持有人交付以下文件：

(A)该附属担保的签立对应人；

(B)由该附属公司的获授权负责人员签署的证明书，该证明书载有代表该附属公司作出的陈述和保证，其意思经必要的变通后与本协议第5.1、5.2、5.6、5.7、5.8、5.9、5.10、5.11、5.12、5.15、5.16、5.17和5.18条所载的相同(但涉及该附属公司和该附属公司的担保，而非本公司)；

(C)规定的持有人可能合理地要求的所有文件，以证明该附属公司的适当组织、持续存在和(如适用)良好的地位，以及该附属公司的一切必要行动对签立和交付该附属公司的适当授权

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附属担保及其子公司履行其义务的情况；以及

(D)律师的意见，合理地令所要求的持有人信纳，大意是该人所签立的附属担保已由该附属担保人正式授权、签立及交付，而该附属担保构成该人士可根据其条款强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但该等强制执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转易及影响债权人一般权利强制执行的类似法律及一般衡平法原则所限制。

 

但即使本第9.7(A)节有任何相反规定，公司没有义务(但可自行决定)要求任何外国子公司成为本协议的附属担保人，且在下列范围内，附注：(X)该外国子公司在所有重大信贷安排项下的义务仅包括对该外国子公司的直接借款(“外国借款”)或另一外国子公司对外国借款的担保(“外国担保”)，以及(Y)该外国子公司在任何时候都不担保或以其他方式承担责任，无论作为借款人、额外借款人或联名借款人或其他身份，本公司或任何国内附属公司在任何重大信贷安排下的债务。就本协议的所有目的而言，任何外国子公司的所有外国借款和外国担保应构成优先债务，只要该外国子公司不是本协议和票据的附属担保人。

(B)经本公司选择并以书面通知每位票据持有人后，任何根据本条第9.7条(A)项提供附属担保的附属担保人，可被解除其附属担保项下的所有义务和责任，并自动解除其在附属担保项下的义务，而无需持有人签立或交付任何其他文件，但条件是：(I)该附属担保人是担保人，或以其他方式对任何重大信贷安排或就任何重大信贷安排或就任何重大信贷安排负有责任，则该附属担保人已根据该重大信贷安排获免除及解除(或将与该附属担保人根据其附属保证获免除一事同时解除)，(Ii)在该免除及解除时及在该免除及解除生效后，不存在任何违约或违约事件，(Iii)当时并无任何款项根据该附属担保到期及应付，(Iv)就该附属担保人根据任何重大信贷安排获免除及解除有关事宜而言，任何根据该重大信贷安排获免除债务的持有人均获给予任何费用或其他形式的代价，票据持有人应与票据持有人实质上同时获得同等代价，及(V)每名持有人应已收到一份由负责人员就第(I)至(Iv)条所载事项作出证明的证书。如果发生任何此类清偿，就第10.3节而言，该子公司的所有债务应被视为与此类清偿同时发生。

第9.8节。债务优先权TC“第9.8节。义务优先“\fC\L”2“。每一方应确保其在每份票据单据项下的付款义务为

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所有时间至少与各票据缔约方的所有其他无担保和无从属债务(视情况而定)并列，不优先或优先。

第9.9节。在瑞士使用票据所得款项的限制。TC“第9.9节。在瑞士使用票据收益的限制“\f C\L”2“如果有在瑞士注册的附属担保人和/或在瑞士注册办事处的附属担保人和/或根据瑞士预扣税法第9条有资格成为瑞士居民的附属担保人，本公司应(并应确保各子公司将)确保不会或将不会转借或直接或间接提供任何票据(I)的收益，在瑞士注册成立和/或在瑞士注册办事处和/或根据瑞士预扣税法第9条有资格成为瑞士居民的本公司集团的任何成员，或(Ii)直接或间接以瑞士联邦税务局为瑞士预扣税目的解释的构成有害的“在瑞士的收益使用”(Mittelverwendung In Der Schweiz)的方式直接或间接地使用或提供，除非和直到瑞士联邦税务局的书面确认或会签的税务裁决申请已获得确认，根据正确和最新的事实和情况，任何票据的收益的这种使用是允许的，而票据项下的利息支付不需要缴纳瑞士预扣税。

第9.10节。最惠国银行TC“第9.10节最惠国银行”\fC\L“2”。(A)如在签立日期后的任何时间(I)某项重要信贷安排载有任何财务契诺(不论该等规定是贴上契诺、失责行为或契诺或失责行为所用定义的标签或以其他方式描述)，或(Ii)信贷协议载有任何信贷协议契诺，而在每种情况下，该信贷协议契诺对根据该等重大信贷安排或信贷协议(视何者适用而定)下的贷款人而言，均较本协议所载的对票据持有人的优惠为佳(任何该等条文(包括任何必要的定义)，即“较有利的契约”)，则公司应就该更有利的契约提供最惠国贷方通知。除非规定持有人在每位持有人收到通知后三十(30)天内(或规定持有人可能合理同意的较后日期)内以书面放弃本协议，本协议应视为自动修订(无需任何一方发出任何进一步通知或采取任何行动)，以向票据持有人提供更有利的契诺的利益，自该等较有利的契诺根据该重大信贷安排(任何该等条文(包括任何必要的定义)，即“附加契诺”)生效之日起生效。

(B)根据第9.10节第(A)款对本协定进行任何被视为(或实际的)修正以纳入增加的契约后，本协定应进一步被视为自动修正(无需任何当事人进一步通知或采取任何行动)，经必要的必要修改后，(I)反映在适用的重要信贷安排或信贷协议下对更有利的契约所作的任何后续修正，只要该修正在本协定中生效所必需的范围；但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，且本修正案将使新增的公约对公司或其子公司的限制较小，则在该违约或违约事件按照规定得到纠正或豁免之前，该修正案不应被视为有效

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如果(A)适用的重大信贷安排或信贷协议中的相关更有利的约定被删除、移除或以其他方式不再具有进一步的效力或效果，(B)该重大信贷安排或信贷协议(视情况而定)不再是重要的信贷安排，或(C)该等重大信贷安排或信贷协议(视适用情况而定)所涉及的义务已全额偿付，且贷款人在该重大信贷安排或信贷协议(视何者适用)下放贷的所有承诺已终止，在每一种情况下，在适用的情况下，增加的公约自删除、删除、终止或终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

(C)“最惠者通知”一词是指，就任何较有利的契约而言，指在任何重要信贷安排或信贷协议(视何者适用而定)纳入该等较优惠的契约后三十(30)天内，迅速并无论如何在三十(30)天内向票据持有人发出的书面通知(包括以修订或以其他方式修改其任何现有规定的方式)，该通知指责任人员参照本第9.10节的规定，并对该等较有利的契约(包括其中所用的任何定义的词语)作出合理详细的描述，以及与之相关的合理详细的解释性计算。

即使本协议或任何其他附注文件有任何相反规定，本公司于执行日期起至结算日止期间未能遵守本第9条的任何规定，并不构成或以其他方式导致违约或违约事件；然而，倘若任何该等违约在该期间发生并于结算日持续，则任何买方均可选择在第3节所指定的结算日期不购买该等票据。

第10节消极公约TC“第10节.消极公约。”\fC\L“1”

自签立日期起至截止日期止，以及其后，只要有任何未偿还票据，本公司承诺：

第10.1节。最高杠杆率TC“第10.1节。最大杠杆率“\fC\L”2“。本公司将不允许在本协议日期及之后的每个会计季度结束时确定的(I)综合总负债与(Ii)截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率(“杠杆率”)大于3.50至1.00(“规定比率”)；然而，在本公司迅速向每位票据持有人发出书面通知后进行的选择中，截至紧接重大收购后连续四个会计季度的每个会计季度的最后一天，公司可将杠杆率提高0.50倍(“调整后杠杆率”)，条件是调整后的杠杆率(I)应在该重大收购之日之后的两(2)个完整的会计季度后下降0.25倍，以及(Ii)应在该重大收购之日后的四(4)个完整的会计季度后恢复到另外规定的比率；此外，在任何情况下，在三年以上的重大收购后，杠杆率不得高于3.50%至1.00

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此外，(X)本公司不得选择将最高杠杆率提高至经调整杠杆率，除非在紧接该选择之前至少有一个(1)完整的会计季度期间，所述比率有效，且(Y)注明各方只须包括截至2023年9月30日的会计季度的PhenomeX收购的形式结果。

第10.2节。利息覆盖率TC“第10.2节利息覆盖率”\fC\L“2.本公司将不允许每个连续四(4)个会计季度期间的综合息税前利润与综合利息支出的比率低于2.50至1.00。

第10.3节。 优先债务TC“第10.3节。 优先债务”\f C \l“2”。公司在任何时候都不会允许所有优先债务的总额超过合并总资产的15%（合并总资产将在公司最近一个财政季度结束时确定）。

第10.4节。 留置权TC“第10.4节。 留置权”\f C \l“2”。 公司不会也不会允许其任何子公司直接或间接创建、招致、承担或允许存在（在发生意外事故或其他情况下）对任何财产或资产的留置权（包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书），无论是现在拥有或持有的还是以后收购的，或任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何权利，以收取收入或利润，除非：

（a） 尚未到期应付或在第9.4条规定的时间未支付的税款、评估或其他政府收费的留置权;

（b） 任何扣押或判决留置权，除非其担保的判决在其生效后60天内未被解除或其执行在上诉期间被搁置，或在任何此类搁置期满后60天内未被解除;

（c） 经营或财产和资产所有权附带的留置权（包括地主、承运人、仓库管理人、机械师、材料商和其他类似的留置权，其金额尚未到期和应付）和留置权，以确保投标、招标、租赁或贸易合同的履行，或确保法定义务（包括工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法规定的义务），在正常经营过程中产生的、与借款无关的担保或上诉保证金或其他留置权;

（d） 授予他人的租赁或转租、地役权、通行权、限制和其他类似的抵押或质押，在每种情况下，都是与财产或资产的所有权或公司或其任何子公司的日常业务有关的，或与轻微调查例外情况等有关的留置权，前提是，此类留置权总体上不会实质性地减损此类财产的价值;

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（e） 担保子公司对公司或任何票据方的债务的留置权;

（f） 截至本协议签订之日存在的留置权，并反映在附件10.4中;

（g） 在本协议签订之日后产生的留置权，以保证支付与购买、建造或改善财产有关的购买价款（除应收账款或存货外）可用于并拟用于开展公司或任何子公司的业务，包括在购置或建造时存在于该财产上的留置权，或在购置或建造或改善完成后365天内产生的留置权，但（i）留置权应仅附于所取得、购买、建造或改进的财产，（ii）在取得、建造或改进该财产时（或者，在获得或完成该建筑或改进后三百六十五（365）天内产生的任何留置权的情况下，在该留置权担保的债务发生时），该财产上的留置权担保的所有债务的未付总额，无论是否由公司或任何子公司承担，均不得超过（y）该收购的成本，（i）该等物业的公平市价;或（由本公司董事会授权进行交易的一名或多名本公司高级职员本着诚信原则确定）及（iii）在交易发生时及交易生效后，不存在违约或违约事件;

（h） 在某人与公司或子公司合并或合并或成为子公司之前，该人的财产上存在的任何留置权，或公司或任何子公司在收购该财产时收购的任何财产上存在的任何留置权无论是否有债务担保，只要有，（i）该留置权不应在该合并或兼并或该人成为子公司或该财产收购的预期中产生或承担，（ii）每个该留置权应仅延伸至如此收购的财产项目，并且，如果最初设定该留置权的文书条款要求，则为改善该等获得的财产或为与该等获得的财产相关的特定用途而获得的其他财产，以及（iii）在该等发生时和生效后，不存在违约或违约事件;

（i） 在本协议日期后产生的留置权，以担保本公司或其子公司在本协议日期后产生的财产或资产的债务，前提是，本公司做出或促使做出有效规定，据此，票据将与由此担保的任何及所有其他义务同等且按比例担保，该等担保须符合令规定持有人合理满意的协议，且在任何该等情况下，票据应享有票据持有人根据适用法律有权享有的最大程度的利益及优先权，在这样的财产上的衡平留置权;

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(J)本条款第10.4款(F)、(G)、(H)和(I)项所允许的任何留置权的任何延期、续期或替换，但条件是：(1)此类留置权不得对其他财产构成负担；(2)在任何延期、续期或替换之日或之后，不得增加由此产生的债务或其他债务的未付本金；及(3)在任何延期、续期或替换之日或之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件应立即生效；

(K)托收行在正常业务过程中根据纽约州现行《统一商法典》第4-208节(或如适用，则为在有关管辖区有效的《统一商法典》的相应章节)规定的留置权，每一种情况下仅涵盖被托收的物品；

(L)在正常业务过程中发生的商品交易账户或者经纪账户上的留置权；

(M)在正常业务过程中的质押或存款，以确保对向本公司或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务(包括与信用证或银行担保有关的义务)；

(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(O)公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(P)作为惯例的合同留置权(包括抵销权和质押权)，包括存款和账户；(A)与银行或其他金融机构建立存款关系有关，而不是与任何债务的发生有关；(B)与公司或任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以偿还公司或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与采购订单和在正常业务过程中与公司或任何子公司的客户签订的其他协议有关；

(Q)仅对公司或任何附属公司因收购意向书或购买协议而承担的赔偿义务的现金保证金保证金或保证金留置权；

(R)与经营租赁或货物寄售有关的预防性《统一商法典》融资报表备案所产生的留置权；

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(S)为保证保单保费的融资而在正常业务过程中授予的对保单及其收益的留置权；

(T)担保因金库、存管或现金管理服务或结算所自动转账资金而产生的任何透支和相关负债的习惯留置权，所有这些都以这种服务的提供者为受益人；

(U)在根据任何合营企业或类似安排的条款转让任何合营企业或类似安排的股权方面的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)；

(V)对特定库存或其他货物及其收益的留置权，以保证在正常业务过程中为公司或任何附属公司的账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、运输或储存；

(W)根据《德国民法典》(《德国民法典》)第1120条、《德国商法典》第369条或瑞士法律类似规定实施法律而产生的留置权；

(X)为公司或任何附属公司的优先债务提供担保的留置权，但任何此类优先债务的本金总额在任何时候均不得超过第10.1和第10.3节规定的限制，此外，尽管有上述规定，公司不得、也不得允许其任何子公司根据本第10.4(X)条提供担保。在任何重大信贷安排下或根据任何重大信贷安排而未偿还的任何债务，除非及直至票据(及与该票据相关交付的任何担保)须与该等债务同时以等额及按比例方式抵押，并须根据规定持有人在实质及形式上合理接受的文件，包括债权人间协议及本公司及/或任何该等附属公司(视属何情况而定)的律师的意见，由规定持有人合理接受的律师提供担保。就本第10.4节而言，构成保证金股票的库存股应被视为不是本公司及其子公司的资产。

第10.5条。出售资产TC“第10.5节。出售资产“\f C\L”2“S。本公司不会，也不会允许任何子公司出售、出租或以其他方式处置本公司及其子公司的资产的任何实质性部分(定义如下)；但本公司或任何附属公司可出售、租赁或以其他方式处置构成本公司及其附属公司大部分资产的资产，但如该等资产是以公平交易方式出售的，而在该交易生效时及生效后，并无任何违约或违约事件发生及持续，则一笔相等于该等出售、租赁或其他处置所得款项净额的款额(但只就该等资产中超出下述“主要部分”定义的部分而言)，须于该等出售、租赁或处置后365天内以任何组合使用：

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(一)收购用于公司及其子公司的业务或有用的生产性资产，其价值至少等于出售、租赁或以其他方式处置的该等资产的价值；但如果重置财产的成本低于被替换财产的价值，且该重置财产的性能至少与被替换财产相同，则该重置财产的成本与被替换财产的价值之间的差额可由公司保留；及/或

(2)预付或注销本公司及/或其附属公司的优先债项，惟(I)本公司须提出预付每笔未偿还票据的本金金额，金额相等于该票据的应课差饷租额；及(Ii)该等票据的任何有关预付款项须按面值连同其截至预付日期的应计利息，另加任何已掉期票据的掉期损益，以及(在第8.7节的规限下)减去任何已掉期票据的任何适用掉期损益，但无须支付整笔款项。任何根据第10.5条提出的提前支付票据的要约，应以书面通知的形式向票据持有人发出，通知应在建议的提前付款日期前不少于十五(15)天至不超过六十(60)天送达。每份此类通知应说明其是根据本节发出的，并且该通知中提出的要约必须被该持有人以书面形式接受，并应载明(I)预付款日期，(Ii)对导致建议预付款的情况的描述，以及(Iii)该持有人票据的应收差饷部分的计算。每名希望预付票据的票据持有人须于建议的预付日期前不少于五(5)个营业日，以书面通知本公司其已接受该项预付要约。如果持有人不接受第10.5节规定的预付要约，公司应被允许保留可分配给该持有人票据的净收益中的应计税率部分，而不需要如第10.5节规定的任何进一步再投资或预付款要求。

按照第10.5节的规定，如果出售、租赁或其他处置资产的账面价值与公司及其子公司在截至出售、租赁或其他处置之日止的连续十二(12)个月期间出售、租赁或以其他方式处置的所有其他资产的账面价值相加，超过合并总资产账面价值的10%，则这些资产的账面价值应被视为公司及其子公司资产的“重要部分”；(I)本公司及其附属公司在日常业务过程中出售、租赁或处置资产，(Ii)本公司向任何附属公司或从任何附属公司向本公司或附属公司转让资产，及(Iii)本公司或任何附属公司在本协议日期后收购或建造该等财产后365天内向任何人士出售或转让任何财产(如本公司或附属公司须与承租人同时出售或转让、租赁该等财产)。就本第10.5节而言，构成保证金股票的库存股应被视为不是本公司及其子公司的资产。

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第10.6条。合并、合并等TC“第10.6节。合并、合并等“\fC\L”2。本公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)如属涉及公司的任何该等交易，则藉该项合并而组成的继承人或该项合并的幸存者或藉转易、移转或租赁而取得公司全部或实质上全部资产的人(视属何情况而定)(I)须为根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿债能力的法团或有限责任公司，及(Ii)如公司(视属何情况而定)并非该等法团或有限责任公司，(A)该法团或有限责任公司须已签立并向每名票据持有人交付其关于本协议及票据的每一契诺及条件已妥为及准时履行及遵守的承诺，。(B)该法团或有限责任公司须已安排向每名票据持有人交付国家认可的独立大律师或其他令规定持有人合理满意的独立大律师的意见，所有实现该假设的协议或文书均可根据其条款强制执行，并符合本协议的条款，以及(C)任何附属担保项下的每一附属担保人在该交易发生时或该系列交易中的每一项交易发生时未完成的，应根据所需持有人合理接受的文件，在该时间以书面形式重申其在该附属担保项下的义务；

(B)如属涉及附属公司的任何该等交易，则藉该项合并而组成的继承人或该项合并的尚存者，或藉转易、移转或租赁而取得该附属公司的全部或实质全部资产(视属何情况而定)的人，须为(I)本公司、(Ii)另一附属公司或(Iii)任何其他人，只要该其他人士在该项交易的生效时间成为附属公司，或该项交易就第10.5节而言被视为处置该附属公司的所有资产，并根据该等定性，根据第10.5节的规定是允许的；但如该附属公司是任何附属担保下的附属担保人，而该附属担保在上述交易或该系列交易中的每宗交易发生时仍未完成，则该附属担保人应根据所需持有人合理接受的文件，在该时间以书面形式重申其在该附属担保项下的义务；及

(C)在紧接该宗交易或任何该系列交易中的每宗交易生效之前和之后，并无失责或失责事件发生和持续。

本公司或任何附属公司实质上全部资产的转让、移转或租赁，不具有免除本公司或该附属公司(视属何情况而定)或迄今已按本第10.6节规定的方式成为本公司或该附属公司的任何继承人或有限责任公司根据(X)本协议或附注(就本公司而言)或(Y)附属公司担保(就任何附属公司而言)项下的责任的效力

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除非在转让、转让或租赁附属担保人的几乎所有资产的情况下，该附属担保人根据第9.7(B)节与该转让、转让或租赁相关或紧随该转让、转让或租赁后解除其附属担保。

第10.7条。与附属公司的交易TC“第10.7节。与关联公司的交易“\f C\L”2“。本公司将不会，亦不会允许任何附属公司直接或间接与任何联营公司(票据方或另一间附属公司除外)订立任何重大交易或重大相关交易(包括购买、租赁、出售或交换任何类别的物业或提供任何服务)，除非在正常过程中及根据该等票据方或该附属公司业务的合理要求及公平合理的条款，而该等条款对该票据方或该附属公司整体而言并不比与非联属公司人士进行的类似公平交易更为有利。

第10.8节。业务线TC“第10.8节。业务范围“\f C\L”2“。本公司将不会，也不会允许任何子公司从事任何业务，如果因此而导致本公司及其子公司作为整体从事的业务的一般性质将发生重大变化，本公司及其子公司作为一个整体在本协议日期从事的业务的一般性质如本公司截至2023年9月30日的季度报告中所述。本公司不会在本协议生效之日起改变其会计年度。

第10.9条。经济制裁等TC“第10.9节。经济制裁等。“\fC\L”2。本公司将不会，也不会允许任何受控实体(I)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人或(Ii)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括任何投资、交易或涉及票据收益的交易)，如果该等投资、交易或交易(A)将导致任何买方或该买方或持有人的任何持有人或任何关联公司违反或成为制裁的对象，适用于该买方或该持有人的任何法律或法规，或(B)除附表5.16(C)所反映的以外，为任何适用的制裁法律所禁止或制裁的对象；但不得就任何德国控制实体订立任何会导致违反《德国对外贸易条例》第7条、理事会条例(EC)2271/1996的任何规定或对该德国控制实体具有约束力的任何类似适用反抵制法律或法规的任何德国控制实体、任何买方或该买方的任何关联公司或该持有人的任何附属公司的契约。

即使本协议或任何其他附注文件有任何相反规定，本公司在自执行日期起至结算日止期间未能遵守本第10条任何条文，并不构成或以其他方式导致违约或违约事件；然而，如果任何该等失责在该期间发生并于结算日持续，则任何买方均可选择在第3节所指定的结算日不购买该等票据。

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第11节违约事件TC“第11节违约事件”\fC\L“1”。

如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：

(A)公司在任何票据到期须支付的本金或整笔款项或掉期破裂损失(如有的话)上没有付款，不论该票据是在到期日或在定出的预付日期或藉声明或其他方式支付的；或

(B)在任何票据到期并须予支付后的五个营业日内，公司没有支付该票据的利息；或

(C)公司不履行或不遵守第7.1(D)条或第10条所载的任何条款；或

(D)任何票据当事人在履行或遵守本附注所载的任何条款(第11(A)、(B)及(C)条所述的条款除外)或任何附属担保中的失责行为，而该失责行为在(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)任何票据当事人从任何承兑汇票持有人处收到关于该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别指第11(D)条)后三十(30)天内不获补救；或

(E)任何承付方或其代表，或任何承付方的高级人员，在任何承兑文件或与拟进行的交易相关而提供的任何书面文件内，以书面作出的任何陈述或保证，或因此而证明在作出该等文件的日期在任何要项上属虚假或不正确；或

(F)本公司或任何附属公司(以本金或作为担保人或其他担保人的身分)(I)未能支付任何重大债项(或以有关付款货币计算的等值债务)的本金、溢价、全额或利息，(Ii)在履行或遵从证明任何重大债项(或以有关付款货币计算的等值债务)的任何证据的任何条款，或任何与此有关的按揭、契据或其他协议或任何其他条件的情况下，该等债项已由於该失责或情况而变成，或已被宣布(或一名或多名人士有权宣布该等债务)，在其规定的到期日或定期付款日期前到期及应付，或(Iii)任何事件或条件(债务持有人将该等债务转换为股权的时间或权利除外)的发生或持续所致，(X)本公司或任何附属公司有责任在其正常到期日或定期付款日期(或以相关付款货币计算的等值货币)之前购买或偿还重大债务，或(Y)一名或多名人士有权要求本公司或任何附属公司购买或偿还该等债务；但本款(F)不适用于到期的有担保债务

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按照任何适用的“出售时到期”条款自愿出售、转让或以其他方式处置担保该债务的财产或资产的结果(包括因意外或谴责事件而产生的结果)；或

(G)本公司或任何附属公司(非重要附属公司)(I)一般没有偿付到期的债务，或书面承认其无能力偿付到期的债务；(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向本公司提交济助或重组或安排或任何其他破产呈请，或任何其他破产呈请，要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似的法律；。(Iii)为债权人的利益作出转让；。(Iv)同意委任托管人、接管人、受托人或其他对其或就其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V)被判定无力偿债或被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司行动；或

(H)法院或其他具司法管辖权的政府主管当局作出命令，未经公司或任何附属公司(非具关键性的附属公司)同意而委任一名保管人、接管人、受托人或其他高级人员，对该公司或其任何重要部分财产具有相类权力，或构成济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘的命令，或利用任何司法管辖权的破产法或破产法，或命令将公司或任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)解散、清盘或清盘，或任何此类请愿书应针对本公司或任何子公司(非实质性子公司除外)提出，且此类请愿书不得在六十(60)天内被驳回；或

(I)本公司或任何附属公司(非实质性附属公司除外)发生任何事件，而根据任何司法管辖区的法律，该事件类似于第11(G)条或第11(H)条所述的任何事件，但适用的宽限期(如有的话)须适用于最符合第11(G)条或第11(H)条所述程序的有关程序；或

(J)针对本公司及其一家或多家附属公司(非实质附属公司除外)作出一项或多项支付总额超过25,000,000美元(或以有关支付货币计算的等值款项)的最终判决或命令，包括强制执行具有约束力的仲裁决定的任何该等最终命令，而该等判决在订立后六十(60)天内并未担保、解除或暂缓上诉，或在暂缓执行后六十(60)天内仍未解除或悉数支付；或

(K)如果(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低供资标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知应已或合理地预期已向PBGC提交，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起诉讼，以

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终止或任命受托人管理任何计划或PBGC应已通知本公司或任何ERISA关联公司，该计划可能成为任何此类诉讼的标的，(Iii)根据ERISA第四章确定的一个或多个计划下有任何“无资金支持的福利负债”(符合ERISA第4001(A)(18)条的含义)，(Iv)所有受资助的非美国计划下的应计福利负债的现值合计超过可分配给该等负债的该等非美国计划的资产的总现值，(V)本公司或任何ERISA联属公司应已经或合理地预期会根据ERISA第一章或第四章或守则中有关雇员福利计划的惩罚或消费税条款而招致任何责任，(Vi)本公司或任何ERISA联属公司退出任何多雇主计划，(Vii)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的雇员福利计划，其方式会增加本公司或其任何附属公司的负债，(Viii)公司或任何子公司未能遵守任何和所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被非自愿终止或清盘，或(Ix)公司或任何子公司受到对一个或多个非美国计划的经济处罚(就此而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿还是其他方式)；而上文第(I)至(Ix)款所述的任何此类事件，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起发生，都有理由预期会产生重大的不利影响。在第11(K)节中使用的术语“员工福利计划”和“员工福利计划”应具有ERISA第3节中赋予该等术语的各自含义；或

(L)任何附属担保将停止完全有效(按照第9.7(B)节除外)，任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人应以任何方式就任何附属担保的有效性、约束性或可执行性提出异议，或任何附属担保人在任何附属担保项下的义务根据该附属担保的条款不再具有法律效力、效力、约束力及可执行性(第9.7(B)节除外)。

第12节违约救济等TC“第12节违约救济等”\f C\L“1”。

第12.1条。加速TC“第12.1节。加速“\f C\L”2“。(A)如发生第11(G)、(H)或(I)节所述有关本公司的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，规定持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

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(C)如第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则当时受该违约事件影响的任何一名或多名票据持有人可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

于任何票据根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期及支付该等票据的全部未付本金，加上(I)所有应计及未付利息(包括按违约利率计算的利息)及(Ii)就该本金所厘定的全额或掉期损益(以及在第8.7节的规限下，减去与任何掉期票据有关的任何适用掉期损益)，均为即时到期及应付，在任何情况下均无须提示、要求付款、拒付证明或另行通知，所有此等均获豁免。本公司承认，且双方同意，票据持有人均有权维持其在票据上的投资而不获本公司偿还(本协议另有特别规定者除外)，而本公司就票据预付或因违约而加速支付整笔款项或掉期破裂损失的拨备，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。

第12.2条。其他补救措施TC“第12.2条。其他补救措施“\fC\L”2。如果根据第11(G)、(H)或(I)条发生并继续发生任何违约事件，或违约事件已经发生并仍在继续，则不论是否有任何票据已成为或已根据第12.1条宣布立即到期及应付，未清偿票据的持有人均可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的法律程序，以保护及强制执行该持有人的权利，不论是为具体履行本协议或任何票据或附属担保中所载的任何协议，或要求就违反本协议或其任何条款的行为发出强制令。或协助行使在此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3条。撤销TC“第12.3条。撤销“\fC\L”2“。在根据第12.1(B)或(C)条宣布任何票据到期及应付后的任何时间，规定持有人可向本公司发出书面通知，撤销及撤销任何该等声明及其后果，条件是：(I)本公司已支付该等票据的所有逾期利息、应付票据的所有本金及整笔款项或因该声明以外而未予支付的任何票据的掉期损益(如有的话)，以及该逾期本金及整笔款项或掉期损益(如有的话)的所有利息，(Ii)本公司或任何其他人士均无支付任何仅因该声明而到期应付的款项，(Iii)所有失责及违约事件(仅因该声明而到期支付的款项除外)已根据第17条获得补救或豁免，及(Iv)并无就支付根据本条例或该等票据而到期支付的任何款项作出判决或判令。第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条。不得放弃或选择补偿、费用等TC“第12.4条。不放弃或选择补救、费用等“\fC\L”2。没有交易的过程和

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任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救，亦不得以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。任何附注文件赋予其持有人的任何权利、权力或补救办法，均不排除本附注文件所指的任何其他权利、权力或补救办法，不论是法律、衡平法、成文法或其他方式提供的。在不限制本公司在第15条下的义务的情况下，本公司将应要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条进行的任何执行或收取中发生的所有费用和开支的进一步金额，包括合理且有文件记录的自付律师费、费用以及持有人一名特别律师和一名特别当地律师(视情况而定)的支出。

第13节.登记；交换；票据替代TC“第13节.登记；交换；票据替代”\fC\L“1”。

第13.1条。《票据登记条例》第13.1条。票据登记“\fC\L”2“。本公司应在其主要执行办公室保存一份登记和登记票据转让的登记册。每名持有一张或多张纸币的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张纸币的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在登记册上。如一张或多张票据的任何持有人为代名人，则(I)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦须登记为该等票据的拥有人及持有人，及(Ii)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签立任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记前，就本章程所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不应因任何相反的通知或知悉而受影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整及正确副本。

第13.2条。转让和交换票据TC“第13.2条。笔记的转让和交换“\fC\L”2“。在将任何票据按指定人员的地址并提请指定人员注意后(均如第18(A)(Iii)条所述)，为登记转让或交换(如为登记转让而交回的，并附有由该票据的登记持有人或该持有人以书面授权的代理人正式签立的书面转让文书，并附有该票据或其部分的每名受让人的相关姓名、地址和其他信息)，公司应在其后十(10)个工作日内签立并交付，费用由公司承担(以下规定除外)：一张或多於一张相同系列的新票据(应持有人的要求)作为交换，本金总额相等于交回的票据的未付本金。每张该等新纸币须付予持有人所要求的人，并须大致上符合附表1(A)、1(B)或1(C)(视何者适用而定)的格式。每张该等新票据的日期及计息日期须为已就交回的票据支付利息的日期，或如交回的票据并无支付利息，则日期为交回的票据的日期。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。纸币不得转让面额少于2,000,000瑞士法郎的纸币，条件是，如果有必要使持有全部纸币的持有人能够登记转让，一张纸币可以是

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布鲁克公司票据购买协议

面额小于2,000,000瑞士法郎。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的名义)登记的票据，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。

第13.3条。替换票据TC“第13.3条。替换附注“\fC\L”2“。公司在地址收到令公司合理信纳的任何纸币的拥有权和遗失、被盗、销毁或残缺的证据(如属机构投资者，则为该机构投资者发出的有关该等拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的通知)，并通知指定人员(均载于第18(A)(Iii)条所指明者)，及

(A)如属遗失、被盗或损毁，须有令其合理信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始买方或最低净值至少$100,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买方，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

在其后十(10)个营业日内，本公司须以其合理开支签署及交付同一系列的新票据，日期及计息日期由该遗失、被盗、销毁或残缺的票据支付利息之日起计，或如无支付利息，则日期为该遗失、被盗、销毁或残缺的票据的日期。

第14节票据付款TC“第14节票据付款”\fC\L“1”。

第14.1条。付款地点TC“第14.1节。付款地点“\fC\L”2“。除第14.2条另有规定外，票据的本金、整笔款项或掉期损益(如有)以及到期及应付的利息，须于纽约美国银行在该司法管辖区的主要办事处支付。本公司可随时向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第14.2条。电汇支付TC“第14.2节。电汇付款“\fC\L”2。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1节或该票据中有任何相反规定，本公司将支付因该票据到期的本金、整笔金额或掉期损坏损失(如有)的所有款项，以及根据本票据到期的所有其他款项，这些款项将通过买方附表中买方姓名下方为此目的而指定的方法和地址，或通过该买方不时为此目的而向公司书面指定的其他方式或其他地址支付。在没有出示或交出该汇票或在其上作出任何批注的情况下，但如公司在支付或预付全部款项后同时或合理地迅速提出书面要求，则买方须在提出要求后合理地迅速将该汇票交回公司的主要执行办事处或付款最多的地点，以供注销

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布鲁克公司票据购买协议

最近由公司根据第14.1条指定的。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时在票据上背书已支付本金的金额和支付利息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交还本公司以换取一张或多於一张新票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第14.2条的利益，并且该机构投资者已就该票据达成与买方在本第14.2条中作出的相同协议。除适用法律要求的范围外，本公司根据附注文件支付的所有款项不得扣除或预扣任何税款。本公司在意识到票据当事人必须对任何税款进行扣除或预提(或任何税款的比率或扣除或预扣的基础有任何变化)后，应立即通知票据持有人。如需扣除或扣缴，应予以扣除或扣缴，并应根据适用法律及时支付给有关政府当局。根据法律规定，除(1)FATCA规定的扣除额或(2)因持票人未能提供美国税法要求的任何信息而产生的扣除额外，除(1)FATCA规定的扣除额或(2)因持票人未能提供美国税法所要求的任何信息而进行的扣除额外，该票据方应向票据持有者支付的款项应增加到一个数额(在作出任何税收扣除后)，其金额相当于如果不要求扣除或扣缴任何税款则应支付的款项。除适用法律另有要求外，公司同意不会扣留向非美国人的票据持有人支付的任何适用款项，只要该持有人在根据本协议成为持有人的日期或前后(以及在公司提出合理要求后不时提出)，已向公司交付美国征收的任何税款(按要求的份数)，并签署了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以及实质上以附件14.2的形式填写并正确填写和执行的适用的“美国税务合规性证书”。

第14.3条。FATCA信息TC“第14.3节.FATCA信息”\fC\L“2.通过接受任何票据，该票据的持有人同意该持有人将在合理迅速的情况下，适当地填写并向公司或公司不时合理要求的其他人交付(I)任何该等持有人是美国人的，该持有人的美国税务识别号或公司合理要求的其他表格，以确立该持有人在FATCA项下的美国人地位，以及在其他情况下公司履行其在FATCA项下的义务所必需的，以及(Ii)如任何该等持有人不是美国人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司履行其在FATCA下的义务并确定该持有人已履行FATCA下的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额(如果有)所需的其他文件。第14.3节的任何规定均不要求任何持有人提供属于该持有人的保密或专有信息，除非公司根据《反洗钱法》被要求获取此类信息，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为保密信息。

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第15节费用等TC“第15节费用等”\fC\L“1”。

第15.1条。交易费用TC“第15.1条。交易费用“\fC\L”2“。无论拟进行的交易是否完成，本公司将支付买主和票据的其他持有人就该等交易以及任何票据文件下或与之有关的任何修订、豁免或同意(不论该等修订、豁免或同意是否生效)而招致的所有合理及有文件记录的自付费用及开支(包括特别律师的合理律师费，如所需持有人合理要求，则为本地或其他律师)。包括：(I)执行或捍卫(或决定是否或如何执行或捍卫)任何票据文件下的任何权利，或回应任何票据文件发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何票据而产生的费用和开支，(Ii)费用和开支，包括财务顾问费，与本公司或任何子公司的破产或破产有关，或与本协议及任何附注文件拟进行的交易的任何解决或重组有关的费用和开支；及(Iii)与向SVO提交本协议及所有相关文件和财务信息有关的成本和开支；但根据本条第(Iii)款支付的费用及开支不得超过$5,000。如果NAIC要求，公司应自费获取并维护法律实体标识(LEI)。

本公司将向每名票据的买方及其他持有人支付，并使其免受以下损害：(I)有关经纪及寻获人的任何费用、费用或开支(如有的话)的所有申索(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支(如有的话)除外)，(Ii)任何银行或其他金融机构从根据票据向持有人支付的款项中扣除的任何及所有电汇费用，或就根据票据付款向票据持有人收取的其他费用；及(Iii)任何判决、法律责任、申索、命令、法令、罚款，成本、费用、开支(包括合理的和有文件记载的自付律师费)或因完成本协议预期的交易而产生的义务，包括本公司使用票据收益。

第15.2条。某些税收TC“第15.2条。某些税收“\fC\L”2“。本公司同意支付所有印花税、单据或类似的税费，这些税费或费用可能与本协议或任何附属担保的签立和交付、或任何附注的签立和交付(但不包括转让)或执行任何票据在美国或任何其他管辖区的任何承付方的组织或任何其他司法管辖区(如任何承付方拥有资产)或根据或与本协议或任何其他承兑单据有关的任何修订、豁免或同意而支付，并支付根据本协议或任何其他承兑单据对费用和开支的偿还而到期和应付的任何增值税。并将在适用法律允许的范围内，使每位票据持有人免受因不支付或延迟支付本协议规定的票据当事人应支付的任何该等税款或费用而造成的任何损失或责任。

第15.3条。生存TC“15.3节。生存“\fC\L”2。公司在本第15条下的义务在支付或转让任何票据、强制执行

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修改或放弃任何附注文件的任何规定，并终止本协议。

第16节.陈述和保证的存续；整个协议TC“第16节.陈述和保证的存续；整个协议”\fC\L“1”。

在票据文件的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票据之后，本文所载的所有陈述和担保均应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。根据任何附注文件由任何附注缔约方或其代表交付的任何证书或其他文书中所载的所有陈述，应被视为该附注缔约方在附注文件下的陈述和担保。除前一句话外，附注文件包含各买方与附注各方之间的完整协议及谅解，并取代所有先前与本附注标的物有关的协议及谅解。

第17节.修订和放弃TC“第17条.修订和放弃”\fC\L“1”。

第17.1条。要求TC“第17.1节。要求“\f C\L”2“。只有在征得公司和所需持有人的书面同意后，本协议和附注才可修改，并可放弃遵守本协议的任何条款或附注(追溯或前瞻性地)，但下列情况除外：

(A)对本协议第1、2、3、4、5、6或21条中的任何一条或任何定义的词语(如其中所用)的任何修订或豁免，对任何买方均无效，除非得到该买方的书面同意；及

(B)未经每名买方及当时每张未偿还票据的持有人书面同意，任何修订或宽免不得(I)在符合第12条有关加速或撤销的规定下，更改任何预付款项或本金的款额或时间，或降低(X)票据利息或(Y)整笔款项或掉期损毁损失的付款率或付款时间或计算方法，(Ii)更改持有人须同意作出任何修订或豁免的票据本金的百分比，或。(Iii)修订第8条(第8.2节第二句所载者除外)、第11(A)、11(B)、12、17、20或22.8条中的任何一条。

第17.2条。征求票据持有人TC“第17.2条。征集票据持有人“\fC\L”2。

(A)征求意见。本公司将在要求作出决定的日期之前向每位买方和每位票据持有人提供足够的信息，使买方和持有人能够就本协议或票据的任何规定的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定

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或任何附属担保公司。本公司将在票据签立和交付之日起，或在获得必要的买方或票据持有人的同意或批准之日之后，立即向每位买方和每位票据持有人交付根据本条款第17条或任何附属担保生效的每项修订、放弃或同意的签立副本或真实而正确的副本。

(B)付款。本公司将不会直接或间接向任何买方或票据持有人支付或安排支付任何酬金，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信贷支持，作为票据持有人放弃或修订本协议任何条款及条文或任何附属担保或任何票据的代价或诱因，除非该等酬金同时支付，或按相同条款同时向每名买方及每名票据持有人提供保证或其他信贷支持，即使该持有人并不同意该等放弃或修订。

(C)考虑转让时的同意。已将票据转让给或同意将其票据转让给(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他关联公司或(Iii)任何其他人因与该等其他人士有关或预期该等其他人士收购、提出要约收购或与本公司及/或其任何关联公司合并的任何其他人根据本条第17条或任何附属担保作出的任何同意，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用，而任何已作出或将会作出的修订或宽免，如非有上述同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条。约束性等TC“第17.3节。约束效果等“\fC\L”2“。根据本条款第17条或任何附属担保同意的任何修订或豁免均同样适用于票据的所有购买者和持有人，并对他们、任何票据的每一位未来持有人和本公司具有约束力，而无论票据是否已标记为表明该等修订或豁免。任何此类修订或放弃都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。本公司与票据的任何买方或持有人之间的任何交易过程以及行使本协议或任何其他票据文件项下的任何权利的任何延迟，均不得视为放弃任何买方或票据持有人的任何权利。

第17.4条。公司持有的票据等TC“第17.4节。公司持有的票据等“\fC\L”2。仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据任何票据文件作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保中所规定的任何行动，或根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比持有人的指示而采取的任何行动，本公司或其任何联属公司直接或间接拥有的票据应被视为非未偿还票据。

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第18节通知；英文TC“第18节通知；英语”\fC\L“1”。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯均应以书面形式发送，并(I)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，(Ii)通过挂号信或挂号信要求返回收据(预付邮资)，或(Iii)通过国际公认的商业递送服务(预付费)发送。任何此类通知必须发送：

(I)如发给任何买方或其代名人，则寄往买方附表内为该等通讯而指明的地址，或该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，

(Ii)如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址送达，或

(Iii)如寄往本公司，则按本文件开头所载地址送交本公司，并将副本送交总法律顾问或本公司以书面向每份票据持有人指定的其他地址。

第18条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第19节.文件复制TC“第19节.文件复制”\fC\L“1”。

本协议及其所有相关文件，包括(I)此后可能签署的同意、豁免和修改，(Ii)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(Iii)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，并且该买方可销毁任何如此复制的原始文件。本公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，亦不论该等复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品均可被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制亦同样可获接纳为证据。本第19条并不禁止本公司或任何其他票据持有人对任何此类复制提出异议，其程度与其对原件提出异议的程度相同，或提出证据以证明任何此类复制的不准确性。

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第20节机密信息TC“第20节机密信息”\fC\L“1”。

就本第20条而言，“机密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就本协议所规定或根据本协议进行的交易向买方提供的信息，该信息具有专有性质，并且在买方收到时已被明确标记或标记或以其他方式充分识别为公司或该子公司的机密信息；但该术语不包括以下信息：(A)买方在披露前已为公众所知或以其他方式知晓，(B)随后因买方或代表买方行事的任何人的任何作为或不作为而为公众所知，(C)除本公司或任何附属公司披露外，以其他方式为买方所知，或(D)构成根据第7.1条交付给买方的以其他方式公开的财务报表。每一买方应按照买方为保护交付给买方的第三方的保密信息而真诚采用的程序对保密信息保密，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其审计师、财务顾问和其他专业顾问基本上按照本第20条的规定对保密信息保密，(Iii)任何票据的其他持有人，(Iv)向其出售或要约出售票据或其任何部分的任何机构投资者，或参与其中的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(V)向其提出购买公司任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO或在每种情况下，任何类似的组织，或要求获得有关买方投资组合信息的任何国家认可评级机构，或(Viii)可能需要或适当(W)为遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方作为一方的任何诉讼有关的任何其他人，或(Z)违约事件已经发生并正在继续的情况下，在此范围内，买方可合理地确定此类交付和披露对于强制执行或保护买方附注或任何其他附注文件下的权利和补救措施是必要或适当的。每名票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。在公司就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(作为本协议一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求后，该持有人将与本公司签订体现本第20条的协议。

如果作为根据本协议预期或以其他方式获得与公司或其子公司相关的信息的条件，票据的任何买方或持有人必须同意保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或

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如买方或持有人与本公司之间的保密协议与本第20条不同，则本第20条不应因此而修订，而本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21条。买方TC的替代“第21条。买方替代“\fC\L”1“。

每一买方有权以书面通知公司的方式，将其任何一家联属公司或另一家买方或任何一家其他买方关联公司(“替代买方”)替换为其已同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，该通知应包含该替代买方受本协议约束的协议，并应包含该替代买方对第6节所述陈述的准确性的确认。在收到该书面通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21节中的除外)，应被视为指的是该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让的书面通知后，在本协议中(本第21条除外)将该替代买方称为“买方”的任何提法将不再被视为指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议项下该等票据的原始持有人的所有权利。

第22条。杂项TC“第22条。其他“\f C\L”1“。

第22.1条。继任者和受让人“第22.1节。继任者和分配人“\fC\L”2“。本协议任何一方或其代表于本协议所载的所有契诺及其他协议，对其各自的继承人及受让人(包括票据的任何后继持有人)的利益具约束力及效力，不论是否如此明示，惟在第10.6条的规限下，未经各持有人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第22.2条。会计术语TC“第22.2节。会计术语“\fC\L”2“。本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除本协议另有规定外，(I)根据本协议进行的所有计算应按照公认会计原则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据公认会计原则编制。为确定是否遵守本协议(包括第9节、第10节和“负债”的定义)，公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂专题编号825-10-25-公允价值选项、国际会计准则第39号-金融工具：确认和计量或任何类似的会计准则)计量任何财务负债，应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。

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如果GAAP在本协议日期后不时发生任何变化，而这可能合理地预期会影响本协议要求进行的某些契约水平或其他财务计算部分，公司应立即向当时未偿还票据的每一位持有人发出关于该变化的通知，并应公司或持有人的要求，公司和该等持有人此后应立即进行善意谈判，以修订或修改该契约水平或财务计算的其他组成部分，以考虑和否定该变化的影响。若本公司与规定持有人未能于本公司发出有关通知之日(“到期日”)后六十(60)日内就有关契诺及界定条款达成双方均可接受的修订或修改，以确定有关讨论所针对的契诺遵守情况(S)，则受有关更改影响的任何契诺(S)及其后的遵守情况须参考紧接该等更改前生效的公认会计原则(S)(“冻结公认会计原则”)而厘定，而有关违约或违约事件是否已发生的任何决定应基于此基础作出。

在任何情况下，本公司将在本公司与所需持有人同意的修订或修订生效日期及到期日较早的十个工作日内，向每位票据持有人提供证书或责任人员的书面声明，合理详细地描述对如此批准的财务计算的契约水平或其他组成部分的调整或冻结公认会计原则(视情况而定)的应用，并证明任何该等调整或应用(视情况而定)已按照本节上一段的要求进行。

在应用冻结公认会计原则的情况下，根据第7.1(A)或(B)节交付给票据持有人的每份财务报表应包括令所需持有人合理满意的关于该变更的影响和冻结公认会计原则的应用的详细对账。

 

尽管美国通用会计准则不时发生的任何变动(包括会计准则汇编第842号(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂或财务会计准则)所述的变动均属有效，但任何在紧接2018年12月15日之前生效的根据美国通用会计准则订立的租约(不论该租约是在成交日期之前或之后订立)均不会因该等变动而构成本协议或任何其他附注文件项下的资本租赁，除非本公司及所需持有人另有书面同意。

第22.3条。可分割性TC“第22.3条。可分割性“\fC\L”2“。本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第22.4条。建筑等TC“第22.4条。建筑等“\fC\L”2“。本协议所载的每一公约(除非有相反的明文规定)应解释为

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独立于本公约所载的其他公约，因此，遵守任何一条公约不应被视为遵守任何其他公约的借口(除非有明示的相反规定)。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

此处定义的术语应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本附注所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，并且，就《附注》而言，亦应包括根据第13条发出的任何此等附注；(B)除第22.1条另有规定外，本附注中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任人和受让人，(C)“本附注”一词：“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中提及的所有条款和附表应被解释为指本协议的条款和附表；以及(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第22.5条。对应TC“第22.5条。对应对象“\fC\L”2。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。双方同意就本协议和其他附注文件(附注除外)进行电子签约和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议和此类附注文件(附注除外)交付电子签名或其签名副本，对双方具有完全的约束力，与交付已签名的正本具有相同的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。在与本协议和其他附注文件(附注除外)相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式在公司批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。

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第22.6条。管理法律TC“第22.6条。治国理政“L”2。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

第22.7条。管辖权和程序；放弃陪审团审判TC“第22.7条。管辖权和程序；放弃陪审团审判“\fC\L”2。(A)本公司不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因任何票据文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非专属司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院的司法管辖权管辖的任何主张、本公司现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何索赔。

(B)本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何该等法院提出的第22.7(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并在上诉权利(视属何情况而定)的规限下对其具有约束力，并可通过就该判决提起诉讼在美国或纽约州(或其或其任何资产受其管辖的任何其他法院)的法院强制执行。

(C)本公司同意在第22.7(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号、认证、优先或特快专递(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、退回收据或交付确认书的方式，将票据持有人或其代表在第22.7(A)条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，邮寄至第18节指定的其地址，或根据该条文通知持有人的其他地址。本公司同意，该等送达于收到后(I)在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律许可的最大范围内，视为并被视为有效的面交送达及面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(D)本第22.7条并不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(E)在因本协议、备注或与本协议有关或与本协议相关而签立的任何其他文件而提起的诉讼中，本协议双方特此放弃由陪审团进行审判。

第22.8条。以瑞士法郎付款的义务TC“第22.8节.以瑞士法郎付款的义务”\fC\L“2”。因以下原因而支付的任何款项：

62

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布鲁克公司票据购买协议

根据本协议或根据《票据》(视何者适用而定)而须支付的款项，如因任何判决或命令或强制执行任何判决或命令，或因任何抵押变现或公司清盘而支付给任何以该货币以外的货币的持有人或代该持有人的帐户，即构成解除本协议或《票据》(视何者适用而定)项下本公司的义务，但该持有人可在英国伦敦外汇市场购买的瑞士法郎为限。按照正常银行程序，按收到上述付款后伦敦银行日当日的汇率，支付这种其他货币的金额。如可如此购买的瑞郎金额(如适用)少于该持有人原先应得的瑞郎金额(如适用)，则本公司同意在法律许可的最大范围内，就该等欠款向无害的该等持有人作出赔偿及豁免；但该持有人须就任何该等欠款向本公司提供书面通知及合理详细的计算方法。在法律允许的最大范围内，这项赔偿应构成一项义务，独立于本协议和票据中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉讼因由，不论持有人不时给予任何宽大处理，并应继续有效，即使根据本协议或票据或根据任何判决或命令就一笔应付款项作出任何判决或命令。如本文所用，术语“伦敦银行日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求或授权商业银行在英国伦敦关闭的日子。

 

第22.9条。涉及不同货币的裁定TC“第22.9节涉及不同货币的裁定”\fC\L“2”。为(I)分配债券的任何部分预付款，(Ii)分配与债券的任何部分预付款有关的任何要约，(Iii)根据“规定持有人”的定义决定票据的所有权百分比，(Iv)决定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议或任何附属担保或票据作出的任何修订、豁免或同意，或已指示根据当时未偿还票据本金总额的特定百分比的持有人的指示采取本文件或票据中规定的任何行动，或(V)对任何一种以上货币的票据本金的必要百分比作出任何其他决定，则任何未偿还瑞士法郎票据的本金金额应被视为等值于按0.8630瑞士法郎至1美元的汇率计算的美元。

* * * * *

 

63

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布鲁克公司票据购买协议

 

如果您同意上述规定，请签署本协议副本的协议表，并将其返还给公司，本协议即成为您与公司之间具有约束力的协议。

 

非常真诚地属于你，

 

布鲁克公司

 

 

作者：S/杰拉尔德·N·赫尔曼

职位：首席财务官

姓名：杰拉尔德·赫尔曼

 

 

 

 

 

 

布鲁克公司票据购买协议

兹接受本协议，并

自签署之日起同意。

美国守护者人寿保险公司

作者：其投资经理Park Avenue Institution Advisers LLC

作者：S/亚当·戈塞特

姓名：亚当·戈塞特

标题：授权签字人

 

 

 

 

布鲁克公司票据购买协议

兹接受本协议，并

自签署之日起同意。

宏利(国际)有限公司

作者：S/沈以升

姓名：沈南鹏

职位：一般账户投资亚洲固定收益投资组合管理和交易主管

宏利(新加坡)私人有限公司LTD.

作者：S/大林达也

姓名：Tatsuya Oshio

名称：董事，宏利通用账户投资(新加坡)有限公司。担任宏利(新加坡)私人有限公司的投资经理。LTD.

 

 

 

 

布鲁克公司票据购买协议

兹接受本协议，并

自签署之日起同意。

制造商人寿再保险有限公司

作者：S/大林达也

姓名：Tatsuya Oshio

名称：董事，宏利通用账户投资(新加坡)有限公司。为制造商人寿再保险有限公司的投资经理

 

 

 

 

布鲁克公司票据购买协议

兹接受本协议，并

自签署之日起同意。

制造商人寿保险公司

作者：S/卡拉·曼西纳斯

姓名：卡拉·曼西纳斯

头衔：董事高层

 

 

 

 

布鲁克公司票据购买协议

兹接受本协议，并

自签署之日起同意。

普鲁科人寿保险公司

作者：PGIM，Inc.，担任投资经理

作者：S/艾希礼·德克斯特

姓名：阿什利·德克斯特

职务：总裁副

美国保诚保险公司

作者：PGIM，Inc.，担任投资经理

作者：S/艾希礼·德克斯特

姓名：阿什利·德克斯特

职务：总裁副

新泽西州普鲁科人寿保险公司

作者：PGIM，Inc.，担任投资经理

作者：S/艾希礼·德克斯特

姓名：阿什利·德克斯特

职务：总裁副

 

 

 

 

 

布鲁克公司票据购买协议

兹接受本协议，并

自签署之日起同意。

纽约人寿保险和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：S/让·J·沃特斯

姓名：让·J·沃特斯

头衔：董事高层

纽约人寿保险公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：S/让·J·沃特斯

姓名：让·J·沃特斯

头衔：董事高层

 

 

 

 

 

 

定义的术语

如本文所使用的，下列术语具有以下所述或此类术语之后的章节中所述的各自含义：

“二零一二年票据购买协议”指本公司与买方之间于二零一二年一月十八日订立的票据购买协议，该协议经日期为二零二零年四月二十四日的票据购买协议的若干第一修正案修订，据此本公司发行本金总额为240,000,000美元的优先票据，而该协议经不时进一步修订、补充及以其他方式修订。

“2019年票据购买协议”指本公司与买方于2019年12月11日订立的票据购买协议，该协议经日期为2020年4月24日的票据购买协议第一修正案修订，根据该协议，本公司发行本金总额为297,000,000瑞士法郎的优先票据，该协议经不时进一步修订、补充及以其他方式修改。

“2021年票据购买协议”指本公司与买方于2021年12月7日订立的票据购买协议，根据该协议，本公司发行本金总额为(I)于2031年12月8日到期的A系列优先债券及(Ii)2031年12月8日到期的B系列优先债券，本金总额分别为300,000,000，0.88%及150,000,000，1.03%的B系列优先债券，因该协议不时作出进一步修订、补充及其他修改。

“2024年信贷协议修正案”是指对信贷协议的某些预期修订，或对信贷协议的修订和重述将在成交前执行，该等修订或修订和重述将视适用情况而定。

 

“收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，构成(I)资产，包括全部或实质全部或任何重要部分的业务或业务的营运单位，或(Ii)全部或实质全部普通股或个人的其他权益。

“附加公约”的定义见第9.10(A)节。

“调整后杠杆率”的定义见第10.1节。

“受影响票据”的定义见第8.9节。

“受影响的票据持有人”的定义与“票据持有人制裁事件”的定义相同。

“关联方”是指在任何时候，就任何人而言，在该时间通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人，就本公司而言，应

 

附表A
(附注购买协议)

 

 

包括直接或间接实益拥有或持有本公司或本公司及其附属公司合共直接或间接实益拥有或持有10%或以上任何类别投票权或股权权益的任何人士。除文意另有所指外，凡提及“联营公司”，即指本公司的联营公司。

“协议”指本票据购买协议，包括本协议所附的所有时间表。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年货币和外国交易报告法(或称为银行保密法)和美国爱国者法。

“适用百分比”在第8.6(A)节中有定义。

“受阻人士”是指(I)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的个人、实体、组织、国家或政权，(Ii)根据任何适用的制裁法律受到阻挠或制裁的个人、实体、组织、国家或政权，或(Iii)第(I)或(Ii)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或直接或间接由其以其他方式实益拥有、控制或代表其行事的个人、实体、组织、国家或政权。

“营业日”指(A)仅就第8.6节而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何一天，以及(B)就本协议的任何其他规定而言，纽约、纽约、苏黎世、瑞士或伦敦的商业银行被要求或被授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“被称为委托人”的定义见第8.6(A)节。

“资本租赁”是指在任何时候，承租人必须根据公认会计准则同时确认资产的取得和负债的产生的租赁。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“控制权变更”在第8.8(F)节中有定义。

2

A-

 

 

“结案”的定义见第3节。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其下不时颁布的规章制度。

“公司”的定义见本协议第一段。

“机密信息”在第20节中有定义。

“综合EBIT”是指综合EBITDA减去与(I)折旧(包括演示设备的折旧)和(Ii)摊销有关的任何增加到综合EBITDA的金额。

“综合EBITDA”指任何时期的综合净收入加上（不重复）在确定综合净收入时从收入中扣除的（i）综合利息收入，（ii）已付或应计税款费用，（iii）折旧（包括减记至演示设备的可变现净值），（iv）摊销，（v）在正常业务过程以外发生的非常非现金损失;（vi）向本公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问授予股票期权或其他与股票有关的奖励而产生的非现金开支，公司或任何子公司根据公司董事会批准的书面计划或协议，（vii）（A）与任何外币套期或货币波动有关的未实现非现金损失和（B）与利率套期有关的未实现非现金损失，（viii）本公司或任何附属公司的所有其他非现金费用、非现金开支及非现金亏损，而该等非现金费用、非现金开支及非现金亏损并无明确地根据本协议从综合EBITDA的计算中剔除（不包括（A）任何非现金费用、非现金支出和非现金损失，这些费用、支出和损失是指为以后期间的现金支出而应计的费用或准备金，以及（B）少数股东权益支出），（ix）因收购而产生的整合费用、遣散费用和重组费用，前提是（A）该等费用应在相关收购后十二（12）个月内发生，以及（B）根据下文第（ix）条和第（x）条，在任何时期内计入合并净收入的总额不得超过该时期合并EBITDA的百分之十五（15（在第（ix）条和第（x）条生效之前计算），（x）其他重组费用，收购产生的费用除外，前提是该等重组费用是根据公司高级管理层批准的重组计划产生的，但根据上述第（ix）款和本第（x）款，在任何时期增加到合并净收入的总金额不得超过百分之十五（15%）合并EBITDA的（在第（ix）款和第（x）款生效前计算），减去（Xi）（在合并净收入中包括的范围内）（A）利息收入，（B）在正常业务过程以外实现的非常收益和（C）与任何外汇对冲或货币波动有关的未实现非现金收益的总和，以及与利率对冲相关的未实现非现金收益，所有这些都是根据GAAP在合并基础上为公司及其子公司计算的。 为计算任何连续四个财政季度（各称为“参考期”）的合并EBITDA，（i）如果在该参考期内的任何时间，公司或任何子公司应作出任何处置，则该参考期的合并EBITDA应减少相当于归属于该子公司的合并EBITDA（如为正数）的金额。

3

A-

 

 

在该参考期内被处置的财产，或增加的金额等于合并EBITDA的财产（如为负数），及（ii）倘本公司或任何附属公司于该参考期内进行收购，该参考期的综合EBITDA应在给予其备考效力后计算，犹如该收购发生于首次收购日期。该参考期的日期。

“综合利息支出”指任何期间的利息支出（包括但不限于资本租赁义务项下的利息支出，根据GAAP被视为利息），根据GAAP可分配到该期间的公司及其子公司的所有未偿还债务，（包括但不限于所有佣金、折扣及其他与信用证及银行承兑汇票融资有关的费用及收费，以及利率掉期协议项下的净成本，惟该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间）。

“综合净收入”是指参照任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上(不重复)计算的该期间的净收益(或亏损)。

“综合有形资产”指于任何时候，(I)本公司及其附属公司按通用会计原则综合基准厘定的所有资产总额减去(Ii)根据上述第(1)款厘定的范围内，构成本公司及其附属公司“无形资产”的所有资产总额，包括但不限于任何“商誉”。

“综合总资产”是指自确定之日起，公司及其子公司按公认会计原则计算的截至该日的总资产。

“综合总负债”指在任何时候(A)(A)本公司及其附属公司的总负债(无重复)减去(B)本公司或其任何附属公司担保的另一人在本条款第(I)款所述类型的负债，减去(B)本公司或其任何附属公司所担保的另一人截至当时的综合负债总额(不包括本公司及其附属公司与未提取信用证有关的负债总额)及(Ii)本条款第(I)款所述类型的负债。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；“控制”和“控制”一词应具有与前述有关的含义。

“控制事件”在第8.8(G)节中定义。

“受控实体”指(A)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控关联公司，以及(B)如本公司有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。

4

A-

 

 

“信贷协议”是指本公司、Bruker Invest AG(在瑞士注册为股份有限公司)、Bruker Finance B.V.(一家受欢迎的Vennootschap公司)之间于2024年1月18日签署的经修订和重新签署的信贷协议，该协议是根据荷兰法律注册成立的，其公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，以及与其一方的其他金融机构之间的经不时修订、补充和以其他方式修改的信用协议。

“信贷协议契约”指(X)信贷协议第6.03条(基本变动及资产出售)或信贷协议中限制本公司或任何附属公司有能力(I)与任何人士合并或合并，(Ii)出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产或其任何附属公司的任何股权，或(Iii)清算或解散，(Y)信贷协议第6.07条(限制性付款)或信贷协议中限制任何股息或其他分派(不论以现金，(Z)就本公司或任何附属公司的任何股权，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何款项(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，及(Z)就上文(X)及(Y)条所详述的任何契诺，按照信贷协议的条款不时作出任何修订、重述、补充或修订。

“债务评级”指由公司酌情选择的任何NRSRO不时确定的债券的债务评级，(W)指标准普尔CUSIP Bureau Service就该等债券发行的私募配售编号，(X)说明债务评级涉及该等债券的本金和利息的支付可能性，(Y)不包括禁止与SVO或对票据持有人拥有司法管辖权的任何其他监管机构分享该等证据，及(Z)包括SVO或对票据持有人具有司法管辖权的任何其他监管机构可能不时要求的与债券的债务评级有关的其他资料。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”指任何一个系列债券的年利率为该系列债券第一段(A)段(A)段所述利率的2.00%以上。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“贴现价值”的定义见第8.6(A)节。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

5

A-

 

 

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与环境保护或向环境中释放任何物质(包括与危险物质有关的物质)有关的政府限制。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下不时颁布的有效规则和条例。

“ERISA关联方”是指根据守则第414条与任何附注方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“违约事件”在第11节中有定义。

“执行日期”的定义见第3节。

“FATCA”系指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章；或(C)根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定。

“财务契约”指要求本公司或任何附属公司(1)维持任何水平的财务表现(包括但不限于任何指明的净值、总资产、现金流或净收入，不论如何表述)，(2)维持其资本结构的任何组成部分与其任何其他组成部分的任何关系(包括但不限于负债、优先负债或次级负债与总资本或净资产的关系，不论如何表述)，(3)维持其偿债能力的任何措施(包括但不限于任何指明的收入、现金流或收入与利息开支的比率)，租金支出、资本支出和/或计划支付债务)或(4)不招致或超过任何最高债务水平，无论如何表示。

 

“惠誉”指惠誉评级公司或其任何继承者。

“外国子公司”是指公司的任何非国内子公司。

6

A-

 

 

“表格10-K”在第7.1(B)节中定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中定义。

“公认会计原则”系指(A)在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，以及(B)就第9.6节而言，就任何子公司而言，在该子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则(包括适用的国际财务报告准则)。

“政府权威”是指

(A)香港政府

(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或

(Ii)本公司或任何附属公司进行其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对本公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何此种政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何这种政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但保证一词不得包括在正常业务过程中托收或存放的背书或习惯上合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为以下两者中的较低者：(1)该担保所针对的主要债务的所述或可确定的数额，以及(2)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，或者，如果该担保不是对该担保的全部金额的无条件担保，则该担保的金额应被视为是以下两者中的较低者：

7

A-

 

 

主要债务，且该最高金额不言而喻或不可确定，即该担保人出于善意而确定的其合理预期的最高责任金额。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤受到任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅油漆、氡气或类似的受限制、禁止或处罚的物质。

就任何票据而言，“持有人”指以其名义在本公司根据第13.1条备存的登记册上登记该票据的人士，但如该人士为代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表A的任何相关定义而言，“持有人”指其姓名及地址载于登记册的该票据的实益拥有人。

 

“非实质性附属公司”是指(连同其附属公司)截至本公司最近完成的会计季度的最后一天，其财务报表已根据第7.1节的规定交付，并且在该期间结束的连续四个会计季度内(A)(I)贡献了不到公司该期间综合EBITDA的10%(10%)，(Ii)其综合总资产占截至该日期的公司综合总资产的不到10%(10%)的任何子公司，及(B)(I)于该日期连同所有其他非重大附属公司于该期间贡献不到本公司综合EBITDA的百分之十(10%)及(Ii)其综合总资产连同所有其他非重大附属公司于该日期的综合总资产合计占本公司于该日期的综合总资产少于百分之十(10%)。

“增量杠杆费”在第1.2(A)节中有定义。

第1.2(B)节对“增量杠杆费支付”进行了定义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常要支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括应付帐款和公司间费用(包括与研究和开发和智力技术有关的费用)和其他应计债务)所承担的所有义务，(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押(或该债项的持有人有现有权利以该等债务的留置权作为抵押)的其他人的所有债项，而不论该等债项所担保的债项是否已被承担，

8

A-

 

 

(H)该人士的所有资本租赁义务，(I)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有义务，(J)该人士就银行承兑汇票所承担的所有义务，及(K)该人士在售卖及回租交易项下的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管前述有任何相反规定，就本协议不禁止的任何人士收购(或任何人士的全部或实质全部资产)(或本公司或本公司或根据本协议允许的任何附属公司进行的任何出售、转让或其他处置)而言，“负债”一词不应包括有关收购的卖方(或该等出售、转让或其他处置的买方(视属何情况而定)可能有权获得的收购价调整或收益，或可能欠该卖方(或买方，如适用)的或有赔偿责任)。就上文第(F)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者中较小者。

“INHAM豁免”在第6.2(E)节中有定义。

“初始互换协议”的定义见第8.6(B)节。

“机构投资者”指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过50%的票据的任何持有人(连同其一名或多名联属公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式如何，及(D)任何票据持有人的任何关连基金。

“投资级”指S给予的至少为BBB-级的评级，或任何国家评级机构给予的同等评级。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“全额”的定义见第8.6节。

“保证金股票”的定义见第5.14(A)节。

9

A-

 

 

“资料”指与票据当事人及其附属公司整体的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产有关的资料。

“重大收购”是指公司或任何子公司的任何收购，涉及公司及其子公司支付的代价超过100,000,000美元。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产整体而言的重大不利影响，(B)任何附注当事人履行任何附注文件规定的义务的能力，或(C)任何附注文件的有效性或可执行性。

“物质信贷”是指对本公司及其子公司而言，

(A)信贷协议，包括其任何续展、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；

(B)《2021年票据购买协议》；

(C)《2019年票据购买协议》；

(D)《2012年票据购买协议》；及

(E)由本公司或任何附属公司订立，或本公司或任何附属公司为其债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持的任何其他协议(S)，其未偿还或可供借款的本金金额等于或大于100,000,000美元(或相当于相关付款货币的该等金额，根据该等其他货币的汇率于该等贷款工具关闭之日厘定)，以产生或证明本公司或任何附属公司就该等借款订立的债务；如果没有信贷安排，也没有任何信贷安排或信贷安排等于或超过上述金额，则最大的信贷安排应被视为重大信贷安排。

“重大处置”是指任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的财产出售、转让或处置，为公司或其任何子公司带来超过100,000,000美元的总收益。

“重大债务”指本公司及其附属公司中任何一家或多家公司与一份或多份掉期合约有关的本金总额超过25,000,000美元的任何债务(债券除外)或债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期合约承担的债务的“本金金额”，应为倘若该掉期合约于该时间终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”的定义见每张票据的第一段。

10

A-

 

 

 

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“更有利的公约”在第9.10(A)节中定义。

第9.10(C)节定义了“最惠国贷方通知”。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该词在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“NAIC”指全国保险监理员协会。

“新互换协议”的定义见第8.6(B)节。

“未交换票据”系指第8.6(A)节中定义的票据。

“非美国计划”是指任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划：(A)由任何票据方或任何主要为居住在美国境外的票据方或一家或多家子公司的员工的利益而设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项而递延收入，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“附注文件”是指并包括(I)本协议、(Ii)任何附注、(Iii)附属担保和(Iv)任何其他协议、文件或票据中的每一项，这些协议、文件或票据证明任何附注当事人为持票人的利益而承担的任何义务，在每一种情况下，均经不时修订、修改或补充。

“票据方”和“票据方”分别指任何本公司或附属担保人，以及统称为本公司和附属担保人。

“票据持有人制裁事件”是指，对于任何票据持有人(“受影响票据持有人”)，该持有人或其任何关联公司违反任何制裁法律或受到制裁：(A)由于公司或任何受控实体成为被封闭者，或(B)根据任何制裁法律，直接或间接地，由于制裁政府当局的书面裁决，或(C)根据任何类似法律，与任何被封闭者进行任何投资或交易(包括任何涉及票据收益的投资、交易或交易)，美国境内任何州因公司或任何受控实体的名称出现在国家制裁名单上而通过的法规或命令。

“附注”的定义见第1节。

 

“国家信用评级机构”是指(A)惠誉、穆迪、S或(B)或其他任何被“美国证券交易委员会”认定为国家认可的统计评级机构并经批准的信用评级机构。

11

A-

 

 

只要在任何情况下，上述(A)或(B)款所述的任何此类信用评级机构继续是美国证券交易委员会承认的国家认可的统计评级机构，并被国家信用评级委员会批准为“信用评级提供商”(或其他类似称谓)，即可由所需持有人提供。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。OFAC制裁计划的列表可在Http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

“高级财务官证书”是指高级财务官或公司任何其他高级官员的证书，其责任延伸至该证书的主题。

“原始互换协议”的定义见第8.6(B)节。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。

“PhenomeX收购”指公司先前宣布的对特拉华州公司PhenomeX，Inc.所有流通股的收购，于2023年10月2日或前后完成。

“计划”系指符合ERISA标题I的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划是或在过去五年内已经建立或维持，或在之前五年内由本公司或任何ERISA关联公司作出或规定作出贡献的，或本公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任。

“优先权债务”是指(不重复)截至其确定之日(I)子公司的所有无担保债务(包括所有债务担保，但不包括(W)子公司与信用证或类似票据有关的未偿还债务总额，以证明在正常业务过程中收到的与客户存款有关的债务，只要该等票据仍未提取，且对该等客户存款有利)，(X)欠本公司或任何其他子公司的债务，(Y)该人成为子公司时未偿还的债务，(Z)任何附属担保人的债务，及(Ii)本公司及其附属公司以留置权担保的所有债务，但第10.4节(A)至(W)段(包括首尾两节)所允许的留置权所担保的债务除外。为免生疑问，除上一句所述外，所有

12

A-

 

 

在本协定的所有目的下，任何未根据本协定条款成为附属担保人的外国子公司的债务将构成优先债务。

“财产”或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的，除非另有特别限制。

“建议的预付款日期”在第8.8(B)节中有定义。

第6.2(A)节对“私人工程”作了定义。

“买方”或“买方”是指已签署并交付本协议给本公司的每一位买方以及买方的继承人和受让人(只要任何此类转让符合第13.2条)，但任何票据的买方如因根据第13.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)，则在该转让后，就本协议而言，该票据的“买方”的涵义将不再包括在内。

“买方明细表”是指本协议的买方明细表，列出票据的购买者，并包括他们的通知和付款信息。

“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

“QPAM豁免”的定义见第6.2(D)节。

“应评税部分”指就任何票据而言，相等于(X)根据第10.5(2)节如此应用于优先债预付的款项净额乘以(Y)分数的乘积，其分子为该票据的未偿还本金，其分母为根据第10.5(2)节预付的票据当事人及其附属公司的优先债本金总额。

“再投资收益率”的定义见第8.6(A)节。

“关连基金”就任何票据持有人而言，指(I)投资于证券或银行贷款及(Ii)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问、或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供意见或管理的任何基金或实体。

“剩余平均寿命”的定义见第8.6(A)节。

“剩余计划付款”的定义见第8.6(A)节。

“替换互换协议”的定义见第8.6(B)节。

13

A-

 

 

“所需持有人”是指在(I)收市前的任何时间，购买者及(Ii)在收市当日或之后持有当时未偿还票据本金超过50%的持有人(不包括当时由任何票据方或其任何联属公司拥有的票据)。

“主管人员”指公司的任何高级财务人员和负责管理本协议相关部分的任何其他人员。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“制裁政府当局”是指(1)OFAC，(2)在美利坚合众国境内管理和执行国家制裁清单的州政府当局，或(3)根据瑞士法律管理和执行制裁的瑞士政府当局。

“制裁法”是指美国的经济制裁法，以及由瑞士或瑞士各自的政府机构或机构实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规或限制性措施。

“制裁预付款日期”在第8.9节中定义。

“制裁预付款要约”在第8.9节中有定义。

“制裁预付款响应日期”在第8.9节中定义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券”或“证券”应具有证券法第2条第(1)款规定的含义。

“证券法”系指1933年证券法及其下不时颁布的有效规则和条例。

“高级债务”是指截至其确定之日的所有综合总债务，次级债务除外。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“A系列票据”的定义见第1.1节。

“B系列票据”的定义见第1.1节。

“C系列票据”的定义见第1.1节。

“结算日期”的定义见第8.6(A)节。

14

A-

 

 

“偿付能力”指，就任何票据方或其任何附属公司而言，(I)该票据方或该附属公司的资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债；(Ii)该票据方或该附属公司的财产目前的公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为该等债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；(Iii)当该等债务及负债变为绝对及到期时，该等票据方或该附属公司将有能力偿付其附属、或有或有或以其他方式承担的债务及负债；及(Iv)该票据方或该附属公司将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

 

“S”系指S全球评级公司、S全球公司的一个部门、一家纽约公司或其任何继承者。

“来源”在第6.2节中定义。

“国家制裁名单”是指美利坚合众国或瑞士境内任何州政府当局通过的关于在伊朗或根据制裁法律实施经济制裁的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员的名单。

“规定比率”在第10.1节中定义。

“次级债务”指票据当事人的所有无担保债务，该债务应包含或具有规定其从属于票据当事人的其他债务(包括但不限于本公司在票据文件下的义务)的从属条款。

“子公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家子公司或该第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或有表决权的权益，使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)的任何其他人。以及任何合伙企业或合营企业，而该合伙企业或合营企业的利润或资本的50%以上权益由该第一人称或其一家或多家附属公司或该第一人称及其一家或多家附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业通常可以并确实在没有该人或其一家或多家附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“附属担保人”是指签署并交付了附属担保书的每一家子公司，为免生疑问，包括根据第9.7节或其他规定成为附属担保人的任何子公司。

“附属担保”的定义见第9.7(A)(I)节。

15

A-

 

 

“替代买方”在第21节中有定义。

“SVO”是指NAIC的证券估价办公室。

“互换协议”的定义见第8.6(B)节。

“掉期破损金额”在第8.7(B)节中有定义。

“掉期破损金额通知”在第8.7(A)节中有定义。

“掉期破坏收益”的定义见第8.7(B)节。

“掉期破碎损失”的定义见第8.7(B)节。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括订立上述任何合约的任何选择权)，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，该等交易受下列条款及条件所规限，或受其规限：由国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议。

“已交换票据”的定义见第8.6(B)节。

“已交换票据的适用百分比”在第8.6(B)节中有定义。

“被称为名义金额的互换票据”在第8.6(B)节中有定义。

“被称为本金的已交换票据”在第8.6(B)节中有定义。

“掉期票据贴现价值”的定义见第8.6(B)节。

“掉期票据再投资收益率”的定义见第8.6(B)节。

“掉期票据剩余平均寿命”的定义见第8.6(B)节。

第8.6(B)节定义了“已掉期票据剩余预定的掉期付款”。

“已交换票据结算日期”的定义见第8.6(B)节。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“瑞士法郎纸币”的定义见第1.1节。

16

A-

 

 

“瑞士预扣税”是指根据“瑞士预扣税法”征收的税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日关于预扣税的瑞士联邦法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相关的条例、法规和指导方针，所有这些都是不时修订和适用的。

“税”是指任何税(不论是收入、单据、销售、印花、登记、发行、资本、财产、消费税或其他)、关税、评估、征税、征收、费用、强制贷款、收费或扣缴。

“库存股”是指公司持有的、以库存股形式持有的公司股本。

“美国人”具有《守则》第7701(A)(30)节所规定的含义。

“无限制现金”指本公司及其附属公司的现金及现金等价物，且(I)在本公司或其任何附属公司的综合资产负债表上不显示为“受限”，及(Ii)不受任何留置权的约束。

“无限制现金金额”指在任何确定日期，(A)(1)截至最近一个会计季度最后一天的国内无限制现金金额的100%和(2)截至最近一个会计季度最后一天的外国无限制现金金额的85%和(B)(1)200,000,000美元(如果当时综合EBITDA小于或等于650,000,000美元)或(2)250,000,000美元(如果当时综合EBITDA大于650,000,000美元)之和。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)以及根据该法案不时颁布的有效规则和条例。

“美国经济制裁法”是指由美国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法》以及任何其他OFAC制裁计划。

 

17

A-

 

[A系列票据的格式]

布鲁克公司

2.56%A系列高级债券，2034年4月15日到期

不是的。拉-[_____][日期]

$[_______]PPN 116794 C@5

对于收到的价值，以下签署人布鲁克公司（以下简称“公司”），一家根据特拉华州法律组建和存续的公司，特此承诺支付给 [____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]瑞士法郎（或其中不应预付的部分）2034年4月15日（“到期日”），连同利息（以一年360天，每12个月30天为基础计算）（a）从本合同签订之日起，按2.56%的年利率，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日支付，自本协议日期后的4月15日或10月15日起，至到期日，直至本协议本金到期应付，及（b）在法律允许的范围内，（x）任何逾期支付利息及（y）违约事件持续期间，就该等未付结余及任何补足金额或掉期破裂亏损的任何逾期付款，按不时相等于上述每半年支付一次的违约利率的年率（或按本协议登记持有人的选择，按要求支付）支付。

本票据的本金和利息（如果本票据为掉期票据（定义见下文所述的票据购买协议），则增量杠杆费除外）应以瑞士法定货币支付。 在任何时候，本票据为掉期票据（定义见下文所述的票据购买协议），与本票据相关的任何全额补偿金额、任何掉期破碎损失和任何增量杠杆费用均应以美元支付。 在任何时候，本票据为非掉期票据（定义见下文所述的票据购买协议），与本票据有关的任何整付金额均应以瑞士法郎支付。 在每种情况下，本票据的付款应根据下文所述票据购买协议中规定的第14.1条或第14.2条（如适用）进行，或在下文所述票据购买协议中规定的公司通过书面通知本票据持有人指定的其他地点进行。

本票据为根据本公司与当中所列各买方于二零二四年二月一日订立的票据购买协议（经不时修订，“票据购买协议”）发行的一系列优先票据（以下称为“票据”）之一，并有权享有其利益。 本票据的各持有人在接受本票据时，将被视为已（i）同意《票据购买协议》第20条规定的保密条款，以及（ii）作出《票据购买协议》第6.2条规定的声明。 除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予该等术语的各自含义。

 

附表1(A)
(附注购买协议)

 

本票据为记名票据，且根据票据购买协议的规定，在本票据连同由本票据的登记持有人或该持有人的正式书面授权代理人正式签署的书面转让文书交回进行转让登记时，将向受让人发行相同本金额的新票据，并以受让人的名义登记。 在正式出示转让登记之前，本公司可将以其名义登记本票据的人视为本票据的所有人，以收取付款和所有其他目的，本公司将不受任何相反通知的影响。

本票据可根据票据购买协议规定的时间和条款选择全部或不时部分预付，但不得另行规定。

如果违约事件发生并持续，则本票据的本金可能会被宣布或以其他方式到期，并按照票据购买协议规定的方式、价格（包括任何适用的补足金额或掉期破裂损失）和效力进行支付。

本票据应根据纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括该州法律的法律选择原则，该原则允许适用该州以外司法管辖区的法律。

 

布鲁克公司

 

 

通过

姓名：

标题：

 

 

2

1(a)-

不是的。拉-[_____]

 

[B系列票据格式]

布鲁克公司

2.62% B系列优先票据，2036年4月15日到期

不，RB-[_____][日期]

$[_______]PPN 116794 C#3

对于收到的价值，以下签署人布鲁克公司（以下简称“公司”），一家根据特拉华州法律组建和存续的公司，特此承诺支付给 [____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]2036年4月15日(“到期日”)(“到期日”)瑞士法郎(或其中未预付的部分)，连同利息(以360天一年12个30天月为基础计算)(A)未付余额，年利率为2.62%，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日支付一次，从次日的4月15日或10月15日开始，在到期日，直至本金到期并支付为止，以及(B)在法律允许的范围内，(X)任何逾期的利息支付及(Y)在违约事件持续期间，该等未付余额及任何逾期支付的任何全额或掉期损失额，按上述不时每半年支付一次的年利率计算(或按本协议登记持有人的选择，按要求支付)。

本票据的本金及利息(如本票据为已交换票据(定义见下文所述票据购买协议)，则不包括额外杠杆费用)须以瑞士法定货币支付。在任何时候，本票据为掉期票据(定义见下文提及的票据购买协议)，与本票据有关的任何补足金额、任何掉期破裂损失及任何递增杠杆费均须以美元支付。在任何时候，本票据为非掉期票据(如下文提及的票据购买协议所界定)，有关本票据的任何补足金额均须以美元支付。在任何情况下，本票据的付款须按照下文提及的票据购买协议所规定的第14.1节或第14.2节(视何者适用而定)支付，或在下文提及的票据购买协议所规定的本公司以书面通知本票据持有人的其他地点支付。

本票据为根据本公司与当中所列各买方于二零二四年二月一日订立的票据购买协议（经不时修订，“票据购买协议”）发行的一系列优先票据（以下称为“票据”）之一，并有权享有其利益。 本票据的各持有人在接受本票据时，将被视为已（i）同意《票据购买协议》第20条规定的保密条款，以及（ii）作出《票据购买协议》第6.2条规定的声明。 除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予该等术语的各自含义。

 

附表1(B)
(附注购买协议)

 

本票据为记名票据，且根据票据购买协议的规定，在本票据连同由本票据的登记持有人或该持有人的正式书面授权代理人正式签署的书面转让文书交回进行转让登记时，将向受让人发行相同本金额的新票据，并以受让人的名义登记。 在正式出示转让登记之前，本公司可将以其名义登记本票据的人视为本票据的所有人，以收取付款和所有其他目的，本公司将不受任何相反通知的影响。

本票据可根据票据购买协议规定的时间和条款选择全部或不时部分预付，但不得另行规定。

如果违约事件发生并持续，则本票据的本金可能会被宣布或以其他方式到期，并按照票据购买协议规定的方式、价格（包括任何适用的补足金额或掉期破裂损失）和效力进行支付。

本票据应根据纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括该州法律的法律选择原则，该原则允许适用该州以外司法管辖区的法律。

 

布鲁克公司

 

 

通过

姓名：

标题：

 

 

 

 

 

2

1(b)-

不，RB-[_____]

 

[C系列票据的格式]

布鲁克公司

2.71%C系列高级债券将于2039年4月15日到期

不是的。RC-[_____][日期]

$[_______]PPN 116794 D*6

对于收到的价值，以下签署人布鲁克公司（以下简称“公司”），一家根据特拉华州法律组建和存续的公司，特此承诺支付给 [____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]2039年4月15日(“到期日”)(“到期日”)瑞士法郎(或其中尚未预付的部分)，连同利息(以360天一年12个30天月为基础计算)(A)未付余额，年利率为2.71%，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日支付一次，从次日的4月15日或10月15日开始，在到期日，直至本金到期并支付为止，以及(B)在法律允许的范围内，(X)任何逾期的利息支付及(Y)在违约事件持续期间，该等未付余额及任何逾期支付的任何全额或掉期损失额，按上述不时每半年支付一次的年利率计算(或按本协议登记持有人的选择，按要求支付)。

本票据的本金及利息(如本票据为已交换票据(定义见下文所述票据购买协议)，则不包括额外杠杆费用)须以瑞士法定货币支付。在任何时候，本票据为掉期票据(定义见下文提及的票据购买协议)，与本票据有关的任何补足金额、任何掉期破裂损失及任何递增杠杆费均须以美元支付。在任何时候，本票据为非掉期票据(如下文提及的票据购买协议所界定)，有关本票据的任何补足金额均须以美元支付。在任何情况下，本票据的付款须按照下文提及的票据购买协议所规定的第14.1节或第14.2节(视何者适用而定)支付，或在下文提及的票据购买协议所规定的本公司以书面通知本票据持有人的其他地点支付。

本票据为根据本公司与当中所列各买方于二零二四年二月一日订立的票据购买协议（经不时修订，“票据购买协议”）发行的一系列优先票据（以下称为“票据”）之一，并有权享有其利益。 本票据的各持有人在接受本票据时，将被视为已（i）同意《票据购买协议》第20条规定的保密条款，以及（ii）作出《票据购买协议》第6.2条规定的声明。 除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予该等术语的各自含义。

 

附表1(C)
(附注购买协议)

 

本票据为记名票据，且根据票据购买协议的规定，在本票据连同由本票据的登记持有人或该持有人的正式书面授权代理人正式签署的书面转让文书交回进行转让登记时，将向受让人发行相同本金额的新票据，并以受让人的名义登记。 在正式出示转让登记之前，本公司可将以其名义登记本票据的人视为本票据的所有人，以收取付款和所有其他目的，本公司将不受任何相反通知的影响。

本票据可根据票据购买协议规定的时间和条款选择全部或不时部分预付，但不得另行规定。

如果违约事件发生并持续，则本票据的本金可能会被宣布或以其他方式到期，并按照票据购买协议规定的方式、价格（包括任何适用的补足金额或掉期破裂损失）和效力进行支付。

本票据应根据纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括该州法律的法律选择原则，该原则允许适用该州以外司法管辖区的法律。

 

布鲁克公司

 

 

通过

姓名：

标题：

2

1(c)-

不是的。RC-[_____]

 

特别顾问的意见
对于注释方来说

 

四月[15], 2024

以下所述票据购买协议的“买方时间表”所列的每名买方(定义见下文)

女士们、先生们：

本意见书乃就下列事项向阁下提供意见书：(I)2034年4月15日到期的2.56%A系列高级债券(“A系列债券”)本金总额50,000,000瑞士法郎；(Ii)2.62%的B系列高级债券本金总额146,000,000瑞士法郎(以下简称“A系列债券”)，签署日期为2024年2月1日的债券购买协议(“债券购买协议”)，协议签署日期为2024年2月1日(“债券购买协议”)。2036(“B系列债券”)及(Iii)2.71%C系列高级债券本金总额为1.35亿瑞士法郎，将于2039年4月15日到期(“C系列债券”连同A系列债券及B系列债券，简称“债券”)。本意见书是应本公司的要求，根据票据购买协议第4.4节的规定提交给您的。本文中未另作定义的大写术语应具有票据购买协议中规定的含义。

我们曾担任纽约特别法律顾问：(A)公司，(B)布鲁克AXS控股公司，特拉华州的布鲁克AXS公司(“Bruker AXS”)，(C)特拉华州的有限责任公司布鲁克科学有限责任公司(“Bruker Science”)，(D)马萨诸塞州的Bruker BioSpin公司(“Bruker BioSpin”)，以及(E)亚利桑那州的Bruker Nano，Inc.(“Bruker Nano”，以及与公司、Bruker AXS、Bruker Science和Bruker BioSpin统称为“Note Party”)，签署及交付票据购买协议及协议内拟进行的交易。

在陈述下述意见时，除其他文件外，吾等已审阅下列文件的完整签署副本(以下统称为“附注文件”及其项下拟进行的交易，即“交易”)：

(1)《票据购买协议》；

(2)本协议附表1所列的附注；及

(3)由Bruxer AXS、Bruker Science、Bruker BioSpin和Bruker Nano作为担保人的附属担保。

此外，我们还审查了经认证或以其他方式确认并令我们满意的正本或副本，以使我们满意：

(1)各承付方的官员证书，注明日期为本汇票日期，证明除其他事项外，已通过授权签立和交付其所属承付方的承兑单据的决议，以及该承付方履行其在该承兑单据项下的义务和拟进行的交易，以及该等决议的持续效力、效力和作用；

 

附表4.4(A)
(附注购买协议)

 

 

(2)各附注缔约方的组织文件的副本(统称为“组织文件”)，所有这些文件在本公约附表2中有更详细的描述；以及

(3)由适用的政府当局于最近日期发出的关于每一承付方的合法存在及良好信誉的证明书副本(统称为“良好信誉证明书”)，一如本条例附表3所详细描述者。

吾等亦已审核该等协议及文书的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)、公司纪录、公职人员及票据各方高级人员的证书，以及吾等认为有需要作为下述意见基础的其他文件及记录及法律事宜。至于与该等意见有关的事实问题，吾等在未经独立核实的情况下，依赖公职人员及票据当事人的证书，以及票据各方就票据文件所拟进行的交易而作出的所有陈述及保证的事实准确性及完整性。本协议所表达的关于各承付方的有效存在和良好信誉的意见，仅以该承付方的良好信誉证书之日为依据，并完全基于该等证书和我们对该承付方的组织文件的审查。

正如本意见书中所使用的，除非本意见书另有说明，否则“据我们所知”、“我们所知”等短语是指目前在该律师事务所的律师在没有任何独立调查或档案或摘要审查的情况下，代表本公司或任何其他票据当事人就本文提及的交易提供实质性法律服务的实际知识。

就本意见书而言，经阁下许可及未经独立核实，吾等假定(A)所有签名的真实性，(B)签署经吾等审查的文件的所有自然人的法律行为能力，(C)作为正本提交予吾等的所有文件的真实性，以及以经核证或影印副本的形式提交予吾等的所有文件与正本文件的一致性，及(D)票据文件订约方以外的每一方均拥有与其所属的票据文件所述交易相关的所有必需权力及授权，并已正式授权、签立及交付该等票据文件及所有其他相关文件，而该等票据文件可根据其条款对票据当事人以外的每一方强制执行。

参与编写本意见书的本律师事务所成员有在纽约州和马萨诸塞州联邦执业的许可，在陈述本意见书所述意见时，我们不自称是任何法律的专家，或在本意见书中就任何法律发表意见，但下列法律除外：(I)纽约州法律；(Ii)美利坚合众国联邦法律；(Iii)就以下意见第1、4和5段所述的意见而言；(1)《特拉华州有限责任公司法》(DLLCA)，(2)特拉华州一般公司法(“DGCL”)及(3)“马萨诸塞州商业公司法”(“MBCA”)及(Iv)就以下意见第1段所载意见而言，“亚利桑那州商业公司法”(“ABCA”)在每种情况下均于本附注文件的日期生效，不论任何附注文件中可能包含的任何法律选择条文。

2

4.4(a)-

 

 

 

在上述基础上，并以此为依据，在符合下述假设、限制、限制和例外的前提下，我们认为：

1.本公司及Bruker AXS均为在DGCL下有效存在及信誉良好的公司，并有公司权力及授权以签署、交付及履行其参与的票据文件所规定的所有义务。布鲁克科学公司是一家根据DLLCA有效存在并信誉良好的有限责任公司，拥有有限责任公司的权力和权力，以执行、交付和履行其参与的票据文件下的所有义务。BioSpin是一家根据MBCA有效存在并信誉良好的公司，拥有签署、交付和履行其加入的票据文件下的所有义务的公司权力和权力。Nano是一家在ABCA下有效存在和信誉良好的公司，并拥有签署、交付和履行其加入的票据文件下的所有义务的公司权力和授权。

2.签立、交付及履行各承付方根据该承付方为其中一方的每份承兑单据所承担的义务，属各该承付方的公司或有限责任公司(视何者适用而定)的权力范围，并已获所有必要的公司或有限责任公司(视何者适用而定)正式授权采取行动。每份票据文件均已由票据各方正式签署和交付。

3.每份票据单据均构成其各票据缔约方的法律、有效和有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的条款对各该等票据缔约方强制执行。

4.根据我们的经验，不需要纽约州或美利坚合众国任何政府当局的同意或授权，或根据DGCL、DLLCA或MBCA(以适用为准)适用于票据单据所设想类型的交易的同意或授权，或向其提交或向其发出通知，以用于(I)每个票据当事人签立和交付该票据当事人所属的票据单据，以及该票据当事人履行其义务，或(Ii)票据单据对该票据当事人所属的任何票据当事人的强制执行性，但在每一种情况下，表格8-K，该表格将提交给证券交易委员会(“委员会”)，以及以其他方式获得或作出并完全有效的同意或授权。

5.本公司根据《票据购买协议》发行和销售票据，各票据方签立和交付该票据方为当事人的票据文件，以及该票据方履行其在票据文件项下的义务，均不违反(I)DGCL、DLLCA或MBCA(视何者适用而定)，或纽约州或美利坚合众国的任何或任何现行法律、法规或法规，在我们的经验中，这些法律、法规或法规在我们的经验中通常适用于票据文件所预期的类型的交易，或(Ii)该附注缔约方的组织文件，在每一种情况下，均在本通知日期生效。

6.各承付方签立和交付该承付方所属的承付方单据，或该承付方履行其在该等单据下的义务，均不违反本合同附表4所列协议、文书或契据(“指定协议”)的任何规定，均在本合同生效之日生效。

3

4.4(a)-

 

 

 

7.据我们所知，除《票据购买协议》或其附表所披露外，并无任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前待决的诉讼、诉讼或法律程序，该等诉讼、诉讼或法律程序是针对或以书面威胁针对或影响任何票据缔约方(A)有合理可能性作出不利裁定，而如作出不利裁定，可合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，或(B)涉及任何票据文件或交易。

8.任何票据缔约方均不受《1940年投资公司法》所界定的《1940年投资公司法》所界定的“投资公司”的登记和监管，且仅在按照《票据购买协议》的规定发行票据并运用其收益后，方可注册和管理该词，该词在本条例生效之日起生效。

9.假设每个票据缔约方均遵守《票据购买协议》中有关使用收益的规定，则票据的发行或出售票据的收益的运用均不违反联邦储备系统理事会第T、U或X条，该等规例在本条例生效之日生效。

10.假设票据购买协议中的陈述和担保是准确的，并遵守了公司和购买者的契诺，则公司根据票据购买协议发行和销售票据不需要根据1933年证券法注册票据，也不需要根据1939年信托契约法注册债券，也不需要在本协议日期生效的1939年信托契约法下的债券资格。

本文件所载意见须受下列条件及限制：

(A)上述意见须受下列限制和限制，并以下列进一步假设为基础：

(A)本文所述意见受以下因素的限制：(1)适用的破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让、优先权和其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利；(2)衡平法的一般原则，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑，以及公共政策，包括但不限于：(A)可能无法获得具体履行、强制令救济或任何其他衡平法补救；(B)实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，

(B)除在本附注所载意见中明确说明的范围外，我们不会就以下情况对本附注文件所述意见的影响发表任何意见：(I)附注文件的任何一方遵守或不遵守适用于该方的任何法律、规则或法规，或(Ii)任何此等当事人的法律地位或法律行为能力；

(C)除本文所载意见中明确陈述的范围外，我们不会仅仅因为适用于任何票据文件或交易的任何一方的法律、规则或法规是适用于该等当事人或其任何关联公司的特定资产或业务运营而适用于该等当事人或其任何关联公司的监管制度的一部分，而对其发表任何意见；

(D)除上文意见第3段明确规定的范围外，我们假定每份附注文件构成每一方当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方当事人强制执行；

4

4.4(a)-

 

 

 

(E)除上文意见第6段就特定协议明确规定的范围外，本文件所述意见仅限于本文件明确指出的附注文件，而不考虑附注文件中提及的任何其他协议或文件(包括通过引用并入或作为附注或附件的协议或其他文件)；

(F)我们不会就任何附注文件中任何有关任何可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、贡献、免责或豁免的条款的可执行性发表任何意见；

（g） 对于任何票据文件中包含的旨在禁止、限制或限制该票据文件项下权利转让的任何条款的可撤销性，我们不发表任何意见，如果根据适用法律，此类禁止、限制或限制转让无效;

（h） 吾等已假设票据购买协议第4条所载的所有先决条件（该等条件要求向任何买方交付在形式、范围及/或内容方面令人满意的文件、证据或其他项目，或该等买方可酌情决定或控制是否达成该等先决条件）已获完全达成或豁免，或将于交付本协议的同时获完全达成或豁免;

（i） (i)我们不对任何担保权益的设立或完善发表任何意见，并且（ii）我们不对任何担保权益的优先权发表任何意见;

（j） 我们提请您注意，本文所述的意见可能会受到司法行动的影响，使我们发表意见的司法管辖区以外的政府行为或法律生效;

（k） 在任何情况下，对于规定管辖法律选择的票据文件的任何条款的合法性、有效性、约束力或可撤销性由纽约州法院或纽约州联邦地区法院以外的任何法院确定的情况下，适用纽约州的法律选择原则，包括《纽约州一般义务法》第5-1401条;

（l） 本协议未就以下事项发表任何意见：（i）票据文件中旨在放弃适用法律效力、在授予任何救济之前的通知和听证权利或陪审团审判权利的任何条款的可撤销性;（ii）《公司透明度法》或据此颁布的任何规则或法规;（iii）有关承认判决、放弃抗辩、征收“惩罚性利率”利息或征收利息利息的"注释文件“的任何规定的可撤销性;（iv）根据票据文件授予的任何授权书的效力;（v）票据文件中规定赔偿、分担、放弃或免除的任何条款，只要该条款可能全部或部分受到适用的联邦或州证券法、刑事法规、或此类法律所依据的政策，以及合同法一般规则的效力，这些规则限制了免除、开脱或免除一方当事人作为或不作为的责任或要求对作为或不作为的责任进行赔偿的条款的可执行性，只要作为或不作为涉及重大过失、鲁莽、故意不当行为或非法行为，或放弃或有索赔或权利;（vi）任何旨在预先给予救济或补救的规定，包括但不限于同意任命接管人或给予根据《1978年破产改革法》第一章（经《美国法典》第11章修订和编纂）自动中止破产的救济;（vii）强制履行的救济或任何其他衡平法救济或救济的可用性，以强制执行票据文件项下的任何权利或义务;（viii）票据文件的任何规定，只要其规定任何买方

5

4.4(a)-

 

 

 

可在任何时间抵销和运用买方持有的任何存款，或在任何时间欠任何票据方的任何其他债务；(Ix)票据文件中的任何条款，大意是除非以书面形式，否则不得免除或修改条款；(X)票据文件中规定条款可分离的任何条款；(Xi)支付任何违约金或法院可能持有的作为罚款或没收的其他金额；(Xii)联邦或州证券或蓝天法律、规则或条例，或ERISA或税务、反垄断或环境法律、规则、法规或条例，(Xii)除以上意见第9段、联邦储备系统理事会条例G、T、U或X明确规定的范围外；(Xiv)放弃不便的法院或任何关于地点不当的主张或附注文件中关于法院个人管辖权或标的管辖权的规定；(Xv)《美国爱国者法》或任何与反洗钱、外国资产管制、制裁或国家安全有关的法律；。(Xvi)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何其他与掉期、对冲、衍生工具或类似类型的工具有关或以其他方式有关的法律；。(Xvii)1950年《国防生产法》的效力或适用性，包括其任何实施条例，或关于美国外国投资委员会(CFIUS)或其他相关政府机构在票据文件所预期的交易方面的管辖权；。(Xviii)与美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部工业和安全局(BIS)或其他相关政府机构实施的出口管制或经济或金融制裁有关的法律或法规；或(Xix)票据文件中任何条款的可执行性，根据该条款，任何一方可能有义务支付由另一方或代表另一方发生的法律和其他专业费用，或在违约后收取费用，但法院可能认为此类费用是不合理的；

(M)吾等注意到，根据纽约州法律，任何寻求强制执行票据文件的人士如未能(I)根据纽约州商业公司法第13条或根据纽约州有限责任公司法或类似法规获授权在纽约州开展业务，或(Ii)根据纽约州银行法第5条获授权作为外国银行公司在纽约州进行业务，则任何寻求强制执行该等文件的人士未能(I)根据纽约州商业公司法第13条或根据纽约州有限责任公司法或类似法规获授权在纽约州进行业务，均可能会受到影响。此外，本文不对任何其他司法管辖区的任何类似法律或要求提出意见；

(N)我们假定当事各方之间没有书面或口头的协议或谅解，并且当事各方之间的贸易惯例或先行交易过程在任何一种情况下都不会界定、补充或限定附注文件的条款；

(O)就联邦储备系统理事会公布的关于法规T(12 CFR Part 220)或法规X(12 CFR Part 224)的意见第9段所载的意见而言，我们假定没有一个购买者是“债权人”，该词在第12 C.F.R.第220.2条中有定义；

(P)对于我们在上文意见第6段中就指定协议提出的意见，我们不对以下方面表示意见：(I)其中要求进行财务计算或确定以确保遵守的财务契约或类似条款，(Ii)其中有关发生“重大不利事件”的条款或类似含义的词语，或(Iii)可能构成对解释或解释有影响的口头证据的任何陈述或书面形式；以及

(Q)关于DGCL、DLLCA或ABCA的任何事宜，我们提请您注意，我们不被允许在特拉华州或亚利桑那州执业。经您允许，我们在此就上述法规表达的意见仅基于我们对上述法规的法定语言的审查，这些法规于本条例生效之日起生效，而不是基于任何

6

4.4(a)-

 

 

 

立法历史或司法决定，或与此类法规有关的任何规则、条例、指导方针、新闻稿或解释。

本意见书中提出的意见仅限于本意见书中涉及的具体问题以及在本意见书发布之日存在的法规、规章、规则、决定、法令和事实。在提出此类意见时，我们不承担向本意见书收件人的任何一方告知任何这些法律来源的任何变化或任何可能影响本意见书所述事项或意见的任何后续法律或事实发展的义务。

本意见书所载意见仅向本意见书收件人提供，仅为该等当事人(及其继承人和受让人)的利益而与票据购买协议拟进行的交易有关，不得被他们用作任何其他目的。任何其他个人或实体不得依赖或声称依赖本意见书。未经我们事先书面同意，本意见书不得全部或部分引用、分发或披露，除非您的律师、潜在的受让人或受让人、全国保险监理员协会(或其任何继任者)或适用的监管机构，或根据法律程序。

非常真诚地属于你，

 

 

7

4.4(a)-

 

 

 

附表1

注意事项

A系列附注

1.本公司签立日期为本协议日期的A系列票据，抬头为[《卫报》].

B系列票据

2.本公司签立日期为本合同日期的B系列票据，以[宏利人寿]

3.本公司签立的日期为本合同日期的B系列票据，以[保诚集团]

4.本公司签立日期为本合同日期的B系列票据，以[NYLIFEL]

C系列票据

5.本公司签立的日期为本合同日期的C系列票据，以[普鲁登塔尔]

6.本公司签立的日期为本合同日期的C系列票据，以[纽约人寿]

 

 

8

4.4(a)-

 

 

 

附表2

美国贷款方的组织文件

公司

1.经核证的本公司注册成立证书[________]，由特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)签署，并经本公司一名高级职员进一步证明在本合同生效之日生效。

2.本公司经修订及重订的附例，经本公司的一名高级人员向本公司核证，并于本附例日期生效。

布鲁克AXS

1.布鲁克AXS公司注册证书，于[________]，由特拉华州国务卿，并经布鲁克AXS的一名官员进一步证明，于本合同日期生效。

2.布鲁克AXS的章程，由布鲁克AXS的一名高级人员向我们证明，于本章程日期生效。

布鲁克科学公司

1.布鲁克科学公司的成立证书，于[________]，由特拉华州国务卿，并经布鲁克科学公司的一名官员进一步证明，于本合同日期生效。

2.布鲁克科学公司的经营协议，经布鲁克科学公司的一名官员向我们证明，于本合同日期生效。

布鲁克生物旋转

1.经认证的Bruker BioSpin组织章程[________]，2024年，由马萨诸塞州联邦秘书(“马萨诸塞州联邦秘书”)签署，并经Bruker BioSpin的一名官员进一步认证，于本合同日期生效。

2.经Bruker BioSpin的一名高级人员向吾等证明于本附例日期生效的经修订及重新修订的Bruker BioSpin附例。

布鲁克纳米

1.布鲁克纳米公司经修订和重新修订的公司章程，于[________]，2024年由亚利桑那州州务卿(“亚利桑那州州务卿”)签署，并经布鲁克纳米公司的一名官员进一步认证，于本合同生效之日生效。

2.布鲁克纳米公司的附例，经布鲁克纳米公司的一名人员向我们证明，于本附例日期生效。

 

9

4.4(a)-

 

 

 

附表3

美国贷款方的良好信誉证书

1.某一证书，日期为[________]，2024年，特拉华州国务卿关于公司在特拉华州的合法存在和良好地位的声明。

2.某一证书，日期为[________]，2024年，特拉华州国务卿关于布鲁克AXS在特拉华州的合法存在和良好地位。

3.某一证书，日期为[________]，2024年，特拉华州国务卿关于布鲁克科学公司在特拉华州的合法存在和良好地位的问题。

4.某一证书，日期为[________]，2024，来自马萨诸塞州联邦部长关于Bruker BioSpin在马萨诸塞州联邦的合法存在和良好地位的问题。

5.某一证书，日期为[________]，2024年，亚利桑那州国务卿关于布鲁克·纳诺在亚利桑那州的合法存在和良好地位的声明。

 

 

10

4.4(a)-

 

 

 

附表4

指明协议

1.二零一二年优先票据-本公司与名单上列名的买家于二零一二年一月十八日订立的若干票据购买协议，以及据此发行的若干4.46%系列2012a优先票据，将于二零二四年一月十八日到期。

2.2019年优先票据-本公司与名单上列名的购买者于2019年12月11日订立的若干票据购买协议，以及据此发行的若干1.01%优先票据，将于2029年12月11日到期。

3.修订和重新签署的信贷协议-该修订和重新签署的信贷协议日期为2024年1月18日，由在瑞士注册为股份有限公司的公司Bruker Invest AG、在瑞士注册成立的Vennootschap公司Bruker Finance B.V.和根据荷兰法律注册成立的BEPERKTE AANsprakelijkheid(其公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹)、作为行政代理的美国银行，以及作为行政代理的其他金融机构之间的某些修订和重新签署的信用协议。

 

 

11

4.4(a)-

 

 

 

特别顾问的意见格式
对于购买者来说

[仅提供给购买者]

 

 

附表4.4(B)
(附注购买协议)

 

附表4.9

公司结构的变化

没有。

 

 

 

附表4.9
(附注购买协议)

 

附表5.3

披露材料

1.2023年12月20日的投资者幻灯片演示文稿

2.截至2022年12月31日的财政年度表格10-K。

3.截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止的季度表格10-Q。

 

 

 

 

附表5.3
(附注购买协议)

 

附表5.4

本公司的附属公司及
子公司股份的所有权

 

(I)附属公司：

 

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

布鲁克能源和超级科技公司

美国特拉华州

布鲁克公司拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克AXS控股公司

美国特拉华州

布鲁克公司拥有100%的会员权益

是

X

Bruker BioSpin公司

美国马萨诸塞州

布鲁克公司拥有100%的会员权益

是

X

Bruker Scientific LLC（前身为Bruker Optics Inc.）

美国特拉华州

布鲁克公司拥有100%的会员权益

是

X

静压挤压有限公司

英国

布鲁克能源和Supercon Technologies，Inc.拥有100%的普通股。

不是

 

Bruker OST LLC

美国特拉华州

布鲁克能源和超级技术公司拥有100%的会员权益。

不是

 

Bruker EAS GmbH

德国

布鲁克能源和超级技术公司拥有100%普通股。

不是

 

RI Research Instruments GmbH

德国

布鲁克能源和超级技术公司拥有的普通股的52.49%。

不是

 

Bruker AXS GmbH

德国

Bruker AXS Holdings Inc.持有的90%普通股和10%的普通股

是

X

 

附表5.4
(附注购买协议)

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

 

 

由布鲁克公司所有

 

 

布鲁克纳米公司

美国亚利桑那州

布鲁克AXS控股公司拥有100%的普通股。

是

X

Vutara LLC

美国特拉华州

布鲁克纳米公司拥有100%的会员权益。

不是

 

Anasys仪器公司

美国特拉华州

布鲁克纳米公司拥有100%的普通股。

不是

 

布鲁克奥地利有限公司

奥地利

布鲁克AXS GmbH拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克新加坡私人有限公司

新加坡

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克做巴西有限公司。

巴西

Bruker AXS GmbH拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克墨西哥公司

墨西哥

Bruker AXS GmbH拥有99.99%的普通股，Bruker AXS Holdings Inc.拥有0.01%的普通股。

不是

 

布鲁克·波尔斯卡Sp.Z.O.O.

波兰

Bruker AXS GmbH拥有100%的会员权益

不是

 

布鲁克南非(私人)有限公司

南非

Bruker AXS GmbH拥有100%的普通股

不是

 

英科科技股份有限公司

德国

布鲁克AXS GmbH拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克纳米有限公司

德国

布鲁克AXS GmbH拥有100%的普通股

是

X

布鲁克投资公司

瑞士

Bruker BioSpin Corp.拥有的90%的普通登记股票和10%的

不是

X

2

5.4-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

 

 

布鲁克公司拥有的普通记名股票

 

 

布鲁克瑞士公司

瑞士

Bruker Invest AG拥有的100%普通股

是

X

Mestrelab Research S.L.

西班牙

布鲁克瑞士股份公司拥有80.97%的会员权益

不是

 

Pmod Technologies LLC

瑞士

布鲁克瑞士股份公司拥有100%的会员权益

不是

 

阿加普图斯股份有限公司

奥地利

布鲁克瑞士股份公司拥有的100%普通股

不是

 

美国阿利康成像有限公司

奥地利

Agaptus GmbH拥有100%普通股

不是

 

布鲁克·斯帕诺拉公司

西班牙

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克日本K.K.

日本

 

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

是

X

布鲁克韩国有限公司

韩国

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

不是

 

Luxendo GmbH

德国

Bruker Invest AG拥有的100%会员权益

不是

 

布鲁克荷兰公司

荷兰

Bruker Invest AG拥有的100%会员权益

不是

 

布鲁克公司

加拿大

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克英国有限公司。

英国

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

是

X

3

5.4-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

布鲁克合资企业英国有限公司

英国

布鲁克英国有限公司拥有100%的普通股。

不是

 

法国布鲁克公司

法国

Bruker Invest AG拥有的100%普通股

是

X

布鲁克比利时S.A./N.V.

比利时

Bruker Invest AG拥有99.99%的普通股，Bruker Swiss AG拥有0.01%的普通股

不是

 

布鲁克土耳其特克诺基克姐妹剧场有限公司

土耳其

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克意大利S.r.l.

意大利

Bruker Invest AG拥有的100%会员权益

不是

 

XGLabs S.r.l.

意大利

Bruker Italia S.r.l.拥有100%的会员权益。

不是

 

布鲁克葡萄牙Unipessoal LDA。

 

葡萄牙

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克科学以色列有限公司。

以色列

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克科技有限公司

以色列

布鲁克科学以色列有限公司拥有100%的普通股。

不是

 

布鲁克（北京）科技有限公司公司

中国

100%的普通股由布鲁克新加坡私人有限公司拥有。公司

不是

 

布鲁克(马来西亚)SDN BHD

马来西亚

Bruker Invest AG拥有的100%会员权益

不是

 

布鲁克有限公司

俄罗斯

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

不是

 

布鲁克印度科学PVT有限公司。

印度

布鲁克持有70.41%的普通股

不是

 

4

5.4-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

 

 

投资股份公司，Bruker Daltonik GmbH拥有7.32%的普通股，Bruker AXS GmbH拥有22.21%的普通股

 

 

布鲁克私人有限公司

澳大利亚

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

不是

 

Bruker Physik GmbH

德国

50.5%的普通股由Bruker BioSpin Corporation拥有，24.75%的普通股由Bruker Daltonik GmbH拥有，24.75%的普通股由Bruker Optik Holding GmbH拥有

是

X

布鲁克生物旋转控股有限公司

德国

Bruker Physik GmbH拥有96.63%的普通股，Bruker Invest AG拥有3.37%的普通股

是

X

Bruker Daltonik GmbH

德国

布鲁克科技有限责任公司拥有90%的普通股，布鲁克公司拥有10%的普通股

是

X

布鲁克台湾有限公司。

台湾

Bruker Science LLC拥有100%普通股

不是

 

布鲁克金融公司

荷兰

Bruker Science LLC拥有100%的会员权益

不是

X

布鲁克道尔顿有限公司

英国

Bruker Science LLC拥有100%普通股

不是

 

布鲁克检测公司

美国马萨诸塞州

Bruker Science LLC拥有100%普通股

不是

 

5

5.4-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

北欧布鲁克公司

瑞典

Bruker Science LLC拥有100%的会员权益

不是

 

海恩生命科学有限公司

德国

Bruker Daltonics GmbH&Co.kg拥有的100%普通股

不是

 

海恩生命科学E.A.有限公司

肯尼亚

Hain LifeScience GmbH拥有100%会员权益

不是

 

布鲁克·挪威作为

挪威

Hain LifeScience GmbH拥有100%会员权益

不是

 

SAS生物着丝点

法国

Hain LifeScience GmbH拥有的100%普通股

不是

 

布鲁克商业支持中心sp.Z.O.O.

波兰

布鲁克金融公司拥有100%的会员权益。

不是

 

布鲁克先生。

捷克共和国

Bruker Daltonics GmbH&Co.Kg拥有100%的会员权益

不是

 

梅林诊断公司

德国

Bruker Daltonics GmbH&Co.kg拥有的100%普通股

不是

 

InVivo Biotech SVS GmbH

德国

Bruker Daltonics GmbH&Co.kg拥有的100%普通股

不是

 

布鲁克Optik控股有限公司

德国

布鲁克科技有限责任公司拥有100%的普通股

是

X

布鲁克科学仪器香港有限公司。

中国

Bruker Invest AG拥有100%的普通股

是

X

Acquifer Imaging GmbH

德国

Bruker Nano，Inc.拥有100%的普通股。

不是

 

6

5.4-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

Acuity Spatial Genomics，Inc.

美国特拉华州

Bruker Nano，Inc.拥有97.9%的股份。2.1%由第三方拥有

不是

 

柏克莱生命科学（上海）有限公司

中国

BLI国际有限责任公司拥有100%的会员权益

不是

 

Berkeley Lights Life Science（Singapore）公司

新加坡

BLI国际有限责任公司拥有100%的会员权益

不是

 

Biognosys AG

瑞士

97.2%的成员权益归布鲁克投资公司所有

不是

 

Biognosys Inc.

特拉华州

Biognosys AG拥有100%的会员权益

不是

 

BLI欧洲国际有限公司

英国

布鲁克细胞分析公司拥有100%的会员权益。

不是

 

BLi国际有限责任公司

美国特拉华州

布鲁克细胞分析公司拥有100%的会员权益。

不是

 

布鲁克阿拉伯有限公司

沙特阿拉伯

布鲁克瑞士股份公司拥有100%的会员权益

不是

 

Bruker AXS LLC

美国特拉华州

布鲁克纳米公司拥有100%的会员权益。

不是

 

Bruker BioSpin GmbH & Co. KG

德国

Bruker BioSpin Holding GmbH拥有100%的会员权益

是

 

Bruker BioSpin Verwaltungs GmbH

奥地利

Bruker BioSpin Holding GmbH拥有100%的会员权益

不是

 

布鲁克细胞分析公司

美国特拉华州

布鲁克公司100%拥有的普通股

不是

 

7

5.4-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

布鲁克道尔顿股份有限公司

德国

Bruker Daltonik GmbH拥有100%的会员权益

是

X

布鲁克微生物技术(北京)有限公司。

中国

布鲁克(北京)科技有限公司拥有100%的会员权益。

不是

 

布鲁克光学有限责任公司

德国

Bruker Optik Holding GmbH拥有100%的会员权益

是

 

布鲁克光学公司Verwaltongs GmbH

德国

Bruker Optik Holding GmbH拥有100%的会员权益

不是

 

布鲁克·韦尔瓦尔通股份有限公司

德国

Bruker Daltonik GmbH拥有100%的会员权益

不是

 

Canopy BioScience LLC

美国特拉华州

布鲁克纳米公司拥有100%的会员权益。

不是

 

德尔贝特股份有限公司

德国

Bruker Nano GmbH拥有100%的会员权益

不是

 

法玛特科技股份有限公司

希腊

Bruker Invest AG拥有的100%会员权益

不是

 

Inscope ix神经科学公司。

加拿大

Incope，Inc.拥有100%的普通股。

不是

 

Inspecix，Inc.

美国特拉华州

布鲁克纳米公司拥有100%的普通股。

不是

 

Interherence GmbH

德国

Bruker Optik Holding GmbH拥有100%的会员权益

不是

 

Isoplexis公司

美国特拉华州

布鲁克细胞分析公司100%拥有的普通股。

不是

 

8

5.4-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

Isoplexis Corporation UK Limited

英国

Isoplexis Corporation拥有100%的会员权益

不是

 

深圳市金源贸易有限公司公司

中国

Isoplexis Corporation拥有100%的会员权益

不是

 

Lifescience Solutions Africa（Pty）Ltd.

南非

Hain Lifescience GmbH拥有100%的成员权益

不是

 

Miro Analytical AG

瑞士

布鲁克投资股份公司拥有58.26%的会员权益

不是

 

内华达州莫尔库布斯

比利时

Bruker Invest AG拥有的100%会员权益

不是

 

Molecube，Inc.

美国特拉华州

Molecube NV拥有100%的普通股

不是

 

Neuresence Inc.

加拿大

布鲁克有限公司拥有100%的普通股。

不是

 

Nion有限责任公司

美国特拉华州

Bruker AXS LLC拥有100%的会员权益

不是

 

优达工业自动化有限公司

英国

Bruker Invest AG拥有的100%会员权益

不是

 

优达实业科技有限公司

英国

Bruker Invest AG拥有的100%会员权益

不是

 

桂花花卉有限公司

德国

布鲁克瑞士股份公司拥有60%的会员权益

不是

 

奥萨斯集团股份有限公司

德国

奥斯汀Beteiligungs GmbH拥有100%的会员权益

不是

 

PepSep APS

丹麦

Bruker Daltonics GmbH&Co.Kg拥有100%的会员权益

不是

 

9

5.4-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

PhenomeX日本K.K.

日本

BLI国际有限责任公司拥有100%的会员权益

不是

 

Pinpoint测试有限责任公司

美国特拉华州

Bruker Science LLC拥有70%的会员权益

不是

 

精密诊断公司

美国特拉华州

Canopy Bioscience LLC拥有100%普通股

不是

 

PreOmics GmbH

德国

Bruker Daltonics GmbH&Co.Kg拥有100%的会员权益

不是

 

PreOmics Inc.

美国特拉华州

PreOmics GmbH拥有100%的普通股

不是

 

ProLab仪器有限公司

德国

Bruker Invest AG拥有的100%会员权益

不是

 

SmartTiP B.V.

荷兰

Bruker Nederland BV拥有100%的会员权益

不是

 

龙卷风医疗系统公司。

加拿大

布鲁克有限公司拥有100%普通股

不是

 

Tornado医疗系统美国公司。

美国特拉华州

Tornado Medical Systems，Inc.拥有100%的普通股。

不是

 

Zellkraft Werk GmbH

德国

Canopy Bioscience LLC拥有100%的会员权益

不是

 

中天数据信息技术(大连)有限公司。

中国

ZPENGING GMBH拥有的100%会员权益

不是

 

ZPENELN GMBH

德国

99.996的会员权益由ZPenal，Inc.拥有，0.004的会员权益由奥斯萨斯集团拥有

不是

 

10

5.4-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

附属公司名称

法团的司法管辖权

所有权百分比/股权类别

 

附属担保人

国内材料

/外国子公司

ZPENGLE，Inc.

美国特拉华州

奥斯塔斯集团拥有100%的普通股

不是

 

 

(二)公司高级职员和董事：

 

高级船员

Frank H.Laukien博士-总裁兼首席执行官

杰拉尔德·N·赫尔曼-执行副总裁总裁兼首席财务官

J.布伦特·奥尔德里奇--秘书

彼得·里特曼--财务主管

Falko Busse-总裁，Bruker BioSpin集团

约尔根·斯雷加-总裁，布鲁克·卡利德集团

马克·R·蒙克-布鲁克纳米集团执行副总裁总裁和总裁

伯克哈德·普鲁斯博士-总裁，布鲁克能源和超强技术公司首席执行官。

 

董事

Frank H.Laukien博士

辛西娅·M·弗兰德博士。

理查德·A·帕克

威廉·A·林顿

菲利普·马，博士。

邦妮·H·安德森

赫尔曼·雷夸特博士。

约翰·奥内尔

罗伯特·罗森塔尔，博士。

阿德琳·Q·珀金斯

 

 

 

11

5.4-

 

附表5.5

财务报表

1.截至2022年12月31日的财政年度表格10-K。

2.截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度的表格10-Q。

 

 

 

 

附表5.5
(附注购买协议)

 

附表5.9

 

报税表

没有。

 

 

 

附表5.9
(附注购买协议)

 

附表5.10

财产所有权;租赁

没有。

 

 

 

 

附表5.10
(附注购买协议)

 

附表5.15

本公司及其附属公司的现有负债

 

 

法人实体

 

描述

未清偿金额

(千美元)

布鲁克公司

信贷协议项下的循环信贷贷款

230,000,000瑞士法郎

现有2012年优先票据购买协议项下的美元定期贷款

100,000

2019年高级票据购买协议

 

2021年优先票据购买协议

297，000瑞士法郎

百万

 

300，000瑞士法郎

百万

15万欧元(百万欧元)

 

 

布鲁克法律实体

 

开斋节

210410--LT债务的当前部分

融资租赁

220215-LT融资租赁

 

总计

4,953,152.68

15,900,125.00

20,853,277.68

布鲁克瑞士公司

1100

600,771.27

5,861,564.66

6,462,335.94

Bruker BioSpin GmbH

1101

565,873.23

4,275,451.35

4,841,324.58

Bruker‐Physik GmbH

1103

33,201.57

52,080.25

85,281.83

法国布鲁克公司

1109

115,204.21

251,176.24

366,380.45

布鲁克英国有限公司

1110

3,332.53

38,621.86

41,954.39

布鲁克日本K.K.

1111

101,908.58

119,952.80

221,861.38

Bruker Italia Srl

1114

124,656.67

5,447.64

130,104.32

布鲁克公司公司

1115

1,331.00

3,904.79

5,235.79

布鲁克荷兰公司

1121

137,794.24

86,252.98

224,047.22

布鲁克新加坡有限公司公司

1122

3,216.09

(0.46)

3,215.62

BRUKER ESPANOLA S.A.

1123

13,254.16

4,114.93

17,369.09

Bruker Switzerland AG（泰国分公司）

1125

(0.01)

(0.00)

(0.01)

BRUKER LTD.

1126

1,496.35

0.00

1,496.35

布鲁克(马来西亚)有限公司

1127

11,222.80

15,212.47

26,435.27

布鲁克印度科学私人有限公司

1128

792.09

923.94

1,716.03

布鲁克韩国有限公司

1139

151.23

572.16

723.40

布鲁克BIOSPIN公司

1140

2,538.80

3,435.85

5,974.65

布鲁克葡萄牙Unipessoal LDA

1148

10,434.21

12,289.82

22,724.02

 

附表5.15
(附注购买协议)

备注\*上方\*MERGEFORMAT

布鲁克(北京)科技有限公司

1153

20,524.47

27,478.41

48,002.88

布鲁克比利时内华达州

1154

13,309.80

7,043.87

20,353.67

分子比利时内华达州

1155

15,338.89

46,970.95

62,309.84

布鲁克科学仪器香港有限公司

1157

1,447.89

365.07

1,812.96

布鲁克道尔顿股份有限公司

1201

337,251.48

588,726.13

925,977.60

北欧布鲁克公司

1212

5,117.73

5,117.73

PREOMICS GMBH

1218

4,898.58

9,793.73

14,692.31

布鲁克台湾有限公司。

1224

5,090.67

426.81

5,517.48

Biognosys AG

1225

2,082,242.44

3,311,327.79

5,393,570.23

布鲁克先生。

1231

37,954.34

6,610.04

44,564.38

布鲁克科学有限责任公司

1240

12,142.44

10,025.12

22,167.56

InVivo生物技术服务有限公司

1251

8,656.55

6,797.57

15,454.12

梅林诊断公司

1252

15,652.02

25,647.31

41,299.33

海恩生命科学有限公司

1261

59,208.08

111,986.60

171,194.68

SAS生物着丝点

1269

6,430.58

(0.01)

6,430.57

布鲁克光学有限公司

1301

75,082.90

26,808.49

101,891.39

Incoatec GmbH

1502

0.01

0.01

布鲁克纳米有限公司

1503

14,011.19

17,643.25

31,654.44

布鲁克纳米公司

1506

32,811.10

(0.04)

32,811.06

Bruker AXS LLC

1507

0.01

0.05

0.06

布鲁克南非私人有限公司

1533

7,648.05

31,794.15

39,442.20

布鲁克奥地利有限公司

1540

32,575.47

14,818.22

47,393.69

Broker do Brasil LTDA

1550

174,710.20

768,018.85

942,729.06

布鲁克·波尔斯卡Sp.Z.O.O.

1552

155,067.08

133,492.39

288,559.47

美国阿利康成像有限公司

1565

66,297.57

608.13

66,905.70

Zell Kraftwerk股份有限公司

1568

2,368.63

662.67

3,031.30

Bruker EAS GmbH

1136

9,985.63

14,644.09

24,629.71

研究仪器有限公司

1138

24,371.28

7,712.45

32,083.73

静压挤压有限公司

1144

834.44

210.27

1,044.71

Bruker OST LLC

1149

4,944.12

(488.63)

4,455.49

 

 

 

2

5.15-

 

 

附表5.16（b）

《外国资产管制条例》等

该公司受美国和其他运营国家的国家、州和地方政府机构的监管。该公司不时成为政府调查的对象，通常涉及监管、营销和其他商业行为。这些政府调查可能会导致某些程序或行动的开始，我们无法预测其范围、持续时间或结果。

 

 

 

附表5.16（b）
(附注购买协议)

 

附表5.16(C)

 

与被封锁的人打交道；OFAC

 

 

本公司的外国子公司可以合法地与某些制裁名单上的实体和个人进行交易，这些制裁名单可能包括被封锁的人，因为此类交易不在美国的管辖范围内，并且不违反适用的制裁法律。这类交易可能发生在过去，也可能在未来发生。任何此类交易过去和将来都符合适用的制裁法律。

 

 

附表5.16(C)
(附注购买协议)

 

附表10.4

留置权

没有。

 

 

 

附表10.4
(附注购买协议)

 

表格

美国税务合规证书

兹提及布鲁克公司、特拉华州一家公司和签字人之间于2024年2月1日签署的票据购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《票据购买协议》)。

除非本协议另有规定，否则在票据购买协议中定义并在此使用的大写术语具有在票据购买协议中赋予它们的含义。

根据《票据购买协议》第14.2条的规定，签署人特此证明：

(I)它是债券的唯一纪录及实益拥有人，而它就该等债券提供本证明书；

(Ii)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行；

(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的发行人的10%股东；及

(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与发行人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向发行人提供了其在美国国税局W-8BEN-E上的非美国人身份证书。

 

 

 

[采购商]

发信人：

 

姓名：

 

标题：

日期：_[•]

 

 

 

布鲁克公司

布鲁克公司
曼宁路40号
马萨诸塞州比勒里卡，邮编：01821
 

5,000,000瑞士法郎2.56%A系列优先债券，2034年4月15日到期
B系列高级债券1.46亿瑞士法郎，2036年4月15日到期
C系列高级债券，利率1.35亿瑞士法郎，2039年4月15日到期

与购买者有关的信息

请参阅所附

 

 

采购员计划表
(附注购买协议)

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

美国守护者人寿保险公司(Prif-W)

哈德逊10码

纽约州纽约市，邮编：10001

A系列附注
B系列票据
C系列票据

50，000，000.00瑞士法郎
---
---

 

票据须以下列人士的名义登记：

 

美国守护者人寿保险公司

税号13-5123390

 

并交付给：

摩根大通银行北美
三角洲大道780号
邮政编码：CIB EZLA 4 -0099
Monroe LA 71203

 

参考A/C #G05978，Guardian Life（PRIF-W）

 

电汇至：

 

瑞士银行，苏黎世

BIC：UBSWCHZH80A

A/C：02300000044129050000B J.P. Morgan Chase，London BIC：CHASGB2L

IBAN GB40CHAS60924240010572

A/C：Guardian Life Insurance Company a/c#05471

CUSIP # 116794 C@5，布鲁克公司

 

 

所有通信和通知的地址：

 

美国守护者人寿保险公司

哈德逊10码

纽约州纽约市，邮编：10001

收信人：亚当·戈塞特

投资部

传真号码：(212)919-2658

电子邮件地址：Adam_Gossett@glic.com

将副本发送至GuardianUSPP@glic.com

 

 

2

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

宏利(国际)有限公司

宏利金融中心22楼

观塘伟业街223-231号

香港九龙

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
25,000,000.00瑞士法郎
---

 

(1)付款：

 

所有付款将通过银行电汇立即可用资金转移到：

 

CHF

代理/中介银行：瑞士信贷有限公司
代理/中介BIC：CRESCHZZ80A
受益人银行：纽约梅隆银行，纽约
受益银行BIC：IRVTUS3NIBK
受益人银行账户：0835-2423807-43-010

最终受益人开户及姓名：

8441597560

28AA MIL US PP CLTR

 

(2)通知和审计请求：

 

关于付款、预付款(计划和非计划的，无论是部分还是全部)和审计请求的所有通知应发送给：

 

宏利金融

布鲁尔街东200号，邮编：NT2-D70

加拿大安大略省多伦多M4W 1E5

注意：亚洲-加拿大私募团队

电子邮件：Asia-Canada_PP@manulife.com

 

有关合规报告、财务报表和相关认证的所有通知和通信应发送至：

 

宏利一般户口投资(英国)有限公司

伦敦墙一号，第三层。

伦敦EC2Y 5EA，英国

注意：Ken Cha，Rory Fletcher

电子邮件：Europe_Corporation_Finance@manulife.com

3

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

和

约翰·汉考克金融服务公司

克拉伦顿街197号，C-2

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

关注：债券和公司融资

球队电子邮件：ICE-T@jhanock.com

 

所有其他通知应发送至：

 

宏利一般户口投资(香港)有限公司

希慎道33号利园第一期16楼

香港铜锣湾

注意：亚洲法律顾问

电子邮件：Asia_GA_Legal@manulife.com

 

有关电子通知，请发送电子邮件至ICE-T@jhanock.com、Europe_Corporation_Finance_Asia@manulife.com和Asia_GA_Legal@manulife.com。

 

(3)税号：09760645

 

(4)证券注册名称：宏利(国际)有限公司

 

(5)文件交付要求

 

原始证券应在收盘后的第二天发送至：

 

CIBC Mellon Global Securities Services

纽约街1号，保险库运营部900室

多伦多，安大略省

M5J 0B6

加拿大

收件人：Michael Ishisbashi（电话：416-643-3240）

参考：宏利人寿保险（国际）有限公司-户口编号844159 /28 AA

 

同时请将票据副本发送至Asia-Canadian_PP@manulife.com和Asia_GA_Legal@manulife.com邮箱，以便我们指示CIBC存放票据。

 

 

4

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

Manulife（Singapore）PTE.公司

十字街8号

#15-01宏利大厦

邮编：048424

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
25,000,000.00瑞士法郎
---

 

(1)付款：

 

所有付款将通过银行电汇立即可用资金转移到：

 

CHF

 

代理/中介银行：瑞士信贷有限公司
代理/中介BIC：CRESCHZZ80A
受益人银行：纽约梅隆银行，纽约
受益银行BIC：IRVTUS3NIBK
受益人银行账户：0835-2423807-43-010

最终受益人开户及姓名：

8441757560

14AA CLTR ACCT US PP MLISING

 

 

(2)通知和审计请求：

 

关于付款、预付款(计划和非计划的，无论是部分还是全部)和审计请求的所有通知应发送给：

 

宏利金融

布鲁尔街东200号，邮编：NT2-D70

加拿大安大略省多伦多M4W 1E5

注意：亚洲-加拿大私募团队

电子邮件：Asia-Canada_PP@manulife.com

 

有关合规报告、财务报表和相关认证的所有通知和通信应发送至：

 

宏利一般户口投资(英国)有限公司

伦敦墙一号，第三层。

伦敦EC2Y 5EA，英国

注意：Ken Cha，Rory Fletcher

5

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

电子邮件：Europe_Corporation_Finance@manulife.com

和

 

宏利(新加坡)私人有限公司LTD.

十字街8号

#16-02宏利大厦

邮编：048424

注：雷切尔·Wong和田口天井(投资公司)

电子邮件：sgp_Investment@manulife.com和Portfolio_Management_Asia@manulife.com

 

和

 

约翰·汉考克金融服务公司

克拉伦顿街197号，C-2

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

关注：债券和公司融资

球队电子邮件：ICE-T@jhanock.com

 

所有其他通知应发送至：

 

宏利一般户口投资(香港)有限公司

希慎道33号利园第一期16楼

香港铜锣湾

注意：亚洲法律顾问

电子邮件：Asia_GA_Legal@manulife.com

 

有关电子通知，请发送电子邮件至ICE-T@jhanock.com、Europe_Corporation_Finance_Asia@manulife.com和Asia_GA_Legal@manulife.com。

 

(3)税号：198002116D

 

(4)证券注册名称：宏利(新加坡)私人有限公司LTD.

 

(5)文件交付要求

 

原始证券应在收盘后的第二天发送至：

 

CIBC Mellon Global Securities Services

纽约街1号，保险库运营部900室

多伦多，安大略省

M5J 0B6

加拿大

收件人：Michael Ishisbashi（电话：416-643-3240）

参考资料：宏利(新加坡)私人有限公司。有限公司-帐户编号844175/14AA

 

6

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

同时请将票据副本发送至Asia-Canadian_PP@manulife.com和Asia_GA_Legal@manulife.com邮箱，以便我们指示CIBC存放票据。

 

7

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

制造商人寿再保险有限公司

哈加特音乐厅戈达德大楼

北卡罗来纳州圣迈克尔，邮编11059

巴巴多斯

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
1,000,000.00瑞士法郎
---

 

(1)付款：

 

所有付款将通过银行电汇立即可用资金转移到：

 

CHF

 

代理/中介银行：瑞士信贷有限公司
代理/中介BIC：CRESCHZZ80A
受益人银行：纽约梅隆银行，纽约
受益银行BIC：IRVTUS3NIBK
受益人银行账户：0835-2423807-43-010

最终受益人开户及姓名：

8441807560

49AA MLRL美国PP学院

 

(2)通知和审计请求：

 

关于付款、预付款(计划和非计划的，无论是部分还是全部)和审计请求的所有通知应发送给：

 

宏利金融

布鲁尔街东200号，邮编：NT2-D70

加拿大安大略省多伦多M4W 1E5

注意：亚洲-加拿大私募团队

电子邮件：Asia-Canada_PP@manulife.com

 

有关合规报告、财务报表和相关认证的所有通知和通信应发送至：

 

宏利一般户口投资(英国)有限公司

伦敦墙一号，第三层。

伦敦EC2Y 5EA，英国

注意：Ken Cha，Rory Fletcher

8

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

电子邮件：Europe_Corporation_Finance@manulife.com

 

和

约翰·汉考克金融服务公司

克拉伦顿街197号，C-2

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

关注：债券和公司融资

球队电子邮件：ICE-T@jhanock.com

 

所有其他通知应发送至：

 

宏利一般户口投资(香港)有限公司

希慎道33号利园第一期16楼

香港铜锣湾

注意：亚洲法律顾问

电子邮件：Asia_GA_Legal@manulife.com

 

有关电子通知，请发送电子邮件至ICE-T@jhanock.com、Europe_Corporation_Finance_Asia@manulife.com和Asia_GA_Legal@manulife.com。

 

(3)税号：1000007310686

 

(4)证券注册名称：制造商人寿再保险有限公司

 

(5)文件交付要求

 

原始证券应在收盘后的第二天发送至：

 

CIBC Mellon Global Securities Services

纽约街1号，保险库运营部900室

多伦多，安大略省

M5J 0B6

加拿大

收件人：Michael Ishisbashi（电话：416-643-3240）

参考资料：制造商人寿再保险有限公司-帐户编号844180/49AA

 

同时请将票据副本发送至Asia-Canadian_PP@manulife.com和Asia_GA_Legal@manulife.com邮箱，以便我们指示CIBC存放票据。

 

 

9

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

制造商人寿保险公司

布卢尔街东200号

安大略省多伦多M4W 1E5

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
15,000,000.00瑞士法郎
---

 

 

 

10

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

 

11

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

普鲁科人寿保险公司

c/o Prudential Private Capital

1114 Avenue of Americas，30th Floor

New York，NY 10036

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
25,000,000.00瑞士法郎
---

 

(1)

该买方持有的票据账户的所有付款应通过电汇立即可用的资金进行，以贷记至：

 

 

 

摩根大通银行北美

Swift BIC：CHASGB2L

25 Canary Wharf，London，E145JP

IBAN：GB33CHAS60924240030971

 

账户名称：PRUCO LIFE INSURANCE COMPANY

账号：02300000044129050000B

如需进一步贷记至账号：33518

中介银行名称：UBS Switzerland AG

中间商SWIFT代码：UBSWCHZH 80 A

 

 

 

每笔此类电汇均应列出公司名称、“2036年4月15日到期的2.62%优先票据，PPN 116794 C#3”以及到期日和付款的应用（在本金、利息和补足金额中）。

 

 

(2)

所有通信和通知的地址：

 

 

 

普鲁科人寿保险公司

 

c/o Prudential Private Capital

 

美洲大道1114号
30楼
纽约州纽约市，邮编：10036

 

 

 

关注：管理董事

 

抄送：总裁副会长、企业法律顾问

 

 

以及所有只与预定本金和利息支付有关的通知：

 

 

 

普鲁科人寿保险公司
C/o PGIM，Inc.
保诚大厦
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克，邮编：07102
 

12

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

注意：PIM私人会计处理团队
电子邮件：Pim.Private.Accounting.Processing.Team@prudential.com

 

 

(3)

债券的交付地址：

 

 

 

(a)

通过全国隔夜递送服务将实物安全发送到：

 

 

 

 

 

PGIM，Inc.
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克，邮编：07102

注意：交易管理经理

 

 

 

(b)

通过电子邮件将副本发送到：

 

 

 

 

 

泰国人亚历山大
邮箱：thais.alexander@prudential.com
(212) 626-2067

 

 

 

 

 

和

 

 

 

 

 

邮箱：Private.Disburtions@Prudential.com

 

 

(4)

税号：22-1944557

 

 

 

 

(5)

PPC关闭的交易的贷款余额的外部审计确认应发送到以下概述的地址。

 

通过电子邮件(首选)：
电子邮件：PPCauditconfirm@prudential.com

 

美国邮报：
PGIM私募业务
布罗德街655号，南14楼
邮局编号NJ 08-14-75
新泽西州纽瓦克，邮编：07102-5096
收件人：PPC审核确认协调员

 

如有任何关于审核确认的问题或协助，请联系我们的中央审核确认电话：(973)367-7561。

 

 

13

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

美国保诚保险公司

C/o PGIM，Inc.

布罗德街655号，16楼-南塔

新泽西州纽瓦克，邮编：07102

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
25,000,000.00瑞士法郎
---

 

(1)

该买方持有的票据账户的所有付款应通过电汇立即可用的资金进行，以贷记至：

 

 

 

摩根大通银行北美

Swift BIC：CHASGB2L

25 Canary Wharf，London，E145JP

IBAN：GB28CHAS60924240030964

 

帐号名称：PPSM General

账号：02300000044129050000B

如需进一步贷记帐号：33509

中介银行名称：UBS Switzerland AG

中间商SWIFT代码：UBSWCHZH 80 A

 

 

 

每笔此类电汇均应列出公司名称、“2036年4月15日到期的2.62%优先票据，PPN 116794 C#3”以及到期日和付款的应用（在本金、利息和补足金额中）。

 

 

(2)

所有通信和通知的地址：

 

 

 

美国保诚保险公司

 

c/o Prudential Private Capital

 

美洲大道1114号
30楼
纽约州纽约市，邮编：10036

 

 

 

关注：管理董事

 

抄送：总裁副会长、企业法律顾问

 

 

以及所有只与预定本金和利息支付有关的通知：

 

 

 

美国保诚保险公司
C/o PGIM，Inc.
保诚大厦
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克，邮编：07102
 

14

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

注意：PIM私人会计处理团队
电子邮件：Pim.Private.Accounting.Processing.Team@prudential.com

 

 

(3)

债券的交付地址：

 

 

 

(a)

通过全国隔夜递送服务将实物安全发送到：

 

 

 

 

 

PGIM，Inc.
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克，邮编：07102

注意：交易管理经理

 

 

 

(b)

通过电子邮件将副本发送到：

 

 

 

 

 

泰国人亚历山大
邮箱：thais.alexander@prudential.com
(212) 626-2067

 

 

 

 

 

和

 

 

 

 

 

邮箱：Private.Disburtions@Prudential.com

 

 

(4)

税号：22-1211670

 

 

 

 

(5)

PPC关闭的交易的贷款余额的外部审计确认应发送到以下概述的地址。

 

通过电子邮件(首选)：
电子邮件：PPCauditconfirm@prudential.com

 

美国邮报：
PGIM私募业务
布罗德街655号，南14楼
邮局编号NJ 08-14-75
新泽西州纽瓦克，邮编：07102-5096
收件人：PPC审核确认协调员

 

如有任何关于审核确认的问题或协助，请联系我们的中央审核确认电话：(973)367-7561。

 

 

15

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

普鲁科人寿保险公司

c/o Prudential Private Capital

1114 Avenue of Americas，30th Floor

New York，NY 10036

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
---
21,700,000.00瑞士法郎

 

(1)

该买方持有的票据账户的所有付款应通过电汇立即可用的资金进行，以贷记至：

 

 

 

摩根大通银行北美

Swift BIC：CHASGB2L

25 Canary Wharf，London，E145JP

IBAN：GB33CHAS60924240030971

 

账户名称：PRUCO LIFE INSURANCE COMPANY

账号：02300000044129050000B

如需进一步贷记至账号：33518

中介银行名称：UBS Switzerland AG

中间商SWIFT代码：UBSWCHZH 80 A

 

 

 

每笔电汇均须列明本公司名称、提及“2.71%优先票据于2039年4月15日到期，PPN 116794 D*6”，以及所付款项的到期日及用途(包括本金、利息及全数)。

 

 

(2)

所有通信和通知的地址：

 

 

 

普鲁科人寿保险公司

 

c/o Prudential Private Capital

 

美洲大道1114号
30楼
纽约州纽约市，邮编：10036

 

 

 

关注：管理董事

 

抄送：总裁副会长、企业法律顾问

 

 

以及所有只与预定本金和利息支付有关的通知：

 

 

 

普鲁科人寿保险公司
C/o PGIM，Inc.
保诚大厦
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克，邮编：07102

 

16

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

注意：PIM私人会计处理团队
电子邮件：Pim.Private.Accounting.Processing.Team@prudential.com

 

 

(3)

债券的交付地址：

 

 

 

(a)

通过全国隔夜递送服务将实物安全发送到：

 

 

 

 

 

PGIM，Inc.
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克，邮编：07102

注意：交易管理经理

 

 

 

(b)

通过电子邮件将副本发送到：

 

 

 

 

 

泰国人亚历山大
邮箱：thais.alexander@prudential.com
(212) 626-2067

 

 

 

 

 

和

 

 

 

 

 

邮箱：Private.Disburtions@Prudential.com

 

 

(4)

税号：22-1944557

 

 

 

 

(5)

PPC关闭的交易的贷款余额的外部审计确认应发送到以下概述的地址。

 

通过电子邮件(首选)：
电子邮件：PPCauditconfirm@prudential.com

 

美国邮报：
PGIM私募业务
布罗德街655号，南14楼
邮局编号NJ 08-14-75
新泽西州纽瓦克，邮编：07102-5096
收件人：PPC审核确认协调员

 

如有任何关于审核确认的问题或协助，请联系我们的中央审核确认电话：(973)367-7561。

 

 

17

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

新泽西州普鲁科人寿保险公司

c/o Prudential Private Capital

1114 Avenue of Americas，30th Floor

New York，NY 10036

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
---
瑞士法郎6,500,000.00

 

(1)

该买方持有的票据账户的所有付款应通过电汇立即可用的资金进行，以贷记至：

 

 

 

瑞银集团，苏黎世

SWIFT BIC：UBSWCHZH80A

伦敦

IBAN：GB57CHAS60924225491209

 

账户名称：JP Morgan Chase Bank N.A.，London CHASGB2L

账号：02300000044129050000B

进一步贷记账号：25491209 PGF-INC-瑞士法郎

中介银行名称：UBS Switzerland AG

中介SWIFT代码：UBSWCHZH80A

 

 

 

每笔电汇均须列明本公司名称、提及“2.71%优先票据于2039年4月15日到期，PPN 116794 D*6”，以及所付款项的到期日及用途(包括本金、利息及全数)。

 

 

(2)

所有通信和通知的地址：

 

 

 

新泽西州普鲁科人寿保险公司

 

c/o Prudential Private Capital

 

美洲大道1114号
30楼
纽约州纽约市，邮编：10036

 

 

 

关注：管理董事

 

抄送：总裁副会长、企业法律顾问

 

 

以及所有只与预定本金和利息支付有关的通知：

 

 

 

新泽西州普鲁科人寿保险公司
C/o PGIM，Inc.
保诚大厦
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克

18

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

07102

注意：PIM私人会计处理团队
电子邮件：Pim.Private.Accounting.Processing.Team@prudential.com

 

 

(3)

债券的交付地址：

 

 

 

(a)

通过全国隔夜递送服务将实物安全发送到：

 

 

 

 

 

PGIM，Inc.
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克，邮编：07102

注意：交易管理经理

 

 

 

(b)

通过电子邮件将副本发送到：

 

 

 

 

 

泰国人亚历山大
邮箱：thais.alexander@prudential.com
(212) 626-2067

 

 

 

 

 

和

 

 

 

 

 

邮箱：Private.Disburtions@Prudential.com

 

 

(4)

税号：22-2426091

 

 

 

 

(5)

PPC关闭的交易的贷款余额的外部审计确认应发送到以下概述的地址。

 

通过电子邮件(首选)：
电子邮件：PPCauditconfirm@prudential.com

 

美国邮报：
PGIM私募业务
布罗德街655号，南14楼
邮局编号NJ 08-14-75
新泽西州纽瓦克，邮编：07102-5096
收件人：PPC审核确认协调员

 

如有任何关于审核确认的问题或协助，请联系我们的中央审核确认电话：(973)367-7561。

 

 

19

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

美国保诚保险公司

c/o Prudential Private Capital

1114 Avenue of Americas，30th Floor

New York，NY 10036

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
---
21,800,000.00瑞士法郎

 

(1)

该买方持有的票据账户的所有付款应通过电汇立即可用的资金进行，以贷记至：

 

 

 

摩根大通银行北美

Swift BIC：CHASGB2L

25 Canary Wharf，London，E145JP

IBAN：GB28CHAS60924240030964

 

帐号名称：PPSM General

账号：02300000044129050000B

如需进一步贷记帐号：33509

中介银行名称：UBS Switzerland AG

中间商SWIFT代码：UBSWCHZH 80 A

 

 

 

每笔电汇均须列明本公司名称、提及“2.71%优先票据于2039年4月15日到期，PPN 116794 D*6”，以及所付款项的到期日及用途(包括本金、利息及全数)。

 

 

(2)

所有通信和通知的地址：

 

 

 

美国保诚保险公司

 

c/o Prudential Private Capital

 

美洲大道1114号
30楼
纽约州纽约市，邮编：10036

 

 

 

关注：管理董事

 

抄送：总裁副会长、企业法律顾问

 

 

以及所有只与预定本金和利息支付有关的通知：

 

 

 

美国保诚保险公司
C/o PGIM，Inc.
保诚大厦
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克

20

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

07102

注意：PIM私人会计处理团队
电子邮件：Pim.Private.Accounting.Processing.Team@prudential.com

 

 

(3)

债券的交付地址：

 

 

 

(a)

通过全国隔夜递送服务将实物安全发送到：

 

 

 

 

 

PGIM，Inc.
布罗德街655号
17楼-南塔
新泽西州纽瓦克，邮编：07102

注意：交易管理经理

 

 

 

(b)

通过电子邮件将副本发送到：

 

 

 

 

 

泰国人亚历山大
邮箱：thais.alexander@prudential.com
(212) 626-2067

 

 

 

 

 

和

 

 

 

 

 

邮箱：Private.Disburtions@Prudential.com

 

 

(4)

税号：22-1211670

 

 

 

 

(5)

PPC关闭的交易的贷款余额的外部审计确认应发送到以下概述的地址。

 

通过电子邮件(首选)：
电子邮件：PPCauditconfirm@prudential.com

 

美国邮报：
PGIM私募业务
布罗德街655号，南14楼
邮局编号NJ 08-14-75
新泽西州纽瓦克，邮编：07102-5096
收件人：PPC审核确认协调员

 

如有任何关于审核确认的问题或协助，请联系我们的中央审核确认电话：(973)367-7561。

 

 

21

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

纽约人寿保险公司

C/o NYL Investors LLC

麦迪逊大道51号2楼208室

纽约州纽约市，邮编：10010

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
13,000,000.00瑞士法郎
61,000,000.00瑞士法郎

 

 

[请参阅附件]

 

 

此外，有关根据附件第2条以电子方式交付的任何通知，请同时将副本发送至：Jean_J_Wauters@nylInvestors.com

 

22

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

 

23

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

 

24

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

买方姓名或名称及地址

笔记系列
将被购买

购入的票据本金金额(瑞士法郎)

纽约人寿保险和年金公司

C/o NYL Investors LLC

麦迪逊大道51号2楼208室

纽约州纽约市，邮编：10010

A系列附注
B系列票据
C系列票据

---
8,000,000.00瑞士法郎
24,000,000.00瑞士法郎

 

 

[请参阅附件]

 

 

此外，有关根据附件第2条以电子方式交付的任何通知，请同时将副本发送至：Jean_J_Wauters@nylInvestors.com

 

25

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

 

 

26

P-

备注\*上方\*MERGEFORMAT

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109354/000095017024010557/img135068429_0.jpg 

 

 

27

P-

 

附件1

附属担保的形式

[附设]

 

附件1
(附注购买协议)

 

 

 

附属担保协议

 

日期截至2024年4月15日

的

 

布鲁克科学股份有限公司

布鲁克AXS控股公司

Bruker BioSpin公司

布鲁克纳米公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

备注\*上方\*MERGEFORMAT

目录表

章节标题页

第一节。

担保

2

第二节。

绝对债务

3

第三节。

豁免

4

第四节。

未减损的债务

4

第五节。

代位和从属

5

第六节。

恢复担保

6

第7条。

担保人级别

6

第8条。

每名担保人的陈述和担保

6

第8.1条。

组织；权力和权威

6

第8.2节。

授权等

6

第8.3条。

遵守法律、其他文书等

7

第8.4条。

政府授权等

7

第8.5条。

关于公司的信息

7

第8.6条。

偿付能力

7

第9条。

税收赔偿

8

第10条。

瑞士担保限制

11

第11条。

对在瑞士使用票据所得款项的限制

13

第12条。

德国担保限制

13

第13条。

法国担保人限制

14

第14条。

担保协议期限

14

i

--

备注\*上方\*MERGEFORMAT

第15条。

陈述和保证的存续；完整协议

14

第16条。

修改和放弃。

14

第16.1条。

要求

14

第16.2条。

征求票据持有人的意见

15

第16.3节。

捆绑效应

15

第16.4节。

公司持有的票据等

15

第17条。

通告

16

第18条。

杂类

16

第18.1节。

继承人和受让人;合并

16

第18.2节

可分割性

16

第18.3节。

施工

17

第18.4节。

进一步保证

17

第18.5节

治国理政法

17

第18.6节。

司法管辖权和法律程序；放弃陪审团审判

17

第18.7节。

以瑞士法郎或美元付款的义务

18

第18.8条。

文件的复制；签立

18

 

 

II

--

 

附属担保协议

本附属担保协议日期为2024年4月15日(“本担保协议”)，由每一名签署人(“担保人”，以及根据本协议第18.1条不时与本协议其他签署人及任何其他实体订立的“担保人”)以票据的购买人(定义见下文)及其他不时持有人(定义见下文)为受益人订立。买方和此类其他持有人在本文中统称为“持有人”，单独称为“持有人”。

初步声明：

I.Bruker Corporation是特拉华州的一家公司(“本公司”)，在交付本担保协议的同时，将于2024年2月1日与签署页上所列人士(“买方”)签订一份日期为2024年2月1日的票据购买协议(经不时修订、修改、补充或重述，称为“票据协议”)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语具有本附注协议中规定的含义。

根据票据协议，公司已授权发行(I)2034年4月15日到期的A系列优先票据，本金总额为50,000,000瑞士法郎；(Ii)2036年4月15日到期的B系列优先票据，本金总额为146,000，00瑞士法郎；以及(3)C系列优先票据，本金总额为135,000,000瑞士法郎。根据票据协议，该公司建议发行及出售(I)于2034年4月15日到期的2.56%A系列优先债券(“A系列债券”)的本金总额为50,000,000瑞士法郎，(Ii)于2036年4月15日到期的2.62%B系列优先债券(“B系列债券”)的本金总额为146,000,000瑞士法郎，及(3)于2039年4月15日到期的2.71%C系列优先债券的本金总额为135,000,000瑞士法郎(“C系列债券”连同A系列债券和B系列债券，即“初始债券”)。初始票据及根据票据协议不时发行的任何其他票据(包括为取代任何票据而发行的任何票据)在本文件中统称为“票据”，个别称为“票据”。

买方购买票据的协议的一项条件是，本担保协议应已由各担保人签署并交付，并应具有充分的效力。

IV.每名担保人将从票据协议预期的融资安排中获得直接和间接利益。各担保人的董事会或其他管理机构已酌情确定，履行此类义务符合担保人的最佳利益。

因此，现在，为了促使和考虑到每个购买者签立和交付票据协议以及购买票据，每个担保人在此承诺并同意，并向每个持有人作出如下陈述和认股权证：

 

 

 

第1节担保TC“第1节担保”\f A\L“1”。

每名担保人在此不可撤销地、无条件地与其他担保人共同和个别地向每一持有人保证：(A)全部本金(如有的话)、掉期损失额(如有)、利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后或任何破产、重组或类似法律程序开始后应累算的利息)的到期及按时足额付款，以及根据该等法律程序应付的任何其他款项，票据将于到期及应付(不论于指定到期日或规定或选择性预付或加速或其他方式)、(B)根据票据、票据协议或其中所述任何其他文书的条款及条文可能到期的任何其他款项，及(C)履行本公司于票据协议项下的所有其他责任(上文(A)、(B)及(C)条所述的所有该等责任均称为“担保责任”)到期应付。前一句中的担保是绝对的、现在的和持续的付款担保，而不是可收款的担保，并且不以任何试图向公司或票据的任何其他担保人(包括但不限于本协议项下的任何其他担保人)或任何其他行动、事件或情况为条件或条件。倘若本公司未能按此方式偿付任何该等担保债务，则每名担保人均同意根据票据及票据协议所指明的付款要求，以瑞士法定货币或美元(视何者适用而定)向有权持有该等债务的持有人支付该等债务，而无须要求、出示、拒付或发出任何种类的通知。对任何担保债务的每一次拖欠应引起本协议项下的单独诉因，并且当每个诉因产生时，可根据本协议单独提起诉讼。各担保人同意，与票据协议相关发行的票据可以(但不需要)提及本担保协议。

各担保人同意支付、赔偿和保护每位持有人，使其免受因(X)担保人、任何其他担保人或公司违反本担保协议、票据、票据协议或其中提及的任何其他文书中的任何担保、契诺、条款或条件，或因本担保协议、票据、票据协议或其中提及的任何其他文书而直接或间接招致或受制的任何损害、损失、费用或合理且有文件记载的费用(包括合理的律师费)的损害、损失、费用或合理的、有文件记录的费用。连同因任何此类违约或失责而导致的任何索赔或责任的妥协或抗辩而产生的所有合理和有据可查的自付费用，(Y)开始质疑本担保协议、附注、票据协议或其中提及的任何其他文书的有效性或可执行性的任何法律行动，以及(Z)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或抗辩)本担保协议的规定。

各担保人在此确认并同意，该担保人在本担保协议项下的责任是与其他担保人及任何可能加入本担保协议并担保票据及票据协议项下及有关债务的其他人士(S)连带承担的。

尽管有前述规定或本担保协议的任何其他规定，买方(代表他们自己及其继承人和受让人)和每个

2

--

 

担保人特此同意，如果担保债务在任何时候超过该担保人当时确定的最高担保金额，则本担保协议应自动修改，以将担保债务减少到最高担保金额。这种修改不需要任何保证人或任何持有人的书面同意，并应视为已自动得到每一保证人和每一持有人的同意。每一担保人同意，担保债务可随时超过最高担保额，而不影响或损害担保人的义务。“最高担保金额”是指在担保人确定之日，(A)该日未清偿的担保债务金额和(B)根据美国破产法第548条(或任何后续条款)或适用州法律的任何类似规定，不会使该担保人在本担保协议项下的责任无效的最高金额，以较小者为准。

第二节绝对义务TC“第二节绝对义务”\f A\L“1”。

每个担保人在本协议项下的义务应是主要的、绝对的、不可撤销的和无条件的，无论票据、票据协议或其中提到的任何其他文书的有效性或可执行性，不应受到担保人可能对公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索赔的任何反索偿、抵销、扣除或抗辩，并且应保持完全有效，而不考虑任何情况或条件(无论担保人是否知道或通知)，不得免除、解除或以任何方式影响，包括但不限于：(A)对以下内容的任何修正、修改、补充或重述票据、票据协议或其中所指的任何其他文书(双方同意，每名担保人在本协议项下的义务应适用于票据、票据协议或经如此修订、修改、补充或重述的任何其他票据)或其任何或其中任何权益的任何转让或移转，或提供、承兑或解除票据的任何抵押，或增加、替代或免除任何其他担保人或任何其他实体或其他人士，对保证的债务负有主要或次要责任；(B)根据或就票据、票据协议或其内所指的任何其他文书而提出的任何宽免、同意、延期、宽免或其他诉讼或不作为；。(C)就本公司或其财产而进行的任何破产、无力偿债、安排、重组、调整、债务重整、清盘或类似的法律程序；。(D)将任何担保人或本公司并入或与任何其他人合并、合并或合并，或将任何担保人或本公司的任何或全部资产出售、租赁或转让予任何人；。(E)本公司因任何原因未能遵守或履行与任何担保人订立的任何其他协议的任何条款；(F)任何持有人未能取得、维持、登记或以其他方式完善任何抵押品；或(G)任何其他事件或情况(无法全数清偿担保债务除外)，而该等事件或情况可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩(不论是否与前述相似)，以及在任何情况下，不论其对任何担保人或任何担保人可能拥有的任何代位权、出资或偿还权有何重大或损害。各担保人承诺，除非以现金全额支付所有担保债务和本协议项下的所有其他债务，否则不会履行其在本协议项下的义务。

3

--

 

第3节弃权TC“第3节弃权”\fA\L“1”。

各担保人在法律允许的最大范围内无条件放弃：(A)接受本协议的通知，因依赖本协议而采取或不采取的任何行动，以及本公司在支付根据票据、票据协议或本协议所指的任何其他文书应付的任何金额时的任何违约，以及本协议第2节所述的任何事项，(B)法规、法律规则或其他规定可能要求的所有通知，以维护任何持有人针对该担保人的任何权利，包括但不限于，就任何票据向本公司或任何担保人提示或要求付款，(C)要求任何持有人强制执行、主张或行使任何权利、权力或补救的权利，包括但不限于票据协议或票据所赋予的任何权利、权力或补救，(D)任何持有人须尽最大努力的规定，及。(E)任何其他作为或事情或延误作出任何其他作为或事情，而该作为或事情或事情可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为该担保人的责任解除，或以任何方式减轻该担保人在本条例下的责任。

第4节未减损债务TC“第4节未减损债务”\f A\L“1”。

各担保人授权持有人在不向该担保人或任何其他担保人发出通知或要求的情况下，并在不影响其根据本协议承担的义务的情况下，不时：(A)续期、妥协、延长、加快或以其他方式更改全部或部分票据、票据协议或其中所指的任何其他票据的付款时间；(B)更改票据、票据协议或其内所指任何其他文书的任何申述、契诺、失责事件或任何其他条款或条件，或与其有关的任何其他条款或条件，包括但不限于本金额、利率、整笔款项、掉期损益或任何其他义务的减少或增加；。(C)就票据、票据协议或其内所指的任何其他文书的付款、履行本担保协议或以其他方式担保的债项接受和持有抵押，以及交换、强制执行、放弃、从属及免除任何该等抵押；。(D)应用任何该等证券，并指示持有人全权酌情决定出售该等证券的顺序或方式；(E)取得额外或替代背书人或担保人或免除任何其他担保人或任何其他人士或实体对担保责任负有主要或次要责任；(F)行使或不对本公司、任何担保人或任何其他人士行使任何权利；及(G)将任何款项(不论由何人支付或以何种方式变现)用于支付担保债务及本协议项下所有其他债务。持有人没有义务起诉任何额外或替代背书人或担保人，或追索或用尽本公司、该担保人或任何其他担保人或任何其他人提供的任何担保，或寻求持有人可获得的任何其他补救措施。

如果存在允许加速任何票据本金到期日的事件，此时应阻止这种加速，或任何持有人因对本公司、任何担保人或任何其他担保人的悬而未决而延迟或以其他方式影响因担保债务而获得任何付款的权利

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--

 

在根据破产法或破产法进行的案件或程序中，担保人同意，就本担保协议及其所规定的义务而言，该本金的到期应被视为已加速到期，其效力与其持有人已根据票据协议的条款加速到期一样，并且该担保人应立即偿付该加速的担保债务。

第5节替代和从属TC“第5节替代和从属”\f A\L“1”。

(A)每位担保人不会行使其根据本担保协议以代位权方式取得的任何权利，亦不会因该等代位权、任何报销、分担或赔偿权利或对票据或本担保协议的任何担保的任何权利或追索权而接受任何付款，除非及直至所有担保债务均已以现金全数支付。

(B)各担保人在此将公司或任何其他担保人对担保人的所有债务和其他义务的偿付，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于本条款第(A)款所述的所有权利和债权，从属于以现金全额偿付所有担保债务。如果被要求的持有人在违约事件发生后的任何时间提出要求，并且只要违约事件仍在继续，则任何此类债务或其他义务应得到强制执行，并由作为持有人受托人的担保人履行义务，其收益应以所收到的形式(连同任何必要的背书)迅速支付给持有人，以适用于被要求的持有人指示的担保债务，无论是到期的还是未到期的，但不以任何方式减少或影响任何担保人在本担保协议项下的责任；但只要没有违约事件发生且仍在继续，该担保人就可收到本公司或该其他担保人就该债务支付的本金和利息。

(C)如任何担保人违反本条第5款(A)和(B)中的任何一项而向担保人支付或接受任何款项或其他付款，则该款项应视为已为持有人的利益而支付给该担保人，并以信托形式为持有人的利益而持有，并应按照所要求的持有人的指示，以所收到的形式(连同任何必要的背书)迅速支付给持有人，以适用于担保债务，不论是到期的还是未到期的，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保协议项下的责任。

(D)每一担保人承认其将从票据协议预期的融资安排中获得直接和间接利益，且其在本担保协议(包括本第5款)中提出的协议是出于对此类利益的考虑而作出的。

(E)每名担保人在此同意，在担保人应已根据本条例向任何持有人支付一笔大於所收取利益净值的款额的范围内，

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支付担保人直接或间接因票据的发行和销售(该净值为其“比例份额”)而支付的，该付款担保人应有权从任何未支付其在担保债务中的比例份额的担保人那里获得出资，但第5款(A)项和第5款(B)项另有规定。根据本条第5款(E)项应作为出资支付的任何金额，应自寻求出资的担保人支付相关款项之日起确定，且每一担保人承认，根据本条款获得出资的权利应构成该担保人的资产，而该出资应属于该担保人的资产。尽管有上述规定，本第5(E)节的规定在任何方面都不应限制任何担保人在本协议项下或在票据、票据协议或与此相关而签署的任何其他文件、文书或协议项下对票据持有人的义务和责任，每个担保人仍应对全额支付和履行担保债务承担连带责任。

第6节.恢复担保TC“第6节.恢复担保”\f A\L“1”。

如果在公司或任何其他担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在其他情况下，或由于对公司、任何其他担保人或其财产具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员的任命，持有人在任何时候撤销或以其他方式恢复或退还因担保债务而应向任何持有人支付的任何款项的全部或部分款项，则本担保协议应继续有效或恢复(视情况而定)。所有这些都像是没有支付过这样的款项。

第7节担保等级TC“第7节担保等级”\f A\L“1”。

每个担保人应确保其在本担保协议项下的付款义务在任何时候都至少与担保人现在或以后存在的所有其他无担保和无从属债务具有同等的地位，没有优先或优先。

第8节.每位担保人的陈述和担保TC“第8节.每位担保人的陈述和担保”\f A\L“1”。

各担保人向各持有人作出如下陈述和担保：

第8.1条。组织；权力和权威TC“，第8.1条。组织；权力与权威“\f A\L”2。担保人是一家公司或其他实体，根据其注册成立或组建管辖区的法律，经适当组织、有效存在且信誉良好，并且在法律要求这种资格的每个司法管辖区均具有适当的业务资格和良好的信誉，但不具备这种资格或良好信誉的司法管辖区除外，这些司法管辖区的个别或总体情况合理地预期不会产生实质性的不利影响。此类担保人有权拥有或租赁其声称拥有或租赁持有的财产，

6

--

 

办理其办理和拟办理的业务，签署和交付本担保协议，并履行本担保协议的规定。

第8.2节。授权等TC“第8.2节。授权等“\f A\L”2“。本担保协议已由担保人采取的所有必要的公司或实体诉讼正式授权，本担保协议构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到以下限制：(A)适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(B)衡平法的一般原则(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第8.3条。遵守法律、其他文书等TC“第8.3节。遵守法律、其他文书等“\fA\L”2“。担保人签署、交付和履行本担保协议，不会(A)违反担保人或其任何附属公司的任何财产，或构成违约，或根据任何契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、组织文件或任何其他协议或文书，就该担保人或其任何附属公司的任何财产产生任何留置权，而该担保人或其任何附属公司或其各自的财产可能受该等契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、组织文件或任何其他协议或文书约束或影响，(B)与任何条款冲突或导致违反任何条款，适用于该担保人或其任何子公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的条件或规定，或(C)违反适用于该担保人或其任何子公司的任何法规或其他规则或任何政府当局的任何规定。“政府当局”系指(X)美利坚合众国或其任何州或其其他行政区的政府，或(Ii)上述担保人或其任何附属公司经营其全部或任何部分业务的任何其他司法管辖区，或对该担保人或其任何附属公司的任何财产主张管辖权的任何其他司法管辖区，或(Y)任何行使此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体。

第8.4条。政府授权等TC“第8.4条。政府授权等“\fA\L”2。担保人签署、交付或履行本担保协议时，不需要征得任何政府机构的同意、批准或授权，或向其登记、备案或申报。

第8.5条。关于本公司的信息TC“第8.5节。有关本公司的资料“L”2“该担保人现在有，并将继续有独立的途径取得有关本公司的事务、财务状况及业务的资料。任何持有人均无义务或责任向保证人提供持有人可能管有的有关本公司事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料。担保人已签署并交付本担保协议，而不依赖持有人的任何陈述(票据协议第6节所述者除外)，包括但不限于：(A)本保证协议的适当签立、效力、效力或可执行性

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证明或与任何担保责任或向本公司作出或授予的任何贷款或其他财务通融有关的文书、文件或协议；(B)担保任何担保责任的任何财产的有效性、真实性、可执行性、存在、价值或充分性，或该等财产的任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权；或(C)关于任何担保责任的其他担保人或担保人(如有)的存在、数目、财务状况或信誉。

第8.6条。偿付能力TC“第8.6节。偿付能力“\f A\L”2“。在签署和交付本协议后，担保人将具有偿付能力，能够在债务到期时偿还债务，并将拥有足够的资本来开展业务。

第9节.税收赔偿TC“第9节.税收赔偿”\f A\L“1.

本担保协议项下的所有款项将由每名担保人免费支付，且不受任何因或由于任何现行或未来税项(不论是收入、单据、销售、印花、登记、发行、资本、财产、消费税或其他)、关税、评税、征费、税项、费用、强制贷款、收费或扣缴(“税项”)而扣缴或扣除的责任，这些税项是由美国以外的任何司法管辖区(或该司法管辖区的任何政治区或税务机关)或其代表(“征税管辖区”)征收或征收的。但法律强制代扣代缴的除外。

如果在任何时候需要就本担保协议项下由担保人支付的任何金额对征税管辖区的任何税款进行任何扣除或预扣，则该担保人(但如果是瑞士担保人(定义见下文)，在第10(C)条的约束下)将向相关征税管辖区支付在附加罚款或利息之前需要扣缴、扣除或以其他方式支付的全部金额，并向每个持有人支付必要的额外金额，以便在扣除、扣缴或付款(包括但不限于，任何关于该附加金额或与该附加金额有关的所需扣减或扣缴的税款)，应不少于在评估该税收之前根据本担保协议的条款当时应支付给该持有人的金额，但不需要为或由于以下原因支付任何附加金额：

(A)如非因该持有人(或受托人、财产授予人、受益人、该持有人的成员、股东或对该持有人具有权力的人，如该持有人是遗产、信托、合伙或法团，或并非就该税项而须支付的票据或任何款额的持有人以外的任何人)与讼费评定司法管辖权之间的任何现时或以前的联系，则本不会征收的任何税项，但纯粹持有有关纸币或收取根据该纸币或就该纸币而支付的款项除外，包括但不限于，上述持有人(或上述括号内所述的其他人)是或曾经是该公司的公民或居民，或现正或曾在该公司从事贸易或业务，或在该公司设有或曾经在该公司设立机构、办事处、固定基地或分支机构，但此项豁免不适用于若非该担保人，则在该公司关闭、开设办事处、将办事处迁往、

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将根据本担保协议向其支付款项的征税管辖区重新合并，或改变征收相关税款的征税管辖区；

(B)如非因该持有人(在该担保人提出书面请求后)延迟或没有向有关的讼费评定司法管辖区提交该持有人为避免或减少该等税项而须提交的表格(定义如下)(包括为此目的而不时要求有关的讼费评定司法管辖区重新提交或续期的表格)，则本不会征收的任何税项，但该等表格的提交(根据该持有人的合理判断)不会(在时间上)施加任何不合理的负担，资源或其他方面)，或导致任何机密或专有所得税报税表资料直接或间接向任何人披露，而该等延迟或遗漏本可由该持有人合法地避免，且进一步的条件是，在该持有人收到该书面要求(连同该等表格及相关指示的副本，如有的话)后60天内，当该持有人真诚地填写及提交该担保人的书面要求(包括重新提交或更新提交)时，该持有人应被视为已符合本条(B)的规定，全部使用英文或其英文译本)；或

(C)上述(A)和(B)条的任何组合；

并进一步规定，在任何情况下，担保人均无义务向在成交之日并非居住在美利坚合众国或原买方居住的任何其他司法管辖区的持有人支付的额外金额，超过该担保人若是美利坚合众国居民或其他司法管辖区(视情况而定)并有资格享有下列利益时所须支付的款额：美国或该等其他司法管辖区与相关税务管辖区之间不时生效的任何双重课税条约，或(Ii)任何以代名人名义登记的票据持有人，如根据相关税务司法区的法律(或该法律的现行监管解释)，以代名人名义持有的证券不符合豁免相关税项的资格，而该担保人应已将有关法律或解释及时通知该持有人。

通过接受任何票据，该票据的持有人同意，在符合上述(B)款的限制的情况下，该票据将不时以合理的速度(X)适当地填写并向该担保人或按该担保人的合理指示交付该担保人提供给该持有人的所有该等表格、证书、文件和申报表(连同填写该等表格的指示一起)，该等表格、证书、文件和申报表须由该持有人或其代表提交，以根据适用法规的规定避免或减少任何此类税款。(Y)向保证人提供保证人为填写任何该等表格而合理要求的有关该持有人的资料，但本条第9条并不要求任何持有人提供有关任何该等表格的资料，或如该保证人认为该表格或披露

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信息将涉及披露纳税申报表或其他属于该持有人的保密或专有信息，而且，如果任何表格已由该持有人妥为填写并交付给该担保人或邮寄给适当的税务当局(就任何表格而言，该表格要求将其提交给美国国税局作为其在征税管辖区的有效性的条件，则该表格应被视为在按照该表格中所载的指示提交给美国国税局时)，则每个该等持有人应被视为已履行其在本款下的义务。在担保人提出书面要求后60天内(该要求须附有该表格的副本及任何该等表格的非英文译本)，如属转让任何票据，则在有关付息日期前最少90天。

在成交之日或之前，担保人将向每一买方提供根据本第9条第二款(B)款(如果有)目前要求在美国提交的适当表格的副本(如有上述要求)，并在转让任何票据时，该担保人将向该票据的受让人提供当时所需的任何表格的副本和英文译文。

如保证人在扣除任何税项或因任何税项而向持票人或为持票人的账户支付任何款项，而保证人根据本条第9款增加付款，则如保证人经其合理酌情权确定已收到或已获退还该等税项，则该保证人应在不影响保留退款金额的范围内，向该保证人偿还该保证人经其合理酌情权厘定可归因于有关税项或扣除或扣缴(扣除费用后)的款额。本章程并不妨碍任何票据持有人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，尤其是任何票据持有人并无义务优先于其可得的任何其他申索、宽免、抵免或扣减，申索有关该税项的公司利润宽免或类似税项责任，或(上文(B)段所述除外)迫使任何票据持有人披露与其税务事务有关的任何资料或与此有关的任何计算方法。

在任何情况下，担保人将在担保人就根据本担保协议支付的任何金额支付任何税款的日期后60天内，迅速向票据持有人提供由相关税务部门或其他有关当局为上述支付的所有金额签发的原始税务收据(或如果该原始税务收据不可用或必须合法地由该担保人持有)，以及任何票据持有人可能不时合理地要求的关于该等付款的其他文件证据。

如任何适用法律要求该担保人扣除或扣缴任何税款，而该担保人根据本第9条规定须支付任何额外款额，但因任何理由不作出该扣除或扣缴，以致与该税款有关的责任直接向任何票据持有人课税，而经任何有关税务管辖区的税务或其他当局的惯例所修改，

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而该持有人支付该等债务，则该担保人应该持有人的要求，并附上由有关税务管辖区的税务机关或其他机关出具的正式收据(或经正式核证的收据副本)，立即向该持有人偿还该等款项(包括因该担保人的失责或拖延而产生的任何相关利息或罚款)。

如果保证人向任何票据持有人付款或为票据持有人的账户付款，而该持有人有权在提交申请(上述表格除外)时退还该项付款所应得的税款，则该持有人应在收到保证人的书面请求后，在切实可行的范围内尽快采取合理努力，填写退款表格并将其交付给该保证人或按该保证人的指示交付，但对表格的限制与上述表格相同。

在任何票据付款或转让后，该担保人根据本第9条所承担的义务应继续有效，而本第9条的规定也应适用于该票据的后续受让人。

第10节.瑞士担保限制TC“第10节.瑞士担保限制”\f A\L“1”。

(A)根据瑞士法律注册成立的担保人和/或其注册办事处设在瑞士和/或符合瑞士居民资格的担保人。瑞士联邦预扣税法第9条(就本担保协议而言，为“瑞士担保人”)在本担保协议项下或与本担保协议相关的条款下，担保其直接或间接子公司的义务以外的义务(即该担保人的直接或间接母公司的义务(上游负债)或姊妹公司的义务(交叉负债))(“受限义务”)，并且在履行本协定项下有关受限义务的担保义务时，根据瑞士公司法(除其他外，禁止资本偿还或限制分配)，不允许付款，则此类债务和支付金额应不时限于瑞士公司法允许支付的金额；但该有限金额在任何时候均不得低于该瑞士担保人根据本担保协议或与本担保协议相关而要求付款时的可分配资本，并进一步规定该限制(可能不时适用或不适用)不得(一般地或明确地)免除该瑞士担保人在本协议项下的付款义务，而只是将付款日期推迟至再次允许付款的时间，尽管存在此类限制。瑞士担保人根据本担保协议或与本担保协议相关而承担的任何和所有赔偿、从属承诺和其他财务承诺应以符合本节规定的方式解释。

(B)如果瑞士担保人必须就本担保协议项下或与本担保协议相关的限制性债务付款，则瑞士担保人有义务就此类付款预扣瑞士预扣税，该瑞士担保人应：

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(1)尽最大努力在不扣除瑞士预扣税或以较低税率扣除瑞士预扣税的情况下，根据适用法律(包括双重征税条约)，通过通知而不是缴纳税款来解除此类税款的责任；

(2)如果根据以上第(1)款的通知程序不适用，则按35%的税率(或其他不时生效的税率)扣除瑞士预扣税，或如果根据第(1)款的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则在根据适用法律通过通知解除部分此类税款后，按降低的税率从其就受限义务所支付的任何款项中扣除瑞士预扣税，并立即向瑞士联邦税务局(Eidgenössische Steuerverwaltung)支付任何此类税款；

(3)通知持有人已作出该项通知或已作出扣除(视属何情况而定)，并向持有人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局作出上述通知或已向瑞士联邦税务局缴付已扣除的瑞士预扣税；

(4)在扣除瑞士预扣税的情况下：

(1)尽最大努力确保除持有人外，有权全额或部分退还从此种付款中扣除的瑞士预扣税的任何人，将在扣除后尽快(A)根据适用法律(包括税收条约)要求退还瑞士预扣税，以及(B)在收到退还的任何金额后，向有关持有人(S)支付；和

(2)如果持有人有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，并在该持有人提出要求时，向该持有人提供法律和适用的税收条约要求该纳税人提供的文件，以准备退还瑞士预扣税的申请。

(C)如果瑞士担保人有义务按照上文(B)款的规定扣缴瑞士预扣税，则每个持有人有权进一步执行本担保协议和/或进一步将由此产生的收益用于抵扣受限制的债务，其金额不得超过如果不需要预扣瑞士预扣税时应取得的数额，据此，进一步强制执行/运用收益应始终限于上文(A)段所述该瑞士担保人的可自由分配资本的最高金额。

(D)在持有人要求的范围内，或在有关时间适用的瑞士强制性法律(关于限制分配)所要求的范围内，为了使持有人在本担保协议项下或与本担保协议相关的方面获得最大利益，瑞士担保人应和该瑞士担保人的任何母公司作为本担保协议的一方，应促使该瑞士担保人

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实施所有此类措施和/或迅速促使其满足所有先决条件，使其能够根据本担保协议或与本担保协议相关的情况，不时迅速支付(要求的)付款(S)，包括：

(1)编制瑞士担保人的最新经审计资产负债表；

(2)取得瑞士担保人的审计员的确认，确认可自由分配资本的最高限额；

(3)股东大会批准(由此产生的)分配的瑞士担保人；

(4)在适用法律允许的范围内，对资产负债表中显示的账面价值大大低于资产市值的瑞士担保人的任何资产进行减记或变现，但在变现的情况下，只有在瑞士担保人的业务不需要此类资产的情况下才予以减记或变现；以及

（五） 为使瑞士担保人能够在最低限度的限制下支付款项并履行本担保协议项下或与本担保协议有关的义务而采取的所有其他必要或有用的措施。

第11小节. 限制在瑞士使用票据收益TC“第11节。 限制在瑞士使用票据所得款项”\f A \l“1”。

如票据协议有瑞士担保人，各担保人应（并应确保其各附属公司将）确保任何票据（x）的所得款项不会或将不会直接或间接借出或提供，在瑞士注册成立和/或在瑞士设有注册办事处的公司集团的任何成员，和/或或根据《瑞士预扣税法》第9条符合瑞士居民的资格，或（y）直接或间接地用于或将用于或提供，在每一种情况下，其方式都将构成有害的“在瑞士使用收益”（Mittelverwendung in der Schweiz），由瑞士联邦税务管理局就瑞士预扣税的目的而解释，除非及直至获得瑞士联邦税务管理局的书面确认或会签的税务裁定申请，根据正确和最新的事实和情况，允许使用任何票据的收益，而无需支付票据项下的利息，从而无需缴纳瑞士预扣税。

第12款. 德国保证限制TC“第12节。 德国保证限制”\f A \l“1”。

本担保书中的任何内容均不对在德国以有限责任公司（GmbH）或以有限责任公司作为普通合伙人的有限合伙企业的法律形式注册或成立的担保人构成义务（GmbH & Co. KG），在本担保书保证担保人的股东和/或关联公司的义务的情况下，支付本担保书的款项（verbundene Unternehmen）of such

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《德国股份公司法》第15条所指的股东（Aktiengesetz）（该担保人的附属公司除外），而该等付款将导致该担保人没有足够的净资产（Reinvermögen）维持其规定的股本（Stammkapital）并因此导致违反第30条，《德国有限责任公司法》第31条（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung）。

（一）第26条规定的担保截至2021年12月7日，各外国子公司之间的（外国子公司）（如定义）（“信贷协议外国担保”）或（ii）信贷协议第10.02条最后一段，在本协议日期后在确定所需持有人的任何重大方面被修订、修改或补充，公司和子公司担保人同意，通过参考本协议第12条（经必要修改），此类变更应视为自动纳入，如同本协议中已全部规定，自此类变更根据信贷协议外国担保或信贷协议生效之日起生效。

第13款. 法国担保人限制TC“第13节。 法国担保人限制”\f A \l“1”。

如果根据法国法律成立的担保人（就本节而言，“法国担保人”），任何法国担保人在该法国担保人签署和交付的附属担保下的义务和责任应在任何时候受到限制，金额等于本公司根据票据协议直接或间接从以下方面借入的所有金额的总和-借给该法国担保人，并在该法国担保人根据本附属担保书付款之日尚未偿还，其中规定，该法国附属担保人根据相关附属担保书支付的任何款项应按比例减少该公司借给该法国担保人的未偿还金额。尽管担保协议、票据协议中有任何其他规定或与之相关的任何其他规定，任何法国担保人在任何该等文件下的义务和责任不应包括任何义务或责任，如果该等义务或责任发生，将导致该法国担保人不遵守第L条规定的法国财政援助规则。225-216条和（或）构成L条意义上的滥用公司资产。241-3或L. 242-6或任何其他具有相同效力的法律或法规，由法国法院解释。

第14款. 第14条担保协议的期限 担保协议期限”\f A \l“1”。

本担保协议及本担保协议中所包含的担保人的所有担保、契约和协议应继续完全有效，并且在所有担保义务和本担保协议项下的所有其他义务以现金全额支付并根据第6条恢复之前不得解除。

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第15款. 陈述和声明的存续;完整协议TC“第15条。 声明和权利的存续;完整协议”\f A \l“1”。

本担保协议的签署和交付后，本担保协议中包含的所有陈述和保证仍然有效，并可由任何后续持有人信赖，无论任何买方或其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。担保人或其代表根据本担保协议提交的任何证书或其他文书中包含的所有陈述，应被视为该担保人在本担保协议项下的陈述和担保。除前一句话外，本担保协议包含每个持有人与担保人之间的完整协议和谅解，并取代与本担保标的有关的所有先前协议和谅解。

第16条修订及宽免TC“第16条修订及
弃权。“\f A\L”1“

第16.1条。要求TC“，第16.1节。要求“\f A\L”2“。除本担保协议第1款第四款另有规定外，经各担保人和所需持有人书面同意(且仅经)，可修改本担保协议，并可(追溯或预期地)放弃遵守本担保协议的任何条款，但不得修改或放弃(A)本担保协议第1款前三款中的任何一项或本担保协议第2、3、4、5、6、7、14或16款的任何规定或任何定义的术语(如其中所用)，或(B)导致任何担保人在本担保协议项下的责任受到限制(本担保协议第1节第四款规定的范围除外)对任何持有人有效，除非得到该持有人的书面同意。

第16.2条。征集票据持有人TC“第16.2条。征集票据持有人“\fA\L”2“。

(A)征求意见。每个担保人将在需要作出决定的日期之前向票据持有人(无论其当时所拥有的票据金额)提供足够的信息，使持有人能够就本协议任何条款的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。各担保人应在票据持有人签立、交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日后，立即将根据本条款第16.2条规定生效的各项修订、弃权或同意的签立副本或真实无误的副本交付给每位持有人。

(B)付款。担保人不会直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为任何持有人放弃或修订本协议任何条款或规定的代价或诱因，除非该等报酬同时支付，或同时按相同条款向每名持有人提供担保或其他信贷支持，即使该持有人并不同意该等放弃或修订。

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(C)考虑转让时的同意。已将其票据转让给或已同意将其票据转让给本公司、本公司的任何附属公司或任何关联公司(包括任何担保人)并已提供或已同意将该书面同意作为转让的条件的持有人根据本第16条作出的任何同意均属无效，除非仅对该持有人有效，否则无效。而任何已作出或将会作出的修订或宽免，如非有上述同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第16.3条。有约束力的TC“第16.3节。约束效果“\fA\L”2“。按照本第16条的规定同意的任何修改或放弃均平等地适用于所有持有人，并对他们、每个未来的持有人和每个担保人具有约束力，而不考虑是否有任何票据已注明该修改或放弃。任何此类修订或豁免都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺或协议，或损害由此产生的任何权利。担保人与持有人之间的交易过程或在行使本协议或任何票据项下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃任何持有人的任何权利。本协议中使用的术语“本保证协议”指的是本保证协议，该协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。

第16.4条。公司持有的票据等TC“第16.4节。公司持有的票据等“\f A\L”2。仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本担保协议作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本担保协议所规定的任何行动，任何担保人、本公司或其任何联营公司直接或间接拥有的票据，将被视为未偿还票据。

第17条.通知TC“第17条.通知”\fA\L“1”。

本协议规定的所有通知和通信应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过公认的隔夜递送服务(预付费)发送该通知的确认副本，或(B)通过挂号或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过公认的隔夜递送服务(预付费)发送。任何此类通知必须发送：

(A)如发给任何担保人，则寄往签署页上列明的该担保人的地址，或该担保人以书面向持有人指明的其他地址，或

(B)如发给任何持有人，则按附注协议附表A就该等通讯而指明的地址，或该持有人以书面向担保人指明的其他地址送达该持有人。

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(C)与本担保协议相关的每份文件、文书、财务报表、报告、通知或其他通信应使用英文或附有英文译本。

本担保协议是以英文编写和签署的，每个担保人都同意，本担保协议的英文版本(在适用法律允许的最大范围内)应是本担保协议及其解释的唯一有效版本，尽管本担保协议或本担保协议的另一种语言的任何翻译，无论是官方的还是非官方的，也无论是就可能在瑞士或任何其他司法管辖区就本担保协议或本担保协议提出的任何诉讼准备的。

第18节杂项TC“第18节杂项”\fA\L“1”。

第18.1条。继承人和受让人；加入TC“第18.1节。继任者和受让人；加入“\fA\L”2。本担保协议中任何一方或其代表在本担保协议中包含的所有契诺和其他协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。双方同意并理解，任何人都可以通过签署基本上以附件A的形式签署的担保人补充书并将其交付给持有人，从而成为本合同项下的担保人。此后，任何此等人士应成为本担保协议项下所有目的的“担保人”。

第18.2条。可分割性TC“第18.2条。可分割性“\f A\L”2。本担保协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第18.3条。建筑TC“第18.3节。施工“\f A\L”2“。本公约所载的每一公约(除非另有相反明文规定)须解释为独立于本公约所载的其他公约，因此(如无明订相反规定)遵守任何一条公约，不得被视为是遵守任何其他公约的借口。无论本公约的任何规定是指任何人将采取的行动，还是禁止该人采取的行动，无论该行动是由该人直接或间接采取的，该规定均应适用。

本担保协议中的章节标题仅供参考，不应被视为本担保协议的一部分，也不应修改、定义、扩展或限制本担保协议的任何条款或规定。除非另有说明，否则此处提及的所有编号章节均指本担保协议的章节。单数形式的词语和定义应以复数形式阅读和解释，反之亦然，而男性、中性或女性性别的词语应在上下文需要的情况下以其他性别之一的形式阅读和解释。

第18.4条。进一步保证TC“第18.4条。进一步保证“\f A\L”2。每个担保人同意签署和交付所有此类文书，并采取所有此类行动

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为充分实现本担保协议的目的，所需持有人可能不时提出合理要求。

第18.5条。管理法律TC“第18.5条。依法治国“\fA\L”2。本担保协议应按照纽约州的法律解释和执行，当事人的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

第18.6条。管辖权和程序；放弃陪审团审判TC“，第18.6条。管辖权和程序；放弃陪审团审判“\fA\L”2。(A)每名担保人不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本担保协议引起或与本担保协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何向此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

(B)每名担保人同意在第18.6(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中由任何持有人或其代表送达的法律程序文件，以挂号或挂号邮递(或任何实质上相类似的邮递形式)、预付邮资、所要求的回执收据的方式，邮寄至其第17条所指明的地址，或根据第17条通知该持有人的其他地址。每名担保人同意在收到该等送达文件后，(I)在各方面须当作在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效地送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，视为并被视为有效的面交送达和面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(C)第18.6节的规定不影响任何持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制持有人在任何适当司法管辖区的法院对任何担保人提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(D)在因本担保协议或与本担保协议或与本担保协议相关的其他文件而提起的任何诉讼中，担保人和持有人特此放弃陪审团审判。

第18.7条。用瑞士法郎或美元付款的义务TC“第18.7条。用瑞士法郎或美元付款的义务“\fA\L”2。任何因本协议项下以瑞士法郎或美元支付的款项而支付给任何其他货币的持有人或为其账户支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令的执行或任何担保人的变现或清算，应构成该担保人在本担保协议项下的义务的解除，仅限于

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持有者可以在英国伦敦外汇市场购买的瑞士法郎或美元的金额，以及按照正常银行程序按收到上述付款后的伦敦银行日当日的汇率计算的此类其他货币的金额。如果可以购买的瑞士法郎金额少于最初欠该持有人的瑞士法郎或美元金额，则该担保人在法律允许的最大程度上同意赔偿和挽救无害的该持有人，使其免于或不受该不足的影响；但条件是，该持有人应就任何该等不足之处向本公司提供书面通知和合理详细的计算。在法律允许的最大范围内，这项赔偿应构成一项义务，与本担保协议中包含的其他义务分开和独立，应产生单独和独立的诉因，应适用于不论持有人不时给予的任何放任，并且应继续有效，即使根据本担保协议或根据任何判决或命令就应支付的金额作出任何判决或命令。如本文所用，术语“伦敦银行日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求或授权商业银行在英国伦敦关闭的日子。

第18.8条。文件的复制；执行TC“，第188节。文件的复制；执行“\f A\L”2“。本担保协议可由任何持有者通过任何照相、照片静态、电子、数字或其他类似过程复制，并且该持有者可以销毁如此复制的任何原始文件。每一担保人都同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何此类复制品在任何司法或行政诉讼中均可作为原件接受为证据(不论原件是否存在，也不论该复制品是否由保证人在正常业务过程中制作)，而这种复制品的任何放大、传真或进一步复制均应同样可被接纳为证据。第18.8条并不禁止任何保证人或任何其他票据持有人对任何此类副本提出异议，其程度与其对原始副本提出异议的程度相同，或禁止其提出证据以证明任何此类副本的不准确性。以传真或电子方式传送保证人的签名页，应与交付人工签署的签名页一样有效，并应在任何情况下均可被接纳为证据。

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兹证明，每一位担保人均已于上述日期正式签署并交付本担保协议。

Bruker BioSpin公司

发信人：

姓名：

标题：

担保人的通知地址：
 

______________________

______________________

______________________

布鲁克AXS控股公司

发信人：

姓名：

标题：

担保人的通知地址：
 

______________________

______________________

______________________

布鲁克科学股份有限公司

发信人：

姓名：

标题：

担保人的通知地址：
 

______________________

______________________

______________________

 

 

[担保协议]

 

布鲁克纳米公司

发信人：

姓名：

标题：

担保人的通知地址：
 

______________________

______________________

______________________

 

 

 

 

 

[担保协议]

 

附件A

 

担保人补充资料

本担保人补充书(“担保人补充书”)日期为[__________, 20__]由以下人员制造[__________], a [____________](“额外担保人”)，以根据下述票据协议不时发行的票据持有人为受益人：

初步声明：

I.根据布鲁克公司、特拉华州一家公司(“公司”)和签名页上所列人士(“买方”)于2024年2月1日签署的票据购买协议(经不时修订、修改、补充或重述，即“票据协议”)，该公司已发行并出售(I)2034年4月15日到期的2.56%A系列高级债券的本金总额为5000万瑞士法郎(“A系列票据”)，(Ii)4月15日到期的2.62%的B系列高级票据的本金总额为1.46亿瑞士法郎，2036(“B系列债券”)和(3)2.71%C系列高级债券本金总额1.35亿瑞士法郎，将于2039年4月15日到期(“C系列债券”连同A系列债券和B系列债券，即“初始债券”)。初始票据及根据票据协议不时发行的任何其他票据(包括为取代任何票据而发行的任何票据)在本文件中统称为“票据”，个别称为“票据”。

II.根据票据协议，本公司须安排额外担保人交付本担保人补充资料，以促使额外担保人成为本公司若干附属公司(连同不时根据本公司第18.1条签立担保人补充书而成为协议一方的各实体，统称为“担保人”)于日期为2024年4月15日的附属担保协议下的担保人，以任何票据的持有人为受益人(该附属担保协议可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订，即“担保协议”)。

额外担保人已收到并将因本公司遵守票据协议及根据该协议发行的票据的条款及条件而获得重大的直接及间接利益。

本文中使用的和未作其他定义的大写术语具有附注协议中规定的定义。

因此，考虑到买方根据票据协议向本公司垫付的资金，并使本公司能够遵守

 

 

 

《附注协议》是另一担保人，特此向持票人作出以下承诺、陈述和保证：

就担保协议的所有目的而言，额外担保人特此成为担保人(定义见担保协议)。在不限制前述规定的情况下，额外担保人特此(A)与《担保协议》项下的其他担保人共同和个别地向票据持有人不时保证到期时及时足额付款(无论是在到期时、通过加速或其他方式)，并保证所有担保义务(如《担保协议》第1节所界定的)以与《担保协议》规定的相同方式和相同程度充分和迅速地履行和遵守，(B)接受并同意履行和遵守其中规定的所有契诺，(C)放弃《担保协议》第3节所规定的权利，(D)作出《担保协议》第8节中规定的陈述和保证，以及(E)放弃《担保协议》第18.6节中所述的权利、服从司法管辖和放弃送达程序。

在此补充的接受本担保人补充条款和担保协议的通知，由额外的担保人在此免责。

根据《担保协议》第17节向额外担保人提交的通知和其他通信的地址如下。

特此证明，附加担保人已使本担保人补充书在上述第一个日期正式签署并交付。

[担保人姓名或名称]

发信人：

姓名：

标题：

担保人的通知地址

 

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A-