美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)： 2024年2月2日

布鲁克公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

曼宁路40号

比勒里卡, 体量 01821

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(978) 663-3660

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1节-注册人的业务和运作

1.01。签订实质性的最终协议。

布鲁克公司(“本公司”)于2024年2月1日与名列其中的机构认可投资者订立票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，公司将发行及出售(I)本金总额为5000万瑞士法郎、本金总额为2.56%、于2034年4月15日到期的A系列优先债券(“A系列债券”)、(Ii)本金总额为1.46亿瑞士法郎、于15年4月15日到期的2.62%B系列优先债券。2036(“B系列债券”)及(Iii)于2039年4月15日到期的2.71%C系列优先债券(“C系列债券”连同A系列债券及B系列债券，“债券”)的本金总额为1.35亿瑞士法郎，是次发售获豁免遵守经修订的1933年证券法的注册规定。债券的发行及发售须符合各项惯常的成交条件，预计将于二零二四年四月十五日左右(“成交日期”)进行。该公司不能保证交易将在该日期完成，或者根本不能保证。第1.01条中使用的术语和本文未作其他定义的术语具有《票据购买协议》中赋予它们的含义。

该批债券的利息由二零二四年四月十五日或十月十五日开始，每半年支付一次，日期为每年四月十五日及十月十五日。该批债券为本公司的无抵押债务，并由本公司若干附属公司作全面及无条件担保。公司可随时预付部分或全部债券，金额不少于当时未偿还债券本金总额的10%，其价格相当于(A)须预付的本金金额加上应计及未付利息，(B)任何适用的“整笔”金额，及(C)若干其他费用及开支的总和。如果公司的控制权发生变化(如票据购买协议所界定)，公司可能被要求按相当于债券本金的100%的价格预付债券，外加应计和未支付的利息以及某些其他费用和开支。

票据购买协议包含惯常的肯定和否定契约，其中包括最惠国贷方契约、对本公司产生留置权、转让或出售资产、进行某些合并和合并、与联属公司进行交易以及从事或允许任何附属公司从事某些业务的能力的限制。票据购买协议还包括惯例陈述、担保和违约事件。

此外，自结算后首个完整财政季度开始，只要有任何票据未偿还，本公司不得准许(I)其于任何财政季末的杠杆率(根据票据购买协议厘定)超过3.50至1.00，除非重大收购导致根据票据购买协议适用经调整的杠杆率，(Ii)其于任何连续四个财政季度期间的任何财政季末的利息覆盖比率(根据票据购买协议厘定)低于2.50至1.00，或(Iii)优先债务在任何时间超过综合总资产的15%(根据票据购买协议厘定)。

债券所得款项可由本公司用作收购融资、现有债务的再融资及其他一般公司用途。

票据购买协议的前述概要描述并不声称是完整的，而是通过参考票据购买协议的全文进行限定的，票据购买协议作为本文件的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

第2节-财务信息

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在上面的项目1.01中提出的信息通过引用结合于此。

第9节--财务报表和证物

第9.01项。财务报表和证物。

*根据S-K规则第601(A)(5)项，某些展品和附表已被省略。布鲁克公司同意应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的展品或时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。