美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

（第 1 号修正案 ）*

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

将 副本复制到：

Steven A. Lipstein，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇， 新泽西州 08830

(732) 395-4400

如果 申报人之前已经在附表13G中提交了一份声明，报告了本附表13D的主题， 并且是因为§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方，请参阅 §240.13d-7 (b) 。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

⁽¹⁾ 包括行使33,000,000份预融资认股权证（定义见第4项和第5项 ）时可发行的33,000,000股普通股。

⁽²⁾ 根据发行人提供的信息，基于截至2024年1月30日已发行的100,970,818股普通股。

⁽¹⁾ 包括行使33,000,000份预融资认股权证（定义见第4项和第5项 ）时可发行的33,000,000股普通股。

⁽²⁾ 根据发行人提供的信息，基于截至2024年1月30日已发行的100,970,818股普通股。

⁽¹⁾ 包括行使33,000,000份预融资认股权证（定义见第4项和第5项 ）时可发行的33,000,000股普通股。

⁽²⁾ 根据发行人提供的信息，基于截至2024年1月30日已发行的100,970,818股普通股。

本 附表13D的第1号修正案对申报人先前提交的附表13D进行了修订和补充。除非在此处作了补充 ，否则此前经过修订和补充的此类声明仍然完全有效。

如适用， 针对每件商品提供的信息，应视为以引用方式纳入所有其他项目。

附表13D中的这份 声明涉及加拿大不列颠哥伦比亚省Bruush Oral Care Inc.（“发行人”）的无面值普通股（“普通股”）， 是一家加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街128号210单元 V6B 1G8。

a) 本附表13D由下文所列实体和个人（分别为 “举报人” ，统称为 “举报人”）共同提交。

(i) 耶鲁敦兄弟风险投资有限公司；

(ii) Matthew Friesen；以及

(iii) 布拉德利·弗里森。

Yaletown Bros.Ventures Ltd由马修·弗里森和布拉德利·弗里森共同持有和控制。

b) 耶鲁敦兄弟风险投资有限公司和马修·弗里森先生主要办公室的营业地址是加拿大温哥华德雷克街2602 289号， 加拿大不列颠哥伦比亚省V6B 5Z5，布拉德利·弗里森先生的营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街 4104 1283 号 V6Z 0E3。

c) 申报人主要从事投资管理和证券投资业务。申报的证券 由耶鲁敦兄弟风险投资有限公司直接持有。耶鲁敦兄弟风险投资有限公司的普通合伙人和董事是马修·弗里森 和布拉德利·弗里森。申报人已签订联合申报协议，该协议的副本作为附录A随附表13D 提交。

d) 在过去五年中，没有一个举报人因刑事诉讼被定罪（不包括交通违规行为或 类似的轻罪）。

e) 在过去五年中，申报人均未参与具有 管辖权的司法或行政机构提起的民事诉讼，因此该诉讼曾经或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，这些判决、法令或最终命令禁止将来违反 或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或认定存在任何违反此类法律的行为。

f) 耶鲁敦兄弟风险投资有限公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立。马修·弗里森先生和布拉德利·弗里森先生是加拿大公民 。

根据具体情况，对附表 13D 第 3 项进行了补充和修订，内容如下：

第 4 项中的 披露内容以引用方式纳入此处。

本声明第 2、3 和 6 项中列出的 信息特此以引用方式纳入本第 4 项。

2024年1月30日，Bruush Oral Care Inc.（“发行人”）与申报人签订了证券购买协议（“证券 购买协议”），规定私募发行人33,000,000份预先注资 份认股权证（“发行人”），以购买发行人最多33,000,000股普通股（“预融资认股权证”）， ，行使价为每股0.001美元。本次发行于 2024 年 1 月 30 日结束。

根据本次发行 ，申报人购买了33,000,000份预先注资的认股权证，金额为1,000,000美元。申报人 用其营运资金购买了预先注资的认股权证。

预融资认股权证可在持有人选为普通股时随时以一比一的方式行使。申报人 持有发行人的证券用于投资目的。

申报人打算持续审查其对发行人的投资，并视各种因素，包括 但不限于发行人的财务状况、普通股价格、证券市场状况和一般 经济和行业状况，申报人将来可能会对其在发行人 股本中的股份采取他们认为适当的行动，包括，但不限于：购买 发行人的额外普通股或其他证券；出售发行人的普通股或其他证券；采取任何行动更改发行人董事会 的组成；以法律允许的任何方式对发行人或其任何证券采取任何其他行动，或改变 他们对下文第4项（a）至（j）段中提及的任何和所有事项的意图。

除本附表中另有说明的 外，申报人目前均未有任何与或可能导致 ：(a) 任何人收购发行人的额外证券或处置发行人的证券；(b) 涉及发行人或其任何子公司的 特殊公司交易，例如合并、重组或清算； (c) 出售或清算转让发行人或其任何子公司的大量资产；(d) 现任董事会的任何变动发行人的董事或管理层，包括更改董事人数或任期或填补董事会现有 空缺的任何计划或提案；(e) 发行人目前资本化或股息政策的任何重大变化；(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化 ；(g) 发行人章程或章程的任何变更或其他可能阻碍获得控制权的行动 任何人向发行人披露；(h) 导致发行人的一类证券从国家证券中除名 交易所或停止被授权在注册的全国 证券协会的交易商间报价系统中上市；（i）导致发行人的一类股票证券有资格根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）条终止注册；或（j）任何与上述 类似的行动。

本声明第 2、3、4 和 6 项以及本声明封面中列出的 信息特此通过引用 纳入本第 5 项。

本第1号修正案各封面第7至11项和第13项均以引用方式纳入此处。

(a) 和 (b)。从2023年10月11日的首次发行到2023年10月24日的最后一次发行，申报人 的实益持有发行人证券的大约63％至82％的权益。截至2024年2月5日， 申报人总共可能被视为实益拥有42,039,575股普通股，按照《交易法》和发行人提供的 信息计算，总共约占已发行普通股的31％。根据截至2024年1月30日已发行的100,970,818股普通股 ，申报人在行使 预融资认股权证之前拥有的9,039,575股普通股约占已发行普通股的9.0％。

(c) 除了第4项中提供的信息外，申报人还在公开 市场出售了发行人的958,000股普通股，详情如下：

(d)-(e) 不适用。

证券 购买协议

2024 年 1 月 30 日，申报人与发行人签订了证券购买协议。证券购买协议 包含发行人和申报人的惯常陈述和保证。

上述 对证券购买协议的描述并不完整，是参考 对证券购买协议全文进行全面限定的，该协议作为附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

预先注资 认股权证

预筹认股权证的行使价为每股0.001美元，并在全部行使后终止。如果预先注资认股权证会导致申报人拥有超过4.99％的普通股，则申报人不能行使 。

前述对预先注资认股权证的描述并不完整，仅参照预融资认股权证的 全文进行了全面限定，该认股权证作为附录99.2提交，并以引用方式纳入此处。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

附录 A

联合申报协议

在 中，根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条，下述人员同意代表他们每人联合提交附表13D（包括其修正案）中有关发行人普通股的声明 ，并进一步同意将本联合申报协议列为此类联合申报的附录。据理解并同意， 下述人员均有责任及时提交此类声明及其任何修改，并确保其中包含的有关该人的信息的完整性 和准确性，但除非该人知道或有理由相信该信息不准确，否则该人对有关他人的信息的完整性或 准确性不承担任何责任。

日期： 2024 年 2 月 5 日

附录 99.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）于 2024 年 1 月 30 日由根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的 公司 Bruush Oral Care Inc.（以下简称 “公司”）与 上注明的每位购买者之间的日期为 2024 年 1 月 30 日 附件 A本协议（包括其继任人和受让人，均为 “投资者” 或 “持有人”） ，统称为 “投资者”）。

鉴于 投资者希望从公司购买，公司希望向投资者出售和发行：预先注资的普通股 认股权证（统称为 “认股权证”），以附录B的形式出售；以及

鉴于 公司和投资者根据美国证券交易委员会颁布的D条例第4 (a) (2) 条和/或 第506 (b) 条的规定对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的证券注册要求的豁免 执行和交付本协议。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认 的收到和充分性，公司和每位投资者达成以下协议：

第 I 条

定义

第 1.01 节。定义。除了本协议中其他地方定义的条款外：

(a) 此处未另行定义的大写 术语具有认股权证（定义见此处）中此类术语的含义，并且（b）以下 术语具有本协议中规定的含义。

“$” 表示美元。

“Action” 应具有第 3.01 (i) 节中赋予该术语的含义。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“Business 日” 是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日之外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约州 银行机构关闭的任何一天。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利到期的最后一个 或指定日期不是工作日， 则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

“收盘” 是指根据第 2.01 节完成证券的买入和出售。

“截止日期 ” 是指 2024 年 1 月 30 日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，以及 以后可能重新归类或变更此类证券的任何其他类别的证券。

“普通股 等价物” 是指任何可转换证券或认股权证、期权或其他认购或购买任何额外 普通股或认股权证以外的任何可转换证券的权利。

“机密 投资者问卷” 是指本文附录A 所附的机密投资者问卷。

“豁免 发行” 是指：(i) 根据公司董事会 多数成员或为此目的设立的董事会大多数成员正式通过的任何股票、期权或其他股权计划，向公司的员工、高级管理人员或董事 发行普通股、期权或其他股权奖励，以及 (ii) 向投资者发行的普通股 偿还公司与适用投资者商定的任何票据下的利息。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“GAAP” 应具有第 3.01 (g) 节中赋予该术语的含义。

“知识产权 财产权” 应具有第 3.01 (n) 节中赋予该术语的含义。

“领先 投资者” 是指耶鲁镇兄弟风险投资有限公司

“Legend 移除日期” 应具有第 4.01 (c) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 应具有第 3.01 (b) 节中该术语的含义。

“Material 许可证” 的含义应与第 3.01 (l) 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“所需的 批准” 应具有第 3.01 (e) 节中该术语的含义。

“必需 最低限额” 是指截至任何日期， 未来可能发行的标的证券的最大总数的200％，无视其中规定的任何转换或行使限制。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订 ，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或条例。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“州 证券法” 特定州的证券（“蓝天”）规则、法规或其他类似法律。

“子公司” 是指第 3.01 (a) 节规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

“终止 日期” 是指公司确定的日期。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球 Select Market（或上述任何后继市场）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证及其所有附录、证物和附表，以及与本协议所述交易相关的任何其他 文件或协议。

“标的 证券” 是指认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

“认股权证” 统指根据本协议第 2.02 (a) 节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证，认股权证应在发行时以附录B的形式行使。

第 II 条

购买和出售

第 2.01 节关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，在协议双方执行和交付 本协议的同时，公司同意出售，投资者单独而不是 共同同意购买证券。公司和每位投资者应在收盘时交付第2.01节中规定的其他可交付项目 。在满足第2.01节和第2.03节规定的条件后，应在首席投资者法律顾问的办公室 或双方共同商定的其他地点进行结算。

第 2.02 节关闭可交付成果。

(a) 由 每位投资者提供。在截止日期，投资者应向公司交付或安排交付以下物品：

(b) 由 公司撰写。在截止日期，公司应向主要投资者交付或安排交付以下内容：

第 2.03 节成交条件。

(a) 公司在本协议下与收盘有关的 义务必须满足以下条件（据了解 公司可以放弃任何收盘的任何条件）：

(b) 投资者在本协议下与收盘有关的各自义务必须满足以下条件（ 据了解，每位投资者可以放弃与购买证券有关的任何收盘条件）：

第 第三条

陈述 和担保

第 3.01 节公司的陈述和保证。截至本文发布之日，公司特此向 每位投资者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在 SEC 报告中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的全部股本或其他股权，没有任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行且已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利 。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司 的内容。

(b) 组织 和资格。根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，公司是正式注册或以其他方式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有和使用其财产 和资产以及按目前开展业务的必要权力和授权。公司没有违反或违反 其公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区开展业务的性质或 财产的性质需要此类资格，除非未能获得这样的资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预期会导致：(i) 对合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响任何交易文件的 ，(ii) 对经营业绩、资产的重大不利影响，公司的业务、前景或状况（财务 或其他方面），或者（iii）对公司在任何重大方面 及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影响” 中的任何一项）下的义务的能力产生重大不利影响 ，并且在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或限制的诉讼剥夺或寻求撤销、限制或削减 此类权力和权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付每份交易文件 以及公司完成本协议所设想的交易，因此 已获得公司采取所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、 董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。其所参与的每笔交易 文件均已经（或在交付时已经）由公司正式执行，当按照 及其条款交付时，将构成公司根据其条款在 中对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、 暂停令和其他一般法律的限制一般影响债权人权利执行的适用，(ii) 受法律限制 与具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关，以及 (iii) 如果赔偿 和缴款条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行其所参与的交易文件、证券的发行 和出售以及公司完成本协议规定的其他交易，因此不会也不会： (i) 与公司注册证书、章程或其他组织或章程 文件的任何条款相冲突或违反，(ii) 与公司注册证书、章程或其他组织或章程 文件的任何规定相冲突或构成违约（或在通知或时间流逝或两者都将成为默认（br}）下的事件会导致创建任何对公司的任何财产或资产进行留置权，或赋予他人终止、 修改、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他 工具（证明公司债务或其他方式）或本公司作为当事方或本公司任何财产或 资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与任何 法律、规则、法规、命令、判决相冲突或导致其违反，公司 受其约束的任何法院或政府机构的禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或对公司任何财产或资产具有约束力或 受到影响的任何法院或政府机构的禁令、法令或其他限制；但是，第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能产生或合理预计会造成重大 不利影响；但是，前提是 “重大不利影响影响” 不应包括由或直接或间接引起的任何事件、事件、事实、状况 或变化归因于：(i) 总体经济或政治状况，(ii) 影响公司或任何子公司运营行业的通常 状况，(iii) 金融或证券市场的任何总体变化， (iv) 战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，(v) 任何疫情、 流行病或人类健康危机（包括 COVID-19），（vi) 适用法律或会计规则（包括 GAAP）的任何变更，(vii) 交易的公告、待定或完成交易文件所考虑的，或 (viii) 交易文件要求或允许的任何行动，或经投资者书面同意或应投资者书面要求采取的（或未采取）的任何行动）。

(e) 申报、 同意和批准。除了：(i) 收盘前获得的同意、豁免、 或授权外，公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何同意、豁免、授权或登记以及 (ii) 向委员会提交表格 D 以及 要求在适用国家提交的文件证券法（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行 。根据本协议条款发行的认股权证股份和认股权证将有效发行 ，公司普通股的全额支付且不可估税，除本协议中规定的转让限制 以外的所有留置权除外。公司已从其正式授权和未发行的股本中预留了若干普通股 股，供在行使认股权证时发行。

(g) SEC 报告；财务报表；无未披露的负债。在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交 此类材料的较短期限）（上述材料，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他 文件在其中引用，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”），或者已经该申请期限已有效延期，并且 在任何此类延期到期之前已提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有 重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），而且 提交时，美国证券交易委员会报告均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据发表报告的情况 在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。向投资者提供的公司财务报表 是根据所涉期间一致适用的美国或加拿大公认的 会计原则（“GAAP”）或国际金融 报告准则（“IFRS”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定， 并且在所有重大方面都公允地反映了公司及其合并的财务状况截至 日期的子公司及其业绩截至该日止期间的运营和现金流量，对于未经审计的报表， 需进行正常、非实质性的年终审计调整。根据公认会计原则或国际财务报告准则，公司没有任何负债、负债、债务、支出、索赔、亏损、 担保或背书，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的还是其他的 ，这些负债、债务、支出、索赔、亏损、 担保或背书，均不要求在财务报表中反映出来，或 (b) 自最新资产负债表包含之日起，与过去 的做法一致，在正常业务过程中并未出现 (i)财务报表的金额在任何情况下均不超过25,000美元，总额不超过100,000美元，(ii) 根据本协议或与本协议或本协议设想的其他交易有关，或 (c) 不属于本协议生效之日之后在正常业务过程中根据公司在正常业务过程中签订的协议履行的执行履约义务，这与过去的惯例一致。

(h) 实质内容 变更。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表发布之日起：(i) 没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事件 或事态发展，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用 与过去惯例一致的负债 以及 (B) 负债不是必须根据 GAAP 或 IFRS 反映在公司的财务报表中，(iii)公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配 现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其资本 股票的协议，以及 (v) 除非根据现有的公司 股权激励计划，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。

(i) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在任何法院、仲裁员、 政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、 政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）采取任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “行动”） : (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑， 或 (ii)如果作出不利的决定，可能会产生或合理地预期会产生重大不利影响。 公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任 或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。

(j) 劳工 关系。公司任何员工 不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在任何可能导致重大不利影响的劳资纠纷。公司的所有员工都不是与该员工与公司关系有关的工会的 成员，公司也不是集体 谈判协议的当事方，公司认为其与员工的关系良好。据公司所知 ，任何执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露 或专有信息协议或非竞争协议中的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而继续雇用每位此类执行官并不使公司对 承担任何责任上述事项。据公司所知，它符合所有与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资 和工时有关的美国联邦、州、 地方和外国法律和法规，除非无法合理地预期不遵守规定会产生 重大不利影响。

(k) 遵守情况。 公司没有意识到，据其所知：(i) 既没有违约，也没有违反（也没有发生任何未被豁免的事件 ，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司违约），公司 也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知契约、贷款或信贷协议，或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何 其他协议或文书（无论此类违约还是 违规行为已被豁免），(ii) 没有违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或 (iii) 已经或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则或条例，包括但不限于所有适用于其业务的外国、联邦、州 和当地法律以及所有影响环境的法律，但上述每种情况除外 可能没有或合理地预计会造成重大不利影响。

(l) 监管 许可证。正如美国证券交易委员会报告所述，据其所知，公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，除非无法合理地预计 不持有此类许可证会导致重大不利影响（“重大许可证”）， 并且公司尚未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证。

(m) 资产的所有权 。公司拥有所有不动产的良好且适销对路的所有所有权以及其拥有的所有个人 财产的良好和适销所有权，在每种情况下，这些财产对公司的业务都很重要，在每种情况下，都没有留置权，但留置权除外 ，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰 公司财产和用于支付联邦、州或其他税款的留置权，这些税款的缴纳既不拖欠 也不受处罚任何物质上的尊重。公司根据公司遵守的 有效、持续和可执行的租赁持有的任何不动产和设施均由公司持有。

(n) 专利 和商标。(i) 公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的必要或必需的类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）)，(ii) 自发布之日起 公司和任何子公司均未收到美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表，关于任何知识产权侵犯或侵犯任何人的知识产权 的通知（书面或其他形式），（iii）据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为，除非未能如此强制执行或这种 侵权无论是单独还是总体而言，都无法合理预期产生重大不利影响，以及 (iv) 公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值， 除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(o) 与高管、董事和员工的交易 。公司的高级管理人员或董事，据公司所知，目前公司的所有员工 都不是与公司进行的任何交易（雇员、高级职员 和董事的服务除外）的当事方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由任何人提供服务，规定 出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何人支付款项高级职员、董事或此类员工，或者 据公司所知，任何实体中有任何高管、董事或任何此类员工拥有可观的权益或是 高级职员、董事、受托人或合伙人，每种情况均超过12万美元，但以下除外：(i) 为 提供的服务支付工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票 期权协议。

(p) 某些 费用。对于交易 文件所设想的交易，公司不向任何经纪商、财务顾问或 顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。投资者对任何费用或由其他 人或代表其他 人就本第 3.01 (p) 节所述费用提出的任何索赔没有义务，这些费用可能与 交易文件所设想的交易有关。

(q) 私募配售 。假设第3.02节中规定的投资者的陈述和保证是准确的，则公司按照本协议的设想向投资者要约和出售证券，无需根据《证券法》进行注册 。

(r) 投资 公司。公司现在不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，也不会立即成为 或其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》 注册的 “投资公司”。

(s) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 注册法律中任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 ，这些条款由于投资者和公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 证券和投资者对证券的所有权所产生的交易文件。

(t) 披露。 除以下方面：(i) 交易文件所考虑的交易的实质性条款和条件，以及 (ii) 公司特此确认自本文发布之日起六 (6) 个月后不构成重大非公开 信息的 信息外，公司确认其或任何其他代表其行事的人都没有 向任何投资者或其代理人提供 向其提供其认为构成或可能构成 实质性非公开信息的任何信息。公司了解并确认，投资者将依靠上述陈述 进行公司证券交易。由公司或代表公司向投资者 提供的所有有关公司、其业务和特此设想的交易的披露都是真实和正确的，不包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。

(u) 没有 综合产品。假设投资者在第3.02节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券的要约或 出售任何证券或要求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行 与公司先前的发行整合《证券法》这将要求根据《证券法》注册任何此类 证券。

(v) 偿付能力。 根据公司 收到的证券出售收益生效后截至截止日的公司合并财务状况：(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii）) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的运作方式和提议开展业务应包括其资本需求，同时考虑到 公司开展业务的特定资本要求及其预计资本需求和资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金 流以及公司在考虑到 账户所有预期现金用途后清算所有资产将获得的收益，足以支付其所有现金或与之相关的所有款项需要支付此类金额 时的负债。公司不打算在截止日期之后承担超出其偿付 到期债务能力的债务（考虑到应偿还债务的现金的时间和金额）。公司不知道 有任何事实或情况使其相信将在截止日期后一 (1) 年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。公司在任何债务方面均未违约。 就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何借款负债或所欠金额超过 200,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书为存入或托收的流通票据 或类似交易提供的担保除外正常业务流程，以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的 任何超过20万美元的租赁付款的现值。

(w) 税收 身份。除了个人或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司已提交了所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，并已缴纳或应计所有显示应缴税款的 ，而且公司不知道有人声称或威胁了 公司存在税收赤字。

(x) 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的普通招标或一般广告或根据 《证券法》颁布的D条例第502（c）条所列的其他方式发行或出售任何证券 。根据《证券法》D条例第501（a）条的定义，公司仅向投资者和某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(y) 已保留。

(aa) 保险。正如美国证券交易委员会报告所述，公司针对此类损失和风险制定了保单，其金额 应符合公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险 保险。

(bb) 关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意，每位投资者 仅以正常买家的身份就交易文件和 此处及由此设想的交易行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及 任何投资者或其各自的代表或代理人就交易文件和所考虑的交易 提供的任何建议中，没有投资者担任公司的财务顾问或信托人（或 以任何类似身份），因此仅是投资者购买证券的附带行为。公司进一步向每位投资者表示， 公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立 评估。

(cc) 无取消资格活动。关于依据《证券法》（“D条例证券”）第506（b）条在本协议下发行和出售的证券，任何公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、 执行官、参与下述发行的公司其他高管、公司 20％或以上的已发行表决权益证券的任何受益所有人，均不是投票权的基础，也不是任何与公司相关的发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）出售时的容量（均为 “发行人受保人” ，合称 “发行人受保人员”）受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条 所述任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第 506 (d) (2) 条所涵盖的取消资格 事件除外，或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受取消资格事件的影响 。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条 规定的披露义务，并已向投资者提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(dd) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何D类证券有关的买方而获得或将获得 报酬（直接或间接）。

(ee) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前以书面形式通知投资者：（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人员相关的取消资格事件 的任何事件。

(ff) 反海外腐败行为。据本公司、任何代理人或代表 公司行事的其他人所知，公司都曾经：(i) 直接或间接地使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 ，(ii) 向外国或国内政府官员或员工 或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何子公司）所作的 的任何出资本公司知道代表其行事的人）违反了 法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(gg) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(hh) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据投资者的要求进行认证。

(ii)《银行 控股公司法》。公司及其任何关联公司均不受经修订的 1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的五 百分比（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 关联公司均不对受BHCA 和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(jj) 洗钱。公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务 记录保存和报告要求、适用的洗钱 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员提起或向其提起的诉讼或程序， br} 对《洗钱法》的尊重尚待批准，或者，对公司或任何子公司的知情受到威胁。

第 3.02 节投资者的陈述和保证。

每位 投资者本人，不代表其他投资者，特此向本协议发布之日和 公司截止日期作出如下陈述和担保（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应是准确的）：

(a) 权限； 组织。该投资者拥有签订 本协议并履行本协议要求其履行的所有义务的全部权力和权限（如果该投资者是个人，则有能力）。如果实体，则此类投资者是合法组织 的实体，有效存在且信誉良好，具有充分权利 公司或合伙企业签订和完成交易 文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易 文件的执行和交付以及该投资者对交易文件所设想交易的履行已获得该投资者所有必要的公司或类似行动的正式授权 。其作为一方的每份交易文件均由该投资者正式签署，当该投资者根据本协议条款交付时，将构成该投资者的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响信贷强制执行的普遍适用法律 的限制的总体权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体的 业绩、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受适用法律的限制。

(b) 拥有 账户。该投资者明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 ，而是以本金收购这些证券作为自有账户的本金，而且 的目的不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》或任何 适用的州证券法，目前无意违反《证券法》分销任何此类证券 或任何适用的州证券法，没有直接或违反《证券法》或 任何适用的州证券法，与任何其他人达成的间接安排或谅解，以 分销或就此类证券的分销达成间接安排或谅解（本陈述和担保不限制该投资者 根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该投资者是在其 业务的正常过程中收购本协议下的证券。

(c) 不可转让。 该投资者同意：(i) 投资者不会出售、转让、质押、赠与、转让或以其他方式处置证券或其中的任何 权益，也不会提出任何要约或试图做上述任何事情，除非根据 《证券法》和所有适用的州证券法对证券进行登记，或者在不受 《证券法》和所有适用州注册条款约束的交易中《证券法》，（ii）代表证券的证书将带有引用的图例 遵守上述限制，以及 (iii) 除非遵守上述限制，否则不得要求公司及其关联公司生效 任何所谓的此类证券转让。

(d) 投资者 身份。此类投资者是《证券法》D条第501（a）条所定义的 “合格投资者”。 下列签署人同意提供公司或其任何关联公司要求的任何其他信息，以确保在购买和出售证券时遵守 适用的美国联邦和州证券法。下列签署人已经填写了附录A中包含的机密投资者问卷 ，其中包含的信息截至发布之日是完整和准确的 ，特此确认截至截止日期。下列签署人为证明其作为合格投资者身份而提供或将要提供的任何信息都是准确和完整的，不包含任何虚假陈述 或重大遗漏。

(e) 该投资者的经验。该投资者，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该投资者能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(f) 访问 获取信息。该投资者承认，它有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附录）和美国证券交易委员会报告，并且 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表的答复；(ii) 获得有关证券的信息公司及其财务状况，运营业绩 ，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和潜在客户；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该投资者承认并同意，配售 代理人或配售代理的任何关联公司均未向该投资者提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述 ，配售代理人和任何关联公司可能已经获得了有关公司的非公开信息 ，投资者同意无需向其提供这些信息。在向该投资者发行证券 时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该投资者的财务顾问或信托人。

(g) 一般 招标。该投资者承认，公司或任何其他人均未提出通过任何形式的一般性招标或广告向其出售证券，包括但不限于：(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯 ，或 (ii) 任何一般招标或一般广告邀请与会者 的任何研讨会或会议。

(h) 保密性。 除了向本协议的其他当事方以及同意对信息保密的此类人士的顾问外 或有信托义务对此类信息保密，此类投资者对 向其披露的与该交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。

(i) 没有 外国投资者。投资者均为美国人，并表示其对证券的付款及其对证券的持续实益所有权不会违反其司法管辖区或州的任何适用的证券或其他法律。

(j) 来自公司的信息 。该投资者及其投资经理（如果有）有机会获得任何必要的信息 ，以验证公司提供的任何陈述或信息的准确性，并已答复了向 公司提出的所有询问，并已获得与公司和 证券的发行和出售有关的所有所需材料以及交易文件中规定的任何内容。除 交易文件及其中提及的协议外，公司或其任何关联公司、关联公司或代理人都没有向投资者和投资者的投资经理（ 如果有）提供任何发行文献。

(k) 投机 投资的性质。该投资者知道证券投资涉及高度的风险。这些 投资者承认：(i) 可能提供给投资者的任何预测、预测或估计纯粹是推测性的，不能据以表明通过本次投资可能获得的实际结果；任何此类预测、 预测和估计均基于公司有理由认为在做出此类 预测、预测或估计时是准确的假设，这些预测、预测或估计可能会发生变化超出公司或其 管理层的控制范围，(ii) 税收影响此项投资可能产生的预期不受绝对预测的影响，美国国税局新的 发展和规则、审计调整、法院裁决或立法变化可能会对该投资的一项或多项税收后果产生不利影响，并且 (iii) 已建议投资者就涉及该投资的法律事务和税收后果咨询自己的 顾问。投资者表示，投资者的 投资目标是推测性的，因为投资者通过投资广泛的 证券来寻求最大的总回报，这种证券的风险程度高于其他投资方式，因此投资者的风险敞口也是投机性的。此处提供的证券具有高度投机性，涉及高风险，只有在投资者能够承受全部投资损失的情况下，投资者才应 购买这些证券。

(l) 洗钱 。如果是实体，则该投资者的运营始终符合经修订的1970年货币和外汇交易报告法、适用的 洗钱法规及其适用的规章制度（统称为 “洗钱法”）、 的适用财务记录保存和报告要求， 以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员都没有采取任何涉及该法律的行动或诉讼就洗钱法而言，公司 是待定，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(m) 没有 ERISA 资金。订阅者不是 (i) 受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订的 （“ERISA”）或经修订的1986年《美国国税法》第4975条约束的退休计划、不受ERISA 或上述任何一项的任何参与者和受益人约束的计划，(ii) 个人退休账户或其受益所有人，或 (iii) 的信托人上述任何计划或个人退休账户。

(n) 投资者承认，任何联邦或州证券委员会或监管机构均未推荐证券。 在做出投资决策时，投资者必须依靠自己对公司和发行条款的审查，包括 所涉及的优点和风险。此外，上述当局尚未确认这份 文件的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。证券受可转让性和 转售的限制，除非《证券法》和适用的州证券法允许，根据注册或豁免，否则不得转让或转售。订阅者应注意，他们将被要求无限期承担这项投资 的财务风险，包括完全的资本损失。

(o) 自本协议发布之日起， 上述陈述和保证是真实准确的，自本协议和随附文件交付 之日起应真实准确，并在交付后继续有效。如果在任何方面，在订阅金额交付之前，这些陈述 和保证不真实和准确，则下列签署人应立即向公司发出书面通知 ，说明哪些陈述和保证不真实和不准确，以及其原因。此外， 投资者同意，如果订阅者不再是《证券法》D条第501（a）条所指的 “合格投资者” ，则投资者同意立即以书面形式通知公司。在投资者提供前 两句话所述的通知之前，公司可以依赖此处包含的与 任何与公司相关的事项有关的陈述、保证、契约和协议。在不限制前一句一般性的前提下，公司可以假设截至本文发布之日，所有此类陈述 和保证在所有方面都是正确的，并且可以依靠此类陈述和保证来确定 (i) 投资者是否适合作为证券的购买者，(ii) 证券可以在不事先根据《证券法》或任何其他注册标的证券的情况下出售给投资者或任何其他投资者适用的证券法，(iii) 接受认购的条件证券已得到满足，(iv) 投资者符合 公司设定的资格标准。

公司承认并同意，第 3.02 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该投资者 依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，也不得修改、修改或影响任何其他交易文件或与本协议 有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或完成本协议。

第四条

双方的其他 协议

第 4.01 节传输限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置 证券和标的证券。对于 证券或标的证券的任何转让，除非根据有效的注册声明，公司可能会要求 转让人向公司提供由转让人选择并为公司合理接受的律师的意见， 其形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要 在证券下注册此类转让证券或标的证券法案。未经公司书面同意，投资者不得出售或转让证券或标的 证券，不得不合理地扣留书面同意。 作为此类出售或转让的条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，并且 拥有本协议规定的投资者的权利。

(b) 只要本第 4.01 节要求， 投资者同意以下列形式在任何证券和标的证券 上印上图例：

本证券及其可转换成证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册 声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售在不受约束的交易中，注册要求 《证券法》并根据适用的州证券法，如转让人 法律顾问的法律意见所证实，其实质内容应为公司合理接受。

(c) 在 投资者根据规则144就拟议出售标的证券提出要求时，如果公司 合理地确定有此要求，则在收到投资者经纪人的惯常文件（如果标的证券 在经纪人交易中出售）后，公司应自费和努力聘请法律顾问，向 公司的过户代理人提供意见信根据 证券法，标的证券（如适用）无需注册即可转售，根据该规则颁布的第144条，只要符合第144条关于根据该规则转售任何标的证券 的要求。公司应安排在 向公司提交任何投资者的书面请求之日后的两 (2) 个工作日内提供任何此类意见书，以及公司或其法律顾问合理要求的任何经纪人陈述信和其他惯常文件， 包括法律顾问给该投资者的意见信，以证明遵守了第144条（“传奇删除日期”）、 和这样的意见信可能是 “一揽子”涵盖由多个投资者持有的标的证券的意见书（如果 适用于多个投资者）。

(d) 每位 投资者单独而不是与其他投资者共同同意，该投资者将仅根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求， 或其豁免出售任何证券和标的证券，并且如果根据注册声明出售证券或标的证券，则将按照其中规定的分配计划出售 ，并承认从 中删除了限制性图例本节中规定的代表证券的证书

4.01 是基于公司对这种理解的依赖。

第 4.02 节对稀释的确认。公司承认，标的证券的发行可能导致普通股的已发行股票稀释 ，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认 其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据证券发行标的证券 的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束， 无论公司可能对任何投资者提出的任何此类摊薄影响或任何索赔，也无论此类发行可能对 产生的稀释效应 公司其他股东的所有权。

第 4.03 节集成。公司不得以需要根据《证券法》登记向投资者出售证券的方式出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与向投资者发行或出售证券 相结合。

第 4.04 节宣传。公司和主要投资者在发布与本文设想的交易有关的 的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先就任何投资者的新闻稿同意，或者未经任何投资者事先同意 公司提及此类投资者同意的任何新闻稿，公司或任何投资者均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表 任何此类公开声明不得无理地扣留或延期 ，除非此类披露是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。

第 4.05 节对投资者的赔偿。对于任何种类或性质的任何和所有损失、索赔、责任、损害赔偿、罚款、 诉讼、成本和支出（包括相关费用），公司应向投资者及其各自的 合伙人、成员、股东、高级职员、董事、员工和代理人（以及具有类似 职能的其他头衔的任何其他人员）（统称为 “受保人”）进行赔偿、补偿并使其免受损害用于调查和辩护上述任何内容的费用） 以任何方式向该受保人征收、产生或针对该受保人提出的申诉与以下内容有关或引起或据称由于：(i) 公司在本协议或其他交易 文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的违反 ，以及 (ii) 不是该受保人关联公司的任何 股东以任何身份对该受保人或其中的任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易 文件所设想的任何交易（除非此类行动是基于违反该受保人的交易中的陈述、担保或承诺 文件或受保人可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该受保人 违反州或联邦证券法的任何行为，或该受保人因受保人 的重大过失或故意不当行为而导致的任何行为，由主管法院的最终、不可上诉的裁决决定管辖权）。

第 4.06 节普通股的保留。

(a) 公司应从其正式授权的普通股中维持最低储备金，以便根据证券发行， 金额等于所需的最低金额。

(b) 如果 在任何日期，已授权但未发行（以及其他未保留）的普通股数量低于该日期所需的最低水平 ，则董事会应尽商业上合理的努力修改公司的证书或公司章程 ，将授权但未发行的普通股数量至少增加到当时所需的最低水平， 而且无论如何不得迟于该日期之后的第60天.

第 4.07 节对投资者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的 对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成 公司授予每位投资者的单独权利，并由每位投资者单独协商，旨在让公司 将投资者视为一个类别，不得以任何方式解释为投资者就证券的购买、处置或投票或其他事项采取一致行动或集体行动。

文章 V

杂项

第 5.01 节终止。如果在终止日当天或之前尚未完成收盘交易，则任何投资者均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该投资者在本协议下的义务，对公司与其他投资者之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响 任何一方就另一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

第 5.02 节费用和开支。公司应向首席投资者和每位投资者偿还他们在谈判、准备、执行、交付和履行交易文件方面产生的任何和所有记录费用 ，包括， 但不限于合理的律师和顾问费用和开支、过户代理费、股票报价 服务费、与交易文件的任何修订或修改或任何同意或豁免有关的费用在 交易文件中，准备费用律师意见、托管费用和文件所设想 交易的重组费用。

第 5.03 节完整协议。交易文件及其证物和附表包含双方对本协议标的的的全部理解 ，并取代了先前与 有关此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

第 5.04 节通知。任何一方根据本协议向他人发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应以 书面形式亲自交付，或通过挂号信或挂号邮件、预付邮费、传真或电子邮件发送：

如果 致投资者：

发送至 该投资者在此签名页上列出的地址；

如果 向公司提出：

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

注意： Aneil Manhas

将 副本复制到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇， 新泽西州 08830

注意： Joseph Lucosky，Esq

或 发送给当事方可能以书面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知。

第 5.05 节修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和投资者签署的 书面文书，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方 签署。对本协议任何条款、条件 或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的 弃权，也不得以任何方式拖延或不作为损害任何此类权利的行使。

第 5.06 节继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力并使其受益。未经每位投资者事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何投资者均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该投资者向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是此类转让符合所有适用的联邦和州证券 法律，并且该受让人书面同意与公司书面同意受交易文件中适用于 “投资者” 的条款 的约束。

第 5.07 节无第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

第 5.08 节《适用法律》。与交易文件 的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受亚利桑那州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与任何交易文件所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、 高级职员、股东、雇员或代理人）只能在纽约州纽约市的法院（ “纽约市法院”）开庭。本协议各方特此不可撤销地服从纽约 市法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃和同意 在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何索赔个人不受此类纽约市法院的管辖， 或此类纽约市法院不当或此类诉讼的地点不方便。各方特此不可撤销地放弃个人服务 程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号或认证的 邮件或隔夜送达给该当事方（附有送达证据）向该当事方发送本协议 通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在 引起或与交易文件或本文所述交易相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序 以执行交易文件的任何条款，则 应向该诉讼或程序的胜诉方偿还另一方在调查、准备和起诉 该行动或程序时产生的律师费和其他费用和开支。

第 5.09 节生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

第 5.10 节执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起应被视为 相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给另一方 时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为签名（或代表其执行签名）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与效果相同 ，就好像该传真或 “.pdf” 签名页是其原件一样。

第 5.11 节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有 管辖权的法院认为无效、非法、无效或不可执行，则 中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方 应尽其商业上合理的努力寻找和采用其他手段来实现 的结果与该术语、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布 双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括 任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

第 5.12 节撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但只要任何投资者行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该投资者可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回此类相关行使、选择或 全部或部分需求，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销 票据的转换，则应要求投资者退还任何受此类撤销的转换 或行使通知约束的普通股。

第 5.13 节 “证券置换”。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏）， 或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

第 5.14 节补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 每位投资者和公司还有权根据交易文件寻求具体业绩。双方同意 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反 交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃辩护方 在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中断言法律上的补救措施是充分的。

第 5.15 节 “预留付款”。如果公司根据任何交易 文件向任何投资者支付或付款，或者投资者执行或行使该等权利，并且此类付款 或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销、撤回 或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、任何法律下的受托人、接管人或任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分债务并继续完全有效 ，其效力如同尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

第 5.16 节投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他投资者的义务不共同承担，任何投资者均不对任何其他投资者在任何交易文件下履行 义务或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据该文件采取的任何行动，均不应被视为将投资者视为合伙企业、 协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定投资者就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致 或集体行事。每位投资者 都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或 其他交易文件中产生的权利，并且任何其他投资者没有必要为此目的作为另一方加入任何 诉讼。每位投资者在 交易文件的审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理。为了公司的方便 ，公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易文件，而不是因为投资者要求或要求这样做。

第 5.17 节构造。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或本协议的任何修正案时，不得采用通常的解释规则，即 对起草方的任何歧义都必须解决 。此外， 任何交易文件中提及的股价和普通股的每一次均应根据本协议 日期之后发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

第 5.18 节标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

第 5.19 节豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 各方在适用法律允许的最大范围内有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确放弃陪审团永久审判。

[签名 页面关注中]

见证，截至下述日期，本证券购买协议由各自的授权 签署人正式执行本证券购买协议。

附件 A

证券 购买协议投资者对手签名页面

下列签署人希望：（i）与下列签署人签订截至2024年1月30日的本证券购买协议（“协议”）， 根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司 Bruush Oral Care Inc.（“公司”）， 以或基本上以向下列签署人提供的形式购买证券，以及（ii）按下述方式购买证券，特此同意自收盘时起从公司购买 此类证券，并进一步同意作为协议当事方加入本协议，同时享有与之相关的所有权利和 特权并在所有方面受其条款和条件的约束。下列签署人特别承认 已阅读本协议中题为 “投资者的陈述和保证” 的章节中的陈述， 并特此声明，其中包含的关于下列签署人作为投资者的陈述是完整和准确的。

附录 A

[机密 投资者问卷]

附录 B

[认股权证表格 ]

附录 99.2

预先注资的普通股购买权证

BRUUSH 口腔护理公司

这份预先注资的普通股 股票购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，就收到的价值而言，Yaletown Bros Ventures LTD或其受让人 （“持有人”）根据条款、行使限制和以下 规定的条件，在本认股权证行使之日或之后的任何时候（“初始行使日期”）以及本认股权证行使之前 在 中都有权 Bruush Oral Care Inc. 是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司 订阅和购买的全额订阅和购买（“终止日期”），但此后不行（“公司”），最多33,000,000股普通股（以下简称 “认股权证”，视调整而定 ，即 “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证 下的一股普通股的购买价格应等于行使价。这份预先注资的普通股购买权证已经支付 ，因此在行使认股权证时无需支付任何资金或现金。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节所示 的含义相同：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受其共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。如果公司拥有或直接或间接控制他人百分之五十（50％）以上的有表决权的股票或其他所有权 权益，或者如果公司拥有直接或间接指导或促成该人管理层的指导 和政策的权力，则该人应被视为控制公司 。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在当时上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格从上午 9:30（纽约 城市时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 该日期（或最近的 普通股的成交量加权平均价格）之前的日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易； 如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构）发布的 “粉单” 中报告，则普通股的最新每股出价如此报告的股票，或者 (d) 在所有其他情况下，是普通股的公允市场价值，该评估师由普通股的持有人真诚选出 当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数利息，其中的费用和开支 应由公司支付。

“董事会” 指公司 董事会。

“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型，自首次公开公布 适用的控制权变更后的第二天确定，或者，如果控制权变更未公开宣布，则以控制权变更完成之日为准， 用于定价目的并反映 (i) 无风险利率对应于美国国债利率，期限等于截至申请之日本认股权证剩余期限 ，(ii) 预期波动率等于 100% (iii) 此类计算中使用的每股 股的标的价格，应为 (a) 控制权变更结束前五 (5) 个交易日的最高加权平均价格，以及 (b) 以现金发售的每股价格（如果有）的总和，加上此类发行的任何 非现金对价（如果有）的价值（如果有）中的较大值控制权变更，（iv）零借款成本和（v）360天年化系数。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行 机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“控制权变更 ” 是指（i）对 普通股进行的任何重组、资本重组或重新分类，在此类重组、资本重组或重新分类之前，公司投票权的持有人 在此类重组、资本重组或重新分类之后继续进行的任何基本交易，以持有公开交易证券，在所有重要方面， 直接或间接地是 的持有人幸存实体（或有权或投票权 的实体）的投票权在这类 重组、资本重组或重新分类之后，此类实体或实体的董事会成员（如果不是公司，则为同等成员），(ii) 根据截至12月14日的某些合并协议 进行的迁移合并，(iii) 根据该合并协议 与Arrive Technology Inc.进行的某些拟议合并交易，2023 年，公司与 Arrive Technology Inc. 之间的合并（“合并”）、 或 (iv) 与以下内容相关的合并公司真诚地收购任何人，其中 (x) 公司在此类收购中直接 或间接支付的总对价不大于公司市值的20％，按该合并完成之日计算，（y）此类合并不考虑更改公司董事会大多数董事的身份。尽管此处有任何相反的规定，任何直接 或间接导致公司或继承实体没有根据 1934 年法案注册并在合格市场上市的普通股或普通股（如适用）的交易或系列交易均应被视为控制权变更。

“委员会” 是指美国证券 和交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，每股没有面值，以及此后可以将此类普通股 重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股 等价物” 是指公司或子公司有权在任何 时间收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些票据可在任何 时间转换为、可行使、可交换普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“合格市场” 是指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约股票 交易所有限公司

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本的 交易” 是指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或 以其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 合并或合并到另一个标的实体（无论公司是否幸存的 公司），或 (ii) 出售、分配、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产或其任何 “重要子公司”（定义见第S-X条第1-02条） 归一个或多个标的实体，或 (iii)提出或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受到 的约束，或让其普通股受制于或参与一个或多个标的实体提出、购买、投标或交换 要约，该要约被至少 (x) 50% 已发行普通股、(y) 50% 已发行普通股的持有人接受所有参与或参与此类收购、招标或参与的任何标的实体持有的普通股，或 关联的所有标的实体持有的普通股交易所要约未兑现；或 (z) 如此数量的 普通股，使所有标的实体提出或参与此类收购、投标或交换要约的标的实体或与之有关联的所有主体实体共同成为至少 50% 普通股已发行股份的受益所有人（定义见1934年 法案第13d-3条），或 (iv) 完成股票购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与一个或多个 标的实体共享，通过这些实体，所有此类标的实体单独或总体收购 已发行普通股的至少 50%，(y) 至少 50% 的已发行普通股，计算方法是所有主体实体持有的普通股 股份，或与之关联的所有标的实体持有的普通股 购买协议或其他业务合并未流通；或 (z) 普通股数量等于 标的实体集体成为至少 50% 的 普通股已发行股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）重组、资本重组或重新归类其普通股，（B）公司 应通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔相关交易中允许 任何标的实体或主体总体而言，将直接或间接成为或成为 “受益所有人”（如《1934年法案》第13d-3条中定义的 ）的实体，无论是通过收购、收购、转让、转让、 招标、要约、交换、减少已发行普通股、合并、业务合并、 重组、资本重组、分拆安排、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他方式 ，以 (x) 已发行和未偿还的普通投票权总额的至少 50%} 普通股，（y）至少占已发行和所代表的普通投票权总额的50％截至认购日，所有此类标的实体未持有的 普通股的已发行股份，计算方法为 所有标的实体持有的任何普通股均未流通，或 (z) 公司已发行的普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体实施 法定短期合并或其他要求其他股东的交易公司在没有 的情况下交出普通股公司股东或 (C) 直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）批准 参与一项或多项关联交易，以 规避或规避本定义意图的方式发行或签订任何其他工具或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守条款的方式进行 在更正本定义 或其任何部分所必需的范围内使用此定义该定义可能存在缺陷或与此类文书或 交易的预期处理方法不一致或不一致。合并不应构成基本交易。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“继承者 实体” 是指由任何基本交易或控制权变更的 或与之签订此类基本交易或控制权变更的一个或多个人（或者，如果由持有人选择，则为公司或母实体）组建、产生或幸存下来的一个或多个个人（如果由持有人选择，则为公司或母实体）。

“交易日” 是指 普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场 或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“过户代理人” 指奥德赛转让和信托公司、公司现任过户代理人、 和公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则按 彭博律师事务所报告的普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于在交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 该日普通股的交易量 加权平均价格（或最近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX（视情况而定），(c) 如果 普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告，则最新的每股出价如此报告的普通股的份额，或（d）在所有其他情况下，由普通股真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场 价值持有当时尚未偿还的认股权证 多数利息的持有人，其费用和开支应由 公司支付。

“认股权证” 是指这份 认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间 全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签发的传真 副本或 PDF 副本，该副本采用本协议所附形式（ “行使通知”）以电子邮件（或电子邮件附件）的形式提交给公司。 持有人应根据本协议第 2 (d) (vi) 节，在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易天数（定义见本文第 2 (d) (i) 节）中较早者之内， 持有人应根据本协议第 2 (d) (vi) 条提交行使通知，不需要 的原始行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。 尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向 公司交出本认股权证，在 在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日起 之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买了本协议下可用认股权证股份总数的 部分，其效果是减少本协议下可购买的 认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和 公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何 受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在 购买了本认股权证的一部分后，在任何给定 时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额，除非此类认股权证交给公司并根据 持有者重新发行第 2 (d) (ii) 节。

b) 行使 价格。本认股权证的行使价为0.001美元，可根据以下规定进行调整。这是一份预先注资的认股权证，已支付 （“行使价”）。

c) 无现金 练习。如果在第九十 (90) 之后的任何时候^第四) 自本协议发布之日起，认股权证股份没有有效注册 ，本认股权证可随时通过 “无现金 行使” 的全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于 除以所得商数的认股权证股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证 以这种无现金方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 认股权证应具有行使的认股权证的特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的 立场。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人 的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人 。持有人向认股权证股份或向持有人转售认股权证股份 ，或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，通过以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的 证书将持有人根据行使权证有权获得的数量的 证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址 ，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日内，(ii) 向本公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 包含行使价的交易日数向公司交付行使通知之后的标准 结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证所涉认股权证股份的 记录持有人，前提是公司在 (i) 两 (i) 项中较早者收到行使 总价格（无现金行使除外）的付款（以较早者为准）2) 交易日和 (ii) 交易日数，包括通知交付后的标准结算周期运动的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司 应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证 （基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在该认股权证之后的每个交易日（在违约金开始累积后的第五个交易日）每个 交易日增加到每个 交易日20美元股票交割日期 直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意，只要本认股权证仍未履行且可行使，就保留一名参与FAST计划的过户代理人。 此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期， 自 行使通知交付之日起生效，以多个交易日表示。尽管有上述规定，对于在首次行使之日下午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知，公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前按照 此类通知交付认股权证股票，初始行使日期为认股权证股份 的交付日期，就本协议而言。

对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其 经纪人要求持有人以其他方式购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买，交付普通股 股以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类行使获得 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有），即（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的金额 向持有人就发行时间 行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在 中，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的 普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 股票，以支付试图行使普通股的买入， 的总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款， 公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 的特定绩效法令和/或禁令救济。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能让转让代理在认股权证股份交付日期之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。没有 份股或股票。行使 本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该分数 乘以行使价的金额为最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。

v. 费用、 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或与发行此类认股权证股份有关的其他 杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名义签发，在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为 的条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付 当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或 另一家履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交付认股权证 股票所需的所有费用。

六。关闭 本书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本 认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条 ，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的 其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）；以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份 的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 反映在 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应 持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时 已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股 的发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益 所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股 数量的4.99％ ，并且本第2（e）节的规定将继续适用。 实益所有权限制的任何增加要到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。本段条款 的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制 不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制 应适用于本款的继任持有人 搜查令。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券，以 股普通股（为避免疑问，普通股不包括公司在 行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）细分已发行的普通股分成更多的股份，(iii) 将 （包括通过反向股票拆分）的已发行普通股合并股票分成较少数量的股票，或者（iv）通过 将普通股重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价 应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股， 如果有）的数量，其分母应为股票数量此类事件发生后立即流通的普通股 ，行使本认股权证时可发行的股票数量应为按比例调整 ，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本节 3 (a) 进行的任何调整应在确定有权获得此 股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并 或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) [保留的]

c) 后续的 配股。除根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录 持有人授予、发行或 出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 根据适用于此类购买权的条款收购总额如果 持有人持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在 记录授予、发行或出售此类购买权之前行使本认股权证（不考虑任何 行使本认股权证的限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在 确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前 （但是，前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致 持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与该购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的实益所有权），并且持有人的该 购买权应暂时搁置，直到其权利不会 导致持有人超过受益所有权限制）。

d) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或 其他方式（包括但不限于通过 股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他 分配或其他类似交易）（a “分配”），在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人 有权参与此类分配，其参与程度与持有人在 为此类分配取得记录之日之前 持有完全行使本认股权证（不考虑 行使本权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）时持有人本应参与的普通股数量相同，或者，如果未记录任何此类记录，即普通股记录持有人的日期 是否参与此类分配尚待确定（但是，前提是，如果 持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权 的限制，则持有人无权参与该等程度的分配（或在该等程度上参与任何普通股的受益所有权 ）和部分在以下情况下，为了持有人的利益，此类分发应暂停 直至此为止永远，因为其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制）。

e) 基本交易。如果，在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一项或 多项相关交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有 子公司，合而为一）直接或间接地对全部或几乎全部进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他 处置其在一项或一系列关联交易中的资产，(iii) 任何直接或间接的购买 要约、要约或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，根据该协议，普通股 持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上的已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多笔相关交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的任何 重新分类、重组或资本重组根据该协议，普通股 股票实际上被转换成或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但没有 限制的重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），其中 该其他人或集团收购普通股 50% 以上的已发行股份（不包括其他人或其他个人持有的任何普通股 股份，或与之有关联的人或与订立 此类股票或股票购买协议或其他业务合并）（均为 “基本交易”）的其他人或参与者有关联，那么，在 随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑 第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制），普通股的数量继任者或收购公司 或公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司），以及该基本交易前夕本认股权证可行使的普通股数量的持有人 （不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）而应收的任何额外对价（“替代对价”）。 就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价 ， 公司应以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、现金 或财产，则持有人应有与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择。尽管有相反的情况，在 发生基本交易的情况下，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易（或者，如果较晚，则在 公开宣布适用基本交易之日）的同时或之后的30天内，通过支付相同类型或形式从持有人那里购买本认股权证 的对价（且比例相同），以 Black Scholes Value（定义见下文）本认股权证中未行使的部分， 是就基本交易向公司普通股持有人发行和支付的，无论是 该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择 从与基本交易相关的替代对价形式中获得；但是，前提是 如果基本交易不在基本交易范围内公司的控制权，包括未经公司董事会批准， 持有人只能在该基本交易 交易完成之日从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），其价值为本认股权证中与基本交易有关的未行使部分 的黑斯科尔斯价值， 不管该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股的持有人是否获得 选择从与基本交易相关的替代对价形式中获得。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于从彭博有限责任公司（“彭博社”）的 “OV” 函数 中获得的 Black-Scholes 期权定价模型 ，在适用的基本面交易 完成之日时确定，反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率 公开宣布适用的基本交易和终止日期，(B) 预期波动率 等于 100 天从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的波动率，为公开宣布适用的基本面交易后的交易日 ，(C) 此类计算中使用的每股基础价格 应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）之和，加上以此类形式提供的任何非现金对价（如果有）的 价值基本交易以及 (ii) 在公开发布前的最后一笔VWAP (x) 中较大者此类基本交易以及 (y) 该基本交易 完成前的最后一次VWAP，以及 (D) 剩余的期权时间等于 适用的基本交易公告之日与终止日期之间的时间，以及 (E) 借贷成本为零。Black Scholes Value 的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日以较晚者为准，通过电汇立即可用的资金支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易 中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，以书面形式和实质承担 公司在该基本交易之前合理满意并经持有人批准（无不合理拖延）的书面协议， 持有人可以选择向持有人交付以换取本认股权证 a继承实体的安全性，由 一份形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书，可以行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股股份， 将本协议规定的行使价应用于此类股本（但考虑到此类基本交易中普通股的相对 价值以及此类股本的价值，此类股本的数量 和行使价是为了保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前 ），其形式和实质内容都相当令人满意。 在发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并被取代（因此，从 起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应提及 而指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本认股权证下的 公司的所有义务，其效力与该继承实体在本文件中被命名为公司。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证数量的任何 调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）参与的合并、公司全部或几乎全部资产的任何 出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司事务应安排通过传真或电子邮件将显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给 持有人在公司的认股权证登记册上，在适用记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历 天发布通知，说明 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的日期，如果不作记录，则注明登记在册普通股持有人有权获得此类股息的日期，分配、赎回、权利或认股权证待定 或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售的日期，转让或股票交易预计 将生效或结束，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股的股份换成在此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换时可交割的证券、现金或其他财产；前提是未能发送此类通知或其中或其交付中的任何缺陷 不影响此类通知中要求注明的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的 任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日止 仍有权 行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证 书面转让， 的资金足以支付此类转让时应缴的任何转让税， 即可全部或部分转让。在交还此类款项后，公司应 以受让人或多名受让人的名义以该转让文书中规定的面值或面值 签发和交付新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中非 如此转让的部分，本认股权证应立即取消。无论此处有何相反规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应 在持有人向全额转让本认股权证的 公司交付转让表后的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果按照本协议进行适当分配，则可以在不发行新认股权证的情况下由新持有人行使 购买认股权证股份。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割 或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并一份或多份认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为初始行使日， 应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的权证股份数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节 通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本认股权证第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其为 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于 审理该等诉讼、诉讼或程序继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议规定的任何权利， 均不构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损失 ，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括 但不限于持有人在收取 任何 时产生的合理律师费，包括上诉诉讼的费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

g) 致持有人的通知。

(i) 调整行使价。每当根据第3节的任何规定调整行使价时，公司应 立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）参与的合并、对公司全部或几乎全部资产的任何 出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司都应批准自愿或非自愿解散、清算 或清盘要求通过传真或电子邮件将上面显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给 持有人公司的认股权证登记册，在适用记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历 天，一份通知，说明 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的日期，或者如果不作记录，则为登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配的日期赎回、权利或认股权证待定 或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让的日期或股票交易所预计 将生效或结束，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股的股份换成在此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换时可交割的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷 影响此类通知中要求注明的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的 任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日止 仍有权 行使本认股权证。

h) 责任限制。由于持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，本协议中的任何条款均不得导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

i) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中提出法律补救措施足够的辩护。

j) 继承人和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及其所证明的权利和义务应 有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人 ，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并且 可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

k) 修正案。一方面，经公司 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

l) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以适用法律有效和有效的方式解释 ，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效。

m) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为 本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

(1) 下列签署人特此选择签发 [XX]根据所附认股权证条款持有的公司认股权证股份（仅限 全额行使），

此 预先注资普通股购买权证已经付款，因此在行使认股权证时不会有任何资金或现金到期。

(3) 请以下列签署人的名义或以其他名义发行上述认股权证

在下面指定 ：

___________________________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

___________________________________________

___________________________________________

___________________________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

的授权签字人的签名

投资 实体: _________________________________________________________________________________

授权名称

签字人： ______________________________________

授权标题

签字人： ______________________________________

日期： __________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

日期：________________ _______，