附件10.29

补充协议

本补充协议于2024年2月5日生效，由开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN， Ltd.与根据特拉华州法律组织和存在的Banzai International，Inc.(前身为7GC&Co.Holdings Inc.)签订。

背景

(A)	兹参阅日期为2023年12月14日的备用股权购买协议(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订)，根据该协议，本公司有权按协议规定不时向投资者发行及出售本公司最多1,000,000美元的本公司A类普通股(面值每股0.0001美元)，每股面值0.0001美元。

(B)	就现有SEPA而言，本公司与投资者订立注册权协议(注册权协议)，根据该协议，本公司须根据注册权协议所载条款及条件，登记转售须注册证券(定义见注册权协议)。

(C)	根据国家环保总局第2.01节的规定，投资者应向公司预付本金3,500,000美元的预付预付款(根据国家环保总局的定义)，并由国家环保总局附件B所列形式的可转换本票(每张本票)证明。

(D)	双方同意将预付预付款增加1,000,000美元，从3,500,000美元增加到4,500,000美元，并将这笔额外预付预付款预付本金1,000,000美元(额外预付预付款 预付款)。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：

1. 定义和解释

1.1本文中未另作定义的大写术语应具有国家环保总局规定的含义(如适用)。

2.额外预付提前结账

2.1额外预付预付款。在满足国家环保总局附件二中规定的条件后，投资者应向公司预付本协议规定的本金1,000,000美元的额外预付预付款。自本办法之日起及以后，就国家环保总局而言，国家环保总局所使用的预付预付款也应包括额外的预付预付款。

2.2收盘。额外预结应于纽约时间上午10：00，即本公司向美国证券交易委员会提交经S修订的S-1表格(档案号333-276307)当日(额外预结)进行，惟附件二所载条件已获满足(或本公司与投资者共同商定的其他日期及时间)。在额外预付预付款结算时，投资者应将额外预付款本金减去相当于额外预付本金本金10%的折扣额(原始发行折扣)预付给公司，预付款本金是从到期购买价中扣除的，并在即期可用资金中作为原始发行折扣(原始发行折扣)预付给公司书面指定的账户，公司应以代表公司正式签立的方式交付本票，本金金额相当于首期预付款的全部金额。本公司承认并同意，原始发行贴现(I)将不提供资金，但应被视为在额外的预先结算时已全部赚取，且(Ii)不应减少每张本票的本金金额。自本合同生效之日起，就国家环保总局而言，国家环保总局所使用的预先关闭一词也应包括额外的预先关闭。

3.申述、保证及契诺。

3.1公司的陈述和保证。为此目的，本公司声明并向投资者保证，截至本协议日期 ，国家环保总局的所有陈述和保证在所有重要方面均真实无误(但仅针对某一特定日期事项的陈述和保证除外，该陈述和保证应真实无误)，并适用于将于额外提前成交时发行的本票的发行和销售。

3.2投资者的陈述和担保。为此目的，投资者向本公司声明并保证，截至本协议日期，国家环保总局的所有陈述和保证均真实无误(但仅涉及某一特定日期事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期时应真实无误)，并适用于将于额外提前成交时发行的本票的发行和销售。

3.3所需注册金额。将《登记权协议》中所定义的所需登记量的定义全部删除，代之以：

“所需注册金额” 指（i）就初始注册声明而言，至少等于$4，500，000除以每股普通股价格的商的普通股数量，每股普通股价格等于 初始注册声明第一次修订提交前十个交易日的最低VWAP乘以2，及（ii）就随后的登记声明而言，投资者要求的普通股股份数目不得超过转换所有当时未偿还的本票后可发行的普通股股份的最高数目（就本协议而言，假设（x）该等承兑票据可按最低价兑换（定义见其中）于 厘定日期生效，及（y）任何该等兑换不得考虑其中所载兑换承兑票据的任何限制），在每种情况下，均须遵守第2（e）条规定的任何削减。

3.4最低价格事件。投资者在此同意将任何底价事件 推迟至以下时间（以较早者为准）：（i）注册声明的生效日期，或（ii）注册权协议中定义的生效截止日期。

4.对口和交付。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何 签名是通过电子邮件发送的.pdf格式数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页面为其正本的效力相同。

5.依法治国。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约最高法院在纽约州纽约县开庭，纽约南区美国地区法院在纽约开庭审理根据本协议提出的任何民事诉讼。

6.非排他性协议。 尽管本协议有任何规定，但本协议和根据本协议授予投资者的权利是非排他性的，本公司可在本协议有效期内及之后的任何时间发行和分配或承诺发行和分配任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债权证、购买股份或其他证券的期权和/或可转换为本公司普通股或其他证券的其他便利，以及延长、续期和/或回收任何债券和/或债券。及/或授予有关其现有及/或未来股本的任何权利。

7.整份协议；修订。本协议取代投资者、 公司、其各自的关联公司和代表其行事的人之间就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议与国家环保总局一起，包含各方对本协议所涉事项的全部谅解，除本协议明确规定外，本公司和投资者均不就该等事项作出任何陈述、保证承诺或承诺。除由本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

8.国家环保总局。除本协定另有补充外，国家环保总局应保持完全效力和效力。

[故意将页面的其余部分留空]

本补充协议由双方正式授权的官员签署，特此为证。