附件10.27

和解协议

本和解协议于2024年2月5日(协议日期)由Banzai International，Inc.、根据卢森堡法律成立的GEM Global Year LLC SCS Sociétéen Command dite SIMPLE YOY(GEM Global Year)和根据巴哈马联邦法律成立的有限公司GEM Year(GEM Year)(与GEM Global、创业板各方和各自的创业板党一起)签订。本协议的每一方在本文中称为缔约方，统称为缔约方。

独奏会

答：于2023年12月13日，创业板环球与本公司根据 订立一份具约束力的条款说明书(条款说明书)，本公司有责任向创业板环球发行面额为2,000,000美元的可换股债券(可换股债券)，该可换股债券将予发行，以代替根据购股协议条款(定义见下文)应付的2%承诺费。

B.于2023年12月14日，创业板订约方与本公司签署一份谅解函件(《谅解函件》)，确认于本公司于2022年5月27日按与条款说明书一致的条款发行可换股债券及于本公司、创业板环球及创业板收益率 购股协议第4.12(B)节所述认股权证发行后，购股协议将追溯终止，自2023年12月13日起生效。

C.认股权证于2023年12月14日发出，双方现希望根据本协议所载条款及条件，清偿条款书项下的债务并正式终止，并追溯终止股份购买协议。

协议书

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互义务、条款、权利、契诺和对价，双方在此确认已收到和充分履行这些义务、条款、权利、契诺和对价，并打算具有法律约束力，因此，双方特此协议如下：

1.向创业板各方支付款项

在本协议所载条款及条件的规限下，为换取本公司终止S在条款表项下的责任及追溯终止购股协议(自2023年12月13日起生效)，本公司须向创业板环球支付本节第一节所载款项。

A.向GEM Global支付的首笔款项

在不迟于协议日期(以及付款之日，即生效日期)后三个工作日内，公司应根据本协议附件A中规定的电汇指令，通过电汇方式向GEM Global支付总额为120万美元(1,200,000.00美元)的即期可用资金。

B.创业板全球本票

自生效之日起，公司应向创业板全球发行一张面额为100万美元(1,000,000.00美元)的本票(即本票)。本票将采用本协议所附本票的形式作为附件B。

2. 终止条款说明书和股份购买协议

于生效时间，(I)条款说明书及其项下的所有责任(包括发行可换股票据的责任)终止，(Ii)购股协议将终止，自2023年12月13日起生效，及(Iii)创业板订约方根据谅解函件就于生效日期前订立的任何及所有替代融资安排(替代融资安排)授予的豁免将不可撤销。

3.相互免除申索

A.创业板各方代表自己及其各自的关联公司(定义如下)、继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和获准受让人(统称为创业板解除方)，特此放弃、免除和永远解除本公司及其每一家现在、过去和未来的子公司、直接和间接 股权持有人，包括但不限于实益所有人、董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代表、律师、代理人、继承人、个人代表、继承人、保险人和获准受让人(统称为公司解除方)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼法律诉讼、普通法或任何类型的法定索赔、投诉、申诉、要求、指控、承诺和损害赔偿义务， 损失、费用、费用、律师费和费用，无论是固定的还是或有的、已知的或未知的、怀疑的或不怀疑的、任何种类、性质或描述的、无论在法律上、在衡平法上、侵权方面，以及直接或间接的，无论是通过{br>出资、赔偿或其他方式(统称为索赔)，从开始到生效时间，直接或间接产生于购股协议或以任何方式与购股协议有关的 条款表，可转换债券或任何创业板发行方曾经拥有或可能拥有的替代融资安排，包括但不限于根据任何联邦或州法规或普通法或以明示或默示的合同方式产生的任何索赔，以及在生效时间之前提出的任何和所有索赔。但是，本协议中的任何内容不得以任何方式解释为限制任何一方S执行本协议或本票条款的权利。

- 2 -

B.本公司代表本公司及其每一关联公司、继承人和获准受让人(统称为公司解除受让方)，特此放弃、免除和永远解除创业板当事人及其各自的现在、过去和未来的子公司、直接和间接股权持有人，包括但不限于受益所有人、董事、经理、合作伙伴、高级职员、员工、代表、律师、代理人、继承人、个人代表、继承人、保险人和获准受让人(统称为创业板解除 方)自生效之日起至生效期间(包括生效日期)的任何和所有索赔。因购股协议、条款说明书、可转换债券或本公司任何获解除授权方曾经拥有或可能拥有的替代融资安排而直接或间接产生或有关的任何股份购买协议、条款说明书、可换股债券或其他融资安排，现已拥有或可能拥有针对任何创业板获免方的直接或间接(不论以出资、赔偿或其他方式)，包括但不限于根据任何联邦或州法规或普通法或以明示或默示的合同方式产生的任何索偿，以及在生效时间之前提出的任何及所有索偿。但是，本协议中的任何内容不得被解释为以任何方式限制任何一方S为执行本协议或本票的条款而采取行动的权利。

C.就本协议而言，附属公司一词对任何人而言，是指直接或间接控制、受该特定人士及其每个直系亲属直接或间接共同控制或控制的每个人，其控制是指通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，控制或指导该人的管理和/或 运营的能力。

4.契诺

A.不与苏立约。双方同意，该方不会就本协议发布的任何索赔提出任何索赔。 除非本协议另有明文规定，否则双方均声明、保证并同意，其没有也不会就本协议发布的任何索赔向任何州或联邦法院或非司法法院(包括但不限于仲裁)、或任何行政法院或机构提起或维持任何索赔。本协议包含的任何内容均不得阻止任何一方采取任何行动强制执行本协议或本票的条款。

B.肯定的《公约》。作为各方完成本协议预期交易的一项重大义务，本公司和创业板各方应自费：(I)合理地与其他各方合作，(Ii)执行任何合理的进一步行动，以及(Iii)签署和交付其他各方可能合理要求的文件或文书，在每种情况下完成本协议预期的任何交易、行为或 协议。

5.申述及保证

A.公司的陈述和保证。本公司特此向创业板各方作出如下声明和保证：

I.本公司拥有签署和交付本协议和本票(结算文件)所规定的所有必要权利、权力和授权，并履行其义务。和解文件、本公司履行和解文件下的义务，以及完成和解文件项下拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权。每份和解文件在签署和交付时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组或其他类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利。

- 3 -

二、本公司签署和交付和解文件、完成和解文件预期的交易以及履行和解文件规定的S义务不会直接或间接(无论是否发出通知或时间流逝)：(I)违反或导致 违反任何(A)本公司组织文件的规定，或(B)本公司受制于或约束本公司的任何政府当局的法律或秩序；或(C)本公司作为一方的合同；或 (二)要求非缔约方的任何人同意或采取任何其他行动。

三、本公司是任何公司解除方根据本协议解除的任何和所有债权的唯一所有者，并且本公司没有将任何此类债权全部或部分出售、转让或以任何方式设押给任何人。

B.创业板各方的陈述和担保。创业板各方特此向本公司作出如下声明和保证：

I.该创业板方拥有签署和交付和解文件以及履行和解文件项下义务的所有必要权利、权力和权限。和解文件、创业板缔约方履行和解文件规定的义务以及完成和解文件项下拟进行的交易，均已获得创业板缔约方采取的所有必要行动的正式授权。创业板缔约方作为一方的和解文件在签署和交付时，将构成创业板缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对创业板缔约方强制执行，但受适用的破产、破产、重组或其他类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利。

二、创业板缔约方签署和交付和解文件，完成和解文件所设想的交易，履行其在本协议和本协议项下的义务，不会直接或间接(无论有无通知或时间流逝)：(I)违反或导致违反任何(A)该创业板当事人组织文件的规定，或(B)该创业板当事人受制于或约束于其的任何政府当局的法律或秩序；或(C)该创业板当事人作为一方的合同；或(Ii)要求非缔约方的任何人同意或采取任何其他行动。

三、创业板各方均为创业板发行方根据本协议作出释放的任何及所有债权的唯一拥有人，且创业板各方并无将任何该等债权全部或部分出售、转让或以任何方式抵押予任何人士。

6.司法管辖权、地点、法律选择、放弃陪审团审判

本协议应受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。对因本协议或本票引起的任何争议的是非曲直的裁决应在特拉华州的州或联邦法院进行。上述场地为强制性的，不是随意选择的。每一方均不可撤销地放弃该地点或基于任何类似的理由不对该地点提出异议。此外，双方明确同意在涉及本协议的任何争议中向特拉华州和/或联邦法院授予个人管辖权 。当事人

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在本协议和/或任何附属文件引起的、与本协议和/或任何辅助文件有关的、与本协议和/或任何附属文件有关的任何诉讼或诉讼中，陪审团放弃由陪审团进行审判。双方同意并理解，这一放弃构成陪审团放弃对该诉讼或诉讼的所有当事人的所有索赔，包括对非本协议当事方的索赔。本豁免是在知情、自愿和自愿的情况下作出的。

7.补救办法

双方可寻求在法律和/或衡平法上强制执行本协议中的任何条款、契约、权利或义务，包括损害赔偿、律师费和费用、临时、初步和永久禁令救济。在不限制前述规定的情况下，各方特此承认，违反本协议将造成无法弥补的损害，法律上没有任何补救措施是足够的，因此，除了任何其他补救措施(在此绝不受限制)外，各方均有权根据本协议在有管辖权的法院获得强制令救济和具体履行，以 执行本协议的条款，而无需张贴保证书或任何其他担保。因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的胜诉方有权获得其合理的律师费和费用。

8.律师费及开支

创业板订约方及本公司理解并同意，就他们之间而言，彼等将分别或代表彼等自行承担与和解文件有关的所有开支。

9. 完整协议/可分割性

本协议和本票阐明了双方关于解决索赔问题的完整协议，并取代了任何其他书面或口头谅解，以及本协议中未明确指明的关于本协议主题的所有先前通信。双方同意，如果本协议的任何规定或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议的其他规定或适用。

10. 修改

除非经双方书面同意，本协议不得修改或修改。

11.借参考成立为法团

本协议中包含的所有朗诵将通过引用并入。

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12.对应关系和电子传输

本协议可由双方以副本和电子传输(电子邮件)的形式签署，每一份均应被视为正本，但所有各方应共同构成一个协议，尽管双方不是同一副本的签字方。

13. 放弃违约

除非放弃方以书面形式签署，否则本协议的任何条款均不被视为放弃。本协议任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款，或因违反本协议而未行使任何权利或补救措施，均不构成对该条款或任何其他条款的放弃。放弃本协议的一项规定，不应被视为放弃本协议的任何其他规定或对任何后续违约行为放弃此类规定，除非 有明确的书面规定。

14.作业

未经各方事先书面同意，不得转让本协议中的利益、权利、义务和保护。

15.通知

本协议要求的通知(如果有)应通过美国邮件和电子邮件发送给下列人员。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应在亲自交付或通过快递交付时被最终视为有效，或者如果在正常营业时间内通过确认传真或电子传输发送，或者如果在营业时间以外发送，则在发送之日的第二个工作日通过确认或电子传输发送，或在美国邮件中存放后四(4)个工作日，通过挂号信或挂号信、预付邮资、如下所述的地址，或一方通过事先书面通知本合同其他各方指定的其他地址。

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[签名显示在以下页面上]

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兹证明，双方已签署本协议，本协议自上述规定日期起生效。

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附件A

电汇指令

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附件B

承付票的格式

附设

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此处代表的证券或本票据可以交换的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册，在没有根据该等联邦和州证券法进行有效注册声明或豁免注册的情况下，不得提供或出售。

万载国际股份有限公司

无担保本票

$1,000,000.00		[    ], 2024

Banzai International，Inc.特拉华州的一家公司（制造商”），特此承诺向根据卢森堡法律成立的GEM Global Yield LLC SCS（收款人）支付 本金总额为一百万美元（1，000，000.00美元）。”“

1.参考和解协议。该无担保本票（本本票）由出票人根据日期为的某和解协议的条款向 收款人发行。” [    ]，2024年（经不时修订、补充或修改，《和解协议》）由制造商、 收款人和GEM Yield Bahamas Limited共同签署。本附注所用及未另行界定之首字母大写术语具有结算协议赋予该等术语之涵义。

2.支付本金。制造商应向收款人支付本票据的本金金额，以及该 本金金额的所有应计但未付利息，现金如下：每月第一天支付十万零/100美元（$100，000.00）（每个月的第一天，每月付款金额），第一次每月付款将于2024年3月1日进行，最后一次付款将于2024年12月1日进行。“”

3.提前还款在此日期之后的任何时间和不时，制造商可以提前支付全部或部分，没有溢价或 罚款，本票据的未偿还本金金额，连同所有应计但未支付的利息，该本金金额截至提前还款之日。

4.未能支付。

a. 双方同意，如果制造商未能在到期时（“付款到期日”）支付每月付款，则在付款到期日后的第五个交易日（“付款截止日”）或之前，制造商应 发行无限制、自由交易的A类普通股注册股票，面值为制造商的0.0001美元（“A类普通股”）。“如果发行’人的过户代理人参与了存托信托公司’（“DTC”）的快速自动证券过户程序，则发行人应通过存款提取代理人佣金系统将收款人有权获得的普通股股份总数（“转换股份”）贷记到收款人’经纪’人在DTC的余额账户中，或者，如果过户代理人没有参与DTC快速自动证券过户程序，则发行并交付到结算协议第15节中指定的地址，以收款人的名义登记的转换股份证书，该证书不应带有任何限制性图例，除非根据 证券交易委员会（SEC）的规则和条例要求“”。制造商将支付与发行转换股份有关的任何及所有法律、存款和转让代理费用。根据本第4条在截止日期或之前发行的 转换股份的数量应通过将每月付款额除以付款到期日之前交易日的VWAP来确定。

B.“交易日是指普通股在一级市场报价或 交易的日子，普通股在该一级市场上报价或上市;但如果普通股没有上市或报价，则交易日是指营业日。

C.“每日成交量加权平均价”指任何交易日的普通股在该交易日 在主要市场的常规交易时间内的每日成交量加权平均价，由Bloomberg L. P.通过其“每日成交量加权平均价”功能报告。“”

D.关于 股份。本票据转换后可发行的普通股股份不得出售或转让，除非（i）该等股份根据法案规定的有效登记声明出售，或（ii）制造商或其转让代理人已获得律师意见（该意见须具形式，实质内容和范围通常为律师意见在可比交易）的效果，即出售或转让的股份可以出售或 （iii）该等股份根据《公司法》第144条（或后继规则）（“第144条”）出售或转让。除非本协议另有规定，否则在本票据转换后可发行的普通股已根据法案登记或根据规则144可立即出售的证券数量不受任何限制之前，在转换本票据时可发行的普通股股票的每份证书，该证书未包含在有效的登记声明中，或未根据有效的登记声明或br}允许删除图例的豁免应适当地采用以下格式的图例：

本票据所代表的 证券或本票据可能兑换的证券均未根据1933年证券法（经修订）或适用的州证券法进行登记，且在未根据此类联邦和州证券法进行强制登记或豁免登记的情况下，不得提供或出售。

如果上述证券是由收款人根据根据公司法提交的有效登记声明登记出售的，或发行人或其转让代理人 应已收到律师的意见(在形式、实质和范围上为律师在可比交易中惯用的意见)，即可在没有根据公司法登记的情况下公开出售或转让该普通股，则上述图例应被删除，并且庄家应向收款人发出新的证书，因此不存在任何转让图例。

五、登记权。2023年12月29日，Maker向证券交易委员会提交了一份采用S-1表格的注册说明书(连同任何招股说明书、招股说明书补充或其修正案，注册说明书)，其中规定公开转售2,000,000股普通股，这些普通股可能会在本票据转换时 发行给收款人(可注册证券)。制造商应尽合理最大努力使注册声明在合理可行的情况下尽快生效。在注册声明生效后，庄家应尽合理最大努力使注册声明持续有效，且不受证监会的任何停止令、强制令或其他类似命令或要求的规限， 直至(I)注册声明生效一周年及(Ii)注册声明涵盖的所有应注册证券的日期(以较早者为准)为止：(A)根据注册声明处置，或(B)根据证券法第144条有资格出售。

F.授权股份。Maker承诺，在本票据仍未发行期间，Maker将根据本票据的条款，从其授权和未发行的普通股中预留2,000,000股普通股，以供未来发行。制造商表示，一旦发行，该等股票将被及时和有效地发行、全额支付和不可评估。此外，如庄家发行任何证券或对其资本结构作出任何更改，以致会改变根据票据条款 可发行的普通股股份数目，庄家应同时作出适当拨备，以便其后有足够数目的普通股股份获授权及预留，以供根据票据条款发行，而不受优先购买权影响。制造商 确认其将不可撤销地指示其转让代理根据本票据的条款保留可发行的普通股。

5.默认设置。制造商应被视为违约发生以下任何情况(每个违约事件br})：(A)制造商未能支付到期的任何月度付款，而且这种违约不是由制造商通过支付每月付款金额或发行转换股份之前， 截止日期后的第十个交易日和收款人的通知之前， ；(B)根据任何适用的破产法或破产法对制造商的非自愿案件开始，没有被驳回的日期后60天或之前的 开始；(C)具有适当司法管辖权的法院根据任何适用的破产法或破产法，在非自愿案件中对造纸商作出针对造纸商的济助的判令或命令；。(D)具有适当司法管辖权的法院就造纸商S事务的清盘或清算，为造纸商或其任何重要部分的S财产指定接管人、清盘人、托管人或受托人；。或(E)制造商根据任何适用的破产法或 破产法启动自愿案件，为制造商S债权人的利益进行一般转让，同意为制造商或制造商S财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、托管人或受托人，或同意根据任何适用的破产法或破产法在非自愿案件中针对制造商作出济助令。

6. 违约后果如果第5条下的任何违约事件发生并继续：(A)收款人可根据其选择，宣布并要求立即到期和应付的本票据，以及(B)收款人可寻求本票据项下的所有权利和补救措施。在全数支付或交付受款人有权获得的兑换股份以支付未支付的每月付款金额后，受款人应立即将本票据交还给发票人或按发票人的指示。对于本文所述的加速，收款人无需提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，且收款人可以在任何宽限期未满的情况下立即强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。该提速可由收款人在根据本条款付款前的任何时间撤销和废止，收款人应享有票据持有人的所有权利，直至收款人根据本节收到全额付款或兑换份额为止。此类撤销或废止不应影响随后发生的任何违约事件或损害由此产生的任何权利。 收款人在任何时间或多次未能声明并要求立即到期和应付的本票，不构成放弃在任何违约事件发生后和之后的任何时间行使该票据的权利。 尽管本合同有任何相反规定，但在本票据第5款下的违约事件继续发生时和期间，本票据的本金应按年利率等于 18%(18%)的年利率计息，直至该违约行为得到纠正。

7.付款。 本票据项下到期应付的 本金和利息应以美利坚合众国的合法货币支付给收款人，方法是将立即可用的资金电汇至 结算协议第1（a）条项下向开证人提供的电汇指示中规定的账户。如本票据的任何付款于星期六、星期日或银行或法定假日到期，则该等付款应于下一个营业日支付。

9.放弃陪审团审判。本注释的当事人放弃在其可能参与的任何诉讼或程序中由陪审团进行审判，这些诉讼或程序由本注释引起、与本注释相关或以任何方式与本注释有关。兹声明并理解，本弃权声明构成对此类 诉讼或法律程序的所有当事人的所有索赔（包括对非本注释当事人的索赔）的陪审团审判的弃权声明。本弃权声明是在知情、自愿和自愿的情况下作出的。

10.可分割性本协议任何条款的无效或不可撤销，不得影响 任何其他条款的有效性或可撤销性。

11.制造商的豁免。开证人特此放弃提示、拒绝证书和要求、拒绝证书通知、要求和拒付、拒付和加速本票据。

12.行使补救措施。收款人在行使本票据项下的任何权利或补救措施时的任何延迟或遗漏均不得视为放弃该权利或补救措施，部分行使任何权利或补救措施、接受过期分期付款或不时授予的其他豁免均不得视为放弃本票据或排除其他或进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。

13.收集成本。 如果发生本票据第5条所述的违约事件，出票人应根据收款人的要求向收款人支付所有合理的收款成本和费用，包括合理的律师费。

14.修改;第三方受益人。本票据的任何条款只有在开证人和收款人正式签署书面文件后才能修改或放弃。本票据并无第三方受益人。

15.通知等的送达。本协议要求或允许的任何 通知均应以书面形式发出，并应在亲自送达或快递送达时最终视为有效送达，或者，如果在正常营业时间内通过确认的传真或电子传输 发送，则在发送之日视为有效送达，如果在营业时间外发送，则在通过确认的或电子传输发送之日后的营业日视为有效送达，或在美国存入后四（4）个工作日 ，通过挂号信或挂号信（邮资预付）邮寄至（a）《和解协议》第15条规定的制作人或收款人，或制作人或收款人通过提前书面通知 本协议其他方指定的其他地址。

16.适用法律。本票据应受特拉华州法律管辖并根据其进行解释。在涉及本票据的任何争议中，出票人和收款人均明确同意特拉华州的州法院和/或联邦法院的属人管辖权。除原始程序外，任何书状或判决的送达应 受电子邮件、美国邮政、隔夜快递或其他商业上可接受的通知方式的影响。

兹证明，下列签字人已促使其正式授权人员 于文首所述日期签署本无担保本票。

受款人于上述日期确认并签署：

GEM GLOBAL YIELD LLC SCS

由_

姓名：克里斯托弗·F·布朗

头衔：经理