附件5.1

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2024年2月5日

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埃里克森大道435号，套房250

班布里奇岛，华盛顿州

回复：

表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们指的是特拉华州的一家公司(Banzai International，Inc.，F/k/a 7GC&Co.Holdings，Inc.)提交的《S-1表格注册声明》，文件编号：333-276307。公司？)，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会提交证券法？)，2023年12月28日(该登记声明采用经修订的S-1表格，即注册声明？)，包括登记：(A)发行12,082,923股A类普通股，每股面值0.0001美元， 公司班级普通股？)，包括(I)最多11,500,000股A类普通股(？)公开认股权证股份在行使11,500,000股认股权证后初步可发行 ，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元(该认股权证)公开认股权证？)，最初在首次公开募股( )中发行首次公开募股(IPO)7GC&Co.控股有限公司(7GC&Co.Holdings，Inc.)的前身S7GC)，以及(Ii)最多582,923股A类普通股高级可转换票据 股？)在转换这些特定的可转换本票时可发行的本票(高级可转换票据？)日期为2021年2月19日和2022年10月10日，由Banzai 运营有限责任公司(f/k/a Banzai International，Inc.)发布，特拉华州的一家公司遗产半仔(B)转售最多24,274,995股A类普通股(以下简称A类普通股)出售证券持有人股票 ？)由注册声明(注册声明)中指定的出售证券持有人出售证券持有人？)，包括(I)4,173,499股A类普通股( ？保荐人股份？)最初以私募方式发行给7GC S保荐人，7GC&Co.Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司(The 7GC&Co.Holdings LLC)赞助商？)，在IPO之前，(二)100,000股A类普通股(？7GC董事分享)发行给考特尼·罗宾逊、肯特·斯科菲尔德、帕特里克·埃根和特里普·琼斯，作为他们在完成业务合并(定义如下)之前担任7GC董事的代价，(3)825,000股A类普通股(美国铝业票据股份？)发给美国铝业投资公司(？)美国铝业公司？)以偿付公司于2023年9月13日向美国铝业发行的某些附属本票(美国铝业2023年9月期票？)，2023年11月(The The美国铝业2023年11月期票？)和 2023年12月13日(新的美国铝业票据？与美国铝业公司2023年9月期票和美国铝业公司2023年11月期票一起，美国铝业笔记？)并根据某些股份转让协议(股份转让协议股份转让协议(V)，日期为2023年10月3日、2023年11月16日和2023年12月13日，由美国铝业、7GC和保荐人提供，(Iv)1,113,927股A类普通股 股票(康托股份？)发行给Cantor Fitzgerald&Co.康托尔”)

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根据7GC和Cantor之间于2023年11月8日达成的减费协议，并经2023年12月28日的减费协议修正案修订(经 修订)，减费协议？)，(V)105,000股A类普通股(？科恩股份？)由保荐人转让给J.V.B.Financial Group，LLC通过其Cohen& 公司资本市场部科恩作为Cohen根据日期为2023年6月14日的聘书 提供的与企业合并相关的咨询服务的部分费用减免的代价，该聘书经2023年12月12日的修正案和2023年12月27日的第二修正案(经修订，即科恩聘书？)，(Vi)396,501股A类普通股 普通股全国步枪协会股票？)发行给某些出售证券持有人，作为他们签订某些非赎回协议的代价(不可赎回协议？)根据该等出售证券持有人同意不要求赎回或撤销任何先前提交的与业务合并有关的赎回要求，(Vii)50,000股A类普通股(？)海港股份？)由保荐人转让给Seaport Global Securities LLC，作为根据日期为2023年11月30日的聘书提供与业务合并有关的咨询服务的对价海港聘书？)，(八)4,396,585股A类普通股(？)遗留的班仔股份？)根据该特定协议和合并重组计划发行给Legacy Banzai的某些股权持有人(该协议和计划)合并协议原件7GC和7GC的间接全资子公司7GC合并第I，Inc.和7GC的直接全资子公司7GC合并第II，LLC(特拉华州的一家有限责任公司和7GC的直接全资子公司)，由7GC和Legacy Banzai于2023年8月4日的合并协议和计划修正案修订(连同原合并协议，即合并协议？，以及其中考虑的交易，业务组合 ？)，(9)最多890,611股A类普通股(？)7GC票据股份？)在转换某些无担保的可转换本票时签发给保荐人(7GC本票 票据？)，日期为2022年12月21日和2023年10月3日，由7GC向发起人发行，(X)175,000股A类普通股罗斯股份与发起人股份、7GC董事 股份、美国铝业票据股份、康托股份、科恩股份、全国步枪协会股份、海港股份以及Legacy Banzai股份和7GC票据股份一起，已发行股份？)发行给Roth Capital Partners，LLC (？)罗斯”) 作为根据委聘函（以下简称“委聘函”）就业务合并提供咨询服务的代价“罗斯订婚信”Banzai Operating Co LLC（f/k/a Banzai International，Inc.）于 2022年10月13日签署的《关于禁止商业活动的通知》，本公司之全资附属公司及Roth，以及一份委聘函（“委聘函”）。MKM业务约定书”7 GC与MKM Partners，LLC（随后被Roth收购）于 2022年10月14日签署的《业务约定书》，经该附录修订的该两份业务约定书（连同Roth业务约定书和MKM业务约定书， “罗斯协定（Xi）2，311，134股A类普通股（A股），自2024年2月2日起生效戴维股份”2，311，134股 B类普通股的基础股票，面值0.0001美元（2.00美元班级B普通股公司向约瑟夫·

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Davy根据合并协议，（xii）最多582，923股优先可换股票据股份，（xiii）最多828，533股A类普通股（A股创业板认股权证 股份”与公开认股权证股份一起，认股权证股份认股权证（认股权证）最初可于行使时按每股6.49元的行使价发行“GEM 权证除此之外，与公共许可证一起，认股权证最初以私募形式发行给GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（统称为GEM Yield Bahamas Limited），宝石（xiv）最多2，000，000股A类普通股（A股）创业板票据股份”于该若干承兑票据（“该等承兑票据”）获兑换后可能向GEM发行之承兑票据（“该等承兑票据”）“创业板承兑票据本公司向GEM以私人 配售方式发行的可换股票据（ 股），倘本公司未能根据本公司与GEM于2024年2月5日订立的若干和解协议（ 股）向GEM及时支付每月付款，则可换股票据可予转换创业板结算协议（xv）最多5，726，282股A类普通股（A股）约克维尔笔记股可换股票据股份，连同优先可换股票据股份、7 GC票据股份、GEM票据 股份及Davy股份，换股股份”) 于转换该等若干可换股承兑票据（每一可换股承兑票据约克维尔本票而且，我们共同 约克维尔本票并与高级可转换票据、7GC本票和创业板本票一起，发行备注？)由公司以私募方式向YA II PN，Ltd发行，YA II PN，Ltd是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，由York kville Advisors Global(LP)管理约克维尔？)，根据Legacy Banzai和约克维尔之间于2023年12月14日签署的备用股权购买协议，该协议经该补充协议(经修订)修订国家环保总局Roth)，日期为2024年2月5日，以及(十六)根据Roth协议(Roth协议)可向Roth发行的600,000股A类普通股额外的Roth股票”).

本意见函是根据证券法S-K条例第601(B)(5)条的要求递交的。

我们已经审查了注册声明，公司S第二次修订和重述了公司注册证书(注册证书公司注册证书？)、公司S第二次修订重述《公司章程》(下称《公司章程》)附例？)， 保证书协议(认股权证协议于2020年12月22日，由7GC与大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理、认股权证、美国铝业票据、票据、股份转让协议、减费协议、科恩聘书、不赎回协议、海港聘用函件、合并协议、ROTH协议、创业板本票、创业板结算协议及SEPA(连同认股权证协议、认股权证、美铝票据、票据、股份转让协议、减费协议、科恩聘书、 不赎回协议、海港协议书、合并协议、Roth协议、创业板本票和创业板结算协议、销售证券持有人协议 )及本公司董事会通过的有关注册声明、出售证券持有人协议及本公司发行出售证券持有人股份的决议案。我们 还审查了本公司的协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的正本或经证明令我们满意的正本副本，并审查了我们 认为相关和必要的法律问题，作为本意见书的基础。我们假定提交给我们的所有文件为正本的真实性，所有签名的真实性，所有人的法律行为能力，以及提交给我们检查的任何副本的原始文件是否符合 。

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对于与本文所述意见相关的事实，吾等在未经独立调查或核实的情况下，一直依赖并假设证书、信函、口头和书面声明以及本公司其他代表的陈述和陈述的准确性和完整性。

根据前述规定，并在符合本文所述的其他限制和限制的前提下，我们认为：

1.已发行股份 为有效发行、缴足股款且不可评估。

2.在下列情况下，转换股份将有效发行、缴足股款且无需评估：(I)经最终修订的登记声明应已根据证券法宣布有效，(Ii)该等股份应已于根据《票据》、《国家环保总局》、《创业板结算协议》、《合并协议》及《公司注册证书》(视何者适用而定)转换为债券或B类普通股(视何者适用而定)时正式发行及交付，及(Iii)根据《票据、国家环保总局、创业板结算协议》发行的代表该等股份的证书。合并协议及公司注册证书(视情况而定)应已妥为签立、会签及登记，并已在支付换股价格(如适用)时妥为交付予 购买者，或如根据《票据》、《国家环保总局》、《创业板结算协议》、《合并协议》及《公司注册证书》(视情况而定)发行的任何该等股份将以无证明形式发行，则本公司S账簿应反映在支付换算价后向买方发行该等股份的情况，一切均符合各自的《票据》、《国家环保总局》、《创业板和解协议》的条款，合并协议及公司注册证书(视情况而定)。

3.在下列情况下，认股权证股票将被有效发行、全额支付和不可评估：(I)最终修订的登记声明应已根据证券法宣布有效，(Ii)该等股票已正式发行并在行使认股权证时交付，以及(Iii)代表该等认股权证股份的证书应已妥为签立、会签和登记并在支付行使价格后正式交付给其购买者。如果任何该等认股权证股票将以未经证明的形式发行，本公司S账簿应反映根据各自认股权证及认股权证协议的条款，在支付行使价后向其购买者发行该等认股权证股份的情况。

4.在下列情况下，额外的Roth股票将被有效发行、足额支付和不可评估：(I)最终修订的登记声明应已根据证券法宣布有效，(Ii)该等股票已根据Roth协议正式发行和交付，以及(Iii)根据Roth额外股份发行的代表该等股票的证书已正式签立、会签、登记并正式交付Roth，或者如果根据Roth协议发行的任何此类股票将以未经证明的 形式发行，本公司S应反映向Roth发行该股票的情况。这一切都符合罗斯协议的条款。

对于本协议中提到的或与之相关的每一份文书或协议(每一份均为文书)，在与本协议所载意见相关的范围内，我们假定：(I)该文书的每一方(如果不是自然人)均已正式组织或组成(视情况而定)，并且在所有相关时间 根据其组织或组成(视情况而定)的管辖权法律有效地存在并处于良好状态，并且在所有相关时间都有充分的权利、权力和权力签署，交付并履行该文书项下的义务 和(2)该文书已得到正式授权、签立和交付，并且在所有相关时间都是有效的、具有约束力和可强制执行的协议或义务，视情况而定； 前提是，吾等不作任何与本公司有关的假设，且本公司的意见已明确涵盖该等假设。

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我们不对任何文书、协议或其他文件的任何规定表示意见 (I)关于其中条款的可分割性；或(Ii)规定任何权利或补救措施的主张或使用不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施，或规定每项权利和补救措施应是累积的，并且是对所有其他权利和补救措施的补充，或任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施不应损害任何权利或补救措施或构成放弃任何权利或补救措施。

我们的意见受破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似 法律以及一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易的概念 以及可能无法获得具体履行或禁令救济。

就本意见书而言，吾等假设 于发行、出售及交付任何兑换股份及认股权证股份时：(I)该等股份将按注册说明书及相关招股章程所述方式发行及出售；及 (Ii)现行有效的公司注册证书及章程将不会被修订或修订，并将全面生效。

在发表上文第(2)、(3)及(4)段所载意见时，吾等假设于转换、行使或发行(如适用)票据、认股权证及额外Roth股份(视何者适用)时，将有足够数目的A类普通股及B类普通股(视何者适用而定)获授权，然后可根据当时有效的公司注册证书 发行。

本意见函仅限于特拉华州公司法总则和纽约州法律。我们不对任何其他司法管辖区的法律、规则或法规发表意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法律，或纽约州或纽约州境内的市政法律或任何地方机构或政府当局的法律、规则或法规。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中包括或作为注册声明的一部分而提及我公司的所有内容。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Sidley Austin LLP