附件4.11

本票据或本票据可转换为的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。这些证券的出售依赖于根据修订后的1933年证券法(证券法)获得的注册豁免，因此，除非 根据证券法有效的注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的现有豁免，并根据适用的州证券法，否则不得提供或出售这些证券。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

万载国际股份有限公司

C不可逆 P罗密索里 N奥特

原始本金：1,000,000美元

发行日期： 2024年2月5日

编号：BNZI-2

对于收到的价值，根据特拉华州法律成立的实体Banzai International，Inc.(Banzai International，Inc.)特此承诺，在每种情况下到期时，向YA II PN，Ltd.或其注册受让人(持有者)支付上述金额作为原始本金(根据本合同条款减去的本金)和付款溢价(视情况适用)。并于上述发行日期(发行日期)起，按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息(？利息)，直至到期及应付为止，不论是在到期日或加速、转换、赎回或 其他情况下(每种情况均根据本协议的条款)。本文中使用的某些大写术语在第(12)节中定义。发行日期为本可转换本票(票据)首次发行的日期，无论转让次数和票据数量如何，均可作为该票据的凭证发行。这张钞票是以10%的原始发行折扣发行的。

本票据根据本公司与作为投资者的YA II PN，Ltd.于2023年12月14日订立的备用股权购买协议(可能不时以书面形式修订、修订及重述、延展、补充或以其他方式修订)第2.01节发行。本票据可根据国家环保总局的条款 偿还，包括但不限于根据投资者通知和被视为本公司就该等投资者通知发出的相应提前通知。持有人亦有权根据本票据第3节向本公司递交一份或多份兑换通知，以在一次或多次情况下转换本票据项下全部或部分当时未偿还的余额。

(1)一般条款

(A)到期日。于到期日，本公司须向持有人支付一笔现金款项，相当于所有未偿还本金、应计及未付利息，以及根据本票据条款未偿还的任何其他款项。？到期日为2024年6月14日，持有者可选择延期。除本附注特别准许外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。

(B)利率和利息支付。本合同的未偿还本金余额应按年利率0%计算利息，违约事件发生时(只要该事件仍未治愈)，利息应增加到18%的年利率。在适用法律允许的范围内，应根据365天的一年和实际经过的天数计算利息。

(C)按月付款。如果在上述发行日期之后的任何时间以及此后不时发生摊销事件，则公司应从摊销事件日期后的第7个交易日开始每月付款，并在每个连续日历月的同一天继续付款。每笔每月付款的金额应为：(I)本票据及所有其他票据的本金总额为1,000,000美元(或未偿还本金，如少于该金额，则为未偿还本金)(摊销本金金额)，加上(Ii)有关该摊销本金金额的付款溢价 (定义见下文)，及(Iii)自每个付款日期起，本票据项下的应计未付利息。如果在摊销日期(A)之后的任何时间，每日VWAP连续第7个交易日大于当时生效的底价，或公司根据本附注的条款降低底价，则公司支付与摊销事件相关的每月预付款的义务应停止 (就任何尚未到期的付款而言)，(B)如果发生底价事件，导致注册事件的条件或事件已经治愈，或者持有人能够 根据证券法第144条规则转售本票据转换后可发行的普通股，或(C)如果发生交易所上限事件，则公司根据交易所上限和/或交易所上限获得股东批准增加普通股数量的日期不再适用，除非随后发生摊销事件。

(D) 可选赎回。如本节所述，公司有权但无义务提前赎回(可选赎回)本票据项下未偿还的部分或全部款项； 提供(I)本公司向持有人提供最少五个交易日前的书面通知(每个为一份赎回通知)，表明其希望行使选择性赎回通知，及(Ii)于 赎回通知发出当日，普通股的VWAP低于固定价格。每份赎回通知均不可撤销，并须注明将赎回的票据的未偿还余额及赎回金额。赎回金额应等于公司正在赎回的未偿还本金余额，加上支付溢价，加上所有应计和未支付的利息。于接获赎回通知后，持有人将有 五个交易日选择转换全部或部分票据。在赎回通知发出后的第六个交易日，本公司应向持有人交付赎回本金的金额，该本金是在五个交易日期间进行的转换或其他付款生效后赎回的。

2

(E)付款日期。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个营业日支付。

(2)违约事件。

(A)本文中使用的违约事件是指下列事件中的任何一种(无论原因如何，也不论它是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)：

(I)本公司S未能在本票据或任何其他交易文件规定的本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额到期后五(5)个交易日内向持有人支付任何本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额；

(Ii)本公司或本公司的任何附属公司应根据现在或以后有效的任何适用的破产或无力偿债法律或其任何继承人，开始或将开始针对本公司或本公司的任何附属公司的任何法律程序，或本公司或本公司的任何附属公司根据任何 司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、无力偿债或清盘或类似的法律启动任何其他程序，不论现在或将来是否与本公司或本公司的任何附属公司有关的任何此类破产，在六十一(61)天内未被驳回的破产或其他程序；或本公司或本公司的任何附属公司被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令已经生效；或本公司或本公司的任何附属公司接受任何托管人、私人或法院指定的接管人等的任何委任，或其全部或基本上全部财产持续未清偿或未冻结达六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附属公司为债权人的利益对其全部或基本上所有资产进行一般转让 ；或本公司或本公司的任何附属公司未能偿付其到期的债务，或说明其无能力或无能力在到期时偿还其债务；或 本公司或本公司的任何附属公司应召开债权人会议，以期安排其债务的重整、调整或重组；或本公司或本公司的任何附属公司应以任何作为或不作为 明确表示同意、批准或默许上述任何一项；或本公司或本公司的任何附属公司为达成任何前述目的而采取的任何公司或其他行动；

3

(Iii)本公司或本公司的任何附属公司应在适用的宽限期及救济期后，不履行其根据任何债权证、按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书所承担的任何债务，而根据该等债券、按揭协议、保理协议或其他票据，或借以担保或证明借入的款项或根据本公司或本公司任何附属公司的任何长期租赁或保理安排而到期的任何债务的金额超过500,000美元，无论这种债务现在存在还是以后将产生，并且这种违约没有在管理这种债务的文件规定的时间内得到补救，或者如果没有规定时间，则在十(10)个交易日内，因此，这种债务变成或被宣布到期并 应付；

(4)对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过500,000美元的一项或多项终审判决，而该等判决在判决订立后三十(30)天内未予担保、解除、和解或暂缓上诉，或在上述 暂缓执行期限届满后三十(30)天内仍未解除；但只要本公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)日内收到该保险或赔偿的收益，则在计算上述100,000美元金额时，不应计入由值得信誉方支付的任何判决；

(V)普通股 应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或上市交易(视情况而定)；

(Vi)本公司或本公司的任何附属公司应为任何控制权变更交易(如第(12)款所界定)的一方 ，除非与该等控制权变更交易有关，否则本票据已作废；

(Vii)S(A)本公司未能在适用的股份交割日期后两(2)个交易日内向持有人交付所需数目的普通股，或(B)向票据持有人发出书面或口头通知，包括在任何时间以公开公告方式表明其 有意不遵守根据票据条文提出的将任何票据转换为普通股的要求；

(Viii)公司应在付款到期后五(5)个工作日内，因任何原因未能按照买入(按本文定义)交付现金付款；

(Ix)S公司未能在委员会确定的提交截止日期当日或之前向委员会及时提交任何定期报告，为免生疑问，该截止日期包括根据《交易法》第12b-25条允许的任何提交截止日期延长；

(X)本公司或代表本公司在任何交易文件中或与任何交易文件有关的任何重大陈述或保证，或根据本协议放弃的任何声明或保证，在作出或视为作出时，须证明在任何重大方面是不正确的(或，如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则该陈述或保证须被证明为不正确)；

4

(Xi)本公司直接或间接使用发行本票据所得款项，并立即、附带或最终购买或携带保证金股票(符合美国联邦储备委员会不时生效的T、U和X规则及所有根据该等规则或其作出的官方裁决及解释)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务；或

(Xii)就本公司持有的任何其他票据或任何其他债券、票据或票据，或本公司与持有人之间的任何协议，发生任何违约事件(定义见其他票据或本票据以外的任何交易文件)；或

(Xiii)本公司不应遵守或履行本附注任何条文(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Xii)节可能涵盖者除外)或任何其他交易文件中所载的任何重大契诺、协议或保证，或以其他方式作出任何重大违反或违约，而未能在规定时间内或如未在十(10)个营业日内规定时间内作出补救或补救。

(B)在本票据任何部分未清偿期间，如发生任何违约事件(第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的事件除外)，本票据截至加速日期的全部未付本金，连同与其有关的利息及其他款额，应于持有人S根据第(5)款发出通知选择时成为即时到期并以现金支付的款项；但如发生第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的任何事项，本票据的全额未付本金，连同加速日期所欠的利息及其他款项，将自动成为到期及应付款项，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而本公司特此免除所有 。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权(但无义务)在(X)违约事件或(Y)以换算价计算的到期日之后的任何时间，根据第(3)节(并受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)节所列限制的规限)，在一次或多次根据第(3)节(C)(I)及第(3)(C)(Ii)节转换全部或部分票据。持有人无需提供，公司特此放弃任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知(所要求的转换通知除外)，持有人可立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有者可在支付本协议项下款项之前的任何时间以书面形式撤销和废止此类声明。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(3)票据的兑换。本票据可按本节第(3)款所载条款及条件转换为本公司S普通股。

(A)转换权。在第(3)(C)款的限制下，于发行日期或之后的任何时间，持有人有权按照第(3)(B)款的规定，按换股价将已发行及未支付的换股金额的任何部分转换为缴足股款及不可评估的普通股。根据第(3)(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格来确定。“公司”(The Company)

5

不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。根据本条第(3)款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的$0.0001。如果发行将导致发行小部分普通股，本公司应将该小部分普通股向上或向下舍入至最接近的整体股份。在转换任何转换金额时，本公司应支付与普通股发行和交付有关的任何和所有转让、印花税和类似税款 。

(B)转换机制。

(I)可选转换。要在任何日期(转换日期)将任何转换金额转换为普通股， 持有人应(A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，在纽约时间晚上11：59或之前将已签立的转换通知(转换通知)的副本作为附件I(转换通知)发送给公司，以及(B)如果第(3)(B)(Iii)节要求，将本票据交由国家认可的隔夜递送服务公司交付给公司(或在本票据丢失、被盗或销毁的情况下，向公司提供令本公司满意的合理的赔偿承诺)。在第三(3)日或之前^研发在收到转换通知 之日（股份交付日）后的交易日“”，公司应（X）如果不需要在普通股证书上放置图例，并且如果转让代理正在参与存托信托 ’公司（“DTC”）的快速自动证券转让计划，则通过存托信托 公司的存款提取代理佣金系统，将持有人有权获得的普通股总数记入持有人’或其指定’人员在DTC的余额账户，或者（Y）如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，签发并交付至转换通知中指定的地址， 以持有人或其指定人的名义登记的证书，对于持有人有权获得的普通股数量，除非根据规则要求，否则证书不得带有任何限制性图例，#21453;委员会的规定。如果本票据被实物交出进行转换，且本票据的未偿还本金大于转换的转换金额的本金部分，则公司应在收到本票据后尽快且在任何情况下不迟于三（3）个营业日，自费向持有人发行并交付一张代表未转换的未偿还本金的新票据。有权接收本票据转换后可发行的普通股的个人或多个人应在转换通知发送后，出于所有目的被视为该普通股的记录持有人或多个持有人。

(ii)公司未能及时转型。’如果在公司’收到转换通知的电子邮件副本 后的三（3）个交易日内，公司未能向持有人发行并交付证书，或将’持有人在转换 任何转换金额后有权获得的普通股数量记入持有人的DTC余额账户’（“转换失败”），如果在该交易日或之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股，用于交付持有人预期从公司收到的可发行普通股 ，以满足该转换后持有人的销售（“买入”），则公司应在持有人提出请求后三（3）个营业日内’，由持有’人酌情决定：（i）向持有人支付现金，金额等于持有’人的总购买价格（包括经纪佣金和其他实付费用，如有）购买的普通股 （“买入价”），此时公司’交付该证书的义务（和发行这种普通股）将终止，或（ii）立即履行其义务， 向持有人交付代表该等普通股的一张或多张证书，并向持有人支付相当于超额部分的现金（（如有）买入价除以（A）该 股普通股数量乘以（B）转换日收盘价的乘积。

6

(iii)登记簿尽管有任何相反的规定，在 根据本票据的条款转换本票据的任何部分时，除非（A）本票据所代表的全部兑换金额正在兑换或 （B）持有人已向本公司提供事先书面通知，否则持有人无需将本票据实际交回本公司（该通知可包括在兑换通知中）要求在实际交出本票据时重新发行本票据。持有人和公司应保存记录 ，显示转换的本金和利息以及转换日期，或应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以便在转换时不要求实际交出本票据。

(c)转换的限制。

(i)受益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分， 转换生效后，持有人及其任何关联公司，将拥有（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）超过 数量的9.99%转换或接收股份后立即发行的普通股作为利息支付。由于持有人没有义务向公司报告其在 转换时可能持有的普通股数量，除非发行时的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的9.99%，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，持有人应有权并有义务确定本节中包含的限制是否会限制本协议项下的任何特定转换，并在持有人确定本节中包含的限制适用的范围内，持有人有责任和义务决定本票据本金额的哪一部分可兑换。如果持票人已就本票据的本金 金额发出转换通知，且在不考虑持票人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份的情况下，该转换通知将导致发行超过本协议项下允许的金额，公司应将此事实通知持有人，并应 根据第（3）（a）节，兑现在该转换日允许转换的最大本金额的转换，任何超过本协议允许金额的转换本金应 在本票据项下保持未付。持有人可在不少于65天前通知本公司后放弃本节的规定（但仅限于其自身，而非任何其他持有人）。其他持有人不受任何此类弃权的影响。

(ii)主要市场限制。尽管本票据中有任何相反的规定，如果发行该等普通股，连同与SEPA相关发行的任何普通股以及可能被视为同一系列交易一部分的任何其他相关交易，将 超过公司根据’纳斯达克证券市场有限责任公司（纳斯达克）的规则或条例规定的公司义务“在交易中可能发行的普通股总数”，并应被称为

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“交易所上限，但如果公司股东已根据纳斯达克规则批准了超过交易所上限的发行条款，则该限制不适用。’本公司因第3（c）条规定的限制而未能发行股份，不得视为（i）违反或违反本票据的任何规定或 （ii）违约事件。

(d)其他规定。

(i)本节第（3）项下的所有计算应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii)只要该票据或任何其他票据尚未偿还，公司应从其正式授权的股本中保留， 应指示其转让代理人合理保留，转换本票据和其他票据时可发行的普通股的最大数量（假设（x）本票据及其他票据可于厘定日期按最低价兑换，（y）任何该等兑换均不应考虑本文或其中所载对兑换票据或其他票据的任何限制（“规定储备金额”）， 但在任何时候，根据本节（3）（d）（ii）保留的普通股数量与任何转换（根据本票据和其他票据的条款转换 除外）和/或注销或反向股票分割相关的所有普通股按比例减少。本公司承诺，在根据本票据的转换条款进行发行时， 发行时，普通股将有效发行、缴足且不可征税。

(iii)对于公司未能在本协议规定的期限内交付代表普通股的证书或发行代表普通股的账簿条目，本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议第（2）条要求实际 损害赔偿或宣布违约事件的权利，该持有人 应有权寻求法律或衡平法上对其可用的所有救济，包括但不限于强制履行法令和/或禁令救济，在每种情况下均无需提交债券或提供其他担保。’ 任何此类权利的行使不应阻止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(四)法律意见。本公司有责任促使其法律顾问于任何持有期届满或标的股份可能带有限制其转让的传奇的其他要求届满时，就任何图例移除事宜向本公司S转让代理人提供法律意见。如果没有提供法律意见(无论是及时提供还是根本没有提供)，则公司除了作为本协议项下的违约事件外，还同意赔偿持有人因持有人支付的与出售或转让标的普通股相关的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应将本条不时提及的任何该等费用及开支通知本公司，而本条款项下的所有欠款应由本公司以合理的速度支付。

8

(E)普通股拆分或合并时转换价格的调整。 如果本公司在本票据发行期间的任何时间，应(A)派发股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股等值证券的股份进行分配 股，(B)将已发行的普通股细分为更多的股份，(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(D)以重新分类的方式发行普通股或本公司的任何股本。则固定价格和最低价格应乘以一个分数，其中分子为事件发生前已发行普通股(不包括库存股)数量 ，分母为事件后已发行普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(F)其他公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的任何基本交易(公司事件)完成之前，公司应作出适当的 拨备，以确保持有人此后将有权在本票据转换后，根据持有人S的选择权，获得以下权利：(I)除转换后的应收普通股外，如果持有者在该公司活动完成时持有该等普通股(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替在该等转换时以其他方式收取的普通股，则该等证券或其他资产将由持有人就该等普通股享有的权利。普通股持有人因完成该等公司活动而收取的证券或其他资产，金额为本票据持有人假若最初就该等代价(相对于普通股)按与转换价格相称的该等代价的换算率发行本应有权收取的金额。依照前款规定作出的规定，其形式和实质应当使所要求的持有人满意。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应在不考虑对本票据转换或赎回的任何限制的情况下适用。

(G)每当根据本协议第(3)款调整换股价 时，本公司应立即向持有人发出书面通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要调整的事实。

(H)如(1)本公司或本公司任何附属公司与另一名与本公司无关联的人士合并或合并，或(2)本公司或本公司任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售本公司的全部或几乎所有资产，持有人有权(A)行使第(2)(A)(Xii)条下的任何 权利，(B)将当时发行的本票据总额转换为股票及其他证券股份，普通股持有人在合并、合并或出售后应收或被视为持有的现金和财产，且该持有人有权在发生该等事件或一系列相关事件时，收取本票据的本金总额在紧接该合并、合并或出售前本可转换为普通股的证券、现金及财产的数额

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有权或(C)在合并或合并的情况下，要求尚存实体向持有人发行一张可转换票据，本金金额等于该持有人当时持有的本票据的本金金额，加上所有应计和未付利息以及应支付的其他金额，该新发行的可转换票据的条款应与本票据的条款相同(包括关于转换的条款)，并有权享有本票据持有人在此所载的所有权利和特权以及本票据的发行所依据的协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的换股价格应以每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的金额以及紧接该交易生效或结束日期之前的有效换股价格为基础。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，使持有人在发生此类事件后的任何转换或赎回时，继续有权获得本节所述的证券、现金和财产。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新发行本票据。

(A)移交。如转让本票据，持有人须将本票据交回 公司，届时本公司将随即发行及交付一张以登记受让人或承让人名义登记的新票据(按照第(4)(D)节)，代表持有人转让的未偿还本金(连同其任何应计及未付利息)，如未转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将(按照第(4)(D)节)向持有人发行一张新票据(按照第(4)(D)节)，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第(3)(B)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可少于本票据票面所载的本金。

(B)遗失、被盗或残缺的钞票。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如属损毁，则在退回及注销本票据时，本公司须签立并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第(4)(D)节)。

(C)可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一份或多於一份新票据(根据第(4)(D)节)，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金的有关部分。

(D)发行新纸币。当本公司须根据本条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的期限，(Ii)如该新票据的面额所示，(Ii)应代表剩余本金(或如属根据第5(4)(A)条或第5(4)(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，与与该发行有关而发行的其他新票据所代表的本金相加时，本金不超过剩余本金

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(br}在紧接发行新票据前未偿还的本票)，(Iii)发行日期应与本票据的发行日期相同，(Br)应具有与本票据相同的权利和条件，以及(V)应为自发行日期起的应计和未付利息。

(5)通知。根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)存款后一个(1)工作日内提供隔夜快递服务，并指定次日递送 ，在每种情况下，均应以适当收件人为收件人，并(B)通过电子邮件发送收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是对本公司，则为：		万代国际股份有限公司
		埃里克森大道435号，250号套房
		华盛顿州班布里奇岛，邮编：98110 收件人：约瑟夫 戴维 电话：206-414-1777
		电子邮件：Joe@banzai.io
将一份副本(不构成通知)发给：		盛德国际律师事务所 787第七大道 纽约州纽约市，邮编：10019 注意：迈克尔·P·海因茨；约书亚·G·杜克洛斯 电话：212-839-5444; 310-595-9616 电子邮件：mheinz@sidley.com； jduclos@sidley.com
如果是对持有者：		YA II PN，Ltd.
		约克维尔顾问公司全球有限责任公司 斯普林菲尔德大道1012号
		新泽西州山腰邮编：07092
		注意：马克·安杰洛
		电话：201-985-8300
		电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出的书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件和/或其他人的注意。(I)收件人对上述通知、同意、弃权或其他通信作出的书面确认， (Ii)由发件人S电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

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(6)除本附票明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点、利率及货币支付本票据本金、利息及其他费用(如有)的绝对及无条件责任。本票据是本公司的直接义务。只要本票据尚未发行，本公司不得亦不得促使其附属公司(未经持有人同意)(I)修订其公司注册证书、附例或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；或(Ii)订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款会对本公司履行本票据项下的责任(包括但不限于本公司根据本票据支付现金的责任)造成重大限制、重大延迟、与本公司冲突或重大损害。

(7)本附注并不使持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利、或接收股东大会或本公司任何其他议事程序的通知或出席会议的权利，除非并在一定程度上根据本附注的条款转换为普通股。

(8)法律的选择；地点；放弃陪审团审判

(一)依法治国。本附注以及双方在本附注项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州(管辖管辖权的法律)(包括纽约州一般债务法第5-1401节和第5-1402节)的法律(不包括法律冲突原则)的管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项。

(B)司法管辖权；地点；送达。

(I)公司在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地方法院对管辖管辖权的非专属个人管辖权。

(Ii)公司同意，地点应适用于持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦司法管辖权的基础，则适用于管辖司法管辖区的任何美国地方法院。本公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院因诉讼地点不当或法院不便而在任何州或联邦法院反对维持任何类型或类型的诉讼、索赔、行动、诉讼或法律程序的权利，无论是在法律上 还是在衡平法上，无论是合同方面还是侵权或其他方面。

(Iii)本公司因本票据或与本票据有关的任何事宜或任何其他交易文件或任何预期交易而对持有人提出的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律或衡平法上的诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合约或侵权行为或 其他方面，只可在管辖的 司法管辖区内的法院提起。除非根据法院规则，否则公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向持有人提出任何反索赔

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在持有人提起诉讼、索赔、诉讼或诉讼的情况下，反索赔是强制性的，不是允许的，除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。本公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序应被驳回或移交至管辖司法管辖区内的法院。此外，本公司不可撤销且无条件地同意，本公司不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对持有人提起或启动任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是合同或衡平法上的诉讼，还是侵权或其他方面的诉讼，或与本票据有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何预期的交易，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本公司和持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(Iv)公司及持有人不可撤销地同意在上述任何诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中，以预付挂号或挂号邮资的方式将法律程序文件副本邮寄至本附注规定的通知地址，并于邮寄日期三十(30)日后生效。

(V)本章程并不影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或启动法律程序或以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对本公司或任何其他人士提起诉讼的权利。

(C)双方共同放弃因本票据或与本票据有关的任何事项、或任何其他交易文件或任何预期的交易而引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而引起或基于本票据或任何其他交易文件或任何预期交易而提出的任何类型索赔的所有权利。双方承认，这是对一项合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出这一放弃。双方同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官审理。

(9)如果公司未能切实遵守本票据的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、费用和开支，包括但不限于，持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼、尝试锻炼、 和/或就持有人S的权利、补救和义务提供法律意见期间发生的支出，(Ii)收取应付持有人的任何款项，(Iii)对任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提起公诉；或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救措施，惟持有人不应以任何方式对本公司违反S的规定负责。

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(10)持有人就违反本附注任何条文而作出的任何豁免，不得作为 或被解释为对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的放弃。持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

(11)如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律 ，本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅本公司支付本票据的全部或任何部分本金或利息 ，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响本票据的契诺或履行，本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或 优势，并承诺其不会借助于任何该等法律阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

(12)某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A)摊销事项应指(I)在连续七个交易日期间，每日VWAP低于当时生效的五个交易日的底价(底价事项)，或(Ii)除非本公司已根据本附注中拟进行的交易及交易所上限以外的交易获得股东对发行 股份的批准，否则本公司已根据交易所上限(交易所上限事项)发行超过99%的普通股，或 (Iii)本公司严重违反注册权协议，且该等违反行为在5个交易日内仍未得到纠正，或事件(如注册权协议所界定)的发生(注册事件)(每次该等事件的最后一日，摊销事件日期)。

(B)摊销本金金额应具有第(1)(C)节规定的含义。

(C)适用的价格应具有第(3)(F)节规定的含义。

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(D)彭博是指彭博金融市场。

(E)营业日是指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(F)“买入”应具有第(3)(B)(2)节中给出的含义。

(G)收购价格应具有第(3)(B)(2)节规定的含义。

(H)日历 月份是指日历中指定的月份之一。

(I)控制权变更交易是指(A)发生(A)个人或法人实体或集团(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本协议日期后收购(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)超过公司投票权50%(50%)的有效控制权(无论是通过公司股本的合法或实益所有权) (但就本协议而言，持有者或公司可转换证券的任何其他现有持有人收购有投票权的证券不构成控制权变更交易)的发生。(B)一次或多次更换超过半数的本公司董事会成员(因董事会成员去世或伤残而更换的除外)，但未经在此日期担任董事会成员的过半数个人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其提名获本协议日期当日身为董事会成员的过半数成员批准)；(C) 在与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列相关交易中，合并、合并或出售本公司或本公司任何附属公司50%(50%)或以上的资产，或(D)本公司签署本公司作为一方或受其约束的 协议，规定上文(A)、(B)或(C)项所述的任何事件。转让给全资子公司不应被视为本规定下的控制权变更交易。

(J)收盘价是指普通股最后一次在一级市场或交易所交易时的每股价格，然后普通股按彭博社的报价在交易所上市。

(K)委员会是指证券和交易委员会。

(L)普通股是指本公司的A类普通股，面值0.0001美元，以及该等股票此后可能变更或重新分类的任何其他类别的股票。

(M)转换金额是指本票据项下本金、利息或其他未偿还金额中与本决定有关的、需要转换、赎回或以其他方式支付的部分。

(N)转换日期应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。

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(O)转换失败应具有第(Br)(3)(B)(Ii)节中规定的含义。

(P)转换通知应具有第(3)(B)(I)节所述的含义。

(Q)转换价格？指于任何转换日期或其他决定日期，以(I)每股普通股10.00美元(固定价格)，或(Ii)紧接转换日期或其他决定日期前10个连续交易日内每日最低VWAP的90%(可变价格)中较低者为准，但 可变价格不得低于当时有效的最低价格。在与第一笔预付预付款相关的票据发行日期之后的20个交易日(固定价格重置日期)，固定价格应调整(仅向下)，以等于紧接固定价格重置日期之前3个交易日的平均VWAP。换股价将根据本附注的其他条款及条件不时调整 。

(R)可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券。

(S)稀释性发行应 具有第(3)(F)节规定的含义。

(T)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(U)下限价格？仅就可变价格而言，应指每股普通股2.00美元；提供, 然而，，底价须调整(只限下调)至相当于紧接初始注册声明生效日期前5个交易日平均VWAP的20%。尽管有上述规定， 公司可将底价降低至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但该金额不得超过紧接减价前一个交易日收盘价的75%，也不得高于初始底价的 。

(V)基本交易是指下列任何一项：(1)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司是非存续公司(但与本公司的全资附属公司为将本公司迁址而与本公司的全资附属公司合并或合并除外)，(2)本公司在一次或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产，(3)任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)均已完成，据此，普通股持有人获准将其股份要约或交换为其他证券、现金或财产，或(4)本公司对普通股或任何强制性股份交换作出任何重新分类 ，据此普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产。

(W)新的发行价格应具有第(3)(F)节规定的含义。

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(X)其他票据是指根据国家环保总局发行的任何其他票据，以及 为交换、替换或修改上述票据而发行的任何其他债券、票据或其他票据。

(Y) 支付溢价是指支付本金的10%。

(Z)定期报告是指根据适用法律和法规(包括但不限于S-K条例)，公司必须向证监会提交的所有S公司报告，包括年度报告(表格10-K)、季度报告(表格10-Q)和当前报告(表格8-K)，只要本附注或任何其他附注下有任何未清偿的金额；提供所有此类定期报告在提交时应包括符合所有适用法律和法规的所有信息、财务报表、审计报告(如果适用)和要求包括在此类定期报告中的其他信息。

(Aa)个人是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(Bb)初级市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何继承者。

(Cc)注册权协议是指本公司与持有人在本协议日期签订的注册权协议 。

(Dd)登记声明是指符合《登记权协议》中规定的要求的登记声明，除其他事项外，包括转售相关股份，并将持有人指定为据此出售股份的股东。

(Ee)《证券法》系指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

(Ff)？股份交付日期应具有第(3)(B)(I)节中规定的含义。

(Gg)附属公司就任何人士而言，指有权在董事、经理、一般合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生)的股本股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司。

(Hh)交易日是指普通股在一级市场进行报价或交易的日子，然后普通股在一级市场进行报价或上市；但如果普通股没有上市或报价，则交易日应指营业日。

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(Ii)交易文件是指其他票据、国家环保总局、注册权协议以及与上述任何事项相关而签署或交付的任何和所有文件、协议、文书或其他物品。

(Jj)相关股份是指根据本票据的条款转换后可发行的普通股或作为支付利息的普通股。

(Kk)？VWAP指的是，对于截至任何日期的任何证券，彭博社通过其具有日均交易量功能的历史价格PX表报告的初级市场上该证券在正常交易时间内的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页如下]

18

兹证明，自上述日期起，本公司已安排本可转换本票由一名正式授权人员正式签立。

证物一

改装通知

(To由持有人执行，以转换票据）

收件人：BANZAI INTERNATIONAL，INC.

通过电子邮件：

以下签署人在此合法选择将BNZI-2号票据的未偿还和未支付转换金额的一部分转换为BANZAI INTERNATIONAL，INC.的普通股，根据其中所述的条件，截至下文所述的转换日期。

转换日期：

要转换的本金金额：

待转换的应计利息：

要折算的折算总额：

固定价格：

可变价格：

适用的转换价格：

拟发行普通股数量：

请以以下名称发行普通股，并将其交付给以下帐户：

签发给：

Broker DTC参与者代码：

帐号：

授权签名：
姓名：
标题：