这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多12,082,923股A类普通股，可通过行使公共认股权证和高级可转换票据发行

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们正在根据出售证券持有人的登记权登记证券以进行转售。本招股说明书所涵盖的证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何A类普通股的股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格提供、出售或分发其全部或部分A类普通股股份。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份的任何所得款项。我们在“分配计划”一节中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。

我们是1933年证券法第2（a）条所定义的“新兴成长型公司”，并符合减少的上市公司报告要求。本招股章程符合适用于新兴成长型公司的发行人的规定。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

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关于这份招股说明书

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

于2023年12月14日(“截止日期”)，我们的前身公司7GC根据于2022年12月8日由7GC、Banzai International，Inc.(“Legacy Banzai”)、7GC Merge Sub I，Inc.、7GC的特拉华州公司和间接全资子公司(“第一合并子公司”)以及7GC Merge Sub II LLC、7GC的一家有限责任公司和7GC的一家直接全资子公司(“第二合并子公司”)签署的日期为2022年12月8日的合并和重组计划完成了先前宣布的业务合并。经7GC与Legacy Banzai于2023年8月4日生效的《合并协议及计划修订》(“合并协议修订”，连同原有合并协议，“合并协议”)修订。根据合并协议的条款，7GC与Legacy Banzai之间的业务合并是通过以下方式完成的：(A)第一合并Sub与Legacy Banzai合并，Legacy Banzai作为7GC(Legacy Banzai，作为合并的尚存法团，“尚存公司”)的全资附属公司存续(“第一合并”)及(B)尚存公司与第二合并附属公司合并，而第二合并附属公司为第二合并的存续实体，最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接附属公司(“第二合并”)。连同首次合并、“合并”及与合并协议所述其他交易合称为“业务合并”)。在结束之日，并与业务合并结束(“结束”)相关，7GC更名为Banzai International，Inc.

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“公司”、“班仔”、“我们”及类似的术语指的是班仔国际公司(F/k/a 7GC控股公司)。及其合并子公司(包括Legacy Banzai)。“7GC”指的是在业务合并完成之前的前身公司。

II

有关前瞻性陈述的警示说明

本公司在本招股说明书和在此引用的文件中作出前瞻性陈述。除本招股说明书中包含或引用的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的现有或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”这些术语和其他类似表述的否定之处旨在识别前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务有关的所有风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，本招股说明书和本文以引用方式并入的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

三、

如果任何这些风险成为现实或我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果有重大差异。上述风险和不确定性并非详尽无遗，可能存在本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中所包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映本公司截至本招股章程日期对未来事件的预期、计划或预测及观点。公司预计，后续事件和事态发展将导致公司的评估发生变化。然而，虽然本公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但本公司明确表示不承担任何这样做的义务。所有前瞻性声明应归于本公司或代表其行事的人明确限定在其全部由上述警示性声明。这些前瞻性陈述不应被视为代表本公司截至本招股说明书日期后任何日期的评估。因此，不应过度依赖前瞻性陈述。

四.

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的警示性说明”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文中列出的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股章程或任何招股章程补充文件所述的风险及不确定性并非我们面对的唯一风险及不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在过去遭受了重大的运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们已产生重大经营亏损，包括截至2022年及2021年12月31日止年度以及截至2023年及2022年9月30日止九个月分别亏损净额15. 5百万元、10. 1百万元、8. 0百万元及9. 0百万元。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的业务和作为一家上市公司运营，同时我们将继续投资于增加我们的客户群，扩大我们的业务，雇用更多的销售和其他人员，开发未来的产品，并可能收购互补的技术和业务。这些努力可能比我们目前预期的要昂贵，我们可能无法成功地增加我们的收入，以抵消这些更高的费用。我们无法准确预测何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续期间保持盈利。迄今为止，我们主要通过出售股权、销售收入和债务的产生为我们的运营提供资金。截至2023年及2022年9月30日止九个月以及截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的经营现金流为负数，而我们在任何特定期间可能不会产生正的经营现金流。如果我们无法实现或维持长期的正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠的条款获得或根本无法获得，并且/或者会对我们的股东产生摊薄影响。如果我们无法成功应对这些风险和挑战，我们的业务可能会受到损害。我们未能实现或保持盈利能力或正现金流可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们目前的产品运营历史有限，这使得我们很难评估我们当前和未来的业务前景，并增加了您的投资风险。

虽然我们在2017年为第一位客户提供服务，但在过去几年中，我们已经大大改变了我们的产品供应。我们现有产品的经营历史有限，因此难以有效评估或预测我们的未来前景。例如，在2021年，我们收购了Demio Holding，Inc.，一家网络研讨会平台初创公司，并将Demio的平台整合到我们的服务产品中，并于2023年推出了Boost，这是Demio客户用于提高其Demio网络研讨会参与度的工具。您应根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括我们是否有能力以成本效益的方式获得新客户，保留现有客户，并扩大我们向新客户和现有客户销售的平台范围。此外，在追求我们的增长战略时，我们可能会建立新的合作伙伴关系，以进一步渗透我们的目标市场并采用我们的解决方案，但这些努力是否会成功尚不确定。如果我们未能解决我们可能面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

很难预测我们未来的收入和适当的开支预算，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的不同，

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如果我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们的收入增长率取决于现有客户续订和维持或扩大订阅，如果我们不能留住现有或扩大订阅的客户，我们的业务将受到损害。

我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们的产品。我们的客户可能不会续订。我们的续订率和重新激活率可能会因多种因素而下降，包括客户不满、客户支出水平、投资回报率下降、竞争加剧或价格变化。如果我们的客户不续订他们的订阅或降低他们订阅下购买的产品的质量，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到损害。我们未来的成功也部分取决于现有客户扩大其订阅。如果我们向客户销售升级的努力不成功，可能会降低我们的收入增长率。

如果我们不能在成本效益的基础上吸引新客户，我们的业务将受到损害。

为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式扩大我们的客户基础。增加我们的客户基础并使我们的产品获得更广泛的市场接受在很大程度上取决于我们是否有能力有效地扩大我们的销售和营销活动。我们可能无法招募到合格的人员，培训他们履行职责，并及时或根本无法从他们那里实现可接受的销售生产水平。此外，随着我们将现有产品和新产品推向不同的细分市场，吸引新客户的成本可能会增加。如果我们不能保持有效的销售和营销活动，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们的销售和营销费用可能会大幅增加，我们的业务可能会受到损害。此外，如果经济持续普遍下滑，我们的客户和潜在客户遇到一般客户参与技术支出延迟或减少的情况，潜在客户可能不愿承担采用我们的产品作为其现有产品或服务提供商的替代方案所带来的额外成本，并且如果他们选择采用我们的产品，他们可能由于预算限制而不会在未来购买更多产品和服务。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。

我们预计我们的员工人数和运营将继续增长，这将继续对我们的管理层以及我们的行政、运营和财务报告资源提出重大要求。我们的增长将需要雇佣更多的员工，并进行大量支出，特别是在销售和营销方面，但也需要在我们的技术、专业服务、财务和管理团队方面。我们要有能力有效地管理我们的增长，将需要分配管理和员工资源，以及改进业务和财务控制以及报告程序和系统。我们的支出可能会比我们计划的更多，我们可能无法招聘合格的人员、扩大客户基础、增强现有产品、开发新产品、整合任何收购、满足现有客户的需求、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的战略。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们不断执行增长计划、战略和运营计划，旨在增强我们的业务并扩展我们现有和未来的产品，以满足不断变化的需求。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们

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预计。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难，与运营我们的业务相关的其他意外成本的产生，以及我们的客户不能接受。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务可能会受到损害。

本文中的预测和预测是基于某些假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。

这些预测和预测，包括预计的收入增长、销售成本、运营费用、毛利率以及预期的有机和无机增长，受到重大不确定性的影响，基于某些假设、分析和估计，包括参考第三方预测，其中任何或全部可能被证明是不正确或不准确的。这些包括对未来定价和未来成本的假设、分析和估计，所有这些都会受到各种业务、监管和竞争风险和不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否以合理的成本吸引、整合、激励和留住高素质的人才，特别是销售和营销人员、软件开发人员以及技术和客户支持。对技能人才的竞争非常激烈，特别是在技术行业，我们可能无法成功地吸引、激励和留住所需的人才。我们也可能无法按我们希望的时间表吸引合格的人员或将其整合到我们的业务中。在吸引、整合、激励和留住高素质人才方面，我们不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难，这可能会损害我们的业务。此外，处理我们高管或其他关键人员的服务丢失以及更换我们的任何高管或其他关键人员的过程可能会涉及大量时间和费用，花费的时间比预期的要长，并显著延迟或阻碍实现我们的业务目标，这可能会损害我们的业务。

我们的管理团队在一起经营公司的历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

我们共同运营该公司的历史有限，这使得我们很难预测我们未来的业绩。你不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。此外，您应根据像我们这样快速发展的市场中的公司经常遇到的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的信息来考虑和评估我们的前景。

我们可能无法成功开发或推出获得市场认可的新产品和增强型产品，或将收购的产品或服务与我们现有的产品成功整合，因此我们的业务可能会受到损害，我们的收入可能会受到影响。

我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力很可能取决于我们产品的新版本和增强版本的成功开发、推出和客户接受程度，以及我们整合可能获得的任何产品和服务的能力，以及我们的能力

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添加新功能并响应技术进步。此外，如果我们无法扩大产品供应，我们的客户可能会转向竞争对手。如果我们不能及时、经济高效地为现有产品提供新版本、升级或其他增强功能以满足客户需求，我们的业务可能会受到损害。我们产品的新版本或增强版本发布的意外延迟或发布后的错误，可能会导致销售损失、市场接受度延迟或客户对我们的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何新产品的成功都取决于几个因素，包括及时完成、足够的质量测试和市场接受度。我们可能无法成功开发新产品，或无法及时推出并获得市场对新解决方案的接受，甚至根本无法。如果我们无法开发新的应用程序或产品来满足客户的需求，或者无法及时增强和改进我们的产品，我们可能无法保持或增加客户对我们产品的使用。

我们推出新产品和新功能的能力取决于足够的开发资源。如果我们不为我们的发展努力提供足够的资金，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品、应用、功能和对现有产品的增强。保持充足的开发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们由于某些限制而无法在内部开发我们的产品，例如员工流动率高、管理能力不足或缺乏其他研发资源，我们可能会错过预期的市场机会。此外，我们的许多竞争对手在其开发项目上花费的资金要多得多，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司将把更多的资源分配给我们竞争对手的开发项目。我们未能保持足够的开发资源或未能有效地与竞争对手的开发计划竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们对其他业务、产品或技术的收购和投资可能不会产生预期的收益，我们无法成功整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

过去，我们一直致力于收购技术和专业知识，以提升我们提供的产品和服务。例如，2021年，我们收购了网络研讨会平台初创公司Demio，并将Demio的平台整合到我们的服务中。我们预计，未来我们将继续对业务、产品和技术进行收购或投资。我们可能无法从过去或未来的收购中实现预期的好处或任何好处。此外，如果我们通过产生债务或发行股权、可转换债券或其他债务证券来为收购融资，我们当时的股东可能会被稀释，或者我们可能面临与偿还债务有关的限制。如果收购对价是以未来财务业绩溢价的形式支付的，我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功，因为它是与卖方分享的。此外，如果我们未能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到损害，您的投资价值可能会下降。为了实现过去和未来收购的好处，我们必须成功地将收购的业务、产品或技术与我们的整合。成功整合我们的收购所面临的一些挑战包括：

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我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的收购和投资有关的其他问题，可能导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们面临着来自成熟和新公司的巨大竞争，这些公司提供营销，销售和互动软件和其他相关应用程序，以及内部开发的软件，这可能会损害我们增加新客户，保留现有客户和发展业务的能力。

营销、销售、客户服务、运营和互动软件市场正在不断发展，竞争激烈，而且非常分散。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订以及维持价格的能力。

我们面临着来自其他软件公司的激烈竞争，这些公司开发营销，销售，客户服务，运营和参与管理软件，以及提供互动营销服务的营销服务公司。竞争可能会严重阻碍我们以有利于我们的条款销售产品订阅的能力。我们目前和潜在的竞争对手可能会开发和销售新技术，使我们现有或未来的产品竞争力下降或过时。此外，如果这些竞争对手开发的产品具有与我们平台相似或更好的功能，我们可能需要降低价格或接受不太优惠的平台订阅条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价，我们的利润率将减少，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的竞争对手包括：

我们在B2B（定义如下）MarTech领域的五个不同类别中展开竞争：数字活动和网络研讨会，需求生成，创意开发，参与平台和营销自动化，以及测量和归因。我们在任何或所有这些类别中的现有和潜在竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务，可能拥有比我们更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，可能比我们有更长的经营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会对新技术做出更快的反应，并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些供应商还可以通过将其与现有的应用程序套件捆绑在一起，以很少或没有额外成本的方式提供额外的软件。在某种程度上，我们的任何竞争对手都与潜在客户建立了营销软件或其他应用程序的现有关系，这些客户可能因为与我们的竞争对手的现有关系而不愿意购买我们的产品。如果我们无法与这些公司竞争，对我们产品的需求可能会大幅下降。

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此外，如果我们的一个或多个竞争对手与我们的另一个竞争对手合并或合作，我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手也可能与我们目前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施产品的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动，如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩在过去和未来可能与季度到季度和按年计算并可能由于各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的，因此不应作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。这些事件中的任何一件都可能导致A类普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：

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一个或多个上述和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为， 季度到季度和按年计算对我们经营业绩的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指示。

由于我们根据订阅条款确认产品提供订阅的收入，因此我们在任何时期的财务业绩可能不能反映我们的财务健康状况和未来表现。

我们通常确认客户在订阅协议条款下按比例支付的订阅费收入。因此，我们每个季度报告的大部分订阅收入都是前几个季度达成的协议的结果。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降都不会完全反映在我们该季度的收入结果中。然而，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的订阅收入必须在适用的订阅条款中确认。

我们的销售周期可能很长且不可预测，这可能会导致我们的运营结果差异很大。

我们的销售周期，即从最初与潜在新客户接触到最终向该客户销售的时间，通常是漫长和不可预测的。潜在的新客户通常会花费大量的时间和资源来评估产品提供的解决方案，这需要我们花费大量的时间、精力和金钱来教育他们了解我们平台的价值。因此，我们很难预测销售何时或是否会完成，也很难预测对新客户的具体销售规模。此外，客户可能会将他们的购买从一个季度推迟到另一个季度，因为他们等待我们开发新功能、评估他们的预算限制或预测未来的业务活动。任何延迟完成或未能完成特定季度或年份的销售都可能严重损害我们的预期增长率，并可能导致我们的经营业绩发生重大变化。

我们现有或未来债务工具中的契约限制可能会限制我们经营和发展业务的灵活性，如果我们不能遵守这些契约，我们的贷款人可能会加速我们的负债，以某些抵押品为抵押或行使其他补救措施，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

于2021年2月19日，吾等与正大BF Lending LLC(我们的“贷款人”及该协议，即“贷款协议”)订立贷款协议。贷款协议包含多项条文，施加营运及财务限制，除某些例外情况外，限制吾等除其他事项外的能力：招致额外债务、支付股息或作出分派、赎回或购回我们的证券、作出若干投资、授予资产留置权、出售或处置任何重大资产、以及收购其他公司的资产、或与其他公司合并或合并。此外，《贷款协议》还包含一些平权契约，这些契约要求我们采取具体行动，并且在某些日期之前已经采取了具体行动，其中一些行动尚未得到履行。因此，于2023年8月24日，吾等与贷款人订立了一份经日期为2023年12月14日的《忍耐协议第一修正案》(《忍耐修正案》及与原《忍耐协议》一并修订的《忍耐协议》)修订的忍耐协议(“原始忍耐协议”)，根据该协议，吾等承认本公司未能履行若干义务，而该持有人承认该等违约，并同意在符合某些条件的情况下，不行使贷款协议下的任何权利或补救措施，包括其加速偿还贷款协议下未偿还总金额的权利。直至企业合并结束后六个月的日期。

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遵守这些契约，以及可能包含在任何未来债务协议中的契约，可能会限制我们为未来运营或营运资金需求提供资金的能力，或限制我们利用未来商业机会的能力。我们遵守该等契诺的能力将取决于我们未来的表现，而未来表现可能会受到我们无法控制的事件影响。倘我们未能维持及重新遵守我们的持续责任或贷款协议的任何契诺、条款及条件，则于贷款协议届满后，我们可能违约并须加速偿还未偿还借贷，这可能令我们的流动资金减少及对我们的业务、经营业绩及财务状况造成其他负面影响。在违约事件的情况下，我们可能没有足够的资金支付贷款协议项下的所需款项，并且可能无法借入足够的资金为贷款协议进行再融资。即使有新的融资，其条件也可能不是我们可以接受的。如果我们无法偿还根据贷款协议条款所欠的款项，我们的担保人可以选择对抵押品行使其补救措施，包括取消其留置权（这可能导致我们出售某些资产以履行贷款协议项下的义务，或最终导致破产或清算）。上述情况将对我们业务的持续可行性产生重大不利影响。

地缘政治、宏观经济和市场条件的影响，包括全球 新冠肺炎大流行病和其他流行病已经并可能继续对我们的行业产生重大影响，进而影响我们和我们的客户经营各自业务的方式。我们的业务容易受到会议和活动需求下降或中断的影响，包括经济衰退、自然灾害、地缘政治动荡和全球流行病。

地缘政治事件对宏观经济的影响，例如 新冠肺炎疫情、通胀、劳工短缺、缺乏资金、消费者信心不足、供应链中断及市场波动持续存在，预期于可见未来将继续对我们及我们客户的业务构成风险。这些负面宏观经济状况持续时间的不确定性影响了财政和货币政策，包括利率上升、劳动力成本增加以及企业和消费者支出减少。这些条件的扩大或长期延伸的影响可能导致整体经济活动减少，阻碍经济增长，或导致美国或全球经济衰退。我们销售我们的产品在整个美国，以及在几个国际国家，商业和 非营利组织客户因此，我们的业务可能受到美国和其他国家/地区的因素的损害，例如金融市场中断;特定国家/地区或我们经营的各个行业的支出减少或经济活动下滑;特定国家/地区的社会，政治或劳动条件;或资本的可用性和成本、利率、税率或法规的不利变化。进一步的经济疲软和不确定性可能会导致我们的活动营销和管理解决方案的支出大幅减少，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于可自由支配的公司支出。不利的宏观经济状况可能对我们客户的业务产生不利影响，并减少我们客户的经营开支预算，这可能导致对我们产品供应的需求减少或取消，对定价调整的需求增加或应收账款的延迟收款或损失率增加，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。在经济放缓和衰退期间，消费者历来减少其可自由支配的支出，我们与新客户签约以及向现有客户追加销售和续签合同的能力可能会受到重大影响。此外，具有挑战性的经济状况也可能削弱我们客户支付其所购买产品和服务的能力。因此，我们的现金流可能会受到负面影响，我们的信贷亏损拨备及应收账款撇销可能会增加。如果我们无法通过增加对新客户或现有客户的销售来抵消收入的任何减少，或者通过价格上涨来抵消成本的增加，我们的收入可能会下降。这些负面宏观经济状况的持续影响将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生何种程度的影响尚不确定，并将取决于我们无法控制的政治、社会、经济和监管因素，包括监管机构和企业（包括我们的客户）为应对宏观经济不确定性而可能采取的行动。如果我们的大量员工，我们的业务和财务业绩可能会在未来期间受到不利影响。

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客户无法继续作为可行的业务，或者他们大幅减少了运营预算，或者如果存在商业信心和活动的减少，政府、企业和消费者支出的减少，或者整体市场增长的减少，以及其他因素。

我们的业务和财务业绩受到全球会议和活动行业健康状况的影响。会议和活动对与商业相关的可自由支配支出水平很敏感，在经济低迷期间往往增长较慢，甚至下降。营销人员和参与者的支出减少也可能导致对我们提供的产品的需求减少，从而导致我们的销售额下降。经济放缓对我们业务的影响很难预测，但已经并可能继续导致活动减少和我们创造收入的能力。

网络安全和数据安全漏洞以及勒索软件攻击可能会给我们带来财务责任，损害我们的声誉，并损害我们的业务。

我们的客户向我们提供我们的解决方案存储的信息，其中一些是机密信息。此外，我们还存储员工的个人信息。我们拥有旨在防止未经授权获取此类信息和资金的安全系统和信息技术基础设施，但我们可能无法成功防范所有安全漏洞和网络攻击。对我们信息技术安全的威胁和破坏可以采取各种形式，包括病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序，或者员工的行为或不作为。严重的网络安全或数据安全漏洞可能导致业务损失、诉讼、监管调查、客户流失和处罚，从而损害我们的声誉并对我们的业务增长产生不利影响。

在某些情况下，我们必须依靠第三方设立的保障措施来防范安全威胁。这些第三方，包括为我们的运营和我们的业务应用程序提供商网络提供产品和服务的供应商，如果他们自己的安全系统和基础设施出现故障，也可能成为我们的安全风险来源，无论是无意中还是通过恶意后门。我们不会在所有情况下审查第三方集成中包含的软件代码。

由于用于获取未经授权的访问、破坏系统或以其他方式访问数据和/或数据备份的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们或这些第三方已经并且在未来可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。随着与网络有关的欺诈行为越来越频繁，以获得不适当的付款，我们需要确保与授权转移资金有关的内部控制充分。我们也可能需要花费资源来补救与网络有关的事件，或加强和加强我们的网络安全。这些情况中的任何一种都可能给我们造成责任，使我们的声誉处于危险之中，并损害我们的业务。

隐私和数据安全法律法规可能会增加成本，并降低对我们解决方案的需求。

我们存储和传输与员工、客户、潜在客户和其他个人相关的个人信息，我们的客户使用我们的技术平台存储和传输与其客户、供应商、员工和其他行业参与者相关的大量个人信息。联邦、州和外国政府机构已经并正在越来越多地通过关于收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人或身份信息的法律和法规。例如，在美国，科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州和弗吉尼亚州已经或将于2023年颁布新的全面隐私法，加利福尼亚州现有法律法规的更新也于2023年1月1日生效。这些义务已经并可能继续增加我们提供服务的成本和复杂性。

除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出各种自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。作为新的法律、法规和

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行业标准生效，随着我们在新市场、细分市场以及潜在的新行业提供新服务，我们将需要了解并遵守各种新要求，这可能会阻碍我们的增长计划或导致显著的额外成本。这些法律、法规和行业标准已经并可能继续对我们的业务产生负面影响，包括增加我们的成本和运营费用，和/或延迟或阻碍我们部署新的或现有的核心功能。不遵守这些法律、法规和行业标准可能会导致负面宣传，使我们受到罚款或处罚，使我们面临诉讼，或导致要求我们修改或停止现有的业务做法。此外，隐私和数据安全问题可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供必要的个人信息，使我们的客户能够有效地使用我们的应用程序，这可能会减少对我们产品的总体需求。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们的产品供应、解决方案和内部系统以及外部互联网基础设施可能会受到影响，可能会损害我们的声誉和未来的销售或导致对我们的索赔。

由于我们的运营涉及通过基于云的软件平台向客户提供项目解决方案，因此我们的持续增长在一定程度上取决于我们的平台和相关计算机设备、第三方数据中心、基础设施和系统继续支持我们的产品的能力。此外，在向客户交付产品时，我们依赖于互联网基础设施的限制。过去，由于人为和软件错误、文件损坏以及与同时访问我们产品的客户数量相关的第一方和第三方容量限制，我们经历了暂时性和有限的平台中断、产品功能中断以及性能级别下降。虽然我们过去的经历对我们没有实质性的影响，但在未来，我们可能会面临更广泛的中断、停机或性能问题。此外，恶意第三方还可能进行旨在破坏、阻碍性能或暂时拒绝客户访问我们的产品的攻击。如果发生实际或预期的中断、停机、性能问题或攻击，可能会损害我们的声誉和市场对我们产品的看法；分散我们技术和管理人员的精力；损害我们的业务运营能力；导致我们丢失客户信息；或损害我们客户的业务。这些事件中的任何一项都可能增加非续订、限制我们获得新客户的能力，导致客户延迟或扣留付款，或导致对我们的索赔。

我们提供的产品中未被发现的缺陷可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品的接受度，这将损害我们的业务和运营结果。

我们提供的产品可能包含未检测到的缺陷，如错误或错误。我们在过去经历过与新解决方案和解决方案升级相关的此类缺陷，我们预计未来可能会不时发现此类缺陷。尽管经过我们的测试，但在我们的产品部署到客户或由客户使用之前，可能不会在我们的产品中发现缺陷。过去，我们在将产品部署给客户后，会发现产品中存在软件缺陷。

缺陷、服务中断或其他性能问题可能会损害我们客户的业务，并可能损害我们的声誉。出于客户关系或其他原因，我们可能被要求或可能选择花费额外资源来纠正我们产品中的实际或感知缺陷。如果检测到或认为我们的产品存在缺陷，我们可能会遭遇负面宣传、失去竞争地位或转移我们主要人员的注意力；我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款或选择不续订他们的订阅；可能会出现其他重大的客户关系问题；或者我们可能会受到损害赔偿责任的约束。重大责任索赔或其他事件损害我们的声誉或降低市场对我们提供的产品的接受度，可能会损害我们的业务和运营结果。

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我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户提供解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。我们目前托管我们的技术平台，为我们的客户和成员提供服务，并主要使用第三方数据中心和电信解决方案支持我们的运营，包括亚马逊网络服务(“AWS”)和谷歌云等云基础设施服务。我们无法控制我们的数据中心提供商、AWS或Google Cloud设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题可能会导致我们的产品供应长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃，计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，损害我们的业务，并可能使我们承担第三方责任。

对于其中一些服务，我们可能不会维护多余的系统或设施。我们的技术平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。成员们可能会对任何干扰我们向他们提供解决方案的能力的系统故障感到不满。如果我们对AWS或Google Cloud的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS和Google Cloud业务切换到其他云服务提供商。持续或反复的系统故障会降低我们的技术平台对客户和会员的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们现有和未来产品的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。我们的第三方数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，如果我们与我们的提供商的协议被过早终止，或者如果我们在未来增加更多的数据或呼叫中心提供商或云服务提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的提供商相关的成本或停机时间。如果这些供应商要提高他们的服务成本，我们可能不得不提高我们现有和未来产品的价格。任何此类增加的成本或定价都可能对我们的客户关系产生负面影响，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，继续加强我们的品牌将是实现我们的产品被广泛接受的关键，并需要继续专注于积极的营销努力。我们的品牌意识工作将需要在整个业务中继续投资，特别是在我们推出我们开发或收购的新解决方案以及我们在新市场继续扩张的时候。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用，我们的业务可能会受到损害。

任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与客户的关系和我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户依赖我们的支持来满足他们的需求。我们可能无法准确预测客户对服务的需求，或无法足够快地做出响应，以适应客户或服务的短期增长

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会员对服务的需求。客户对我们产品的需求增加，而生产率或收入却没有相应的提高，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。任何未能维持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量客户支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力、我们与第三方的关系以及我们建立新合作伙伴关系的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们在历史上遭受了巨大的亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。根据美国现行联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用损失到期，2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期，可以无限期结转，但在任何给定年度只能扣除本年度应税收入的80%。许多州都有类似的法律。

此外，如果一家公司经历了“所有权变更”，当前和未来的未使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性都可能受到守则第382和383条的限制，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。业务合并可能已构成本公司的所有权变更，因此，在业务合并后，我们的NOL结转和某些其他税务属性的使用可能会受到限制(或拒绝)。未来的其他所有权变更可能会导致我们的NOL结转受到额外的限制。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们需要继续在软件开发和设备方面进行重大投资，以改善我们的业务。

为了提高我们产品的可扩展性、安全性、性能、效率、可用性和故障转移方面，并支持我们产品的扩展，我们将需要继续投入大量资本设备支出，并投资于额外的软件和基础设施开发。如果我们遇到订阅需求不断增加的情况，我们可能无法以足够快的速度扩大基础设施，以适应这种不断增长的需求。如果认购销售额下降，我们的某些固定成本，如资本设备，可能会使我们难以迅速向下调整我们的费用。此外，我们还在不断更新我们的软件，为我们创造了费用。随着我们的发展，我们可能还需要审查或修改我们的软件体系结构和用户体验，这可能需要大量的资源和投资。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

不利的诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们正在、已经、可能参与监管和政府调查以及其他诉讼，涉及竞争、知识产权、数据安全和隐私、破产、税务和相关合规、劳工和雇佣、商业纠纷和其他事项。此类索赔、诉讼、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能会给管理层和员工带来沉重的负担，可能会阻止我们向客户提供一项或多项产品、服务或功能，可能需要我们更改技术或业务实践，或者可能导致金钱损失、罚款、民事或刑事处罚、声誉损害或其他不利后果。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，管理层对任何此类事项的重要性或可能结果的看法可能在未来发生变化。在我们的合并财务报表中，可能会在不利结果的影响变得可能并可合理评估的期间发生重大不利影响。

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如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠商标和商业秘密的组合，包括专有技术，许可协议、保密程序、不披露与第三方的协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。截至2023年9月30日，我们在美国拥有两个注册商标：Banzai和Demio。我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为保护我们的知识产权是我们成功的关键。

我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护或执行我们知识产权的能力。此外，我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。

我们通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的其他各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，我们可能不会成功地与每一方执行这些协议，这些各方可以访问我们的机密信息或为我们的知识产权的发展做出贡献。

我们执行的协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，可能无法防止我们的知识产权被挪用，也不能阻止其他国家独立开发类似的知识产权。

获取和维护有效的知识产权是昂贵的，包括监督未经授权使用我们的知识产权和捍卫我们的权利的成本。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。我们努力通过在多个司法管辖区提交商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程成本高昂，并不是在所有司法管辖区都能成功。然而，不能保证任何由此产生的专利或其他知识产权将充分保护我们的知识产权，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们的任何悬而未决的专利或商标申请将会发布或获得批准。即使我们拥有知识产权，后来也可能发现它们是不可强制执行的，或者可强制执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。美国专利商标局还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。不遵守这些要求和程序可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会开发和商业化基本上类似和竞争的应用程序，这将损害我们的业务。

我们相信，维护、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此，我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务商标。第三方可能会挑战我们商标的使用，反对我们的商标申请，或以其他方式阻碍我们

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在某些司法管辖区保护我们的知识产权。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新命名我们的解决方案，这将导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手和其他公司也可能试图通过使用与我们类似的域名或商业名称来利用我们的品牌认知度。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志的价值的域名和其他商标。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标时产生巨大的成本。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。我们可能无法发现侵犯或未经授权使用我们的知识产权的行为，而捍卫或执行我们的知识产权，即使成功地检测、起诉、责令或补救，也可能导致大量财务和管理资源的支出。为了加强我们的知识产权，保护我们的专有权利，或确定其他人所要求的专有权利的有效性和范围，诉讼在过去和未来可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果或是非曲直，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性诉讼，如异议、当事人之间的审查、授予后审查、重新考试，或其他发行后程序，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会对我们保护与我们提供的产品相关的知识产权的能力产生不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对A类普通股的价格产生实质性的不利影响。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们的竞争对手也可以自主开发类似的技术，不侵犯或挪用我们的知识产权。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不够完善。并非在我们的解决方案或技术开发的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会严重减少对现有和未来产品的需求。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和使用我们的专有技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国Martech行业的扩张和更多专利的颁发，可能会有与我们的产品和技术相关的专利颁发给第三方，而我们并不知道，或者我们必须挑战才能继续目前预期的运营，这种风险增加了。无论是否值得，我们都可能面临指控，指控我们、我们的合作伙伴、我们的被许可人或由我们赔偿的各方侵犯了我们的权利。

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或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可以由其他当事人提出。

此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔，并试图从我们这样的公司获得和解。我们还可能面临指控，即我们的员工挪用了其前雇主或其他第三方的知识产权或专有权利。未来，我们可能有必要发起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有可取之处，此类指控都可能耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们在开发过程中停止商业化或使用我们的解决方案或技术、获得许可证、修改我们的解决方案和技术非侵权行为替换，或招致重大损害、和解费用，或面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的解决方案。如果我们需要第三方许可，可能无法以合理的条款或根本不提供，并且我们可能必须为我们的解决方案支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的解决方案，使其不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术和解决方案可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能获得被侵权技术的第三方许可，以合理的条款许可该技术，或从其他来源获得类似的技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

在正常的业务过程中，我们不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会损害我们的业务。

我们使用开源软件可能会对我们提供解决方案的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们在现有和未来的产品中使用开源软件。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以特定方式将我们的专有软件与开放源码软件组合和/或分发，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能确保所有开源软件在我们的专有软件中使用之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有软件中，或者他们将来不会这样做。此外，我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。

有一种风险是，开源软件许可证的解释方式可能会对我们向客户提供现有和未来产品的能力施加意想不到的条件或限制，并且

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个成员。此外，开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给其他人，包括我们的竞争对手。由于我们目前或未来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求公布我们的专有源代码，支付违约损害赔偿金，重新设计我们的技术，在活动中停止销售再造工程无法及时完成，或采取其他补救行动，可能会转移资源从我们的发展努力，任何可能损害我们的业务。

与我们证券所有权相关的风险

我们的双层普通股结构具有将投票权集中到我们的首席执行官和联合创始人，约瑟夫·戴维，限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们无法预测我们的双重股权结构将对A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测我们的双层普通股结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据已公布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于A类普通股。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的双层结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，并有机会选择利用受控公司获得的任何豁免。如果我们选择依赖其中一些豁免，我们的股东将得不到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

由于戴维德先生控制着我们总投票权的多数以上，因此我们是纳斯达克公司治理上市规则意义上的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司称为

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公司“，并可选择不遵守纳斯达克有关公司治理的某些规则，包括以下规则：

作为一家“受控公司”，我们可能会选择依赖部分或全部这些豁免。然而，我们不打算利用任何这些豁免。尽管我们不打算利用这些豁免，但我们作为受控公司的地位可能会降低普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害A类普通股的股价。此外，如果我们选择依赖部分或全部这些豁免，我们的股东将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

A类普通股的市场价格可能波动很大，你可能会损失部分或全部投资。

在业务合并后，A类普通股的市场价格可能会因为许多因素而大幅波动，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括在这一部分讨论的风险因素和许多其他因素，例如：

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A类普通股价格的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，或者发表负面报告，那么我们的股价和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，或者一个或多个负责报道我们的分析师下调A类普通股评级或改变他们的观点，那么A类普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致A类普通股的市场价格或交易量下降。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给其人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经雇用了更多的员工并聘请了外部顾问来帮助我们遵守这些要求，但我们未来将需要雇用更多的员工或可能需要聘请更多的外部顾问，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可以对

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我们和我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住我们的董事会(“董事会”)的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致来自客户的定价压力，或者增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移其管理资源，损害我们的业务。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在业务合并结束之前，Legacy Banzai是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行其会计程序，用于解决其财务报告内部控制的监督资源也有限。关于对Legacy Banzai截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表的审计，Legacy Banzai发现其财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得Legacy Banzai的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

遗留板仔没有设计，也没有维护美国证券交易委员会规章制度要求的有效管控环境。具体地说，(I)管理层没有对变更管理、用户访问、网络安全和服务组织的审查进行适当的IT全面控制，(Ii)管理层没有适当的COSO实体层面的控制措施，包括财务报表的审查，某些实体层面的控制没有由管理层执行，以及(Iii)没有进行普遍的交易和账户层面的对账和分析，或者没有进行足够详细的工作，以防止或发现重大弱点。这些问题涉及管理层对复杂的重大交易、复杂的债务和股权、所得税和销售税以及收入确认的审查控制。

我们已经采取了某些步骤，例如除了利用第三方顾问和专家外，还招募了更多的人员，以补充我们的内部资源，改善我们的内部控制环境，并计划采取更多步骤来弥补重大弱点。虽然我们计划尽快完成这一补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间。我们不能向您保证，迄今为止和将来采取的措施将足以补救导致Legacy Banzai在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它将防止或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。因此，我们的财务报表的重大错报有可能继续存在，不会得到及时预防或发现。

任何未能弥补现有重大弱点，或未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们以往期间的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和年度独立注册公众的结果产生不利影响。

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会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们将不会被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的美国证券交易委员会规则，因此也不会被要求为此目的对财务报告控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告表格开始。10-K.我们的独立注册会计师事务所将不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴增长型公司”。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运行水平不满意，则可能会发布一份负面报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致A类普通股价格下跌。

为了支持我们的业务增长，我们可能需要在我们的信贷安排下产生额外的债务，或者通过新的股本或债务融资寻求资本，而这些额外资本的来源可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的应用程序和解决方案，增强我们现有的产品供应，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日止九个月，Legacy Banzai用于经营活动的现金净额分别为520万美元和500万美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，Legacy Banzai分别拥有100万美元和40万美元的现金，用于营运资金。截至2022年12月31日及2023年9月30日，Legacy Banzai定期贷款及承兑票据项下的未偿还借款分别为1430万美元及1940万美元。

我们未来的资本需求可能与先前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

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因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。我们订立SEPA是为了在业务合并后为我们提供进一步的流动资金，但不能保证我们将能够影响SEPA项下的任何垫款或以优惠条款获得额外融资，或根本无法保证。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足资本需求，或者如果我们不符合SEPA规定的向Yorkville出售股份的条件，我们可能会要求通过资产出售、额外债务、股权融资或替代融资结构获得收益。此外，倘吾等未能于吾等的财务顾问授出的豁免届满前（直至业务合并完成后六个月）确定额外融资以再融资吾等的现有贷款协议，则吾等将违反贷款协议项下的责任。额外的融资可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。

目前预计我们不会支付A类普通股的股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于A类普通股的市场价格是否有升值。

目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，对我们股东的任何回报将仅限于他们持有的A类普通股的增值。不能保证A类普通股的股票会升值，甚至维持股东购买A类普通股的价格。

未来出售A类普通股可能会压低其股价。

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清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们的股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。

关于签署合并协议，吾等与Legacy Banzai的若干股东，包括Legacy Banzai的高级职员、董事，以及于合并协议日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上已发行股份的若干持有人，订立锁定收盘时的协议。根据《锁定协议，此类股东同意在未经我方事先书面同意的情况下(除某些例外情况外)：(I)直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或建立或增加认沽同等头寸，或清算或减少证券法第(16)节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨同等头寸，紧接交易结束后由其持有的任何普通股，因行使认购权而可发行的任何普通股。(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何该等普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权全部或部分转移至另一人，或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的所有权的任何经济后果，不论任何有关交易将以现金或其他方式以交付该等证券的方式结算，或(Iii)在收市后180天前公开宣布任何意向以达成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

此外，根据减费协议发行的A类普通股的禁售期为12个月，除非有惯例的例外情况。

DGCL和我们的宪章和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的章程、我们的附例和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的宪章和/或附例包括以下条款：

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同样，由于我们的主要执行办公室位于华盛顿，华盛顿商业公司法(“WBCA”)的反收购条款可能在现在或未来的某些情况下适用于我们。这些规定禁止“目标公司”在股东成为“收购人”之日起五年内，与构成“收购人”的任何股东进行任何广泛的业务合并。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或我们管理层的变更。

此外，我们的宪章包括一项与DGCL第203节基本相似的条款，该条款可能禁止持有我们已发行股本15%或以上的某些股东在特定时期内与我们进行某些业务合并。

我们的宪章指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这限制了我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型的索赔或诉讼的独家法院：代表我们提出的任何衍生索赔或诉讼因由；任何声称违反受托责任的索赔或诉讼因由；任何根据DGCL、我们的宪章或我们的附例对我们提出索赔的诉讼；或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。此外，我们的宪章规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。这些法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些规定旨在使我们受益，我们和我们的高级管理人员、董事、员工和代理人可能会执行这些规定。

这些规定可能对我们有利，因为它们使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，或使此类诉讼对股东来说成本更高，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们《宪章》中所载的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

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认股权证协议中规定的独家法院条款可能会限制投资者提起法律诉讼的权利，并可能限制投资者获得有利的司法法院的能力。

权证协议规定：(I)任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是排他性的。我们已经或将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。然而，法院是否会执行这些条款还存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何公共认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果其标的属于《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼，以任何公共权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或纽约州南区美国地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达在该外地诉讼中作为该权证持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条下的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在本财年的最后一天，(A)在首次公开募股结束五周年(2025年12月22日)之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们持有的普通股的市值非附属公司截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过700.0亿美元；以及(Ii)我们在不可兑换前三年期间的债务证券。

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此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样遵守相同的新的或修订的会计准则。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404节的审计师认证要求，以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将能够利用这些大规模披露，只要我们的投票和无表决权持有者为普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日，我们的年收入不到250.0亿美元，或者在最近结束的财年和我们的投票中，我们的年收入不到100.0亿美元无表决权持有者为普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日测得不到700.0美元。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其市场价格可能会更加波动。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。我们的估计将基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括但不限于收入确认、长期资产减值估计、营业净亏损导致的递延税项资产估值拨备的确认和计量、可转换和保险箱的确认和计量，包括分支嵌入衍生工具负债的估值、基于股票的薪酬的计量和确认以及在业务合并中收购的净资产的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致A类普通股的交易价格下降。

此外，我们将定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能被要求改变我们的会计政策，改变我们的经营政策，并实施新的或增强的现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。

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虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，条件包括标的A类普通股在任何20个交易日内的最后报告销售价格30-交易截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的日期值等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、供股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)。如上所述，赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(I)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候为其支付行使价；(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，本公司预计该价格将大大低于您的权证的市值。A类普通股的股票交易价格从未超过每股18.00美元。

我们没有义务通知公共认股权证持有人他们已有资格赎回。然而，根据认股权证协议，如吾等决定赎回公共认股权证，吾等须于不少于30天前向已登记认股权证持有人邮寄赎回通知。

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赎回日期。认股权证可在发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间行使。

我们可能会增发普通股或优先股，包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会发行相当数量的普通股或优先股，包括在我们的股权激励计划下。增发普通股或优先股的任何此类发行：