正如 2024 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-275241

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

事后生效

第1号修正案

到

表单 S-3 上的 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Prosomnus, Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

5675 直布罗陀路
加利福尼亚州普莱森顿 94588
(844) 537-5337

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

伦·利普塔克
首席执行官
5675 直布罗陀大道
加利福尼亚州普莱森顿 94588

(844) 537-5337
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

将 复制到：
安德鲁·霍夫曼
奥斯汀 D. March
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
市场广场一号，长矛塔，3300 套房
加利福尼亚州旧金山 94105
(415) 947-2000

拟向公众出售的大约 日期：注册声明生效之后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行 ，请勾选以下复选框：

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券 ，则除仅与 与股息或利息再投资计划有关的 证券外，请选中以下复选框：x

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券法注册声明编号 。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据通用指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据 证券法第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。§

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明 413 (b) 根据通用指令 413 (b) 提交的注册声明 的生效后修正案，请勾选以下复选框。§

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

注册人特此在必要的 个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者在 注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效之前。

解释性说明

2023年11月1日，特拉华州 的一家公司（“ProSomnus”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）ProSomnus, Inc. 以S-1表格（文件编号333-275241）（经修订的 “注册 声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册 声明。美国证券交易委员会于 2023 年 12 月 14 日宣布注册声明生效。这是对表格S-3上的 S-1表格的生效后修正案，旨在将注册声明转换为表格S-3上的注册声明。

根据该生效后的修正案，没有其他证券注册 ，所有适用的注册和申请费用均已在最初提交 注册声明时支付。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会 提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的 州征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期 2024 年 2 月 2 日

招股说明书

二次发行最多 至 44,913,872 股普通股
可在行使认股权证时发行，
A系列优先股的转换，
作为 A 系列优先股的股息，以及
转换可转换票据后

prosomnus, Inc.

本招股说明书涉及我们 以及本招股说明书中提及的出售证券持有人（包括其允许的受让人、 受赠人、质押人和其他利益继承人）（统称 “出售证券持有人”）不时转售Prosomnus, Inc.共计44,913,872股股份（以下简称 “出售证券持有人”）的转售 “ProSomnus”、 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），由最多（i）5,454,524股普通股组成，可在 行使某些股票时发行认股权证，每份认股权证可按每股1.00美元的价格行使（“交易 认股权证”），由我们及其签名页上列出的投资者根据2023年9月20日的证券购买协议（“证券购买协议”）发行，(ii) 9,436,000股普通股 股可在转换0.0美元后发行，0001 股每股面值（“A 系列优先股 股” 以及 “优先转换股”），(iii) 2,264,640 股普通股 可作为截至2026年9月30日，向我们的A系列优先股（“优先PIK 股”）的持有人分红，（iv）转换2025年12月6日到期的优先有担保可转换交易所 票据（“优先交易所票据”）和2026年到期 的次级有担保可转换交易所票据（连同优先交易所票据，即 “交易所票据”）后可发行的15,529,850股普通股），在每种情况下，均根据2023年10月11日 的每项 交易所协议（“交易协议”，统称为 “交易所协议”）签发，由公司及其签名页上列出的与证券 购买协议（“交易所票据” 和 “交易所票据股票”）相关的投资者共同撰写，(v) 在转换2025年12月6日到期的优先有担保可转换票据（ “现有优先票据”）和次级有担保可转换票据时可发行的4,000,602股普通股 2026年4月6日（“现有 次级票据”，连同现有优先票据，“现有票据”，以及 与分别根据优先证券购买协议和次级证券购买协议发行的交易所票据、“可转换票据” 和 “现有票据股票”（此类股票） ，由公司及其签名页上列出的投资者发行的日期分别为2022年8月26日 ，以及 (vi) 8,228,256股可作为股息向次级交易所票据的持有人发行的 普通股现有的次级票据（“PIK 票据股票”）。我们正在登记这些证券的发行和出售，以满足我们 授予的与优先融资和现有票据发行相关的某些注册权（以 为准）。

根据证券购买协议和 交易协议发行的A系列优先股、交易认股权证和交易所票据的 未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。 根据证券法颁布的第506（b）条，此类证券（包括此类证券所依据的普通股）的发行和出售是依据《证券法》下的 注册豁免进行的。

我们的普通股在纳斯达克全球 市场上市，股票代码为 “OSA”，我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “OSAAW”。 2024年1月29日，我们普通股的收盘价为0.82美元，我们的公开认股权证的收盘价为0.035美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，在本次和未来申报中，我们可以选择遵守某些 经降低的上市公司报告要求。

投资 我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第 5 页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们最新的 10-K 表年度报告以及 随后提交的 10-Q 季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。在 此货架注册程序下，出售证券持有人及其允许的受让人可以不时通过标题为 “分销计划 ” 部分所述的任何方式，以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的他们在一次或多次发行中提供的证券 。我们不会从此类卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的 所提供的证券中获得任何收益。

我们还可能提供招股说明书补充文件或 注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用方式注册公司 ” 的部分中向您推荐的附加信息 。

我们和销售证券持有人 均未授权任何人向您提供与本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担任何责任 ，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或邀请 在该等要约或招标为非法的情况下购买此类证券的要约或邀请 任何证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书 中出现的信息 仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及 本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，均包含构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的某些陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“可能地”、“可能地” 等词语及其类似表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是 识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件 以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或 当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意， 任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩 可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述 来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会规章制度）的要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改 此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来的 事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查 。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述 。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入 的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性 或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。 市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日这些假设是合理的 ，但实际结果可能与预测有所不同。

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的 程度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的 风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分—第1A项—风险因素” 和我们随后提交的10-Q表季度报告中 “第二部分—1A项—风险因素” 中讨论的具体 风险因素，这些报告以引用方式纳入 ，以及其中包含或以引用方式纳入的所有其他信息本招股说明书中以引用方式出现或纳入的招股说明书补充文件或 ，可能经过修改、补充或将来我们会不时地向美国证券交易委员会提交的其他报告 所取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的运营。

所得款项的使用

卖出 证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由卖出证券持有人为各自的账户出售。我们不会收到 这些销售的任何收益。

假设所有交易认股权证全部行使为现金，我们将从交易认股权证的行使中获得总额约545万澳元的总额约为545万美元。 我们预计将行使此类认股权证的任何净收益用于一般公司用途。无法保证交易认股权证的持有人 会选择行使任何或全部此类认股权证。

交易认股权证持有人 行使交易认股权证的可能性，以及我们获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场 价格。2024年1月29日，我们普通股的收盘价为每股0.82美元。如果我们 普通股的市场价格继续低于行使价，则持有人不太可能行使交易认股权证，因此 我们不太可能在不久的将来从行使交易认股权证中获得任何收益，或者根本不可能获得任何收益。

出售证券持有人将支付此类卖出证券持有人在处置其普通股时产生的任何承保 费用、折扣和销售佣金。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有 其他成本、费用和开支，包括不限 的所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

出售证券持有人

2023年9月20日，我们签订了 证券购买协议，根据该协议，我们发行了（i）10,426股A系列优先股，总收购价为1,040万美元，每股收购价为1,000美元；（ii）（A）票据持有人投资者将可转换为普通股的交易所 票据，有效价格为每股1.00美元受适用的交易所票据契约的条款和条件 的约束，以换取此类票据持有人投资者的现有票据交换 协议和/或（B）交易认股权证，以每股1.00美元的行使价购买普通股。

每位不是票据持有人投资者 的投资者都获得了交易认股权证，可为该投资者每购买1,000股A系列优先股购买1,000股普通股。每位票据持有人投资者在交易所收到的交易所票据，金额不超过该票据持有人投资者为购买我们的A系列优先股而支付的购买价格 的300％，如果该票据持有人投资者额外购买了A系列优先股 股，则交易认股权证，每增加1,000股A系列 优先股。

卖出证券持有人可以不时出价和出售 本招股说明书中任何或全部普通股，其中最多包括 44,913,872股普通股，包括最多 (i) 5,454,524股普通股，在行使交易 认股权证时可发行的5,454,524股普通股，每股均可在交易处行使每股价格为1.00美元，（ii）9,436,000股优先转换股，（iii）2,264,640股优先股 PIK股票，（iv）15,529,850股交易所票据股票，（v）4,000,602股现有票据股票以及（vi））8,228,256股PIK票据股（“证券”）。

根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时 出价和出售下表中列出的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日之后持有出售证券持有人在 普通股中的任何权益的质押人、受让人、 受让人、受让人、继承人和其他允许的受让人。

下表提供了截至2023年12月31日 有关每位卖出证券持有人普通股的受益所有权、每位卖出证券持有人根据本招股说明书可能出售的普通股 股数量以及每位卖出证券持有人在本次发行后将实益拥有 的信息。下表还根据截至2023年12月31日已发行的17,388,599股普通股列出了卖出证券持有人 在出售特此发行的所有证券生效后实益拥有的普通股的百分比。就下表而言，我们假设出售 证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有普通股，并且 在行使或转换此类卖出证券持有人持有的A系列优先股、交易认股权证和可转换 票据时可发行的普通股已经这样行使或转换。请查看标题为” 的部分分配计划” 了解有关出售证券持有人分配这些普通股的方法的更多信息。

我们无法告知您出售 证券持有人实际上是否会出售部分或全部此类普通股。特别是，下述 的卖出证券持有人可能在根据《证券法》免予注册的交易中向我们提供有关其证券的 信息之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。

证券的描述

以下摘要 无意作为我们普通股权利和优惠的完整摘要，仅参照经修订的 和重述的公司注册证书（“章程”）进行限定，其副本作为本招股说明书组成部分的注册 声明的附录提交，以及我们修订和重述的章程（我们的 “章程”）副本其中 作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们敦促您完整阅读章程和我们的章程 ，以全面了解我们证券的权利和偏好。

我们是一家特拉华州公司 ，我们的事务受我们的公司注册证书（经不时修订和重申）和《特拉华州通用 公司法（我们称之为 “DGCL”）管辖。该章程授权发行151,500,000股股票，包括 1.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及150万股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股

普通股 的持有人有权就所有由股东投票的事项持有的每股获得一票，并且没有累积投票权。 没有关于董事选举的累积投票，因此，投票选举董事的 普通股50％以上的持有人可以选举所有董事。如果董事会申报普通股的合法可用资金，则普通股持有人有权按比例获得股息 。

如果我们公司进行清算、 解散或清盘，我们的股东将有权在偿还负债后以及为每类股票（如果有）编列优先于普通股的准备金后，按比例分配给他们 的所有剩余资产。

普通股持有人没有 的转换、先发制人或其他认购权，也没有适用于普通 股票的偿债基金或赎回条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的 权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们的公司注册证书 授权董事会在没有股东进一步授权的情况下不时在一个或多个系列中发行最多1,500,000股 股优先股，并确定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利和偏好以及变体 ，其中25,000股已获授权发行我们的A系列可转换优先股（如下所述，“ A系列优先股””）。

发行 优先股或发行此类股票的购买权可能会减少可供分配给普通股持有人 的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生 推迟、阻止或阻止我们控制权变更或主动收购提案的效果。

A 系列优先股

A系列优先股的每股都拥有我们在2023年9月20日向特拉华州国务卿 提交的指定证书（“指定证书”）中规定的 权力、指定、优先权和其他权利。

A系列优先股的每股 “规定价值” 为1,000美元，可能会进行调整，以保留与A系列优先股相关的股票分割、股票分红、资本重组、 重新分类、合并、反向股票拆分或其他类似事件的价值。

在清算活动（定义见指定证书）的股息、分配和付款方面， A系列优先股的排名高于普通股和除Pari Passu股票（定义见下文）以外的任何其他股本 ； 但是，前提是A系列优先股应低于公司的任何债务，不包括股权证券 和不可转换股权证券优先股。

如果发生清算事件，A系列优先股 的持有人（每人均为 “持有人”，统称为 “持有人”）有权在此清算活动中从我们的合法资产 （“清算资金”）中获得现金，但在向初级股票（定义见指定证书）的 持有人支付任何金额之前，每笔金额为现金 A系列优先股的份额等于 ，取两者中较大者：（i）规定价值的150％和（ii）支付给持有人的每股对价的价值清算活动中的普通股 ，就好像该持有人持有的A系列优先股在清算活动之前已经转换一样；前提是 ，如果清算资金不足以全额支付应付给持有人和持有公司 系列优先股（如果有）的持有人和持有人应付的款项，这些股在清算资金的支付方面等级与A系列优先股相同 (此类股票以下统称为 “Pari Passu 股票”）（如果有），则 {的持有人和持有人br} 如果A系列优先股和Pari Passu股票 股的所有应付金额均已全额支付，则任何此类Pari Passu股票均应按比例在清算基金的任何分配中按比例分配。此外，如果在 支付 A 系列优先股的清算优先权以及任何其他优先于普通 股票付款的款项后仍有清算资金，则每位持有人有权按比例向普通股 持有人支付给普通股 持有人的剩余清算资金，就好像任何此类应计但未付的股息一样在清算活动前立即支付了 普通股。

自2024年3月15日（“初始 股息日”）起，我们将每半年在每年的3月15日和9月15日（或者，如果该日不是工作日，则在该日期之后的第一个工作日）向记账持有人分别于3月1日和 9月1日（即使该日不是工作日）支付以下股息（即使该日不是工作日）（“股息记录日期”）：在适用的股息记录日持有的 A系列优先股的每股股息，该股在前六个月期间的拖欠股息（除外股息将在初始股息日支付，应在 2023 年 9 月 20 日起至初始股息 日期间拖欠支付，按普通股（统称 “PIK 股票”）的数量支付，等于每股 股 A 系列优先股的规定价值乘以每年 8.0% 的股息率除以 1.00 美元，计算方法为 一年 360 天，十二个月 30 天。

每位持有人有权根据该持有人的 期权，在遵守转换程序和指定证书规定的转换限制的前提下，随时将其A系列优先股的全部或全部股份转换为已全额支付、有效发行和不可评估的普通股数量 ，等于 (i) 该股票申报价值的商数之和要转换的A系列优先股 除以转换率（定义见下文）和（ii）应计但尚未发行的任何 PIK 股票关于正在转换的A系列 优先股的此类股份（“转换价格”）。转换任何A系列优先股时 不得发行普通股的部分股票，而是将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数 数。“转换率” 最初应为1.00美元，并应根据惯例调整股票分红、 股票拆分、重新分类等，如果以低于当时适用的转换价格发行某些普通股、 或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则需进行基于价格的调整。

在某些条件下，A系列优先股 将自动转换为普通股，如下所示：(i) 每位持有者持有的已发行和流通的A系列优先股 的50％将在遵守指定证书规定的转换程序的前提下自动转换为 股普通股 股在至少二十 (20) 笔交易中， 股普通股每股大于4.50美元在任何连续三十（30）个交易日期间（例如连续三十（30）个交易日期间，即 “交易期”）中的天数，以及（ii）如果在任何交易期内至少二十（20）个交易日的普通股每股VWAP超过每股6.00美元 ，则剩余已发行和流通的 A系列优先股将转换为普通股。

发生任何交易或一系列关联交易后，我们据此进行 (i) 在公司不是幸存实体的情况下对 公司进行任何合并或合并，(ii) 出售我们的全部或基本上全部资产，或 (iii) 普通股的任何重新分类 或任何强制性股票交换，据以将普通股有效转换为或交换为 其他证券、现金或财产（每项均为 “基本交易”），我们将从每位持有者那里购买合法可用资金 因此，该持有人以 每股A系列优先股的购买价格（“基本交易回购”）持有的所有A系列优先股股份，以现金支付，等于（i）A系列优先股申报价值的150％（ii）A系列优先股的规定价值的150％，（ii）A系列优先股的规定价值，再加上持有人 的最大值普通股将获得现金对价，以换取其在任何基本交易中的普通股，现金 对价等于其价值任何应计但未付的股息，以及（iii）向基本交易中普通股持有人 支付的每股对价的价值，就好像该持有人持有的A系列优先股在 基本交易之前进行了转换，应计和未付的股息已在基本交易回购之日发放一样。在 普通股持有人在任何基本面 交易中获得任何继承实体的普通股或资本存量的范围内，我们将在适用的情况下发行普通股或采取商业上合理的努力，促使任何继承实体在继承实体中发行等值的 证券，其价值等于任何应计但未付的股息减去为应计但未付的股息支付的任何现金对价 的价值。

每位持有人都有权获得整数 张选票，等于该持有人的A系列优先股将在股东投票或同意的记录日期 以每股1.04美元的转换价格四舍五入到最接近的 整股（受指定证书中规定的转换限制）转换成普通股的数量，否则将拥有投票权 以及在允许的最大范围内等于普通股投票权和权力的权力适用的法律，包括 为避免疑问起见，与我们的董事选举有关的法律。

在A系列优先股 流通股的任何时候，某些事项都需要大多数已发行的A系列优先股的批准，作为单独的 类别进行投票，包括 (i) 修改、变更或更改A系列优先股的权力、特权或优惠，(ii) 修订、 修改或废除我们的公司注册证书、指定证书或章程的任何条款以 对A系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式，(iii)(a) 重新分类、变更或修改我们与A系列优先股同等或次于A系列优先股的任何 现有证券，前提是此类重新分类、变更或修订 会使该其他证券优先于或与A系列优先股同等或相等，或者 (b) 重新分类、更改 或修改我们的任何与A系列优先股同等的现有证券或次于A系列优先股，如果这样的重新分类， 的变更或修正将使该其他证券分别优先于或与之相等、A系列优先股，或 (iv) 购买或赎回（或允许任何子公司购买或赎回）、支付或申报任何股息或对我们的任何股本进行分配 ，而A系列优先股的任何股息均未支付和应计。

转账代理

我们证券的过户代理人和注册商 是大陆证券转让与信托公司。

特拉华州 法律和我们的章程的某些反收购条款

我们制定了某些反收购 条款，如下所示：

错开董事会

我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类董事任期三年。 的结果是，在大多数情况下，只有在 两次或更多年会上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。

只有在董事选举中普遍投票（由 任何系列优先股的持有人选出的董事除外，他们应根据此类优先股的条款被免职），只有我们当时所有已发行股票的总投票权的至少 75% 的赞成票才能罢免董事 。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的 普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种 公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已获授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在 可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 控制权的尝试。

任命董事

我们的公司注册证书 规定，新设立的董事职位（包括董事会设立的董事职位）或董事会的任何空缺均可由当时在职的剩余董事的多数票填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。行使 这一权力可能会使股东无法填补我们董事会的空缺。

股东特别会议

我们的章程规定，特殊的 股东会议只能在董事会的指导下召开。该条款的存在可能会延迟 股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力。

股东 提案和董事提名的提前通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的股东特别会议之前提交业务或提名候选人 参加我们的股东特别会议董事候选人的登记股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见， 我们的主要执行办公室秘书需要不迟于60日收到股东的通知^第四 天 不早于 90^第四会议前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求将 纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还规定了对 股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交股东会议 ，也无法在股东大会上提名董事。

股东通过书面同意采取行动

我们的公司注册证书 和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别 股东大会上采取，不得经书面同意才能生效。

绝大多数投票要求

我们的公司注册证书 要求所有当时已发行的有表决权股票（ 作为一个类别共同投票）的持有人投赞成票，才能修改公司注册证书的某些条款，这可能会抑制 收购方实施此类修正以促进未经请求的收购尝试的能力。

独家论坛精选

我们的 公司注册证书要求，除非我们书面同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院 （或者，如果衡平法院没有属事管辖权，则包括位于特拉华州 的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，则必须是 特拉华州联邦地方法院）在法律允许的最大范围内，应是 (i) 任何衍生行动的唯一和专属论坛 或代表我们提起的诉讼，(ii) 声称我们任何现任或前任 董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或股东的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据 DGCL 或我们的公司注册证书或章程（两者均可能不时修订）的任何条款 对我们提出索赔的任何诉讼，(iv) 为解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程（包括 任何权利、义务或补救措施）的有效性而采取的任何 行动或程序据此），（v）DGCL向特拉华州财政法院 授予管辖权的任何诉讼或程序，或（vi）根据内政原则对我们或 任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼。这些条款不适用于为执行 《证券法》、《证券交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出的索赔必须向联邦地方法院提出。《交易所法》第 27 条为执行《交易法》或 相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。

其他公司组织文件中类似 法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于联邦证券法提出的索赔， 法院可能会认定 我们的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。如果是这样，由于股东不会被视为 放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守，它将允许股东 在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。

尽管我们认为该条款 使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，使其受益，但该条款 可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

特拉华州通用 公司法第 203 条

我们受 DGCL 第 203 节 的规定管辖。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在 “利益股东” 成为 利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非：

一般而言，第 203 条将 定义为 “业务合并”，包括合并、资产出售和其他为股东 和 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易，即与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内拥有 公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止 变更我们公司的控制权。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

DGCL 授权公司 在某些条件下限制或取消董事因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱 损害赔偿的个人责任。我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内 。

我们 已购买并打算维持董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员因向合并后的公司提供服务而可能产生的 负债，包括《证券法》引起的事项。我们的公司注册证书 和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程 进一步规定，我们将赔偿根据特拉华州法律有权赔偿的任何其他人。此外，我们 已经或将要与我们的每位高管和董事签订惯例赔偿协议。

就允许董事、执行官或控制合并后的 公司的人员对《证券法》产生的负债进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。

分配计划

本招股说明书涉及出售证券持有人不时发行和转售 总共不超过44,913,872股普通股，其中包括 (i) 行使交易认股权证时可发行的5,454,524股普通股，每股可按每股1.00美元的价格行使， (ii) 9,436,000股优先转换股，(iii) 2,264,640股优先股PIK股票，(iv) 15,529,850股交易所票据股票，(v) 4,000,602股现有票据股票和 (vi) 8,228,256股PIK票据股票（统称为 “证券”）。

除非我们在行使交易认股权证时收到的款项，否则我们不会从普通股的此类 出售中获得的任何收益。 假设以每股1.00美元的价格全额行使 的现金认股权证，我们从所有交易认股权证的行使中总共可以获得约545万澳元的收益。交易认股权证持有人行使交易 认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们 普通股的市场价格继续低于每股1.00美元，我们认为交易认股权证持有人将不太可能行使交易 认股权证。出售证券持有人从出售证券中获得的总收益将是证券 的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪商或承销商支付与本招股说明书所涵盖证券的注册和出售有关的 折扣和佣金。出售证券持有人保留接受任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利， 及其各自的代理人有权拒绝任何拟议的证券购买。

本招股说明书提供的证券可能会不时向购买者出售 ：

任何 参与证券销售或分销的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券 法》所指的 “承销商”。因此，根据《证券法》，任何被视为承销商 的经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或让步都将被视为承保折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付 要求，并可能承担《证券法》和《交易法》规定的某些法定责任。 我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付 要求。

证券可以在一次或多笔交易中出售 ，地址为：

这些销售可能会在以下 的一笔或多笔交易中实现：

这些交易可能包括区块交易 或交叉交易。交叉是指同一经纪人在交易双方充当代理人的交易。

在证券分配 或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在与此类交易有关的 中，经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空证券，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲 向卖出证券持有人持有的头寸的过程中进行证券卖空。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付 证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的 证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充 或经修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪交易商或其他金融 机构，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修改）的 出售质押证券。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易 交易。如果是，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人 或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售 证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何 卖出证券持有人均可通过其他方式将证券贷款或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售 证券空头。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸 转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在证券的特定发行时 ，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出卖出证券持有人的姓名、所发行证券的总金额和发行条款，包括（1）任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名 ，（2）任何折扣、佣金和其他构成 出售证券持有人补偿的条款，以及 (3) 允许或再次允许向其支付的任何折扣、佣金或优惠经纪交易商。出于某些原因， 包括需要对招股说明书进行补充或修改以纳入其他重要信息，我们可能 在一段时间内暂停销售证券持有人根据本招股说明书出售证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让 证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益 所有者。在卖出证券持有人通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人 打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将这类 人具体列为卖出证券持有人。

出售证券持有人将独立于我们 就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决定。无法保证 卖出证券持有人会根据本招股说明书出售任何或全部证券。此外，我们无法向您保证，出售 证券持有人不会通过本招股说明书中未述及的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外， 本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券均可根据第144条而不是本招股说明书出售。在某些州，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者存在注册豁免 或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

卖出证券持有人可以不时 质押或授予其持有的部分证券股份的担保权益，如果卖出证券持有人违约 履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书修订清单的修正案或补充不时 发行和出售此类证券股份出售证券持有人 将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出证券持有人这份招股说明书。出售证券持有人 也可以在其他情况下转让证券股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人 将是出售的受益所有人。

法律事务

此处发行的证券的有效性 将由加利福尼亚州旧金山专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以将其他法律 事项转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的截至2022年12月31日止年度的ProSomnus, Inc.截至2022年12月31日止年度的财务报表 是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告编入的，该报告是根据该独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权提交的。

Prosomnus, Inc.截至2021年12月31日的 以及截至2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所SingerLeWak LLP进行审计，如其报告所述，并根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权 以引用方式纳入本招股说明书。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站上通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 prosomnus.com。 在本招股说明书中未以引用方式纳入本招股说明书的一部分，或通过此处列出的任何网站上访问的信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司 以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要 ，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。你应该阅读实际文件 ，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

SEC 允许我们通过引用 纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的 文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您 必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何 文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下述文件 以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（每种情况下， 除这些文件或这些文件中未提交的部分以外），自本招股说明书构成其一部分的注册 声明最初提交之日起和之后在美国证券交易委员会以及此类注册声明生效之前， 直到根据本注册声明发行证券为止招股说明书一部分已终止或完成：

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码索取这些文件的副本，不收取 费用：

Prosomnus, Inc. 5675 直布罗陀博士

加利福尼亚州普莱森顿 94588
(844) 537-5337

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出了我们在注册证券的发行和分销方面应支付的费用和开支 ，但向代理人或承销商支付的折扣和佣金 除外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会（“SEC”） 注册费除外。

一般而言，DGCL 第 145 (a) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是 任何受到威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（不是 由公司提起的或有权采取的行动），因为他或她是或曾经是董事，公司的高级职员、雇员或代理人， 或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 ，前提是他或她本着诚意行事， 以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以及任何刑事 诉讼或诉讼, 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的.

总的来说，DGCL 第 145 (b) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职的公司受到威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或有权作出有利于公司的判决的人应公司作为 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，反对如果该人本着善意行事，并且有理由认为符合或不违背公司最大利益 的方式行事，则该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用 （包括律师费），但不得就他或她应提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿 已被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院 裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，他或她 有权公平合理地就大法官法院或其他裁决法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL 第 145 (g) 条规定，公司可以代表现任或曾经是公司董事、 高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人的任何人购买和维持保险，以应对所声称的任何责任该人 以及该人以任何此类身份招致的费用，或因其身份而产生的，无论公司是否愿意根据 DGCL 第 145 条， 有权对该人进行赔偿，使其免于承担此类责任。

该章程包含限制公司董事会成员责任的条款 ，公司修订和重述的章程规定 公司将在特拉华州法律允许的最大范围内 向公司的每位董事会成员和高级管理人员提供补偿。公司的章程还将规定董事会有权酌情赔偿员工、代理人、 公司的高级职员、董事、成员、经理和合伙人。

公司已与其每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订或预计将签订赔偿协议。 赔偿协议将规定，公司将在特拉华州法律、 章程和公司修订版允许的最大范围内，赔偿其每位董事和执行官以及其他 关键员工因其作为公司董事、执行官或其他关键员工的身份 而产生的任何和所有费用并重申了章程。此外，赔偿协议将规定 ，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司将预付其董事、执行官 和其他主要员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出报价 或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 纳入《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或 事件，这些事实或 事件，无论是单个 还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 注册的金额）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 中，前提是总的交易量和价格变化不超过20 在 “注册费计算” 表中列出的最高总报价变动百分比 有效注册 声明；以及

(iii) 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划有关的 的任何重要信息，或注册声明中对此类信息 的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据《交易法》第 第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入注册声明的报告中包含在生效后 修正案中要求包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过 生效后修正案将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 在《证券法》下对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条 提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含 之日起被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条 要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 430B 条 根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的注册声明的一部分，以提供第 10 条所要求的信息 (a)《证券法》的 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起 或所述发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。正如 规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期， ，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是，提供了， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在纳入 或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对在该生效日期之前签订销售合同的买方而言， 将取代或修改在注册 声明或招股说明书中作出的任何声明是注册声明的一部分或在生效前不久在任何此类文件中作出的日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任 ，下列签署的注册人 承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法 ，前提是证券是通过手段向该购买者提供或出售的 在以下任何通信中，下列签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向此类买方提供或 出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或提及的与 本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书 中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息，由下述签署的注册人或其代表提供的证券；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约 的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及 如适用，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），在注册声明中以引用方式纳入的 应被视为新的注册与其中提供的证券 有关的声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(b) 就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任 进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 与所注册证券有关的 负债提出赔偿请求（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决 ，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月2日在加利福尼亚州普莱森顿市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署：