我代表Pono Capital Two, Inc.（“公司”、“PTWO” 或 “我们”）董事会邀请您参加我们的股东特别会议（“特别会议”）。我们希望你能加入我们。特别会议将于美国东部时间2024年2月5日下午1点举行。PTWO 将使用以下信息通过电话会议举行特别会议：

本信函所附的股东特别会议通知、委托书和代理卡也可从我们的代理律师处获得，网址为：

我们将在 2024 年 1 月 24 日左右首次将这些材料邮寄给我们的股东。

正如所附委托书中讨论的，特别会议的目的是审议和表决以下提案：

(i) 提案 1 — 修改公司第三次修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）（“延期修正案”）的提案，将PTWO完成业务合并的截止日期从2024年2月9日延长至2024年11月9日（“延期日期”）；

(ii) 提案 2 — 一项提案，指示特别会议主席在必要时将特别会议休会（“休会”），如果根据特别会议举行时表格中的表决，没有足够的票数批准上述提案，则允许进一步征集和表决代理人。

随附的委托书中对延期修正案和休会提案的每个进行了更全面的描述。

延期修正案的目的是让公司有更多时间完成SBC业务合并（定义见下文）。我们的章程规定，公司必须在 2024 年 2 月 9 日（或下文所述的较晚日期，“终止日期”）之前完成初始业务合并。如果延期修正案获得批准，则终止日期将延长至2024年11月 9日，保荐人无需向信托账户支付任何额外款项。2024 年 1 月 11 日，公司与一家非关联投资者签订了非赎回协议，该投资者同意在公开市场上从公司的公众股东手中收购 1,500,000 至 1,700,000 股 A 类普通股，价格不高于应付给行使赎回权的股东的每股赎回价格，股东投票批准公司与 SBC Medical Group 的拟议业务合并 Holdings Incorporated，在股东大会之前对延期进行表决修订并同意放弃其赎回权，持有股份直至业务合并完成后。有关更多信息，请参阅我们于 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告。

2023 年 1 月 31 日，我们签订了经于 2023 年 6 月 21 日修订和重申的《合并协议和计划》（经 2023 年 9 月 8 日第 1 号修正案、2023 年 10 月 26 日第 2 号修正案、2023 年 12 月 28 日第 3 号修正案，以及可能不时进一步修订或补充 “合并协议”），Pong o Two Merger Sub，特拉华州的一家公司 Inc. 和我们的全资子公司（“Merger Sub”），SBC Medical Group Holdings Incorporated，一家特拉华州公司（“SBC”），Mehana Capital, LLC，位于其身为买方代表，相川义之，以卖方代表的身份。

根据合并协议，在合并协议所设想的交易结束时，Merger Sub将与 SBC合并并并入 SBC，SBC继续作为幸存的公司。合并协议所考虑的交易在本文中被称为 “SBC业务合并”。

作为关闭SBC业务合并的条件，SBC将完成某些重组交易，根据该交易，SBC Medical 集团有限公司，一家日本公司（“SBC-Japan”）和某些经营 SBC-Japan和其他相关实体业务的关联实体将成为SBC的子公司。

作为 SBC业务合并的对价，截至SBC业务合并收盘时SBC证券的持有人共计将有权从我们这里获得总价值等于（a）1,000,000美元，减去（b）超过汇丰银行净营运资金的金额（如果有），再加上（c）SBC 净营运资金超过3,000,000美元的金额（如果有）减去（d）SBC 收盘时所有未偿债务（减去SBC持有的现金）的总金额，减去（e）与业务合并相关的SBC的指定交易费用。

请参阅我们于 2023 年 2 月 2 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 10 月 26 日和 2023 年 12 月 29 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告，以了解更多信息。

PTWO 和合并协议的其他各方正在努力满足完成SBC业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但他们担心在终止日期之前可能没有足够的时间来完成SBC业务合并。因此，PTWO 董事会（“董事会”）已确定，鉴于PTWO在确定 SBC为目标业务和完成SBC业务合并上花费的时间、精力和金钱，批准延期修正案以留出更多时间来完成SBC业务合并符合其股东的最大利益，并假设延期修正案已获得批准，章程也进行了修订，PTWO认为在此之前将有足够的时间来完善SBC业务合并延期日期。

如果延期修正案获得批准，并且董事会确定PTWO将无法在延期日期之前完成初始业务合并，并且不寻求进一步延期以完成业务合并，则PTWO将考虑清盘公司事务并赎回100％的已发行公开股份。

在与《延期修正案》有关的中，公众股东可以选择（“选举”）以现金支付的每股价格赎回其股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向PTWO发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “赞成” 票 “反对” 延期修正案和选举也可以由不投票或不进行指示的公众股东发出他们的经纪人或银行如何在特别会议上投票。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可作出选举。我们的公开股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额。截至2024年1月18日，我们的信托账户持有约20,904,498.68美元的有价证券。此外，如果PTWO未在延期日之前完成业务合并，也没有寻求进一步延期以完善业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换兑换成现金。Mehana Capital LLC、我们的保荐人（“赞助商”）、我们的高管和董事以及首次公开募股（统称为 “赞助商集团”）的承销商代表拥有对总共3,509,375股普通股的投票权，其中包括3,509,374股A类普通股和一股股。在我们首次公开募股（“IPO”）之前，向保荐人出售了287.5万股B类普通股股，其中2,874,999股于2023年5月8日转换为A类普通股，我们将其称为 “创始人股份”。保荐人还以私募方式购买了634,375股（“私募配售单位”），该私募股同时进行完成首次公开募股，其中包括 634,375股A类普通股。

在遵守适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律）的前提下，公司或初始股东或其任何关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公开股票的投资者）购买公开股票，(ii) 与此类投资者和其他人进行交易，向他们提供不赎回公开股票的激励措施，或 (iii) 执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或签订非赎回协议。如果初始股东或其任何关联公司在适用要约规则的购买限制的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于通过公司赎回程序提供的价格（即根据截至2024年1月18日信托账户中持有的金额，在公布利息收入后信托账户中持有的金额购买公开股票，即每股约10.80美元，供公司用来支付其所得税和特许经营税）；(b) 将代表以书面形式表示，不会投票赞成批准延期修正案提案；并且（c）将以书面形式放弃对所以购买的公开股票的任何赎回权。

如果初始股东或其任何关联公司在招标要约规则限制购买的情况下进行此类收购，我们将在特别会议之前的8-K表最新报告中披露以下内容： (i) 在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的购买价格；(ii) 任何此类收购的目的；(iii) 收购对延期修正案提案可能性的影响（如果有）获得批准；(iv) 向初始股东或其任何关联公司出售股票的证券持有人的身份（如果未在公开市场上购买）或出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及 (v) 公司根据其赎回提议收到赎回申请的普通股数量。

此类股票购买和其他交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。如果此类交易得以实现，其后果可能是导致延期修正案在原本无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导，不允许上述人员购买的股票在特别会议上被投票支持延期修正案提案，并且可能会降低延期修正案获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以维持或在国家证券交易所获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在适用要约规则限制购买的情况下，初始股东或其任何相应关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期修正提案。

如果 PTWO没有实施延期修正案，它将不会赎回任何仅与特别会议相关的提交赎回的公开股票。

要行使赎回权，您必须在特别会议（或 2024 年 2 月 1 日）之前的至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

我们不得使用存入信托账户的收益及其利息来支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向我们征收的任何消费税或任何其他类似的费用或税款，包括没有限制，根据2022年《通货膨胀减少法》（IRA）（H.R. 5376）对任何赎回或股票回购征收的任何消费税由公司提供。为避免疑问，存入公司信托账户的收益及其所得利息将不用于支付IRA下因赎回公司在初始业务合并之前或与之相关的A类普通股而应缴的任何消费税。

截至2024年1月18日，信托账户中约有20,904,498.68美元。如果延期修正案获得批准，则每股赎回价格约为每股10.80美元（扣除应付税款后）。2024年1月22日，该公司A类普通股的收盘价为10.84美元。公司无法保证股东能够在公开市场上出售公司A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想在2024年2月9日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股赎回 100% 的已发行公开股份股价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放的任何利息给我们（扣除应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回之后尽快合理地尽快获得我们剩余股东的批准董事会，解散并清算（在中，以 (ii) 和 (iii) 为例）上文）根据特拉华州法律，我们在规定债权人索赔方面的义务以及其他适用法律的要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们的清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

在符合上述规定的前提下，延期修正提案需要持有普通股（包括创始人股份和私募配售单位标的股份）中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。延期修正案的批准对于执行董事会延长我们必须完成初始业务合并的日期的计划至关重要。尽管股东批准了延期修正案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

我们的董事会已将2023年12月29日的营业结束定为确定有权的公司股东在特别会议及其任何续会中收到通知并进行投票的记录日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议你对此类提案投赞成票或指示投赞成票。

随函附上的是委托书，其中包含有关延期修正案和休会提案以及特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

通知特此通知，特拉华州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（“公司”， “PTWO” 或 “我们”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年2月5日下午1点举行。公司将使用以下信息通过电话会议举行特别会议：

董事会已将2023年12月29日的营业结束定为特别会议的记录日期，只有当时公司普通股的登记持有人才有权获得特别会议或任何续会或其续会的通知和投票。

如果您无法亲自参加特别会议，请您表明您对所附的委托书和日期中包含的问题的投票，在随附的自填地址信封中签名并邮寄，如果在 AMERICA 的美国邮寄则无需邮费。

关于将于 2024 年 2 月 5 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知。这份发给股东的委托书可从我们的代理律师处获得，网址为：

所附的代理由特拉华州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（“公司”， “PTWO” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）索取，该股东特别会议将于美国东部时间2024年2月5日下午1点举行，目的见随附的特别会议通知。PTWO将使用以下信息通过电话会议举行特别会议及其任何休会：

该公司的主要行政办公室位于夏威夷檀香山伊拉洛街 #102 643号 96813，其电话号码，包括区号，为 (808) 892-6611。

本委托声明（本 “委托声明”）包含某些 “前瞻性陈述”，其含义符合1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款中有关拟议业务合并的条款。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、 “预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“目标”、“未来”、 “机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“会继续”、“可能的结果” 等词语来识别表情，但是缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。实际结果可能与他们的预期、估计和预测有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。许多因素可能导致未来的实际事件与本文中包含的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) SBC业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对Pono的证券价格产生不利影响；(ii) 未能满足SBC业务合并完成的条件，包括批准合并 Pono 股东的协议；(iii) 可能发生的任何事件、变更或其他情况导致合并协议的终止；(iv) 在宣布签署合并协议和拟议业务合并后可能对合并协议任何一方提起的任何法律诉讼的结果；(v) 赎回超过预期水平或未能达到纳斯达克资本市场与拟议业务合并完成相关的初始上市标准；(vi) 的影响 SBC的拟议业务合并的公告或待定总体业务关系、经营业绩和业务；（vii）拟议的业务合并打乱中英银行当前计划的风险；（viii）Pono和SBC 需要筹集额外资金来执行其业务计划的风险，这些计划可能无法按可接受的条款提供，也可能根本无法提供；（ix）各方承认合并协议和SBC业务合并的好处的能力；(x) 缺乏用于准确估计未来资本支出和未来收入的有用财务信息；(xi)关于SBC行业和市场规模的声明；（xii）SBC和Pono的财务状况和业绩，包括SBC业务合并的预期收益、隐含的企业价值、的预期财务影响、Pono公开股东的潜在赎回水平、财务状况、流动性、经营业绩、产品、SBC的预期未来表现和市场机会；以及 (xiii)) Pono 向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的那些因素，这些因素将包含在代理文件中与SBC 业务合并有关的声明。您应仔细考虑上述因素以及其他风险和不确定性，将在委托书的 “风险因素” 部分以及Pono不时向证券和交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在发表之日才有效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，尽管SBC和Pono 可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但根据适用法律，他们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。SBC 或 Pono 均未保证 SBC 和 Pono 将实现各自的期望。

在与《延期修正案》有关的中，公众股东可以选择（“选举”）以现金支付的每股价格赎回其股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向PTWO发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “赞成” 票 “反对” 延期修正案和选举也可以由不投票或不进行指示的公众股东发出他们的经纪人或银行如何在特别会议上投票。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可作出选举。我们的公开股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额。截至2024年1月18日，我们的信托账户持有约20,904,498.68美元的有价证券。此外，如果PTWO未在延期日之前完成业务合并，也没有寻求进一步延期以完善业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换兑换成现金。Mehana Capital LLC、我们的保荐人（“赞助商”）、我们的高管和董事以及首次公开募股（统称为 “赞助商集团”）的承销商代表拥有对总共3,509,375股普通股的投票权，其中包括3,509,374股A类普通股和一股股。在我们首次公开募股（“IPO”）之前，向保荐人出售了287.5万股B类普通股股，其中2874,999股于2023年5月8日转换为A类普通股，我们将其称为 “创始人股份”。保荐人还以私募方式购买了634,375个单位（“私募配售单位”），该配售与首次公开募股完成同时进行，其中包括 634,375股A类普通股。

公司特此声明，在适用要约规则限制购买的情况下，初始股东或其任何相应关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期修正提案。

如果 PTWO没有实施延期修正案，它将不会赎回任何仅与特别会议相关的提交赎回的公开股票。

截至2024年1月18日，信托账户中约有20,904,498.68美元。如果延期修正案获得批准，每股赎回价格约为每股10.80美元（扣除应付税款后）。2024年1月22日，公司A类普通股的收盘价为10.84美元。公司无法向股东保证即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们将能够在公开市场上出售公司A类普通股，因为当这些股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议你对此类提案投赞成票或指示投赞成票。

本次招标的创纪录的日期是2023年12月29日的营业结束，只有当时在登记在册的股东才有权在特别会议及其任何续会或续会上投票。公司的认股权证没有投票权。

公司普通股（“普通股”）的股份，其术语包括公司的 A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股（“B类普通股”）的股份，由所有在特别会议上及时收到且之前未被撤销的有效执行代理所代表，将在会议上投票。股东可以在表决之前随时撤销该委托书，方法是向公司的秘书提交撤销通知或正式签署的日期稍后的委托书。我们打算在2024年1月24日左右向股东发布本委托书和所附的代理卡。

根据特拉华州法律或与本次招标有关的公司管理文件，我们普通股的持有者没有评估权。

有权在特别会议上投票的已发行普通股数量为5,489,625股。普通股的每股都有权投一票。2,744,813股股票（或大多数已发行和流通并有权投票的股份）的持有人亲自或通过代理人出席特别会议，或由代理人代表，或由代理人出席，即构成法定人数。没有累积投票。出于所有事项的法定人数的考虑，弃权或在某些事项上没有投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为出席。

以街道名义持有的普通股的持有人必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则股东仍有权就 “常规” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对股票进行投票。如果是非常规项目，则此类股票将被视为对该提案的 “经纪人非投票”。

如果银行或经纪公司没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1的股票进行投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

保荐人、公司高管和董事及其各自的关联公司以及赞助商集团的其他成员预计将投票支持其拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票），支持延期修正案提案。在记录的日期，保荐人持有的3,509,375股股票约占公司已发行和流通普通股的63.9％。

您在考虑董事会的建议时，应记住，我们的保荐人、高级管理人员和董事的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

此外，如果延期修正案获得批准并且公司完成了初始业务合并，则高管和董事可能拥有额外的权益，这些利益将在此类交易的委托书中描述。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体（例如美国外国投资委员会（CFIUS）的审查，或者最终被禁止。

我们的某些董事是美国以外国家的公民。此外，我们与之签订了合并协议的公司SBC是一家在日本开展业务的日本公司，其某些董事是美国以外国家的公民。尽管我们认为，PTWO业务的性质和SBC的业务性质不应使交易受美国外国监管或美国政府实体的审查，但SBC业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括某些内容对敏感美国企业的非被动、非控制性投资和某些房地产收购，即使是没有基础美国业务的。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果SBC业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定我们需要进行强制性申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在完成初始业务合并之前或之后在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些初始业务合并机会，否则会对我们和我们有利股东们。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年2月9日之前完成初始业务合并（如果延期修正提案获得股东批准，则无法在2024年11月9日之前完成初始业务合并），因为审查过程拖延到该期限之后，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们最初的业务合并，我们可能需要进行清算。这还将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法案”），我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了避免这种结果，我们可以自行决定清算信托账户中持有的证券。

目前，在《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性方面，尚不确定，我们将来可能会被指控我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证到期后将一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2 (a) (16) 条所规定的美国政府证券，到期日不超过180天，或者仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试），我们可以自行决定指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金信托账户并将其存入计息银行活期存款账户。

此外，信托账户中的资金在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券。

我们在2022年12月31日之后之后赎回普通股时可能需要缴纳2022年《通货膨胀减少法》中包含的消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”），使之成为法律，该法案除其他外，对2022年12月31日之后回购股票的任何上市国内公司征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是对回购股票的公允市场价值征收的，但有某些例外情况。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，因此我们是所指的 “受保公司”。消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并、延期或其他方式相关的赎回，虽然不容置疑，但美国财政部（“财政部”）（受权提供监管和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或避免，除非有豁免。消费税将由公司支付，而不是由兑换持有人支付。通常，我们发行的与初始业务合并交易（包括初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券，以及与我们的初始业务合并无关的任何其他证券的发行，预计将减少与同一日历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能会超过证券的数量已发行。

是否以及公司在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 与业务组合、延期投票或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额或其他与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行的与企业合并无关，但是在企业合并的同一应纳税年度内发布）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导方针，除某些例外情况外，在我们完成清算的情况下，不应适用消费税。

我们不得使用存入信托账户的收益及其所得利息来支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向我们征收的任何消费税或任何其他类似的费用或税款，包括没有限制，根据《投资者关系法》对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。为避免疑问，存入公司信托账户的收益及其所得利息将不用于支付IRA下因赎回公司在初始业务合并之前或与之相关的A类普通股而应缴的任何消费税。

您以自己的名义拥有的每股股普通股都有权对特别会议的每份提案进行一票。您的代理卡显示您拥有的我们普通股的数量。

董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征集您的代理人。该公司已同意向Advantage Proxy支付其惯常费用和自付费用。公司将向Advantage Proxy偿还合理的自付费用，并将赔偿Advantage Proxy及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。在中，除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系Advantage Proxy：

准备、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用以及征求与特别会议有关的代理人的费用将由公司承担。

一些银行和经纪商将实益拥有普通股的客户以被提名人的名义列入记录在案。我们打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将补偿他们因此类招标而产生的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，我们（通过我们的董事和高管）预计会直接进行此类招标。

只有本委托书的一份副本将发送到两个或多个股东以相同姓氏居住的地址，或者根据股东事先的明示或暗示同意，以其他方式合理地显示为同一个家庭成员的地址。

我们将在收到书面或口头请求后立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一位名股东共享一个地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并希望单独收到一份供公司未来股东大会使用的委托书副本，请书面说明此类请求，并将此类书面请求发送至夏威夷檀香山伊拉洛街 643 号 96813 的 Pono Capital Two, Inc. 该公司立即致电 (808) 892-6611。#102

如果您与至少一位股东共享一个地址，并且目前收到我们的委托书的多份副本，且希望收到我们的委托书的单一副本，请书面说明此类请求，并将此类书面请求发送给Pono Capital Two, Inc.，643 Ilalo St. #102, 夏威夷檀香山 96813；注意：秘书。

根据我们目前的章程，任何公开股票的持有人均可要求将此类股票转换为的比例份额，即信托账户存款总额减去应付税款，计算自特别会议前两个工作日算起。公众股东可以寻求赎回其股票，无论他们是投票赞成还是反对提案，也无论他们是否截至记录之日是我们的普通股持有人。如果您正确行使转换权，您的股票将停止流通，并且仅代表在存放我们 IPO 收益的信托账户中按比例获得存款总额的份额的权利（按特别会议前两个工作日计算）。举例而言，根据2024年1月18日信托账户中约20,904,498.68美元的资金，的估计每股转换价格约为10.80美元（扣除应付税款后）。

Continental 股票转让和信托公司州街 1 号，30^第四地板
纽约州纽约 10004
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

任何的转换要求一旦提出，可以在行使转换请求（以及向过户代理提交股票）截止日期之前随时撤回，然后经我们同意。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并且决定在规定的时间范围内不行使转换权，则可以要求我们的过户代理人（以物理方式或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址或联系信息联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使转换权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于转换价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使转换权所得的收益。我们无法向您保证，即使每股的市场价格高于上述转换价格，您也可以在公开市场上出售我们的普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使转换权，您的普通股将在向特拉华州国务卿提交延期修正案（假设延期修正案获得批准）之前立即停止流通，并且仅代表有权按比例获得信托账户存款总额的份额。您将不再拥有这些股份，无权参与公司的未来发展（如果有）或对公司未来的发展感兴趣。只有当您正确及时地申请转换时，您才有权获得购买这些股票的现金。

如果延期修正案未获批准，并且我们没有在2024年2月9日之前完成初始业务合并，则我们将要求通过将信托账户中当时剩余的资金退还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，而我们购买普通股的认股权证将一文不值。

在行使向公开股票的转换权之前，已发行单位的持有人必须将标的公开股票和公开认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给Continental Stock Transfer & Trust 公司，并附上将此类单位分成公开股票和公开认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，这样您就可以将公开股票证书邮寄给您，这样您就可以在公开股与单位分离后行使公股的转换权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向大陆证券转让和信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用 DTC 的托管人存款提款 (DWAC) 系统以电子方式提款、相关单位的提款以及存入等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公开股与单位分离后行使您对公开股票的转换权。虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分离您的公开股份，则可能无法行使转换权。

下表列出了有关我们有表决权证券的受益所有权的某些信息，即（i）我们所知的是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）截至记录日期我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。以下百分比基于已发行和流通的5,489,625股普通股，包括5,489,624股A类普通股和1股B类普通股。下表并未反映单位中包含的认股权证或根据公司首次公开募股发行的私人认股权证的实益所有权记录，因为这些认股权证要到公司初始业务合并完成后才能行使。

本是一项修订（“延期修正案”）PTWO第三次修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，将PTWO完成业务合并的截止日期从2024年2月9日 9日延长至2024年11月9日（“延期日期”）。延期修正案对于公司计划的整体实施至关重要，该计划旨在让公司有更多时间完成拟议的SBC业务合并。鼓励所有股东完整阅读拟议的延期修正案，以更完整地描述其条款。拟议延期修正案的副本作为附件A附于此。

公司公开股票的所有持有人，无论他们投票赞成还是反对延期修正案或根本不投票，都将被允许将其全部或部分公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分，前提是延期修正案获得批准。公开股票的持有人无需在记录日成为登记持有人即可行使赎回权。

出于说明目的，根据2024年1月18日信托账户中约20,904,498.68美元的资金，估计的每股转换价格约为10.80美元（扣除应付税款后）。2024年1月22日，该公司普通股的收盘价为10.84美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

延期修正案的目的是让公司有更多时间完成SBC业务合并（定义见下文）。我们的章程规定，公司必须在 2024 年 2 月 9 日（或下文所述的较晚日期，“终止日期”）之前完成初始业务合并。如果延期修正案获得批准，则终止日期将延长至2024年11月 9日，保荐人无需向信托账户支付任何额外款项。

PTWO 和合并协议的其他各方正在努力满足完成SBC业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但在终止日期之前没有足够的时间来完成SBC业务合并。因此，PTWO董事会（“董事会”）已确定，鉴于PTWO在将SBC确定为目标业务和完成 SBC业务合并上花费的时间、精力和金钱，批准延期修正案，以便在需要时留出更多时间来完成SBC业务合并，并假设延期修正案是这样，符合其股东的最大利益批准并修订了章程，PTWO认为，在SBC业务合并之前，它将有足够的时间完成SBC业务合并延期日期。

自本文发布之日起，PTWO在信托账户中持有的投资组合由美国政府证券组成，其含义为 1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条，到期日不超过180天，或者投资于美国政府证券的货币市场基金或两者的组合。目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司的适用性尚不确定，我们将来可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在继任经营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

但是，为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试），我们可以自行决定指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金信托账户并将其存入计息银行活期存款账户。

此外，信托账户中的资金存放在美国短期政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券。

在与《延期修正案》有关的中，公众股东可以选择（“选举”）以现金支付的每股价格赎回其股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向PTWO发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “赞成” 票 “反对” 延期修正案和选举也可以由不投票或不进行指示的公众股东发出他们的经纪人或银行如何在特别会议上投票。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可作出选举。我们的公开股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额。截至2024年1月18日，我们的信托账户持有约20,904,498.68美元的有价证券。此外，如果PTWO未在延期日之前完成业务合并，也没有寻求进一步延期以完善业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换兑换成现金。Mehana Capital LLC、我们的保荐人（“赞助商”）、我们的高管和董事以及首次公开募股（统称为 “赞助商集团”）的承销商代表拥有对总共3,509,375股普通股的投票权，其中包括3,509,374股A类普通股和一股股票。在我们首次公开募股（“首次公开募股”）之前，向保荐人出售了287.5万股B类普通股，其中2874,999股于2023年5月8日转换为A类普通股，我们将其称为 “创始人股份”。保荐人还以私募方式购买了634,375个单位（“私人配售单位”），该配售单位与首次公开募股完成同时进行，其中包括 634,375股A类普通股。

在遵守适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律）的前提下，公司或初始股东或其任何关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公开股票的投资者）购买公开股票，(ii) 与此类投资者和其他人进行交易，向他们提供不赎回公开股票的激励措施，或 (iii) 执行协议，从这些投资者那里购买此类公开股票，或签订非赎回协议。如果初始股东或其任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格（即根据截至2024年1月18日信托账户中持有的金额，每股约10.80美元）购买公开股票 br} 被公司用来支付其所得税和特许经营税）；（b）将代表写道，此类公开股票不会被投票赞成批准延期修正案提案；并且（c）将以书面形式放弃对如此购买的公开股票的的任何赎回权。

公司特此声明，在适用要约规则限制购买的情况下，初始股东或其任何相应关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期修正提案。

如果 PTWO没有实施延期修正案，它将不会赎回任何仅与特别会议相关的提交赎回的公开股票。

休会提案如果获得通过，将要求特别会议主席（他已同意采取相应行动）将特别会议延期到以后某个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在根据表中表决票数显示，特别会议时没有足够的选票批准本委托书中的其他提案时，休会提案才会提交给我们的股东。如果休会提案未获得股东的批准，则根据表中表决票数，如果特别会议时没有足够的票数批准另一项提案，则会议主席将无法行使将特别会议延期到以后的日期（否则他或她将由担任主席）。

如果亲自出席或通过代理人在特别会议上就此事进行表决的多数股份对休会提案投赞成票，特别会议主席将按上述规定行使特别会议休会的权力。

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个 Internet 网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以在以下地址获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 www.sec.gov.

本委托书描述了作为本代理声明附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。参照作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述在各个方面进行了限定。

您可以免费获得本委托声明的更多副本，也可以通过以下地址或电话号码联系我们，询问有关延期修正案或延期提案的任何问题：

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索要这些文件，免费获取这些文件，地址是：

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在 2024 年 1 月 29 日之前提出信息请求。

Pono Capital Two, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

1。该公司的名称为Pono Capital Two, Inc.。公司最初的公司注册证书已于2022年3月11日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司公司注册证书已于2022年5月17日提交给特拉华州国务卿。该公司的第二份经修订和重述的公司注册证书已于2022年8月2日向特拉华州国务卿提交。第三份经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）已于2022年8月 4日向特拉华州国务卿提交。

2。对经修订和重述证书的本修正案修订了经修订和重述的证书。

3。根据特拉华州《通用公司法》第242条，经修订和重述的证书修正案已由公司董事会和公司股东正式通过。

4。特此对经修订和重述的证书第九条第 9.1 (b) 款的文本进行修订和重述，全文如下：

“(b) 在发行结束后，公司在发行中立即获得一定数量的净发行收益（包括任何行使承销商超额配股权的收益，如果有）以及最初于2022年6月14日 14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司在S-1表格上的注册声明中规定的某些其他金额，经修订的（“注册声明”）应存入为公众利益设立的信托账户（“信托账户”）根据注册声明（“信托协议”）中描述的信托协议，股东（定义见下文）。除了提取利息缴纳税款外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不会从信托账户中发放，直到（i）完成初始业务合并，（ii）如果公司无法在27年内完成其初始业务合并，（ii）赎回100％的发行股份（定义见下文）之前，不会从信托账户中发放自本次发行结束之日起的几个月（或者，如果特拉华州公司部办公室不得在特拉华州公司部办公室的下一次开放日期）（“截止日期”）开放营业（包括提交公司文件），以及 (iii) 赎回与股东投票修改本经修订和重述的证书 (a) 的任何条款相关的股份，以修改公司规定赎回本次发行的义务的实质内容或时间与初始业务合并有关的股份，或者如果公司有，则赎回此类股份的100％未在截止日期之前完成初始业务合并，或 (b) 与股东权利或初始业务合并前活动活动相关的任何其他条款（如第9.7节所述）。作为本次发行（“发行股份”）中出售单位的一部分的普通股持有人（无论此类发行股份是在发行后在发行中购买的，还是在二级市场上购买的，以及此类持有人是否是公司的保荐人或高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）在此处均被称为 “公众股东”。””

在见证中，Pono Capital Two, Inc. 已促使经修订和重述的证书修正案自上述首次设定之日起由授权人员以其名义正式签署。

关于将于 2024 年 2 月 5 日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托声明可从我们的代理律师处获得，网址为：

优势代理

邮政信箱 Box 10904

亚基马，华盛顿州 98909

免费电话：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

下列签署人特此任命中本聪达里尔·中本聪和达斯汀·辛多，他们每人作为下列签署人的的代理人出席Pono Capital Two, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”），将通过电话会议于2024年2月5日1点通过电话会议举行美国东部时间下午，以及任何延期或休会，并进行投票，就好像下列签署人当时和那里亲自出席日期的特别会议通知中规定的所有事项一样2024 年 1 月 23 日（“通知”），下列签署人已收到其副本，如下：

注意：代理持有人有权自行决定对可能在特别会议及其任何续会之前适当讨论的其他事项进行投票。

此代理将根据上述具体指示进行投票。在没有此类指示的情况下，该代理人将被 “赞成” 每项提案，并由代理持有人自行决定在特别会议或任何推迟或休会之前可能提出的任何其他事项。

严格按照股票证书上显示的姓名签名。公司必须由其总裁或其他经授权的官员签署其名称，并指定担任职务。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两个名字注册或作为共同租户或社区财产持有，则两个利益相关者都应签名。

股东应立即签署委托书并尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在特别会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的变化。

☐	初步的委托声明
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）
	最终的委托声明
☐	最终版附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料

	不需要费用。

☐	费用之前使用初步材料支付。

☐	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

真诚地，

/s/ 中本聪达里尔
达里尔中本聪
主管执行官

2024年1月23日

	1.	关于修改（“延期修正案”）PTWO第三次修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，将PTWO完成业务合并的截止日期从2024年2月9日 9日延长至2024年11月9日（“延期日期”）；

	2.	一项提案，指示特别会议主席将特别会议延期至一个或多个日期（“休会”），如有必要，，如果根据特别会议时的表决结果，没有足够的票数批准上述提案，则允许进一步征集代理人并进行投票；以及

	3.	就特别会议或其任何休会或休会之前适当处理的其他事项采取行动。

	1.	提案 1 — 修订（“延期修正案”）PTWO第三次修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，将PTWO完成业务合并的截止日期从2024年2月9日延长至2024年11月9日（“延期日期”）；

	2.	提案 2 — 一项提案，指示特别会议主席在必要时将特别会议休会（ “休会”），如果根据特别会议举行时表格中的表决，没有足够的票数批准上述提案，则允许进一步征集代理人并进行投票；以及

	3.	就特别会议或其任何休会之前适当处理的其他事项采取行动。

	根据董事会的命令

	/s/ 中本聪达里尔
	达里尔中本聪主管执行官

提案	投票为必填项	允许经纪人全权投票
延期修正案	普通股所有已发行股份的百分之六十五（65%）	没有
休会	由出席者或代理人代表且有权在特别会议上投票的已发行普通股的多数	是的

	●	除非 PTWO完成初始业务合并，否则保荐人和PTWO的高级职员、董事将不会获得任何自付费用报销，前提是此类支出超过未存入信托账户的 PTWO首次公开募股和私募的可用收益金额；

	●	除了某些有限的例外情况外，PTWO的创始股票要等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红调整后）（A）（B）业务合并后，（x）（以较早者为准）才会转让、转让、出售或解除托管组织、资本重组等）在任何30个交易日内的任何20个交易日内（从我们的初始日期起至少150天开始）业务合并或 (y) 我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产；

	●	发起人将受益于业务合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不利的条件而不是清算；

	●	根据发起人为创始人股票支付的0.0087美元的收购价格的差额，与首次公开募股中出售的每股上市单位10.00美元的购买价格相比，即使合并后公司的股价在收盘后低于最初为PTWO首次公开募股中公共单位支付的价格并且公众投资者的利率为负数，保荐人仍可能获得正回报率 SBC业务合并完成后的回报；

	●	事实是，赞助商总共支付了25,000美元（约合美元）0.0087根据该公司2024年1月22日A类普通股的收盘价，其287.5万股创始人股票和此类证券的每股的价值为31,165,000美元。此外，PTWO清算后，创始人股票没有赎回权，如果不进行业务合并，则将一文不值；

	●	赞助商目前持有的事实 634,375套私人单位是以每单位10.00美元的价格购买的，总价值为6,343,750美元，在PTWO清算时没有赎回权，如果不进行业务合并，将一文不值；以及

	●	事实是，赞助商集团已同意不赎回任何创始人股份，这与股东投票批准拟议的初始业务合并有关。

	的数量股份受益地		近似的百分比杰出常见
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	已拥有		股票
中本聪达里尔		0		0	%
艾莉森·范·奥曼		0		0	%
达斯汀·辛多⁽²⁾		3,509,375		63.9	%
千叶幸太郎		0		0	%
迈克·佐山		0		0	%
野村翠莎		0		0	%
所有董事和执行官作为一个团体（6 人）		3,509,375		63.9	%
梅哈纳资本有限责任公司⁽²⁾		3,509,375		63.9	%

来自：
姓名：	达里尔中本聪
标题：	主管执行官

注明日期：
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			拥有的股份总数

由注册人提交
由注册人以外的一方提交	☐