摩根士丹利公司有限责任公司

花旗集团环球市场公司

Fifth Third 证券有限公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

作为代表

列出了几家承销商

在本文附表 1 中

/s/ Hector Vazquez

已接受：2024 年 1 月 22 日

花旗集团环球市场公司

/s/Adam D. Bordner

已接受：2024 年 1 月 22 日

第五三证券有限公司

/s/ Maria Yamat

已接受：2024 年 1 月 22 日

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

/s/ 埃里克·马丁内斯

承销商

摩根士丹利公司有限责任公司

花旗集团环球市场公司

Fifth Third 证券有限公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

学院证券有限公司

CastleOak Securities, L.P.

总计

摩根士丹利公司有限责任公司

百老汇 1585 号，29 楼

花旗集团环球市场公司

格林威治 街 388 号

Fifth Third 证券有限公司

38 喷泉广场 广场

布鲁克菲尔德广场

Vesey 街 200 号，8 楼

固定利率周期: 每年 5.631%

浮动利率期: 复合SOFR，根据2024年1月22日初步的 招股说明书补充文件中的票据浮动利率期限描述中确定，加上1.840％

固定利率周期: 每年 1 月 29 日和 7 月 29 日，从 2024 年 7 月 29 日开始，到 2031 年 1 月 29 日结束

浮动利率期: 2031 年 4 月 29 日、2031 年 7 月 29 日、10 月 29 日、 2031 年和 2032 年 1 月 29 日

发行人：

证券：

预期评级*:

货币：

尺寸：

证券类型:

交易日期：

结算日期**：

到期日：

固定利率周期：

浮动利率期限：

优惠券：

固定利率周期: 每年 5.631%

浮动利率期: 复合SOFR，根据2024年1月22日初步的 招股说明书补充文件中的票据浮动利率期限描述中确定，加上1.840％

付款频率：

固定利率周期: 每半年一次

浮动利率期: 每季度

利息支付日期：

固定利率周期: 每年 1 月 29 日和 7 月 29 日，从 2024 年 7 月 29 日开始，到 2031 年 1 月 29 日结束

浮动利率期: 2031 年 4 月 29 日、2031 年 7 月 29 日、10 月 29 日、 2031 年和 2032 年 1 月 29 日

天数惯例：

固定利率周期: 30/360

浮动利率期: 实际/360

可选兑换：

发行人 可以在发行日后的180天之日和2031年1月29日之前（到期日前一年）随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大值：

(i) (a) 按美国国库利率（定义见2024年1月22日的初步招股说明书补充文件）按美国国库利率（定义见2024年1月22日的初步招股说明书补充文件）每半年（假设360天 年度包括十二个30天）折现的 的现值总和（假设票据将于2031年1月29日赎回到期），按美国国库利率（定义见2024年1月22日的初步招股说明书补充文件）加上减去25个基点（b) 至 赎回日的应计利息；以及

(ii) 待赎回票据本金的 100% ；

加无论哪种情况， 到赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

此外， 此外，发行人将于2031年1月29日，即到期日前一年，以相当于票据本金100％的赎回价格全部赎回票据，外加应计的 及其未付利息（如果有），但不包括赎回日。

此外，发行人 将在60日当天或之后全部或部分赎回票据^第四到期日前一天，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，加上相应的应计和未付利息（如果有），至 ，但不包括赎回日。

基准国库：

基准国债现货和收益率：

点差至基准国库：

到期收益率：

公开发行价格：

发行人的收益（扣除开支前）：

面值：

CUSIP/ISIN：

联合图书管理人：

联合经理：

每位承销商的姓名及其参与证券出售的情况；

初步招股说明书和招股说明书中标题为承销商（利益冲突 ）的第四段文本的第二和第三句，涉及承销商的发行条款；

初步招股说明书和招股说明书中标题为承销商（ 利益冲突）的第六段案文第二句，涉及承销商的做市；以及

初步招股说明书和招股说明书中标题为 “承保（ 利益冲突”）的第七、第八和第九段案文，涉及卖空、稳定交易、为弥补卖空而产生的头寸的买入以及承销商的罚款出价。

Fifth Third Bancorp 5.631% 固定利率/浮动利率优先票据，2032年到期（以下简称 “票据”）

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证券的付款和交付将在承销 协议规定的截止日期进行。

公司承认并同意，承销协议中提及的承销商仅以公司独立合同对手的身份就本协议所考虑的任何证券发行（包括与确定发行条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或 受托人或代理人行事。此外，该承销商并未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司 应就此类事项与自己的顾问协商，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，此类承销商对此对 公司不承担任何责任或义务。公司承保协议中提及的此类承销商进行的任何审查、由此设想的交易或其他与此类交易有关的事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条所定义的自动上架 注册声明，已在本协议发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用此类注册 声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起或威胁提起诉讼；截至生效时间，注册声明在所有重要方面均符合《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》以及该法的规章制度根据该法（统称为《信托契约法》）委托，但没有或将不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述或为使招股说明书中的陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补编发布之日以及 截至截止日期，招股说明书没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何需要在其中陈述的重大事实或鉴于 发表声明的情况，为了在其中发表陈述所必需的，不是误导； 提供的公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》下威尔明顿信托公司资格声明和 资格声明的部分（表格 T-1）不作任何陈述和保证，或（ii）注册声明和招股说明书中的任何陈述或遗漏以及任何依据和根据以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息而做出的任何修订或补充 由该承销商通过代表明确使用其中。

销售时间信息。销售时间信息，在销售时和截止日期 没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的； 提供的 公司对依赖该承销商通过 代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何陈述或遗漏不作任何陈述和担保，明确用于此类销售时间信息。《销售时间信息》中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的重大事实陈述 信息。

发行人免费写作招股说明书。根据《证券法》第433 (d) 条，公司必须根据《证券法》第433 (d) 条提交的每份发行人自由写作招股说明书（发行人自由写作招股说明书）在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要根据《证券法》（在第433条规定的期限内）提交（在第433条规定的期限内），如果与初步招股一起提交随附或在交付之前交付，或在 首次使用之前提交发行人Free Writing 招股说明书没有，在截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性； 提供的公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或遗漏，不作任何陈述和担保 符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商的信息，明确用于任何发行人自由写作招股说明书。

合并文档。在向委员会提交注册声明、 招股说明书和销售时间信息时，以提及方式纳入的文件在所有重大方面都符合或将符合《交易法》的要求，过去和将来都不包含对 重要事实的不真实陈述，也不会包含不真实的陈述，或者省略了在其中陈述或在其中陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下作出的, 没有误导性.

财务报表。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或纳入的财务报表及其相关附注 在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并公允地列报了公司及其子公司截至所示日期的财务状况 及其在指定期间的经营业绩和现金流变化；此类财务报表已经编制符合通常 公认的会计原则在其所涵盖的时期内始终如一地适用，注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表公平地提供了其中要求的 信息；注册声明、销售时间信息和招股说明书中以提及方式包含或纳入的其他财务信息来自公司及其子公司的会计记录 ，并公平地提供了由此显示的信息。

契约。契约已由公司正式授权、执行和交付， 已获得《信托契约法》的正式资格，并构成公司根据其条款可对公司执行的有效且具有法律约束力的协议，除非可执行性可能受到适用的破产、 破产或影响债权人权利执行的类似法律或与可执行性有关的公平原则（统称为可执行性例外情况）的限制。契约在所有重要方面 均符合注册声明、招股说明书和销售时间信息中的描述。

证券。证券已获得公司的正式授权，在正式执行后， 按照契约的规定进行认证、发行和交付，并按本协议的规定付款，将正式有效发行和偿还，并将构成公司根据其条款对 公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享受契约的好处，并将符合所有实质性方面的法律事项均载于其中的描述 注册声明、招股说明书和销售时间信息。

承保协议。承保协议已由 公司正式授权、执行和交付。

组织和良好信誉。根据经修订的1956年《银行控股公司法》（银行控股公司法 法），公司已正式注册为银行控股公司，并有资格成为金融控股公司，根据俄亥俄州法律，公司已正式注册为金融控股公司。公司拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中所述开展业务的公司权力和权力，并且完全有资格进行业务交易，并且在其业务开展或财产所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得此类资格或 地位不会对当前或未来产生重大不利影响公司及其子公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩。

第五三银行的组织和信誉, 全国协会。Fifth Third Bank， 全国协会（Fifth Third Bank）已正式成立，作为银行有效存在，根据美国法律，信誉良好，并被有效注册为全国性银行协会。Fifth Third Bank 拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中所述开展业务的公司权力和权力，并且有足够的资格进行业务交易，而且 在其业务经营或财产所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或不符合资格地位不会对当前或未来产生 重大不利影响公司及其子公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩。Fifth Third Bank是公司唯一的重要子公司（因此 术语定义在《证券法》第S-X条的第1-02（w）条中）。

银行监管合规。公司和第五三银行在所有方面 均遵守由联邦储备系统理事会（美联储委员会）、联邦存款保险公司（ FDIC）、货币审计长办公室（OCC）、消费者金融保护局和任何其他具有管辖权的联邦或州银行监管机构管理的所有适用法律和所有适用的规章制度公司或其 重要子公司（统称 “银行监管局”）当局），除非合理预计不遵守规定会对当前或未来的财务状况产生重大不利影响，否则总体而言， 股东权益或公司子公司的经营业绩。

资本存量。公司的法定股本在法律问题上符合每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含的 描述，公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付 且不可评估；每家重要子公司的所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，均已全额发行已付和 不可征税，以及（董事符合条件的股份除外）以及除非招股说明书中另有规定）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、 股权或索赔。

没有冲突；没有同意。证券的发行和出售、 公司执行和交付本协议以及公司履行本协议规定的义务均不违反 (i) 适用法律的任何规定，(ii) 经修订的公司章程或经修订的公司 法规的守则，(iii) 对公司或公司任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书总体而言，对公司及其子公司具有重要意义的内容，或 (iv) 任何 的判决、命令或法令任何对公司或任何子公司拥有管辖权的政府机构、机构或法院，但上文第 (i)、(iii) 和 (iv) 条除外，这些机构或法院不会对公司及其子公司的当前 或未来的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也未得到任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格 是公司履行本协议规定的义务所必需的，但以下情况除外是根据《证券法》或各州的证券法或蓝天法在 要约和出售证券时可能要求获得的。

无重大不利变化。与《销售时间》 信息中所述的情况相比，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）或整个收益、业务、管理或运营没有发生任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的发展 。

法律诉讼。（i）除了 《销售时报》中在所有重大方面准确描述的不会对当前或未来的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的诉讼外，公司或其任何子公司的任何财产都没有悬而未决的法律或政府诉讼 公司及其子公司，作为一个整体，或者在 公司履行本协议规定的义务或完成本协议和销售时间信息所设想的交易的权力或能力，或 (ii) 需要在注册 声明或招股说明书中描述但未如此描述的交易。

《投资公司法》。公司不是，在 证券的发行和出售以及销售时间信息中描述的其收益的使用生效后，公司将无需注册为投资公司，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

禁止非法付款。公司及其任何子公司，也没有 公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司：(i) 已将任何资金用于与政治 活动有关的任何非法捐款、礼物、财产、娱乐或其他非法开支；(ii) 已经、采取或将采取任何行动，以推进任何直接或间接的非法付款，承诺支付，或授权或批准直接支付或给予金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西 或间接向任何外国或国内政府官员或雇员提供不当影响官方行动或为公司或其子公司争取不正当利益；(iii) 知道或已采取任何直接 或间接行动，导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款及其相关规章制度（统称为《反海外腐败法》）或任何其他适用的 反贿赂或反腐败法；或 (iv) 已作出、提出、同意、要求或采取行动促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或 其他非法或不当的付款或利益。公司及其关联公司在开展业务时遵守了《反海外腐败法》和任何适用的反贿赂和反腐败法律或法规，并制定和维持 政策和程序，旨在确保、有理由继续确保这些政策和程序的持续遵守。

遵守洗钱法。目前 公司及其子公司的运营严格遵守了适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》，该法经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》（《美国爱国者法》）所需的适当工具 第三章修订，所有司法管辖区的适用洗钱法规及其规则和条例以及任何相关或类似规则，法规 或指南由对公司或其任何子公司（统称为《反洗钱法》）拥有管辖权的任何政府机构发出、管理或执行，或 在任何法院或政府机构、机构或任何仲裁员面前就反洗钱法提起诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

遵守 OFAC。目前，公司及其任何子公司，也不是 公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国政府实施或实施的任何制裁，包括 美国财政部 (OFAC) 外国资产控制办公室或美国国务院实施的任何其他政府机构实施的任何类似制裁或其任何子公司均受制裁（统称为 制裁），也未找到，组织或居住在目前受制裁的国家或领土.公司不会直接或间接使用发行收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式 提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(i) 为目前受到任何制裁的任何个人或实体的活动或业务提供资金，或 (ii) 以任何 其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人）违规行为制裁的承销商、顾问、投资者或其他人）。

没有变化。在每份 注册声明、招股说明书和销售时间信息中提供信息的相应日期之后，(i) 公司及其子公司没有承担任何直接或或有重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 公司没有购买其任何未偿股本，也没有申报、支付或以其他方式进行任何形式的股息或分配普通股和惯例股息以外的股票；以及 (iii) 没有任何 公司及其子公司的股本或长期债务发生重大变化，但注册声明、招股说明书和销售时间信息中分别描述的每种情况除外。

萨班斯-奥克斯利法案。公司过去和现在都没有重大失误，据其所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的规章制度（ Sarbanes-Oxley 法案）的任何条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

会计控制。公司维持财务报告的内部控制体系（因为 该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义），该体系符合《交易法》的要求，由公司首席执行官兼主管 财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证 。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

内部控制。自招股说明书中以 引用方式纳入或纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司对财务 报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

披露控制。公司制定并维持了符合《交易法》要求的披露控制和程序（如 该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体中的其他人向公司首席执行官和首席财务官提供与公司（包括其合并子公司）有关的重要 信息，以及此类披露控制和程序 } 是有效的。

向委员会提交的文件。公司将 (i) 在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效）以及无论如何都要在截止日期之前支付本次发行的注册费 ；（ii）不迟于《证券法》第424条，以承销商批准的形式向 委员会提交招股说明书证券公开发行价格确定之日后的第二个工作日或者（如果适用），则在 可能更早的时间《证券法》第424 (b) 条和第430A、430B或430C条的要求。公司将在《证券法》第 433 条要求的范围内 提交任何发行人免费写作招股说明书（包括基本上以《承销协议》附表4的形式提交条款表）；公司将在纽约市时间 时间上午 10:00 之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（前提是先前未交付）在本协议签订之日之后的第二天，数量视代表们合理要求而定。

副本的交付。公司将在招股说明书 交付期（定义见下文）内免费向每位承销商交付招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和每位发行人免费写作招股说明书（如果适用）的副本。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商法律顾问认为与证券有关的招股说明书 在证券首次公开发行之日之后的这段时间内，法律要求与任何承销商或交易商出售证券相关的招股说明书（或必须交付）。

修正案或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制定、准备、使用、 授权、批准、提及或提交与证券有关的任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或基本招股说明书补充文件的任何修正案之前，公司将向 承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正或补充的副本以供审查，不会制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何此类发行人免费写作招股说明书 或提交任何此类拟议修正案或代表们合理反对的补充，除非在申报的情况下，法律要求公司提交此类申报。

给代表的通知。公司将迅速通知代表并以书面形式确认这些 建议，(i) 注册声明的任何修正案提交或生效；(ii) 招股说明书的任何补充或招股说明书的任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书的修正案提交时；(iii) 委员会要求修改注册声明或对招股说明书进行任何修正或补充或收到委员会就注册声明发表的任何评论或任何 其他请求委员会提供任何其他信息；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令，禁止或暂停使用任何初步招股说明书或 招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼；(v) 在招股说明书交付期内发生的任何事件，由此 ，销售时间信息或当时修订的任何发行人免费写作招股说明书或根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时的情况，补充将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述其中需要陈述的重大事实， 公司收到 委员会反对使用招股说明书的任何通知根据第 401 (g) (2) 条，注册声明或其任何生效后的修正案《证券法》；以及 (vii) 公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知 ；公司将尽其合理的最大努力阻止 发布任何暂停注册声明生效的命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或终止证券的任何此类资格，如果有此类命令 已发行，将尽快获得提款。

销售时间信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何时间发生任何事件或 条件存在，因此，当时修订或补充的销售时信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，在 中，根据情况不具有误导性，或者 (ii) 必须修改或补充销售时信息才能遵守规定根据法律，公司将立即将此事通知承销商，并立即做好准备，并在 的前提下上文 (c) 段，向委员会提交（在要求的范围内）并向承销商和代表可能指定的交易商提供对销售时间信息的必要修正或补充 ，这样，根据情况，经修订或补充的《销售时信息》中的陈述不会产生误导性或使销售时间信息符合法律。

持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何情况 ，根据招股说明书交付给买方时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略在招股说明书中陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实 需要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知 其承销商立即准备招股说明书 的必要修正或补充，并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交，并向承销商和代表可能指定的交易商提供招股说明书 的必要修正或补充，使招股说明书中经修订或补充的陈述在向买方交付招股说明书时不会产生误导性或使招股说明书具有误导性 Tus 将遵守 法律。

蓝天合规。根据代表应合理要求的司法管辖区的证券或 Blue Sky 法律，公司将使证券有资格进行要约和出售，并将在发行证券所需的时间内继续保持此类资格； 提供的不得要求公司 (i) 在任何此类司法管辖区获得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则无需获得此种资格，(ii) 在任何此类司法管辖区提交任何一般性法律程序送达同意 或 (iii) 如果没有其他约束力，则在任何此类司法管辖区纳税。

收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人（包括证券持有人 ）和代表普遍提供公司及其子公司的收益报表（无需审计），该收益报表（无需审计），符合《证券法》第11（a）条及其相关规则和 条例（包括第158条）的规定。

清除市场。从本协议签订之日起至包括截止日期或 如承销协议中规定的较晚日期，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置任何与证券基本相似的债务证券。

所得款项的用途。公司将按照 《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》中所述的出售证券的净收益用于 “收益用途” 标题下。

提交《交易法》文件。根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，公司将在招股说明书交付期内立即向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或 信息声明。

除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它过去和将来都不会使用、授权使用、参考或参与任何 免费书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和 公司发布的任何新闻稿）的自由书面信息）此类承销商使用的结果，不会触发向委员会提交此类免费写作招股说明书的义务根据第 433 条以及公司事先书面批准的（通过彭博消息系统或其他类似系统发送的任何通信），(ii) 承保 协议附表 3 中列出或根据上文第 3 (c) 条或第 4 (c) 节（包括任何电子路演）编写的任何发行人自由写作招股说明书，或 (iii) 由该承销商编写并获得批准的任何免费写作招股说明书公司事先以书面形式（第 (i) 或 (iii) 条中提及的 免费写作招股说明书），承销商免费写作招股说明书）。

尽管有上述规定，但承销商可以在未经公司同意的情况下使用基本上采用承保协议附表 4形式的条款表。

根据《证券法》第8A条，它不受与 发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，它将立即通知公司）。

注册合规；无止损令。如果需要根据《证券法》提交注册声明的生效后修正案，则该生效后的修正案应生效，代表应在承保 协议签订之日纽约时间下午 5:00 之前收到相关通知；如果适用，第 462 (b) 条注册声明应在纽约市时间下一个工作日上午 10:00 之前生效承保协议的日期；没有暂停 注册生效的命令根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条，声明应生效，委员会不得就此目的提起诉讼；招股说明书和每位发行人 Free Writing 招股说明书均应根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第433条要求的范围内）及时向委员会提交，以及根据 本协议第 4 (a) 节；委员会要求提供补充信息的所有请求均应是符合代表们的合理满意程度.

陈述和保证。此处包含的公司的陈述和保证 在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；截至截止日期，公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中发表的陈述应是真实和正确的。

不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和 交付之后，(i) 不得下调公司或任何国家认可的 统计评级机构对公司或其任何子公司给予或担保的证券或任何债务证券或优先股的评级，如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义，(ii) 组织（不包括穆迪投资者服务公司）应公开宣布已受到监督或 审查，或已经改变了对证券或公司或其任何子公司或其任何子公司担保的任何债务证券或优先股的评级（对 可能的升级具有积极影响的公告除外）的展望。

无重大不利变化。本协议第3 (n) 节所述的任何事件或情况 均不得发生或不存在，销售时间信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述的事件或条件，代表的 判决的影响使得按照条款继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的并按照本协议所设想的方式、销售时间信息和招股说明书。

军官证书。截至截止日期，代表应收到公司执行官的 证书，该执行官对公司的财务事务有具体了解并令代表感到满意 (i) 确认该官员已经仔细审查了注册声明、 销售时间信息和招股说明书，据该官员所知，本协议第3 (a) 和3 (b) 节中规定的陈述是真实的，正确，(ii) 确认 公司的其他陈述和保证本协议中的内容是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足本协议下的所有条件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的大意是 。

安慰信。在本协议签订之日和截止日期，(i) Deloitte & Touche LLP 应应公司的要求，以代表们合理满意的形式和实质内容向代表提供注明各自交付日期的信件， 包含会计师给承销商的关于财务报表和某些财务信息的安慰信中通常包含的那种报表和信息或者通过引用 并入注册声明、销售时间信息和招股说明书； 提供的在本协议签订之日送达的信函应使用不超过本协议签订之日前三个 个工作日的截止日期，截止日期的信函应使用截止日期，不超过截止日期前三个工作日；(ii) 公司应向代表提供公司首席财务官的证书，日期为相应的交付日期，并寄给承销商，其形式和实质内容均令代表 感到相当满意，关于注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务报表和某些财务信息。

公司意见和10b-5法律顾问声明。应公司的要求，公司法律顾问Bricker Graydon LLP应向代表提供书面意见和10b-5声明，这些意见和声明的日期为截止日期，发给 承销商，其形式和实质内容载于承销协议附件A。

承销商的意见和10b-5法律顾问声明。截至截止日期， 代表应已收到承销商法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所就 代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够处理此类事项。

发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止证券发行或出售的法令、规则、监管或 命令；截至截止日期，任何联邦、 州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令。

信誉良好。截至截止日期，代表们应收到令人满意的证据，证明公司和第五三银行在各自的组织管辖区内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，在每种情况下，均以书面形式或这些司法管辖区的有关政府当局提供的任何 标准电信形式。

其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向 代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

对公司的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的高管以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如果有），其范围与上文 (a) 段规定的赔偿 相同，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或负债源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 依赖并遵守该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息，这些信息明确用于注册声明、招股说明书（或其任何 修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息。

通知和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何可能要求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管机构 调查）、索赔或要求，则该人（受赔偿人）应 立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）； 提供的未通知赔偿人并不能免除其 根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非这种不通知给赔偿人造成了重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；以及 提供的, 更远的，未通知 赔偿人并不能免除其根据本第 7 节可能对受赔偿人承担的任何责任。如果对受赔偿人提起或提起任何此类诉讼，并且 已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请合理令受赔偿人满意的律师（未经受赔偿人同意，他不得担任赔偿人的律师）， 代表受保人和其他根据本第 7 条有权获得赔偿的人赔偿人可以在此类诉讼中指定该律师，并应支付该律师的费用和开支与所发生的此类诉讼 有关。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人和 受赔偿人双方达成相反的协议，(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请受赔偿人合理满意的律师；(iii) 受赔偿人应得出 合理的结论，认为其可用的法律辩护可能与或不同除了赔偿人可以获得的补偿外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何被起诉方） 同时包括赔偿人和受赔偿人，由于他们之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中， 赔偿人不对多家独立公司（除任何当地律师外）为所有受赔偿人承担费用和开支， 所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类独立公司均应由 代表以书面形式指定，公司的任何此类独立公司、其董事、签署注册声明的高管以及公司的任何控制人均应由公司以书面形式指定。赔偿人 对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿人同意向每位受赔偿人提供赔偿， 因此类和解或判决而遭受任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿人随时要求赔偿人按照本款的规定向受保人偿还费用和 律师费用，则赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，前提是 (A) 此类和解是在赔偿人收到此类请求后超过 30 天达成的，而且 (B) 赔偿人不得根据该规定向受保人偿还款项在此类和解之日之前提出申请。未经受赔偿人的书面 同意，任何赔偿人不得就任何受赔偿人是或可能参与的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，该受赔人 人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括以该受赔偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人，来自这种 诉讼标的而且 (y) 不是 诉讼标的的所有索赔责任包括关于任何受赔偿人或其代表的过失、责任或未能采取行动的任何陈述或任何承认。

贡献。如果 受赔偿人无法获得上文 (a) 和 (b) 段规定的赔偿，或者其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人因此类损失而支付或应支付的金额，而不是根据该段向该受赔偿人支付或应支付的金额，，损害赔偿或负债 (i) 一方面以反映公司获得的相对收益的适当比例，另一方面 承销商从证券发行中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或损害赔偿的陈述或遗漏方面的相对过失负债，以及任何其他 相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与 公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商因此获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，均按招股说明书封面表格所列 的总发行价格的证券。公司和承销商的相对过失应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者 遗漏或涉嫌的遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方提供的相对意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类陈述 或遗漏的机会有关。

责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第7条按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (d) 段所述公平 考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的 。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上文 的限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下，承销商 的缴纳金额均不得超过该承销商因发行证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。根据本第7条，承销商的出资义务与其各自在本协议下的购买义务成正比， 不是共同的。

非排他性补救措施。本 第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和公司购买违约承销商或 承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的九分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买本金 该承销商根据本协议同意购买的证券以及此类证券承销商按比例分成（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金金额）未做出此类安排的违约 承销商或承销商的证券。

如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和公司购买违约承销商或 承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的九分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议将终止，不承担任何责任 非违约承销商的一部分。根据本第 9 条终止本协议对公司不承担任何责任，但公司将继续承担本协议第 10 节规定的费用支付责任，但本协议第 7 节的规定不得终止并将继续有效。

此处包含的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或 任何非违约承销商承担的任何责任。

如果 (i) 本协议根据第 8 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能向承销商投标证券，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有费用 自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行 而合理产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支）。

通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应被视为已正式发出 。发给承销商的通知应按承销协议中规定的地址发送给代表。应向公司发出通知 ，位于俄亥俄州辛辛那提市马里兰州喷泉广场38号 10AT76，俄亥俄州辛辛那提 45263，（传真：(513) 534-6757）；注意：总法律顾问，或者如果不同，请联系 承保协议中规定的地址。

遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章 ）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别包括公司在内的各自客户的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

适用法律。本协议应受 纽约州法律管辖，并根据 纽约州法律进行解释。

豁免陪审团审判。公司和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内 放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

修正或豁免。对本协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或 批准，在任何情况下均不生效，除非本协议各方以书面形式签署。

标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为 本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

如果作为受保实体或该承销商的BHC Act附属机构的任何承销商成为根据美国特别解决制度提起诉讼的 ，则允许对此类承销商行使的本协议项下违约权的范围不超过根据美国或美国州法律在 美国特别解决制度下行使的违约权各州。

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体；

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或

该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。