美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 29 日

 

 

Firth Third Bancorp

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

俄亥俄

（公司成立的州或其他司法管辖区）

 

001-33653		31-0854434
（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

第五三中心 38 喷泉广场广场, 辛辛那提, 俄亥俄		45263
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(800)972-3030

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到 一般指令 A.2（见下文）：

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐

根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐

根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，无面值		FITB		纳斯达克股票市场有限责任公司
存托股份代表每股6.625％股份中千分之一的所有权权益 固定到浮动费率 非累积性永久优先股，第一系列		FITBI		纳斯达克股票市场有限责任公司
存托股份代表每股6.00％的股份中占1/40的所有权 非累积性永续B类优先股，A系列		FITBP		纳斯达克股票市场有限责任公司
存托股份代表每股4.95％的股份中千分之一的所有权权益 非累积性永久优先股，K系列		FITBO		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

前瞻性陈述

本报告包含我们认为是经修订的1933年《证券法》第27A条、根据该法颁布的第175条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及根据该法颁布的第3b-6条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些报表与我们的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩、资本行动或业务有关。它们通常可以通过使用前瞻性语言来识别，例如 “可能结果”、“可能”、“预期”、“潜在”、“估计”、“预测”、“预测”、“打算”，或者可能包括其他类似的词语或短语，例如 “相信”、“计划”、“趋势”、“目标”、“继续”、“保留” 或类似的表达方式，或未来或条件动词，例如 “将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以” 或类似动词。您不应过度依赖这些陈述，因为它们存在风险和不确定性，包括但不限于我们最新的年度表格报告中列出的风险因素 10-K如我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件所更新的。在考虑这些前瞻性陈述时，您应记住这些风险和不确定性，以及我们可能发表的任何警示性陈述。此外，您应将这些陈述视为仅在发表声明之日起发表，并且仅基于我们当时实际知道的信息。我们没有义务发布对这些前瞻性陈述的修订，也没有义务反映本文件发布之日之后的事件或情况。

有许多重要因素可能导致未来的业绩与历史表现和这些前瞻性陈述存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于：（1）信贷质量恶化；（2）借款人或抵押品所在地或行业的贷款集中度；（3）其他金融机构遇到的问题；（4）资金或流动性来源不足；（5）评级机构的不利行为；（6）无法维持或增加存款；（7）子公司获得股息的能力的限制；（8）的影响全球 COVID-19 疫情；(9) 网络安全风险；(10) Fifth Third 保护机密的能力通过使用计算机系统和电信网络提供信息并提供产品和服务；(11) 第三方服务提供商的失败；(12) 无法管理战略举措和/或组织变革；(13) 无法实施技术系统改进；(14) 内部控制和其他风险管理系统失败；(15) 与欺诈、盗窃、挪用或暴力有关的损失；(16) 无法吸引和留住技术人员；(17) 政府监管的不利影响；(18) 政府或监管变更或其他行动；（19）未能满足适用的资本要求；（20）监管部门对第五三资本计划的异议；（21）对五三衍生品活动的监管；（22）存款保险费；（23）有序清算基金的评估；（24）更换伦敦银行同业拆借利率；（25）国家或地方经济疲软；（26）全球政治和经济不确定性或负面行动；（27）利率的变化和通货膨胀的影响；（28）资本市场的变化和趋势；（29）第五的波动Third的股票价格；（30）抵押贷款银行收入的波动；（31）政府当局的诉讼、调查和执法程序；（32）违反合同契约、陈述和担保的行为；（33）金融服务行业的竞争和变化；（34）零售分销策略、客户偏好和行为的变化；（35）识别、收购或整合合适的战略伙伴关系、投资或收购方面的困难；（36）潜在的稀释

来自未来收购；（37）在出售和分离企业、投资或其他资产时遇到的收入损失和/或困难；（38）投资或收购实体的业绩；（39）会计准则的变化或Fifth Third商誉或其他无形资产价值的解释或下降；（40）模型使用不准确或其他失误；（41）关键会计政策和判断的影响或使用不准确的估计；（42）) 与天气有关的事件、其他自然灾害或突发卫生事件 (包括疫情）；（43）这些或其他事态发展造成的声誉风险对业务创造和留存、资金和流动性等问题的影响；（44）Fifth Third监管机构实施的法律或要求的变化影响了我们的资本行动，包括股息支付和股票回购；以及（45）Fifth Third实现其环境和/或社会目标、目标和承诺的能力。

您应该参考我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告，以获取有关其他因素的更多信息，这些因素可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有很大不同。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则所有提及 “Fifth Third”、“我们”、“我们的” 或类似提法均指Fifth Third Bancorp及其子公司。

 

项目 8.01

其他活动。

发行2032年到期的5.631％固定利率/浮动利率优先票据。2024年1月29日，Fifth Third发行了根据与摩根士丹利公司签订的承销协议（“承销协议”）出售的2032年到期的5.631％固定利率/浮动利率优先票据（“优先票据发行”）的本金为100亿美元。有限责任公司、花旗集团环球市场公司、第五三证券公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。2024年1月29日，Fifth Third与作为受托人的威尔明顿信托公司签订了补充契约，该契约修改了截至2008年4月30日的现有优先债务证券契约，该契约经第五三与受托人于2022年4月25日签订的第十二份补充契约第4条修订。补充契约和契约定义了截至2024年1月29日到期的5.631％固定利率/浮动利率优先票据（“优先票据”）的权利，优先票据由环球证券代理。扣除承保折扣和Fifth Third将支付的估计费用后，出售优先票据的净收益约为994,016,400美元。

Fifth Third于2024年1月22日发布的招股说明书补充文件以及2024年1月24日根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的2022年3月28日的相关招股说明书中描述了优先票据的发行。

承销协议、补充契约和代表优先票据的全球证券包含Fifth Third的各种陈述、保证和协议、成交条件、各方的赔偿权利和义务以及终止条款。对承销协议、补充契约和全球证券以及与本次交易有关的其他文件的描述并不完整，而是根据此类证券和文件的全文进行全面限定，这些证券和文件的表格或副本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

*****************

优先票据发行中出售的优先票据是由Fifth Third根据S-3表格（SEC File）上的自动上架登记声明注册的 编号 333-263894)2022年3月28日向美国证券交易委员会提交。

 

项目 9.01

财务报表和附录

(d) 展品

以下附录与 Fifth Third Bancorp S-3 表格上的注册号 333-263894 有关，特此提交，以便以引用方式纳入此类注册声明：

1.1 — 摩根士丹利公司于2024年1月22日签订的承保协议有限责任公司、花旗集团环球市场公司、第五三证券公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。

4.1 — Fifth Third Bancorp和作为受托人的威尔明顿信托公司于2024年1月29日签订的截至2024年1月29日第五三银行与受托人签订的截至2008年4月30日的优先债务证券契约的第十六份补充契约，经第五三银行与受托人于2022年4月25日签订的第十二份补充契约第4条修订。

4.2 — 2032年到期的5.631％固定利率/浮动利率优先票据的形式。

5.1 — Bricker Graydon LLP对2032年到期的5.631％固定利率/浮动利率优先票据合法性的看法。

23.1 — Bricker Graydon LLP的同意（包含在作为附录5.1提交的意见中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

		FIRTH THIRD BANCORP
		（注册人）
2024 年 1 月 29 日		/s/ 布莱恩·D·普雷斯顿
		布莱恩·普雷斯顿
		执行副总裁兼首席财务官