美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
MACERICH 公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
2024年2月5日，梅塞里奇公司（“公司”）宣布，谢杰克逊将被任命为首席执行官兼总裁，自2024年3月1日起生效。关于谢先生的任命，公司还宣布，公司现任首席执行官托马斯·奥赫恩将从2024年2月29日起退休，公司现任总裁爱德华·科波拉也将从2024年2月29日起退休。奥赫恩先生和科波拉先生将在本届任期内继续担任董事会成员。
首席执行官兼总裁任命
谢先生现年63岁，此前曾担任Spirit Realty Capital, Inc.的总裁兼首席执行官，并从2017年5月起担任该公司的董事会成员，直到2024年1月该公司与房地产收益公司合并为止。在 2016 年 9 月加入 Spirit 之前，谢先生曾担任摩根士丹利董事总经理兼投资银行副主席、瑞银房地产投资银行集团副董事长兼唯一/联席全球负责人，并担任过各种其他领导职务，包括之前在摩根士丹利任职以及在银行信托公司和所罗门兄弟公司任职。谢先生毕业于加州大学伯克利分校，获得哈佛硕士学位大学。
公司与谢先生签订了自2024年3月1日起生效的雇佣协议（“CEO雇佣协议”），其中除其他外，规定谢先生的年基本工资为1,000,000美元，根据董事会（或其委员会）在其中设定的一个或多个预先设定的绩效目标，他有可能获得相当于其年度基本工资150％的年度奖金。全权酌情决定，根据公司2003年的股权激励计划，以现金或股权的形式支付。尽管如此，谢先生2024年的年度奖金将在2024年12月31日当天或之前完全以现金支付，金额不低于目标金额。根据适用绩效标准的实际实现水平，任何高于目标水平的应付金额都将支付给谢先生，同时向公司其他高级管理人员支付年度奖金。在其任期内，谢先生将担任董事会成员，除非任何构成原因的事件已发生且未得到纠正，或者此类事件与公司所受法律或监管机构的任何行动、规则或要求相冲突或违反。此外，公司预计将与谢先生签订赔偿协议，其条款与公司与某些执行官之间的赔偿协议中的条款一致。
根据适用的LTIP单位奖励协议（以下简称 “LTIP”）的条款，谢先生将以公司长期激励（“LTIP”）单位的形式获得签约股权补助，授予日的公允价值等于5,000,000美元 “登录LTIP 补助金”）。自2024年3月1日起，Sign-On LTIP补助金将在三周年纪念日分配50％，在四周年和五周年分别分配25％，前提是谢先生在每个适用的归属日期继续为公司服务。首席执行官雇佣协议还赋予谢先生从2024年开始的年度股权补助金（每项补助金均为 “年度LTIP补助金”），授予日的公允价值等于650万加元，分配如下：该奖励的35％作为时间归属奖励，以LTIP单位的形式在三年内按比例归属 （三分之一每年（从 2024 年 1 月 1 日起衡量），65% 的奖励作为绩效归属奖励，同样以 LTIP 单位的形式发放，在三年的绩效期内授予，根据董事会（或其委员会）自行决定设定的一个或多个预先设定的绩效目标，有机会获得基于绩效的 LTIP 单位目标数量的 225%，但可能有上限根据公司的复合年总回报率，基于绩效的LTIP单位的目标数量的150％三年业绩期，并根据公司在以下方面的百分位排名表现，进一步调整了从目标加20％到目标减去20％的区间 每股公司普通股持有人的总回报占一组同行房地产投资信托基金的总回报，以三年业绩期末衡量。2024年LTIP单位将根据适用的LTIP单位奖励协议的条款发放，并且从2025年开始，LTIP单位的年度补助将根据公司的长期激励计划（“LTI计划”）和适用的LTIP单位奖励协议的条款发放。在谢先生任期内的每个日历年度，年度LTIP补助金应与向公司所有其他高级管理人员提供的年度股权补助金相同，并且可以以LTIP单位或限制性股票单位的形式发放。根据LTI计划和适用的LTIP单位奖励协议的条款，在某些情况下，Sign-On LTIP补助金和年度LTIP补助金均可加速。谢先生还有资格参与Macerich Company修订和重述的遣散费计划（定义见下文，进一步说明）。谢先生的雇佣协议进一步规定，如果谢先生因死亡或残疾而终止在公司的工作，公司将根据业绩期末实现业绩里程碑的实际水平，向他支付解雇年度的年度奖金，与公司定期发放的年度奖金同时支付以其他方式向公司高管支付款项。
2
谢先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来任命他为公司首席执行官兼总裁。此外，谢先生不是根据第S-K条例第404（a）项要求申报的任何关联方交易的当事方，他与公司的任何董事或执行官也没有任何家庭关系。
科波拉信函协议
关于他的退休，公司与科波拉先生签订了一份信函协议（“科波拉信函协议”），除其他外，规定科波拉先生将有权（i）在辞职后支付的2023年的年度激励奖金，该奖金是根据科波拉最终基本工资800,000美元的200％计算的，奖金金额以75％为基准财务和战略目标的既定记分卡，其余25％基于个人绩效部分，水平为 100%成就，前提是2023年支付给科波拉先生的年度激励奖金总额不低于200万美元；（ii）一次性支付的36个月离职后团体健康计划延续保费；（iii）截至2024年12月的行政支持；（iv）支付与审查科波拉信函协议相关的律师费。此外，根据其现有的股权协议，Coppola先生将继续根据其未归属的股权奖励进行归属。
根据科波拉信函协议，Coppola先生将遵守一项在两年内不招募员工的承诺，以及标准的释放和不贬低条款以及其他标准条款。
Macerich 公司修订并重述了遣散费计划
2024年2月1日，董事会修订并重述了Macerich公司控制权变更执行副总裁的遣散费计划和Macerich公司控制权变更的高级管理人员遣散费计划合并为单一的合并计划（此类合并计划，“Macerich公司修订和重述的遣散费计划”），自2024年3月1日起生效。Macerich Company经修订和重述的遣散费计划涵盖公司的首席执行官（“一级高管”）、高级执行官（“二级高管”）和执行副总裁（“三级高管”，以及一级高管和二级高管，“合格高管”），并规定，如果公司因原因、死亡或残疾以外的其他原因终止合格高管的聘用，或符合条件的高管出于正当理由（统称为 “合格解雇”），无论哪种情况在控制权变更期（定义见下文）之外，符合条件的高管将有资格获得以下遣散费，但须视合格高管的执行和离职协议的有效性而定，其中除其他外，包括对公司的一般性索赔（“离职协议”）：（i）相当于（x）符合条件的高管当时的基本工资和（y）年平均工资之和向符合条件的高管发放的现金激励奖金合格高管在前三年（或较短的任职年限，如果不到一年，则为合格高管的目标奖金）（此类奖金金额，“奖金”）乘以倍数，等于一级高管的两（2），二级高管的1.5倍，三级高管的一（1），（ii）等于按比例支付给合格高管的年度激励奖金的金额公司在解雇当年适用的年度激励奖金计划（ “按比例分配奖金”），（iii）金额等于（x）COBRA继续保费（医疗、视力和牙科）月度保费总额的乘积，合格高管本应为符合条件的高管和任何符合条件的受抚养人支付的COBRA延续保费率；（y）一级高管24％，二级高管的18％，三级高管的12％（“COBRA付款”）（以下金额在（i)、(ii) 和 (iii)，每项都一次性支付），以及 (iv) 根据公司的新职介绍服务提供的最高水平的就业补助金在资格终止前立即生效的高级管理人员计划，有效期为合格终止后的12个月（“转岗服务”）。此外，对于在控制权变更期之外的合格解雇，在执行离职协议和遵守某些限制性契约的前提下，符合条件的高管未归属的LTIP奖励的100％将从高管解雇之日起立即完全归属，任何未兑现和未归属的LTIP奖励将根据相应业绩结束时的实际表现归属时期。尽管如此，如果符合条件的高管因死亡、残疾或退休而终止在公司的工作（定义见适用的LTIP单位奖励协议），则在执行离职协议和遵守某些限制性契约的前提下，符合条件的高管未归属的LTIP奖励将在终止后继续根据适用的时间归属时间表归属；但是，前提是，谢先生未归还的 LTIP 奖励的 100%根据基于时间的归属条件，自其因死亡、残疾或退休而被解雇之日起，将立即完全归属。
3
Macerich Company经修订和重述的遣散费计划还规定，如果合格解雇发生在控制权变更后的24个月内（“控制权变更期”），则符合条件的高管将有资格获得以下遣散费，但须视合格高管的执行和离职协议的有效性而定：（i）等于三（3）乘以合格高管当时的现任基数（x）之和工资或控制权变更前生效的基本工资期限，以较高者为准，以及 (y) 合格高管的奖金，(ii) 金额等于 按比例分配奖金，以及（iii）COBRA补助金，但每位符合条件的高管的适用乘数为36（i）、（ii）和（iii）中的金额一次性支付），以及（iv）新职服务。此外，对于受时间归属条件约束的未归属和未归属的LTIP奖励，如果控制权变更发生在适用的保留期结束之前，则在执行离职协议和遵守某些限制性契约的前提下，受时间归属条件约束的合格高管未归属的LTIP奖励的100％将在控制权变更期间合格终止后立即全部归属（A），或 (B) 合格高管因死亡被解雇时，残疾或退休。对于符合条件的高管未偿还和未归属的LTIP奖励进行基于绩效的归属，如果控制权发生在适用的绩效期结束之前，则此类奖励将根据截至控制权变更之日衡量的实际绩效进行归属。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
公司宣布任命谢先生、奥赫恩先生退休和科波拉先生退休的新闻稿副本作为附录99.1提供。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
以下证物是作为本表格8-K最新报告的一部分提交的。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年2月5日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，Macerich Company已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| MACERICH 公司 | ||||||
| 2024年2月5日 | 来自： | /s/ 斯科特 W. 金斯莫尔 | ||||
| 日期 | 斯科特 W. 金斯莫尔 | |||||
| 高级执行副总裁 首席财务官兼财务主管 | ||||||
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