美国 美国。

证券交易委员会

华盛顿，公元前20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)：2024年2月5日

Elanco 动物保健公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

注册人电话号码，包括区号：(877) 352-6261

不适用 (如果自上次报告以来更改了以前的名称或地址)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

？新兴 成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？

2024年2月5日，印第安纳州公司Elanco Animal Health(“Elanco”)与荷兰私人有限责任公司InterveT International B.V.(“买方”)签订了一项资产购买协议(“协议”)。该协议规定，在满足或放弃某些条件的情况下，买方将以约13亿美元的现金收购Elanco的Aqua业务(“业务”) 的资产，完成交易(“交易”)。

买方要收购的资产包括某些产品的库存 、自有和租赁的不动产、知识产权和技术、账簿和记录、合同、许可证和授权以及设备，每种情况下都与协议中所述的业务有关。关于这笔交易， 买方已同意向Elanco的某些员工和为该业务工作的独立承包商提出雇用或聘用要约。买方将承担在交易结束前后因经营业务而产生的责任。

本协议包含买方和Elanco各自的某些陈述、 买方和Elanco双方的惯例保证和契诺，包括Elanco 关于交易结束前业务运营的契约，以及对Elanco及其子公司在交易完成后进行与业务构成竞争的特定业务活动的某些限制，但协议中所述的某些例外情况除外。

买方和Elanco双方同意赔偿另一方因违反某些陈述和成交后契约而产生的某些损失，以及因排除的资产或转让的资产、排除的负债或承担的负债(视情况而定)而产生的某些损失，但须遵守惯例限制。

交易的完成取决于满足或放弃所有成交条件，包括收到适用的反垄断审批，以及在某些司法管辖区没有 任何禁止或以其他方式禁止交易的法律或命令。每一方完成交易的义务 还取决于协议中另一方的陈述和保证的准确性(受协议中规定的重要性标准的约束)，以及另一方在所有实质性方面履行和遵守其公约的情况。买方完成交易的义务还受制于一项条件，即自 协议之日起，未发生协议中所定义的业务的“重大不利影响”。双方已同意履行某些义务，以迅速获得交易所需的反垄断审批。Elanco预计在2024年年中完成交易 。

该协议规定，在某些情况下，买方和Elanco有权终止交易，包括(受某些条件限制)另一方有重大违约行为，或者如果交易在2024年11月5日前仍未完成，但在与反垄断相关的 条件尚未满足但所有其他成交条件均已满足或有效放弃的情况下，可自动延长九十(90)天。如果协议 因未能获得反垄断审批而终止，在某些条件下，买方将被要求向Elanco支付现金终止费用 $5500万美元。

本协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考本协议的全文进行限定的，该协议的副本作为附件2.1附于本协议，其条款通过引用并入本协议。本协议的上述描述 不打算提供有关Elanco、买方、业务或其各自业务的任何其他事实信息。《协议》 包含双方协商的产物的陈述、保证和契诺，自《协议》之日或其他指定日期起，双方仅为对方的利益而作出 。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要限制和限制的约束。协议中的陈述、担保和契诺 还被基础披露明细表进行了重要修改，这些明细表没有公开提交，并且 遵守与通常适用于证券法目的不同的重大合同标准，用于 在各方之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实。投资者不是本协议项下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为对各方或其任何关联方的事实或条件的实际状态的描述。

关于这项交易，双方 预计他们还将在交易结束时签订过渡性服务协议、知识产权许可协议、知识产权转让协议、过渡性商标许可协议以及过渡性制造和供应协议。

2024年2月5日，Elanco发布了一份新闻稿 宣布了这笔交易，该新闻稿的副本作为附件99.1附在本报告的Form 8-K中。

附件99.1中包含的信息是根据表格8-K的7.01项提供的，不应被视为已根据修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的进行了 存档 或受该节的其他责任约束。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。