美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于从 _______ 到 _______ 的 过渡期
委员会文件编号 000-54730
项目 9 实验室公司
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
特拉华 （州或 其他司法管辖区 公司 或组织） |
96-0665018 （I.R.S. 雇主识别号） |
2111 E. Highland 大道，B375 套房，亚利桑那州凤凰城 85016
（主要 行政办公室地址和邮政编码）
1-833-867-6337
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☑ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的☑不是 ☐
用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见规则 12b-2 中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☑ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第 12b-2 条的定义）。是的☐ 没有 ☑
截至2023年8月21日， 发行人的已发行普通股共有102,362,271股，每股面值0.0001美元。
关于 前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告和注册人根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的其他文件中包括 的某些信息，以及在此类申报之日之间口头 或书面沟通的信息包含或可能包含 {所指的 “前瞻性陈述” br}《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述， 包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性相关的陈述， 是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。此类陈述受 某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。在这些风险中， 趋势和不确定性包括为我们的运营提供资金的营运资金的可用性、我们运营所在的竞争激烈的市场、 计算机和通信系统的有效和不间断运营、我们创造利润和执行业务的能力 计划、保留关键人员、我们保护和捍卫知识产权的能力、政府监管的影响、 以及注册人文件中确定的其他风险不时与美国证券交易委员会联系。
在某些情况下，前瞻性 陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“ ” 计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别，或者这些术语或其他类似术语的否定词。尽管注册人认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但注册人无法保证未来的业绩、 活动水平、业绩或成就。此外，注册人或任何其他人均不对此类陈述的准确性 和完整性承担责任。在本10-Q表季度报告发布之日之后，注册人没有义务更新此处 中包含的任何前瞻性陈述。
项目 9 LABS CORP.
表格 10-Q
2023 年 6 月 30 日
索引
| 页面 | ||
| 第一部分-财务 信息 | ||
| 项目 1. | 财务 报表 | F-1 |
| 项目 2. | 管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 32 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 32 |
| 第 II 部分-其他 信息 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 33 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 33 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 33 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 33 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 34 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 34 |
| 项目 6. | 展品 | 34 |
| 签名 | 35 | |
| 认证 | ||
第一部分-财务信息
第 1 项。财务 报表。
| 索引 | F-1 | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计）和 2022 年 9 月 30 日的简明 合并资产负债表 | F-2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月未经审计的 简明合并运营报表 | F-3 | ||
| 截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三个月和九个月未经审计的 股东权益变动简明合并报表 | F-4 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月未经审计 简明合并现金流量表 | F-5 | ||
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | F-6 |
| F-1 |
项目 9 实验室公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 6 月 30， | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 建筑托管存款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资税和工资税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入，当期部分 | ||||||||
| 应付票据，当期部分， 扣除折扣后的应付票据 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 部分 | ||||||||
| 扣除 折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 与待售资产相关的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，扣除当前 部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当前部分的 | ||||||||
| 应付票据， 扣除当期部分和折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 普通股，面值 $每股 ， 授权股份； 和 已发行的股票和 和 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日已发行股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 第 9 项合计 Labs Corp. 股东 权益 | ||||||||
| 非控股性 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ |
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
项目 9 实验室公司和子公司
未经审计的简明合并运营报表
| 在结束的三个月里 | 在结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用和外部服务 | ||||||||||||||||
| 工资和员工相关费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 为（追回）坏账准备金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 操作造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 （支出） | ||||||||||||||||
| 其他 收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的净亏损 （福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 条款（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归因于非控股权益的净 收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归因于 Item 9 Labs Corp. 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 摊薄后 普通股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄后 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
项目 9 实验室公司和子公司
未经审计的简明合并股东权益变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月
| 第 9 项实验室公司股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 国库股 | 累积的 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | （赤字） | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 为债务刺激而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以债务发行的认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为许可证发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为发行债务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为债务转换而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为发行债务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为发行债务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
项目 9 实验室公司和子公司
未经审计的现金 流量简明合并报表
| 在结束的九个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损 与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 追回坏账 | ( | ) | ||||||
| 收到的员工留用积分 | ( | ) | ||||||
| 处置固定资产的损失 | ||||||||
| 运营资产和 负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计工资税和工资税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 为收购支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买财产、设备 和在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据收到的现金 | ||||||||
| 从建筑 托管账户收到的现金 | ||||||||
| 收购中获得的现金 | ||||||||
| 支付给收购托管 账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买 许可证 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 出售普通 股票的收益 | ||||||||
| 普通股的出售成本 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行债务的收益 | ||||||||
| 支付 债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金净增加 （减少） | ( | ) | ||||||
| 现金 及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金 及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 利息 以现金支付 | $ | $ | ||||||
| 以现金支付的收入 税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充 披露： | ||||||||
| 为收购而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为获得许可证而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为债务和收购发行的股票和 认股权证 | $ | $ | ||||||
| 非控股性 权益 | $ | $ | ||||||
| 股票发行 成本以股票支付 | $ | $ | ||||||
| 为获得许可证而发放的债务 | $ | $ | ||||||
| 债务收益 用于支付债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 将 应计利息转入债务 | $ | $ | ||||||
| 用托管资金和存款购买的土地 | $ | $ | ||||||
| 发行股票 以支付应付账款和预付费用 | $ | $ | ||||||
| 经营 租赁使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 注销 经营租赁使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 发行 债务以偿还银行透支 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务的有益的 转换功能 | $ | $ | ||||||
| 正在施工 使用托管资金支付 | $ | $ | ||||||
| 为转换债务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 应计 债务折扣费 | $ | $ | ||||||
| 债务折扣 摊销已资本化为在建工程 | $ | $ | ||||||
| 在建工程中资本化的应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 债务收益 用于为其他资产提供资金 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 转换后的债务 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-5 |
项目 9 实验室公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注 1-业务描述和 重要会计政策摘要
业务描述
Item 9 Labs Corp.（“Item 9 Labs” 或，包括 其子公司，“公司”），前身为Airware Labs Corp.，是特拉华州的一家公司。该公司于2010年6月15日根据 特拉华州法律注册成立，名为Crown Dynamics Corp.
Item 9 Labs是一家控股公司，投资大麻 和大麻相关业务。其子公司目前在两个不同的细分市场竞争：（1）通过其Item 9 Labs品牌（“种植”）生产大麻和大麻衍生的 产品和技术，该品牌目前在亚利桑那州 的持牌医疗和成人用药房中分销；（2）以其 特许经营品牌 “Unity Rd” 销售医用和成人用大麻药房特许经营权。（“特许经营”）。
2021年3月，公司完成了对药房特许经营商OCG, Inc. dba Unity Rd. 的收购 ，其结果是OCG, Inc.成为该公司的全资子公司。Unity Rd. 与二十（20）个创业团体达成协议，在十（10）个州开设三十（30）个Unity Rd. 零售药房 。大多数地点都在许可程序中。我们目前有两家加盟商在南达科他州的哈特福德和科罗拉多州的博尔德经营 。Unity Rd将成为将Item 9 Labs产品推向美国和 全球的工具，同时保持药房在当地所有权和运营，使企业家能够经营业务并为当地社区做出贡献 。随着Unity Rd药房获得足够的市场渗透率，Item 9 Labs的目标是在这些地区提供其产品 ，以扩大其优质产品的分销范围。
2023 年 7 月 11 日，提出了一项动议，要求位于马里科帕县的亚利桑那州高等法院为第 9 项实验室指定一名接管人。公司规定并同意 接收人的任命。2023 年 7 月 14 日，亚利桑那州高等法院任命了一名接管人，接管人获准 拥有、保管和控制第 9 项实验室拥有或第 9 Labs 拥有权益的所有不动产、个人、有形和无形财产（“财产”），立即生效。接收方已获得授权，有权行使 Item 9 Labs 对公司拥有权益的任何和所有财产的所有权利。收款人被指定在本次破产管理期间以合理、谨慎、勤奋和高效的方式管理、维护 和保留财产，以最大化其 的价值，造福Item 9 Labs的股权持有人和债权人。
整合原则
随附的公司截至2023年6月30日的简明合并财务报表 由我们根据证券和 交易委员会（“SEC”）的规章制度编制，未经审计，不包括根据美国公认会计原则列报财务状况 和经营业绩所需的所有信息和附注，应与我们在2022年9月30日提交的经审计的财务报表 一起阅读 2023 年 1 月 13 日，美国证券交易委员会填写我们的 10-K 表格。管理层认为，所有重大调整（包括正常的 经常性调整）均已作出，这是公允列报财务报表所必需的。我们从经审计的财务报表中得出了2022年9月30日的简明合并资产负债表数据，但是，我们没有包括美国 GAAP要求的所有披露。截至2023年6月30日的中期业绩不一定代表截至2023年9月30日的年度 的预期业绩。
公司的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司和合并可变利息实体（“VIE”）的账目。 公司间余额和交易已被清除。
第 9 项实验室合并了 VIE，其中公司被视为主要受益人。如果一个实体符合以下 标准中的任何一个，则该实体通常是虚拟实体：（i）如果没有 其他各方的额外次级财政支持，该实体的股权不足以为其活动提供资金；（iii）股权投资者无法就该实体的运营做出重大决策，或（iii）某些投资者的 投票权与其吸收实体预期损失或获得预期 回报的义务不成比例该实体以及该实体的几乎所有活动都涉及或以其名义进行的投资者 的投票权少得不成比例。公司在确定一个实体是否为VIE时做出重大判断， 公司在每个报告期内评估其是否是VIE的主要受益人。
自2022年2月1日起， 公司被视为Elevated Connections, Inc.的主要受益人。其股东 持有的Elevated Connections, Inc.的股权已作为非控股权益在资产负债表和运营报表中列报。参见注释 5。
| F-6 |
会计 估算值
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司的重大估计包括但不限于折旧和摊销、当期和递延所得税、库存、应计和意外开支、固定资产的账面价值、在建工程、商誉和无形资产、普通股的公允价值以及股票期权和认股权证的估计公允价值 。由于会计估算形成过程中的不确定性以及这些 项的重要性，这些估计值很有可能在短期内发生重大变化。
库存
库存以 成本或可变现净值中较低者表示，成本按先入先出方法确定。库存主要包括 与大麻作物、大麻油和大麻浓缩产品的生产和种植直接相关的成本。随着产品交付到药房，库存 可以减轻收入成本。库存主要包括劳动力、公用事业、 原材料成本、包装、营养素和管理费用。
公司定期 评估流动缓慢和可能过时的库存的账面价值，并在适当时记录调整 ，以将库存减少到预计的净可变现价值。
长期 资产减值
每当事件或情况变化 表明账面金额可能无法收回时，我们会分析长期 资产，包括财产和设备以及固定寿命的无形资产，以确定是否存在减值。我们审查摊销方法和资产负债表日每年至少 的估计使用寿命。当变更发生时，我们会记录对运营的任何修订所产生的影响。当这些资产产生的估计未贴现现金流小于此类资产的账面金额时，我们确认减值 。减值金额 是账面金额超过此类资产公允价值的部分，通常使用贴现现金流计算。
在截至2023年6月30日的三个月及其后的 中，公司已注意到其财产和设备以及 固定寿命无形资产可能出现减值的指标。公司将在截至2023年9月30日的第四季度分析这些指标，并确定是否出现任何减值。鉴于截至2023年6月30日公司财产和设备以及有期限的 无形资产的账面价值，减值的发生可能对公司的财务状况和经营业绩 具有重大意义。
不需摊销的商誉和无形资产
商誉代表 为收购企业支付的收购价格超过所收购的有形和无形资产净值的公允价值的部分。无限期无形资产是指为种植、加工、分销和销售大麻 和大麻相关产品而购买的许可证。但是，商誉和无限期寿无形资产无需摊销，但是，每当 有迹象表明商誉或无限期无形资产可能受到减值时，我们都会评估定性因素，以确定 商誉或无限期人寿无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面金额 。我们对商誉和无限期无形资产的测试包括评估定性因素，以及在评估 经济状况、行业和市场状况、成本因素、实体特定事件以及整体财务业绩时使用判断力。 在确定可能的减值后，管理层使用申报单位或收购资产的 公允价值评估记录的商誉或无限期人寿无形资产余额。
在截至2023年6月30日的三个月及其后的 期间，公司已注意到其商誉和无形资产（包括许可证）的减值指标。公司将在截至2023年9月30日的第四季度分析这些指标，并确定减值的发生程度。鉴于截至2023年6月30日公司的商誉和无形 资产的账面价值，减值的发生可能会对公司的财务 状况和经营业绩产生重大影响，并可能导致减值费用超过5000万美元。
| F-7 |
收入确认
种植收入
ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务，其金额应反映 公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程 ，包括确定与客户的合同，确定 合同中的履约义务，确定交易价格，包括估算交易价格中包含的可变对价金额 ，为每项单独的履约义务分配交易价格，以及在履行 义务得到履行时（或作为）确认收入。
公司的所有种植收入都与一份客户合同有关，该合同表示 有义务提供在单一时间点交付的大麻产品。在截至2023年6月30日和 2022年的三个月和九个月中，公司96％的净收入来自于在亚利桑那州完成的履约义务。
产品交付后，公司确认收入 。收入被视为成功向药房交付产品后获得的收入，因为公司 目前没有进一步的履约义务，而且收款有合理的保证。该公司按其预期收取的 金额记录收入，占批发销售额的100％。从2020年4月1日起，公司与 一家药房签订了为期三年的协议，该协议要求公司每月支付40,000美元。根据合同支付的运营费用是 记作收入成本的支出。参见注释 8。
根据ASC 606，公司的收入 不要求根据公司收入来源的性质进行重大估计或判断。销售价格 通常在销售时是固定的，合同中的所有对价都包含在交易价格中。公司的合同 不包括多项履约义务、可变对价、重要合同、回报权或担保。
特许经营收入
公司签订特许经营协议和咨询 协议。除其他外，特许经营协议允许加盟商以公司的 Unity Rd. 品牌建立特许经营门店。根据咨询协议，公司协助客户通过州许可证申请程序申请和获得零售大麻 许可证。初始特许经营费和咨询费应在执行 相关协议时支付。这些付款在简明的合并资产负债表上延期。初始特许经营费在协议期限内按比例计入 收入，咨询费在履行义务时确认。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中确认的收入中包含在截至2022年9月30日和 2021年的递延收入中分别为6,250美元和4,998美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中， 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中确认的收入分别为67,496美元和214,994美元。
收入分解
下表显示了按来源分列的 我们的收入。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 种植板块 | ||||||||||||||||
| 花 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Vape 产品 | ||||||||||||||||
| 浓缩物和其他大麻制品 | ||||||||||||||||
| 配饰 | ||||||||||||||||
| 4,823,366 | 4,861,737 | 15,124,870 | 17,360,844 | |||||||||||||
| 特许经营板块 | ||||||||||||||||
| 特许经营收入 | ||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||
| 药房销售收入 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 138,172 | 47,554 | 342,569 | 114,146 | |||||||||||||
| $ | 5,022,375 | $ | 4,931,322 | $ | 15,689,261 | $ | 17,755,519 | |||||||||
| F-8 |
每股基本净亏损不包括稀释 ，计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以 当期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损反映了可能分担实体亏损的证券的潜在稀释。稀释性 证券不包含在加权平均股票数量中，但其纳入将具有反稀释性。下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和2022年6月30日止的三个 和九个月的摊薄后每股净亏损计算中排除的 已发行证券，因为由于公司 的净亏损，将这些潜在股票包括在内具有反稀释作用。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可能具有稀释性的普通股等价物 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可能具有稀释作用的已发行股票 | ||||||||
认股权证、转换期权、 债务折扣和修正案
公司分析以债务发行的认股权证，以确定 是否需要对认股权证进行分拆并在每个报告期按公允价值入账。当不需要进行分拆时， 公司会根据认股权证和债务的相对公允价值记录债务折扣，并将相应的费用计入权益 ，除非认股权证的条款要求将其归类为负债。认股权证和相应的票据折扣使用 Black-Scholes期权定价模型进行估值。该模型使用对波动率、无风险利率和 认股权证的预期期限以及公司股票的当前市场价格的估算来估算未偿还认股权证的价值。公司使用合同期限和奖励归属期的平均值来估算 预期期限。预期波动率是使用 公司普通股在预期奖励期限内或者（如果更早的话）自2018年3月20日BSSD Group LLC（“BSSD”）和Airware Labs Corp合并之日以来公司普通股市场价格的平均每日变化来衡量，无风险利息 利率等于剩余期限等于零息美国国债的隐含收益率 奖励的预期期限。
公司还分析了嵌入负债 的转换期权，以确定是否需要在每个报告期对转换期权进行分拆并按公允价值进行核算 ，或者确定是否存在有利的转换功能。在2023年6月30日和2022年9月30日，公司债务中嵌入的所有转换期权 均未要求分开。
公司分析其债务修正案的条款 ，以确定对条款的修改是否影响了债务的现金流。如果债务的现金流受到影响， 然后，公司将决定是否应将该修正案视为有问题的债务重组、取消或修改 ，然后应用适当的会计模型。
分部报告
公司将运营部门定义为 有关可用的单独财务信息的组成部分，首席运营决策者在决定 如何分配资源和评估业绩时定期评估这些信息。公司根据其子公司提供的服务分配资源并评估其销售 活动的业绩。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中，公司 确定了两个细分市场：大麻和大麻衍生产品和技术的种植、生产和销售（“种植”） 以及向药房出售Unity Rd. 特许经营权（“特许经营”）。
已持有 待售
公司将 长期资产或处置集团及相关负债归类为待售资产，前提是拥有适当权力的管理层，通常是 董事会或某些执行官承诺出售计划，处置小组已准备好立即出售， 已启动寻找买家的积极计划，并且出售很可能并预计将在一年内完成。一旦将 归类为待售处置组，其估值将按其账面金额或公允价值减去估计销售成本后的较低值。这些房产如果投入使用，折旧 将在它们被归类为待售时终止。
雇主留用信贷
在截至2023年6月30日的九个月中，根据经修订的《冠状病毒 援助、救济和经济安全法（CARES）批准的雇主留用抵免（“ERC”）计划，公司 获得了952,805美元的税收抵免。公司的政策是使用类似于国际会计准则20中的政府补助金的指导方针 将ERC列为补助金，政府补助金的会计处理和政府援助的披露。在 中，根据本指南，如果有合理的保证公司将收到ERC，则ERC被视为运营报表 中工资和员工相关开支的减免。
| F-9 |
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁 。运营租赁包含在我们简明合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产以及当前和长期经营 租赁负债中。我们目前没有任何材料融资租赁安排。
经营租赁 ROU 资产和租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。通常，我们的租约 不提供隐含费率。因此，我们使用租赁开始之日有效的增量借款利率来确定 未来付款的现值。
当我们可以选择延长租赁期限、在合同到期日之前终止 租约或购买租赁资产时，如果可以合理确定我们将行使 期权，我们将在确定租赁的分类和衡量时考虑这些选项。
最近发布的会计公告
待通过
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融 工具 — 信用损失（主题 326），它为衡量金融工具的信用损失提供了指导。修订后的 指导方针取代了当前在可能出现亏损时确认信用损失的已发生损失的减值方法 ，该方法反映了预期的信用损失，需要更广泛的合理和可支持的信息来评估信用损失估算。 ASU 2016-13 于 2023 年 10 月 1 日对公司生效，并允许在 2019 年 10 月 1 日提前采用。我们正在评估本修订指南的条款 ；但是，该准则的采用预计不会对我们的简明合并 财务报表产生重大影响。
2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 第 2020-06号，带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副主题 815-40）。该标准取消了可转换工具的收益转换和现金转换会计 模型。它还修订了实体自有权益中某些合约的会计核算，由于特定的结算条款，这些合约目前被记作衍生品。此外，新指南修改了特定的可转换 工具和某些可能以现金或股票结算的合约如何影响摊薄后的每股收益计算。对于公共企业实体， 不包括有资格成为小型申报公司的实体，它对2021年12月15日之后的财政年度有效，包括使用完全追溯或修改后的回顾方法在这些财政年度内的 过渡期。对于所有其他实体， 修正案对2023年12月15日之后的财政年度生效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的过渡期。我们目前正在评估采用该准则 对公司简明合并财务报表和披露的影响。
2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 第 2021-08 号公告， 业务合并（主题 805）：会计与客户签订的合同 中的合同资产和合同负债。 该标准要求根据主题606确认在业务合并中收购的合约资产和合同负债 ，就好像收购方发起合约一样。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的财政年度有效 ，包括这些年度的过渡期，允许提前采用。我们 目前正在评估采用该准则对公司简明合并财务报表和 披露的影响。
最近没有其他对我们具有重要意义、 或潜在意义的 会计声明或会计声明变更已经发布但尚未通过。
注 2 — 持续经营
随附的简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。公司 尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，并且自成立以来已出现净亏损。 这些亏损以及相关的巨额累计赤字是公司计划扩张期的直接结果， 该公司正在追求市场接受度和地域扩张。鉴于这些问题， 随附的简明合并资产负债表中大部分资产的变现取决于公司的持续运营，而公司的持续运营反过来又取决于 公司满足其融资需求的能力及其未来运营的成功。该公司在一个新的 发展中行业中运营，竞争对手多种多样。该公司几乎没有履行所有财务义务，其在亚利桑那州的财产 目前正在取消抵押品赎回权，亚利桑那州高等法院为公司指定了接管人。这些 因素使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
为了继续经营业务，公司 将需要创造额外收入并获得额外资本来弥补其运营亏损和偿还债务。管理层关于这些事项的 计划描述如下：
| F-10 |
销售和营销。从历史上看，该公司 的大部分收入是通过向亚利桑那州的药房提供其生产的产品来创造的。自 2017 年 5 月成立以来，该公司 的收入已大幅增长。管理层将继续通过提供优质产品来增加亚利桑那州 市场的收入的计划。此外，随着资本资源的到来，该公司计划向亚利桑那州以外的其他 市场扩张。
融资。 迄今为止，公司的运营资金主要来自第三方和股东的贷款、私募融资 和销售收入。管理层认为，随着生产效率的持续增长、产量的持续增长和持续的营销工作， 的销售收入将增长，从而使公司能够扭转运营产生的负现金流，并根据需要筹集额外资金。 但是，无法保证公司的整体努力会取得成功。
如果公司无法在短期内实现额外的销售 增长并筹集额外资金，则公司有可能拖欠额外债务，如果没有其他融资业务手段，则可能要求 停止运营或大幅缩小其运营范围。 简明合并财务报表不包括与记录的 资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，也不包括在公司无法 继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。
注释 3 — 库存
截至2023年6月30日和2022年9月30日，库存包括以下内容。
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料和在制品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 包装及其他 | ||||||||
| $ | 1,898,603 | $ | 2,464,222 | |||||
附注4 — 待收购
Herbal Cure 待收购
2022年3月11日，公司与The Herbal Cure LLC（“卖方”）签订了资产 购买协议，根据该协议，公司将从卖方 购买某些资产。要收购的资产的总购买价格为5,750,000美元，支付方式如下：
| (i) 在共同签署和交付资产购买协议后，公司应向卖方转交金额为25万美元的首付款； | |
| (ii) 收盘时，公司应向卖方支付3,700,000美元的即时可用资金； | |
| (iii) 700,000美元应由卖方融资，并根据有担保本票（“草药治疗票据”）的条款和条件支付，利息应按年5％的利率累计，期限为18个月，从截止日开始，按偶数月分期支付，直至全额支付；以及 | |
| (iv) 公司应在截止日支付其普通股购买价格的剩余部分，其股份金额为1,100,000美元的商数除以截至截止日的10天成交量加权平均价格的乘积，以及85％。 |
25万美元的首付款 已经支付。截至2023年6月30日，此次收购尚未完成。因此，本次收购的影响（预计 将根据ASC 805予以考虑） 业务合并，截至2023年6月30日的三个月和九个月，尚未包含在公司的简明合并 资产负债表或运营报表中。鉴于公司和整个市场当前的资本限制 ，此次收购不太可能完成。因此，25万美元的首付已记入 支出，并包含在截至2023年6月30日的三个月和 九个月未经审计的简明合并运营报表的其他运营费用中。
| F-11 |
会话终止了收购
2022年5月18日，公司 及其全资子公司安大略省OCG Management, Inc.（一家根据安大略省法律成立的公司，其目的仅为完成本次交易） 签订了一份股票购买协议，根据该协议，买方将购买Wild Card Cannabis Incorporated资本中所有但不少于全部已发行和流通股份，公司根据安大略省法律成立 ，不受股东所有留置权的限制。
经调整后，股票的总购买价格为 12,800,000 美元（“购买价格”），外加收益付款（如果有）（统称为 “购买 价格”），支付方式如下：
| (i) 公司已于2022年3月4日向托管代理人交付了金额为156,902美元的独家存款。 | |
| (ii) 收盘时，买方应以即时可用资金向股东支付调整后的预计收购价12,800,000美元； | |
| (iii) 经调整后的4,100,000美元，通过公司普通股的交割支付，其数量将根据每股普通股的认定价格计算，该价格等于公司普通股在证券交易所上市的公司普通股交易价格的10天VWAP，第一个盈利期的最后一天（截止日后12个月的日期）为如果第一个盈利周期的实际净收入大于或等于目标净收入，则计量日期减去 15% 的折扣第一个盈利期的收入；以及 | |
| (iv) 经调整后的4,100,000美元，通过公司普通股的交割支付，其数量将根据每股普通股的认定价格计算，等于公司普通股上市的证券交易所的公司普通股交易价格的10天VWAP，第二盈利期的最后一天（截止日期后24个月）为如果第二个盈利周期的实际净收入大于或等于目标，则计量日期减去 15% 的折扣第二个盈利期的净收入。 |
156,902美元的独家订金 已经支付。此外，截至2023年6月30日，该公司此前在与本次收购的 潜在融资相关的存款账户中存入了300万美元。截至2023年6月30日，这笔300万美元的存款包含在简明合并资产负债表 的其他资产中。2023年5月25日，卖方终止了此次收购，原因是公司 未能提供证据，证明其手头有足够的现金或其他即时可用资金来支付根据协议在截止日期应支付的所有金额 ，包括购买价格。取消后，公司累积了 金额为543,098美元的终止费，并支出了156,902美元的独家存款。解雇费和排他性 存款支出包含在截至2023年6月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表的其他运营费用中。
附注5 — 可变利息实体
2022年1月，公司 与俄克拉荷马州的一家药房签署了共同管理协议，为期三年。根据共同管理协议的条款， 公司几乎购买了药房的所有资产，不包括与大麻和大麻相关的产品和许可证， 并承担了药房的租约。此外，根据共同管理协议，公司将运营、配备人员和以其他方式 管理药房的日常运营。公司还应支付与药房运营 相关的所有索赔、费用和负债。该药房于 2023 年 4 月永久关闭。
据其判断，共同管理 协议的条款使公司能够管理和做出对Elevated Connections运营影响最大的决策，并吸收可能对Elevated Connections造成重大损失的能力。因此，公司已整合 Elevated Connections，自2022年2月1日起生效。作为持牌药房，Elevated Connections的目的是持有该药房的大麻 和大麻相关产品和许可证。
VIE 的资产 不能用于结算公司或其全资子公司的债务。但是，通过合并 VIE 而确认的负债确实是对公司一般资产的额外索赔。
| F-12 |
下表显示了截至2023年6月30日和2022年9月 30日作为VIE并由公司合并的实体的资产和负债的账面价值。
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 资产 | 2023 | 2022 | ||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
下表列出了 截至2023年6月30日 的三个月和九个月中作为VIE并由公司合并的实体（公司间清算后）的运营情况。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
附注6-财产 和设备，净额
以下是我们截至2023年6月30日和2022年9月30日的财产 和设备的摘要：
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 种植和制造设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑物和装修 | ||||||||
| 3,715,926 | 3,758,060 | |||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2,711,619 | 2,980,587 | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 施工进行中 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日的九个月中，公司以300万美元外加费用完成了从关联方购买44英亩土地的交易。土地所有者是BSSD的原始成员之一，也是公司的 现任员工。
在建工程涉及截至2023年6月30日的九个月内正在进行的多个基本 项目，包括内华达州设施的建设和亚利桑那州 设施的扩建。在建工程还包括与公司 资本项目融资直接相关的债务利息和费用。鉴于项目的状况和持续延迟，公司已从2023年4月1日起停止将与公司项目融资直接相关的债务的 利息和费用资本化。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧费用分别为80,552美元和74,710美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月的折旧费用分别为246,867美元和146,078美元。
在截至2023年6月30日的三个月及其后的 中，公司已注意到其财产和设备可能出现减值的指标。 公司将在截至2023年9月30日的第四季度分析这些指标，并确定 是否出现任何减值。鉴于截至2023年6月30日公司财产和设备的账面价值，减值 的发生可能对公司的财务状况和经营业绩至关重要。
| F-13 |
附注 7 — 债务
| 成熟度 | 每年 利息 | 在 处余额 | 在 处余额 | 转换 | ||||||||||||||||||||
| 生效日期 | 日期 | 费率 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 9 月 30 | 价格 | |||||||||||||||||||
| C-2 | % | $ | $ | 参见 C-2 | ||||||||||||||||||||
| C-3 | % | $ | ||||||||||||||||||||||
| C-7 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-8 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-9 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-10 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-11 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-12 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-13 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-14 | % | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
(C-2) 可转换维里迪斯票据
2020年3月23日，公司向关联方Viridis I9 Capital LLC（“Viridis”）借入了110万美元的收益。该票据可兑换，即 在转换日之前，a) 每股1.00美元，或者，b) 在公司普通股的十天平均收盘价基础上享受20％的折扣，较低的 进行兑换。所有本金和利息均在到期日到期。公司不遵守 Viridis票据的条款。可转换的Viridis票据包括发行可行使公司 普通股的500万份认股权证的准备金。认股权证的行使价为0.75美元，认股权证的期限为5年。
(C-3) 其他敞篷车 票据
在截至2023年6月30日的九个月中，C-3的未偿本金和应计利息转换为公司5,714股普通股。
（C-7、C-8）可转换 Lucas Ventures 和 LGH 投资票据
这两张可兑换 票据的修订于2023年1月1日生效，除其他条款外，将到期日延长至2023年6月30日，并承诺将公司的 科罗拉多州零售大麻许可证作为该票据的担保。作为C-7修正案的一部分，该公司将票据应付的本金 提高至32.5万美元。作为C-8修正案的一部分，该公司发行了168,750股普通股，价值21,455美元， 将未偿本金余额增加到65万美元。股票发行的价值和本金的增加被记录为可转换债务折扣 ，并在票据期限内摊销为利息支出。公司未遵守 这些票据的条款。
(C-9) 可兑换 泰萨科票据
本票据的修订于 2023 年 1 月 1 日生效，除其他条款外，将到期日延长至 2023 年 6 月 30 日，并承诺将公司的科罗拉多州零售大麻 许可证作为该票据的担保。作为修正案的一部分，公司发行了168,750股普通股，价值21,455美元， 将未偿还本金额增加到97.5万美元。股票发行的价值和本金的增加被记录为可转换债务折扣 ，并在票据期限内摊销为利息支出。公司未遵守 本说明的条款。
(C-10) 可转换*个人*票据
本票据经修订，自2023年3月31日起生效，除其他条款外，将到期日延长至2024年5月31日，并将利率提高至17.5％。作为该修正案的一部分，将 与下述附注 (x) 和 (dd) 的修正案相结合，公司同意于2023年6月1日支付7.5万美元的延期费。由此产生的 折扣将在票据期限内摊销为利息支出。这笔延期费的未付余额已于 2023 年 6 月 30 日累计，金额为 30,000 美元。公司不遵守本说明的条款。
| F-14 |
(C-11) 可转换*个人*票据
注意 C-11 处于默认状态。
(C-12) *个人*备注
2022年10月24日，公司签订了金额为25万美元的有担保 可转换本票，该本票将于2024年10月24日到期时支付。该票据的利息为每年 15%，每季度支付一次。本票据由安大略省OCG管理公司所有资产的第一优先担保权益担保， 是该公司的全资子公司。未偿本金和任何应计利息可转换为公司 普通股，价格为每股0.31美元。作为票据协议的一部分，该公司发行了7.5万股普通股，价值15,000美元。 普通股的债务和股票按其相对公允价值入账。由此产生的15,000美元折扣将在债务期限内摊销为利息 支出。公司不遵守本说明的条款。
(C-13) *个人*备注
2022年12月13日，公司与一名董事会成员签订了金额为5万美元的有担保 可转换本票。该票据将于2024年12月 13日到期时支付。该票据的利息为每年15％，每季度支付一次。本票据由该公司全资子公司OCG Management Ontario Inc. 的 所有资产的第一优先担保权益担保。未偿本金和任何应计利息 可转换为公司普通股，价格为每股0.25美元。作为本票据协议的一部分，该公司发行了价值2,500美元的10,000股普通股 。在考虑普通股的相对 公允价值后，该债务包括有益转换功能。普通股的债务和股票以及 受益转换功能均按其相对公允价值入账。由此产生的5,000美元折扣将在债务期限内摊销为利息支出。公司 不遵守本说明的条款。
(C-14) *个人*备注
2022年12月13日，公司签订了金额为5万美元的有担保 可转换本票，该本票将于2024年12月13日到期时支付。该票据的利息为每年 15%，每季度支付一次。本票据由安大略省OCG管理公司所有资产的第一优先担保权益担保， 是该公司的全资子公司。未偿本金和任何应计利息可转换为公司 普通股，价格为每股0.25美元。作为本票据协议的一部分，该公司发行了10,000股普通股，价值2,500美元。 在考虑了普通股的相对公允价值后，该债务包括有益的转换功能。债务 和普通股股票按其相对公允价值入账，同时还具有受益转换功能。由此产生的5,000美元折扣 将在债务期限内摊销为利息支出。公司不遵守本说明的条款。
截至2023年6月30日，公司 可转换债务的未来最低还款额如下。未摊销的折扣将摊销至2024年12月。
| 6月30日 | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| $ | ||||
| F-15 |
应付票据
| 成熟度 | 年度利息 | 余额为 | 余额为 | |||||||||||||||||
| 生效日期 | 日期 | 费率 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 9 月 30 | 由... 担保 | |||||||||||||||
| f | % | $ | $ | 亚利桑那州交通部第二处 | ||||||||||||||||
| h | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| l | % | 未来收入； 公司股票的股份 | ||||||||||||||||||
| o | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| p | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| q | % | 1st AZ 财产和其他个人财产 | ||||||||||||||||||
| r | % | 内华达州第一财产和其他个人财产 | ||||||||||||||||||
| s | % | 限制性普通股 | ||||||||||||||||||
| u | % | 未来收入 | ||||||||||||||||||
| w | % | |||||||||||||||||||
| x | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| y | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| z | % | 未来收入 | ||||||||||||||||||
| aa | % | 存款账户持有 资金 | ||||||||||||||||||
| bb | % | 未来收入 | ||||||||||||||||||
| 抄送 | % | 存款账户持有 资金 | ||||||||||||||||||
| dd | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 看看 | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| ff | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| gg | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 呵呵 | % | |||||||||||||||||||
| 减去：与待售资产有关的 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 减去： 未摊销的折扣 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
(f) 亚利桑那州维里迪斯
2018年9月13日， 公司与关联方维里迪斯集团I9 Capital LLC（“Viridis”）签订了贷款和收入参与协议， 在该协议中，维里迪斯同意向该公司提供高达120万美元的贷款，用于扩建该公司在亚利桑那州的房产。为了换取 贷款，Viridis将以瀑布收入参与计划表的形式偿还。在偿还贷款之前，Viridis将从亚利桑那州的业务中获得公司总收入的5％，在偿还贷款金额的200％之前，Viridis将获得2％， 永久或控制权变更之前将获得总收入的1％。这笔贷款最初以该公司位于亚利桑那州 柯立芝的5英亩地块及其两座占地10,000平方英尺的建筑物的信托契约作为抵押。2019 年 8 月，Viridis 同意将其第一优先权信托契约 置于次要地位，转为第 2和位置。当时，对贷款进行了修改，包括6％的年化利息。
2020年5月1日，在陷入困境的 债务重组中，公司重新谈判了120万美元的应付票据。作为重组的一部分，公司发行了1,555,556份可行使的公司普通股认股权证 。认股权证的行使价为1.00美元，期限为5年。该票据的本金余额中加上了 金额186,370美元的应计利息，使本金总额为1,386,370美元。在2020年11月1日之前，应按月支付11,553美元的纯利息付款，届时需要在36个月内每月支付28,144美元的本金和利息， 并用大笔支付票据到期时到期的所有未偿本金和利息。该票据还使Viridis有权在票据到期时获得亚利桑那州业务总销售额的1％（每月最高20,000美元）以及随后的5年期间的 收入分成。债务和认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣将在债务期限内摊销 计入利息支出。该公司不遵守亚利桑那州维里迪斯票据的条款。
(h) Viridis（无担保）
该公司的子公司BSSD Group, LLC于2019年12月向关联方Viridis借款 26.9万美元。该票据的年化利率为15％。2020年5月1日，在陷入困境的 债务重组中，公司重新谈判了26.9万美元的应付票据。该票据的本金 余额中增加了14,666美元的应计利息，使本金总额为283,666美元。作为重组的一部分，公司发行了40万份可行使的公司普通股认股权证 。认股权证的行使价为0.05美元，期限为5年。9,833美元的本金和利息 每月到期，所有未偿还的本金和利息将在票据到期时到期。 债务和认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣将在债务 期内摊销为利息支出。公司不遵守本说明的条款。
(l) Upwise Capital
公司不遵守本说明 的条款。
| F-16 |
(o) OCG官员债务
作为2021年3月OCG交易的一部分， 公司承担了OCG公司欠其高管的债务。本金和利息按月支付，所有到期时到期的未偿本金和利息按气球支付 。公司不遵守这些票据的条款。这些 高管之一是公司的董事兼高级管理人员。参见注释 10。
(p) 斯托克布里奇修正后的 债务
2021年2月，公司和陷入困境的债务重组中的关联方斯托克布里奇企业同意重组并结算其未偿还票据。包括应计利息在内的1,660,590美元的未清余额总额 将根据新的期票偿还，这要求首付30万美元（签订时已支付 ），每月支付12万美元，为期11个月，剩余的40,590美元将于2022年2月1日支付。对该协议 进行了修订，将到期日延长至2022年3月31日，从2021年10月1日起，贷款还款仅为利息 ，年利率为15％，直到2022年1月25日。金额为5万美元的本金将于2022年1月25日、 、2022年2月15日和2022年3月15日到期，剩余本金和应计利息的最终支付将于2022年3月31日到期。 在完成至少75万美元的股权融资后，公司将立即偿还未清余额和任何应计利息。 作为修正案的一部分，公司发行了164,744份认股权证，以购买公司的普通股。认股权证的期限为两年 ，行使价为1.00美元。在截至2022年9月30日 的年度中，由此产生的58,352美元的折扣已全部摊销为利息支出。
自2022年3月31日起，对债务进行了修订，将 的到期日延长至2022年6月30日，利息应于2022年4月1日、5月1日和6月1日到期。总额为 5万美元的本金将于2022年4月15日、5月15日和6月15日到期，最后一笔金额为 223,972美元的未偿本金和利息将于2022年6月30日到期。2023年1月20日，公司和关联方Stockbridge Enterprises签订了未偿期票的第三次修正案。该修正案要求每月支付25,000美元的本金和利息， 最后一轮还款额为102,156美元的未偿本金和利息，将于2023年7月15日到期。此备注处于默认状态。
(q, r) Pelorus 笔记
公司于2021年8月与Pelorus Fund REIT, LLC签订了两张应付票据。总额为1900万美元的借款期限为18个月。仅限利息的253,333美元应按月支付，所有未偿本金和利息应在到期日到期。全额支付这些票据后，将向贷款人支付当时未清余额的1％的退出费 。公司已累积这笔成功费，并在票据期限内将其摊销为利息 支出。这些票据包括以每股1.75美元的价格购买总计285万股公司普通股 股的认股权证，期限为3.5年。债务和认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣 在债务期限内摊销为利息支出。Pelorus 音符目前处于默认状态。
2023年3月30日，公司 和公司董事会获悉，Pelorus Fund REIT, LLC（“Pelorus”）于2023年3月16日提交了关于 截至2021年8月25日以及938287AZ和Pelorus之间签订的建筑贷款和担保协议以及2021年10月29日记录的信托契约的受托人出售通知 。
公司已采取措施 保护其财产权益，包括聘请法律顾问代表公司参与定于2023年8月29日进行的止赎活动。该公司目前正在评估止赎对其财务报表、流动性、 和运营的潜在影响。参见第 3 项。本表格10-Q第二部分 “其他信息” 中的优先证券违约。
(s) Viridis 500,000 美元
2021 年 9 月 30 日，公司向关联方 Viridis Group I9 Capital LLC 借款 500,000 美元。债务收益用于偿还当时未缴的未付 工资税负债。债务和认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的284,534美元的折扣在债务期限内摊销为利息支出。在截至2023年6月30日的九个月中，这笔债务和相关的应计 利息与Viridis的其他未偿债务和相关的应计利息合并为一张无抵押本票。参见下文 (w)。
(u) Lendspark
2022年11月2日，公司与Lendspark签订了第三份 短期融资安排。58万美元的收益用于偿还先前的Lendspark短期融资。 7,967美元的款项每周到期，直到72.5万美元还清为止。这导致有效利率为25％。 金额为12,000美元的费用已记录为折扣，将在协议期限内摊销为利息支出。公司 不遵守本说明的条款。
| F-17 |
(w) Viridis 笔记
自2022年12月1日起，公司与关联方Viridis Group Holdings, LLC签订了无抵押本票 。无抵押本票的目的是就 该关联方先前向公司提供的短期贷款的条款达成协议。包括从 短期贷款之日到协议生效之日的应计利息，无抵押本票的本金为6,203,930美元。 金额为82,396美元的纯利息付款将从2023年5月21日开始，所有未偿本金和 利息的最后一笔气球付款将在2024年5月21日到期时支付。公司不遵守本说明的条款。
(x) *个人*备注
2022年3月10日，公司签订了价值25万美元的短期 期票。短期本票到期并仅按月支付利息，所有本金 以及任何应计和未付利息在到期时到期。自2022年9月30日起，对本票据进行了修订，将到期日延长至 2023年3月31日。作为修正案的一部分，该公司发行了10万股普通股，价值4万美元。本票据经修订后，自2023年3月31日起生效，除其他条款外，将到期日延长至2024年5月31日，并将利率降至 17.5％。作为该修正案的一部分，结合上述票据（C-10）和下文（dd）的修正案，公司同意于2023年6月1日支付7.5万美元的延期费。由此产生的折扣将在票据期限内摊销为利息支出。这笔延期费的未付余额 已于 2023 年 6 月 30 日累计，金额为 30,000 美元。公司不遵守本说明的条款。
(y) 内布丽娜·亚当斯县笔记
自亚当斯县收购结束之日起， 公司与卖方签订了20万美元的票据，作为收购价的一部分。该票据将在截止日期之后每三个月的最后一天 分六期支付。此备注处于默认状态。
(z) 水豚资本
公司不遵守本说明 的条款。
(aa) *个人*备注
2022年10月28日，公司 签订了金额为200万美元的有担保短期本票。金额为235万美元的本金和利息将于2023年1月31日到期时到期 。作为 票据协议的一部分，该公司向该贷款机构发行了65万股普通股，价值166,819美元。债务和普通股股票按其相对公允价值入账。由此产生的166,819美元的折扣在债务期限内摊销为利息支出。在截至2023年6月30日的九个月中，本票据 的到期日延长至：（1）2023年6月1日；或（2）会话交易的结果，无论交易已结束还是 终止，以较早者为准。公司不遵守本说明的条款。
(bb) Lendspark 2 Note
2022年11月2日，公司与Lendspark签订了短期 融资安排。该公司收到了75万美元的收益。前三个月每天支付1,720美元的款项，并延长至2023年5月19日，然后每天支付19,658美元的款项，直到总共偿还了862,500美元。 公司不遵守本说明的条款。
(cc) Viridis Note
2022年10月26日，公司与关联方维瑞迪斯集团I9 Capital LLC签订了金额为50万美元的有担保 短期本票。该票据将于2022年11月16日到期，每1,000美元未偿还的利率为每天1.94美元。此外，该票据要求在2022年11月4日支付15万美元的本金。有担保的短期本票处于默认状态。
(dd) *个人*备注
2022年11月3日，公司签订了金额为50万美元的短期 期票。仅限利息的付款按月支付，所有本金和任何未付利息在 到期日到期。作为票据协议的一部分，该公司向该贷款机构发行了30万股普通股，价值6万美元。 债务和普通股按其相对公允价值入账。由此产生的60,000美元折扣将在债务期限内摊销为利息 支出。本票据经修订，自2023年3月31日起生效，除其他条款外，将到期日延长至2024年5月31日 ，并将利率降至17.5％。作为该修正案的一部分，结合上述票据（C-10）和 （x）的修正案，公司同意在2023年6月1日支付7.5万美元的延期费。由此产生的折扣将在票据期限内摊销为利息 支出。该延期费的未付余额已于2023年6月30日累计，金额为3万美元。 公司不遵守本说明的条款。
| F-18 |
(ee) VGI Citadel 笔记
作为公司 公司办公室租约终止的一部分（见附注9），公司与关联方VGI Citadel LLC签订了一份应付票据，金额为25,922美元，即终止时所欠的租金金额 。该票据的年利率为1％，每周复利，并于2022年12月20日到期。此备注处于默认状态。
(ff) 应付账款将 转换为票据
2023年2月17日，公司将欠单一供应商的未清应付账款转换为金额为256,415美元的应付票据。金额为 10,000 美元的本金和利息应按月支付。公司不遵守本说明的条款。
(gg) *个人*备注
2023 年 4 月，公司收到了 250,000 美元作为预期期票的一部分，截至本表 10-Q 之日，该期票尚未定稿。目前预计，这张 票据将要求每周支付利息，包括所有本金和到期时到期的应计但未付的利息。公司未遵守 本说明的条款。
(hh) 伊利诺伊州国家银行票据
2023年6月22日，公司与伊利诺伊州国民银行（“INB”）签订了商业 贷款协议和期票。该票据的收益用于支付公司向INB的银行 透支。2023年6月30日之后，该公司在该票据上处于违约状态。
截至2023年6月30日，公司 应付票据债务的未来最低还款额如下。未摊销的折扣将摊销至2024年7月。
| 6月30日 | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 减去：与待售资产相关的负债 | ( | ) | ||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ | 29,522,607 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月 个月的利息支出摘要如下。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已支付或应计的规定利息 | ||||||||||||||||
| 财务费用和其他利息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2,950,462 | 2,970,766 | 9,121,129 | 9,030,940 | |||||||||||||
| 减去：在建工程的利息资本化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| $ | 2,950,462 | $ | 1,625,155 | $ | 6,719,625 | $ | 3,932,918 | |||||||||
| F-19 |
注释 8-浓度
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，公司收入的96％ 和98％分别来自单一客户。鉴于与许可证持有者的协议，尽管 该公司的产品分销到亚利桑那州的许多药房，但所有销售都是通过许可证持有者进行的。 该公司的全资子公司根据一项于2020年4月1日生效的为期三年的种植管理服务协议 向该客户提供大麻产品。该协议已延长至 2023 年 8 月 11 日。协议条款要求在 30 天内发出书面通知方可终止，但以下情况除外，协议可在不另行通知的情况下取消：(i) 未治愈的 违约行为；(ii) 任何一方的重大过失、故意或故意的不当行为；(iii) 联邦或州对 任何一方的执法行动；(iv) 任何具有禁止法律效力的州或地方法规的变更或撤销种植 设施的运营；(v) 药房许可证续订未获批准；(vi) 药房未能维持其药房许可证在监管机构中信誉良好 导致药房许可证被吊销。在截至2023年6月30日的九个月中，公司 产品分销给我们的许可证持有者的三个客户分别约占我们种植收入的49％、11％和9％。如果我们的产品不再分发给许可证持有者的这些客户，将对我们的运营产生重大不利影响 。
自2023年6月29日起，公司签订了 一份承包商和许可协议。本协议的期限为三年，持续到2026年6月30日。本 协议可以再延长三年，前提是未发生违约事件。协议的条款 需要六个月的书面通知才能终止，除非在某些情况下，在这种情况下，协议可以立即终止。
附注9——承付款和意外开支
《管制物质法》在国家层面禁止生产和持有大麻 ，尽管亚利桑那州允许在BSSD等获得许可的 设施中进行这些活动。如果联邦政府决定改变其执行《管制物质法》的政策， 将对我们的业务产生重大不利影响。
该公司与关联方VGI Citadel LLC签订了为期60个月的租约，从2019年6月开始为其公司总部租赁办公空间。前十二个月的每月租金 为6,478美元，包括所有公用事业费以及公共区域维护税和房地产税的估计金额 。第二至第五年的每月租金分别增加到6,653美元、6,828美元、7,003美元和7,178美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，该租约的租金支出 分别为零和20,782美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月 的租金支出分别为6,348美元和64,939美元。利息是使用20％的贴现率估算的。 租约不包括续订选项。
该公司与VGI Citadel LLC签订了终止其公司办公室租约的协议 ，该协议要求终止与关联方VGI Citadel LLC的租约，自2022年12月20日起生效 。
2022年2月，作为俄克拉荷马城收购的一部分，该公司承担了在俄克拉荷马州俄克拉荷马城租用约3,100平方英尺的零售空间的租约 。该租约要求每平方英尺支付21美元（合5,483美元）的 基本租金，外加按比例分摊的税款、保险和公共区域维护费用，并在2029年2月28日租期结束之前每年增加3％。租约可以再延长两个 5 年。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，该租约的租金支出分别为19,975美元和22,129美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，该租约的租金 支出分别为64,616美元和36,406美元。利息是使用 18% 的 贴现率估算的。在截至2023年6月30日的九个月中，公司关闭了该药房，公司已从简明合并资产负债表中删除了 使用权资产负债的剩余余额。
2022年3月，作为亚当斯县收购的一部分，该公司承担了在科罗拉多州亚当斯县租用约2650平方英尺的零售空间的租约 。该租约要求每月支付 的基本租金为15,450美元，外加按比例分摊的建筑运营成本，并在 的最后一年（2024年2月1日）逐年增加至15,913美元。租约可以再延长一年。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的租金支出分别为49,604美元和52,822美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，该租约的租金支出分别为150,917美元和68,870美元。利息是使用18％的贴现率估算的。在 至 2023 年 6 月 30 日及其后，该公司的每月租金已逾期。
2021 年 9 月，该公司签署了一份为期七年的 租约，在缅因州比德福德租用约 3,000 平方英尺的零售空间。该租约要求第一年每月支付6,604美元的基本租金，外加 税款和运营费用，并在第七年逐年增加到每月7,886美元。 可以将租约延长两期，每期 5 年。该租约的开始取决于许可证的签发和收到以及城市 的批准。如果突发事件得不到满足，协议将终止。2023 年 6 月 30 日，意外情况未得到满足，租约 终止。因此，公司已从简明合并 资产负债表中删除了使用权资产负债的剩余余额。该租约截至2023年6月30日的三个月和九个月的租金支出为22,677美元。利息是使用 18% 的 贴现率估算的。
| F-20 |
2021 年 10 月，公司签订了一项商业 租赁协议，租用位于科罗拉多州丹佛市的 12,000 平方英尺的面积。该租约的期限为五年，每月基准 租金不断上涨，起价为6,354美元，在第五年逐年增加到7,295美元。租约的开始前提是公司在自2021年10月22日起的120天内收到 经批准的零售许可证。如果突发事件未得到满足，协议将终止。应急资金 已在截至2022年12月31日的三个月中得到满足，公司已于2023年3月31日在简明的 合并资产负债表中记录了使用权资产和负债。在截至2023年6月30日的三个月中，该协议终止，公司 于2023年6月30日从简明合并资产负债表中删除了投资回报率的资产负债。截至2023年6月30日的三个月和九个月，该租约的租金支出分别为18,266美元和59,939美元。利息是使用18％的贴现率估算的。在 及2023年6月30日之后，该公司的每月租金已逾期。
该公司认为，很可能会支付与科罗拉多州丹佛市的这个地点相关的分手费 。但是，目前无法合理估算分手费的金额。该公司认为，分手费将在5万至25万美元之间。
2023 年 3 月，公司签订了一项商业 租赁协议，租用位于亚利桑那州凤凰城的 6,159 平方英尺的面积。该租约的期限为27个月，每月基本租金 起价为13,601美元加上停车费，第二年每笔租金上涨至14,114美元外加停车费。截至2023年6月30日，公司已在简明合并资产负债表中记录了 资产和负债的使用权。截至2023年6月30日的三个月和九个月，该租约的租金支出分别为32,471美元和45,562美元。利息是使用18％的贴现率估算的。在 及2023年6月30日之后，该公司的每月租金已逾期。
未来的租赁付款如下。
| 年终了 | ||||||
| 6月30日 | 金额 | |||||
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||||
| 减去：当前部分： | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司 的应计未缴工资税和预计罚款和利息分别约为138万美元和1450,000美元， 已包含在随附的简明合并资产负债表的应计工资税和工资税中。在截至2023年6月30日 的九个月中，公司收到了约95.3万美元的员工留用抵免额（“ERC”），用于减少 的未缴工资税负债。此外，由于ERC，公司减少了与减少预计罚款和利息相关的应计工资税负债约316,000美元。ERC记作工资和员工 相关费用，预计罚款和利息的减少计入简明合并 运营报表中的其他运营费用。截至2023年6月30日，在简明的 合并资产负债表中，多缴某些工资税的资产记入了其他资产，金额约为11.9万美元。
除了上文附注7（q，r）中讨论的止赎以及债权人和供应商提起的各种法律诉讼外，没有其他重大法律诉讼待决，其中公司或其任何 子公司是当事方，或者公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、 任何一类有表决权证券的5％以上的登记所有者或证券持有人是反对方对我们有不利的重大利益或对 公司有不利的重大利益。
附注10-关联方交易
如附注6所述，该公司以300万美元外加费用完成了从关联方购买44英亩土地的交易。土地所有者是BSSD的原始成员之一，曾是公司的 员工。
如附注7所述，该公司已与Viridis或其关联实体签订了 各种贷款协议。Viridis的一名成员曾在公司董事会任职。
如附注7所述，该公司与Stockbridge Enterprises签订了贷款协议 。斯托克布里奇企业持有该公司普通股的5％以上。
| F-21 |
如附注7所述，公司与公司前董事会成员签订了可转换 贷款协议。
如附注7所述，作为2021年3月OCG交易 的一部分，公司承担了OCG公司欠其高管的债务。其中一位高管是公司的前董事和前 高管。该官员票据的到期日为2024年4月1日，年利率为10％。本金 和利息按月支付，所有未偿还的本金和利息将在到期时支付。2022年11月2日， ，该票据所欠的289,579美元的未偿金额以每股0.25美元的价格转换为公司1,158,318股 普通股。
如附注9所述，该公司此前曾与VGI Capital LLC签订了 租赁协议。作为租约终止的一部分，公司与VGI Citadel LLC签订了应付票据。 参见注释 7。VGI Capital LLC的一名成员曾在公司董事会任职。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中， 公司分别从关联方购买了金额为0美元和31,708美元的种植用品。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，没有从该关联方购买 。该关联方由持有公司普通股5％以上的股东 的母公司拥有。
截至2023年6月30日和 2022年9月30日，我们的应付账款中分别包括约14.8万美元和24.3万美元，应付给关联方的款项。此外，截至2023年6月30日，与我们的两位前首席执行官 官和前首席财务官的遣散费协议相关的简明合并资产负债表中累积了430,833美元。
2023 年 2 月，公司与其首席运营官签订了高管 雇佣协议（“协议”）。本协议为期两年，包含类似协议惯用的 条款，包括无故终止后的六个月遣散期和非竞争期。 协议下的薪酬规定年薪为22.5万美元，以公司普通股 支付的50,000美元签约奖金，以及在公司完成控制权变更的交易时获得的交易奖金。2023年2月，公司发行了319,900股普通股以支付签约奖金。
2023 年 5 月，公司与一名同时也是公司 股东比例超过 5% 的员工签订了遣散费协议并解除索赔。遣散费协议要求支付总额为17,538美元的款项，并将健康补助金持续到2024年3月。
2023年5月16日，公司与公司首席执行官迈克尔·温伯格签订了分离 协议和一般性声明（“协议”）。 协议规定每两周分三十（30）次分期付款，金额为7,500美元，并支付温伯格先生先前未报销的 费用。此外，Weinberger先生将继续使用公司的员工福利计划，包括在 期限内的健康保险，直到Weinberger先生根据协议获得全额付款为止。最后，温伯格先生将获得其2023财年期权 ，该期权以当前10天VWAP的行使价购买最多20万股公司普通股。这些期权 期限为两 (2) 年，期限为五 (5) 年。公司董事会主席道格拉斯·鲍登， 将担任公司的临时首席执行官。
2023年6月30日，公司与公司首席财务官罗伯特·米克尔森签订了分离 协议和一般性声明（“协议”）。协议 规定每两周分期支付二十四（24）笔等额的5,000美元，并支付米克尔森先生此前未报销的费用。 此外，米克尔森先生将继续使用公司的员工福利计划，包括在 米克尔森先生根据协议获得全额付款之前的健康保险。米克尔森先生将获得其2023财年期权，以当前10天VWAP的行使价购买最多20万股公司普通股。这些期权的归属期为两 (2) 年 ，期限为五 (5) 年。米克尔森先生购买公司普通股的期权将完全归属 。作为取消米克尔森先生一半的已发行股票期权的交换，该公司授予了456,088股 股普通股。最后，该协议包括公司完成导致 控制权净正变更的交易后的交易奖励。
附注11 — 持有待售资产
在截至2022年9月30日的年度中，由于公司业务计划的转变，公司批准了出售其新建的内华达州工厂和相关的 大麻许可证的计划。公司通过2020年2月14日 的资产和股权购买及出资协议控制这些大麻许可证。此次出售预计将在未来12个月内进行。持有待售资产按公允价值减去出售成本 入账。公允价值是根据先前意向书中包含的价值确定的。附注13中 “公司” 项下包含以下资产和负债 。
| F-22 |
| 6月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 持有待售资产 | ||||
| 在建工程——土地和建筑物 | $ | |||
| 许可证 | ||||
| 16,350,593 | ||||
| 估值补贴 | ( | ) | ||
| $ | 6,815,000 | |||
| 与待售资产相关的负债 | ||||
| 债务 | $ | |||
附注 12-股东权益
认股证
下表汇总了截至2023年6月30日的九个月中公司的 认股权证活动：
| 行使认股权证时可发行的普通股 | 加权 平均行使价 | 以年为单位的加权 平均合同期限 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日的认股权证余额 | $ | 3.7 | $ | |||||||||||||
| 认股权证 已授予 | 2.0 | |||||||||||||||
| 被没收/已取消 | ( | ) | 3.4 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 的认股权证余额 | $ | 3.6 | $ | |||||||||||||
| (1) | 对于截至2023年6月30日的行使价低于收盘价的奖励，总内在价值是根据标的奖励的行使价与截至2023年6月30日的公司普通股收盘价之间的差额计算得出的。截至2023年6月30日，行使价高于收盘价的奖励被视为没有内在价值。 |
使用Black-Scholes期权定价模型，使用以下一系列假设 来估算截至2023年6月30日的九个月内发行的认股权证的公允价值。
| 九个月已结束 | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 布莱克·斯科尔斯的价值 | $ | |||
股票期权
2019年6月21日，公司股东 投票批准了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。根据2019年计划，该计划下通过奖励获得的最大 股总数 为以下两者中较低者：（i）6,000,000股，该计划通过每个周年纪念日增加当时已发行股票的2％，或（b）10,000,000股。该奖项的最长合同期限为10年。 2023 年 6 月 30 日未偿还期权的归属期限从立即解锁到三年不等。
| F-23 |
下表汇总了截至2023年6月30日的九个月中公司的 股票期权活动：
| 行使期权时可发行的普通股 股 | 加权 平均行使价 | 以年为单位的加权 平均剩余合同期限 | 聚合 内在价值 (1) | |||||||||||||
| 2022年9月30日的期权余额 | $ | 8.3 | $ | |||||||||||||
| 选项 已授权 | 7.0 | |||||||||||||||
| 被没收/已取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的期权余额 | $ | 7.5 | $ | |||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | 6.9 | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 | $ | |||||||||||||||
| 期权数量 | 加权 平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 | $ | |||||||
| 在截至2023年6月30日的九个月内发放 | $ | |||||||
| 在截至 2023 年 6 月 30 日的九个月中被没收 | $ |
| (1) | 对于截至2023年6月30日的行使价低于收盘价的奖励，总内在价值是根据标的奖励的行使价与截至2023年6月30日的公司普通股收盘价之间的差额计算得出的。截至2023年6月30日，行使价高于收盘价的奖励被视为没有内在价值。 |
使用Black-Scholes期权定价 模型，使用以下一系列假设来估算截至2023年6月30日的九个月内授予的股票期权的公允价值。
| 九个月 已结束 | ||
| 2023 年 6 月 30 | ||
| 预期的股价波动 | % - % | |
| 无风险利率 | % - % | |
| 预期期限（年） | - | |
| 预期股息收益率 | % | |
| 布莱克·斯科尔斯的价值 | $- $ |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 公司确认的薪酬支出分别为860,332美元和934,681美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中， 公司确认的薪酬支出分别为2,372,982美元和2533,535美元。截至2023年6月30日， 未确认的薪酬成本总额为996,988美元。这笔未确认的成本预计将在大约 1 年的加权平均归属期内予以确认。
| F-24 |
注释13 — 分段信息
该公司确定了两个细分市场：大麻产品的种植、 生产和销售（种植）以及向药房销售Unity Rd. 特许经营权（特许经营）。以下 表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的分部信息。
| 种植 | 特许经营 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 增建财产、设备和施工进行中 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 财产、设备和在建工程，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产（公司间冲销后） | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 增建财产、设备和 施工正在进行中 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 财产、设备和在建工程，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产（公司间冲销后） | ||||||||||||||||
注释 14-后续的 事件
在 2023 年 6 月 30 日 之后，发生了以下事件。
2023 年 7 月 11 日，提出了一项动议 ，要求位于马里科帕县的亚利桑那州高等法院为第 9 项实验室指定一名接管人。公司规定了 并同意了接管人的任命。2023 年 7 月 14 日，亚利桑那州高等法院任命了一名接管人，接管人获准拥有、保管和控制第 9 项实验室 拥有或第 9 项实验室拥有权益的所有不动产、个人、有形和无形财产（“财产”），立即生效。接收方已获授权 ，有权行使第 9 项实验室对公司拥有权益的任何和所有财产的所有权利。收款人 被指定在本次破产管理期间以合理、谨慎、勤奋和 高效的方式管理、维护和保全财产，以实现其价值最大化，造福Item 9 Labs的股权持有人和债权人。
| F-25 |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与本10-Q表季度报告及其截至2022年9月30日止年度的经审计的财务报表和附注 中包含的未经审计的简明合并 财务报表和相关附注 以及相关管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者均包含在公司的经营业绩中截至9月30日止年度的10-K表年度报告，2022年， 于2023年1月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了申请。
前瞻性陈述
本 讨论中的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述和信息，受这些条款制定的 “安全 港” 的约束。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“可能、” “预测”、“潜力”、“继续”、“将” 以及类似的表述旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。实际上，我们可能无法实现 我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。前瞻性陈述仅在发表之日起适用 ，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。本10-Q表格中的所有前瞻性 陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设作出，涉及风险、不确定性 和其他可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的因素。 在评估这些陈述时，您应特别考虑可能影响我们未来业绩 或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素、不确定性和风险可能导致我们的实际业绩与本10-Q季度报告中列出的任何前瞻性陈述 存在重大差异。在就我们的证券做出任何投资决策之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中描述的这些风险和不确定性以及其他信息 。本警告 声明对归因于我们或代表我们行事的人的所有 前瞻性陈述进行了明确的全部限定。
概述
Item 9 Labs Corp.（场外交易代码：INLB） 是一家垂直整合的大麻运营商和药房特许经营商，通过其在美国的大规模种植和 生产设施提供优质产品。屡获殊荣的 Item 9 Labs 品牌专门提供多个大麻类别的一流产品和用户体验 。该公司还通过National Unity Rd. retail 品牌提供独特的药房特许经营模式。该特许经营权缓解了进入壁垒，为新老药房所有者提供了一个机会，使他们能够利用所需的知识、 资源和持续支持，以合规和成功地在本州蓬勃发展。Item 9 Labs 通过独特的零售经验、培育能力和产品创新，为全国市场带来最佳行业实践 。资深管理层 团队将多元化的技能与在大麻行业、特许经营和资本市场方面的深厚经验相结合，领导了提供透明度、一致性和幸福感的新一代 上市大麻公司。
屡获殊荣的 Item Nine Labs 品牌旨在为多个大麻类别提供一流的产品和用户体验。产品目录包括 种类繁多的优质大麻产品，包括负责任的种植花卉、Orion vape 技术、浓缩物等。 这个备受推崇的品牌在亚利桑那州的大麻竞赛（包括 Cannabis Cup、Erl杯和710 Degree Cup）的一系列高质量大麻产品中获得了超过三十五（35）次冠军，并登上了领奖台。Item Nine Labs在其历史上已经交付了超过300万个 包装商品，在截至2023年6月30日的季度中，交付了超过29万件。
凭借其民族团结路 零售药房特许经营品牌，该公司认为，通过销售Item Nine Labs产品 和其Unity Rd药房特许经营模式，它提供了独特的价值主张。特许经营方法旨在缓解进入壁垒，旨在为 新老药房所有者提供一个机会，使他们能够利用所需的知识、资源和持续支持，在本州合规地蓬勃发展。 凭借在合法大麻行业和特许经营领域多年的经验，Unity Rd. 的标准操作程序指导特许经营 合作伙伴完成业务的每项运营职能。Unity Rd. 与二十（20）个创业团体 签订了协议，将在十（10）个州开设三十（30）个Unity Rd. 零售药房。大多数地点都处于 许可程序中。该公司尽最大努力获得这些药房许可证，尽管它无法保证会授予 许可证。我们目前有两家加盟商在南达科他州的哈特福德和科罗拉多州的博尔德开展业务。此外， 该公司在科罗拉多州北丹佛拥有一（1）家药房，由其全资子公司拥有和运营。
| 26 |
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 15,689,261 | $ | 17,755,519 | $ | (2,066,258 | ) | -12 | % | |||||||
| 收入成本 | 6,530,438 | 11,089,560 | (4,559,122 | ) | -41 | % | ||||||||||
| 毛利 | 9,158,823 | 6,665,959 | 2,492,864 | 37 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用和外部服务 | 2,392,382 | 2,207,618 | 184,764 | 8 | % | |||||||||||
| 工资和员工相关费用 | 7,045,596 | 7,889,672 | (844,076 | ) | -11 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 995,164 | 1,260,551 | (265,387 | ) | -21 | % | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 1,135,519 | 1,320,664 | (185,145 | ) | -14 | % | ||||||||||
| 其他运营费用 | 3,269,109 | 2,747,158 | 521,951 | 19 | % | |||||||||||
| 减值损失 | 168,571 | — | 168,571 | 100 | % | |||||||||||
| 坏账准备金 | — | (5,000 | ) | 5,000 | 100 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 15,006,341 | 15,420,663 | (414,322 | ) | -3 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (5,847,518 | ) | (8,754,704 | ) | 2,907,186 | -33 | % | |||||||||
| 其他费用，净额 | (6,716,140 | ) | (3,932,600 | ) | (2,783,540 | ) | 71 | % | ||||||||
| 所得税准备金前的净亏损（福利） | (12,563,658 | ) | (12,687,304 | ) | 123,646 | -1 | % | |||||||||
| 所得税准备金（福利） | 5,924 | 7,948 | (2,024 | ) | 0 | % | ||||||||||
| 净亏损 | (12,569,582 | ) | (12,695,252 | ) | 125,670 | -1 | % | |||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | 16,017 | (1,683 | ) | 17,700 | 100 | % | ||||||||||
| 归属于Item 9 Labs Corp的净亏损 | $ | (12,585,599 | ) | $ | (12,693,569 | ) | $ | 107,970 | -1 | % | ||||||
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 5,022,375 | $ | 4,931,322 | $ | 91,053 | 2 | % | ||||||||
| 收入成本 | 2,203,560 | 3,341,367 | (1,137,807 | ) | -34 | % | ||||||||||
| 毛利 | 2,818,815 | 1,589,955 | 1,228,860 | 77 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用和外部服务 | 378,864 | 993,452 | (614,588 | ) | -62 | % | ||||||||||
| 工资和员工相关费用 | 2,653,133 | 2,683,722 | (30,589 | ) | -1 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 322,193 | 207,213 | 114,980 | 55 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 378,155 | 439,052 | (60,897 | ) | -14 | % | ||||||||||
| 其他运营费用 | 1,883,945 | 1,114,323 | 769,622 | 69 | % | |||||||||||
| 减值损失 | 168,571 | — | 168,571 | 100 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 5,784,861 | 5,437,762 | 347,099 | 6 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (2,966,046 | ) | (3,847,807 | ) | 881,761 | -23 | % | |||||||||
| 其他费用，净额 | (2,950,462 | ) | (1,625,155 | ) | (1,325,307 | ) | 82 | % | ||||||||
| 所得税准备金前的净亏损（福利） | (5,916,508 | ) | (5,472,962 | ) | (443,546 | ) | 8 | % | ||||||||
| 所得税准备金（福利） | (1,435 | ) | 4,624 | (6,059 | ) | 0 | % | |||||||||
| 净亏损 | (5,915,073 | ) | (5,477,586 | ) | (437,487 | ) | 8 | % | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (3,879 | ) | (7,109 | ) | 3,230 | 100 | % | |||||||||
| 归属于Item 9 Labs Corp的净亏损 | $ | (5,911,194 | ) | $ | (5,470,477 | ) | $ | (440,717 | ) | 8 | % | |||||
收入
截至2023年6月30日的三个月和九个月 收入下降主要是由于亚利桑那州大麻市场稳定的影响，导致价格压缩，以及 该公司增加了单位销售价格较低的产品线。与上一年 年度同期相比，三个月和九个月期间的销售单位数量增加抵消了亚利桑那州市场状况变化的影响。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，该公司北丹佛药房产生的收入 抵消了大麻产品销售收入的下降，该药房于2022年6月30日之后开始运营。
| 27 |
收入成本
收入成本主要包括劳动力、材料、 用品和公用事业。截至2023年6月30日的三个月和九个月中，收入成本占收入的百分比分别为43％和41％，而截至2022年6月30日的三个月和九个月中，收入成本占收入的百分比分别为68％和62％。这主要是由于材料供应商竞争加剧导致公司购买材料的单位成本下降 。管理层将继续专注于通过批量采购、提高生产效率以及对不动产和设备进行额外投资来降低 成本。
毛利
截至2023年6月30日的三个月和九个月中，毛利占收入百分比的增长 是由于收入成本的下降大于收入的减少。 由于竞争加剧，公司的单位销售价格下降了，公司的供应商也是如此，尽管 已证明降低的成本大于单位销售价格的下降。因此，考虑到前几个季度实现的生产效率 ，该公司得以在收入减少的情况下增加毛利。
运营费用
截至2023年6月30日的九个月 个月的专业费用和外部服务与截至2022年6月30日的九个月一致。这种一致性是由于在2023财年的前 六个月中，与公司员工留用 积分、待处理的Sessions收购产生的律师费以及与 Pelorus债务违约相关的法律和咨询费用所产生的咨询服务的应计金额有所增加。2023 财年前六个月的增长在 2023 财年第三季度被 下文讨论的咨询和法律费用的减少所抵消。
与截至2022年6月30日的三个月相比， 截至2023年6月30日的三个月中， 的专业费用和外部服务有所下降，这主要是由于当前三个月期间法律 费用和顾问的聘用大幅减少。法律费用减少是由于本季度终止了对Sessions的收购 。咨询费用的减少是投资者和公共关系服务支出减少的结果 。
与截至2023年6月30日的九个月和截至2022年6月30日的九个月相比， 的工资和员工相关支出有所下降。下降的主要原因是 由于员工人数减少以及在 2023 财年前六个月收到的 收到的员工留用积分（“ERC”）减少， 工资和福利减少。此外，在截至2023年6月30日的九个月中，公司记录的与员工股票薪酬有关的 支出有所减少。
截至2023年6月30日的三个月 的工资支出和员工相关支出与截至2022年6月30日的三个月一致。在截至2023年6月30日的三个月中，由于首席执行官 和首席财务官以及我们的首席法务官和其他多名员工辞职后签订的离职协议产生的应计费用，2023财年前六个月的工资支出和 员工相关支出的减少被抵消。 员工人数的减少抵消了这些额外开支。
与截至2022年6月30日的九个月相比，截至2023年6月30日的九个月 个月的销售和营销费用有所下降，这是由于促销品的总体减少以及第三方营销供应商的支出普遍减少。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的销售和营销费用有所增加，这是由于促销品的增加，但被销售和营销总支出 的总体减少所抵消。
折旧和摊销的减少主要是由于截至2022年9月 30日的年度记录的无形资产减值导致摊销费用减少。
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，其他运营费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于该交易所的 收购分手费的累积以及注销了总额约为95万美元的The Herbal Cure和Sessions的收购存款。 在截至2023年6月30日的九个月中，由于收到ERC ，先前未缴工资税的罚款和利息的逆转抵消了这些应计费用。
由于与公司位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城的 药房相关的商誉减值，截至2023年6月30日的三个月和九个月的减值亏损与截至2022年6月30日的三个月和九个月相比有所增加。该公司于 2023 年 4 月关闭了这家药房。
总运营支出占毛利润的百分比 从截至2022年6月30日的三个月和九个月的342％和231％下降了，而截至2023年6月30日的三个月和九个月 分别下降了201％和163％。管理层认为，由于管理层计划 继续减少运营支出，而且预计收入将以高于运营支出的速度增长，因此利润中心细分市场的这一比率将下降。
| 28 |
其他费用，净额
其他支出主要包括截至2023年6月30日的三个月和九个月的2,950,462美元和6,719,625美元的利息支出 以及截至2022年6月30日的三个月和九个月的1,625,155美元和3,932,918美元 。利息支出的增加是由于 1.) 内华达州建筑和亚利桑那州扩建项目的 债务融资的利息支出和折扣摊销的结果。在截至2022年6月30日的九个月的前三个月，与内华达州建筑 债务相关的利息和折扣摊销费用已资本化为在建工程。在截至2022年6月30日的 九个月中，与亚利桑那州扩建相关的利息 和折扣摊销费用已资本化为在建工程。随着内华达州扩张计划基本完成，截至2023年6月30日的全部九个月的相关利息和折扣摊销将计入 利息支出。鉴于亚利桑那州扩张的状况和延迟，公司在截至2023年6月30日的三个月内停止将相关利息和折扣摊销资本化 。此外，在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，由于债务在截至2022年9月30日的年度违约以及违约利息和 其他费用，公司在截至2023年6月30日的三个月和九个月内为内华达州建筑和亚利桑那州的扩建项目进行债务融资产生了 的额外利息支出。此外，由于各种票据协议违约，公司加速了债务折扣的摊销，利息支出增加。最后，由于2022年7月1日之后产生的额外债务，在截至2023年6月30日 的三个月和九个月中产生了额外的利息支出。
调整后 EBITDA
管理层使用扣除利息、税项、折旧、摊销、股票相关薪酬支出、收购相关成本、减值费用、 遣散协议费用、员工留用抵免额和其他调整前的非公认会计准则收益衡量标准，或 “调整后的息税折旧摊销前利润” 来评估公司 的业绩。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则衡量标准，分析师、投资者和其他感兴趣的 方也经常使用它来评估被认为从事类似业务的公司的市场价值。该公司建议，将调整后的息税折旧摊销前利润 与其报告的财务业绩或根据美国普遍接受的会计原则 或 “美国公认会计原则” 编制的其他财务信息一并考虑。
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中 净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,915,073 | ) | $ | (5,477,586 | ) | $ | (12,569,582 | ) | $ | (12,695,252 | ) | ||||
| 折旧和摊销 | 378,155 | 439,052 | 1,135,519 | 1,320,664 | ||||||||||||
| 减值损失 | 168,571 | — | 168,571 | — | ||||||||||||
| 利息支出 | 2,950,462 | 1,625,155 | 6,719,625 | 3,932,918 | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | (1,435 | ) | 4,624 | 5,924 | 7,948 | |||||||||||
| 股票支出 | 876,332 | 1,161,739 | 2,668,982 | 3,032,518 | ||||||||||||
| 与收购相关的成本 | 1,062,168 | 479,904 | 1,930,146 | 499,904 | ||||||||||||
| 遣散协议 | 527,000 | 94,500 | 770,750 | 94,500 | ||||||||||||
| 员工留用积分 | — | — | (952,805 | ) | — | |||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 46,180 | $ | (1,672,612 | ) | $ | (122,870 | ) | $ | (3,806,800 | ) | |||||
财务状况、流动性和资本 资源
流动性 和资本资源
公司对流动性的主要需求是 为其业务的营运资金需求、资本支出、收购、还本付息和一般公司用途提供资金。 公司的主要流动性来源是来自收入、融资活动和私募的资金。 公司为其运营提供资金、进行计划资本支出、计划进行收购、定期偿还债务以及偿还债务或为债务再融资的能力取决于其未来的经营业绩和现金流，这些因素受 当前的经济状况以及金融、业务和其他因素的影响，其中一些因素是公司无法控制的。
随附的简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。公司 尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，并且自成立以来已出现净亏损。 这些亏损以及相关的巨额累计赤字是公司计划扩张期的直接结果， 该公司正在追求市场接受度和地域扩张。鉴于这些问题， 随附的简明合并资产负债表中大部分资产的变现取决于公司的持续运营，而公司的持续运营反过来又取决于 公司满足其融资需求的能力及其未来运营的成功。该公司在一个新的 发展中行业中运营，竞争对手多种多样。该公司几乎没有履行所有财务义务，其在亚利桑那州的财产 目前正在取消抵押品赎回权，亚利桑那州高等法院为公司指定了接管人。这些 因素使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
| 29 |
为了继续经营业务，公司 将需要创造额外收入并获得额外资本来弥补其运营亏损和偿还债务。管理层关于这些事项的 计划描述如下：
销售和营销。从历史上看，该公司 的大部分收入是通过向亚利桑那州的药房提供其生产的产品来创造的。自 2017 年 5 月成立以来，该公司 的收入已大幅增长。管理层将继续通过提供优质产品来增加亚利桑那州 市场的收入的计划。此外，随着资本资源的到来，该公司计划向亚利桑那州以外的其他 市场扩张。该公司认为，它将继续降低总体收入成本， 收入成本的增长率将低于未来时期的收入，预计这将导致利润率的提高。
融资。迄今为止，该公司主要通过第三方和股东的贷款、私募融资和销售收入为其运营融资。管理层认为，随着 持续的生产效率、产量的增长和持续的营销工作，销售收入将增长，从而使公司 能够扭转运营产生的负现金流并根据需要筹集额外资金。但是，无法保证公司的 总体努力会取得成功。
如果公司无法在短期内实现额外的销售 增长并筹集额外资金，则公司有可能拖欠额外债务，如果没有其他融资业务手段，则可能要求 停止运营或大幅缩小其运营范围。 简明合并财务报表不包括与记录的 资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，也不包括在公司无法 继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。
截至2023年6月30日，公司拥有183,429美元的现金 及现金等价物和负营运资金（55,4653美元）（流动资产减去流动负债），而截至2022年9月30日， 现金和现金等价物为85,637美元，负营运资本为（37,032,478美元）。公司 营运资金减少18,433,175美元，主要是由于公司未来12个月内到期的债务金额增加。 的减少还归因于公司库存和预付余额的减少以及公司其他运营负债的增加。 现金及现金等价物增加97,798美元，主要是由于经营活动中使用的净现金被 发行债务的收益所抵消。该公司是一家处于早期成长阶段的公司。它通过销售产生现金，并将其资本储备 投资于当前业务和新收购，预计这些业务将在长期内产生额外收益。公司预计， 其手头现金和运营现金流以及私人和/或公共融资将足以满足其未来12个月的资本需求 和运营需求，尽管无法保证私人和/或公共融资可以按公司可接受的条件获得 或根本无法保证 。
现金流
下表汇总了所列每个时期的现金来源和使用 ：
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (881,919 | ) | $ | (2,016,148 | ) | $ | 1,134,229 | -56 | % | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | (68,176 | ) | (3,769,744 | ) | 3,701,568 | -98 | % | |||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 1,047,887 | 4,773,094 | (3,725,207 | ) | -78 | % | ||||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 97,792 | $ | (1,012,798 | ) | $ | 1,110,590 | -110 | % | |||||||
经营活动
在截至2023年6月30日的九个月中，经营 活动使用了881,919美元的现金和现金等价物，主要是由12,569,582美元的净亏损被运营资产和负债6,028,342美元的净现金所抵消。重大非现金活动导致净亏损总额为4,843,625美元，其中包括1,318,465美元的折旧和摊销，1,503,304美元的债务折扣摊销，2,668,982美元的股票薪酬 ，处置固定资产亏损137,109美元，减值亏损168,570美元。这些非现金支出被 952,805美元的非现金员工留用抵免额所抵消。
在截至2022年6月30日的九个 个月中，经营活动使用了2,016,148美元的现金和现金等价物，这主要是由于 12,695,252美元的净亏损被运营资产和负债提供的净现金3,918,454美元所抵消。重大非现金活动 导致净亏损总额为6,760,650美元，其中包括1,410,508美元的折旧和摊销、2,311,783美元的债务折扣 摊销以及3,032,518美元的股票薪酬。
| 30 |
投资活动
在截至2023年6月30日的九个月中，投资 活动使用了68,176美元的现金和现金等价物，完全包括购买房产、设备和在建工程。
在截至2022年6月30日的九个 个月中，投资活动使用了3,769,744美元的现金和现金等价物，主要包括购买的2,918,584美元 在建房产、设备和在建工程、购买1,130,872美元的药房许可证、用于收购140,726美元的现金支付以及支付给收购托管账户的现金 6,932美元，被从托管 存款账户收到的816,227美元现金所抵消。
融资活动
在截至2023年6月30日的九个月中，融资 活动提供了1,047,887美元，其中包括发行债务的1,834,183美元，由731,296美元的 债务偿还额和55,000美元的债务折扣付款所抵消。
在 截至2022年6月30日的九个月中，融资活动提供了4,773,094美元，其中包括发行 债务的收益7,282,763美元，发行股票的收益555,911美元，并被3,002,097美元的债务偿还所抵消。
鉴于我们的现金需求在很大程度上受到 增长需求的驱动，我们还打算维持现金储备，以应对可能出现的其他风险突发事件。
我们打算通过使用手头现金以及业务运营、未来股权融资、债务融资或其他 来源来满足未来 个月的现金需求，这可能会导致我们股票的股权所有权进一步稀释。我们还在与各种潜在的 资本合作伙伴进行讨论，为增值收购提供额外的债务资本。我们没有任何其他安排来完成 任何债务和股权的私募融资。无法保证我们会成功找到资本合作伙伴， 以我们可接受的条件提供额外的债务资本或任何其他此类融资。
资产负债表外安排
我们目前不是任何对我们的财务 状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排的当事方或以其他方式参与 。
关键会计政策
我们对财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国 GAAP编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响 报告的资产、负债、收入、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。在 的基础上，我们会持续评估我们的估计，包括与需要大量判断或受固有不确定性影响 的领域相关的估计。这些简明合并财务报表 中的关键会计政策和估算与收入确认、期权估值、认股权证和债务折扣、 须摊销的无形资产的账面价值、无限寿命无形资产和商誉、股票薪酬和所得税有关。我们的估算基于历史 经验、我们对特定领域趋势的观察以及我们认为 在这种情况下合理的信息或估值以及其他各种假设，这些假设构成了对资产和负债 账面价值做出判断的基础，而这些判断可能无法从其他来源看出来。实际金额可能与先前估计的金额有很大差异。 有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告中的第一部分第7项，“管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析”。管理层认为，在截至2023年6月30日的三个月中， 我们的关键会计政策没有实质性变化。
最近发布的会计公告
请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务信息” 中的简明合并财务 报表附注1。
合同义务
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项下的信息。
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| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露。 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供信息 。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和 表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 酌情累积并传达给我们的 管理层，包括其主要执行和首席财务官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。根据1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营 的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露 控制和程序尚未生效。
已发现的实质性弱点
我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合， 导致无法预防或发现财务报表的重大错报的可能性微乎其微。
管理层 在评估财务报告的内部控制时发现了以下重大缺陷，这主要是 是公司规模和可用资源造成的：
| | 缺乏适当控制的职责分工 | |
| | 缺乏 内部控制风险评估程序，无法及时发现财务报告风险；以及 | |
| | 缺乏 关于对实现财务报告目标至关重要的政策和程序的文件。 |
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2022年9月30日的财政年度之后， 我们对财务报告的内部控制没有变化， 这些变化是在《交易法》第13a-15条和第15d-15条（d）段要求我们的管理层进行评估时确定的， 已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
披露控制和内部控制有效性的局限性
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和 内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供 合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。由于所有控制系统固有的 局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断 可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的 个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。
任何控制系统的 设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现我们的既定目标；随着时间的推移，控制 可能会因为条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。 由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
| 32 |
第 II 部分-其他 信息
| 商品 1. | 法律 诉讼 |
公司可能会不时受到与其正常业务活动相关的各种法律诉讼的约束。 尽管公司无法准确预测这些事项最终可能产生的任何责任金额，但 它在认为可能和合理估计的潜在负债时会为这些负债做好准备。这些条款基于当前的 信息和法律建议，可能会根据事态发展不时进行调整。
请参阅 第 3 项。优先证券违约情况如下。
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供信息 。
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 |
除非 另有说明，否则以下所有公司证券的销售或发行均在1933年《证券法》第4（2）条规定的注册豁免 下进行（也有资格获得1933年《证券 法》第4（5）条的豁免，除非下文另有说明）。所有已发行的股票都是在不涉及公开发行的交易中发行的，根据1933年《证券法》颁布的第144条的定义， 被视为 限制性股票，就其 发行的股票凭证上有这方面的传说。
| 1. | 每季度 发行量： |
在截至2023年6月30日的三个月中， 公司发行了674,052股服务普通股。
| 2. | 后续的 发行： |
随后 至 2023 年 6 月 30 日，没有发行任何普通股。
| 商品 3. | 优先证券的默认 |
Pelorus 贷款违约 和受托人出售
2023 年 3 月 30 日，特拉华州的一家公司（“公司”）Item 9 Labs Corp. 及其全资子公司938287AZ、 LLC（“938287AZ”）、亚利桑那州有限责任公司（以下统称为 “借款人”）以及公司董事会（“董事会”），得知特拉华州有限责任公司 Pelorus Fund REIT, LLC（“Pelorus”）于2023年3月16日就截至8月的某些建筑贷款和担保协议提交了受托人出售通知（ “止赎权”）2021 年 25 日 938287AZ 与 Pelorus 之间签订的 “贷款 协议”）（“Pelorus 通知”）以及 2021 年 10 月 29 日记录的信托契约。该公司一直在与Pelorus讨论重组贷款和避免丧失抵押品赎回权的问题，但这些讨论 尚未达成协议。截至提交本10-Q表格之日，公司、董事会或公司的 管理层均未收到Pelorus或任何监管机构关于本次止赎的任何正式通知。
公司已采取措施保护其财产权益，包括聘请法律顾问代表公司参与定于2023年8月29日进行的止赎活动 。该公司目前正在评估止赎对其财务报表、 流动性和运营的潜在影响。公司将在获得更多信息时提供这些信息。
公司此前在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表和2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K 表格以及2023年3月7日的8-K表格中披露，贷款协议处于违约状态。
对贷款协议的上述描述不完整，并参照贷款 协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1提交给了公司于2021年8月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该报告以引用方式纳入此处。公司不知道有任何其他涉及 公司或其任何子公司的止赎行动。
| 33 |
Viridis Group Holdings、 LLC 和 Viridis Group I9 Capital LLC 对比 Item 9 L
正如在2023年7月20日提交的 8-K表格中披露的那样，Viridis集团控股有限责任公司（“VGH”）和Viridis集团I9资本有限责任公司（“VI9”） 共同提出动议，要求马里科帕县的亚利桑那州高等法院（“法院”）为特拉华州一家公司Item 9 Labs Corp. 指定 接管人。公司规定并同意了接管人的任命。2023年7月14日， 位于马里科帕县的亚利桑那州高等法院任命了Resolute Commercial（“接管人”）的耶利米·福斯特。立即生效 ，接管人被授予对Item 9 Labs Corp.（“第 9 项” 或 “破产管理实体”）拥有或破产管理实体拥有权益的所有不动产、个人、有形和无形财产的占有、保管和控制权。 收款人已获得授权并有权行使破产管理实体对破产管理实体拥有权益的所有财产的所有权利。接管人被指定在 本次破产管理期间，以合理、审慎、勤奋和高效的方式管理、维护和保存财产，以实现其价值最大化，造福破产实体 的股权持有人和债权人。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不适用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
不适用。
| 商品 6. | 展品 |
除非另有说明以引用方式纳入，否则 S-K 法规第 601 项要求在此提交的 证物，如以下证物索引所述，均附于此 ，如下所示：
| 展览 | |||||
| 数字 | 展品的描述 | ||||
| 3.01a | 2010 年 6 月 15 日的公司章程 | 作为我们 S-1/A 表格注册声明的一部分，于 2011 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交 。 | |||
| 3.01b | 2012 年 10 月 22 日的公司章程修正证书 | 作为 8-K 表最新报告的一部分，于 2012 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交 | |||
| 3.01c | 2018 年 3 月 15 日的 公司章程修正证书 | 作为我们 10-12G 表格注册声明的附件，于 2019 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交 | |||
| 3.01d | 2018 年 3 月 19 日公司章程修正证书 | 作为我们 10-12G 表格注册声明的附件，于 2019 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交 | |||
| 3.01e | 2018 年 4 月 3 日的公司章程修正证书 | 作为我们 10-12G 表格注册声明的附件，于 2019 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交 | |||
| 3.01f | 2018 年 10 月 9 日的 公司章程修正证书 | 作为我们 10-12G 表格注册声明的附件，于 2019 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交 | |||
| 3.02 | 章程 | 作为我们 S-1/A 表格注册声明的一部分，于 2011 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交 。 | |||
| 31.01 | 根据第 13a-14 条对首席执行官进行认证 | 随函提交 。 | |||
| 31.02 | 根据第 13a-14 条对首席财务官进行认证 | 随函提交 。 | |||
| 32.01 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条获得首席执行官 认证 | 随函提交 。 | |||
| 32.02 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条获得首席财务官 认证 | 随函提交 。 | |||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | 随函提交 。 | |||
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | 随函提交 。 | |||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | 随函提交 。 | |||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 随函提交 。 | |||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | 随函提交 。 | |||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 随函提交 。 | |||
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
*根据法规 S-T，就1933年《证券法》第11条或 12条而言，该交互式数据文件被视为未提交或是注册声明或招股说明书的一部分，就1934年《证券交易法》第18条而言，被视为未提交，否则， 不受这些条款规定的责任。
| 34 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 第 9 项 Labs Corp. |
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ 罗伯特·米克尔森 | |
姓名： 标题： |
罗伯特·米克尔森 首席财务官 （首席执行官兼财务 官） | ||
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