根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-262523

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整 ，可能会更改。与这些票据有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售 这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 5 日

初步招股说明书补充文件

（截至 日期：2022年2月4日的招股说明书）

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5.050% 2063年到期票据

德州仪器公司 将提供20张到期票据（20张票据）的总本金额为美元，20张到期票据（20张 张票据）的本金总额为美元，20张到期票据（20张票据）的本金总额，20张到期票据（20张 张票据）的本金总额为美元，以及2063年到期的5.050％票据（2063年到期的5.050％票据）的本金总额美元票据，以及20张票据、20张票据、20张票据和20张票据（即 票据），每张票据将按每张票据每年的适用利率支付利息系列如上所述。2063票据将是2023年5月18日发行的2063年到期的 5.050％票据（现有2063年票据）的本金总额为12亿美元的进一步发行，并将构成单一系列。特此发行的2063票据将具有相同的条款（发行日期、公开价格和初始利息支付日期除外），并将共同投票成为 单一类别，与现有的2063票据具有相同的CUSIP编号，并且可以与现有2063年票据互换。本次发行完成后，我们将有2063年未偿还票据的本金总额为美元。从2024年开始，20张票据 的利息将每半年拖欠一次。从2024年开始，这20张票据的利息将每半年在 支付，每年支付。从2024年开始，20张票据的利息将每半年按年和 支付。从2024年开始，20张票据的利息将每半年拖欠一次， 支付。从2024年5月18日开始，特此发行的2063票据的利息将在每年的5月18日和11月18日每半年拖欠一次。

20张票据将于20日到期，20张票据将于20日到期， 20张票据将于20日到期，20张票据将于20日到期，2063年票据将于2063年5月18日到期。

我们可能会随时按照 备注描述标题下所示的适用兑换价格兑换部分或全部票据。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们所有其他现有和 未来不时未偿还的无抵押和无次级债务的排名相同。

投资票据 涉及风险。参见第 S-5 页开头的风险因素。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每 20 注意

20 个注意事项 总计

每 20 注意

20 个注意事项 总计

每 20 注意

20 个注意事项 总计

每 20 注意

20 个注意事项 总计

每年 2063 注意

2063 笔记 总计

注意事项 总计

公开发行价格(1)

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承保折扣

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向我们收取的款项，扣除费用

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(1)	就2063票据而言，加上自2023年11月18日起的应计利息。

特此发行的20张票据的利息将从2024年起至交付之日累计。 特此发行的20张票据的利息将从2024年起计至交付之日。特此发行的20张票据的利息将从2024年起至交付之日累计。特此发行的20张票据的利息将从2024年起至交付之日累计。特此发行的2063年票据的利息将自2023年11月18日起（含当日）累计至但不包括交付之日。

承销商预计，仅在2024年左右，即本招股说明书补充文件发布之日的下一个工作日，通过存托信托公司及其参与者（包括欧洲清算银行股份有限公司/N.V. 和Clearstream Banking, S.A.）的设施，以账面记账形式向买方交付票据。参见承保。

联席图书管理人

美国银行证券		花旗集团		瑞穗市

   , 2024

我们对本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书以及我们编写或批准的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。您不应假定 引用本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或纳入的信息在除日期以外的任何日期都是准确的。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于前瞻性陈述的通知			s-ii
关于本招股说明书补充文件			s-iv
摘要			S-1
风险因素			S-5
所得款项的用途			S-8
资本化			S-9
注释的描述			S-10
美国联邦所得税的重大后果			S-19
承保			S-24
证券的有效性			S-31
专家			S-31
在哪里可以找到更多信息			S-31

招股说明书

该公司			1
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的通知			2
所得款项的用途			4
资本存量描述			5
债务证券的描述			7
认股权证的描述			17
单位描述			17
证券形式			18
分配计划			20
证券的有效性			22
专家			22

s-i

关于前瞻性陈述的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书补充文件 包括前瞻性陈述，旨在使他们有资格逃避1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如我们或我们的 管理层认为、期望、预期、预见、预测、预测、估计或其他具有类似含义的词语或短语等短语来识别。同样，此处描述我们的业务 战略、展望、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与 前瞻性陈述中的结果存在重大差异。

我们敦促您仔细考虑以下可能导致实际业绩与我们公司或管理层的预期存在重大差异的重要因素：

•

我们、我们的客户或 供应商运营所在国家的经济、社会和政治状况以及自然事件，包括全球贸易政策；

•

半导体的市场需求，尤其是工业和汽车市场的需求，以及 与预测不同的客户需求；

•

我们在竞争激烈的行业中竞争产品和价格的能力；

•

不断变化的网络安全及与我们的信息技术系统或我们 客户、供应商和其他第三方的信息技术系统相关的其他威胁；

•

我们成功实施和实现战略、业务和组织变革带来的机遇的能力，或我们实现对相关重组费用和时间以及成本节约的期望的能力；

•

我们在快速变化的技术 环境中开发、制造和销售创新产品的能力，我们及时实施新的制造技术和安装制造设备，以及我们通过对制造能力的重大投资实现预期回报的能力；

•

关键材料、公用事业、制造设备、第三方制造服务 和制造技术的可用性和成本；

•

我们招聘和留住熟练人员以及有效管理关键员工继任的能力；

•

与我们的产品、软件、制造、交付、 服务、设计或通信相关的产品责任、担保或其他索赔，或我们的客户因包含我们部件的产品召回而提出的产品责任、担保或其他索赔；

•

遵守或更改我们正在或可能受到的复杂法律、规章和法规，或 执法机构的行动，这些行动限制了我们经营业务的能力或使我们面临罚款、处罚或其他法律责任；

•

影响适用于我们的税率、确定赚取和征税的 利润的司法管辖区、税务审计的负面解决、关税税率的提高以及实现递延所得税资产的能力的税法和会计准则的变化；

•

我们的分销商或半导体分销商在推广竞争产品 系列时遇到财务困难，这对我们不利；或与现任或前任分销商的纠纷；

•

主要客户购买的损失或缩减或客户库存调整的时间和金额 ；

•

我们在竞争激烈的周期性行业和不断变化的监管环境中维持或提高利润率的能力，包括我们在足够水平上利用我们的制造设施 来支付固定运营成本的能力；

s-ii

•

我们有能力在我们开展业务的 所有司法管辖区维持和执行强大的知识产权组合并保持运营自由；或我们面临的侵权索赔；

•

全球信贷和金融市场的不稳定；以及

•

我们非金融资产的减值。

有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期文件。 本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述自本文发布之日起作出，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。

s-iii

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。首先是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。本招股说明书 补充文件还以引用方式纳入了在哪里可以找到更多信息中描述的信息。第二部分是随附的2022年2月4日招股说明书。随附的招股说明书包含对我们债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对此 产品的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的TI、我们、我们和 我们的或类似条款均指德州仪器公司及其合并子公司；本招股说明书补充文件中提及的德州仪器公司不包括其合并子公司。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。此外，您应仔细考虑下述风险因素，这些风险因素并非详尽无遗。

与我们的业务相关的风险

我们特此 在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中以参考方式纳入风险因素。

与发行相关的风险

20张票据、20张票据、20张票据和20张票据中每张票据的活跃交易市场可能不会发展。

目前，20张票据、20张票据、20张票据或20张票据没有公开市场， 我们目前不计划在任何国家证券交易所上市。此外，任何系列票据中任何交易市场的流动性以及任何系列票据的报价都可能受到 此类票据的整体市场、现行利率、该系列票据的评级、该系列票据的剩余到期时间、该系列票据的未偿还金额、类似证券市场、 我们行业其他公司的前景以及变化的不利影响我们的合并财务状况、经营业绩或前景。任何系列票据中的流动性交易市场都可能不会发展，这可能会减少您在出售或处置此类票据时本应获得的金额 。

这些票据是德州仪器 公司的无担保债务，而不是其子公司的债务，实际上将从属于其子公司债权人的索赔。结构性从属关系增加了德州仪器公司在票据到期时无法履行其 义务的风险。

这些票据完全是德州仪器公司的债务，不是 其子公司的债务。德州仪器公司的很大一部分业务是通过其子公司进行的。因此，德州仪器公司的现金流和偿还债务（包括 票据）的能力取决于其子公司的收益及其子公司向其分配收益、贷款或其他付款。

德州仪器公司的子公司是独立且不同的法律实体。其子公司不会为票据提供担保， 没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务通过股息、分配、贷款或其他付款向德州仪器公司提供资金以履行其还款义务。子公司向德州仪器公司 的付款也将取决于这些子公司的收益和业务考虑，并可能受到法律和合同的限制。截至2023年12月31日，我们的合并负债总额约为155亿美元。其中，德州仪器公司的子公司有大约13亿美元的负债（包括贸易应付账款，不包括公司间债务），票据实际上将从属于这些负债。

德州仪器公司在其任何子公司清算或 重组时获得其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利实际上将从属于该子公司的债权人的索赔，包括优先和次级债务持有人以及银行和贸易 债权人。管理票据的契约不限制德州仪器公司子公司可能承担的额外债务金额，并允许这些子公司不受限制地承担有担保债务。此外， ，即使德州仪器公司是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将次于其子公司资产中的任何担保权益以及德州仪器公司持有 优先的子公司的任何债务。

S-5

本票据将受任何未来有担保债权人的先前债权的约束。

这些票据是无担保债务，其排名实际上低于德州仪器公司未来可能产生的任何有担保债务。管理票据的契约不限制德州仪器公司可能产生的额外债务金额，并允许德州仪器公司在特定情况下承担担保债务。如果 德州仪器公司产生有担保债务，则其担保任何此类债务的资产将受其有担保债权人事先的索赔。如果德州仪器公司破产、破产、 清算、重组、解散或其他清盘，或者票据发行加速，则只有在全额偿还了由这些资产担保的所有其他 此类债务之后，德州仪器公司为其他债务提供担保的资产才能偿还票据上的债务。所有剩余资产将按比例提供给德州仪器公司的所有其他无抵押和非次级债权人，包括贸易债权人。如果 的剩余资产不足以支付所有这些债权人，则当时未偿还的全部或部分票据将保持未偿还状态。

管理票据的契约包含负面契约。对留置权和售后/回租契约的限制不适用于 德州仪器公司的子公司，并且包含允许德州仪器公司及其子公司对其资产授予留置权或担保权益的例外情况，使票据 的持有人在结构或合同上从属于新的贷款机构。管理票据的契约不包含任何财务契约。

管理票据的契约包含负面契约。留置权限制和售后/回租契约限制适用于 德州仪器公司，但不适用于其子公司。因此，契约不会限制此类子公司在不向票据持有人提供 类似留置权或担保的情况下就其全部或任何资产授予留置权或担保权益，也不得进行售后/回租交易。留置权契约限制中的例外情况将允许德州仪器公司额外借入大量资金，以及 授予与这些借款相关的留置权或担保权益。管理票据的契约不包含任何财务契约。

杠杆率的增加可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

在本次发行生效后的调整基础上，截至2023年12月31日，德州仪器公司的长期负债总额本金约为10亿美元（包括票据，但不包括长期债务的当前部分），所有这些本金将是无抵押和非次级债务。

德州仪器公司及其子公司将来可能会产生额外的债务，票据不限制未来 产生的债务。其负债水平的任何增加都将对德州仪器公司的未来运营产生多种重要影响，包括但不限于：

•

德州仪器公司将有额外的现金需求，以支持支付其未偿债务的利息 ；

•

其未偿债务和杠杆率的增加将增加其对 总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；以及

•

其为营运资金、资本支出、一般公司和其他 用途获得额外融资的能力可能受到限制。德州仪器公司偿还债务本金和利息的能力取决于其未来的业绩，这将受总体经济状况、行业周期以及影响其合并业务的 金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是其无法控制的。

S-6

如果德州仪器公司将来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，则除其他外，可能需要：

•

在债务或股票市场上寻求额外融资；

•

为其全部或部分债务（包括票据）进行再融资或重组；

•

出售所选资产；

•

减少或推迟计划中的资本支出；或

•

减少或推迟计划的运营和投资支出。

这些措施可能不足以使德州仪器公司偿还债务。此外，任何此类融资、 再融资或资产出售都可能无法以经济上有利的条件提供。

在发生高杠杆交易或控制权变更的情况下，附注的条款不会保护您 。

在 发生某些高杠杆交易或控制权变更可能对您产生不利影响的情况下，本票据的条款将无法为您提供保护。因此，德州仪器公司可以进行任何此类交易，尽管该交易可能会增加其 未偿债务的总额，对其资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果发生任何此类交易，您的票据的价值可能会下降。

票据的信用评级可能会改变并影响票据的市场价格和适销性。

信用评级的范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映评级发布时每个评级机构的 观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。无法保证此类信用评级将在任何给定时间段内保持有效 ，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级，前提是每个评级机构都认为情况允许。也有可能在未来的 事件中降低此类评级。如果此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将无权向德州仪器公司或任何其他各方追索权。此类评级的任何降低、暂停或撤回都可能对票据的市场价格或适销性产生 不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

S-7

所得款项的使用

我们预计，在承保折扣 和其他估计费用后，我们将从本次发行中获得约美元的净收益。我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途。最初，我们打算将本次发行的净收益投资于存款证、美国政府证券和 某些其他计息证券。

S-8

大写

下表汇总了截至2023年12月31日我们的合并现金、现金等价物和短期投资以及按实际和调整后计算的市值。经调整后，我们的合并资本使本招股说明书补充文件中提供的票据的发行生效。本表应与我们的合并 财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的相关附注一起阅读。

		截至 2023 年 12 月 31 日
		实际的				调整后(1)
		（以百万计，面值除外）
现金、现金等价物和短期投资		$	8,575			$
长期债务：
特此发行的20张票据			—
特此发行的20张票据			—
特此发行的20张票据			—
特此发行的20张票据			—
2063 笔记			1,200
其他长期债务(2)			9,424
长期债务总额			10,624
股东权益：
优先股，面值25美元。已授权的股票10；未发行股票			—
普通股，面值1美元。已授权2,400股股份；已发行1,741股股份			1,741
实收资本			3,362
留存收益			52,283
按成本计算的国库普通股（832 股）			(40,284	)
扣除税款的累计其他综合收益（亏损）（AOCI）			(205	)
股东权益总额			16,897
资本总额		$	27,521			$

(1)	特此发行的20张票据、20张票据、20张票据、20张票据和2063年票据按公开发行价格减去发行费用（包括承销折扣）的金额显示，不包括2023年11月18日起至2023年11月18日止但不包括 交割日期的应计利息美元，应作为特此发行的2063年票据的公开发行价格的一部分支付。

(2)	包括我们现有未偿还票据（现有2063年票据除外）的101亿美元本金减去7700万美元的未摊销折扣、保费和债券发行成本净额，减去相当于长期债务当前部分的5.99亿美元。

S-9

笔记的描述

此处对契约某些条款的摘要并不完整，受契约所有条款的约束，并对其进行了全面的限定。契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分。以下对票据 特定条款的描述补充了随附招股说明书第7页开头的债务证券描述中规定的债务证券一般条款和条款的描述。

普通的

20张票据将于20日到期 ，20张票据将于20日到期，20张票据将于20日到期，20张票据将于20日到期 ，2063年票据将于2063年5月18日到期。这些票据将仅以账面记账形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的倍数。20张票据的利息 将从20开始累计，20张票据的利息将从20累计，20张票据的利息将从20累计， 20张票据的利息将从20累计，2063年票据的利息将从2023年11月18日起按本招股说明书补充文件封面上显示的年利率累计。自2024年起，20张票据 的利息将每半年支付给在营业结束时在 之前或视情况而定的 营业结束时以其名义注册票据的人。自2024年 起，20张票据的利息将每半年支付给前一天营业结束时以其名义注册20张票据的人员，或视情况而定。20张 票据的利息将从2024年起每年每半年支付给在营业结束时在 营业结束时以其名义注册票据的人，或视情况而定。自2024年 起，20张票据的利息将每半年支付给前一天营业结束时以其名义注册20张票据的人员，或视情况而定。20张 张票据的利息将自2024年起每半年支付给前一年 营业结束时以其名义注册20张票据的人员，或视情况而定。从2024年5月18日开始，2063票据的利息将每半年在每年的5月18日和11月18日支付给在前5月4日或11月4日营业结束时以其名义注册票据的人（视情况而定）。票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日期。 票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

我们此前曾于2023年5月18日发行了现有2063年票据的总本金额为120万美元，在本次发行之后，所有票据将保持未偿还状态 。特此发行的2063票据将构成该系列的一部分，其条款相同（发行日期、公众价格和初始利息支付日期除外），并将作为单一类别共同投票， 的CUSIP编号与现有的2063票据相同，并且可以与现有2063票据互换。本次发行完成后，我们将有2063年到期的5.050％未偿还票据的本金总额为美元。除非上下文另有要求 ，否则就契约和本票据说明的所有目的而言，对2063年票据的引用包括特此发行的2063年票据和现有的2063年票据。

这些票据将根据德州仪器公司和美国银行信托 公司全国协会于2011年5月23日签订的契约发行，后者是美国银行全国协会的权益继承者，可能会不时进一步补充。美国银行信托公司全国协会是根据经修订的 契约发行的所有证券（包括票据）的受托人，在此被称为受托人。德州仪器公司将是票据的唯一债务人。

该契约不限制德州仪器公司或其子公司承担额外无抵押债务的能力。 票据将是德州仪器公司的无抵押和非次级债务，并将与其不时未偿还的其他无抵押和无次级债务同等排名。这些票据实际上将从属于德州仪器公司子公司的所有负债和负债（包括贸易应付账款和优先股债务），并且将

S-10

实际上从属于其有担保债务（如果有）及其子公司的有担保债务（如果有）。截至2023年12月31日，德州仪器公司的未偿债务本金约为113亿美元。截至2023年12月31日，德州仪器公司的合并总负债约为155亿美元。在155亿美元的 合并负债总额中，约13亿美元的负债（包括贸易应付账款，不包括公司间债务）由德州仪器公司的子公司持有，这些票据实际上将从属 。

在本次发行生效后的调整基础上，截至2023年12月31日：

•

德州仪器公司本应拥有约10亿美元的长期负债总额（包括票据，但不包括长期债务的当前部分）的本金，所有这些都将构成优先和非次级债务；

•

按合并计算，德州仪器公司的总负债约为10亿美元；

•

德州仪器公司不会有任何本来可以实际从属于这些票据的 的有担保债务；以及

•

德州仪器公司的子公司将拥有约13亿美元的负债 （包括贸易应付账款，但不包括公司间债务），这些债券在结构上将从属于这些负债。

发行 附加票据

德州仪器公司可以在未经持有人同意的情况下增加任何 系列票据（就2063年票据而言，包括现有的2063年票据）的本金，将来按相同的条款和条件发行该系列的额外票据，但发行日期、发行价格和额外票据发行日期之前应计的利息 的任何差异除外。附加票据的CUSIP编号将与适用系列的票据具有相同的CUSIP编号；前提是用于 美国联邦所得税目的与适用系列票据不可互换的任何其他票据将使用单独的CUSIP编号发行。德州仪器（Texas Instruments Incorporated）未经持有人同意，将来还可以根据契约发行的其他系列债务证券，其条款和 条件与本文提供的系列票据不同。

可选兑换

在一系列票据的面值赎回日（定义见下文）之前，此类票据可随时全部或部分赎回，或从 不时按德州仪器公司的期权进行全部或部分兑换，按德州仪器公司计算的全额溢价赎回价格等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按美国国债 利率（定义见下文）每半年（假设360天全年包括十二个30天）折现至 赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和 加     20张票据的基点，20张票据的基点， 20张票据的基点，20张票据的基点和2063年票据的25个基点 少 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

加，无论哪种情况，均为截至赎回日的应计和未付利息。

在一系列票据的面值收回日当天或之后，德州仪器公司可以随时全部或部分赎回此类票据 ，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

S-11

“面值看涨日期意味着

•

就20张票据而言，20（ 的日期是20张票据到期日的前几个月），

•

就20张票据而言，20（ 的日期是20张票据到期日的前几个月），

•

就20张票据而言，20（ 的日期是20张票据到期日的前几个月），

•

就20张票据而言，为20（即20张票据到期日前 个月的日期），以及

•

就2063票据而言，为2062年11月18日（即 2063年票据到期日前六个月的日期）。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指 德州仪器公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由德克萨斯州 Instruments Incorporated 在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回 日前的第三个工作日根据联邦理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定储备系统指定为选定利率 （每日）H.15（或任意）继任者指定或公布）（H.15），标题为美国政府证券国库固定到期日名义（或任何继任标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，德州仪器公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（ 剩余期限）；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率对应于H.15的美国国债常量到期日立即短于 一收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余期限寿命，并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到票面看涨日期，并将 结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日收益率。就本款 而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于 赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，德州仪器 Incorporated应根据年利率计算国库利率，该利率等于赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债的到期日或到期日最接近面值看涨日（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两只或更多美国国债的 到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，则德州仪器公司应选择 到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则德州仪器 公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券 。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的出价和 要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

S-12

德州仪器公司在确定 赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或 以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。任何票据 的赎回通知可由德州仪器公司酌情发出，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成待处理的公司交易。如果此类兑换必须满足 一项或多项先决条件，则该通知应描述每项此类条件，如果在相关兑换日期之前的工作日 当天或之前，任何或所有此类条件未得到满足或以其他方式免除，则该通知可以撤销。

如果是部分赎回，则 选择要赎回的票据将按比例、按抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据有关的 赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。 交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非德州仪器公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或需要赎回的部分票据的利息将停止累积 。在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给票据和契约中规定的相关记录日期截至营业结束之日的 注册持有人。

没有偿债基金

这些票据无权获得任何偿债基金。

违约事件

契约下将一系列附注的默认 事件定义为：

•

德州仪器（Texas Instruments Corporateds）违约支付此类票据系列的本金，无论是在到期时、赎回时、通过申报还是其他方式支付，但是，在出现技术或管理困难的情况下，只有在违约持续两天的情况下；

•

如果违约持续30天，德州仪器公司将违约支付此类票据系列的到期利息， 应付利息；

•

德州仪器公司在履行或违反契约中适用于该系列票据的任何其他契约或 协议时违约，但不履行或违约的契约除外，该契约的违约或违约行为在契约其他地方有具体规定，并且该违约或违约行为在德州仪器公司收到受托人或总额为25％或以上的持有人的书面通知后持续90天 该系列票据和任何其他系列债务证券的本金因此受到影响然后悬而未决；

•

具有管辖权的法院下达以下法令或命令：

(1)

在任何适用的破产、 破产或其他现已生效的类似法律下的非自愿案件中对德州仪器公司的救济，

(2)

任命德克萨斯州 仪器公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或为其全部或几乎全部财产指定其全部或几乎所有财产，或

S-13

(3)

德州仪器公司事务的清盘或清算，以及此类法令或命令 应保持不变，连续60天有效；或

•

德州仪器公司：

(1)

根据目前或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律 启动自愿诉讼，

(2)

同意根据任何此类法律在非自愿情况下下达救济令，

(3)

同意德州仪器公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、 扣押人或类似官员指定或接管德州仪器公司的任何实质性财产，或

(4)

影响有利于债权人的任何一般性转让。

德州仪器公司在任何其他债务（包括契约下的任何其他系列债务证券）下的违约都不是 票据的违约。

如果一系列票据发生了除上述 最后两个要点中规定的违约事件以外的违约事件，并且根据契约仍在继续，则受托人或该系列票据本金总额不少于25％的持有人通过书面通知将该契约（每个此类系列作为单独类别投票）下未偿还的 德州仪器公司和受托人（如果持有人发出了此类通知），受托人可以，受托人也可应要求发出这些持有人应宣布票据的 本金和应计利息（如果有）立即到期并支付。

如果上述 最后两个要点中规定的违约事件发生在德州仪器公司，并且该违约事件仍在继续，则包括票据在内的未偿债务证券的全部本金将自动立即到期并支付 ，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

宣布加速后，此类债务证券的本金 和应计利息（如果有）应立即到期并支付。

在某些条件下， 加速的声明可能会被撤销和废除，受违约影响的系列证券本金总额的多数持有人可以免除过去的违约，每个系列作为一个单独的类别进行投票（或者，在所有 债务证券中，视情况而定，作为单一类别投票）。此外，在不违反契约中各项规定的前提下，通过通知受托人，持有一系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以免除与此类债务证券有关的现有违约或违约事件及其后果，但此类债务证券的本金或利息的违约或违约行为或无法修改或修改的 契约或条款除外未经每种此类债务证券持有人同意而修改。在任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，就契约的所有目的而言，与此类债务证券有关的任何违约事件均应被视为 已得到纠正；但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。有关豁免违约的信息，请参阅随附的招股说明书中债务证券修改和豁免的描述 。

持有一系列票据本金总额至少占多数 的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的与此类票据系列相关的任何信托或权力。 但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示、可能涉及受托人个人责任的指示，或者受托人善意认定可能对受影响的 所有系列债务证券持有人的权利造成不当损害的指示，也可能不参与此类指示，并可采取其认为适当的任何其他行动

S-14

与债务证券持有人发出的任何此类指示并不矛盾。票据持有人不得就契约或一系列票据寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列票据本金总额至少为25％的持有人书面要求 受托人就此类违约事件寻求补救措施；

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何费用、 责任或费用；

•

受托人在收到申请和 赔偿提议后的 60 天内没有遵守请求；以及

•

在这60天内，该系列票据总计 本金的持有人不会向受托人下达与请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于任何债务证券持有人在债务证券到期日当天或之后获得此类债务担保本金或利息（如果有）或提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

该契约要求德州仪器公司的某些高级管理人员在每年 任何未偿还证券的固定日期当天或之前，证明他们对德州仪器公司遵守契约所有条件和契约的了解。

报名；交付和表格；全球票据

在美国出售的每个系列的票据将以一张或多张完全注册的无息全球票据的形式发行 息票，这些票据将存放在纽约的存托信托公司（DTC）或代表其存放，并以Cede & Co. 的名义注册为DTC参与者的账户。除非 在全部或部分兑换成最终注册形式的票据之前，不得将全球票据转让，除非：(i) 此类全球票据的存管人全部转让给该存管机构的被提名人，(ii) 该存托机构的被提名人转让给该存管机构或该存托人的其他被提名人，或 (iii) 此类保管人或该存托机构的继任者的任何此类被提名人此类继任者的提名人。

注册全球票据中受益权益的所有权将仅限于在 存托机构（现为DTC）拥有账户的个人，即参与者，或可能通过DTC参与者持有权益的人。投资者可以直接通过欧洲清算银行股份公司（Euroclear）、 和 Clearstream Banking、société anonyme（Clearstream）（如果他们是此类系统的参与者）持有全球票据的权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自的存管机构持有 全球票据的权益，而存管人又将以DTC账面上的存托人名义在客户证券账户中持有全球票据的权益。

转让最终票据后，最终票据将兑换成全球票据的权益， 要求受让人通过DTC、Euroclear或Clearstream的参与者持有其权益（如适用）。

发行注册的 全球票据后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的相关系列票据的相应本金或面额存入参与者的账户。参与票据发行的任何 交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。在全球注册的受益权益的所有权

S-15

注释将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及参与者记录 上关于通过参与者持有的个人权益的记录，并且所有权权益的转让只能通过这些记录进行。

只要存托人或其被提名人是注册全球票据的 注册所有人，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球票据所代表的相关系列票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的。除下文所述外，注册全球票据的实益权益的所有者无权以其名义注册由注册全球票据所代表的票据，也不会收到或有权以最终形式收到 票据的实际交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。

因此，拥有注册全球票据实益权益的每个人都必须依赖该注册全球票据的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使契约持有人的任何权利。某些州的法律可能要求某些 票据购买者以最终形式实际交付这些票据。此类法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。

为了便于后续转账，参与者存入DTC的所有票据将以DTC的被提名人 Cede & Co的名义注册。将票据存入DTC并以Cede & Co. 的名义注册不会影响受益所有权的变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC 记录 仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表其 客户记录其持有的股份。

德州仪器公司将使用立即 可用资金向作为DTC提名人的Cede & Co. 支付到期的票据。在收到向该注册全球票据持有人支付的任何标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配款项后，DTC的做法是立即向参与者 账户存入与存托机构记录中显示的注册全球票据中各自的受益权益成比例的金额。参与者向通过 参与者持有的注册全球票据受益权益所有者的付款将受常设客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此， 将由这些参与者承担 的责任。向Cede & Co. 付款由德州仪器公司负责。向直接参与者支付此类款项由Cede & Co.负责。向受益所有人支付这类 款项由直接和间接参与者负责。德州仪器公司、我们的受托人或任何其他代理人或受托人的任何代理人均不对与注册全球票据中的实益所有权权益有关的付款记录的任何 方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和 操作程序以普通方式进行。如果持有人出于任何原因要求实物交割最终票据，包括向要求交付此类票据的司法管辖区的人出售票据或质押此类票据，则该持有人必须根据DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在相关全球票据中的 权益。

一方面，DTC之间以及通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行跨市场转账， 将由DTC根据DTC规则代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其各自的保管机构进行；但是，此类跨市场交易将要求交易者视情况向Euroclear或Clearstream（ ）交付指令根据其规则和程序并在规定的最后期限（布鲁塞尔时间）内加入该系统。如果交易符合其结算 要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指示，要求其代表其采取行动实现最终和解

S-16

通过在DTC中交付或接收全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款 。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者那里购买全球 票据权益的证券账户将在DTC结算日之后的证券结算处理日（视情况而定，必须是Euroclear或Clearstream的工作日）存入贷项，并且在该处理日结算的全球票据中结算的任何 交易权益的此类贷记将报告给相关机构 Euroclear 或 Clearstream 是当天的参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售或通过Euroclear或Clearstream参与者出售 全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日 才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

德州仪器公司预计，DTC只有在全球票据中的DTC权益存入其账户的一名或多名参与者的指示下，才会采取 票据持有人允许采取的任何行动，并且仅针对该参与者 已经或已经下达此类指示的票据本金总额中的部分采取行动。但是，如果票据下出现违约事件，DTC将把每张全球票据换成最终票据，然后将其分发给其参与者。

尽管德州仪器公司预计DTC、Euroclear和Clearstream将同意上述程序，以 促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让每份全球票据的权益，但DTC、Euroclear和Clearstream没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。德州仪器公司和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行 管理其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

如果注册全球票据所代表的任何票据的存托人随时不愿或无法继续担任存托人，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）注册的清算机构，并且德州仪器公司未在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构 的继任存托机构，则德州仪器公司将在90天内以最终形式发行票据用于保存人持有的已登记的全球票据。

任何以最终形式发行的票据以换取已注册的全球票据都将以存托人提供给受托人 的一个或多个名称进行登记。预计存管人的指示将以保管人收到的参与者关于保管人 持有的已登记全球票据受益权益的所有权的指示为基础。此外，德州仪器公司可随时决定任何系列的票据均不再由全球票据代表，并将根据上述 程序，以最终形式发行票据，以换取此类全球票据。DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的创建是为了持有其 参与者的证券，并通过电子计算机化的参与者账户账面记账变更来促进此类证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算， 从而消除了证券证书实际流动的需要。

DTC的参与者包括证券经纪人和 交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。通过 结算或维持托管关系的其他人也可以访问DTC的账面录入系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司

S-17

与参与者直接或间接共享。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。他们还通过更改这些参与者的账户的电子账面条目，为各自参与者之间的证券 交易的清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、 清算、结算、借贷和借款。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear和Clearstream的参与者是金融机构，例如承销商、 证券经纪人和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。通过直接或间接与Euroclear或Clearstream参与者进行清算或维持 托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Euroclear或Clearstream。

本节 中有关DTC和DTC账面录入系统的信息，以及有关Euroclear和Clearstream的信息，均来自德州仪器公司认为可靠的来源，但德州仪器公司对其准确性或完整性不承担任何责任。德州仪器公司对DTC、Euroclear、Clearstream或其各自参与者履行各自义务不承担任何责任，包括 他们在管理其运营的规则和程序下承担的义务。

通告

发给各系列票据持有人的通知将通过预付邮资的头等邮件发送，发往此类票据的证券 登记册上显示的地址。

关于我们与受托人的关系

我们与受托人及其关联公司保持普通的银行关系，将来可能会建立其他此类关系。 受托人的关联公司是我们信贷额度下的贷款人。

S-18

美国联邦所得税的重大后果

以下是持有和处置在本次发行中以现金购买的票据的重大美国联邦所得税后果， 是本招股说明书补充文件封面上注明的适用公开发行价格（对于20张票据、20张票据和20张票据，我们假设将是此类票据的发行价格）、 以及为美国联邦所得税目的作为资本资产持有。

本讨论并未根据您的特殊情况描述所有可能与您有关的 税收后果，包括替代性最低税收后果和可能适用于您的不同税收后果，例如：

•

金融机构；

•

一家保险公司；

•

一家受监管的投资公司；

•

使用 的证券交易商或交易员按市值计价税务会计方法；

•

作为跨界或综合交易的一部分持有票据的人；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第451条，出于美国联邦所得税的目的，个人必须遵守其财务报表附注的 应计收入时间；

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业；或

•

免税实体。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，则您的每个合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的身份和您的活动。

本摘要基于该守则、行政声明、司法 决定以及最终、临时和拟议的财政部条例，在本招股说明书补充文件发布之日之后对其中任何一项的修改都可能影响此处描述的税收后果，可能具有追溯效力。

本摘要未讨论州、地方或非美国税收的任何方面、除美国联邦所得税之外的任何联邦税 或医疗保险缴款税的潜在应用。如果您正在考虑购买票据，则应就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

对美国持有人的税收后果

如果您是美国持有人，此 部分适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的受益所有人并且是：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国 州、其中任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司或其他以公司身份应纳税的实体；或

•

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

S-19

符合条件的重新开放

我们打算将2063年票据的发行视为有条件地重新开放现有2063年票据以用于美国联邦所得税 目的。如果以这种方式处理2063年票据的发行，则2063年票据将被视为与现有2063年票据的发行日期和发行价格相同，并且可以与现有的2063年票据互换，用于美国联邦所得税 的目的。本次讨论的其余部分假设2063年票据的发行被视为对现有2063年票据的合格重新开放。

法定利息的支付

根据以下收购前应计利息和 可摊销债券溢价下的讨论，根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的规定利息将在应计或收到时作为普通利息收入向您纳税。 可以预期，本次讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为在没有原始发行折扣的情况下发行。

收购前应计利息

为特此发行的2063年票据支付的部分价格将分配给购买2063年票据之日之前的应计利息（收购前的应计利息）。在2063年票据的第一个利息支付日，您通常可以将收到的金额等于 收购前应计利息的一部分视为收购前应计利息的回报，而不是2063年票据的利息支付。被视为2063年票据收购前应计利息回报 的金额在收到时不应纳税。您应就 收购前应计利息的税收待遇咨询您的税务顾问。

市场折扣

如果您以低于本金的金额购买2063年票据（不考虑为收购前的应计利息支付的任何金额），则出于美国联邦所得税的目的，差额将被视为市场折扣，除非该差额小于规定的最低金额 ，等于本金的0.25％乘以收购相关票据后的完整到期年数。

如果您以市场折扣收购2063年票据，则必须将出售或以其他应纳税处置2063年票据所得的任何收益视为普通收入，但以此前未计入收入且在处置时被视为已累积的2063年票据的市场折扣为限。

此外，您可能需要将归因于2063年票据的任何负债的 全部或部分利息支出的扣除推迟到2063年票据的到期或其在应纳税交易中的先前处置。您应该就这些规则咨询您的税务顾问。

除非您选择按固定利息法累积，否则从收购之日到2063年票据 到期日这段时间内，任何市场折扣都将被视为按比例累积。您可以选择按应计利率或固定利率法将市场折扣计入当前应计收入，在这种情况下，上述关于延期 利息扣除的规则将不适用。选择按当期累积市场折扣将适用于您在该选择 适用的第一个应纳税年度的第一天或之后以市场折扣收购的所有债务工具。未经美国国税局（IRS）同意，不得撤销选举。在做出此次选择之前，您应该咨询您的税务顾问。

可摊销债券溢价

如果您以大于本金的金额购买2063年票据（不考虑为收购前的应计利息支付的任何金额），则您将被视为购买了2063年票据，其可摊销债券溢价等于该超额部分。您可以选择使用 摊销这笔债券溢价

S-20

在票据的剩余期限内采用恒定收益率法。但是，由于2063年票据具有可选赎回功能，因此适用特殊规则，可能会减少、取消或推迟可能摊销的 债券溢价金额。通常，您可以使用可分配到应计期的可摊销债券溢价来抵消该应计期内本应计入票据收入的利息。 摊销债券溢价的选择适用于当时拥有或之后收购的所有应纳税债务，只有经美国国税局同意才能撤销。

票据的出售或其他应纳税处置

出售票据或其他应纳税处置后，您确认的应纳税收益或亏损等于出售或其他应纳税处置实现的金额 与票据中调整后的纳税基础之间的差额。您在票据中调整后的纳税基础将等于您的票据成本（不包括收购前 应计利息的金额），增加您先前在该票据收入中包含的任何市场折扣，并减去先前与该票据相关的任何债券溢价。出于这些目的，已实现金额不包括任何可归因于应计但未付利息的金额（通常包括任何归因于收购前应计利息的金额），该金额按上文 申报利息和收购前应计利息的支付中所述处理。除非上述市场折扣下的市场折扣另有说明，否则出售或其他应纳税处置票据时实现的收益或 亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他应纳税处置时您持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。 非公司美国持有人确认的长期资本收益可能会降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

备份预扣税和信息报告

除非您是豁免收款人，否则必须向国税局提交与票据付款以及出售或其他 处置票据的收益有关的信息申报表。除非您提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用的 要求，或者您提供了适用的豁免证明，否则您可能还需要为票据的这些付款缴纳备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以退还或记入您的美国联邦所得税 负债中。

对非美国的税收后果 持有者

如果您不是美国人，则本部分适用于您持有人。你不是美国人持有人，前提是出于美国联邦所得税的目的，您是票据的受益所有人并且是：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国遗产或信托。

你不是非美国人持有人，如果您是处置票据的应纳税年度在美国 停留183天或更长时间的非居民外国个人，或者您是美国前公民或前居民，在这种情况下，您应就持有 和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

票据上的付款

根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “FATCA” 下的讨论，向您支付的 票据本金和利息无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是就利息而言，

S-21

•

实际或建设性地，您不拥有我们有权投票的所有类别 股票总投票权的百分之十或以上；

•

您不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司；

•

您在正确执行的国税局表格 W-8BEN 上进行认证或 W-8BEN-E（或其他适用表格），证明您不是美国人，或者您满足了适用于通过某些中介机构持有的 票据的认证要求，否则将受到伪证处罚；以及

•

如下所述，它与您在美国的贸易或业务行为没有实际关系。

如果您无法满足上述前三项要求中的任何一项，并且票据的利息无需缴纳 净所得税（如下文有效关联收入项下所述），则票据的利息支付通常需要按30％的税率缴纳预扣税，但适用条约另有规定。

票据的出售或其他应纳税处置

根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “FATCA” 下的讨论，您通常无需缴纳美国联邦所得税或票据出售、赎回或其他应纳税处置所得收益的预扣税，除非收益与您在美国开展的贸易或业务有实际关系，如下所述 ；但是，任何归因于应计利息的金额将按上文 “支付” 中的规定处理笔记。

有效关联收入

如果票据的利息或收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果 适用的所得税协定的要求，应归因于您维持的美国常设机构或固定基地），则您通常需要按照与美国持有人相同的方式对这些金额缴纳净所得税（参见上文对美国 持有人的税收后果）。在这种情况下，您将免缴上述利息的预扣税，尽管您需要提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格，才能申请 的预扣税豁免。我们敦促您就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，则可能按30％的税率（或更低的 条约税率）征收分行利得税。

备份预扣税和信息报告

必须向国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非您遵守 认证程序以确定您不是美国人，否则还可能向国税局提交与支付票据出售或其他处置所得收益有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以确定自己不是美国人或以其他方式规定了豁免，否则您可能需要缴纳票据付款或出售或以其他方式处置票据的收益的备用 预扣税。 遵守申请免征上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。根据 备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以退还或记入您的美国联邦所得税应纳税额中。

FATCA

通常被称为 FATCA的条款规定，除非各种美国信息报告和到期，否则向外国金融机构（为此目的的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的票据利息预扣30％

S-22

尽职调查要求（通常与美国个人对这些实体的权益或账户的所有权有关）已得到满足或豁免适用。美国与非美国实体司法管辖区之间的政府间 协议可能会修改这些要求。此外，尽管目前根据FATCA发布的法规将根据FATCA预扣出售或以其他方式处置票据的总收益 的付款，但美国财政部提出的法规将取消FATCA关于预扣票据处置 总收益（利息支付除外）的要求。美国财政部表示，在这些拟议法规最终确定之前，纳税人可以依赖这些拟议法规。如果征收 FATCA 预扣税，则非外国金融机构 的受益所有人通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款（这可能会带来沉重的管理负担）。您应就FATCA对您对 票据投资的影响咨询您的税务顾问。

S-23

承保

美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司和瑞穗证券美国有限责任公司担任以下名为 的承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商均已分别同意购买承销商名称对面列出的票据本金，我们也同意向该承销商出售票据本金。

承销商

校长 金额 20 的 注意事项

校长 金额 20 的 注意事项

校长 金额 20 的 注意事项

校长 金额 20 的 注意事项

校长 金额 2063 年的 注意事项

美国银行证券有限公司

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花旗集团环球市场公司

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瑞穗证券美国有限责任公司

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总计

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承销协议规定，承销商购买本次发行 中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。

承销商向公众出售的票据最初将按本 招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，不得超过每20张票据的百分比、每张 20张票据的百分比、每20张票据的百分比、每20张票据的百分比和每2063年票据的百分比。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给 某些其他经纪商或交易商，折扣价不得超过每20张票据的百分比、每20张票据的百分比、每20张票据的百分比、每20张票据的百分比、每20张票据的百分比和每2063年票据的百分比。如果所有票据均未按首次发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以 占票据本金的百分比表示）。

		由德克萨斯州支付 乐器 注册成立
每 20 张纸币				%
每 20 张纸币				%
每 20 张纸币				%
每 20 张纸币				%
根据 2063 年的笔记				%

我们估计，包括承保折扣，本次发行的总支出约为 百万美元。承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。

公开市场的买入和卖出可能包括卖空、买入以弥补空头寸和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的票据，其数量超过了在本次发行中购买的 所需的票据。

•

涵盖交易涉及在分发完成后在公开市场上购买票据 以弥补空头头寸。

S-24

•

稳定交易涉及购买票据的出价，前提是稳定出价不超过 指定的最大值。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及 承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场 本应存在的价格。承销商可以在以下地点进行这些交易 非处方药市场或其他方面。如果承销商开始这些交易 中的任何一笔交易，他们可以随时终止这些交易。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段中指定的 日期当天或前后交付票据，即票据定价之日的下一个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。

因此，由于票据最初将以T+结算，因此希望在本票据交付前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

承销商 及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们会获得惯常费用和 费用报销，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯常费用和费用报销。在 各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生工具）和金融工具（可能 包括银行贷款和/或信用违约互换）。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有 贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会根据其惯常的风险管理 政策对我们的信用敞口进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司可能会对我们进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括 此处发行的票据）中设立空头头寸。

任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文提供的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向 客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。根据我们的信贷额度，一些承销商的关联公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》 规定的负债，或者缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

S-25

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是以下指令中的一个（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（如经修订或取代的 ，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II 第 4 (1) 条 第 (10) 点定义的客户；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此， （欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有编制任何有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或 以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件 的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件 不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

本票据无意向英国（UK）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）（EUWA）构成国内法的 部分的第2条第（8）点；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的）条款所指的客户 FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（经修订或取代的《保险分销指令》）而制定的任何规则或 法规，在该指令中，客户将没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规 2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（ 英国招股说明书条例），它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），《PRIIPs法规》要求的用于发行或出售票据或 以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国 《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致加拿大潜在投资者的通知

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文件构成豁免发行文件。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交任何与票据发行和出售有关的 招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式 通过本文件或票据的是非曲直，任何与此相反的陈述均属违法。

告知加拿大投资者，本文件是根据国家仪器33-105第3A.3节编写的 承保冲突 (NI 33-105)。根据 NI 33-105 第 3A.3 节，

S-26

本文件不受按照 NI 33-105 第 2.1 (1) 小节的要求向投资者提供与关联发行人和/或相关发行人 关系有关的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

加拿大票据的发行和出售仅在私募的基础上进行，根据适用的加拿大证券法，不受准备和 提交招股说明书的要求的约束。加拿大投资者在本次发行中收购的任何票据的转售都必须符合适用的加拿大证券法，该法可能因相关的 司法管辖区而异，并且可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易或适用当地适用的招股说明书要求的 自由裁量豁免进行转售加拿大证券监管机构。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售票据。

购买者的陈述

每位购买票据的加拿大投资者将被视为已向发行人和收到购买确认书 的每位交易商（如适用）表示，该投资者 (i) 是作为委托人购买的，或者根据适用的加拿大证券法被视为作为委托人购买，仅用于投资，不以转售或 再分配为目的；(ii) 是合格投资者，该术语的定义见第1.1节 National Instrument 45-106 招股说明书豁免（NI 45-106），或者在安大略省则为此类条款在《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 条中定义；并且 (iii) 是允许的客户，该术语的定义见国家 文书 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务第 1.1 节。

税收和投资资格

本文件中包含的任何税收及相关事项的讨论均不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买票据时可能与之相关的所有税收 注意事项，尤其是未涉及加拿大的任何税收考虑。特此不就投资票据对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或该投资者根据相关的加拿大联邦和省级立法和法规投资票据的资格作出任何陈述或保证。

要求损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发行备忘录规定了某些证券购买者， 包括分配涉及符合条件的外国证券的情况，安大略省证券委员会规则 45-501 安大略省招股说明书和注册豁免以及 多边文书 45-107 上市代表和法定行动权披露豁免（如适用）除任何其他权利外，还包括损害赔偿或撤销，或两者兼而有之他们 可能有法律，其中发行备忘录或其他构成发行备忘录的发行文件及其任何修正案包含适用的加拿大证券法所定义的虚假陈述。这些 救济措施或与这些补救措施有关的通知必须视情况由买方在规定的时限内行使或交付，并受适用的加拿大证券 立法规定的限制和抗辩的约束。此外，这些补救措施是对投资者法律规定的任何其他权利或补救措施的补充，且不减损。

文件语言

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与 出售本文件所述票据相关的所有文件（包括更大的票据）

S-27

当然（任何购买确认或任何通知）只能用英语编写。在收到这份文件时，每位加拿大投资者都证实了出席者 的意思是，他们要求所有文件都出具或以某种方式举报，即出售向当事人描述的房地产价值（包括更多 的确定性，所有确认 dachat ou tout avis) soient redigés sueldiges 仅限英文。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件中描述的票据有关的任何其他发行材料 均未提交给金融市场管理局或欧洲经济区其他成员国的主管当局的清关程序，也未通知金融市场管理局。 票据尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行材料过去和将来都不是：

•

在法国发行、发行、分发或导致向公众发布、发行或分发；或

•

用于向法国公众订阅或出售票据的任何要约。

此类报价、销售和分销将仅在法国进行：

•

向合格投资者（合格投资者）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint dinvestisseurs）进行投资，在每种情况下，均按照 法语第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定货币和金融守则；

•

给获准代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或《法国货币和金融法典》第 3° 条和 金融市场管理局总条例（总条例）第 211-2 条不构成公开报价（appel public alépargne）。

只有遵守第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的规定，票据 才能直接或间接转售 L.621-8-3法国货币和金融法典。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及据此制定的任何规则所定义的 专业投资者；或 (ii) 在不导致文件 成为公司清盘中所定义的招股说明书的其他情况下，未在香港发行或出售该票据《向上及杂项条文（《条例》）（香港法例第32章）（《条例》）或不构成向公众提出的要约CO 的意思任何人为了发行的目的（无论是在香港还是在其他地方）已经或可能发布过或可能持有任何与票据有关的 广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但与票据相关的内容除外适用于仅向香港以外的人士 处置或仅向专业投资者出售的票据（定义见下文）《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据《金融工具和 交易法》第4条第1款进行注册。因此, 不得出售或出售任何票据或其中的任何利息,

S-28

直接或间接、在日本境内或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他 实体），或直接或间接地向日本境内或向日本居民进行再出售或转售给他人，或为其利益而向日本居民转售或转售，除非在每种情况下 (i) 依据 免受《金融工具和交易法》的注册要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及 (ii) 遵守任何其他规定在 相关时间生效的日本适用法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡任何人直接或间接地提供或出售 票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题，但以下情况除外：

•

根据 SFA 第 274 条，向机构投资者（定义见新加坡 的《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（SFA））；

•

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、 或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

•

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务 是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

•

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），且信托的每位 受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）的个人，或者受益人在该信托中的权利和利益 （无论如何描述）在该公司或该信托收购后的六个月内不得转让根据SFA第275条提出的要约得出的票据，但以下情况除外：

•

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

•

对于转让不予考虑或将不予考虑；

•

如果转让是依法进行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和 基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡 SFA 产品分类 — 关于SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（CMP），除非在票据发行前另有规定，否则公司已确定并特此通知 所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见MAS通知）SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资建议的通知产品）。

S-29

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资此处所述的 票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士六号交易所或瑞士 的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。根据 瑞士债务守则第652a条或第1156条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，也不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行本招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 、公司和票据的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局 FINMA，票据的投资者将无法受益于该机构的保护或监督。

致台湾潜在投资者的通知

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督管理委员会、 和/或台湾其他监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在 构成《台湾证券交易法》或需要注册的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行，向金融监管机构提交或批准台湾委员会和/或 台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售、分销或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。票据 可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供这些投资者在台湾境外购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾（接受地）以外的任何承销商收到并接受票据之前，任何认购或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售 合同应被视为在接受地签订的合同。

致计划投资者的通知

根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第 3（3）条的定义，可以由（i）员工福利计划的资产购买和持有这些票据，也可以与（i）员工福利计划的资产一起购买和持有，（ii）计划、个人退休账户和其他安排，受经修订的1986年 （《守则》）第4975条或任何其他美国的规定约束或与 ERISA 或《守则》的此类规定相似的非美国联邦、州、地方或其他法律或法规（类似 法律）以及 (iii) 根据ERISA或其他规定，其标的资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条中描述的任何前述资产的实体（第 (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 条中描述的上述各项均称为计划）。受ERISA第一章或类似法律约束的计划的受托人必须确定购买和持有票据符合ERISA的任何适用条款 、《守则》第4975条或类似法律规定的信托义务。作为计划的每位购买者和后续受让人还必须确定，此类购买和持有票据以及 后续处置票据不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，也不会违反任何适用的 类似法律。此类购买者或受让人在购买票据之前应咨询法律顾问。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何内容都不是，也不应解释为对票据的 投资是否适用于一般计划或任何特定计划投资的任何或全部相关法律要求的陈述或建议。

S-30

证券的有效性

此处发行的票据的合法性将由加利福尼亚州门洛帕克的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给我们。某些 法律事务将由位于纽约的辛普森·萨切尔 & Bartlett LLP 移交给承销商。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性， 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。截至2023年12月31日 ，我们的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个名为 www.sec.gov的网站，感兴趣的人士可以通过该网站以电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书补充文件所包含的注册声明及其证物和附表。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。我们以引用方式纳入了2024年2月2日提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度报告、2024年1月12日提交的8-K表最新报告，以及随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（这些文件或 文件中提供的部分除外，包括依据在本招股说明书补充文件下终止发行之前，转至任何当前报告（8-K表格）的第2.02或7.01项。

就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或 取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：邮政信箱 660199，密西西比州 8657，德克萨斯州达拉斯 75266-0199， 收件人：投资者关系经理，(214) 479-3773。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，也可以在我们的网站www.ti.com上找到。但是，我们 网站上或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-31

招股说明书

德州仪器公司

以下是德州仪器公司或根据本 招股说明书不时出售和出售证券持有人可能发行和出售的证券类型：

普通股		认股权证
优先股		单位
债务证券

证券可以由我们发行，也可以按发行时确定的金额、价格和条款向证券持有人出售。 证券可以直接向您出售，也可以通过代理人或承销商和交易商出售。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。在投资之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们将在招股说明书补充文件（ 必须与本招股说明书一起提供）、我们正在发行和出售的证券以及证券的具体条款。这些条款可能包括：

成熟度		兑换条款		清算金额
利率		在证券交易所上市		附属担保
付款货币		到期时应付的金额		偿债基金条款
分红		转换或交换权

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为TXN。2022年2月3日， ，纳斯达克全球精选市场公布的普通股最后销售价格为175.59美元。

投资 这些证券涉及某些风险。参见我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第9页开头的第1项风险因素，该报告以 引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期是2022年2月4日

我们对本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们编写或批准的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对他人可能向您提供的 任何其他信息不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入的 截至其日期以外的任何日期都是准确的。除非明确说明或文中另有要求，否则德州仪器、德州仪器、德州仪器、我们、我们和我们的术语是指 德州仪器公司及其合并子公司。

目录

		页面
该公司			1
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的通知			2
所得款项的用途			4
资本存量描述			5
债务证券的描述			7
认股权证的描述			17
单位描述			17
证券形式			18
分配计划			20
证券的有效性			22
专家			22

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该公司

我们设计和制造半导体，出售给世界各地的电子设计师和制造商。我们的运营始于 1930 年， ，我们在特拉华州注册成立。我们的总部设在德克萨斯州达拉斯，在30多个国家设有设计、制造或销售业务。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯的TI Boulevard 12500号75243，我们的电话号码是 (214) 479-3773。我们在www.ti.com上维护着一个网站，提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和有关我们的其他重要信息的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件 。有关如何查找这些文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书的其他文件副本的说明，请参阅 在哪里可以找到更多信息。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此 上架流程，我们或卖出证券持有人可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人 可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

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在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向 他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了2022年2月4日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告、2022年1月26日提交的8-K表最新报告、2011年12月15日根据《交易所 法》第12条提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，以及随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，根据本招股说明书终止发行之前，已修订 （《交易法》）。

就本招股说明书而言，先前以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入 的声明修改或取代了该声明。

您可以通过写信或致电 免费索取这些申报的副本：德州仪器公司，邮政信箱 660199，MS 8657，德克萨斯州达拉斯 75266-0199，收件人：投资者关系，(214) 479-3773。有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件，也可以在我们的网站www.ti.com上找到 。但是，我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或我们提交的任何招股说明书补充文件的一部分。

关于前瞻性陈述的通知

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括前瞻性陈述，旨在使 有资格获得安全港，免于承担1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如 TI 或其管理层认为、期望、 预期、预见、预测、预测、估计或其他具有类似含义的词语或短语等短语来识别。同样，此处描述其业务战略、前景、目标、计划、意图 或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。

我们敦促您仔细考虑以下可能导致实际业绩与我们公司或管理层的预期 存在重大差异的重要因素：

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COVID-19 疫情的持续时间和范围、政府和 其他第三方应对措施以及对全球经济的影响，包括对我们的业务以及供应商、客户和分销商业务的影响；

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我们、我们的客户或 供应商运营所在国家的经济、社会和政治状况以及自然事件，包括全球贸易政策；

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半导体的市场需求，尤其是工业和汽车市场的需求，以及 与预测不同的客户需求；

•

我们在竞争激烈的行业中竞争产品和价格的能力；

2

•

不断变化的网络安全及与我们的信息技术系统或我们 客户、供应商和其他第三方的信息技术系统相关的其他威胁；

•

我们成功实施和实现收购及其他战略、业务 和组织变革带来的机遇的能力，或我们实现对相关重组费用和时间以及成本节约的期望的能力；

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我们在快速变化的技术 环境中开发、制造和销售创新产品的能力，我们及时实施新的制造技术和安装制造设备；以及我们在制造能力方面的重大投资实现预期回报的能力；

•

原材料、公用事业、制造设备、第三方制造服务 和制造技术的可用性和成本；

•

与我们的产品、软件、制造、交付、 服务、设计或通信相关的产品责任、担保或其他索赔，或我们的客户因包含我们部件的产品召回而提出的产品责任、担保或其他索赔；

•

遵守或更改我们正在或可能受到的复杂法律、规章和法规，或 执法机构的行动，这些行动限制了我们经营业务的能力或使我们面临罚款、处罚或其他法律责任；

•

影响适用于我们的税率、确定赚取和征税的 利润的司法管辖区、税务审计的负面解决、关税税率的提高以及实现递延所得税资产的能力的税法和会计准则的变化；

•

我们的分销商或半导体分销商在推广竞争产品 系列时遇到财务困难，这对我们不利；或与现任或前任分销商的纠纷；

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主要客户购买的损失或缩减或客户库存调整的时间和金额 ；

•

我们在竞争激烈的周期性行业和不断变化的监管环境中维持或提高利润率的能力，包括我们在足够水平上利用我们的制造设施 来支付固定运营成本的能力；

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我们有能力在我们开展业务的 所有司法管辖区维持和执行强大的知识产权组合并保持运营自由；或我们面临的侵权索赔；

•

全球信贷和金融市场的不稳定；

•

我们招聘和留住熟练人员以及有效管理关键员工继任的能力；以及

•

我们非金融资产的减值。

有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的定期文件。本 招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。如果我们确实更新了任何前瞻性陈述，您不应推断我们将 对该陈述或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。

3

所得款项的使用

我们打算将出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于为我们的运营提供资金、购买资本设备、为潜在收购提供资金、偿还债务、支付股息和回购普通股。我们还可能将所得款项投资于存款证、美国 政府证券或某些其他计息证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

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股本的描述

以下对我们资本存量的描述基于我们经修订的公司注册证书（重述的公司注册证书 ）、经修订的章程（章程）和适用的法律条款。我们在下面总结了重述的公司注册证书 和章程的某些部分。摘要不完整。重述的公司注册证书和章程以引用方式纳入 注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。您应阅读重述的公司注册证书和章程，了解对您重要的条款。

以下段落中概述的《特拉华州通用公司法》（DGCL）、重述的公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力。这可能会延迟、推迟或阻止股东出于其最大利益考虑的要约或收购尝试，包括 那些可能导致该股东所持股票高于市场价格的尝试。

法定股本

重述的公司注册证书授权我们发行24亿股普通股，每股面值1.00美元，以及 1,000,000股优先股，每股面值2500美元。

普通股

截至2022年1月25日，共有923,547,062股已发行普通股，由12,134名股东记录在案。除非适用法律或证券交易所法规有要求，否则我们有权在未经股东进一步批准的情况下发行更多普通股。我们普通股的持有人有权在董事会宣布的时间和宣布的时候获得股息，但须遵守我们任何优先股持有人 的优先权。我们的普通股持有人对提交股东表决的所有事项每股拥有一票表决权，并且在偿还应付给债权人的任何款项和任何优先股后， 有权按比例分享清算中的TI净资产。我们普通股的持有人无权获得任何先发制人或 认购权，也无权对董事进行累积投票。所有已发行的普通股均为，任何提供 转换或交换此类转换或交换的债务证券或优先股时发行的普通股将全额支付且不可估税。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，位于北拉萨尔街33号，Suite 1100，伊利诺伊州芝加哥市60602。

我们的章程规定，年度股东大会 应在董事会可能确定的日期举行，如书面通知所述，书面通知必须在任何股东大会之前至少 10 天邮寄或交付给每位股东。

优先股

截至2022年1月25日， ，我们的优先股没有流通股。我们有权在一个或多个系列中发行多达10,000,000股优先股，其名称和相对投票权、股息、清算、转换以及 其他权利、优惠和限制，如重述的公司注册证书或董事会通过的设立此类系列的任何指定证书中所述。1,000,000股已授权但未发行的 优先股可根据我们董事会的决议发行，无需股本持有人投票。如果根据本招股说明书发行优先股，我们将在招股说明书补充文件中描述我们对 回购或赎回优先股的限制（如果有）。

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德州仪器公司注册证书和章程的某些条款

我们重述的公司注册证书规定，股东 只能在年度或特别股东会议上采取行动，股东不得在书面同意的情况下采取行动。章程赋予董事会主席、 总裁或多数董事会成员召开股东特别会议的权力。个人或总共拥有至少25％的已发行普通股的股东也可以要求举行股东特别会议，但须遵守 书面通知要求和章程中规定的例外情况。

为了妥善提交 年度股东大会，任何股东提案或董事会提名必须在往年 年会一周年前不少于90天送达或邮寄至我们的主要执行办公室；前提是如果年会日期自周年会之日起提前30天以上，或延迟超过70天，股东必须按时交货，因此 不迟于营业结束时交货在该年度会议之前的第90天或首次公开宣布会议日期之后的第10天中较晚者。

特拉华州法律的某些反收购影响

我们受 DGCL 第 203 条（第 203 节）的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在其成为利益股东的交易之日起的三年内与任何利益相关股东进行各种业务合并交易，除非：

•

该交易在有关股东获得此类 身份之日之前获得董事会的批准；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或 特别股东大会上以赞成票批准不属于相关股东的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票。业务合并的定义包括合并、资产出售和其他 交易，从而为股东带来经济利益。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司 15％或更多有表决权的股票的人。该法规可能会禁止或推迟对我们公司的合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的 股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

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债务证券的描述

根据我们与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，我们的债务证券，包括票据、债券或其他债务证据，可能会不时按一个或多个系列 发行。我们的债务证券条款将包括契约中规定的条款以及1939年 《信托契约法》作为契约一部分的条款。

以下仅是契约和债务证券的部分条款的摘要，因此不包含对您可能重要的所有 信息。参照基本契约及其任何补充契约或与之相关的官员证书或董事会决议，对本摘要进行了全面限定。我们敦促您阅读 契约，因为契约，而不是此描述，定义了债务证券持有人的权利。该契约作为注册声明的附录包含在注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。

在招股说明书的这一部分以及股本描述、认股权证描述 和单位描述的标题下，我们、我们和我们的术语仅指德州仪器公司，而不指德州仪器公司的任何现有或未来的子公司。

普通的

债务证券将 构成我们的无抵押和非次级债务，并将与我们的其他无抵押和非次级债务同等排名。

我们通过子公司开展部分业务。因此，我们偿还债务的能力，包括支付 债务证券本金或利息的义务、到期时或赎回时支付债务证券或购买债务证券的能力可能取决于我们的子公司偿还我们向其提供的投资和预付款，以及我们的 子公司的收益及其向我们分配这些收益。债务证券实际上将从属于我们子公司的所有债务（包括贸易应付账款和优先股债务）。我们的子公司是 独立且不同的法律实体，没有义务支付任何应付的债务证券款项，也没有义务为此向我们提供资金，无论是或有义务还是其他义务。我们的子公司向我们支付股息或向我们支付其他款项或 预付款的能力将取决于其经营业绩，并将受适用的法律和合同限制的约束。该契约不会限制我们的子公司签订其他协议的能力，这些协议禁止或限制 股息或其他向我们支付或预付款。

债务证券将是我们的无抵押债务。我们的有担保债务和其他有担保 债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限。

您应在招股说明书补充文件中查看所发行债务证券的任何其他或不同条款，包括 以下条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的本金总额；

•

发行债务证券的本金（即价格）的百分比；

•

债务证券到期的日期以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

•

债务证券每年的利率（如果有），或 确定此类利率或利率的方法；

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•

此类利息的起计日期、应付利息 的利息支付日期，或确定此类利息支付日期的方式以及确定任何利息支付日应付利息的持有人记录日期；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

•

收购偿债基金或其他类似基金（如果有）的条款；

•

可以根据我们的选择或由您选择全部或部分赎回债务证券的一个或多个价格的期限（如果有），以及 的条款和条件；

•

债务证券的形式；

•

任何支付额外税款的规定和任何赎回准备金，前提是我们必须为任何债务担保支付这些 的额外款项；

•

我们可能必须根据您的选择提前偿还债务证券的条款和条件（如果有）；

•

您可以购买债务证券的货币、货币或货币单位，以及用于支付债务证券本金和利息（如果有）的货币、 种货币或货币单位；

•

可以将债务证券兑换成我们或第三方发行的 其他证券的现金价值的条款和条件（如果有）；

•

初始转换或交换价格或利率及其任何调整、 的期限以及债务证券转换或交换所依据的其他条款和条件；

•

债务证券可否及以何种条款抵押；

•

除契约中规定的违约事件或契约以外的违约事件或契约事件；

•

电子发行债务证券或无凭证形式债务证券的规定；以及

•

债务证券的任何其他条款，包括 适用法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与债务证券营销相关的任何可取条款。

我们可能会不时 在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，进一步创建和发行任何此类系列的债务证券，在所有方面（或在除支付此类债务证券发行之日之前的应计利息之外的所有方面（或在其他所有方面 除支付此类债务证券发行之日之前的应计利息或此类进一步债务证券发行之日之后的首次支付利息除外），创建和发行任何此类系列的债务证券。此类进一步的债务证券可以合并， 与该系列的债务证券形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的 限制的方式、地点出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交易所或 转账相关的任何应付税款或其他政府费用。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。没有利息或利息的 债务证券，如果发行时利率低于现行市场利率（原始发行的折扣证券），则可以以低于其规定的本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的债务证券（出于美国联邦所得税目的被视为折扣发行）的美国联邦所得税特别注意事项 。

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我们可能会发行债务证券，其本金在任何还款日 应付本金或任何利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在 任何本金还款日收到本金付款，或在任何利息支付日收到利息，金额大于或小于该日应付的本金或利息，具体取决于适用的 货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额相关联的 的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数，以及某些其他税收注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的某些条款

某些盟约

某些定义。在确定 时，“应占债务” 一词是指（1）由我们董事会确定的此类交易所涉资产的公允市场价值，以及（2）现值（按租赁中隐含的利率折现，或者，如果 确定该利率不切实际，则按我们根据以下方法确定的增量借款利率进行折现）中较低者公认的会计原则（承租人在剩余期限内支付净租金的义务）任何租约。

合并净有形资产一词是指在任何时候出现在我们最新的合并资产负债表 表上的总资产，该资产负债表上根据公认会计原则编制，减去该资产负债表上显示的所有流动负债以及无形资产。

融资债务一词是指所有债务，无论是发生的、假设的还是有担保的，包括购货款债务，其期限自其产生之日起一年以上到期，或者债务人只能选择续期或延期，其偿还方式可以自其产生之日起一年以上。

无形资产一词是指（i）所有商品名称、商标、许可证、专利、版权和商誉的价值（扣除适用储备金后的净额）；（ii）组织和发展成本；（iii）递延费用（保险、税款、利息、 佣金、租金和类似项目以及摊销的有形资产等预付项目除外）；以及 (iv)) 未摊销的债务折扣和支出，减去未摊销的溢价；但在任何情况下，“无形资产” 一词均不包括在内计算机程序和 相关产品。

任何期限内任何租约下的净租金付款一词是指该承租人根据该租约需要支付的租金和其他款项 的总和，但不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税款、评估和类似费用以及或有租金（例如基于销售的租金）的金额。

“主要制造财产” 一词是指我们位于美国 州（美国的领土和属地除外）或波多黎各的每个制造或加工厂或设施，但董事会通过决议认定对我们和合并子公司开展的整体业务不具重要性的任何制造或加工厂或设施除外。

对留置权的限制。契约 规定，除非董事会决议、高级职员证书或补充契约中另有规定，否则如果债务由抵押贷款、质押、留置权或其他抵押担保（我们称之为抵押贷款）作为担保，我们不会发行或承担任何借款的债务（包括 借款的债务担保，我们称之为债务）任何

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主要制造财产（无论现在拥有还是随后收购了此类主要制造财产），但在任何此类情况下均未有效规定债务证券 （以及与债务证券同等的任何其他债务担保）应与债务平等、按比例进行担保，直到此类债务不再由此类抵押贷款担保。上述限制不适用于：

•

截至相关系列债务证券发行截止日期存在的抵押贷款；

•

购置房产时或之后120天内存在的财产的抵押贷款以及某些 购货款抵押贷款；

•

抵押在实体并入我们或与我们合并时存在的实体的财产，或 几乎所有资产均由我们收购；

•

向美国或其任何政治分支机构或其任何机构提供抵押贷款，或以任何其他国家或其任何政治区划或机构为受抵押贷款的 提供抵押贷款，以担保根据任何合同或法规支付某些款项，或为抵押物业的全部或任何部分融资而产生或担保的任何债务；

•

尚未到期或尚未支付的税款、摊款或其他政府费用的抵押贷款，或因未付款或我们通过适当程序真诚提出异议的 将被处以罚款；

•

抵押贷款，以担保在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉 债券、履约保证金和其他类似性质的义务；

•

法律规定的抵押贷款，例如承运人、仓库管理员和机械师留置权和其他类似的 留置权，每种情况下均针对逾期未超过30个日历日或在适当程序中本着诚意提出异议的款项，或因针对我们的判决或裁决而产生的其他留置权，然后我们将就这些判决或裁决提起上诉或其他复审程序，以及完全依据任何法定或普通法律产生的留置权与银行家留置权、抵消权或存款 类似权利和救济措施有关的法律条款在债权人存款机构开立的账户或其他资金；以及

•

上述要点中提及的任何抵押贷款的全部或部分延期、续订或置换（或连续延期、续订或置换） 。

对售后和回租交易的限制。 契约规定，除非董事会决议、高级职员证书或补充契约另有规定，否则我们不会签订任何超过三年的租约，涵盖出售给任何人（当时存在的任何子公司除外）的与此类租赁相关的任何主要 制造财产，除非此类出售或转让的收益至少等于所确定的此类财产的公允价值根据我们董事会的 决议，以及：

•

根据上述留置权限制契约，我们有权承担由抵押贷款担保的债务 ，其金额至少等于该主要制造地产的应占债务，而无需对债务证券进行同等和按比例担保，前提是 此类可归债务随后应被视为受此类留置权限制条款约束的债务；或

•

在售后和回租交易完成前十二个月起至该交易完成后十二个月结束的 期限内，我们已经或将要花费相当于以下金额的主要制造财产：

•

此类售后回租交易的收益，我们选择将该金额指定为 此类交易的贷项，或

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•

此类售后回租交易收益的一部分，我们选择将该金额指定为该交易的贷款 ，并按照下方条款的规定处理等于剩余收益的金额；或

•

此类归属债务（减去根据上述条款选择的任何金额）在交易后 后的120天内应用于资金债务的清偿，或者在计算豁免债务时被视为可归债务，在豁免债务生效后，豁免债务不超过合并净额 有形资产的15％。

豁免债务。契约规定，尽管对抵押贷款和 售后回租交易有上述限制，但除了此类限制所允许的金额外，我们还可能创建、延期、续订或替换抵押贷款担保的债务，或进行售后和回租交易，否则将受上述限制的约束，不对债务证券进行同等和按比例的担保，也没有义务为主要制造物业支付支出或者偿还任何债务，前提是在生效之后因此， 抵押贷款担保的此类债务的额外未偿总额加上此类出售和回租交易产生的应占债务（豁免债务）不超过合并净有形资产的15％。

合并、合并和出售或转让。我们不得与任何人合并、合并或合并或向任何人出售或转让（包括通过 租赁）我们的全部或基本上全部资产，也不得允许任何人与我们合并或合并或归入我们，除非：

•

我们是持续经营者，或通过此类合并组建或合并的个人，或者 收购或租赁我们的财产和资产的人，应是根据美利坚合众国或其任何州法律组建的公司或实体（或任何非根据此类法律组建的、同意以 受托人满意的形式接受纽约南区美国地方法院管辖的实体），并对债务证券持有人进行补偿并使其免受某些税收的损害费用），并应通过签订并交付给受托人的补充契约 明确承担我们在所有债务证券和契约下的所有义务；

•

此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并且 仍在继续；以及

•

我们向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，在每种情况下都表明此类 合并、合并或转让以及此类补充契约符合本条款，并且契约和与此类交易相关的债务证券中规定的所有先决条件均已得到遵守。上述项目符号中的 限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定此类交易的主要目的是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则将我们与我们的关联公司进行合并或合并；或

•

根据《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 条（或任何后续条款），我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。如果根据契约对我们全部或几乎所有的 资产进行任何合并、或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，则继承公司将继承并取而代之，并且可以行使契约下的所有权利和权力，其效力与在 中指定该继任公司在契约中的位置相同，我们将（除非（如果是租赁）解除契约和债务证券下的所有义务和契约。

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违约事件

契约将任何系列债务证券的违约事件定义为：

•

我们违约支付该系列债务证券的本金，无论是在 到期日、赎回时、申报还是以其他方式支付，但是，在出现技术或管理困难的情况下，只有在违约持续两天的情况下；

•

如果 违约持续30天，则我们拖欠支付该系列任何债务证券的到期应付利息；

•

我们违约履行或违反契约 中适用于此类系列债务证券的任何其他契约或协议，但契约中其他地方特别述及的违约行为除外，并且该违约或违约行为在我们收到受托人 或该系列债务证券总本金总额25％或以上的持有人的书面通知后持续90天杰出的;

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件；

•

具有管辖权的法院下达以下法令或命令：

•

根据目前或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律 在非自愿案件中为我们提供的救济；

•

为我们的全部或几乎所有财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或

•

我们的业务的清盘或清算

并且该法令或命令应在连续60天内保持不变，并有效；或

•

我们：

•

根据目前或以后任何适用的破产、破产或其他类似法律提起自愿诉讼，生效为 ；

•

根据任何此类法律，同意在非自愿情况下下达救济令；

•

同意接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、 扣押人或类似官员指定或接管我们的全部或几乎全部财产；或

•

为债权人的利益进行任何一般性转让。我们在任何其他债务（包括任何 其他系列债务证券）下的违约均不属于契约下的违约。

如果除上述最后两个要点中提到的 违约事件以外的违约事件发生在一系列债务证券上，并且根据契约仍在继续，则受托人或持有人通过书面通知我们，在每种情况下，该系列本金总额不低于 25% 的 持有人根据契约（每个此类系列作为单独类别投票）如果持有人向受托人发出此类通知，则可以，受托人应 的要求，受托人应，宣布此类债务证券的本金和应计利息（如果有）立即到期并支付。

如果上述最后两个要点中规定的违约事件发生在我们身上并且仍在继续，则所有系列未偿债务证券的全部本金 将自动立即到期，无需受托人或任何持有人采取任何声明或其他行动。

宣布加速后，此类债务证券的本金和应计利息（如果有）应立即到期并支付 。除非招股说明书补充文件中与最初以折扣价发行的一系列债务证券有关的补充文件中另有规定，否则加速时到期的金额应仅包括债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣金额 以及应计利息（如果有）。

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在某些情况下，受违约影响的该系列所有证券的本金总额过半数的持有人可以撤销和撤销加速声明，并且可以免除过去的 违约行为，每个系列作为一个单独的类别进行投票（或者，视情况而定，在所有债务证券中，作为 单一类别投票）。此外，在不违反契约中各项规定的前提下，通过通知受托人，一系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以免除与此类债务证券有关的现有违约或违约事件 及其后果，但拖欠支付此类债务证券的本金或利息，或者违约的契约或条款的违约行为除外，如果没有这样做，则无法修改或修改 每种此类债务证券持有人的同意。在任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，就契约的所有目的而言，与此类债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但是 任何此类豁免均不得扩大到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。有关豁免违约的信息，请参阅修改和豁免。

持有一系列债务证券本金总额至少占多数的持有人可以指示 为受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人与此类债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或 契约相抵触、可能涉及受托人个人责任的指示，或者受托人善意认为可能对未参与发出此类指示的此类债务证券的持有人的权利造成不当损害的指示，并且可以采取 其认为适当但与此类发行持有人提供的任何此类指示不一致的任何其他行动的债务证券。持有人不得就契约或任何系列债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

此类债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，要求受托人就此类违约事件寻求补救措施；

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何费用、 责任或费用；

•

受托人在收到申请和 赔偿提议后的 60 天内没有遵守请求；以及

•

在这60天内，该系列债务证券总计 本金的持有人不会向受托人下达与请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于任何债务证券持有人在债务证券到期日当天或之后获得此类债务担保本金或利息（如果有）或提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

该契约要求我们的某些高级管理人员在每年的固定日期当天或之前证明 他们对我们遵守契约所有条件和契约的了解。

出院和防御

该契约规定，除非任何系列债务证券的条款另有规定，否则在以下情况下，我们可以履行与 发行债务证券有关的义务以及与此类系列债务证券有关的契约的义务：

•

我们支付或促使支付契约下未偿还的 该系列所有证券的本金和任何利息，在到期和应付时支付，我们还支付我们在契约下应付的所有其他款项；或

13

•

先前经过认证和交付的此类系列的所有债务证券均已交付给受托人以 取消，并且我们已经支付了根据契约应支付的所有款项；或

•

根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，此类系列的债务证券在一年内到期或全部应要求在 一年内赎回，并且我们不可撤销地将全部金额现金存入受托管理人，作为信托基金，仅供该系列债务证券持有人受益，用于 目的，全部现金或任何系列债务证券只能以美元付款，即美国政府债务，本金和利息到期以 的金额和时间为足够的现金提供保险，这些现金足以支付该系列债务证券的本金和利息，视情况而定，直至到期或赎回，并支付我们在契约下应付的所有其他款项。

关于第一和第二点，只有我们向受托人提供补偿和赔偿的义务以及我们追回受托人根据契约持有的 无人认领款项的权利才能继续有效。关于第三个要点，契约下的某些额外权利和义务应一直有效，直到此类债务证券不再偿还为止。 此后，只有我们向受托人提供补偿和赔偿的义务以及我们追回受托人持有的无人认领款项的权利才能继续有效。

除非任何系列债务证券的条款另有规定，否则在向 受托人存入信托资金之日后的第121天，我们将被视为已经支付并将被免除与基金中规定的系列债务证券相关的所有债务，并且该契约中关于这类 债务证券的条款将不再有效（法律辩护），但以下情况除外契约规定的某些权利和义务；前提是满足以下条件：

•

我们已不可撤销地将信托基金作为信托基金存入受托人，仅用于支付该系列债务证券的持有人的利益，用于支付该系列债务证券的本金和利息、一定金额的现金，或者，如果是只能以美元支付的任何系列债务证券付款，则为美国 政府债务（在此时本金和利息到期）以及其金额应足以确保现金的供应) 或两者结合起来即足够 (在国家看来)经认可的独立公共会计师事务所 会计师事务所（在向受托人交付的书面证明中表示），在支付了受托人应付的所有联邦、州和地方税或其他相关费用和摊款后，支付和清偿该系列债务证券的本金和到期或提前赎回的应计利息（视情况而定），以及在该付款到期日的任何强制性偿债基金付款根据 契约和债务的条款支付该系列的证券；

•

此类存款不会导致违反或违反契约或我们作为当事方或受其约束的任何 其他协议或文书，或构成违约；

•

我们将向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，大意是 我们已经从美国国税局收到或已经公布了一项裁决，大意是 我们在契约的本条款下行使选择权后，该系列债务证券的持有人将不确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税如果是这样，金额、方式和时间都一样存款和逾期未发生； 和

•

我们已向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每起案件均表明 契约中规定的与计划抵押此类系列债务证券有关的所有先决条件均已得到遵守，律师的意见还应表明此类存款没有违反 适用法律。

在上述法律辩护之后，此类债务证券不再偿还后，只有 我们向受托人提供补偿和赔偿的义务以及我们收回受托人持有的无人认领款项的权利仍然有效。

14

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充契约或债务证券：

•

转让、抵押或质押任何资产作为一个或多个系列证券的担保；

•

证明另一家公司继承给我们，以及该继承公司承担我们在契约下的 契约、协议和义务；

•

纠正契约或任何补充契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或使 契约或债务证券符合本招股说明书或招股说明书补充文件中对此类系列债务证券的描述；

•

遵守某些契约（合并、合并和出售或 转让）中描述的规定；

•

作证并规定继任受托人接受本协议规定的任命，或作出必要的 变更，以规定或促进多名受托人对契约中的信托的管理；

•

确定契约允许的债务证券形式或条款；

•

进行任何必要或可取的更改，前提是此类变更不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的 权益产生不利影响；

•

将保护 持有人的新契约、限制、条件或条款添加到我们的契约中，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件；或

•

只要该系列没有未偿还的债务证券，就可以对任何系列的债务证券进行任何更改。

可以对契约或发行的债务证券进行其他修正和修改，经受修正或修改影响的所有 系列未偿债务证券总本金不少于大多数的持有人同意，我们的 对任何系列债务证券的任何条款的遵守可以免除；但是，每位受影响的持有人必须同意任何修改、修正或豁免，

•

延长该系列任何 债务证券本金的规定到期日或任何分期利息的支付时间；

•

减少该系列任何债务证券的本金或利息；

•

更改该系列任何债务证券的本金或利息的支付地点或货币；

•

损害持有人提起诉讼要求执行这类 系列任何债务证券付款的权利；

•

降低该系列未偿债务证券的上述百分比，修改或修改或免除契约下的某些条款或违约行为必须征得其持有人的同意；

•

修改前述要点中的任何条款，但提高任何要求的百分比或规定 未经受修改影响的该系列每份债务证券持有人的同意，不得修改或免除某些其他条款；或

•

免除未经 每位受影响持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约。

15

批准任何拟议修正案、补充或豁免的 特定形式均无须根据本节征得持有人同意，但只要这种同意批准了其实质内容即可。本节规定的修正案、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的 持有人发出一定通知，简要描述该修正案、补充或豁免。我们将根据要求向持有人邮寄补充契约。但是，受托人未能发出此类通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

公司注册人、 股东、高级职员、董事不承担任何个人责任

该契约规定，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估，根据我们在契约或任何补充契约、任何债务证券中的任何义务、契约或 协议，或因其中所代表的任何债务，不得根据或就我们在契约或任何补充契约 中的任何义务、契约或 协议向我们或其任何继承人 的任何注册人、股东、高级管理人员或董事追索权或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通过接受债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约规定，除非在违约持续期间，否则受托人不承担任何责任，除非履行契约中明确规定的那些 职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使契约赋予的权利和权力，并将像谨慎的人在行使 时一样谨慎行使和技能，与谨慎的人在处理自己的事务时所行使的谨慎程度和技能相同。

适用法律

契约和债务证券将受纽约 约克州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释。

受托人

在正常业务过程中，我们可能与契约下的受托人建立正常的银行关系。

16

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或 证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附在这些证券上或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议中重要条款的描述 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位的描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、 股优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。

17

证券形式

每种债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者签发的证书或代表整个证券发行的一份 或更多全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为 证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的受益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

注册的全球 证券。我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件 中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的 证券本金或面额总额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册全球证券的托管人 、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果不是下文描述的 ，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下 条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人，或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记 和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人将 指定存入账户。已注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与者权益的 记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。

只要 存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球 证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册由 注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的 契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已注册全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是 参与者，则必须依赖该参与者拥有其权益的程序，才能根据适用的契约、认股权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现有的行业 惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或 单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权参与者

18

持有相关实益权益以作出或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者 将根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务 证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，视情况而定，将支付给作为注册全球证券的 注册所有者的存托机构或其被提名人。德州仪器、受托人、任何权证代理人、单位代理人或德州仪器的任何其他代理人、该权证代理人或单位代理人的代理人均不对记录的任何方面承担任何 责任或义务，对于因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项或维护、监督或审查与这些受益 所有权益相关的任何记录。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到 向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券的 相应受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者 持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些 参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或 无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以最终形式发行证券 以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托人 向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券受益权益 所有权的指示为基础。

19

分配计划

我们或卖出证券持有人可以按以下方式或招股说明书 补充文件中规定的任何方式出售特此发行的证券：

•

直接发送给购买者；

•

通过代理；

•

通过承销商；以及

•

通过经销商。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售的 证券持有人的姓名，说明此类持有人在此次发行前的三年中与我们或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明该证券持有人在 发行之前拥有的该类别证券的金额以及向证券持有人账户提供的金额，以及说明该证券的金额和（如果百分之一或以上）该类别的百分比发行完成后的持有人。

我们或任何卖出证券的持有人可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们 将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售 证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。代理人、经销商和承销商可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果使用任何承销商或代理人 出售本招股说明书所涉及的证券，我们以及任何出售证券持有人（如果适用）将在向他们出售时与他们签订承保协议或其他协议，我们 将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份将此类证券出售给 交易商。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权要求我们 和任何出售证券持有人对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式 影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股，为他们的 自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在 通过承销商集团发行任何证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购 之前在弥补辛迪加空头头寸的交易中分发了证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。 任何此类承销商都无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

20

未经客户事先具体书面批准，任何在首次发行证券时使用的承销商、代理人或交易商 都不会 确认向其行使自由裁量权的账户的销售。

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证券的有效性

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由戴维斯·波尔克和 Wardwell LLP移交给我们。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性， 以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。截至2021年12月31日，我们的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

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5.050% 2063年到期票据

初步招股说明书补充文件

联席图书管理人

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