424B5

星巴克将提供到期优先票据（票据）的本金总额为美元，到期优先票据（票据）的本金总额为美元，以及到期优先票据的本金总额（票据以及票据和票据）。票据将在、到期，票据将在到期。从2024年开始，星巴克将每半年支付拖欠票据的利息。

星巴克可以随时按NotesRedemption描述中所述的赎回价格在到期前不时全部或部分赎回特此发行的每个系列的部分或全部票据。

如果星巴克遇到在此发行的一系列票据的控制权变更触发事件，则星巴克可能需要按照控制权变更触发事件后回购的NotesOffer描述中所述向持有人提出购买该系列票据的提议。

这些票据将是星巴克的优先无担保债务，并将与其不时未偿还的所有其他优先无抵押债务在支付权中排名平等。特此发行的每个系列的票据将仅以最低面额为2,000美元，其整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及在本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素部分中描述或提及的风险。

Per Note

总计

Per Note

总计

Per Note

总计

首次公开募股价格⁽¹⁾

承保折扣

星巴克扣除支出前的收益

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或者对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性作出了回应。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

票据只能在2024年左右通过存托信托公司的设施交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking, S.A. 和欧洲清算银行SA/NV。

联合读书经理


高盛公司有限责任公司		摩根大通		US Bancorp		富国银行证券


美国银行证券		花旗集团

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费写作招股说明书。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和承销商仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售票据并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或所附招股说明书的日期是准确的，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何任何票据的销售额。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的信息有所不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。

招股说明书补充文件


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-i
摘要		S-1
风险因素		S-6
所得款项的用途		S-10
注释的描述		S-11
某些其他债务的描述		S-27
某些美国联邦所得税注意事项		S-30
承保（利益冲突）		S-35
法律事务		S-42
专家		S-42
以引用方式纳入某些文件		S-42

招股说明书


关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
该公司			4
风险因素			4
所得款项的用途			4
出售证券持有人			5
债务证券的描述			6
普通股的描述			13
其他证券的描述			14
分配计划			15
法律事务			17
专家			17

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次票据发行的条款和其他信息。第二部分是随附的2022年9月1日的招股说明书，这是我们的S-3表格注册声明（美国证券交易委员会注册编号333-267227）的一部分，包含更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书补充文件将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入某些文件以及在随附的招股说明书中哪里可以找到更多信息中向您推荐的文件中的信息。

任何人均无权提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及（如果提供或作出）中引用所包含或纳入的信息或陈述不同或补充任何信息或陈述（如果提供或作出），则不得以此类信息或陈述为已获得授权。在任何情况下，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，或者本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成代表我们或承销商或其中任何人发出的认购或购买任何票据的销售要约或邀请，也不得用于任何未授权此类要约或招标的司法管辖区的任何人或非法向其提出此类要约的任何人的要约或招标或招标。参见承保（利益冲突）。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则星巴克、我们、我们和公司是指星巴克公司及其合并的子公司。如果我们在本招股说明书补充文件中使用大写术语，而未在本招股说明书补充文件中定义该术语，则该术语将在随附的招股说明书中定义。

s-i

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中或以引用方式纳入的部分信息，但可能不包含所有可能对您重要的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件，包括风险因素和财务报表和相关附注。

星巴克公司

星巴克是全球首屈一指的特种咖啡烘焙商、营销商和零售商，业务遍及86个市场。星巴克公司成立于1985年，在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为SBUX。我们通过公司经营的商店购买和烘焙优质咖啡，以及手工制作的咖啡、茶和其他饮料以及种高品质食品。我们还销售各种咖啡和茶产品，并通过其他渠道许可我们的商标，例如特许商店以及通过我们与雀巢有限公司（雀巢）的全球咖啡联盟提供杂货和餐饮服务。除了我们的旗舰星巴克咖啡® 品牌外，我们还以以下品牌销售商品和服务：Teavana®、Ethos®、星巴克珍藏® 和Princi®。

我们的主要目标是保持星巴克作为世界上最受认可和尊敬的品牌之一的地位。我们相信，对我们品牌和运营的持续投资将带来长期的目标收入和收入增长。这包括扩大我们的全球门店基础，在美国等现有发达市场和增长较高的市场（例如）增加门店，以及优化全球公司运营和授权门店的组合。此外，通过利用在门店和其他地方获得的经验，我们将继续推动饮料、设备、工艺和技术创新，包括在我们行业领先的数字平台中进行创新。我们努力定期向消费者提供各种形式的新型、创新的咖啡和其他产品，涵盖新的类别、不同的渠道和另类商店形式。

我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图犹他大道南2401号，98134，我们的电话号码是 (206) 447-1575。我们维护一个网址为 http://www.starbucks.com 的网站。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-1

(a) 正在赎回的票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和，假设此类票据在适用的面值收回日到期，每半年折至赎回日（假设360天为十二个个30个月），按美国国债利率（定义见此处）加上票据的基点，如果是票据，则加上基点张票据或加上票据的基点，减去 (b) 截至赎回日应计的利息，

在每种情况下，还包括截至赎回日的票据的应计利息和未付利息。

此外，在适用的面值看涨日当天和之后，我们可以随时不时地按自己的选择赎回适用系列的部分或全部票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至赎回日的本金的应计和未付利息。请参阅 NotesRedemption 的描述。

控制权变更触发事件时提出回购要约

如果发生控制权变更触发事件的控制权变更触发事件（定义见控制权变更触发事件后回购的票据描述），除非我们行使了赎回此类票据的选择权，否则我们必须提出回购此类票据的提议，价格等于其本金总额的101％，外加截至但不包括该日的应计和未付利息的回购。

排名	这些票据的偿付权将与我们所有其他优先无抵押债务的排名相同，无论是目前存在的还是将来产生的债务。截至2023年12月31日，我们有未偿优先无抵押票据本金总额为148.011亿美元和30亿美元的无抵押循环信贷协议（定义见下文），没有未偿还金额。根据担保此类债务的抵押品的价值，这些票据的偿付权将优先于我们的次级债务，实际上的偿付权优先于我们的有担保债务。截至2023年12月31日，我们没有担保债务。这些票据实际上将从属于我们任何子公司的任何现有或未来的债务或其他负债，包括贸易应付账款。截至2023年12月31日，我们的子公司有4,950万美元的未偿债务（不包括贸易应付账款）。

某些盟约	管理票据的契约包含契约，除其他外，这些契约将限制我们的能力：

•

承担、创造、承担或担保任何借款债务，这些债务由拥有任何主要财产的任何子公司的任何本金财产或股票或债务的留置权担保；

S-3

我们打算使用出售票据的净收益在到期时偿还2024年2月14日到期的浮动利率优先票据（浮动利率票据）的全部本金总额为5亿美元，全部为6.011亿美元 ¹2024年3月15日到期的以日元计价的0.372％优先票据（0.372％的优先票据）的本金总额，用于一般公司用途。参见所得款项的用途。

形式和面值

我们将以存托信托公司（DTC）被提名人的名义以一张或多张不带息票的完全注册的全球票据的形式发行特此发行的每个系列的票据。全球票据的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。Clearstream Banking, S.A. 和 Euroclear Bank SA/NV 将代表其参与者通过各自的美国存管机构持有利息，后者将作为DTC的参与者持有账户中的权益。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的有限情况外，全球票据实益权益的所有者将无权以其名义注册票据，也不会收到或有权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。特此发行的每个系列的票据将仅以最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

进一步发行

我们可能会不时在不通知特此发行的任何系列票据的持有人或受益所有人或受益人同意的情况下，发行与每个系列票据具有相同条款（发行日期除外，在某些情况下，公开发行价格和首次利息支付日期除外）的额外债务证券，并按比例排序。任何具有类似条款的其他债务证券，以及特此发行的适用系列的票据，将构成该契约下的单一系列证券。

利益冲突：

某些承销商或其各自的关联公司可能是我们的浮动利率票据和0.372％优先票据的持有人，我们打算在到期时用本次发行的部分净收益全额偿还这两笔票据。因此，此类承销商或其各自的关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，而不是

¹	基于截至2023年12月31日的日元汇率。

S-4

投资本招股说明书补充文件提供的票据涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及参考我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息而纳入的风险因素。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失全部或部分票据的投资。

与本次发行和票据相关的风险

杠杆率的增加可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

截至2023年12月31日，我们的合并负债总额约为377.886亿美元，其中包括未偿还的优先无抵押票据本金总额为148.011亿美元。我们的商业票据计划目前的借款限额为30亿美元，这由我们的循环信贷协议支持。我们的信贷协议目前的承诺为30亿美元，经贷款人根据我们的信贷协议同意，这一承诺可能会增加到40亿美元。截至2023年12月31日，我们的商业票据计划有3亿美元的未偿借款，根据我们的信贷协议，没有未偿借款。

我们和我们的子公司将来可能会承担额外的债务，在以我们的主要财产或股票或拥有任何主要财产的任何子公司的债务留置权为担保的借款债务有限制的前提下，票据不限制未来的负债。这种增加以及未来我们负债水平的任何增加都将对我们未来的业务产生多种重要影响，包括但不限于：

•

我们将有额外的现金需求来支持支付未偿债务的利息；

•

未偿债务和杠杆率的增加可能会增加我们对总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；

•

我们为营运资金、资本支出、一般公司和其他目的获得额外融资的能力可能有限；以及

•

我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性可能有限。

我们偿还债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将受到总体经济状况（包括利率）、通货膨胀压力、供应链中断、行业周期以及影响合并业务的金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，则除其他外，我们可能需要：

•

在债务或股票市场上寻求额外融资；

•

为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资或重组；

•

出售所选资产；

•

减少或推迟计划中的资本支出；或

•

减少或推迟计划运营支出。

这些措施可能不足以使我们能够偿还债务，包括票据。此外，任何此类融资、再融资或出售资产都可能无法以经济上有利的条件提供。

S-6

这些票据是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据规定的任何到期款项，也没有义务通过分红、贷款或其他付款向我们提供任何资金来偿还债务。此外，我们在任何子公司清算或重组时获得其资产的权利以及票据持有人从中间接受益的能力实际上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。截至2023年12月31日，我们的子公司有4,950万美元的未偿债务（不包括贸易应付账款）。

这些票据受任何有担保债权人的先前索赔的约束，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据下的义务。

这些票据是我们的优先无抵押一般债务，排名与其他优先无抵押债务相同。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下承担额外的担保债务。如果我们产生任何有担保债务，我们的全部或部分资产将受有担保债权人事先的索赔。如果我们的子公司产生任何有担保债务，则其全部或部分资产将受其有担保债权人事先的索赔。如果我们破产、清算、重组、解散或其他清盘，只有在全部偿还了由这些资产担保的所有债务之后，担保债务的资产才能偿还票据上的债务。票据持有人将与包括我们的贸易债权人在内的所有其他无担保债权人和优先债权人（）按比例参与我们的剩余资产。如果我们承担任何与票据同等的额外债务，包括应付贸易账款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则未偿还票据的全部或部分将保持未偿还状态。截至2023年12月31日，我们没有担保债务。

我们打算继续回购我们的股票并向股东支付现金分红，这将减少可用于偿还票据的现金储备和股东权益。

我们预计将继续根据先前宣布的股票回购计划回购我们的普通股，并向股东支付现金分红。这些支出可能很大，并且会减少可用于偿还票据的现金和股东权益。

票据的规定不一定能在高杠杆交易中保护您。

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括重组、资本重组、重组、合并或其他涉及我们的类似交易，票据的条款不一定能为您提供保护。因此，尽管该交易可能会增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响，但我们仍可能进行任何此类交易。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的变更或导致票据评级下调，或者，即使确实如此，也不一定构成控制权变更触发事件，为你提供本招股说明书补充文件中描述的保护。如果发生任何此类交易，您的票据的价值可能会下降。

我们在管理票据的契约中只做了有限的承诺，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

管理票据的契约没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

S-7

此外，管理票据的契约仅包含控制权变更和类似交易时的有限保护。我们可以进行多种类型的交易，例如收购、再融资或资本重组，这些交易可能会对我们的资本结构和票据的价值产生重大影响，但不构成控制权变更，即在信用评级降至投资等级以下时，允许持有人要求我们回购其票据。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法回购所有票据，这将导致票据违约。

在票据契约中规定的此类票据发生控制权变更触发事件时，我们可能需要提议回购一系列票据。但是，此时我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能会受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能按照票据契约的要求回购票据，将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利影响。参见控制权变更触发事件时回购的NotesOffer的描述。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

当现行利率相对较低时，我们可以选择赎回任何系列的票据。因此，您可能无法以与所赎回票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。随着赎回日期的临近，我们的此类赎回权还可能对您出售票据的能力和/或出售票据的价格产生不利影响。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

我们的长期债务将接受独立信用评级机构的定期审查。此类评级范围有限，不能解决与票据投资相关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。分配给票据的信用评级可能无法反映由于现行利率、我们的信用利差或其他因素的变动而导致的票据市值的波动。此类评级不建议买入、卖出或持有票据。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级，前提是认为情况如此。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并可能增加我们的公司借贷成本。在这种情况下，任何个人或实体都没有义务为票据提供任何额外的支持或信用增强。

票据可能没有活跃的交易市场，票据的市场价格可能会波动。

这些票据目前没有市场，我们不打算在任何证券交易所或任何自动报价系统申请在此发行的任何系列票据上市。因此，无法保证本文提供的任何系列票据的交易市场会发展或得以维持。

S-8

此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性、您出售票据的能力或出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何发展的交易市场都将受到许多因素的影响，这些因素与上述因素无关，除上述因素外，包括：

•

距离票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿金额；

•

与可选赎回票据相关的条款；以及

•

总体而言，市场利率的水平、方向和波动性。

金融市场状况和现行利率过去曾大幅波动，将来可能会波动。这种的波动和进一步的利率上调可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。

S-9

我们估计，扣除承保折扣和此类票据的估计发行费用后，出售此发行的票据的净收益约为百万美元。我们打算使用出售票据的净收益在到期时偿还将于2024年2月14日到期的浮动利率票据（按浮动利率计息）的全部5亿美元本金，全部本金总额为6.011亿美元²以日元计价的0.372％优先票据，将于2024年3月15日到期，用于一般公司用途。我们可能会将这些用途不立即需要的资金暂时投资于短期投资，包括有价证券。

某些承销商和/或其关联公司可能是我们的浮动利率票据和0.372％优先票据的持有人，因此，可能会获得本次发行净收益的部分，用于偿还我们的浮动利率票据和0.372％的优先票据。参见承保（利益冲突）利益冲突。

²	基于截至2023年12月31日的日元汇率。

S-10

以下对特此发行的票据的某些重要条款的描述并不完整。该描述为随附的招股说明书中债务证券一般条款和规定的描述添加了信息。由于本摘要与随附的招股说明书中的摘要有所不同，您应依赖本招股说明书补充文件中对附注的描述。

这些票据将根据我们与作为受托人（受托人）、作为美国银行全国协会权益继任者的美国银行信托公司全国协会于2016年9月15日签订的契约（2016年基本契约）发行并受其管辖，另有我们与受托人在票据发行之日签订的补充契约作为补充，关于票据（第十份补充契约，以及2016年的基本契约，即契约）。以下描述受契约约的约束，根据契约进行了全面限定。除非此处另有定义，否则以下描述中使用的大写术语均在契约中定义。在以下描述中，星巴克、我们、我们、我们和公司等术语是指华盛顿州的一家公司星巴克公司，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

我们强烈建议您阅读契约（包括其中所用术语的定义），因为契约而不是本说明将您的权利定义为票据的受益持有人。您可以通过我们的地址向我们索取契约副本，地址在 “以引用方式纳入某些文件” 中列出。

普通的

这些票据是根据契约发行的三系列优先债券证券。受托人还将充当登记员、付款代理人和认证代理人，并为我们履行管理职责，例如根据契约发出利息支付和通知。

票据的总本金额最初为美元，票据将于到期。票据的总本金额最初为美元，票据将于到期。票据的总本金额最初为美元，票据将于，到期。特此发行的每个系列的票据将仅以完全注册的形式发行，不带息票，最低面额为2,000美元，其整数倍数为1,000美元。

这些票据是星巴克的普通无抵押优先债务，无论是当前存在的还是将来产生的债务，在支付权中将与我们的所有其他无抵押优先债务，排名相同。截至2023年12月31日，我们未偿还的优先无抵押票据本金总额为148.011亿美元。根据担保该债务的抵押品的价值，这些票据在偿付权中将优先于我们的次级债务，实际上是我们的有担保债务。截至2023年12月31日，我们没有担保债务。这些票据将不受我们的任何子公司担保，因此实际上将从属于我们任何子公司的任何现有或未来的债务或其他负债，包括贸易应付账款。截至2023年12月31日，我们的子公司有4,950万美元的未偿债务（不包括贸易应付账款）。这些票据不受的约束，也不受任何偿债基金的好处。

我们可以在不通知特此发行的任何系列票据的持有人或受益所有人或受益所有人同意的情况下，不时发行与特此发行的一系列票据具有相同条款（发行日期除外，在某些情况下还包括公开发行价格和首次利息支付日期）的额外债务证券，并按比例排序；前提是如果附加票据不可互换用于美国联邦所得税目的的原始票据，附加票据将有单独的CUSIP数字。任何具有类似条款的额外债务证券，以及特此发行的适用系列的票据，将构成该契约下的单一系列证券。如果一系列票据的违约事件已经发生且仍在继续，则不得发行此类票据的此类额外债务证券。

S-11

这些票据将按固定年利率计息，从2024年开始，到到期日结束。这些票据将按固定年利率计息，从2024年开始，到期日结束。这些票据将按固定年利率计息，从2024年开始到期日结束。从2024年开始，票据的利息将每半年在每年（每年的利息支付日）中分期支付。票据的所有利息支付将支付给在下一个适用的利息支付日当天或之前登记票据的人员。

票据的利息将按360天的年度计算，包括十二个30天的月份。计算得出的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分。

以其他方式要求在非工作日支付的票据款项均可在下一个工作日支付。任何延迟付款都不会产生额外利息。工作日是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权纽约市或付款地点的银行机构保持关闭的日子之外的任何一天。

兑换

在适用的面值看涨日期之前的任何时候，适用系列的票据均可随时全部或部分兑换，由我们选择，兑换价格等于以下两项中较高者：

•

待赎回票据本金总额的100％；以及

•

(a) 正在赎回的票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和，假设此类票据在适用的面值收回日到期，每半年折至赎回日（假设360天为十二个30天月），按美国国债利率（定义见下文）加上票据的基点，的基点票据或加上票据的基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，

此外，无论哪种情况，还包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的票据的应计利息和未付利息。

上述计算将由我们或由我们指定的人员代表我们进行；但是，这种计算不应是受托人的义务或义务。

此外，在适用的面值看涨日当天和之后，我们可以随时随地按自己的选择赎回适用系列的部分或全部票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上赎回至但不包括赎回日期的本金的应计和未付利息。

尽管如此，根据适用系列票据和契约，在利息支付日等于赎回日或之前到期和应付的票据的分期利息将在该利息支付日支付给截至相关记录日营业结束时的注册持有人。

根据我们的判断，任何赎回或任何赎回的通知（包括已赎回的票据数量和适用于不同数量票据的先决条件）可能受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于股票发行、其他发行、债务发行或其他交易或事件的完成。有关的任何赎回通知都可以在赎回完成之前发出，并且可能是部分的，因为只有部分条件得到满足。

S-12

如果此类兑换或通知必须满足一项或多项先决条件，则此类通知应规定，根据我们的判断，兑换日期可以延迟至任何或所有此类条件得到满足（或由我们自行决定豁免）的时间（包括兑换通知送达之日起 60 天以上），或者此类兑换不可发生，并且此类通知可能会被撤销任何或所有此类条件均未得到满足（或由我们自行决定放弃）兑换日期，或者在兑换日期之前因此延迟。此外，我们可能会在此类通知中规定，赎回价格的支付和我们与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。

我们可以随时不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

“面值看涨日期就票据而言，指（票据到期日前的几个月），（票据到期日之前的几个月），（票据到期日之前的几个月），对于票据而言，是指（票据到期日之前的几个月）。

“财政部 费率就任何赎回日期而言，是指根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由我们或我们的指定受托人（不是受托人）在纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日前的第三个工作日根据最近一天在这个时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定联邦储备系统理事会发布的统计报告被指定为精选利率（每日）H.15（或任何后续名称或出版物）（H.15），标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何继任标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们或我们的指定人员将视情况选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（视情况而定）的期限（剩余寿命）；或（2）如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两个收益率一的收益率对应于美国国债常数 H.15的到期日立即短于H.15的到期日，与美国国债恒定值对应的收益率立即延长超过剩余期限，如果适用，将使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，按直线（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日或到期日；或者（3）如果H.15上没有此类美国国债常数到期日短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债常量到期日收益率。就本段而言的目的，适用的H.15国债固定到期日或到期日将被视为等于自赎回之日起该国债常量到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们或我们的指定人员将根据年利率计算国库利率，等于该赎回日之前的第二个工作日纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债的到期日或最接近相应的面值看涨日或到期日（视情况而定）。如果没有在适用的面值看涨日或到期日（如适用）到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日或到期日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日或到期日（视情况而定），另一只的到期日晚于适用的面值看涨日或到期日，我们或我们的指定人员将选择带有以下条件的美国财政部证券适用的面值看涨日或到期日之前的到期日（如适用）。如果有两张或更多美国国债在适用的面值看涨日或到期日（如适用）到期，或者有两张或更多美国国债符合前一句的标准，那么我们或我们的指定人员将从这两种或更多美国国债中选择正在交易的美国国库证券

S-13

根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和卖出价的平均值，最接近面值。在根据本段条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率将基于该美国国债在纽约市时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

兑换程序

如果我们选择赎回的票据少于特此发行的系列票据的所有票据，则受托人将选择该系列的票据进行兑换：

•

符合该系列票据上市的主要国家证券交易所（如果有）的要求；或

•

如果该系列的票据没有按比例、抽签或受托人认为公平和适当的方法列出。

本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。赎回通知将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天发送给每位票据持有人，将在其注册地址兑换。在赎回日当天及之后，只要我们已将资金存入付款代理机构以满足适用的赎回价格，则票据或票据中需要赎回的部分的利息将停止累计。

控制权变更触发事件时提出的回购要约

在此发行的系列票据发生控制权变更触发事件时，除非我们行使了如上所述赎回此类票据的选择权，否则该系列票据的每位持有人都有权要求我们根据下述要约（控制权变更要约）购买全部或部分此类持有人票据，购买价格等于其本金的101％加上应计金额截至购买之日的利息（如果有），但不包括购买之日，但受持有人的权利约束在相关记录日期发行此类系列的票据可获得在赎回日当天或之前的相关利息支付日（如适用）到期的利息。

在控制权变更触发事件发生之日起 30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们必须向每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知应注明购买日期，除非法律可能要求（控制权变更付款日期），否则购买日期不得早于通知发送之日起 10 天或不迟于 60 天天。该通知如果在控制权变更完成之日之前发出，则将指出控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更付款日当天或之前完成。选择根据控制权变更要约购买票据的持有人将被要求将票据交还给付款代理人，填写票据背面标题为 “持有人选择购买期权” 的表格，将其票据交给通知中指定的地址的付款代理人，或者根据付款代理人的适用的程序，在前一个工作日营业结束之前，通过账面记账转账将票据转让给付款代理人控制权付款日期变更

如果第三方以符合我们对此类要约的要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，并且此类第三方购买了所有正确投标和未根据其要约撤回的票据，则我们不需要提出控制权变更要约。

如果提出控制权变更要约，我们无法向您保证，我们将有足够的可用资金来支付寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据的购买价格。如果根据控制权变更要约我们需要购买未偿还票据，我们预计在我们没有可用资金来履行购买义务的情况下，我们将寻求第三方融资。但是，我们无法向您保证我们将能够获得此类融资。

S-14

我们的董事会和受托人均不得放弃与持有人在控制权变更触发事件发生时回购票据的权利有关的契约。此处描述的契约中对我们和我们的子公司承担额外债务的能力的限制，这些限制以我们的主要处房产或拥有主要财产的子公司的股票或债务的留置权作为担保，也可能使收购变得更加困难或阻碍对我们的收购，无论我们的管理层支持还是反对。

在某些情况下，完成任何此类交易可能需要赎回或回购票据，我们无法向您保证我们或收购方将有足够的财务资源来进行此类赎回或回购。在某些情况下，此类限制可能会增加困难或阻碍我们的管理层对我们或我们的任何子公司进行杠杆收购。尽管此类限制涵盖了传统上用于进行高杠杆交易的各种安排，但契约可能无法在所有情况下为票据持有人提供保护，使其免受高杠杆交易、重组、资本重组、重组、合并或类似交易的不利影响。

在与根据控制权变更要约回购票据相关的法律法规的适用范围内，我们将遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求。如果任何证券法律或法规与契约控制权变更触发事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法和法规，不得因此被视为违反了我们在契约控制权变更触发事件条款下的义务。

某些盟约

该契约，包括与票据有关的第十份补充契约，将分别包含以下契约：

对留置权的限制

(a) 我们不会（也不会允许任何子公司）发行、承担、设立、承担或担保任何以抵押贷款、信托契约、证券利息、质押、留置权、押记或其他担保（统称抵押贷款）为担保的任何本金财产或拥有任何主要财产（无论是此类主要财产、股份还是负债）的任何股份或负债（统称为抵押贷款）作担保的任何融资债务现在存在或欠下的 (或此后产生或获得的)，但是在任何情况下，在发行的同时没有有效规定任何此类融资债务的发生、产生、承担或担保，或此类抵押贷款的授予，这些票据（如果我们这样决定，以及我们或此类子公司与票据同等的任何其他负债或担保）应与该类融资债务（或由我们选择，在此之前）同等和按比例担保；前提是为持有人的利益而设立的任何抵押贷款根据本条款的附注应在其条款中规定，此类抵押贷款应自动无条件地解除和清偿 (i)在解除和解除导致该条款生效的抵押贷款后，或者该抵押贷款构成允许的留置权或根据下文 (b) 条或下文标题下描述的契约 (b) 段所允许的 “销售和回租交易限制” 或 (ii) 在该子公司不再是公司的子公司时。但是，上述限制不适用于以下每项（以及由此担保的融资债务）（允许的留置权）下述契约（b）段所述的下文 “销售和回租交易限制” 下述条款，将不适用于下的任何计算：

(1)

对该人成为子公司时存在的任何人的财产、股票或债务或其他资产的抵押贷款；

(2)

对我们或子公司收购时存在的财产、股票或负债或其他资产的抵押贷款，或其中的抵押贷款，以担保支付其购买价格的全部或部分或其中的建造、安装、翻新、改善或开发成本，或抵押为财产、股票或负债或其他资产提供抵押以担保先前产生或担保的任何债务到、当时或在 360 天内

S-15

向美利坚合众国或任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）、任何外国政府、美利坚合众国或任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）或任何外国政府提供的抵押贷款，以根据任何合同或法规获得部分、分期付款、预付款或其他款项，或担保任何债务为融资全部或部分购买而承担或担保建造或改善受此类抵押贷款约束的房产的价格或成本（包括但不限于与污染控制或工业收入债券或类似融资有关的抵押贷款）；

(7)

与由无追索权债务融资并为担保无追索权债务而设立的项目有关的抵押贷款；或

(8)

对前述条款中提及的任何抵押贷款进行修改、再融资、重组、延期、续期、退款或置换（为避免疑问，还包括其任何连续延期、续订或置换）；但是，前提是（i）由此担保的融资债务的本金额不得超过融资债务的本金以及任何费用和开支（包括任何保费和免责成本以及应计利息或原始发行折扣的摊销）修改、再融资、重组、延期、续期、退款或置换，在此类修改、再融资、重组、延期、续期、退款或置换时有担保，以及 (ii) 此类延期、续期、退款或置换抵押贷款将仅限于相同财产、股票或负债或资产的全部或部分，以及以此作为担保债务的改善或发展此类修改、再融资、重组、延期、续期、退款的时间，或替换。

(b) 尽管前段第一句有限制，我们或我们的任何子公司仍可以发行、承担、设立、承担或担保由抵押贷款担保的融资债务，否则将受此类限制，而无需对票据进行同等和按比例担保，前提是生效后，由抵押贷款担保的所有融资债务（不包括由许可留置权担保的融资债务）的总金额加上总额出售和回租交易中所有应占债务的金额与主要财产相关（不包括根据下文 “销售和回租限制交易” 标题下描述的契约 (a) 段第 (1) 至 (8) 条允许产生的任何应属债务）不超过我们合并净有形资产的15％。

对售后回租交易的限制

(a) 我们不会，也不会允许任何子公司就任何主要财产进行任何销售和回租交易。但是，上述限制将不适用于下文 (b) 条和上文标题下的《留置权限制》(b) 段所述的任何销售和回租交易（以及与之相关的任何归属债务），如果出现以下情况，则不包括在任何计算范围内：

(1)

我们或子公司被允许根据此类销售和回租交易中涉及的主财产的任何允许留置权以抵押贷款作为担保的融资债务，其金额至少等于此类销售和回租交易的应占债务，但不对票据进行同等和按比例担保；

S-16

此类售后回租交易的收益至少等于受影响的主要财产的公允市场价值（由我们的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或财务总监善意确定），我们或子公司在此后的360天内将等于此类售后回租交易净收益的金额用于预付或偿还星巴克或子公司借款的债务（附属于票据的债务或欠我们或子公司的债务除外）；

(3)

我们或子公司在收购、建造、开发、扩建或改善其他房产的360天内将等于该出售和回租交易净收益的金额用于购买、建造、开发、扩建或改善；

(4)

此类售后回租交易涉及租约，租期不超过三年年，包括续约；

(5)

此类售后回租交易是在我们与我们的子公司之间或子公司之间进行的；

(6)

此类售后回租交易在收购所涵盖的主要财产完工、施工或改善完工或开始大规模商业运营之时，或最迟在收购后 12 天内执行；

(7)

如果根据 (a) 段第二句标题下的 “留置权限制” 的第 (6) 条允许我们承担与此类工业收入或污染控制债券相关的抵押贷款，则此类销售和回租交易中的租赁可担保或与工业收入或污染控制债券相关的抵押贷款；或

(8)

此类销售和回租交易中的租赁付款是与融资的项目相关的，该项目构成无追索权义务。

(b) 尽管前段第一句有限制，但我们或我们的任何子公司均可就本应受此类限制的任何主要财产进行任何销售和回租交易，前提是在这些限制生效后，所有此类销售和回租交易（不包括根据第 (1) 至 () 条允许产生的任何归属债务的总金额（不包括根据第 (1) 至 () 条允许产生的归属债务上文 (a) 段的 8) 加上的总金额根据上述契约（a）段在标题下留置权限制（不包括由许可留置权担保的融资债务）下发生的所有有担保融资债务均不超过我们合并净有形资产的15％。

对合并和其他交易的限制

除非我们满足以下条件，否则我们不得直接或间接地与任何其他人或个人（无论是否隶属于我们）合并或合并，并且我们不得出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产（无论是否隶属于我们）：

(1)

要么 (a) 该交易是合并或合并，我们是幸存实体；或 (b) 继承人（或通过出售、转让、转让或租赁我们全部或几乎全部财产或资产的人）是一家根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并通过签署并交付给受托人的补充契约明确假设受托人合理满意的形式、我们在票据和契约下的所有义务；

(2)

在交易生效并将我们与该交易有关或作为该交易结果的义务视为截至该交易时已发生的义务之后，不得立即发生任何违约事件（以及任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件或情况），并且根据契约继续存在；以及

S-17

如果进行上述任何交易，如果有上文第 (1) (b) 段所述的继承人，则继承人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动在契约中取代我们作为票据的发行人，并可以行使我们在票据和契约下的所有权利和权力。此外，如果交易以销售或转让的形式进行，则在进行任何此类转让（租赁除外）之后，我们将自动无条件地解除和解除契约下的所有义务和契约以及根据该契约发行的所有票据。

尽管判例法中对一词解释全部或基本上全部的判例法有限，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否涉及处置我们的全部或几乎所有财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有主管管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上述特定交易。

违约事件

就一系列票据而言，以下任何一项均构成违约事件：

•

未能在到期后的90天内为此类票据支付利息；

•

未能在到期时为该系列票据支付本金或任何溢价；

•

在我们收到契约中规定的此类违约通知后，未履行与该系列票据有关的任何其他契约（契约中仅为另一系列票据的利益而包含的契约除外），并且我们未能在收到此类通知后的90天内纠正此类违约行为；以及

•

影响公司或任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件。

如果就是否发生违约或违约事件提起诉讼，具有司法管辖权的法院将有权推迟契约规定的任何补救期。

防御

参见随附的招股说明书中关于债务证券的描述——在某些情况下债务证券的违约和某些契约。

定义

下文列出了契约中使用的某些定义的术语。我们建议您参阅契约，以全面披露所有此类条款，以及本票据描述中使用或未提供定义的任何其他大写术语。

“应占债务对于任何主要财产的售后回租交易，是指在作出决定时，在该租约的剩余期限内（扣除不可取消的转租中将获得的租金金额，包括此类租赁延期的任何期限）下根据该租赁需要支付的净租赁款总额的现值（扣除不可取消的转租金额，包括此类租赁延期的任何期限）的现值，以 (x) 中的较大值进行折扣票据承担的加权平均年利率或 (y) 此类票据固有的利率在每种情况下，租赁均由公司首席财务官、财务主管或财务总监确定，每半年复利一次，或 (B) 以这种方式出售和租赁的主产的销售价格乘以一小部分，其分子是所包含的租赁基本期限的剩余部分

S-18

此类售后回租交易，其分母是此类租赁的基本期限。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，此净金额应为 (i) 假设在该租约首次终止之日终止的净金额中较低者（在这种情况下，净金额还应包括罚款金额，但不得包括在该租约第一天之后根据该租约需要支付的任何租金因此终止) 或 (ii) 假设没有此类解雇而确定的净金额.为了确定此类应占债务，租赁付款是承租人在适用期限内应付的租金总额，其中不包括维护和维修、水费和类似公用事业费用而需要支付的金额。如果且在未来任何时期内的任何租赁付款金额无法明确确定，则此类租赁付款的金额将以公司首席财务官、财务主管或财务总监本着诚意决定的合理方式估算。

“低于投资等级评级事件指从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，到控制权变更的公告发生后的 60天期限（只要该系列票据的评级处于公开宣布的考虑之中，则应延长60天的期限，在此期间内，特此发行的适用系列的票据评级均低于投资等级评级），每个评级机构的评级均低于投资级别评级以防任何评级机构可能下调评级）；前提是投资低于预期如果将评级下调至的评级机构未应受托人的要求以书面形式宣布、公开确认或告知受托人减少是任何原因的全部或部分结果由适用的控制权变更的构成或由该变更引起的事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在低于投资等级评级事件发生时发生）。

“受益所有人将具有经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义，自发行结束之日起生效；前提是收购有表决权股票的权利（只要该人无权指导受该权利约束的有表决权的股票的投票）或与收购或处置有表决权股票有关的任何否决权都不会导致一方成为受益所有人。

“资本存量意味着：

(1) 对于任何公司个人，公司股票的任何和所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定，无论是否投票），包括该人的每类普通股和优先股；以及

(2) 对于任何非公司的人，该人的任何及所有合伙企业、成员资格或其他股权。

“控制权变更指发生以下一个或多个事件：

(1) 向任何个人（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的术语）或此类关联人群出售、租赁、交换或其他转让（在一笔交易或一系列关联交易中），将公司及其子公司的全部或全部资产作为一个整体进行出售、租赁、交换或其他转让（例如术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）（无论是否符合契约的规定）；

(2) 公司股本持有人批准任何清算或解散公司的计划或提案（无论是否符合契约的规定）；或

S-19

(3) 任何交易的完成，其结果是任何人（《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用该术语）或此类关联人群体（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的此类术语）将直接或间接成为该有表决权股票普通投票权总额50％以上的受益所有者公司。

尽管有上述规定，如果 (i) 公司成为控股公司的全资子公司，且 (ii) 在这类交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的持有人与交易前夕公司有表决权的股票持有人基本相同，交易将不被视为涉及控制权变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产以及子公司整体资产相关的短语。尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，由于向他人或集团出售、租赁、转让、转让或其他处置，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能尚不确定。

“控制权变更触发事件指同时发生控制权变更和低于投资等级的评级事件。

“普通股任何人是指该人普通股的任何和所有股份、权益或其他参与以及其他等价物（无论如何指定，无论有表决权还是无表决权），包括但不限于此类普通股的所有系列和类别。

“合并净有形资产是指，自我们进行要求根据本协议计量此类合并净有形资产的交易之日起，从中扣除后的资产总额（减去适用的储备金）：(a) 所有流动负债，长期债务的当前到期日和资本租赁下的债务除外；以及 (b) 无形资产，但以上述资产总额为限，均按我们最新的资产总额列出合并资产负债表，并根据公认的会计原则计算美利坚合众国始终如一地适用。

“信贷协议指截至2021年9月16日、经2023年4月17日信贷协议第1号修正案修订的信贷协议，该协议由本公司、北卡罗来纳州美国银行以行政代理人、周转贷款人和信用证发行人的身份、北美富国银行、北美花旗银行和作为联合银团代理人的美国银行全国协会以及作为联合银团代理人和信用证发行人签订的信贷协议，摩根大通银行、新斯科舍银行和摩根士丹利 MUFG Loan Partners, LLC 作为共同记录代理人及其其他贷款方，包括任何相关的信函信贷、票据、担保、抵押文件、工具和与之相关的协议，在每种情况下，经进一步修订、延期、重述、修改、续订、退款、更换、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改，在这种情况下，信贷协议或此类其他管理债务的协议以及与之相关的所有其他文件和工具均构成契约下的信贷协议，无论是否与相同或不同的当事方共享。

“融资债务指公司或任何合并子公司所欠或担保的借款（包括以债券、债券、票据或类似工具为凭证的所有债务）的债务，无论是否有或有债务，以及根据美利坚合众国公认会计原则在公司合并资产负债表上显示为债务的任何债务。

“投资等级评级指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或等值评级）的评级，或者，在每种情况下，如果该评级机构因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开此类票据的评级，则由我们根据下述程序选择的替代机构的等效投资级信用评级。

“Moodys指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

S-20

“无追索权义务指与 (i) 收购本公司或任何子公司以前不拥有的主体财产有关的债务或租赁付款义务，或 (ii) 涉及开发或扩建公司或任何子公司拥有的任何主要财产的项目的融资，对这些债务或义务的债权人对公司或任何子公司或其子公司的任何其他资产无追索权视情况而定，不包括以此方式收购、开发或扩建的主体财产。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或有限责任公司或政府或其他实体。

“优先股任何人是指该人的任何股本，在股息、赎回或清算时对该人的任何其他股本拥有优先权。

“主要财产指我们或任何子公司拥有或此后收购的位于美利坚合众国境内的任何个人设施或不动产或其中的一部分，我们的首席执行官、总裁或首席财务官真诚地认为，这些设施或不动产对我们和我们的子公司整体开展的业务具有重要意义，前提是此类个人设施或财产的账面总价值不应被视为具有重要意义（不包括任何设备，在扣除累积之前）折旧）不到我们合并净额有形资产的1.0％。对于任何售后回租交易或一系列相关的销售和回租交易，应参照受此类交易或一系列交易影响的所有财产来确定任何财产是否为主要财产。

“评级机构指 (1) 穆迪和标准普尔各公司；以及 (2) 如果穆迪或标准普尔因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3 (a) (62) 条，由我们（经董事会决议认证）选为替代机构穆迪或标准普尔的代理机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“售后回租交易指与任何人达成的任何安排，规定我们或任何子公司租赁任何Principal 财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，我们或此类子公司已经或将要出售或转让给该人的 Principal Property，以及根据美国公认会计原则，该租约必须在该承租人的资产负债表中资本化。

“标准普尔指标普全球评级，标普环球旗下的标普全球评级， Inc.

“重要子公司指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02（w）（1）（ii）或（iii）条的定义将成为重要子公司的任何子公司，因为该法规在票据发行之日生效。

“附属的指任何公司、有限责任公司或其他类似类型的实体，其中我们和/或我们的一家或多家子公司共同拥有有表决权的股票、会员权益或其他资本证券，有权直接或间接选举该公司、有限责任公司或其他类似类型的实体的董事会或类似管理机构的多数成员。就本定义而言，有表决权的股票是指通常具有选举董事或类似管理机构投票权的股票或其他资本证券，无论是任何时候，还是，前提是没有高级股票或其他资本证券因任何意外情况而具有这种投票权。

“有投票权的股票截至任何日期，任何特定人员的是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

S-21

全球票据的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以通过欧洲的DTC（在美国）、Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）或欧洲清算银行SA/NV（Euroclear）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有此类系统的参与者，也可以间接通过参与此类系统的组织。Clearstream和Euroclear将通过客户证券账户在其美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears的名义代表其参与者持有利息，而后者将在DTC账簿上以美国存托人名义持有客户证券账户中的此类权益。

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司和根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进参与者对存入证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

•

DTC由其许多直接参与者以及纽约泛欧交易所和金融业监管局 Authority, Inc.拥有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们直接或间接地与直接参与者清算或维持托管关系。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream告诉我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其客户持有证券，并通过客户账户的电子账簿记账目变更来促进客户之间证券交易的清算和结算，从而无需实际流动证书。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们通过直接或间接与 Clearstream 客户进行清算或维持托管关系。

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Euroclear告诉我们，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于不同步转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场对接。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（欧洲清算运营商）运营，与比利时合作公司欧洲清算系统公司（以下简称 “合作社”）签订合同。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他通过欧洲结算参与者直接或间接进行清算或维持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行业务活动。作为一家比利时银行，它受比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述。这些操作和程序完全由这些组织控制，并可能不时更改。我们、承销商或受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者，讨论这些事宜。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

向DTC或其托管人存放全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入其内部系统，将承销商指定的直接参与者的账户存入其内部系统；以及

•

票据的所有权将显示在 DTC 或其被提名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，票据所有权的转让只能通过 DTC 或其被提名人保存的记录进行。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表票据的权益的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的个人行事，因此对全球票据所代表的票据感兴趣的人质押或转让这些权益给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会受到此类票据缺乏最终人身安全的影响利息。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，DTC或该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的，契约和票据下的任何目的。除下文另有规定外，全球票据中受益权益的所有者无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，不会收到或有权收到经认证票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下出于任何目的（包括向受托人发出任何指示、指示或批准）的所有者或持有人。因此，每位拥有全球票据实益权益的持有人都必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有权益的参与者的程序，以行使契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

S-23

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计， DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将与参与者各自在全球票据中的受益权益成比例的款项存入参与者账户，如DTC或其被提名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

根据Clearstream的规定和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托机构收到的范围为限。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于欧洲结算系统内证券和现金的转账、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，欧洲结算运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear 参与者持股的人员没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，前提是美国存管机构Euroclear收到的票据。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用规则和Clearstream和Euroclear的操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令根据其规则和程序并在规定的最后期限（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中的票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，代表其进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存管机构发送指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中记入，并注明日期

S-24

DTC 结算日期后的个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日收到具有价值的现金，但只能在DTC结算后的下一个工作日存放在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中。

尽管DTC、 Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，并且此类程序可以随时更改或终止。

认证笔记

在以下情况下，我们将向每位被DTC认定为全球票据所代表票据的受益所有人发行认证票据，在DTC交出全球票据后：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，而且我们在收到该通知或意识到DTC已不再如此注册后的90天内没有任命继任存管人；

•

违约事件已经发生并且仍在继续，DTC 要求发行认证票据；或

•

我们决定不用全球票据来代表这些票据。

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者在确定票据的受益所有人方面出现的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任。无论出于何种目的，包括与将要发行的认证票据的注册和交付以及相应的本金额有关的所有目的，我们和受托人可以最终依赖DTC或其代理人的指示，并将受到保护。

支付和支付代理

全球票据的付款将通过电汇以美元支付。如果我们发行最终票据，则最终票据的持有人将能够在我们设在纽约市曼哈顿自治市镇的付款代理办公室领取票据的本金和利息。只有将票据交还给我们的付款代理机构后，才能支付最终票据的本金。但是，我们可以选择通过电汇或邮寄支票到登记处保存的票据持有人登记册上的持有人地址来支付利息。

我们将在利息支付记录日期营业结束时向以其名义登记票据的人支付所有必要的利息。

受托人将被指定为我们的票据付款代理人。我们可能随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

通告

需要向票据持有人发出的任何通知都将发送给作为全球票据注册持有人的DTC。如果将全球票据兑换成最终形式的票据，则发给票据持有人的通知将通过预付邮资的头等邮件发送到注册机构保存的票据持有人登记册上显示的地址。

S-25

受托人是美国银行信托公司全国协会，作为美国银行全国协会的继任者。受托人目前的地址是第五大道 1420 号 7^第四楼层，华盛顿州西雅图98101，收件人：全球企业信托基金。美国银行全国协会是我们与之维持普通银行关系的众多银行之一。此外，根据我们的信贷协议，美国银行全国协会是联合银团代理人和信用证发行人，也是该协议下的贷款机构。最后，受托人的子公司美国Bancorp Investments, Inc. 是本次发行的承销商。

契约规定，除非违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人必须行使该事件所赋予的权利和权力，就像审慎的人在处理自己的事务时所行使的那样。

契约中以提及方式纳入的经修订的1939年《信托契约法》（信托契约法）的契约和条款限制了受托人在成为我们的债权人时在某些情况下获得索赔款项或清算其就任何等担保或其他索赔获得的某些财产的权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得任何利益冲突（定义见契约或《信托契约法》），则必须消除该冲突或辞职。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-26

我们于2021年9月16日签订的信贷协议（信贷协议），规定了30亿美元的无抵押循环信贷额度（其中1.5亿美元可用于发行信用证），并计划于2026年9月16日到期。截至2023年12月31日，根据信贷协议，我们没有未偿还的借款。如果没有违约，在信贷协议规定的某些情况下，我们可以要求贷款人增加承付款总额，金额不超过10亿美元。

信贷额度下的借款大多数最近于2023年4月修订，将根据定期SOFR（定义见下文）按浮动利率计息，在某些情况下，对于以美元计价的贷款，将按基准利率（定义见下文）加上适用的利率。适用的利润率基于穆迪和标准普尔评级机构分配的长期信用评级。基准利率是（i）联邦基金利率（定义见信贷协议）加0.500％、（ii）美洲银行最优惠利率和（iii）定期SOFR加1.000％中最高的。期限SOFR是指由芝加哥商品交易所管理的前瞻性SOFR期限利率加上0.100％的SOFR调整（定义见经修订的信贷协议中的）。

信贷协议包含要求我们遵守某些契约的条款，包括2.50比1的最低固定费用覆盖率。信贷协议还包含某些惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契约、交叉违约某些其他债务、任何贷款文件无效、重大判决、破产和破产事件以及控制权变更，在某些情况下，受补偿期的限制。违约事件发生后，贷款人可以选择申报信贷协议下的未清款项立即到期并应付款。

商业票据计划

根据我们的商业票据计划，我们可以在任何时候发行无担保商业票据，最高未偿还总额为 30亿美元，个人到期日可能有所不同，但自发行之日起不超过397天。商业票据计划下的未偿金额必须由信贷协议下的可用承诺支持。

根据该计划，我们可能会不时发行商业票据，任何此类商业票据发行的收益可用于营运资金需求、资本支出和其他公司用途。截至2023年12月31日，我们的商业票据计划有3亿美元的未偿借款。

S-27


	校长金额
	（单位：百万）
优先债务证券⁽¹⁾
2024 年 2 月到期的浮动利率优先票据⁽²⁾		500.0
2024 年 3 月到期的 0.372% 优先票据⁽³⁾		601.1
2025 年 8 月到期的 3.800% 优先票据		1,250.0
2026 年 2 月到期的 4.750% 优先票据		1,000.0
2026 年 6 月到期的 2.450% 优先票据		500.0
2027 年 3 月到期的 2.000% 优先票据		500.0
3.500% 优先票据将于2028年3月到期		600.0
2028 年 11 月到期的 4.000% 优先票据		750.0
2029 年 8 月到期的 3.550% 优先票据		1,000.0
2030 年 3 月到期的 2.250% 优先票据		750.0
2030 年 11 月到期的 2.550% 优先票据		1,250.0
2032年2月到期的3.000％优先票据		1,000.0
2033年2月到期的4.800％优先票据		500.0
2045年6月到期的4.300％优先票据		350.0
2047 年 12 月到期的 3.750% 优先票据		500.0
2048 年 11 月到期的 4.500% 优先票据		1,000.0
2049 年 8 月到期的 4.450% 优先票据		1,000.0
2050 年 3 月到期的 3.350% 优先票据		500.0
2050 年 11 月到期的 3.500% 优先票据		1,250.0

总计	$	14,801.1	⁽¹⁾

⁽¹⁾	本次发行中票据的发行不生效。

⁽²⁾	浮动利率票据的利率等于复合SOFR（定义见2024年2月票据）加0.420％。不使2024年2月14日到期的这些票据以及本次发行中出售票据的部分净收益的偿还生效。

⁽³⁾	日本以日元计价的长期债务，使用截至 2023年12月31日的日元汇率。不使2024年3月15日到期时偿还这些票据以及本次发行中出售票据的部分净收益的偿还生效。

我们的2.450％的2026年优先票据和2045年的优先票据是根据2007年8月23日的契约（连同2016年的基础契约，即基础契约）发行的，并辅之以适用于这些系列优先票据的补充契约。我们的2024年浮动利率优先票据，0.372％的2024年优先票据，2025年优先票据，4.750％的2026年优先票据，2027年高级票据，3.500％2028年优先票据，4.000％2028年优先票据，2029年优先票据，2.250％2030年优先票据，2.550％2030年优先票据，3.000％203优先票据，2033优先票据，2047优先票据，2048优先票据，2049优先票据，3.350％的2050年优先票据和3.500％的2050年优先票据是根据2016年基础契约发行的，并辅之以适用于每个系列优先票据的补充契约。所有这些现有的优先票据均为我们的普通无担保优先债务，不由我们的任何子公司提供担保。基础契约和优先票据的条款并未直接限制我们或我们的子公司可能产生的其他债务金额。除一些列举的例外情况外，基础契约和优先票据的条款禁止我们和我们的子公司使用我们某些子公司的任何主要财产或股本股份或负债来担保某些债务或某些其他债务，而无需提供优先票据

S-28

只要有担保债务或其他债务保持担保，票据应与有担保债务或其他债务平等、按比例进行担保，除非担保债务或其他债务的金额以及某些销售和回租交易的应占债务不超过我们合并净有形资产的15％，具体定义见适用于每系列优先票据的补充契约。参见留置权上的票据描述某些契约限制。优先票据的条款还限制了我们进行某些销售和回租交易以及与任何其他人合并或合并或出售或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力。参见票据描述某些契约对销售和回租交易的限制以及对合并和其他交易的限制。

S-29

以下是与票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。它不是对与票据有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、根据该法颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的条款，所有这些条款均在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有条款可能会发生变化或做出不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能影响此处陈述和结论的准确性。对于下文讨论的事项，没有征求美国国税局（IRS）的裁决或律师的意见。无法保证美国国税局不会就与票据的收购、所有权和处置相关的税收考虑采取不同的立场。

本摘要仅限于票据的受益所有人，这些票据在首次发行时以发行价格购买票据，并将按照《守则》第1221条的规定将票据作为资本资产持有。本摘要未涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律或净投资收入的医疗保险税所产生的税收考虑。此外，本摘要并未涉及根据投资者的特殊情况可能与特定投资者相关的所有美国联邦所得税注意事项，也未涉及与可能受特殊税收规则约束的某些类别的投资者相关的所有美国联邦所得税注意事项，例如：

•

持有人需缴纳任何替代性最低税；

•

银行、政府实体、保险公司或其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织；

•

证券或大宗商品的经纪人和交易商；

•

美国侨民；

•

选择使用的证券交易者按市值计价对其持有的证券进行核算的方法；

•

本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

将在套期保值交易、跨期交易、转换交易或其他降低风险交易中持有票据的人员；

•

根据该守则的推定销售条款被视为出售票据的人；

•

因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加快将票据中任何总收入项目确认为的人；

•

受控外国公司或被动外国投资公司；或

•

出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排或其他直通实体（例如S公司），或此类实体的投资者。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或将持有票据的合伙企业的合伙人，我们建议您就持有票据的税务后果咨询自己的税务顾问。

S-30

本部分美国联邦所得税注意事项摘要仅供一般参考，不是税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及其他美国联邦税法（例如遗产税或赠与税法）、任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定引起的任何税收考虑，咨询您的税务顾问。

某些突发事件的影响

控制权变更触发事件发生后，根据控制权变更触发事件后的回购票据的定义，我们可能有义务在票据的预定日期之前支付超过规定的利息和本金的款项，并有义务在票据的预定日期之前付款。这些债务可能涉及美国财政部法规中与或有支付债务工具相关的规定。根据适用的美国财政部法规，如果截至票据发行之日此类意外事件总体上被视为遥不可及或有或有或有或有债务工具，则此类意外情况不会导致票据受或有支付的约束。我们打算采取这样的立场，即上述意外情况不会导致票据受或有支付的约束支付债务工具规则。

我们的裁决对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式以披露其相反立场。但是，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一决定，则需要缴纳美国联邦所得税的持有人可能被要求以高于规定的利率的利率累计利息收入，并将票据应纳税处置中确认的任何收益视为普通收入（而不是资本收益）。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解或有偿债务工具规则可能适用于票据。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。

对美国持有人的影响

如果您是美国持有人，则本摘要的以下部分将适用于您。就本讨论而言，美国持有人是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司应纳税的实体；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托 (i) 如果美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，和一个或多个美国人（定义见《守则》）有权控制该信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的财政部条例具有有效选择的信托，出于美国联邦所得税的目的，被视为美国人。

支付利息

预计票据将按面值或折扣发行，以低于美国联邦所得税的最低金额为最低金额，本次讨论假设。根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的规定利息在支付或应计时通常应作为普通收入向您纳税。

票据的出售或其他应纳税处置

在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，您确认的应纳税收益或亏损等于此类处置的已实现金额之间的差额（除非任何已实现金额可归因于应计但未付的利息，如果此前未包含在收入中，则为

S-31

被视为利息（如上所述）以及您在附注中调整后的纳税基础。您在票据中调整后的纳税基础通常是您的票据成本，减去与该票据相关的任何付款金额，但符合条件的申报利息付款除外。处置票据时确认的收益或损失通常为资本收益或亏损，如果在处置票据时，您的票据持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益通常有资格享受优惠税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告和备用预扣税

除非您是免税收款人，否则信息报告通常适用于票据的付款以及票据出售或其他应纳税处置所得收益的支付。如果您未能向我们或我们的付款代理人提供正确填写和执行的国税局W-9表格，提供您的纳税人识别号并遵守某些认证要求，或者以其他方式规定备用预扣税豁免，则美国联邦备用预扣税（目前的税率为24％）通常适用于付款。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许抵免您的美国联邦所得税负债，并且可能使您有权获得退款，前提是您及时向国税局提供所需信息。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）。

对非美国的影响持有者

如果您不是美国人，本摘要的以下部分将适用于您。持有人。你不是美国人持有人如果您是票据的受益所有人，而该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税合伙企业。

支付利息

根据下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论，在以下情况下，向您支付的票据利息通常无需缴纳美国联邦所得税和投资组合利息豁免下的预扣税：

•

您未在美国境内开展与利息收入实际相关的贸易或业务（如果是适用的所得税协定，则归因于您在美国的常设机构或固定基地）；

•

你实际上或建设性地不拥有《守则》第 871 (h) (3) 条及其下的《财政条例》所指的有权投票的所有类别股票的总投票权的10％或更多；

•

您不是通过持股与我们建立联系的受控外国公司；

•

您不是在守则第 881 (c) (3) (A) 条所述的交易中获得此类利息的银行；以及

•

您提供了一份正确填写和执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定（或后续表格），适用于我们或我们的付款代理人证明您不是美国人，否则将受到伪证处罚。如果您通过证券清算机构、金融机构或代表您行事的其他代理机构持有票据，则可能需要向该代理人提供适当的认证。然后，您的代理通常需要直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供适当的认证。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能必须提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国身份的证明。此外，特殊规定适用于与美国国税局签订预扣税协议的合格中介机构。

S-32

如果您无法满足上述投资组合利息豁免要求，则在票据上向您支付的利息通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向我们提供 (1) 一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定（或后续表格），根据适用的所得税协定的优惠免税（或减少）预扣税，或 (2) 一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格），证明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为利息与您在美国的贸易或业务行为有实际关系（实际上，见下文 “收入或收益” 部分的讨论）与美国贸易或企业有关）。

票据的出售或其他应纳税处置

根据下文有关备用预扣税和 FATCA 的讨论，您通常无需为票据出售、交换、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务有关（而且，如果所得税协定适用，则归因于您在美国的常设机构或固定基地）；或

•

您是在处置的应纳税年度在美国居留了 183 天或更长时间，并且符合某些其他要求的个人。

如果是非美国人第一个要点描述了持有人，请参阅下文与美国贸易或业务相关的收入或收益。如果在第二个要点中描述了您，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为 30%，其税率是您分配给美国来源的资本收益（包括此类处置的收益）超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额。

如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置所实现的金额可归因于票据的应计但未付利息，则通常将按上述利息支付中所述的相同方式处理。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的销售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置所确认的票据或收益的利息与该贸易或业务的开展实际相关，则您通常需要缴纳该利息的美国联邦所得税（但如果满足某些认证要求，则不必缴纳美国联邦预扣税（如果满足某些认证要求，则不必缴纳美国联邦预扣税（如果满足某些认证要求，则不必缴纳美国联邦预扣税（如果满足某些认证要求，则无需缴纳美国联邦预扣税（如果满足某些认证要求，则无需缴纳美国联邦预扣税（如果满足某些认证要求，则不必缴纳美国联邦预扣税（如果满足某些认证要求，则不必缴纳美国联邦预扣税（如果满足某些认证要求以净收入为基础的收益，就像您在美国一样《守则》中定义的人。通常，您可以通过向我们或我们的付款代理提供正确填写和执行的 IRS W-8ECI 表格（或后续表格）来满足这些认证要求。如果您有资格享受美国州与您的居住国之间的所得税协定的福利，则任何有效关联的收入或收益通常仅在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，前提是该收入或收益也归因于您在美国维持的常设机构或固定基地。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，相当于您在应纳税年度收入和利润的30％（或较低的适用所得税协定税率），但须进行调整，这实际上与您在美国的贸易或业务有关。

信息报告和备份预扣款

将向国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非您遵守认证程序来确定您不是美国人，否则可能会向国税局提交与支付出售、报废或其他处置所得收益有关的信息申报表

S-33

注，对于票据的付款或票据出售、报废或其他处置的收益，您可能需要缴纳备用预扣税。遵守申请免征上述利息预扣税所需的认证程序也将避免备用预扣税。向您支付的款项中的任何备用预扣金额均可抵扣您的美国联邦所得税应纳税额，并可能使您有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA

根据该法典第1471至1474条（通常称为FATCA）以及据此颁布的法规，向外国实体支付的美国发行人债务的利息和处置债务的总收益将按30％的税率缴纳预扣税（与上述预扣税分开，但不可重复），除非有各种美国信息报告，否则将按下文的讨论情况进行预扣税（与上述预扣税分开但不重复），税率为30％和尽职调查要求（通常与美联航的所有权有关）各国（在这些实体中拥有利益或账户的个人）已得到满意。根据纳税人在敲定之前可能依赖的拟议美国财政部条例，FATCA下的预扣税不适用于支付票据出售或其他处置的总收益。因此，如果受益所有人或任何外国中介机构未能遵守所需的信息报告和尽职调查，则FATCA下的预扣税通常适用于票据的利息支付。但是，美国与非美国受益所有人或中间人司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。您应该咨询您的税务顾问，了解该预扣税对您在票据中的投资可能产生的影响。

上面列出的美国联邦所得税注意事项摘要仅供参考，可能不适用，具体取决于投资者的特定情况。我们敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置票据对他们的税收影响，包括美国联邦所得税法、州、地方、外国和其他税法规定的税收后果以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

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我们和高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、美国银行投资公司和富国银行证券有限责任公司作为本次发行承销商的代表，已就票据签订了承销协议。根据承保协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每家承销商已分别而不是共同同意购买下表中其名称旁边列出的票据本金总额：

承销商

的本金
注意事项

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

美国Bancorp Investments, Inc.

富国银行证券有限责任公司

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

总计

承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据的交付的义务受某些条件的约束。承销商承诺持有并支付所发行的所有票据（如果有）。

承销商告诉我们，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行现金，并以此类价格向某些交易商发行票据，减去不超过票据本金百分比、票据本金百分比和票据本金百分比的优惠。承销商可以允许向某些其他交易商发放不超过票据本金百分比、票据本金百分比和票据本金百分比的特许权，此类交易商可以再给予这些交易商。在票据首次公开发行之后，代表们可能会更改公开发行价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与此产品相关的承保折扣。


	由星巴克支付
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总计	$

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣）将约为百万美元。

我们已同意赔偿承销商可能需要就某些负债（包括《证券法》规定的负债）支付的款项，向几家承销商进行赔偿。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。在发行完成后，承销商可以在本次发行的每个系列的票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的公开市场不活跃，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-35

在票据发行方面，代表们可以代表承销商从事进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，代表们可能会在发行时超额分配，从而形成空头头寸。此外，代表们可以在公开市场上出价和购买票据，以填补空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能将票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但是特此没有说明上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。代表无需参与这些活动，可以参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

代表们也可以征收罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的账户开立的票据。这些活动中的任何一项都可能产生防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在以下地点进行这些交易场外市场或者以其他方式。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时在终止这些交易。

我们预计，票据将在2024年左右交付给投资者，也就是本招股说明书补充文件发布之日之后的下一个工作日（此类和解称为T+）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在结算日前第二个工作日之前的任何日期进行票据交易的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在结算日前第二个工作日之前的任何日期交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其关联公司在正常的业务过程中已与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会参与投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。根据我们的信贷协议，几家承销商的关联公司是贷款人。美国Bancorp Investments, Inc.的子公司是管理票据的契约下的受托人。此外，我们董事会的董事梅洛迪·霍布森也是摩根大通摩根证券有限责任公司的子公司摩根大通的董事会董事。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的种投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-36

我们打算使用本次发行的部分净收益在到期时全额偿还我们的浮动利率票据和0.372％的优先票据。的某些承销商或其各自的关联公司可能是我们的浮动利率票据和0.372％的优先票据的持有人。如果任何承销商及其各自的关联公司获得本次发行净收益的至少 5%，不包括承保补偿，则此类承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。但是，根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为这些票据由一个或多个国家认可的统计评级机构进行投资等级评级。

销售限制

致加拿大潜在的投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，，这些票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买方，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括本文或其中的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在的投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应向其出售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点中定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订）（欧盟）（经修订）所指的客户，其中的定义没有资格成为专业客户 MiFID II第4（1）条第（10）款；或（iii）不是第2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有编制任何有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区的任何票据要约都是根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出的。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有任何申请

S-37

允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边贸易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不可在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订的EUWA）构成国内法的一部分；或（ii）《金融服务和市场法》条款所指的客户 2000 年（经修订的，FSMA）以及在 FSMA 下为实施第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业人员客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订）（经修订）第2条定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），由于PRIIPs法规构成了国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs 法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，每位承销商仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们且已遵守条且遵守了条的所有适用条款的情况下，就票据的发行或出售进行投资活动（FSMA 第 21 条的定义）传达或促成沟通，并且将遵守 FSMA 有关任何内容的所有适用条款它就来自或以其他方式涉及联合王国的任何票据所作的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是根据英国《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出的的基础。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅在英国分发给合格投资者（定义见英国招股说明书条例）以及 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且有资格成为2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的金融促进令）第19（5）条所指的投资专业人员的人，(ii) 是否属于第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项范围的人（高净值公司，《金融促进令》中的非法人协会等）或（iii）是指可以合法向其传达或促使他们进行与发行或出售任何票据有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因的人（所有这些人统称为相关人员）。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖

S-38

个人。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（DIFC）的使用，本招股说明书补充文件是严格保密和保密的，将分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收款人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和DIFC）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成2001年《公司法》（公司法）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，并且不打算包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，票据的任何要约只能向资深投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供票据的个人（豁免投资者），因此根据本章向投资者发行票据是合法的，无需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的票据在本次发行之日起的12天内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股份的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的向专业投资者发售或出售票据，或 (iii) 在其他情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售票据这并不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程。不得发布任何与票据相关的广告、邀请或文件，也不得出现在票据中

S-39

为发行目的持有任何人（无论在香港还是在其他地方），其内容是针对香港公众的（除非香港法律允许这样做），或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许），但仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向香港境内的专业投资者处置的票据除外《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例制定的任何规则的含义。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您在发行票据时谨慎行事。如果您对此文档的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）（ FIEA）进行注册，理由是 FIEA第2条第3款第2（I）项中定义的向合格机构投资者招标的定义范围内。此类招标的条件是，任何收购票据的合格机构投资者（定义见FIEA，QII）均应签订协议，规定不得将此类权益转让给除其他QII以外的任何人。因此，这些票据过去和将来都不会直接或间接地在日本发行或出售给任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或为了他人的账户或利益直接或间接在日本进行再发行或转售或向任何日本居民，或为了其账户或受益，根据豁免进行上述私募除外FIEA 和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指南的注册要求以及以其他方式遵守这些要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据第274条向除机构投资者以外的新加坡机构投资者直接或间接向机构投资者提供或出售票据，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题《证券和期货法》，新加坡第 289 章（SFA），(ii) 对相关的根据SFA第275（2）条的个人，或根据SFA第275（1A）条以及SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据SFA任何其他适用条款和条件进行的任何人，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：公司（不是经认可的投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见第 239 (1) 条该公司的SFA）在根据SFA第25条收购票据后的6天内不得转让，除非：(1)根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于根据 SFA 第 275 (1A) 条发出的该公司证券的要约；(3) 不收取对价或进行转让；(4) 如果转让是依法进行的，(5) 在《新加坡证券及期货（投资要约）（股票和债券）条例（条例）（条例）（条例）第 32 条中规定，在 SFA 第 276 (7) 条中规定，或 (6) 条中规定32)。

S-40

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托是信托（其唯一目的是持有投资的合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）在该信托收购后的6天内不得转让 SAFA第275条下的票据除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或向AFA第274条发放的票据相关的人（定义见 SFA 第 275（2）条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的收购条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产的交换支付），（3）没有对价或将要收购的此类权利或权益按照 SFA 第 276 (7) 条的规定进行，(4) 如果转让是依法进行的， (5) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定进行转让，或 (6) 根据法规的规定32。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（如《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》中定义的）和排除在外的投资产品（如定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和 MAS 通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

凡提及 SFA 中定义的任何术语或 SFA 中的任何条款，均指该术语不时修改或修订，包括根据相关时间可能适用的附属立法进行修改或修订。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律法规，票据过去和将来都不会在中华民国（台湾）台湾金融监督委员会注册、存档或批准，也不得通过公开发行或以任何构成《台湾证券交易法》所指要约的方式在台湾发行或出售，也不得以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要注册或备案或获得金融监管局批准的方式在台湾发行或出售} 台湾监察委员会。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

S-41

如其报告所述，星巴克公司截至2023年10月1日和2022年10月2日的财务报表，以及截至2023年10月1日止三年的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及截至2023年10月1日星巴克公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据被授权为会计和审计专家的公司的报告以引用方式纳入的。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。您可以写信给我们或拨打下述地址和电话给我们，索取本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及发行终止之前根据《交易法》第第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

我们于 2023 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 10 月 1 日的财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财季的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2024年1月25日 25日提交的附表14A的最终委托声明（仅适用于我们截至2023年10月1日的财政年度的10-K表年度报告中以引用方式明确纳入的部分）。

如果任何 8-K 表最新报告或其任何附录中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则除非另有特别说明，否则此类信息或证物未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-42

我们或卖出证券持有人可能会不时主动提出出售我们的债务证券、普通股或优先股，无论是单独出售还是以认股权证、认购权或购买合约为代表，以及包括这些证券或其他实体的证券在内的单位。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SBUX。 2022年8月31日我们的普通股收盘价为每股84.07美元。每份招股说明书补充文件都将注明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。债务证券、优先股、认股权证和购买合约可以兑换转换为普通股或优先股、我们的其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权证券，也可以行使或兑换成普通股或优先股。

我们或出售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，或者直接向购买者发行和出售这些证券。证券持有人也可以转售这些证券。我们将在本招股说明书的补充中提供任何证券的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及一定的风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素。另请参阅本注册声明第 4 页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月1日

我们未授权任何人向您提供任何其他信息或任何与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何与发行相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。除非我们在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则您不应假设本招股说明书中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书向您概述了我们或卖出证券持有人可能发行的证券。每当我们或卖出的证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息。

注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该阅读这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息。您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获取这些文档的副本。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及星巴克、注册人、我们、我们和我们指的是星巴克公司及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们在10-K表格上提交年度报告，10-Q表季度报告， 8-K表的最新报告，委托书和信息声明，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关星巴克公司和其他以电子方式向 SEC 提交材料的公司的报告、委托书和信息声明，以及其他信息。我们的定期和当前报告以及委托书的副本可在我们的网站 http://investor.starbucks.com 上免费获取。提及我们的互联网地址仅供参考，在任何情况下，不应被视为将通过该互联网地址或通过该互联网地址提供的信息纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们特此以引用方式纳入下列文件。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们于2021年11月19日提交的截至2021年10月3日的财年 10-K表年度报告；（包括我们于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式纳入的部分）；

•

我们分别于2022年2月1日、2022年5月3日和2022年8月2日向美国证券交易委员会提交了截至2022年1月2日、2022年5月3日和2022年8月2日的季度报告，；

•

我们于 2022 年 1 月 14 日 14、2022 年 2 月 10 日、2022 年 2 月 14 日、 2022 年 3 月 16 日、2022 年 3 月 16 日、2022 年 3 月 17、2022 年 3 月 22 日、2022 年 4 月 5、2022 年 8 月 18 日和 2022 年 8 月 25 日 2022 年 8 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；

•

我们于2001年3月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及更新该描述的任何修正案或报告，包括截至2021年10月3日止年度的10-K表年度报告附录4.32中包含的描述；以及

•

在本招股说明书发布日期之后，以及根据本招股说明书发行的证券终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来文件； 提供的, 然而，我们没有以引用方式纳入任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的文件或信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的部分文件。除非另有相反规定，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项披露的信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中提及的任何和所有文件的副本，这些文件概述并以提及方式纳入本招股说明书中，前提是该人提出书面或口头要求：

星巴克公司

投资者关系部

俄勒冈州 Mailstop 犹他大道南 2401 号

华盛顿州西雅图 98134

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本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，在本招股说明书中作出或以提及方式纳入本招股说明书的所有陈述，包括有关指导、行业前景或未来经营业绩或财务状况的陈述，均具有前瞻性。我们使用诸如预期、相信、期望、未来、意图和类似表达方式之类的词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于各种原因，实际业绩可能存在重大差异，包括与我们现有和未来任何举措、战略、投资和计划（包括我们的重塑计划）的影响相关的趋势或预期，以及对我们的财务业绩和长期增长模式和驱动因素的趋势或预期；我们在美国和中国的业务；我们的环境、社会和治理工作；我们的合作伙伴；经济和消费者趋势，包括通货膨胀压力的影响；国外的影响货币折算；战略定价；将某些市场运营转换为完全许可的模式；我们精简运营的计划，包括门店开业、关闭以及门店形式和模式的变更；将消费品和餐饮服务业务的许可范围扩大到雀巢，及其对渠道开发板块业绩的影响；税率；商机和扩张；战略收购；我们的股息计划；大宗商品成本和缓解策略；我们的流动性，现金流来自运营、投资、借贷能力和所得款项的使用；继续遵守我们的信贷额度和商业票据计划下的契约；向美国汇回现金；发行额外债务的可能性和适用的利率；COVID-19 疫情对我们的财务业绩以及未来政府为 COVID-19 或其他公共卫生事件提供补贴的持续影响；我们的首席执行官过渡；我们的股票回购计划；我们对现金和现金的使用需求；新要求的预期效果会计公告以及美国税法变化的估计影响，包括对税率、由这些变化资助的投资和潜在结果的影响；以及法律诉讼的影响。此类报表基于当前可用的运营、财务和竞争信息，并受各种风险和不确定性的影响。未来的实际结果和趋势可能会有重大差异，具体取决于各种因素，包括但不限于：COVID-19 对我们业务的持续影响；为限制 COVID-19 传播而可能采取的监管措施或自愿行动，包括对业务运营的限制或保持社交距离的要求，以及此类限制的持续时间和有效性；COVID-19 感染的卷土重来和 COVID-19 新变体的流通；美国和国际经济的波动以及货币；我们的维护、发展和利用我们品牌的能力；我们的业务合作伙伴和第三方提供商履行其责任和承诺的能力；涉及食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或贴错标签的事件的潜在负面影响；在我们遇到重大违规的情况下，我们的信息技术系统出现重大漏洞的潜在负面影响；我们的信息技术系统的重大故障；与之相关的成本和成功执行该公司的举措和计划；新的举措和计划或对现有举措或计划的修订；我们以可接受的条件获得融资的能力；客户对公司产品的接受、消费者偏好和品味的变化以及消费者支出行为的变化；合作伙伴投资、劳动力供应和成本的变化，包括任何工会组织工作以及我们对此类努力的回应；未能吸引或留住关键高管或员工人才或成功过渡高管；意义重大增加了物流成本；通货膨胀压力；竞争的影响；经营全球业务的固有风险，包括俄罗斯入侵乌克兰造成的任何潜在负面影响；咖啡、乳制品和其他原材料的价格和供应；法律诉讼的影响；以及可能实施的税法和相关指导和法规变化的影响。这些风险和不确定性，以及可能导致我们的实际业绩与管理层预期存在显著差异的其他风险和不确定性，将在下节以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中进行了更详细的描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划能够或将会实现，而且提醒读者不要过分依赖此类陈述它们仅说明其制作之日。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的

星巴克是全球首屈一指的特种咖啡烘焙商、营销商和零售商，业务遍及83个市场。星巴克公司成立于1985年，在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上交易，股票代码为SBUX。我们通过公司运营的商店购买和烘焙我们出售的高品质咖啡，以及手工制作的咖啡、茶和其他饮料以及各种高品质食品。我们还销售各种咖啡和茶产品，并通过其他渠道许可我们的商标，例如通过我们与雀巢公司（雀巢）的全球 Coffee Alliance（雀巢）合作的特许商店以及杂货和餐饮服务。除了星巴克咖啡旗舰品牌外，我们还销售以下品牌的商品和服务：Teavana、Seattles Best Coffee、Ethos、Starbucks Reserve和Princi。

我们的主要目标是保持星巴克作为世界上最受认可和最受尊敬的品牌之一的地位。我们相信，我们努力创建一家对利润、人员和地球有利的公司，以及我们成功执行支持这项工作的战略的能力，有助于实现我们的主要目标。

我们于 1985 年在华盛顿州注册成立。我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图犹他大道南2401号 98134。我们的电话号码是 (206) 447-1575。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息、文件或报告以及任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中的风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告，两者均已合并参考本招股说明书和任何招股说明书全部补充，因为我们根据《交易法》提交的文件可能会不时对其进行修改、补充或取代。欲了解更多信息，请参阅标题为在哪里可以找到更多信息的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括根据我们正在进行的股票回购计划回购普通股、业务扩张、支付普通股的现金分红或为可能的收购融资。目前尚未为此目的对收益进行具体分配。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何卖出证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

除了涵盖本招股说明书中描述的证券的发行外，本招股说明书还涵盖了通过出售证券持有人发行的证券。有关出售证券持有人的信息（如果有）将在适用的招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们向美国证券交易委员会提交的以提及方式纳入的其他文件中列出。

本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。要全面了解根据本招股说明书向您发行的任何系列债务证券，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

债务证券将根据截至2016年9月15日的契约发行，契约日期为2016年9月15日，该契约是作为受托人的美国银行全国协会权益继承人，该契约可能会不时进行修改和补充。我们在下面总结了契约的部分内容。本摘要并不完整，参照契约对其进行了全面限定。契约已作为注册声明的附录提交。你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。

每种债务证券的表格，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每笔债务证券的发行向美国证券交易委员会提交，并将以提及方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。

本摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。就以下摘要而言，我们、我们和我们仅指星巴克公司，不包括其任何子公司。

普通的

除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的优先债务、直接债务、无抵押债务，因此，债务证券将与我们所有现有和未来优先无抵押债务的受偿权同等受付权，将排在所有次级债务的受偿权上。债务证券实际上将服从 (i) 我们子公司的所有现有和未来负债或其他负债，以及 (ii) 我们所有现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品价值为限。

该契约没有限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，并规定可以不时地根据契约发行一个或多个系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不赋予债务证券持有人在高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会在未经该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，用于发行该系列的额外债务证券。特定系列的其他债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券相同，但发行日期，在某些情况下还包括公开发行价格和第一个利息支付日除外，这些债务证券将与此类未偿债务证券合并并构成一个系列。出于美国联邦所得税的目的，如果此类额外债务证券不能与其系列中其他债务证券的债务证券互换，则应使用单独的CUSIP编号发行。

除其他外，适用的招股说明书补充文件将规定：

•

债务证券的标题；

每年利率或利率（可以是固定或可变的）或用于确定债务证券的利率或利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息的起计日期、开始和支付利息的日期以及任何应付利息的任何常规记录日期利息支付日期；

•

延长利息期限和延期期限的权利（如果有）；

•

债务证券本金、溢价和利息的支付地点；

•

我们可以赎回债务证券的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款，或债务证券持有人的选择，我们有义务赎回或购买债务证券；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不包括最低面额为2,000美元和超过该面额的1,000美元的整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

如果不是美元，则指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的一种或多种货币；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何补充或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何补充或变更；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改或删除契约中适用于该系列的的任何条款；以及

•

与债务证券相关的任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人。

上述内容无意成为可能适用于任何已发行债务证券的条款的独家清单。

我们可能会发行债务证券，规定应到期金额低于其规定本金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或货币计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息均以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关限制、选择、一般税收考虑、具体条款以及与该发行债务证券和此类外币有关的其他信息。

在适用的范围内，我们将遵守《交易法》第14（e）条以及《交易法》下可能适用的任何其他要约规则，这些规则与持有人选择购买债务证券的任何义务有关。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与相关的适用招股说明书补充文件中描述。

下文中关于契约和我们可能发行的任何债务证券的声明是其中某些条款的摘要，并参照适用的招股说明书补充文件中契约和债务证券的所有条款及其描述（如果不同）进行了全面限定。

交换和转移

债务证券可以在证券登记处、共同注册机构办公室或我们指定的任何过户代理人的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转账或交换收取服务费（除非契约另有明确允许），但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果可能赎回任何系列的债务证券，我们不必执行以下操作：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限从邮寄该系列债务证券赎回通知之日前15天起开盘营业日开始，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记该系列中任何选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但未赎回的部分被部分赎回的部分除外。

我们最初可能会指定受托人为证券登记员。除我们最初指定的证券注册机构外，任何过户代理都将在适用的招股说明书补充文件中注明。我们可能会指定其他过户代理人或变更过户代理人，或者更换过户代理人的办公室。但是，我们将需要在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个过户代理人。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全都将：

•

以我们将在招股说明书补充文件中确定的存管机构的名义注册；

•

存放在保管人或其被提名人处；以及

•

附上任何必需的传说。

在存托人或其被提名人开设账户的机构被称为参与者。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构将在其账面记账登记和转账系统上将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠存管人的程序（如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序）来行使契约持有人的任何权利。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本小节的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，我们可以选择通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。

我们也可能在适用的招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人。我们可能会指定额外的付款代理人、更换付款代理人或更换任何付款代理人的办公室。但是，我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人支付的所有款项将偿还给我们，这些款项在到期后两年末仍未被认领的任何债务担保。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

合并、合并和出售资产

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不得直接或间接地与任何其他人合并或合并，也不得向任何人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的财产和资产的全部或几乎全部，除非：

•

我们是存续的实体，或者继任者（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他美国实体；

•

继任者通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

在交易生效并将我们与该交易有关或由该交易产生的义务视为自该交易发生之时起发生的义务后，契约下不得发生任何违约或违约事件，并将继续存在；以及

我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到总共不少于多数的持有人的书面通知后 90 天内，违约仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们公司的某些破产、破产或重组事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时未偿还的某些其他债务，某些违约事件的发生或契约加速可能构成违约事件。

如果未偿还时任何系列的债务证券的违约事件（由某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人发出，则向受托人）宣布本金立即到期支付（或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）的本金部分（如有），以及该系列中所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而导致违约，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）和应计利息（如果有）以及未偿还债务证券的未付利息（如果有）将立即到期支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以在所有违约事件中撤销并取消加速，但不支付加速本金和利息（如果有）除外根据契约的规定，该系列的债务证券已被清偿或免除。

契约规定，除非受托人获得令其满意的任何损失、负债或支出的赔偿，否则受托人没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力。在不违反受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权决定进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或与该系列债务证券有关的权力。

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼并提供了合理的赔偿，但受托人没有从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到与该要求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并有权提起诉讼要求强制执行此类付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人通知该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（支付该系列系列的任何债务证券除外）。

修改和豁免

经受修改或修正影响的每个系列中至少占多数未偿债务证券本金的持有人的同意，我们可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案符合以下条件：

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或者减少应付金额或延长系列债务证券的任何赎回或回购的支付时间；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率（或改变计算方法）或延长支付时间；

•

放弃任何债务证券的本金、溢价或利息的违约或违约事件（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免导致加速支付的付款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

降低任何系列债务证券的本金百分比，上述任何修改都需要获得持有人的同意，或者修改或修改契约或免除过去的任何违约所必需的。

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。本金总额占多数的持有人

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃契约下与该系列及其后果有关的任何现有违约，但持续违约或违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息或违约，未经所有人同意，不得修改或修改受影响系列中每只未偿还债务证券的持有人； 但是, 前提是,任何系列的未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券、维持支付机构以及与通过付款方式持有的资金处理有关的某些条款的某些义务除外代理人）。我们将通过信托方式向受托人存款笔款和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，外国政府债务，通过按照条款支付利息和本金，提供在全国认可的独立会计师事务所认为足以支付和清偿每期本金、溢价的款项后，我们将解除债务以及任何强制性偿债基金付款的利息和任何强制性偿债金就该系列的债务证券而言，该系列的债务证券根据契约条款和这些债务证券的规定到期日。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由发布一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，并且该意见应在此基础上证实，该系列债务证券的受益持有人将不确认美国的收入、损益由于存款、抗辩和解除而产生的联邦所得税目的，将按与未进行存款、抗辩和解除时相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后，我们可以不遵守契约中规定的某些契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约，任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件该系列的债务证券，或契约抗议。

除其他外，条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入外国政府债务，这些债务通过根据其条款支付利息和本金，其金额将足以支付和清偿每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款其中的债务证券根据契约和这些债务证券的条款，这些付款的规定到期日系列；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的受益持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与存款和相关契约失效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有发生。

以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不声称完整。它受我们的重述公司章程（公司章程）和我们的修订和重述章程（章程）的约束和全面限定，这两份章程均已向美国证券交易委员会提交。我们鼓励您阅读我们的公司章程、章程以及《华盛顿商业公司法》（《华盛顿法典》修订版第23B章的适用条款），以获取更多信息。

法定股本

我们的法定资本份额包括24亿股普通股、每股面值0.001美元（普通股）和7,500,000股系列优先股，每股面值0.001美元（优先股）。我们的普通股股票的流通股已全额支付，不可评估。

投票权

普通股持有人有权就股东投票通过的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的普通股没有累积投票权。

股息权

在不违反已发行优先股（如果有的话）持有人的权利的前提下，普通股持有人有权获得股息（如果有），因为董事会可以不时从合法可用于支付股息的资金中宣布。

清算权利

在不违反已发行优先股（如果有的话）持有人的权利的前提下，普通股持有人将在解散时按比例分享所有合法可供分配给股东的资产。

其他权利和偏好

我们的普通股没有偿债基金或赎回条款，也没有优先权、转换权或交换权。

清单

普通股在纳斯达克上市，交易代码为 SBUX。

我们或卖出证券持有人可以通过代理人、承销商或交易商、经纪交易商（充当代理人或委托人）、直接向一个或多个购买者出售所发行的证券，通过这些出售方法中的任何一种组合或适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。证券的分配可能不时通过一项或多笔交易进行，包括大宗交易和纳斯达克或任何其他可能交易证券的有组织市场的交易。

证券可以按固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采用从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

适用于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括代理人或任何承销商的姓名、公开发行或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益、允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金、构成承保补偿的所有其他项目、任何折扣和佣金允许或重新允许或向交易商和任何交易所付款哪些证券将上市。

代理人可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应向该代理人支付的任何补偿。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为承销商，因为该术语在经修订的1933年《证券法》（《证券法》）中定义。

如果使用承销商出售本招股说明书所涉及的证券，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括议价交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或者根据延迟交割合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发行。如果使用一个或多个承销商来出售证券，则将在达成出售协议时与一个或多个承销商签订承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出与特定承销证券发行有关的所有管理承销商或承销商以及任何其他承销商或承销商，将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们、卖出证券持有人或承销商将以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

我们或卖出证券持有人可以直接征求购买证券的要约，而我们或卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。在证券的任何转售方面，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖程序的条款（如果使用）。

我们可能会与代理人、承销商或交易商签订协议，该协议可能规定我们对特定负债（包括根据《证券法》产生的负债）进行赔偿，或者由我们分担他们可能需要为此类负债支付的款项。如果需要，适用的招股说明书补充文件将描述此类赔偿或供款的条款和条件。在的正常业务过程中，一些代理人、承销商或交易商或其关联公司可能是子公司的客户、参与交易或为我们或我们的子公司提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书中提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的注册声明注册的普通股分配的人都将受到《交易法》的适用条款以及美国证券交易委员会适用的规章制度的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

适用的招股说明书补充文件将规定承销商是否可以参与稳定交易、超额配股交易、银团承保交易和罚款出价。

正如其报告中所述，本招股说明书中以引用方式纳入的星巴克公司财务报表以及星巴克公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据其作为会计和审计专家授权的公司的报告以提及方式纳入的。


关于这份招股说明书			1

在这里你可以找到更多信息			1

以引用方式纳入			2

关于前瞻性陈述的特别说明			3

该公司			4

风险因素			4

所得款项的使用			4

出售证券持有人			5

债务证券的描述			6

普通股的描述			13

其他证券的描述			14

分配计划			15

法律事务			17

专家们			17

目录

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