美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 1 月 30 日
STRYVE FOODS, INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号) |
邮政 办公信箱 864 弗里斯科, 德克萨斯州 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(972) 987-5130
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址。)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
第 2.03 项 “注册人的直接财务义务或资产负债表外安排 下的债务” 中列出的 信息以引用方式纳入此处。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
Stryve Foods, Inc.(“公司”)已成功延长其2023年4月融资中的 融资中的所有期票,并修改了所有期票。除了公司于2024年1月12日提交的8-K文件中披露的修正案外, 公司还于2023年1月30日签订了截至2023年4月19日的期票第一修正案(“修正案”), 持有人(“最终贷款人”)持有人(“最终贷款人”)持有人(“最终贷款人”)在公司未偿还的 410万美元有担保期票本金总额中剩余的150万美元本金(“注意事项”)。修正案与260万美元票据持有人(“其他贷款人” 以及最终贷款人, “贷款人”)的修正案相同 ,并将票据的到期日从2023年12月31日延长至(i)2024年12月31日 ,或(ii)公司完成其股权证券的下一次出售或一系列相关销售,以较早者为准 获得不少于300万美元的总收益,不包括贷款人持有的认股权证和公司以市场股票形式存在的 认股权证的收益与 Craig-Hallum 资本集团有限责任公司合作。作为最终贷款人加入 修正案的对价,公司 (i) 将2023年4月向最终贷款人发行的未偿认股权证的行使价从拆分调整后的每股7.701美元下调至拆分调整后每股2.75美元;(ii) 同意向最终 贷款机构发行45,908股A类普通股,该股票代表全额支付所持票据的应计利息 2023年12月31日前的最终贷款人(按照 ,每股价值2.75美元)。与贷款人签订的修正案规定,应向贷款人提供进一步修改票据的选择权,以纳入与其他票据持有人签订的任何更优惠的条款。因此,其他贷款人将有机会接受A类普通股(每股价值2.75美元)作为截至2023年12月31日其他贷款人持有的票据的应计利息的全额支付 。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 1 月 31 日
STRYVE 食品有限公司 | ||
来自: | /s/ R. Alex Hawkins | |
姓名: | R. 亚历克斯·霍金斯 | |
标题: | 主管 财务官 |