附录 99.1

证券 购买协议

本证券购买 协议（以下简称 “协议”）于2024年2月1日生效，由根据丹麦王国法律注册成立的公共有限责任公司（“公司”）Evaxion Biotech A/S与本 签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售公司的证券，每位买方希望单独而不是共同地从 公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认 的收到和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表十（10）股普通股 股。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、任何星期日、美国 和丹麦的联邦法定假日或国定假日，或法律授权或要求纽约州或丹麦银行机构关门的任何一天之外的任何一天；但是，为澄清起见，法律 不得因为 “停留” 而被视为授权或要求商业银行保持关闭家”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令或限制或关闭任何实体分支机构地点受任何政府机构的指示，因此 只要纽约市和哥本哈根 丹麦商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）通常在这一天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件，但在任何情况下都不迟于第二个 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日（对于任何买方，除非根据公司与该买方签订的日后书面 协议另行约定）。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 丹麦法律顾问” 是指 Mazanti-Andersen、Amaliegade 10 1256 哥本哈根 K、丹麦法律顾问或公司的任何继任丹麦法律顾问。

“公司 美国法律顾问” 是指杜安·莫里斯律师事务所，公园大道230号，1130套房，纽约，纽约10169-0079。

“存款 协议” 是指公司、作为 存托人的纽约梅隆银行以及美国存托凭证的所有者和持有人之间于2021年2月4日签订的存款协议，该协议可能需要修改或补充。

“存托人” 是指纽约梅隆银行和公司的任何继任存托机构。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约市 时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日之后立即在交易日上午 9:01（纽约市时间）签署，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本协议 是在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，不迟于协议生效之日上午 9:01（新 纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级职员、董事或顾问 发行 (a) 普通股、ADS或期权，该计划已获得董事会大多数非雇员 成员或为此目的设立的非雇员董事委员会多数成员的批准 向公司提供服务 ，前提是根据本条款 (a) 向顾问发放的任何款项都必须遵守惯例 的书面封锁与公司达成的协议，根据该协议，顾问同意在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内不出售或转让根据本条款 (a) 发行的 的任何证券，(b) 在 行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时，向配售代理人出售或转让与本协议交易 相关的认股权证以及行使认股权证后的任何证券向配售代理人和/或其他可行使或 可兑换成或转换为 ADS 的证券或在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对这类 证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长 此类证券的期限，以及 (c) 根据多数批准的收购或战略交易发行的证券 br} 的公司不感兴趣的董事，前提是这样证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有要求或允许提交任何与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或所有者的个人（或 个人的股权持有人）发行企业 中的资产与公司的业务具有协同作用，并将为公司提供以下方面的额外好处除资金投资外， 但不包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易，也不包括向主要业务为投资证券的 实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“Lock-up 协议” 是指截至本协议发布之日，由公司与公司董事和高级管理人员 签订的封锁协议，其形式为附录B。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司的普通股、每股面值1丹麦克朗以及此后可能将此类证券重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购 普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具可以随时转换为普通股或可行使或交换为普通股或使持有人有权获得普通 股票或美国存托凭证。

“普通 认股权证ADS” 是指行使普通认股权证和公司向存托机构存入普通 认股权证股份后可发行的美国存托凭证。

“普通 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“普通 认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的ADS购买权证， 普通认股权证可立即行使，行使期等于五（5）年，采用随附的 附录A-2的形式。

“每份ADS 购买价格” 等于4.00美元（包括任何存托ADS发行费），但将根据本协议签订之日之后发生的ADS和/或普通股的反向和正向 股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易（视情况而定）进行调整，前提是每份预筹权证的购买价格应为每份ADS购买价格 减去1.4537美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 应具有第 3.1 (ii) 节中赋予该术语的含义。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

对于每位买方而言，“预付款 认股权证总行使价金额” 是指等于该买方购买的 份预筹权证的总行使价的金额，总行使价应以美元支付，买方在收盘时立即以 可用资金支付。

“预先注资 认股权证” 统指根据本协议第 2.2 (a) 节 在收盘时交付给买方的预先注资的 ADS 购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期， 以本文所附附录 A-1 的形式出现。

“预先注资 认股权证存托凭证” 是指在行使预先注资的认股权证以及公司向存托机构存入预先注资 认股权证股份后可发行的美国存托凭证。

“预先注资 认股权证股票” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“初步 招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书、最初提交或作为其任何 修正案的一部分，或根据委员会《证券法》规则和条例 第 424 (a) 条向委员会提交的任何初步招股说明书，包括提交的所有信息、文件和证物，包括提交的所有信息、文件和证物随附或以引用方式纳入此类初步招股说明书。

“定价 招股说明书” 指（i）在本文发布之日上午 9:00（纽约时间）之前注册声明 中包含的与证券相关的初步招股说明书，以及（ii）本附表一中列出的任何自由撰写的招股说明书（定义见 《证券法》）。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指F-1表格（文件编号333-276505）上的有效注册声明，该声明登记了向购买者出售证券 的情况。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、ADS、认股权证、认股权证股份和认股权证 ADS。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指普通股，以根据存款协议发行的ADS为代表，每股ADS代表十 (10) 股普通股 股，根据本协议向每位买方发行或发行。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但 不应被视为包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议签名页上购买者姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的 为根据本协议购买的ADS和认股权证支付的总金额， 以美元和即时可用资金（如果适用，减去买方对 预筹认股权证的总行使价，即金额应在行使此类预先注资认股权证时支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在有关日期上市或报价普通股和/或美国存托凭证进行交易 的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或 纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何 其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的过户代理Computershare A/S，其邮寄地址为Lottenborgvej 26 D，1。， DK-2800 Kgs。丹麦Lyngby公司注册号（CVR）编号为27088899，以及公司的任何继任转让代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证 ADS” 统指普通认股权证ADS和预先注资的认股权证ADS。

“认股权证 股份” 统指普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

“认股权证” 统指普通认股权证和预先注资认股权证。

第二条。
购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售和发行，买方（ 单独而不是共同购买和认购总额不超过15,000,000美元的ADS和普通认股权证）。尽管 此处有任何相反的规定，但只要买方自行决定购买者的订阅 金额将导致买方对普通股（包括任何ADS所依据的任何普通股） 的实益所有权超过实益所有权限制，或者，正如买方可以自行决定选择的那样，买方可以选择 购买预先注资的认股权证代替根据第 2.2 (a) 节确定的美国存托凭证。“实益所有权 限额” 应为证券发行在收盘日 生效后立即发行的普通股（包括 任何普通股）数量的4.99％（或在收盘时买方选择的9.99％）。除非 配售代理另有指示，否则每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应作为 与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。根据第2.2（a）节的规定，公司应向每位买方交付其各自的ADS和/或预先注资的认股权证和普通认股权证（适用于买方的普通认股权证），公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他 项在收盘时交付。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件远程进行结算。除非 配售代理另有指示，否则 ADS 的结算应通过 “交付与付款”（“DVP”）进行（即，在 截止日期，公司应将以买方名义和地址注册并由转账 代理人发放的 ADS 直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类存款代理后，配售代理人 应立即以电子方式将此类ADS交付给相应的买方，费用应由配售代理人 （或其清算公司）支付通过电汇给公司）。为明确起见，根据配售代理人的指示，公司丹麦法律顾问（代表公司）收到 出售证券给公司的总净收益后，根据配售代理人（或其清算公司）和/或买方在收盘时发行证券。 尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和 适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”）， 该买方向任何人出售本协议下将在收盘时向该买方发行的全部或任何部分美国存托凭证（统称为 “结算前ADS”），则此类买方应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何其他必要行动 ）在收盘时无条件地有义务购买此类预结算ADS；前提是， 在公司收到此类预结算ADS的 购买价格之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算ADS；还前提是公司特此承认并同意，前述的 不构成该买方对是否或的陈述或承诺不得在结算前期内，此类买方 应向任何人出售任何普通股，而且此类买方出售任何普通股的决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管有上述规定，对于在收盘日 日之前的交易日中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何 行使通知（定义见认股权证），该公司同意在下午 4:00 之前交付认股权证 ，但须遵守此类通知（新）就其目的而言，截止日期和截止日期的约克市时间）应为认股权证ADS 交付日期（定义见认股权证），前提是付款总行使价将在截止日期前交易日下午 12:00（纽约时间）之前交付给丹麦公司法律顾问。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的本 协议；

(ii) 美国公司法律顾问和丹麦公司法律顾问分别向配售代理人和买方提出的法律 意见，均以 的形式为配售代理人和买方合理可接受的形式；

(iii) 在 遵守第 2.1 节的前提下，向存托人发出的不可撤销的指示副本，指示存托人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款 ADS 快速交付 的指令副本，等于该买方的 认购金额（减去此类认购金额中适用于预筹认股权证的部分）除以每笔ADS购买量 价格，以该购买者的名义登记；

(iv) 如果 适用，以该买家名义注册的预先注资权证可购买最多数量的ADS，等于该买方适用于预筹认股权证的认购金额除以每股ADS购买价格减去 1.4537美元，行使价等于1.4537美元，但须进行调整；

(v) 以该买方名义注册的 普通认股权证证书，用于购买最多数量的美国存托凭证，金额等于截至本文发布之日 份该买方ADS和预备认股权证总额的100％，行使价等于4.00美元，但须进行调整；

(vi) 在 遵守第 2.1 节的前提下，公司应以公司 信头向每位买方提供丹麦公司法律顾问的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(vii) 封锁协议（即本协议发布之日）；

(viii) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）；以及

(ix) 由公司首席执行官或首席财务官签发的 高级管理人员证书，证明本协议下的所有购买者 均已签署并交付本协议。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此类 买方的认购金额（减去根据本协议向该买方发行的预先准备的认股权证的总行使价， ，如果适用），用于与公司或其指定人进行 “交割与付款” 结算， ，以及由该买方选择的该买方的预先注资权证总行使价金额，该金额应包含在该买方中 的订阅金额将用于与公司 进行的 “交付与付款” 结算，或应单独交付给公司丹麦法律顾问根据本文第 2.2 (a) (vi) 节提供的 公司丹麦法律顾问的电汇指示。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面 ）以及在此处包含的买方陈述和担保的截止日期（除非作为 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误（或在 的陈述或担保的范围内， 是准确的按实质性或重大不利影响（在所有方面）限定（截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有 义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 ；以及

(iv) 注册声明已宣布生效。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者，在 所限定的范围内，陈述或担保 由实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付的 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不会对公司产生重大不利影响；以及

(v) 从 到截止日，委员会或任何 交易市场均不得暂停美国证券交易所和/或普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对此类服务机构报告的交易的证券设定最低价格， 或任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停令 或是否发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司所有由公司全资（直接或间接）拥有或构成 S-K 法规第 601 (b) (21) (ii) 项所指的 重要子公司的直接和间接子公司均载于附表3.1 (a)。 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权， ，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估税 ，并且没有认购或购买证券的先发制人和类似权利。

(b) 组织 和资格。该公司是一家根据丹麦王国法律正式组建的公共有限责任公司。每家 子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体，如果信誉良好的概念在适用司法管辖区的法律中适用 ，则根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好。 公司及其子公司均拥有必要的权力和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式经营 的业务。公司和任何子公司均未违反或违反 其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和 子公司均具有开展业务的正式资格，并且如果信誉良好的概念适用于适用的 司法管辖区的法律，则作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区内，作为外国公司或其他实体，信誉良好，而开展的业务 或其拥有的财产的性质必不可少，除非不具备这种资格或信誉良好，例如 不会产生或合理预计会导致:(一) 对合法性产生重大不利影响,任何交易文件的有效性或可执行性 ，(ii) 对公司及子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况 （财务或其他方面）产生重大不利影响，或 (iii) 对公司 及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 中任何一项）义务的能力产生重大不利影响 (iii)，“重大不利影响”），并且在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制 或缩减或限制的诉讼寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要的公司行动的正式授权， 除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就此或其采取进一步行动 。本协议及其作为一方的每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付以及 假设买方给予应有的授权、执行和交付时，将构成公司 的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则限制的除外以及适用的 破产、破产、重组、暂停和其他法律普遍适用影响债权人权利的执行 ，(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制 和 (iii)，因为赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 的交易不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 相冲突或构成违约（或事件 ，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他任何权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者 了解公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准， 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如无法或合理预期会生成材料不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件相关的任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何文件或进行任何备案或登记，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 提交与招股说明书委员会一起，(iii) 向每个适用交易市场发出通知 和/或申请证券的发行和出售、ADS 和认股权证的上市，以便按所需的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据 适用的州证券法和丹麦王国法律要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据认股权证条款发行的认股权证股份和认股权证ADS将有效发行，全额支付 且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已获得必要的授权，可以发行 认股权证以及在行使认股权证时可发行的普通股和存托凭证，以及根据本协议 发行的普通股和存托凭证。公司和存托机构已根据2021年2月4日生效的《证券法》（“ADS注册声明”） 在F-6表格（文件编号333-252038）上准备并向委员会提交了与ADS 相关的注册声明，该注册声明自本文发布之日起生效。公司 已根据于 2024 年 2 月 1 日生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。 注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停 注册声明的生效或暂停或阻止使用任何初步招股说明书或招股说明书的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司 应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书。 在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日 ，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或未提及 中要求或发表声明所必需的任何重大事实不具有误导性；以及定价招股说明书和招股说明书以及任何 修正案或在定价招股说明书和招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时 以及截止日期，其补充材料在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，而且 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 它们是制作的，不是误导性的。在提交注册 声明时，公司有资格使用F-1表格，并且有资格在本表发布之日和截止日期使用F-1表格。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1 (g) 所述。自最近根据《交易法》提交6-K表格以来，公司没有发行过任何资本 股票，但根据公司认股权证计划行使员工认股权证、根据公司的员工股票购买 计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至交易所最近提交的 表格6-K之日未偿普通股等价物的转换和/或行使除外法案。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的 权参与交易文件所设想的交易。除非由于购买和出售 证券或根据附表3.1 (g) 的规定，否则没有任何未偿还期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权 或任何性质的承诺，或者证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换 ，或给予任何人任何认购或收购任何ADS、普通股的权利任何子公司的等价物、认股权证或 股本，或合同、承诺、谅解或安排公司或任何子公司是 或可能必须发行任何子公司的额外ADS、普通股、普通股等价物、认股权证或股本。 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行ADS、普通股、普通股 等价物、认股权证或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具 ，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或 工具的行使、转换、交换或重置价格。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司赎回公司或此类子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 是根据所有适用的联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反 任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议，据公司所知 ，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议。

(h) SEC 报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条， 提交了公司在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括证物和文件）中要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及定价招股说明书 和招股说明书，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至 各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况，未提及其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务 报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关的 规章制度。此类财务报表 是根据所涉期间 （“IFRS”）持续适用的《国际财务报告准则》编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的 财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和之后的财务状况 其日期以及该公司的经营业绩和现金流量 期随即结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生 发生或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有承担任何负债 （或有或其他负债）业务方针 与过去的惯例一致，(B) 不要求在公司的财务中反映负债根据国际财务报告准则 或在向委员会提交的文件中披露的报表，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司 没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、兑换或签订任何 协议来购买或赎回其股本，(v) 公司没有向任何 发行任何股权证券} 高级职员、董事或关联公司，除非根据现有公司股票期权计划。公司没有向 委员会提出任何对信息进行保密处理的请求待决。除本协议所规定的证券发行外， 在作出此陈述时，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务 状况已经发生或存在或合理预期将发生或存在 状况的事件、责任、事实、情况、事件或发展 或被视为在至少 1 个交易日未公开披露的产品在作出此陈述之日之前。

(j) 诉讼。 除附表 3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、任何子公司或其各自的财产 进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称 “动作”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或 质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或 (ii) 如果 作出不利决定，则不会或合理地预期会导致重大不利影响。无论是公司还是任何子公司， 及其任何董事或高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦 或州证券法规定的责任的指控或违反信托义务的指控的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行过任何涉及公司或 公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查， 也没有 待决或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明 的有效性。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。除附表3.1 (k) 中规定的情况外， 公司或其子公司的雇员均不是与该雇员与 公司或此类子公司的关系有关的工会的成员。公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的高管 高级管理人员没有或现在预计会违反任何雇佣合同、 保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或 任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不受 公司或其任何成员的约束子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司 遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款 和雇用条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为个人或总体上无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。 无论是公司还是任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约（也没有发生过 豁免的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司 或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知、贷款或信贷 协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否为 此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他 政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康 以及安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事项，除非每种情况都无法或合理地预期 会导致重大不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其 子公司 (i) 遵守与污染或保护 人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险 物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律（统称，“危险物质”）进入环境，或与制造、 加工有关的其他方面，分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、 代码、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规， 根据该法签发、签署、颁布或批准（“环境法”）；(ii) 已收到所有许可证、许可证 或其他所需批准他们根据适用的环境法开展各自的业务；以及 (iii) 遵守 的所有条款和条件任何此类许可、执照或批准，如果在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 项中， 不遵守该规定，可以合理地预计 将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的书面诉讼通知 或修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的收费所有权和有价所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义，在 中，不存在所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产提供，以及 (ii) 留置权用于 支付联邦、州、外国或其他税款，已按照《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金， 其缴纳既不拖欠也不受罚款。公司 及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司 在所有重要方面都遵守了这些租约。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本 协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已过期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权无效或不可执行 或侵犯或侵犯任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响 。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论个人 还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中所述的情况外，(i) 公司不知道有任何事实会使其无法拥有有效的许可权或对知识产权 权利的明确所有权；(II) 公司不知道自己缺乏或将无法获得任何使用开展业务所必需的所有知识产权 产权的权利或许可。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险， 的金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于 董事和高级管理人员保险，至少等于总认购金额。在公司收到的 根据本协议出售证券所得收益的收据生效后，公司和任何子公司都没有任何理由 相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险 。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或由其提供服务的安排，规定向 或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除附表3.1（s）中规定的情况外，公司及其子公司在 的所有重大方面均遵守了自 修订之日起生效的经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有和所有适用要求，以及委员会根据该法案 颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例截止日期，鉴于公司是外国私人发行人 （该术语由《证券法》定义），适用于该公司。公司和子公司维持的内部会计控制体系 足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般授权或 的特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许编制符合 的财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的通用 或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了 此类披露控制和程序，以确保在委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在其提交的报告或 根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 br} 规则和表格。截至最近根据《交易所 法》提交的20-F表格（该日期，“评估日期”）所涉期末，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。该公司在最近根据 交易法提交的20-F表格中提交了认证人员根据截至评估日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告 （该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由认为 会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。除定价招股说明书和招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金，或 。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节 所设想的与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔均不负有 义务。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除附表3.1（w）另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行 注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股和美国存托凭证是根据 交易法第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股和/或ADS注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的书面通知 。除附表3.1 (x) 另有规定外， 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何ADS和/或普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，表明公司未遵守该交易 市场的上市或维护要求。除非附表3.1 (x) 另有规定，否则公司现在和没有理由相信在可预见的 将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。ADS目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子 转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其管辖范围 的公司注册法（或类似的章程文件）下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 ，这些条款由于购买者而适用于购买者以及履行其 义务或行使权利的公司根据交易文件，包括但不限于公司 发行证券和买方对证券的所有权所致。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成定价招股说明书 和招股说明书中未另行披露的重大非公开信息的任何信息 。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易 。本公司或代表公司向买方提供的所有关于 公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的书面披露，包括本协议的披露附表 ，总体而言，都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 作出其中陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制造的， 不具有误导性。在本协议签订之日前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据发表这些声明的情况和发表时所必需的 ，不得误导。 公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就此设想的 交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证准确无误， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何证券的要约，在可能导致本次证券发行 与公司先前的发行相结合的情况下，出于任何适用的股东批准条款的目的公司的任何证券所在的任何交易市场 被列名或指定。

(aa) 偿付能力。 除附表3.1 (aa) 另有规定外，根据公司截至截止日的合并财务状况， 在公司收到本协议下证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售 价值超过公司现有 债务和其他负债所需的支付金额（包括已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成 不合理的小额资本，无法继续使用目前开展和拟议开展的业务，包括考虑公司开展业务的特定资本要求后的 资本需求、合并和预计的资本需求 及其可用资本，以及 (iii) 公司当前的现金状况以及公司 在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付 与其负债有关的所有金额需要支付款项。附表3.1（aa）列出了截至本 之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司 有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债 或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但以可转让票据 背书为存款或收款或类似交易提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的现值 ，根据国际财务报告准则必须资本化的租赁条款。截至本文发布之日和截止日期 ，公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 身份。除公司本着诚意提出质疑的税务问题以及个人 或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的税务事项外，公司及其子公司（i）均已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和声明 ，(ii) 已缴纳 重要的所有税款和其他政府摊款和费用此类申报表、报告和申报表中显示或确定应付的金额，以及 (iii) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告 或申报适用期之后的期间的所有材料税的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款， 而且公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或本公司所知的代表其 行事的任何人所做的出资）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所在定价招股说明书和招股说明书中列出。据公司所知和相信， 该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的 财年20-F表年度报告中包含的财务报表发表其 意见。

(ee) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。公司进一步表示，除了 本协议项下证券的某些购买者可以购买预先注资的认股权证而不是美国存托凭证以外，本协议 下的所有证券购买者在根据本协议购买证券时将获得相同的经济条款。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和 4.14 节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的空头 销售或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生” 交易的交易对手目前都可能在 ADS 中持有 “空头” 头寸和/或普通股，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何分支机构 有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。公司进一步了解并承认，(y) 一个 或更多买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括 ，但不限于在证券可交割的权证价值确定期间， 和 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 以及在进行套期保值活动之后。公司承认，上述对冲活动 不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何ADS或普通股的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，任何美国存托凭证或普通股，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以征求他人 购买该公司的任何其他证券公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向配售 代理人支付的与证券配售有关的补偿金除外。

(hh) 美国食品和药物管理局。 对于根据经修订的联邦 食品、药品和化妆品法案及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDCA”）管辖的每种产品（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、 测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “药品”）， 公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品符合 FDCA的所有适用要求以及与注册、研究用途、 上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、 产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或 任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何 诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他通信 、许可、注册或批准 的使用、分销、制造或包装、测试、销售 任何药品或为其贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令 撤回与任何药品相关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床封锁 ，(iv) 禁令在公司 或其任何子公司的任何设施生产，(v) 签订或提议签订一项同意令对公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何 子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和 运营在所有重大方面一直和正在按照所有适用的法律、法规和 FDA 的 条例进行。美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止该公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国销售、销售、许可或 使用，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧 。

(ii) 认股权证 计划。公司根据公司认股权证计划授予的每份认股权证都是（i）根据作为公司章程组成部分通过的公司认股权证计划的条款 的授予以及（ii）行使价 至少等于根据国际财务报告准则和适用的 法律认股权证被视为授予此类认股权证之日的公允市场价值。根据公司的认股权证计划授予的任何认股权证都没有追溯日期。公司没有故意授予 认股权证的授予，也没有 公司的政策或惯例，在发布或以其他方式公开宣布有关公司或其子公司或其财务 业绩或前景的重大信息之前，故意授予认股权证，或以其他方式有意协调认股权证的授予。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或状况 导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、与 IT 系统和数据的隐私 和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用 或修改，除非不是，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司 实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 遵守数据隐私法 。(i) 据公司所知，公司及其子公司在过去三 (3) 年内一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规， 包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取了合理设计的 适当措施，以确保遵守其与以下有关的政策和程序数据隐私和安全以及个人数据的收集、 存储、使用、披露、处理和分析（定义见下文）（“政策”）；(iii) 公司按照 的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策就公司当时与隐私 相关的做法提供准确和充分的通知其标的，不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏， 按照《隐私法》的要求。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话 号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人识别信息” 的任何信息 ；(iii) GDPR 定义的 “个人 数据”；以及 (iv) 任何其他允许的信息此类自然人或 其家人的身份，或允许收集或分析与某人相关的任何可识别数据被识别人的健康状况或性 取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性 违反任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的执行、交付和履行不会导致 违反任何隐私法或政策。公司和子公司 (i) 据公司所知， 均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任的书面通知，或公司或子公司实际或潜在违反 的行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求或要求进行或支付 任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用任何隐私法；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或 根据任何《隐私法》规定任何义务或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(ll) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(oo) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(pp) 与会计师和律师没有 分歧。公司与会计师 与公司以前或现在雇用的律师（包括会计师）之间目前不存在任何形式的分歧，也没有公司合理预期会出现任何形式的分歧，而且公司目前对应付给包括会计师在内的会计师和律师的任何费用是 的，这可能会影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是按照其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件所设想的交易，否则 以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其为 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 作为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制 一般债权人权利的强制执行，(ii) 受有关法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救办法的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到 适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中根据本协议收购此类证券。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，该买方过去是、截至本文发布之日，以及在 行使任何认股权证的每一天，它都将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8)、(a)、(a) (a)、(a) (7)、 (a) (8)、(a)、(a)、(a) 根据《证券法》，(9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，其没有获得与下文所述交易有关的 数据室（虚拟或其他）的访问权限，但在其他方面它有机会查看交易文件（包括 所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会提出 认为必要的问题，并获得公司代表的答复关于证券发行 的条款和条件以及优点以及投资证券的风险；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景的信息，足以使其能够评估其投资； 和（iii）获得公司拥有的额外信息的机会，或者可以在不合理的努力 或费用的情况下获得这些信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认 并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与证券有关的任何 或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人或 任何关联公司均未就公司或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何 关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。 在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未充当该买方的财务顾问或信托人 。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他个人的条款表（书面或口头）之日起的期限内，没有直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空，也没有 任何代表该买方行事的人直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司阐述了下文所设想交易的重大定价 条款，以及在执行本协议之前立即结束。尽管如此， 对于买方是一种多管理的投资工具，在这种工具中，不同的投资组合经理分别管理此类买方资产的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的 资产部分购买本协议所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事人或此类买方的代表（包括但不限于其官员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的 与本交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露外 保密。尽管有 有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的 陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司 陈述和担保的权利，或任何其他交易文件 或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。

第四条

双方的其他协议

4.1 认股证 ADS。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证ADS所代表的认股权证股份的发行 或转售时行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证ADS的发行应不含任何说明 。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何后续注册 认股权证出售或转售的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证 ADS， 公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时未生效，此后 应在注册声明再次生效时立即通知此类持有人，可供出售或转售代表的认股权证 股票认股权证ADS（据理解并同意，前述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证ADS的能力）。公司 应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记认股权证ADS所代表的 认股权证股份的发行或转售，该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供 信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前， 公司承诺根据 交易法第12（b）或12（g）条维持普通股和美国存托凭证的注册，并及时提交（或获得有关证券的延期并在适用的宽限期内提交）所有报告要求公司在该日期之后提交 本文依据《交易法》，即使公司不受《交易法》的申报 要求的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 节），除非在随后此类交易结束之前获得 股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在随后此类交易结束之前获得 股东批准交易。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所考虑交易的实质条款 ，并且（b）在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份关于6-K表的报告，包括作为其附录 的交易文件，前提是如果交易文件先前已提交，则公司无需在6-K表格上提交此类 当前报告委员会作为注册声明生效前 或生效后的修正案的证据。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于 的配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者 或其任何一方之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务 另一方面，关联公司应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认 ，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。公司和 每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经公司 事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先书面同意， 对任何新闻稿发表任何此类新闻稿， 不得无理地拒绝或延迟本公司的同意，除非如此披露 是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。尽管如此，未经 买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法在向 委员会提交最终交易文件时所要求以及 (b) 法律要求的披露或交易市场法规，在这种情况下，公司应 事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类购买者 进行合理合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方 视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易 文件所考虑的交易的材料定价条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，除非买方事先同意，否则公司或代表其行事的任何 其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成重大非公开信息的任何信息，或公司 有理由认为构成重大非公开信息的任何信息 以书面形式通知收到此类信息，以及与公司书面同意对此类信息保密。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述协议。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此保证， 同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、员工、关联公司没有任何保密责任或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任， 其任何一方子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于 配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方应遵守 适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格6-K的报告向委员会提交此类通知 。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。

4.7 使用 的收益。除定价招股说明书和招股说明书中另有规定外，公司应将出售下述证券的净收益用于营运资金用途，不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司债务的任何部分 （支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外）， (b) 用于赎回任何 ADS、普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决的 诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受损失或 招致损失， 公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何不是该买方 方关联公司的公司股东以任何 身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼，除非此类行动完全基于材料 违反此类买方在交易文件下的陈述、担保或承诺或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或 谅解，或该买方违反州或联邦 证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或 故意不当行为的行为。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议 可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护。任何买方都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权 ，(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师 或 (iii) 在此类诉讼中，律师合理地认为，在两者之间的任何重大问题上存在实质性冲突公司的职位 和该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支 。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何 和解在本协议 (y) 项下的任何买方均不承担任何责任，不得无理拒绝 或延期；或者 (z) 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方 方违反该买方所作的任何陈述本协议或其他交易文件中的交易方。 本第 4.8 节所要求的赔偿应在 调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司 依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股和美国存托凭证，并且公司应继续随时保留和保留 ，不附带优先购买权，以使公司能够根据本协议发行 ADS，并根据认股权证的行使发行 认股权证。

4.10 上市 ADS 和认股权证 ADS。公司特此同意采取商业上合理的努力，保持 ADS和权证ADS在当前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司 应在适用情况下申请在该交易市场上上市或报价所有ADS和权证ADS，并立即确保所有ADS和认股权证ADS的上市 交易市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股 和/或ADS，则将在该申请中包括所有ADS和认股权证ADS（和/或，如果适用 ，则此类ADS或认股权证ADS所代表的普通股），并将采取必要的其他行动，使所有 的ADS和认股权证ADS上市或报价尽快进入其他交易市场。然后，公司将采取 所有合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易ADS和/或普通股，并将在所有方面遵守 公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。 公司同意维持美国存托基金通过存托信托公司或其他成立 清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他成立 清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11         [保留的]

4.12 随后 股权出售。

(a) 从 自本协议发布之日起至截止日后的六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订 任何协议以发行或宣布任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物的发行或拟议的发行或 (ii) 提交 任何注册声明或其任何修正或补充，但招股说明书或在表格上提交注册声明除外 S-8 适用于任何员工福利计划。

(b) 从 到截止日期后的六 (6) 个月，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的ADS、普通股或普通股等价物（或 其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为 ，或包括以转换价格、行使价或交易所 利率或其他基于和/或随任何ADS和/或普通股的交易价格或报价而变化的价格获得额外的ADS和/或普通股的权利（A） 首次发行此类债务或股权证券后的时间，或 (B) 进行转换、行使或交换后的时间 的价格可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期重置，或在发生与公司业务或美国存托证券和/或普通股市场直接或间接相关的指定 或或或或有事件时 或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 at-the-the-the-the-the-the-cares）进行交易或根据任何协议进行交易市场发行”，无论ADS 还是普通股，公司都可以按未来确定的价格发行证券根据该协议实际发行了股票，无论该协议随后是否被取消。 任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除有权收取损害赔偿外，还应为 。

(c) 尽管有 有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，但 任何浮动利率交易均不得为豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇。除非也向本协议的所有 当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成 公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别， 不得以任何方式被解释为在购买、处置或表决 证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的期间，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会进行任何购买或销售，包括卖空 出售公司任何证券第 4.4 节中描述了 。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议所设想交易的 定价条款之前，该买方将对本交易的定价条款（向其法定代表和其他代表披露的除外 ）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的 ，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、 担保或承诺，在本协议所考虑的 交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司任何证券的交易， (ii) no Purchase 应限制或禁止Aser进行任何交易自本协议所设想的交易根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布 起，根据适用的证券法 购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密责任 或不向公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 员工交易公司的证券，发行后的关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人最初的新闻稿如第 4.4 节所述 。尽管如此，如果买方是多管投资工具 ，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接 的了解，则上述契约 仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券。

4.15 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知， 也不要求任何行使通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。 公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限 交付认股权证。

4.16 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方 违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体 履行。

4.17 资本 变动。从本文发布之日起至截止日一周年，未经持有本协议下购买的ADS和预筹认股权证 多数权益的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类 董事会的真诚决定，除非需要进行反向股票拆分公司或任何交易市场的要求，维持ADS在交易市场的上市或留在交易市场上遵守 任何适用的上市规则。

第 V 条。
其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此种 终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有存托费和过户代理费 （包括但不限于当日处理公司为发行 ADS 或认股权证 ADS（包括与买方向公司交付的任何行使通知相关的任何指令函）、印花税和与向买方交付任何证券相关的其他 税和关税，并应偿还买方支付存托机构向购买者收取的与发行有关的任何 费用或持有或出售美国存托凭证、认股权证和/或 普通股。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、定价招股说明书和招股说明书， 包含双方对本协议标的及其全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为在交易日下午 5:30（纽约 城市时间）或之前（纽约 市时间）或之前通过 电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则最早应在以下时间发出并生效：(a) 传输时间，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送 非交易日 或不晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在 邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本 所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格6-K上的报告 同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非公司和购买者签署了书面文书（如果是修正案），否则本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非购买者根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，由公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的美国存托凭证和预筹认股权证 的权益，或者如果是 弃权，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出，前提是如果有任何修改、 修改或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）至少 50.1% 的 权益的同意。对本协议任何条款、条件或要求的 违约的豁免均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃 或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何 方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果 对任何买方与 其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据 本第 5.5 节生效的任何修正对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位购买者 事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给其向其分配 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束 。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是本协议中公司的陈述、保证和契约 以及买方在本协议中的陈述、保证和契约的第三方受益人。本协议 旨在使本协议双方及其各自的继任者和允许的受让人受益， 也不得由任何其他人执行，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定。

5.9 适用 法律。与交易文件（ 认股权证除外）的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突原则，认股权证应受丹麦王国国内法管辖，并根据 进行解释和执行。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行 和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应在纽约市的州和联邦法院独家启动 。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权 ，以裁决本协议下的任何争议或 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括执行 任何交易文件）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不对任何交易进行主张诉讼或诉讼，任何声称 其个人不受任何此类法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不方便进行此类诉讼的 场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据） 向该当事方邮寄一份本协议下的通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供流程 的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼的胜诉方 报销其合理的律师费以及在 调查、准备和起诉此类行动或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证将在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且将在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案（例如 www.docusign.com）的电子签名进行交付，则这类 签名应被视为已按时有效交付，并应为执行（或以其名义执行此类签名）的一方 产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与效果相同这样的 “.pdf” 签名页是 其原件。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他交易文件的任何 中包含任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销 或撤回任何相关通知， 全部或部分要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，在 撤销认股权证行使的情况下，应要求相应的买方退还任何已撤销的认股权证 通知，并且该买方有权要求公司向该买方退还为该认股权证ADS支付给 公司的总行使价，并恢复该买方的根据此类买方的 认股权证收购此类认股权证的权利（包括签发替代认股权证证书，以证明这一点）这样恢复了吧）。

5.14 替换 的证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 或取而代之 并代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司 合理满意的有关此类丢失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从或 收回、扣除款项，则必须退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的 ，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有购买者 提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。我们明确理解并同意，本协议以及其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 与买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司支付交易 文件下任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。

5.19 公司 致谢；继任丹麦法律顾问的通知；预先注资认股权证的总行使价。公司承认且 同意，根据公司 以书面形式向买方和/或配售代理人提供的丹麦公司法律顾问银行电汇指令（以及认股权证行使通知形式中包含的针对丹麦公司法律顾问的此类银行电汇指令） ，买方根据交易文件向丹麦公司法律顾问支付的任何金额的款项均应视为交付购买者向公司提供此类金额的资金，并应使买方满意s 有义务根据交易文件支付此类金额的资金。如果公司更换丹麦公司法律顾问，公司 应立即以公司信头向买方（包括但不限于预先注资认股权证或普通 认股权证的任何继任持有人）发出由公司首席执行官或首席财务官执行的继任公司丹麦法律顾问的通知（包括该继任者 公司丹麦法律顾问的银行电汇指令），并以书面形式向 将预先注资认股权证和普通认股权证的行使价支付给这样的继任公司丹麦法律顾问。公司 承认并同意，对于已为该买方在行使向公司丹麦法律顾问预先注资认股权证时可发行的预先注资认股权证支付了适用的预筹认股权证总行使价 金额的每位买方， 公司丹麦法律顾问应在收盘之日将该预先注资权证总行使价金额转换为丹麦克朗，并应为该买方信托持有该金额应将该金额的适用部分发放给公司，以将其用于 与该买方或 预先注资认股权证的任何受让人根据其中第 2 节行使预先注资认股权证的相关性。尽管如此，每位买方都有权在提前三 (3) 个交易日通知公司 后，要求公司丹麦法律顾问向该买方退还该买方支付的以美元计的预付款 认股权证总行使价金额的剩余金额的全部或任何部分，前提是在此类资金返回 之后，此类预筹认股权证的任何未来行使根据其中第 2 节，此类买方应要求交付 的总名义金额认股权证ADS之前的普通股是根据认股权证发行的。

5.20 星期六、 星期日、节假日等。如果 采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是营业日 ，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.21 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方 的含糊之处。此外，任何交易文件中所有提及股价、普通股和美国存托凭证的 均应根据反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合以及本协议签订之日之后发生的ADS或普通股的其他类似交易进行调整。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[买方签名页以逃避 证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名：____________________________________________

买方授权签字人的签名: _____________________________________________________________________________

授权签字人姓名：____________________________________________

授权签字人的标题：____________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

广告：_____________

预先注资的认股权证 ADS：____________ 有益的 所有权拦截器 § 4.99% 或 § 9.99%

普通认股权证 ADS：__________ 实益所有权拦截器

EIN 编号：_______________________

§ 无论本协议中有任何相反的规定，只要选中此复选框 (i) 上面签署的 有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的 的义务应是无条件的，所有平仓条件都应被忽视，(ii) 收盘应在第二天发生 (ii) 2^和) 本协议签订之日之后的交易日 和 (iii) 本协议（但在不被上述第 (i) 条忽视之前） 要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书等或购买价格 （如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人的无条件义务 (如适用) 向该其他人交付此类协议, 文书, 证书或类似物或购买价格 (如适用)在截止日期派对 。

[签名页面继续]

附表 I

没有