附录 14.1
SPYRE THERAPEUTICS, INC.
商业行为和道德守则
（日期为 2024 年 2 月 1 日）
| I. | 导言 |
本《商业行为与道德准则》（本守则）概述了Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）对每位董事、高级管理人员和员工在代表公司行事时应遵守的道德标准的期望。您应阅读并熟悉本守则中描述的 道德标准，并且需要不时签署本准则末尾的合规证书，以确认您同意遵守这些标准。
我们为公司迄今取得的成就感到自豪，随着我们公司的变化和 的发展，您对持续卓越的承诺至关重要。我们希望所有与公司相关的个人在任何时候都以最高程度的诚实和正直行事。
本守则应与我们的其他政策和程序一起阅读，其副本可从人力资源部获得。此代码 不能替代其他文档。相反，本准则应被视为指导原则的一般性陈述，可帮助您在代表公司开展业务时牢记我们的核心价值观。
我们认为任何违反本守则的行为均严重违反我们的信任，任何违规行为都可能导致纪律处分，最高可达 ，包括解雇，以及可能的民事或刑事处罚，视违规行为的性质和适用法律而定。同样，如果您知道有人违反了本守则，则有责任按照下文详述的程序在 中举报违规行为。我们依赖您对保护我们的文化和价值观的承诺，并将在此背景下看待您举报的违规行为。
尽管本守则涵盖了多种情景和活动，但它并未解决可能出现的所有情况。因此，如果您遇到 您认为本守则可能未具体涵盖的问题，并且正在决定采取行动，请记住以下几点：
| • | 考虑你的行为是否符合《守则》的意图。 |
| • | 考虑一下你的行为是否会让人产生不当行为的印象。 |
| • | 确保你掌握了所有相关事实。 |
| • | 如果适用，可以考虑与您的主管讨论此事，或按下述 匿名举报此事。 |
| • | 寻求帮助。在采取行动之前寻求帮助总是比犯一个可以预防的错误更好。 |
如果您遇到对法律、守则或任何公司政策有疑问或不确定 最佳行动方针的情况，则应始终寻求指导。除非《守则》中另有特别说明，否则当您有具体问题时，请联系您的主管、人力资源部或首席法务官（ CLO）1.
| II。 | 举报违规行为 |
如果您知道或合理地认为存在违反本准则的行为或任何其他非法行为，则必须向您的主管、人力资源部或CLO举报此类违规行为或 非法行为。此外，员工、顾问和其他人可以通过公司的举报热线匿名举报任何违反本准则的行为或任何其他非法行为。 有两种匿名记录投诉的方法：
网络表单：www.lightouse-services.com/spy
免费热线：
| • | 对于美国和加拿大的英语： 855-222-1214 |
| • | 对于美国和加拿大的西班牙语： 800-216-1288 |
| • | 对于北美以外的地点： 800-603-2869（必须先拨打国家/地区接入码，有关说明，请参阅附录 A） |
此类投诉将直接提交给CLO。但是，如果投诉涉及CLO或以其他方式引起利益冲突，则此类投诉 将直接提交给公司的审计委员会和/或外部法律顾问。2
不举报已知或涉嫌违反本守则的行为本身即构成违规行为，并可能导致纪律处分，直至 ，包括解雇。
任何获得有关违反《守则》或违法行为信息的董事、高级管理人员或雇员都有责任立即向上述人员之一举报此事。公司不会因真诚举报潜在违规行为而解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何方式歧视或容忍对任何董事、 高管或员工进行歧视或报复，任何因真诚举报问题而恐吓或制裁此类人员的主管都将受到纪律处分。
| 1 | 在公司没有活跃的CLO的任何时候，CLO在本 守则下的职责和责任应由首席财务官履行。 |
| 2 | 该公司的外部法律顾问联系人是Gibson、Dunn & Crutcher LLP的瑞安·默尔和布兰登·伯恩斯。 |
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| III。 | 个人责任和诚信 |
A. 公平交易
要求您诚实、合乎道德和公平，并应公平地与客户、供应商、供应商、业务合作伙伴、服务提供商、竞争对手和员工打交道。您不应通过操纵、隐藏、 滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他不公平交易行为来利用任何人的不公平利益。
B. 机密信息 和隐私
公司持有许多类型的机密信息，必须仔细保护这些信息。保护这些信息 对于维护我们与供应商、客户和其他业务合作伙伴的关系至关重要。此外，公司信息，包括机密信息和公司有责任保密 的第三方信息（例如患者和员工的健康信息），不得用于其预期用途以外的其他用途，包含此类信息的文件应妥善处置，不得从工作区域复制或删除， ，除非工作绩效需要。未经公司特别批准，切勿向外人披露公司信息。
机密信息包括：
| • | 标有 “机密”、“隐私”、“仅供内部使用” 或 类似图例的信息； |
| • | 与当前和未来候选产品、服务或研究相关的技术或科学信息； |
| • | 业务或营销计划、策略、预测或预测； |
| • | 预算、收入和其他内部财务数据； |
| • | 业务联系人； |
| • | 培训材料和方法； |
| • | 人事信息； |
| • | 其他非公开信息，如果披露，可能对 公司的竞争对手有用或对公司或其业务合作伙伴有害；以及 |
| • | 其他如果披露将违反联邦或 州证券法的非公开信息。 |
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无论信息是否被明确标记为机密，每位 员工都有责任对机密信息保密（除非适用法律另有要求，如果有的话）。您不得使用、披露或泄露任何此类信息，除非您在 履行职责时有此必要（或适用法律另有要求的除外）。通常，应在 上授予、提供或提供对机密信息的访问权限需要知道的基础，必须得到经理的授权。
C. 公司系统的使用
您在公司的电信设备（包括电子邮件、 语音信箱和互联网）上使用、发送、接收和存储的数据和其他信息均为公司拥有的业务记录。 因此，在遵守适用的法律法规的前提下，公司有权访问、阅读、监控、检查、审查和披露公司所有信息系统的内容、发布内容和 下载内容。此外，您对公司系统和设备的使用反映了整个公司，您任何时候都不得使用公司的系统或设备来查看、访问、 存储、共享或发送非法、贬损、骚扰或不当信息，包括淫秽的、种族主义的或露骨的色情信息，也不得从事任何侵犯他人知识产权的活动。我们强烈鼓励 所有董事、高级职员和员工避免在社交网站或其他基于互联网的通信网站上提及公司。
D. 利益冲突
董事、高级职员和员工应避免在其个人 利益与公司利益之间造成或表面上出现利益冲突的活动。当董事高管或员工的个人利益或活动可能影响或干扰该人履行对公司的职责、责任或 承诺时，即存在利益冲突。当董事、高级管理人员或员工（或其家庭成员）因其在公司的职位而获得不当的个人利益时，也存在利益冲突。以下是一些可能导致利益冲突的 情况的示例。
| • | 担任作为公司 重要竞争对手、供应商或客户的外部企业的顾问，或以其他方式经营外部企业； |
| • | 如果外部企业的 要求会对董事、高级管理人员或员工对公司的责任造成实质性干扰，则成为外部企业的顾问、董事、高级管理人员或雇员，或以其他方式经营外部企业； |
| • | 利用个人优势或从您在课程 和工作范围中学到或发现的机会获取个人利益，前提是该机会或发现可能使公司受益或感兴趣； |
| • | 在任何与公司开展或寻求与 开展大量业务的外部业务中拥有重大财务利益，包括直接持股； |
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| • | 向任何此类外部企业寻求或接受任何个人贷款或服务，但金融机构 或服务提供商在各自正常业务过程中以类似条款向第三方提供类似贷款或服务的服务提供商除外； |
| • | 接受公司的任何个人贷款或债务担保，除非此类安排在 法律允许的范围内；或 |
| • | 代表公司与直系亲属开展业务，包括配偶、子女、 父母、兄弟姐妹以及同住同一住所的人，无论是否为合法亲属。 |
尚不清楚 利益冲突是否存在或将来存在。除董事和执行官外，对潜在利益冲突有疑问或意识到实际或潜在冲突的人员，应与其 主管（如适用）或 CLO 讨论此事。对于潜在的利益冲突，董事和执行官必须与审计委员会进行磋商并事先获得批准。
为避免疑问，不得推定与投资公司有关联的董事因该投资公司或代表该投资公司行事的董事在其正常业务过程中开展活动而存在利益冲突。
E. 正确使用 公司资产
董事、高级职员和员工被委托管理大量公司资产，并有责任保护这些资产。公司的资产应用于其预期的业务目的。个人使用公司的资金或财产，包括将个人开支作为业务开支收取，不当报告或夸大业务 或差旅费用，未经公司有关人员事先批准不当使用公司设备或个人使用用品或设施，应被视为违反本准则。
F. 企业机会
当有机会时，您有责任促进公司的利益，并且禁止您为自己抓住通过使用公司财产、信息或职位而发现的 机会。您不得使用公司财产、信息或职位谋取私利。此外，您不得与公司竞争。
如果您意识到与公司相关的任何实际或潜在的商业机会，则在未事先获得 CLOS 办公室或董事会（如适用）批准之前，不得利用这个机会 或与公司外部的任何人分享机会。尽管如此，董事和高级管理人员在 公司机会方面的职责仍受公司注册证书条款的约束，该条款可能会不时修改或重述。
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| IV。 | 法律要求 |
A. 监管合规
作为严格监管的生物技术行业的参与者，遵守监管合规原则和程序是我们 的最高优先事项之一。
我们的目标是开发尽可能高质量的候选产品。我们还对进行临床研究所涉及的特殊的 考虑因素很敏感。因此，我们制定了旨在确保有效和合法地进行这项研究的政策和程序。这意味着我们的临床研究程序必须遵守 适用的监管要求，并在尊重所涉研究参与者的情况下进行。
B. 礼物
公司的董事、高级管理人员或员工向现有或潜在的临床 研究人员、机构审查委员会、患者或其他方提供任何可能不当影响临床研究的设计、进行、注册或结果的有价值的东西是违反公司政策的。同样，董事、高级管理人员或员工 向现有或潜在客户提供任何有价值的东西，从而不当影响该消费者选择公司产品，也是违反公司政策的。
在其他外部业务关系中，也有类似的担忧，涉及潜在的利益冲突。通常，赠送或接收涉及我们外部业务关系的 礼物、餐食或招待应满足以下所有标准：
| • | 他们没有违反适用法律或不遵守公司政策； |
| • | 它们不构成贿赂、回扣或其他不当付款； |
| • | 他们有有效的商业目的； |
| • | 它们在时间、地点和价值方面是恰当的（适度；不奢侈或奢侈）； |
| • | 它们很少见；以及 |
| • | 它们不影响或似乎影响接收者的行为。 |
无论金额多少，均不得给予或接受现金或有价证券的礼物。
C. 与政府官员打交道
与政府官员的所有交易，包括但不限于游说、向候选人提供政治捐款以及与 政府机构会面，均应遵守公司开展业务的每个国家/地区的所有适用国家、州和地方法律法规（并应遵守《反海外腐败法》 （FCPA），如下所述）和公司的国际贸易政策。
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任何董事、高级管理人员或雇员均不得直接或间接地向任何联邦、州、地方或外国政府官员提供或承诺任何形式的付款或奖励（i）因该官员实施或将要履行的官方行为；或（ii）为确保公司或 其员工的优惠待遇。任何董事、高级职员或雇员均不得提供或承诺任何联邦、州、地方或外国政府的官方礼物、招待、酬金、膳食、住宿、旅行或旨在影响这些 官员的类似物品。此外，由于可能出现误解，即使该官员没有任何待处理事项，公司的董事、高级管理人员或雇员也不得向该官员赠送礼物、特别优惠、酬金或福利。 如果任何董事、高级管理人员或员工知道、合理地相信或怀疑任何部分的付款或有价物品将直接或间接地提供给任何政府官员，则公司还严格禁止任何董事、高级管理人员或员工支付任何款项或提供有价值的东西。
我们的政策是充分配合所有合法和合理的 政府调查。因此，公司董事、高级职员和员工应遵守政府调查人员的所有合法要求，并在维护公司的合法权利的前提下，配合进行 合法的政府调查。任何董事、高级管理人员或雇员均不得就任何涉及政府对公司事务的调查的事项向政府官员作出虚假或误导性的书面或口头陈述。
员工在收到任何此类政府要求或询问后应联系CLO，然后再回复此类询问。对与政府官员的联系有 疑问的员工应寻求高级管理层的指导。高级职员和董事在回应任何此类询问之前应联系CLO。
D.《反海外腐败法》
所有员工都必须遵守《反海外腐败法》，该法规定了公司与 非美国政府代表的关系的要求，在许多国家，非美国政府代表包括在美国不被视为政府代表的个人（例如医疗专业人员和教育 机构的员工）。值得注意的是，这些限制适用于任何级别的政府代表，而不仅仅是高级职位或决策职位。作为一家总部位于美国的公司，无论代表公司行事的个人（无论是员工、高级管理人员还是第三方）的国籍或海外所在地，公司都必须遵守《反海外腐败法》中规定的 所有标准。
《反海外腐败法》要求美国企业与外国政府代表之间的关系必须符合 美国现有的标准，即使其他国家普遍存在不同的商业道德。因此，任何员工或第三方个人或代表公司行事的企业都不得直接或间接地向任何外国官员、外国政党或党派官员或外国政治职位候选人提供礼物、付款或贿赂或 任何其他有价值的东西，以影响官方行为或决定，或寻求外国政府的影响力 以获得、保留或直接与公司开展业务或泄露给任何人或以其他方式保障
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不正当的优势。简而言之，此类活动不能以任何方式用于改善公司的业务环境。因此，即使此类付款是习惯性的，并且普遍认为在东道国是 合法的，也是《反海外腐败法》禁止的，也违反了美国法律，除非是合理和善意的支出，例如娱乐或差旅和住宿费用，与 (a) 促销、 演示或产品或服务的解释或 (b) 与外国政府或政府机构签订的合同的执行或履行直接相关，而且这笔款项不是出于不正当的目的。
与美国法律一样，即使是给政府或政党官员的廉价礼物，例如体育赛事门票，也可能构成违反《反海外腐败法》的行为。如果对代表外国官员产生的费用有疑问，请在公司支付或同意支付此类费用之前咨询CLO。
一些加急付款是根据《反海外腐败法》授权的。此类付款必须与下级官僚的 非自由裁量行为直接相关，与公司为获得重大特许权、许可或批准所做的努力无关。示例包括处理签证和工作订单、邮件 交付或装卸货物。此类付款不包括与持续或新业务协议条款相关的任何形式的付款。在支付或批准任何拟议的加急付款之前，请咨询CLO。
违反《反海外腐败法》可能会导致对公司、其高管、经理和涉及 违规行为的个人提起刑事和民事指控，无论该人的国籍或地点如何。
E. 内幕消息
在公司工作期间，您可能还会接触到另一种需要特殊处理和谨慎处理的信息。内部 信息是有关公司或其他公司的实质性非公开信息，这些信息如果公开，有理由预计将影响公司的证券价格或有关购买或出售此类证券的投资 决策。未经高级 管理层的事先批准，员工不得使用内幕消息来获取任何类型的个人利益，也不得向任何第三方披露内幕消息。要进一步讨论我们的内幕消息政策，请查看我们的《内幕交易政策以及公开披露和与投资界沟通指南》。
F. 公司披露义务
公司的业务事务还受某些内部和外部披露义务和记录保存程序的约束。作为 上市公司，我们致力于以充分、公平、准确、及时和易于理解的方式履行我们的披露义务。只有通过可靠的记录和明确的披露程序，我们才能做出明智和负责任的业务 决策。在向公众披露信息时，我们的政策是提供一致和准确的信息。为了保持一致性和准确性，公司指定了特定的发言人来回答公众的问题。只有 这些人有权在适当的时间向公众发布信息。来自媒体的所有询问
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或投资者应立即转交给首席财务官或首席执行官（CEO）。根据我们的《公开披露和与投资界沟通指南》，所有新闻稿、演讲、出版物或其他官方 公司披露必须事先获得批准。
我们的内部控制程序受到 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）的进一步监管。 《萨班斯-奥克斯利法案》是美国针对上市公司发生的涉及公司道德和财务报告内部控制普遍违规事件的立法回应。它旨在通过 确保上市公司以透明和诚实的方式运营，重建对资本市场的信心。确保适当有效的内部控制是公司的首要任务之一。
我们认真对待投资者对我们的依赖，以提供有关我们业务的准确、及时的信息。为了支持我们的 披露义务，我们的政策是永远：
| • | 遵守公认的会计原则； |
| • | 维持内部会计和披露控制系统和程序，旨在为管理层 提供合理的保证，确保交易得到妥善记录，重要信息已告知管理层； |
| • | 维护能准确、公平地反映交易的账簿和记录；以及 |
| • | 禁止设立重要的、未公开或未记录的资金或资产。 |
G. 环境问题
公司致力于以尽可能保护环境的方式开展业务，并进一步承诺 遵守所有适用的环境法律、法规和行业最佳实践，例如影响危险废物处理、排放和水纯度的法律、法规和行业最佳实践。您应意识到环境问题并保持 遵守所有内部环境政策。
H. 禁止歧视；机会均等就业
公司致力于在我们的工作环境中保持最高的诚信度。我们的员工必须遵守所有适用的就业 法律和我们有关工作场所行为的政策。我们的招聘、晋升和绩效管理决策以资格和工作绩效为基础。公司的政策是对待每位员工和求职者，不分种族、 肤色、年龄、性别、宗教、国籍、性取向、血统、退伍军人身份或任何其他受法律保护的类别。员工必须避免采取旨在造成或确实造成非法就业歧视的行为。 公司还根据适用法律容纳合格的残疾员工和申请人。
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公司禁止工作场所的骚扰，包括但不限于性 骚扰。根据本政策，我们不容忍任何员工、客户或其他第三方的骚扰。骚扰包括因个人的 或其性别、种族、肤色、年龄、宗教、国籍、性取向、血统、退伍军人身份或任何其他受法律保护的类别而威胁、冒犯或贬低任何个人的口头或身体行为。对指控骚扰或歧视投诉或 参与与此类投诉相关的调查的员工进行报复也是不可容忍的。
I. 健康与安全
公司致力于为其员工以及代表 公司工作的所有其他个人提供安全健康的工作环境。公司还认识到，营造安全和健康的工作环境的责任与您共担。公司将继续制定和实施适当的健康和安全政策，管理人员及其员工 应始终遵守这些政策。员工应按照公司的所有政策以安全的方式开展工作，并向您的经理或人力资源部报告所有安全或健康问题。
提供安全健康环境的一部分是禁止在公司场所持有或消费非法毒品或酒精（ 酒精预先获准用于公司赞助的特殊活动时除外）。在此类活动中饮酒的人自担风险。此外，您应避免在公司赞助的任何活动中过量 饮酒，并且会要求您离开违反此要求的活动。您还可能受到其他纪律处分的约束。
| V. | 本守则的修正和豁免 |
本守则适用于公司所有员工、高级职员和董事。如果您认为本守则 条款下的豁免是合理的，请联系CLO。除非董事会或董事会审计委员会进行表决，否则不得对本守则的任何条款进行实质性修订或豁免，这将确定修订或豁免 是否合适，并确保任何修订或豁免均附有旨在保护公司的适当控制措施。对于公司的非高级员工或顾问，豁免也可由首席执行官批准 。对本守则条款的任何此类豁免均应进行评估，以确定美国证券交易委员会的规章制度或 适用的交易所上市标准是否要求及时公开披露此类豁免。
公司保留随时修改本守则任何条款的权利，但须遵守上述 的批准要求。
本守则不是雇佣合同。通过发布本守则，公司并未创建任何 合同权利。
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附录 A
AT&T USA 北美以外地点的直拨说明
1。确保你有外线。
2。输入您拨打的国家和/或电话系统的接入码 。然后你会听到一声烟枪。
3.英语语音提示 将询问您正在拨打的号码。
4。输入我们的免费电话号码： 800-603-2869.在拨打免费电话之前无需拨打 1。
5。您现在已连接到热线。
6。Lighthouse 问候语将以多种语言播放。从预先录制的语言提示中进行选择，或者按 000，告诉英语操作员你说的语言（最好是英语）。然后， 口译员将在 2-3 分钟后加入通话。灯塔操作员将在口译员的协助下采访你。
7。然后，英文报告将发送给贵公司的指定收件人。
8。访问代码可能会更改。
A-1
收据和确认
我，______________________________________________，特此确认我已收到并阅读了《Spyre Therapeutics, Inc. 商业行为准则》和 道德准则的副本。我同意遵守本守则。我知道，违反本守则可能会使我受到Spyre Therapeutics, Inc.的纪律处分，包括因故解雇。
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| 签名 | 日期 | |||
[收据和 确认]