附录 10.1

赔偿协议

本 赔偿协议（本协议）自特拉华州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与 （受保人）签订之日起生效，应自受保人正式当选或被任命为公司董事或高级管理人员的最早之日起生效。

演奏会

鉴于，公司董事会 （董事会）已确定，无法吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员不利于公司股东的最大利益，公司应采取行动 向这些人保证，通过保险和赔偿获得足够的保护，以防他们因为公司提供服务和开展活动而面临的索赔和诉讼风险；

鉴于公司已在其经修订和重述的章程（可能不时修订或重述 章程）中通过了条款，规定在《特拉华州通用公司法》（DGCL）授权的最大范围内为其董事和高级管理人员提供补偿和预付费用， 公司希望澄清和加强公司和受保人的权利和义务关于补偿和预付开支;

鉴于，为了诱使和鼓励受保人等经验丰富、能力强的人士担任并继续担任公司的董事和 高级职员，以及按照公司可能要求以其他身份为公司服务，并以其他方式促进实现理想的目标，即这些人应抵制他们认为与真诚履行公司职责有关的不合理诉讼和索赔 ，知道某些费用、判决、处罚、罚款、责任和他们为此类诉讼辩护所产生的费用将由 公司承担，他们应获得适当的保护，以免受此类风险和责任的影响。董事会已确定，以下协议对于促进和确保公司及其股东的最大利益是合理和谨慎的； 以及

鉴于公司希望受保人按公司要求以任何其他身份任职或继续担任公司董事或高级职员， ，不因受保人在履行 责任时本着诚意行事 而过度担心不可预测、不当或不合理的法律风险和个人责任公司；受保人希望继续以这种方式为公司服务，前提是他或她是配有下文规定的保护措施。

协议

因此，现在，考虑到受保人作为公司董事或高级管理人员的服务或继续任职，本协议双方同意 如下：

1。定义。就本协议而言：

(a) 如果在任何 24 个月的 期限内，在 24 个月期限开始时因任何原因组成董事会（现任董事会）的个人不再构成董事会的至少多数，则控制权变更将被视为已发生； 但是，前提是任何在 24 个月期限开始后成为董事且由董事会当选或提名的个人公司的股东， 经当时组成公司的至少大多数董事的投票通过现任董事会应被视为该人是现任董事会成员，但为此，不包括因实际或威胁的竞选而导致董事选举或罢免董事或由董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意， 就职的任何个人。

(b) 不感兴趣的董事是指不是或不是受保人正在寻求赔偿的 赔偿的诉讼当事方的公司董事。

(c) 费用包括但不限于与 辩护或和解任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、或任何其他威胁、待处理或已完成的诉讼相关的费用，无论这些诉讼是由 提起的，还是本公司的权利或其他性质的，包括任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉，律师费，证人费用和开支，费用和开支会计师 和其他顾问、预付款、与任何债券（包括成本债券、评估债券或其等价物）相关的溢价、担保和其他费用，以及根据本协议确立 赔偿权或预付款的任何费用，但不得包括判决、罚款、ERISA消费税或实际对受保人征收的罚款金额，或受保人或代表受保人支付的任何和解金额。

(d) 独立法律顾问是指目前和过去五年中均未受聘的律师事务所或律师事务所成员， 在对该方至关重要的任何事项上代表 (i) 公司或受保人，或 (ii) 根据本协议提出赔偿请求的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定， 独立法律顾问一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人提起诉讼以确定 根据本协议获得赔偿的权利时存在利益冲突的任何人。

(e) 诉讼是指任何诉讼、诉讼、仲裁、 替代性争议解决机制、查询、司法、行政或立法听证会、调查或任何其他受到威胁、待处理或已完成的诉讼，无论是受保人曾经或现在是当事方或受到威胁的任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的由于 受保人成为当事方或以其他方式参与其中现在或曾经是公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人，或者公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或 受托人，包括与员工福利计划（此类身份，即雇员）有关的服务受保人（公司身份），或因为 受保人以任何此类身份做过或未做的任何事情，无论受保人是否在任职以这种身份发生任何费用、责任或损失，根据本 协议可以提供赔偿或预付款。

2。受保人提供的服务。受保人应忠实地任职和/或继续担任公司的董事或高级职员，只要受保人是正式选举或任命的，直到受保人选出并获得资格，或者受保人在适用法律允许的情况下被免职或 以书面形式提出辞职为止。

2

3.补偿和预付费用。公司应赔偿 受保人并使其免受损害，并应在任何诉讼的最终处置之前向受保人支付受保人在DGCL授权的最大范围内为任何此类诉讼进行辩护所产生的所有费用，前提是存在或可能修改 ，所有费用均符合本协议中规定的条款和条件。在不缩小本节规定的权利范围的情况下，受保人根据本 提供的赔偿和预付费用的权利应包括但不限于下文规定的权利，但不得向受保人支付任何赔偿或预付费用：

(a) 在适用法律或经修订和重述的公司注册证书（可能不时修订或重述 ，即公司注册证书）和《章程》明确禁止的范围内；

(b) 在根据有效且可收取的保险单或有效且可执行的赔偿条款、公司注册证书或章程的规定或公司或任何其他公司或其他企业的协议实际向 受保人支付的款项的范围内（ 受保人应向公司偿还公司支付并随后由赔偿人追回的任何款项 Tee）；或

(c) 与受保人自愿发起的 诉讼、诉讼或程序或其中的一部分有关（包括索赔和反诉，无论此类反诉是由 (i) 受保人还是 (ii) 公司在受保人发起的诉讼、诉讼或程序 中提出的），根据第 11 条为执行本协议下的权利而进行的司法程序除外，除非 (A) 诉讼、诉讼或诉讼或其中的一部分已获得董事会或董事会的授权或批准 以其他方式确定费用是适当的，或者（B）公司根据适用法律赋予公司的权力，自行决定提供赔偿。

4。由公司提起的或根据本公司的权利提起的诉讼以外的行动或程序。除上述第 3 节的限制外，如果受保人由于受保人的企业身份或由于所做的任何事情而曾经或正在成为任何诉讼的当事方，或者曾经或正在以其他方式参与任何诉讼（由公司提起的或根据公司的权利采取的行动除外） ，则受保人有权获得本节规定的赔偿权利 或受保人未以任何此类身份进行。根据本节，如果 受保人采取行动，则受保人应赔偿受保人或代表受保人实际和合理承担的与此类诉讼有关的所有费用、责任和损失（包括 的判决、罚款、ERISA消费税或罚款、由受保人或代表受保人支付的和解金额以及费用）诚信，以受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，就任何刑事诉讼而言，都没有有合理的理由相信他或她的行为 是非法的。

5。公司诉讼中的赔偿或公司权利的赔偿。除上文第 3 节的限制外，如果受保人过去或现在是当事方或受到威胁，可能成为本公司因受保人的公司地位或原因而提起或有权获得有利于其的 判决的任何诉讼的当事方，或者曾经或以其他方式参与本节规定的任何诉讼，则受保人有权享有本节规定的赔偿权受保人以任何此类身份做过或未做的任何事情。根据本节，如果受保人本着诚意行事，并且受保人有理由认为符合或不违反 公司的最大利益，则受保人应获得赔偿，以免赔偿受保人或代表受保人实际产生的所有费用 和合理的费用；但是，前提是没有此类赔偿对于任何索赔、问题或事项，如果DGCL以任何责任裁决为由明确禁止此类赔偿，则应予以赔偿公司的 受保人，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但从 案件的所有情况来看，受保人有权就该法院认为适当的费用、责任和损失获得赔偿。

3

6。赔偿成功方的成本、费用和开支。尽管上文第3 (c)、4和5节有任何 限制，但仅限于受保人成功地根据案情或其他方式，全部或部分地为任何诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，包括 但不限于在没有偏见的情况下驳回任何诉讼，或者如果最终裁定，则由有管辖权的法院的最终司法裁决没有进一步的上诉权，否则 受保人有权获得费用赔偿，受保人应获得赔偿，以补偿受保人为此实际和合理产生的所有费用。

7。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与任何诉讼相关的部分或部分 费用、责任和损失（包括判决、罚款、ERISA消费税或罚款、受保人或代表受保人支付的和解金额以及费用），或者与根据第11条执行权利的任何司法程序有关的 根据本协议，但不包括所有总金额，公司仍应向受保人赔偿受保人实际和合理产生的这些 费用、责任和损失中受保人有权获得的部分。

8。证人费用赔偿。 尽管本协议有任何其他规定，在DGCL允许的最大范围内，如果受保人作为证人出庭或以其他方式因受保人作为董事或高级管理人员服务而产生或与之相关的法律费用，则受保人有权就受保人或代表 受保人实际和合理产生的所有费用获得赔偿公司，在任何威胁的、未决的或已完成的诉讼中， 诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、司法，行政或立法听证会、调查或任何其他受到威胁、待处理或已完成的程序，无论是民事、刑事、行政、 立法、调查或其他性质，受保人既不是也没有被威胁加入的当事方。

9。 赔偿权的确定。为了获得本协议规定的赔偿，受保人应向公司秘书提交书面申请。此类请求应包括此类决定所必需的文件或信息 ，且受保人可以合理获得这些文件或信息。在公司秘书收到受保人根据本协议提出的书面赔偿请求后，受保人获得赔偿的权利，在 未根据本协议条款规定的范围内，应由以下有权作出此类决定的一个或多个人员确定（由董事会选择，下文第9 (e) 条除外）：(a) 董事会 由不感兴趣的董事的多数票决定，无论该多数是否构成法定人数；(b) 一个委员会由此类董事的多数票指定的不感兴趣的董事，无论该多数是否构成法定人数； (c) 如果没有不感兴趣的董事，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中指定，书面意见的副本应交给受保人；(d) 公司股东； 或 (e) 如果发生变动控制权已由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出，其副本应交给受保人。此类独立法律顾问应由董事会选出并由受保人 批准，但如果控制权发生变化，则应由受保人选择独立律师。如果董事会未能如此选择此类独立律师，或者受保人未能批准 （或在控制权发生变更的情况下按此选择），则应根据向有管辖权的法院申请选择该独立律师。应确定获得赔偿的权利，除非 作出相反的决定，否则公司应在公司秘书收到书面赔偿申请后的60个日历日内全额支付此类赔偿。如果作出此类决定 的人确定受保人有权就赔偿申请的部分（但不是全部）获得赔偿，则该人应合理地在裁定时 有争议的索赔、问题或事项中按比例分配此类部分赔偿。

4

10。某些程序的推定和效力。公司秘书在 收到受保人的书面赔偿申请后，应立即以书面形式告知董事会或有权根据第 9 节作出决定的其他人士，受保人已提出此类赔偿请求。在提出此类赔偿请求时，应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司有举证责任做出任何与此类推定相反的决定。如果 有权作出此类决定的一个或多个个人未能在公司秘书收到此类请求后的60个日历日内做出所要求的赔偿决定，则应视为已对获得赔偿的权利做出了必要的 决定，如果赔偿请求中没有实际欺诈行为，则受保人绝对有权获得此类赔偿。通过判决、命令、和解或定罪，或根据请求终止第 4 或 5 节所述的任何诉讼 没有竞争者或其等效物，其本身不得 (a) 推定受保人没有本着诚意行事，其行为方式是 受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，有合理的理由认为其行为是非法的，或者 (b) 以其他方式对受保人的 权利产生不利影响赔偿，除非本文另有规定。

11。在裁定不赔偿或预支费用的情况下，受保人的补救措施；提起诉讼的权利。如果确定受保人无权获得本协议规定的赔偿，或者在根据第 9 条和第 10 条确定获得 赔偿的权利后没有及时付款，或者没有根据第 16 条及时预付费用，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求裁定该类 赔偿的权利开支预付款，以及任何此类诉讼均应向特拉华州财政法院提起，除非：如果受保人是公司的员工，则 受保人主要居住和工作所在州的法律另有规定。公司不得反对受保人寻求任何此类裁决的权利。在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不是 受保人为行使预付费用权利而提起的诉讼），受保人应以不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿行为标准，包括第4节或 5中描述的标准（视情况而定）作为辩护。此外，在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权在 有管辖权的法院作出最终司法裁决后追回此类费用，该法院没有进一步的权利就受保人未达到上述行为标准提出上诉。由于受保人符合上述行为标准 ，公司（包括不感兴趣的董事、由不感兴趣的董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）未能在该诉讼开始之前作出决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合上述行为标准 ，也不是公司（包括不利益董事，即不利利益委员会）的实际决定受保人未会见的董事、独立法律顾问或其股东上述 所述的行为标准应推定受保人不符合上述行为标准，或者，如果受保人提起此类诉讼，则可以作为该诉讼的辩护。在受保人为行使 根据本协议获得赔偿或预支的权利而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，根据本第 11 节或其他条款，受保人无权获得赔偿或 此类预支的举证责任应由公司承担。如果根据第 9 条或第 10 节的条款作出或认为受保人有权获得 赔偿的决定，则公司将受该裁决的约束，不得断言尚未作出此类决定或作出此类决定的程序无效、具有约束力和可执行性。 公司还同意根据本第 11 节在任何法庭上规定，公司受本协议所有条款的约束，不得提出任何相反的断言。如果法院裁定

5

受保人有权获得本协议规定的任何赔偿或预付费用，公司应在法律允许的最大范围内支付受保人与这类 裁决（包括但不限于任何上诉程序）相关的实际和合理费用，在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司应 支付受保人与此类诉讼相关的实际和合理产生的所有费用，前提是受保人在法律允许的最大范围内，无论是非曲直还是其他方面，均成功为此类诉讼进行辩护。

12。权利的非排他性；权利的存续；保险；代位行使。

(a) 本协议规定的权利不应被视为排斥受保人根据 适用法律、公司注册证书或章程、任何协议、股东投票、董事会决议或其他规定可能随时享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不限制或 限制受保人在本协议项下就受保人在修订、变更或废除之前就其公司状况采取或不采取的任何行动所享有的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过 法规还是司法裁决，允许的赔偿比现行公司注册证书或章程和本协议所提供的更大，则本协议各方的意图是受保人应通过本 协议享受此类变更所带来的更大好处。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积性的，此外还应是此项下或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和 补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 如果公司为公司或应公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人 或受托人提供责任保险的一份或多份保单，则公司应根据其或其条款，为 此类保单或多名受保人获得保险任何其他董事可获得的最大承保范围（如果受保人是根据该或多项政策，公司 的董事）或高级职员（如果受保人不是董事而是高级职员）。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序向保险公司通知 该诉讼的开始。此后，公司应采取一切商业上合理的措施，促使此类保险公司根据此类保单的条款，代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项 。

(c) 如果根据本协议支付任何款项， [除了 下文第 12 (d) 节中包含的例外情况外，]公司应在支付的款项范围内代位行使受保人的所有追回权利，受保人应签发所有必要的文件并采取一切必要行动保障 此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

(d) [ 公司特此承认，受保人有权获得由费尔芒特医疗基金有限责任公司、费尔芒特医疗基金二级有限责任公司和/或其关联公司（统称为 指定赔偿人）提供的赔偿、预付费用和/或保险。本公司特此同意 (i) 它是第一手段的赔偿人 相对指定赔偿人（即 其对受保人的义务是主要的，被指定人赔偿人预支费用或为受保人产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务均为次要义务），(ii) 应要求 预付受保人产生的全部费用，并应承担所有赔偿人的全额费用金额以本协议和章程条款的要求为限，不考虑受保人对被指定人可能拥有的任何权利

6

赔偿人，以及 (iii) 无论本协议或章程中有任何其他规定，它都不可撤销地放弃、放弃和免除被指定人赔偿人就缴款、代位权或任何其他形式的追索向指定赔偿人提出的任何和所有 索赔。公司进一步同意，指定赔偿人代表受保人就 向公司寻求赔偿的任何索赔提供的预付款或付款均不影响前述内容，指定受保人应有权向受保人缴款和/或在预付款或支付所有追回受保人的 权利的范围内获得代位权该公司。指定赔偿人是本第 12 (d) 条的明确第三方受益人。]

(e) 如果受保人根据任何保险单、合同、协议 或其他方式实际收到了本协议项下的任何应予赔偿的款项，则根据本协议， 公司不承担支付本协议项下应予赔偿的任何款项的责任。

(f) 公司向应公司要求担任任何其他公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的受保人提供赔偿或预付本协议规定的费用的义务应减少受保人实际从此类其他公司获得的作为补偿或 预付开支的任何金额公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

13。 执行协议的费用。如果受保人受到或介入本协议的有效性或可执行性存在争议的任何诉讼、诉讼或程序，或寻求裁决以执行受保人 根据本协议享有的权利或追回违反本协议的损害赔偿，则如果受保人在此类诉讼、诉讼或诉讼中全部或部分胜诉，则受保人应有权向公司追偿， 公司应赔偿受保人实际和合理产生的相关费用随之而来。

14。延续赔偿。此处包含的所有 协议和义务应在受保人担任公司董事、高级职员、员工、代理人或受托人期间或应公司 的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人任职期间继续有效，包括与员工福利计划有关的服务，此后应继续就基于以下事实提出的任何可能的索赔 受保人是公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人，或应公司的要求担任另一家 公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人，包括与员工福利计划有关的服务。本协议对公司的所有继承人和受让人（包括其全部或 几乎所有资产的任何受让人以及通过合并或法律运作进行的任何继承人）具有约束力，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

15。诉讼通知和辩护。在受保人收到任何诉讼通知后，如果根据本协议向公司提出赔偿或预付相关费用的请求，则受保人应立即以书面形式通知公司诉讼的开始；但未如此通知公司不应免除其 可能对受保人承担的任何责任，除非此类失败在多大程度上实际和实质上损害了公司的利益。尽管本协议有任何其他规定，对于受保人通知公司的任何此类 诉讼：

(a) 公司有权自费参与其中；

7

(b) 除非本第 15 (b) 节另有规定，否则，在可能的范围内，公司 与收到类似通知的任何其他赔偿方一道，有权在受保人满意的前提下进行辩护。在公司通知受保人选择为受保人进行辩护后 ，除非下文另有规定，否则根据本协议，本公司不对受保人随后因其辩护而产生的任何律师费用向受保人承担责任。受保人应有 有权在该诉讼中聘请受保人自己的律师，但是在公司通知受保人进行辩护后，该律师的费用和开支应由受保人承担，除非 (i) 受保人聘请律师已获得公司的授权，(ii) 受保人应合理地得出这样的结论可能是公司与受保人之间在该诉讼中进行 辩护的利益冲突，或者 (iii) 公司不得实际上，在收到受保人通知后的60个日历日内，已聘请了律师为诉讼进行辩护，在每种情况下， 受保人律师的费用和开支应由公司承担。本公司无权就本公司或代表公司提起的任何诉讼进行辩护，或受保人应就上文 (ii) 中规定的结论 作出的结论进行辩护；以及

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但如果公司没有机会根据本 第 15 节参与辩护，则公司无责任就未经公司书面同意而实施的任何诉讼向本协议下的 受保人进行赔偿，也没有责任赔偿任何司法或其他裁决。未经受保人的书面同意，公司不得以任何可能对受保人施加任何罚款、限制或披露义务的方式，或者 直接或间接构成或承认与受保人有关的过失或罪责的任何方式和解任何程序。公司和受保人均不得无理地拒绝 对任何拟议和解的同意。

16。开支预付款。受保人为 第 4 或第 5 节所述的任何程序进行辩护时产生的所有费用应由公司应受保人的要求在该诉讼最终处置之前支付。尽管有前述规定，如果 作出合理的裁定，即作出此类裁决时已知的事实清楚而令人信服地表明受保人出于恶意行事，或者以受保人没有合理理由认为违背或不违背公司最大利益，或与任何犯罪行为相关的方式行事，则公司不得向受保人预付或继续向受保人预付费用继续申明，受保人有合理的理由认为其行为是非法的。此类决定应：(i) 董事会由非该诉讼当事方的董事的多数票作出，无论该多数是否构成法定人数；(ii) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，无论该多数是否构成 法定人数；或 (iii) 如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问作出向董事会提交书面意见，其副本应交付给受保人。要根据本 协议获得预付费用，受保人应向公司秘书提交书面申请。此类请求应合理地证明受保人产生的费用，并应包括或附有由受保人或代表受保人承诺偿还所有预付款，前提是根据没有进一步上诉权的主管法院的最终司法裁决，受保人无权获得 的此类费用赔偿本协议或其他条款规定的公司。承诺偿还任何此类款项的受保人无需提供担保。每笔此类费用预付款应在公司秘书收到此类书面申请后 后的20个日历日内支付。受保人根据本协议第 11 节寻求 裁决（包括本条款的执行）的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的费用应包括与受保人根据本协议第 11 节提起的任何诉讼、诉讼或诉讼相关的费用（包括本条款的执行），但以法院裁定受保人有权根据本协议预付费用为限。

8

17。可分割性；事先赔偿协议。如果出于任何原因，本协议 的任何条款被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内 (a) 该条款在 任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本协议其余条款（包括但不限于本协议中包含任何此类条款的任何段落的所有部分）的有效性、合法性和可执行性 本身并未被认定为无效、非法或不可执行，非法或不可执行），此类条款对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害，并且 (b) 在最大限度内， 本协议的条款（包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的所有部分）应被解释 以实现各方的意图，即公司向其提供保护在本协议中规定的最大可执行范围内，受保人。本协议将取代并取代公司与受保人之间先前签订的任何赔偿协议 ，任何此类先前的协议将在本协议执行后终止。

18。 标题；参考文献；代词。插入本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。此处提及的 节编号均指本协议的各个部分。所有代词及其任何变体均应酌情视为指单数或复数。

19。 其他条款。

(a) 本协议以及由本协议引起或与本协议相关的所有争议或争议应受特拉华州内部法律管辖， 应根据特拉华州内部法律进行解释，不考虑因特拉华州法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律，除非受保人是公司的 员工，则该州法律另有规定受保人主要居住和工作于此。

(b) 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有对应方均应视为同一份文书，并在双方签署一份或多份对应协议并交付给另一方时生效。

(c) 本协议不应被视为公司与任何担任公司高管的受保人之间的雇佣合同，而且，如果受保人 是公司高管，则受保人明确承认，受保人可以随时因任何原因被解雇，有无原因，有或没有遣散补偿，除非在 单独的书面文件中另有规定受保人与公司之间的合同。

(d) 不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为还是以其他方式修改、修改或补充，除非有代表各方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，任何一次或部分行使任何此类权利或权力，或任何放弃或中止执行该权利或权力的措施或任何行为方针，均不妨碍其任何其他或进一步行使，或 行使任何其他权利或权力。

[此页面的其余部分故意留空。]

9

为此，公司和受保人已促使本协议自上文 首次撰写之日起生效，以昭信守。

[SIGNATURE PAGE TO INDEMNIFICATION AGREEMENT]