美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 2 月 1 日，Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）通过了一种形式的赔偿协议（“赔偿协议”），该协议取代并取代了公司前身 Aeglea BioTherapeutics, Inc. 董事会先前通过的公司与每位个人之间的任何赔偿协议（“公司”）（“赔偿协议”）（“赔偿协议”）（“赔偿协议”）（“赔偿协议”）（以下简称 “赔偿协议”），该协议取代并取代了公司前身 Aeglea BioTherapeutics, Inc. 董事会先前通过的任何赔偿协议（“赔偿协议”）（“Aeglea”）。公司打算与其每位董事和执行官（统称为 “受保人”）签订赔偿协议。《赔偿协议》规定，公司根据其中规定的条款和条件，对因受保人担任公司董事或高级管理人员或应公司要求向其他实体提供服务而引起的诉讼或诉讼的某些补偿和预付费用。
前述对赔偿协议的描述并不完整，完全受赔偿协议全文的约束和限定，该协议的形式作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
董事辞职
2024 年 2 月 1 日，艾莉森·劳顿辞去董事会职务，立即生效。劳顿女士的辞职不是由于与公司在公司的运营、政策或做法方面存在任何分歧所致。
董事的任命
2024 年 2 月 1 日，董事会任命马克·麦肯纳为一类董事，以填补因劳顿女士辞职而产生的空缺，立即生效。
现年44岁的麦肯纳先生自2023年6月起担任麦肯纳资本合伙人的首席投资官兼董事总经理。麦肯纳资本合伙人是一家家族办公室，致力于投资虚弱性疾病的突破性疗法。麦肯纳先生最近于2019年9月至2023年6月担任临床阶段生物技术公司普罗米修斯生物科学有限公司（“普罗米修斯”）的总裁兼首席执行官和董事会成员，当时普罗米修斯被默沙东公司收购，并于2021年8月至2023年6月担任董事会主席。在加入普罗米修斯之前，他在2016年3月至2019年8月期间担任Salix Pharmicals, Inc. 的总裁，该公司是一家制药公司，也是Bausch Health Companies, Inc.的全资子公司。在加入Salix之前，麦肯纳先生曾在Bausch + Lomb担任过十多年的各种职务，Bausch + Lomb也是Bausch的一个部门，最近担任其美国视力保健业务的高级副总裁兼总经理。在加入 Bausch + Lomb 之前，他曾在强生公司担任过多个职位。麦肯纳先生自2023年8月起担任Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APGE）的董事会主席。McKenna 先生拥有亚利桑那州立大学的市场营销学士学位和阿苏萨太平洋大学的工商管理硕士学位。
关于董事会成员的任命，麦肯纳先生将签订本表8-K最新报告第1.01项所述的赔偿协议。麦肯纳先生将获得公司规定的现金补偿 非员工董事现金和股权薪酬计划（“计划”）以及根据该计划购买公司2016年股权激励计划（“计划”）下公司40,000股普通股的期权，每股行使价等于授予之日公司在纳斯达克股票市场的普通股的收盘价，期限为10年。从每笔赠款之日起，该期权将分36次等额分期归属和行使，直至期权100％归属，但前提是麦肯纳先生在每个适用的归属日期之前继续为公司提供服务。麦肯纳先生与公司任何执行官或董事之间没有家庭关系。
麦肯纳先生和公司是咨询协议的当事方，根据该协议，麦肯纳先生同意继续作为独立承包商向公司提供咨询服务，生效日期为2023年8月1日（“归属生效日期”）。作为对麦肯纳先生咨询服务的补偿，在
2023年11月22日，他被授予不合格股票期权，可根据该计划购买公司47.7万股普通股，行使价为每股10.39美元，该期权在归属开始日一周年之际归属25％，之后可以按第48次等额分期归属和行使，前提是麦肯纳先生在每个适用的归属日期之前继续为公司提供服务。除上述披露外，麦肯纳先生未参与根据法规第404（a）项要求披露的任何交易 S-K。
对首席执行官经修订和重述的雇佣信函协议的修订
2024年2月1日，公司和卡梅隆·特尔博士对特尔特博士经修订和重述的雇佣信函协议（“修正案”）签订了修正案。该修正案规定，将CIC的遣散费（定义见其中）增加的金额相当于Turtle博士在符合条件的解雇当年目标奖金的0.5倍。
对该修正案的上述描述并不完整，完全受该修正案的约束和限制，并参照该修正案的全文进行了限定，该修正案的副本作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
2024 年 2 月 1 日，董事会通过了对 Aeglea 董事会先前通过的公司经修订和重述的章程（经修订和重述的 “经修订和重述的章程”）的修订和重述，该修订和重述自该日起生效，其目的是：
| • | 修改提交给股东投票的事项的投票标准，除非公司注册证书、经修订和重述的章程或任何法律、规章或法规另有要求，否则将董事选举以外的其他事项的投票标准改为亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行表决的公司股票至少多数表决权的持有人的赞成票； |
| • | 更新股东对董事提名和提交的商业提案的程序和披露要求（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条提交的提案除外）； |
| • | 选择退出《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）关于电子交付文件或信息的第116条； |
| • | 更新有关股东会议的组织和举行、会议主席的权力、董事会和公司高管会议的各项规定； |
| • | 更新有关向公司董事、高级管理人员和其他代理人进行赔偿和预付开支的某些程序和标准； |
| • | 更新条款以符合公司的治理结构，并删除与其他公司文件和/或DGCL重复的条款；以及 |
| • | 进行其他各种更新，包括澄清、部长级和相应的更改。 |
前述对经修订和重述的章程的描述并不完整，完全受经修订和重述的章程全文的约束和限定，该章程的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 第 5.05 项 | 注册人道德守则的修正或对道德准则条款的豁免。 |
2024 年 2 月 1 日，董事会通过了新的《公司商业行为和道德准则》（“行为准则”），自该日起生效。该行为准则取代了Aeglea董事会先前通过的公司现行行为和道德准则（“现有行为准则”）。该行为准则适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，旨在增进对公司商业行为道德标准的理解，提高对在履行董事、高级管理人员或员工责任时可能遇到的道德问题的认识。除其他外，《行为准则》：
| • | 更新公司在以下方面的政策和程序：(i) 法律和监管合规性，包括反腐败标准、临床试验法规和隐私法，(ii) 造成实际或潜在利益冲突的关系，(iii) 与公众的沟通，以及 (iv) 保密性； |
| • | 更新公司的举报热线和举报投诉的程序； |
| • | 更新公司有关《行为准则》修正或豁免的政策和程序； |
| • | 包括对环境保护和安全健康工作环境的承诺； |
| • | 删除与其他公司文件和/或适用法律重叠的各种条款；以及 |
| • | 进行了其他各种更新，包括澄清、部长和相应的修改。 |
《行为守则》的通过并未导致对现行《行为守则》的任何条款的明确或默示放弃。前述对《行为准则》的描述并不完整，完全受行为准则全文的约束和限定，《行为准则》的副本作为附录14.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程，自2024年2月1日起生效。 | |
| 10.1 | 赔偿协议的形式。 | |
| 10.2 | 对公司与Cameron Turtle之间的经修订和重述的信函协议的修订，日期为2024年2月1日。 | |
| 14.1 | 公司商业行为和道德准则，自 2024 年 2 月 1 日起生效。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 2 月 5 日 | SPYRE THERAPEUTICS, INC. | |||||
| 来自： | /s/ 卡梅隆海龟 | |||||
| 卡梅隆海龟 首席执行官 | ||||||