美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2024年2月5日(
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
(注册人主要行政办事处地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号(S) |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订实质性的最终协议。
合并协议
2024年2月5日，特拉华州的一家公司Catalent，Inc.(“公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议“)，与Creek Parent，Inc.(”母公司“)，特拉华州的一家公司和Novo Holdings A/S的全资子公司(”Novo Holdings“)，和Creek Merge Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司(”Merge Sub“)。合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法总则(“DGCL“)，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(”合并“)，合并后本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在。
于合并生效时(“生效时间”)，本公司每股面值为0.01美元的普通股(该等股份，统称为公司普通股，而每一股在紧接生效时间前发行及发行的股份(不包括在紧接生效时间前由(I)本公司、母公司或合并附属公司或本公司或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司或(Ii)并无投票赞成采纳合并协议并有权要求及适当要求评估该等股份的持有人持有的任何股份除外)，将自动转换为有权收取相等于每股63.50美元的现金(不计利息)。合并注意事项”).
对股权奖励的处理
于生效时间，本公司授出的购买紧接生效时间前尚未行使的股份的每项购股权(每项购股权均为“公司购股权”)将全部归属、注销及转换为收取一笔不计利息的现金付款的权利，相当于(I)合并代价较受该公司购股权所规限的公司普通股适用行使价超出(如有)的乘积，乘以(Ii)受该公司购股权约束的股份数目。
在紧接生效时间之前，本公司授予的已发行股份的每个基于时间的限制性股票单位将完全归属、注销，并转换为获得一笔不含利息的一次性现金付款的权利，相当于(I)合并对价乘以(Ii)受该奖励的股份数量的乘积，除于合并协议日期后授予本公司及其附属公司雇员的若干公司限制性股票单位外，该等股份单位将于生效时间转换为有限现金奖励，其数额为(A)合并代价乘以(B)须予授予的股份数目，否则将继续受其条款(包括归属条款)所规限。
本公司就紧接生效时间前已发行之股份授予之业绩限制股单位，将根据本公司厘定于生效时间之目标业绩水平或实际业绩水平中较大者而归属，并将被注销及转换为收取一笔不计利息之现金付款权利，相等于(I)合并代价乘以(Ii)根据合并协议厘定须予授出之股份数目之积。
关于本公司2019年员工购股计划(“ESPP”)，(I)最终行使日期将为合并协议日期进行中的ESPP发售的原始行使日期中较早者，并不迟于生效时间前四(4)个营业日(“最终演练日期“)，(Ii)每名ESPP参与者在ESPP下的累积缴款将在最后行使日根据ESPP的条款用于购买股票，(Iii)ESPP将在紧接生效时间发生之日的前一天终止，(Iv)(A)任何新参与者将不得加入ESPP下正在进行的当前要约期，及(B)ESPP的任何参与者不得就当前要约期增加其供款(包括作出任何非薪金供款)及(V)截至合并协议日期的当前正在进行的要约期将为ESPP下的最后要约期。于最终行使日期购买的所有股份将于生效时间注销，并转换为如上所述收取合并对价的权利。
成交条件
合并的完成取决于惯例的成交条件，包括公司股东对合并的批准。其他条件包括：(I)收到某些政府豁免、同意、许可、决定、声明、批准和适用等待期的届满，包括根据1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》就(A)合并和(B)出售公司的三个填充场(位于意大利阿纳格尼、美国印第安纳州布鲁明顿和比利时布鲁塞尔)以及诺和诺德控股向诺和诺德A/S(“诺和诺德”)出售相关资产，诺和诺德控股是诺和诺德的控股股东。创业“)，以及(Ii)没有任何命令、强制令或法律禁止合并或分拆，在每一种情况下，都没有负担的条件(如合并协议所界定)。母公司及合并子公司完成合并的责任亦须以不会对本公司造成重大不利影响(定义见合并协议)为条件。
如合并于2025年2月5日前仍未完成(可按下一句话“结束日期”所述予以延长)，本公司或母公司均可终止合并协议。然而，如果截至该终止日期，合并协议所载的所有条件均已得到满足或放弃(但以下条件除外)：(I)因其性质而须通过在交易完成时采取的行动来满足的条件，或(Ii)与获得所需的监管批准或与所需的监管批准或适用的反垄断法有关的法律约束的条件除外，则在四(4)次中的每一次，终止日期将自动延长三(3)个月。此外，如仅因本公司在某些有限情况下未能及时提交委托书而未能满足有关收到本公司股东批准的条件，则待除前述及前一句所述以外的所有条件均获满足或豁免后，在该等情况下，结束日期将于首两(2)次每次延长三(3)个月。
禁止征集；公司董事会推荐
根据合并协议，本公司已同意停止与任何人士就替代收购建议进行的任何直接或间接征询、鼓励、讨论或谈判，但如有例外情况允许本公司在某些情况下向第三方提供资料及参与有关主动替代收购建议的讨论，则属例外情况。本公司董事会(“董事会”)亦有权就构成优先收购建议(定义见合并协议)的替代收购建议，或就董事会在签署合并协议前不知道或合理可预见的情况的某些变化，更改其股东对合并的建议，而该等情况其后在本公司股东大会批准合并协议前知悉。此外，董事会可终止合并协议，以便就构成高级要约的替代收购建议达成书面最终协议，但公司须支付终止费(如下所述)。在每一种情况下，董事会必须在征询外部法律顾问的意见后，真诚地确定，如果不改变其建议并(如适用)终止合并协议，将合理地预期与董事根据适用法律承担的受信责任不一致。
解约及费用
经本公司与母公司双方同意，合并协议可终止。此外，本公司或母公司可在若干情况下终止合并协议，包括：(I)合并未于结束日期前完成；(Ii)政府当局已发出禁止合并或分拆的最终且不可上诉的法律约束；(Iii)本公司股东未能采纳合并协议；或(Iv)另一方严重违反合并协议，以致未能履行适用的结束条件(受制于合并协议所载的适用补救期限)。母公司亦可在收到本公司股东批准合并事项前，董事会根据合并协议的条款及条件更改股东对合并事项的建议，终止合并协议。本公司亦可终止合并协议，以便就董事会认为为高级要约的替代收购建议订立最终协议，但本公司须支付下文所述的终止费用。
在终止合并协议时，(I)母公司在合并协议规定的特定情况和条件下，包括母公司或公司因未能在结束日期前获得所需的监管批准而终止(包括如果在不施加繁琐条件的情况下无法获得所需的监管批准)，或发布禁止合并或剥离的最终不可上诉的法律限制(如果此类法律限制涉及所需的监管批准或其他适用的反垄断法)，母公司将被要求向公司支付相当于584,400,000美元的终止费，以及(Ii)对于公司，根据合并协议所载的特定情况及条件，包括终止(A)本公司为订立有关上级要约的替代收购协议或(B)母公司因董事会股东建议更改合并事项而提出的收购协议，将须向母公司支付相当于344,800,000美元的终止费。
融资
Novo Holdings已向母公司提供合共16,650,000,000美元的股权承诺，以资助合并协议拟进行的交易。此外，本公司有责任以商业上合理的努力，就母公司取得债务融资(如有)的努力提供若干有限合作，以资助完成合并所需款项的一部分，并支付与合并有关的费用。此次合并不受任何融资意外事件的影响。
合并协议的其他条款
合并协议包含本公司、母公司和合并子公司各自的各种惯常陈述和担保。该公司还同意各种习惯公约，包括：(I)利用商业上合理的努力进行其
(Br)除若干例外情况及(Ii)编制有关本公司股东批准合并协议的委托书及召开本公司股东大会外，本公司于一般过程中于所有重大方面的业务并无从事若干类别的交易，惟在若干例外情况下并不从事若干类别的交易。本公司及其母公司及其各自的受控关联公司已同意采取一切必要、适当或可取的行动(受某些限制，包括产生负担条件)，以使完成合并的条件在合理可行的情况下尽快得到满足，包括合作以获得所需的监管批准。诺和诺德及其某些附属公司还同意在监管申报和审批方面承担特定的义务(受某些限制，包括负担过重的条件)。此外，双方有权根据合并协议寻求具体履行。
该公司还同意使用商业上合理的努力与Novo Holdings和Novo Nordisk合作，以规划剥离的努力，以便创业可在合并完成后在合理可行的情况下尽快实施。分拆的完成并不是完成合并的条件。
上述对合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，并受合并协议的约束，并通过参考合并协议而受到限制，合并协议的副本作为本报告的附件2.1以8-K表格的形式提交，并通过引用并入本文。
合并协议所载本公司、母公司及合并附属公司的陈述、保证及契诺仅为协议各方而非任何其他人士的利益而作出。此外，该等陈述、保证及契诺(I)仅为合并协议的目的而作出，(Ii)已受以下各项限制：(A)符合与合并协议有关的披露时间表所载的例外情况及披露；及(B)本公司须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的所有报告、时间表、表格、声明及其他文件(包括证物及其中包含的所有其他信息)中明确披露的事项，并须于2024年2月5日前至少两(2)天公开提供，除了在“风险因素该等文件的“或”前瞻性陈述“部分，(Iii)受合并协议所载可能被投资者视为不同的重大规限的规限，(Iv)仅于合并协议日期或合并协议所指定的其他日期作出，及(V)被纳入合并协议的目的是为了在订约各方之间分担风险，而非确定事实。因此，本文件包含合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关本公司、母公司、合并子公司或各自子公司或联营公司的任何事实或其他信息，或修改或补充提交给美国证券交易委员会的公开报告中关于本公司的任何事实披露。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对公司、母公司、合并子公司或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的描述。此外，有关申述及保证及临时营运契约标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。
投票和支持协议
作为母公司及合并子公司愿意订立合并协议的条件及重大诱因，于2024年2月5日，母公司于签署合并协议的同时，与Elliott Investment Management L.P.及其若干联属公司(统称“埃利奥特“)，据此，除其他事项外，Elliott已同意投票支持Elliott拥有的任何公司普通股(截至公司股东大会的记录日期)，赞成合并并通过合并协议。
项目 8.01.其他活动。
2024年2月5日，本公司与Novo Holdings发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。
项目 9.01.财务报表和证物。
(D)展品
| 2.1 | 公司、母公司和合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2024年2月5日。 | |
| 99.1 | 本公司与Novo Holdings于2024年2月5日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
前瞻性陈述的使用
这份8-K表格和任何相关的口头陈述可能包括符合联邦证券法含义并受联邦证券法保护的“前瞻性陈述”，包括与拟议中的合并有关的陈述，包括财务估计和有关合并的预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前对合并的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及公司做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将会”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“可能”、“预期”、“目标”、“项目，或类似的表达或这些词语的否定，或传达未来事件或结果的不确定性的其他类似术语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项，因为它们与事件有关，并取决于可能或可能不会发生的未来情况，例如合并的完成及其预期的好处。这些和其他前瞻性陈述，以及任何相关的口头陈述，都不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)合并按预期条款和时间完成，包括获得所需的股东和监管批准，以及完成合并的其他条件的满足；(Ii)可能由公司、Novo Holdings或其各自的关联公司、董事或高级管理人员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括任何相关结果的影响；(Iii)合并中断将损害公司的业务，包括当前的计划和运营的风险；(Iv)公司留住和聘用关键人员的能力；(V)因宣布或完成合并而对业务或政府关系造成的潜在不利反应或变化；(Vi)资本的持续可获得性以及融资和评级机构的行动；(Vii)影响公司业务的立法、监管和经济发展；(Viii)总体经济和市场发展和条件；(Ix)合并悬而未决期间可能影响公司追求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；(X)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发，以及公司对上述任何因素的反应；(Xi)与合并相关的重大交易成本；(Xii)完成合并的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；(Xiii)发生任何可能导致终止合并的事件、变化或其他情况，包括要求公司支付终止费或其他费用的情况；(Xiv)对合并的竞争性反应；(Xv)公司管理层对上述任何因素的反应；(Xvi)与公司业务有关的风险和不确定因素，包括公司最新年度报告中列出的风险和不确定性10-K这些风险因素可能会被公司向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告不时修正、补充或取代；以及(Xvii)从上述来源获得的委托书中将描述的风险和不确定性。这些风险以及与合并相关的其他风险将在委托书中更充分地讨论。虽然此处列出的因素列表被认为具有代表性，而且将在委托书中列出的因素列表也不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，重大差异的结果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，任何这些风险都可能对公司的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅在发表之日发表，公司不承诺也不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果的义务，这些更新或修订可能反映此类陈述发表后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的合并，公司将向美国证券交易委员会提交一份委托书，最终版本将发送或提供给公司的股东。该公司还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议合并的其他文件。本文档不能替代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读委托书和已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议合并及相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或公司网站www.Catalent.com免费获取委托书(如果有)以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本，或联系美国证券交易委员会的投资者关系团队：
Catalent，Inc.，投资者关系
学院路14号
新泽西州萨默塞特，邮编：08873
邮箱：Investors@Catalent.com
+1 732 537 6325
征集活动的参与者
本公司及其若干董事、行政人员及其他雇员可被视为参与向本公司股东征集与拟议合并有关的委托书。有关参与者身份的其他信息，包括对他们的直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式，将在提交给美国证券交易委员会的委托书和其他材料中列出，这些材料与拟议的合并有关(如果它们可以获得的话)。有关上述规定的资料，亦可于本公司于2023年12月15日呈交美国证券交易委员会的2023年股东周年大会委托书(以下简称“年度股东委托书”)中查阅。只要潜在参与者的证券持有量(或该等参与者的身份)自股东周年大会委托书中印载的信息以来有所改变，该等信息已经或将会反映在本公司提交给美国证券交易委员会的表格3及表格4中的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获取这些文档的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Catalent，Inc. | ||||||||
| 日期：2024年2月5日 | 发信人： | /S/约瑟夫·A·费拉罗 | ||||||
| 姓名： | 约瑟夫·A·费拉罗 | |||||||
| 标题： | 高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼执行秘书 | |||||||