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于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的机密文件
注册编号333-[     ]​
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格F-4
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注册声明
下的
1933年证券法
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益生生物股份有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
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开曼群岛
(州或其他管辖范围
公司或组织)​
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2834
(主要标准工业
分类代码号)​
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不适用
(税务局雇主
识别码)
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永大路38号2号楼
大兴生物医药产业园
中国北京市大兴区
电话：010-89202086
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
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(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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复制到：
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欧阳丹先生
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业公司
北京银泰中心C座29楼2901室
建国门外大街2号
北京市朝阳区100022
人民Republic of China
+86-10 6529-8300
​ ​
Will H.Cai，Esq.
刘益明先生
Timothy Pitrelli，Esq.
Cooley LLP
c/o 35层
两个交易广场
8诺诺广场
香港中环
+852 3758 1200
​
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拟向公众出售证券的大约开始日期：
于本注册说明书生效后及于随附的委托书/招股章程所述的业务合并完成后，在切实可行范围内尽快进行。
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法规则第462(D)条进行的生效后修订，请选中以下框并列出股票发行的较早有效注册的证券法注册声明编号。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后应根据修订后的1933年《证券法》第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
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此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步工作，待完成，日期[           ], 2022
股东特别大会委托书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_summithealthcare-4c.jpg]
Summit Healthcare收购公司。
和
招股说明书[28,589,275]普通股，[16,750,000]认股权证及[16,750,000]普通股在行使认股权证后出售
第 个，共 个
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_ysbiopharma-4c.jpg]
益生标股份有限公司

根据业务合并协议所载条款及条件，在紧接首次合并生效日期前，(1)YS Biophma每股面值0.000005美元的优先股将转换为YS Biophma每股面值0.000005美元的普通股；(2)于所有优先股转换为普通股后，每四股面值为0.000005美元的YS Biophma普通股将合并为一股面值为0.00002美元的YS Biophma普通股(“YS Biophma普通股”)，而YS Biophma的每四股购股权将合并为YS Biophma的一项购股权，但须四舍五入至最接近的股份或购股权总数；及(3)YS Biophma经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将获采纳及生效。第(1)至(3)项在此统称为“YS Biophma资本重组”。
在YS Biophma资本重组完成后，在紧接第一次合并生效时间之前，根据业务合并协议中规定的条款和条件，(1)Summit的每个单位(“单位”)(每个单位由一个类别的Summit普通股组成，在紧接首次合并生效时间前发行并发行的每股票面价值0.0001美元(“峰会类普通股”)和一份峰会可赎回认股权证(“峰会认股权证”)的一半将自动分离，其持有人应被视为持有一份峰会类A普通股和一份峰会认股权证的一半(“单位 ])。
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此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
分离“)；(2)在紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股顶峰A类普通股(包括顶峰公众股东(“顶峰公众股东”)因单位分拆及顶峰A类普通股认购(定义见业务合并协议)而持有的A类普通股，但不包括任何库藏顶峰股份、赎回顶峰股份及持不同意见的顶峰普通股)将自动注销及不复存在，以换取相当于顶峰A类交换比率的该部分新发行YS Biophma普通股的权利，不计利息；(3)合共1,446,525股顶峰B类普通股，面值每股0.0001美元(“顶峰B类普通股”，连同顶峰A类普通股，“顶峰股份”)由顶峰医疗收购保荐人持有，开曼群岛一间有限责任公司(“发起人”)将以零代价退回，并于退回后，保荐人及顶峰独立董事持有的其余顶峰B类普通股在紧接首次合并生效日期前已发行及已发行的每股自动注销及不再存在，以换取一股新发行的YS Biophma普通股；(4)在紧接第一次合并生效时间之前，远购投资者(定义见下文)持有的每股顶峰B类普通股及其已发行和未偿还的许可受让人应自动注销并停止存在，以换取(A)相当于顶峰A类交换比率的部分新发行的YS Biophma普通股的权利，如果且仅当该远购投资者已按照适用的远期购买协议(定义见下文)的要求全额交付其远期购买投资额(定义见业务合并协议)，否则，(B)购买一股新发行的YS Biophma普通股；及(5)紧接首次合并生效时间前已发行的每份整个顶峰认股权证，将不再作为顶峰A类普通股的认股权证，并由YS Biophma承担及转换为认股权证(“YS Biophma认股权证”)，以购买一股YS Biophma普通股，但须受与首次合并生效时间前大致相同的条款及条件规限。在上述过程中，不会发行零碎股份或认股权证，所有该等股份或认股权证将四舍五入至最接近的股份或认股权证整数。
此外，在第一次合并完成后，(1)如果在紧接第一次合并生效时间之前，有任何顶峰股份作为库存股由顶峰拥有，或者在紧接第一次合并生效之前由顶峰的任何直接或间接子公司拥有的任何顶峰股份，该等顶峰股份将被注销并不复存在，无需进行任何转换或支付或其他对价；(2)紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股赎回峰会股票将被注销并不复存在，此后仅代表有权根据峰会修订和重述的组织章程大纲和细则，按比例获得关于所有赎回峰会股票的应付总额的部分(“峰会股东赎回金额”)；及(3)持不同意见股东于紧接第一次合并生效时间前发行及发行的每股持不同意见峰会股份将予注销及不复存在，其后仅代表根据开曼群岛公司法第238条获支付该持异议峰会股份公允价值及该等其他权利的权利。
根据企业合并协议，(I)在紧接首次合并生效日期前发行及发行的合并第I分部每股普通股，每股面值0.0001美元，将自动转换为尚存实体的一股普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未发行的尚存实体每股普通股将自动注销及终止，而无须进行任何转换或支付有关款项；及(Iii)紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未发行的每股合并第二期普通股将继续发行，且不受第二次合并的影响。
此外，在Summit首次公开发售(“IPO”)之前，Summit与雪湖资本(香港)有限公司及华联基金(统称为“远期购买投资者”)各自订立了远期购买协议(统称为“远期购买协议”)。远期购买协议规定，远期购买投资者以私募方式购买合共3,000,000股Summit A类普通股，外加750,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买Summit A类普通股，总购买价30,000,000美元，与Summit的初始业务合并完成同步完成，这将是业务合并的完成。根据远期购买协议，远期购买投资者的认购义务不取决于是否有任何Summit A类普通股被Summit的公众股东赎回。根据远期购买协议，从远期购买投资者收到的款项将计入可用期末现金金额(定义见业务合并协议)，根据业务合并协议，该金额不得少于30,000,000美元。远期购买投资者还同意，如果Summit寻求股东批准这样的交易，他们持有的所有Summit股票都将投票支持Summit的初始业务合并。
正如本委托书/招股说明书所述，顶峰股份的持有者正被要求考虑就业务合并和与之相关的某些建议进行投票。业务合并完成后，YS Biophma将成为一家上市公司，由YS Biophma的现任股东和Summit的非赎回股东拥有。批准企业合并协议的提案和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项，应提交给定于[           ]，2022年于[        ][上午][下午3点]，东部时间开始，在[       ]并通过网络音频直播的方式在互联网上传播。
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此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
虽然YS Biophma目前不是一家公开申报公司，但在本委托书/招股说明书所属的注册声明生效及结束后，YS Biophma将须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的申报规定。YS Biopma[已申请]关于YS Biophma普通股及YS Biophma认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，股票代码为“[      ]“和”[      ]“YS Biophma普通股及YS Biophma认股权证获批准于纳斯达克上市是完成交易前的一项条件(只受有关发行的正式通知所限)。尽管纳斯达克的交易预计将于交易结束后的第一个工作日开始，但不能保证YS Biophma的证券将在纳斯达克上市，也不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。有关更多信息，请参阅第57页开始的“风险因素”。
YS Biophma的证券持有人不持有在中国有实质性业务的子公司的股权证券，而是持有开曼群岛一家控股公司的股权证券。YS Biophma是一家开曼群岛控股公司，其于中国的大部分业务透过其中国附属公司，特别是辽宁益生及北京益生进行。
YS集团在中国拥有大量业务和运营，因此面临与其在中国的运营相关的法律和运营风险。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括YS集团)开展业务的能力施加影响。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。这些与中国有关的风险可能导致其业务及/或YS Biophma的证券价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍YS Biophma向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。特别是，中国政府最近的政策声明和监管行动，如与人类遗传资源、数据隐私以及生物制药和疫苗业务有关的声明，可能会对YS Biophma开展业务和研发活动、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力产生不利影响，这可能导致YS Biophma的证券被禁止交易或从纳斯达克或任何其他美国证券交易所退市。此外，中国政府最近表示，有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及对中国集团等总部位于中国的公司的外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍YS Biophma向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。详见《中国经商相关风险因素 - Risks》。
根据《持有外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA》)，YS Biophma受到多项禁止、限制和潜在的退市风险。根据HFCAA和相关规定，如果YS Biophma已提交由注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)已确定其无法全面检查和调查，美国证券交易委员会将认定YS Biophma为“委员会确认的发行人”，并且如果YS Biophma的证券连续三年被确认为委员会确认的发行人，则禁止其在美国任何全国性证券交易所进行交易，以及禁止在美国进行任何场外交易，如果相关拟议修正案已签署成为法律，则禁止连续两年被确定为委员会确认的发行人。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定在未经中国当局批准的情况下，无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。虽然YS Biophma的审计公司WEI，WEI&Co.，LLP总部设在美国，不受此类决定的影响，但不能保证WEI，WEI&Co.，LLP与其设在中国的办事处合作进行的审计工作可以在没有批准的情况下由PCAOB完全检查或调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会中国和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行这项新的议定书声明，仍然存在不确定性。预计PCAOB将在2022年底之前重新评估中国是否仍是一个无法全面检查和调查在其注册的审计师的司法管辖区。然而，不能保证PCAOB能够及时、充分地或根本不能完成这种检查和调查，也不能保证这种检查和调查的结果。YS Biophma仍可能面临根据HFCAA及其颁布的证券法规在美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险，如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查YS Biophma在中国有业务的核数师，YS Biophma仍可能面临从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险。见“风险因素 - 与在中国 - YS Biophma做生意有关的风险如果PCAOB无法检查有中国在场的审计师，可能会根据《外国公司问责法案》将其证券摘牌，其证券退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。”
(Br)YS Biophma、其离岸附属公司及其中国附属公司之间的现金转移方式如下：(I)YS Biophma按需要以出资或股东贷款(视情况而定)的形式将资金从YS Biophma转移至其中国附属公司；及(Ii)其中国附属公司可透过其在中国以外的附属公司向本公司支付股息或其他分派。其于中国的附属公司产生及保留经营活动所产生的现金，并将其再投资于其业务。除中国外，该公司没有子公司向某些股东进行过分配。未来，YS Biophma的支付能力
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此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
向其股东和权证持有人支付的股息，以及偿还可能产生的任何债务的股息，将取决于其子公司支付的股息。于截至二零二一年及二零二二年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度，YS集团并无向我们的任何中国附属公司转移任何现金收益，但本集团内部与我们中国附属公司的实收资本有关的现金转移除外。未来，YS Biophma可能会透过中国以外的附属公司，透过出资及股东贷款(视情况而定)将海外融资活动所筹得的现金款项转移至其中国附属公司。其中国子公司将向其境外股东支付股息，以满足YS Biophma在中国以外的业务运营的资本需求。有关通过YS集团进行此类现金转移的适用中国法规和规则以及相关风险的详细信息，请参阅《与中国做生意有关的风险因素 - Risks》。
完成业务合并后，YS Biophma将成为一家“新兴成长型公司”，一如经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act中所用，因此，可选择在业务合并完成后的未来报告中遵守某些减少的上市公司报告要求。
YS Biophma也是《交易法》所定义的“外国私人发行人”，将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，YS Biophma的高级管理人员、董事和主要股东将获得豁免，不受交易所法案第2916条下的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，YS Biophma将不需要像美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的。
业务合并完成后，YS Biophma将成为纳斯达克公司治理规则所定义的“受控公司”，因为预计YS Biophma创始人兼董事会主席张毅先生将实益拥有紧随业务合并完成后所有已发行和已发行YS Biophma普通股总投票权的50%以上。
本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并及将于顶峰股份持有人特别大会上考虑的其他事项的详细资料。我们鼓励您仔细阅读整个文档。你尤其应仔细考虑本委托书/招股说明书第57页开始的“风险因素”中所述的风险因素。
峰会董事会(“峰会董事会”)已一致批准并通过企业合并协议，并一致建议峰会股东投票赞成在股东特别大会上提交给股东的所有提案。当您考虑Summit董事会对这些提议的建议时，您应该记住，Summit的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。参见《企业合并提案 -峰会董事、高管和发起人在企业合并中的利益 》。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中所述的交易或业务合并中将发布的任何公告，也未对业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中所披露的信息的充分性或准确性表示异议。任何相反的陈述构成刑事犯罪。
本委托书/招股说明书日期为 [           ]，2022年，并首次于或约于2022年12月15日邮寄给股东大会 [           ], 2022.
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其他信息
除本委托书/招股说明书所载事项外，任何人士不得就本委托书/招股说明书所描述的事项提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获Summit或YS Biophma授权。本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区或向向任何人提出此类要约或要约是违法的任何司法管辖区的出售要约或购买证券要约或征求代理人。本委托书/招股说明书的交付或根据本委托书/招股说明书进行的任何证券分销，在任何情况下都不会暗示Summit或YS Biophma的事务自本委托书/​招股说明书发布之日起没有变化，或本委托书/招股说明书中包含的任何信息在该日期之后的任何时间都是正确的。
 
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Summit Healthcare收购公司。
11楼1101单元
林德赫斯特大厦1号，林德赫斯特露台1号
香港中环
股东特别大会通知
待扣留[    ]
亲爱的Summit Healthcare收购公司股东：
诚邀阁下出席Summit Healthcare Acquisition Corp.的股东特别大会（“股东特别大会”），一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司（“Summit”），位于 [    ][上午/下午]东部时间，在[    ]在…[    ]而且实际上是在[    ]，以及在该会议可延期至的其他日期及地点举行。虽然根据开曼群岛法律，我们必须有一个实际的会议地点，但我们很高兴利用虚拟股东大会技术来(I)为Summit股东和Summit提供便捷的访问和成本节约，以及(Ii)促进因新冠肺炎流行而导致的社交距离。我们鼓励股东虚拟出席股东特别大会。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有随附的委托书/招股说明书中赋予它们的含义。
举行特别大会的目的是审议和表决下列决议，如果适当通过和批准：
1.建议1- 企业合并建议- 作为一项普通决议，企业合并协议的副本包含在随附的委托书/​招股说明书的附件A中，以及其中拟进行的交易，根据该协议，(I)合并第I分部将与顶峰合并并并入顶峰(“首次合并”)，顶峰将作为尚存实体(“尚存实体”)在第一次合并中幸存，并成为YS Biophma的全资子公司，以及(Ii)此后立即并作为同一整体交易的一部分，尚存实体将与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，第二次合并在第二次合并后仍为尚存公司(“尚存公司”)，并继续作为YS Biophma的全资附属公司，在各方面均获批准及授权。
2.第2号提案-- 合并提案-- 作为一项特别决议，第一次合并和第一次合并计划的副本作为附件C列入所附的委托书/招股说明书，以及第一次合并计划中规定的任何和所有交易，包括但不限于(A)第一次合并；(B)在首次合并生效时(“首次合并生效时间”)，修订和重述首脑会议章程细则，将其全部删除，代之以作为首次合并计划附件2形式的经修订和重述的首脑会议(作为尚存实体)组织章程大纲和章程细则(“尚存实体章程”)，即合并第一分会的组织章程大纲和章程细则；及(C)于首次合并生效时，将尚存实体所有面值为0.0001美元的A类普通股及每股面值0.0001美元的B类普通股重新指定为每股面值0.0001美元的普通股，使尚存实体的法定股本将变为45,500美元，分为每股面值0.0001美元的455,000,000股普通股，而尚存实体章程细则所载的权利、特权及条件已于各方面获得批准及授权。
3.提案3- 休会提案- 作为一项普通决议，特别股东大会延期至以后的日期或由特别大会主席视需要确定的日期，包括但不限于：(A)允许进一步征集和表决委托书，如果根据特别大会时的表决票，没有足够的票数批准提交给股东表决的任何其他提案，(B)在必要的程度上，确保向峰会股东提供对随附的委托书/​招股说明书所需的任何补充或修订，或(C)如果截至特别股东大会安排的时间，峰会股份不足
 
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代表(亲自或委派代表)构成在股东特别大会上处理业务所需的法定人数。
根据企业合并协议，企业合并建议和合并建议经峰会股东必要表决通过是完成企业合并的一个条件。《企业合并方案》和《合并方案》中的每一项都是以相互批准为条件的。如果这些提议中的任何一项没有得到峰会股东的批准，业务合并将不会完成。休会建议不以所附的委托书/​招股说明书中规定的任何其他建议的批准为条件。
吾等亦会在股东特别大会或其任何延会或延期前适当处理任何其他事务。
在第一次合并生效后，YS Biophma将批准第二次合并计划，作为尚存实体和第二次合并的唯一股东，据此完成第二次合并。
根据Summit章程细则，作为首次公开发售中部分单位发行之Summit公众股份持有人（“Summit公众股东”）可要求Summit就完成业务合并以现金赎回全部或部分该等Summit公众股份。基金单位持有人在行使有关Summit公众股份的赎回权前，必须选择将基金单位分拆为相关Summit公众股份及Summit公众认股权证。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为基础Summit公共股份和Summit公共认股权证，或者如果持有人以自己的名义持有登记的单位，持有人必须直接联系Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）并指示其这样做。赎回权包括要求受益持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。Summit公众股东无需投票赞成或反对业务合并建议，或对业务合并建议进行投票，或在记录日期成为记录持有人，以赎回其Summit公众股份。倘业务合并未能完成，Summit须按每股股份价格以现金赎回Summit公众股份，赎回金额相等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取而先前并未发放予Summit的利息（减去应付税款和支付解散费用的最多100，000美元的利息）除以当时已发行的Summit公众股数量，该赎回将完全终止Summit公众股东作为Summit公众股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有）。这可能导致Summit股东收取的款项少于倘业务合并完成及彼等因债权人的潜在申索而就此行使赎回权时应收取的款项。倘业务合并完成，且倘Summit公众股东适当行使其权利赎回其持有之全部或部分Summit公众股份，Summit将按每股赎回价赎回该等Summit公众股份，赎回价以现金支付，相当于于业务合并完成前两个营业日计算存入信托账户之总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（该利息应扣除应缴税款），以及之前未发放给Summit以支付其税款除以当时已发行的Summit公众股数量。Summit不得赎回会导致Summit有形资产净值低于5，000，001美元的Summit公众股。为便于说明，截至 [    ]在特别大会的记录日期，这将达到约美元[   ]已发行和未发行的Summit Public Share。如果Summit公众股东完全行使其赎回权，则其将选择将其Summit公众股兑换为现金，并将不再拥有Summit公众股（但将继续拥有其可能持有的任何Summit公共认股权证）。请参阅  
尽管有上述规定，Summit公众股东，连同该Summit公众股东的任何关联公司或与该Summit公众股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士，（如1934年证券交易法第13（d）（3）条所定义，经修订（“交易法”）），将被限制寻求赎回权的总额超过15%的
 
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未经Summit事先同意，Summit Public Shares。因此，倘Summit公众股东（单独或一致行动或作为一个集团）寻求赎回超过15%的Summit公众股份，则超过该15%限额的任何该等股份将不会被赎回为现金。
业务合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃任何此类成交条件。此外，在任何情况下，Summit赎回Summit公众股份的金额均不会导致Summit的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)在实施业务合并协议所拟进行的交易后少于5,000,001美元。
经过仔细考虑，Summit董事会一致批准了业务合并，并确定业务合并提案，合并提案和延期提案是明智的，公平的，符合Summit的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票“赞成”业务合并提案，“赞成”合并提案和“赞成”延期提案，如果提出的话。当您考虑Summit董事会对这些提案的建议时，您应记住Summit的董事和高级职员以及赞助商在业务合并中的利益可能与您作为Summit股东的利益相冲突或不同。参见  在随附的委托书/招股说明书中进一步讨论这些考虑因素。
Summit向Summit股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在临时股东大会以及临时股东大会的任何延期或延期中表决的委托书。有关股东特别大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/​招股说明书。无论阁下是否计划出席股东特别大会，所有顶峰股东均应在投票前仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提及的附件及其他文件。您还应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书第57页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
仅在收盘时持有Summit股票记录的持有者[         ](“登记日期”)有权获得特别股东大会的通知，并有权在特别股东大会以及特别大会的任何延期或延期上投票和点票。
批准企业合并建议将需要开曼群岛法律和峰会章程细则下的普通决议案，即大多数已发行和已发行峰会股份的持有人亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的赞成票。如要批准合并建议，须根据开曼群岛法律及峰会章程细则通过特别决议案，即持有至少三分之二已发行及已发行峰会股份的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票的赞成票。如提出休会建议，将需要根据开曼群岛法律及峰会章程细则通过普通决议案，该普通决议案为大多数已发行及已发行峰会股份持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票的赞成票。没有实益持有人的投票指示，经纪商无权对企业合并建议、合并建议或休会建议进行投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。
保荐人及峰会独立董事已同意(其中包括)投票赞成提交股东特别大会有关业务合并的建议，并放弃就完成业务合并而赎回其峰会股份的权利。远购投资者亦同意，除其他事项外，将其持有的所有顶峰股份投票赞成在股东特别大会上提出的与业务合并有关的建议，并放弃对其所持有的与业务合并有关的所有顶峰B类普通股的赎回权。
 
目录
 
企业合并的完善。于随附的委托书/招股说明书日期，按折算基础计算，保荐人、Summit的独立董事及远期购买投资者合共拥有Summit已发行及已发行股份的约22.3%。
无论您拥有多少Summit共享，您的投票都很重要。无论您是否计划出席股东特别大会，请尽快将随附的委托书填妥、签署、注明日期并寄回所附的已付邮资信封内，无论如何要使Summit在不迟于[    ][上午/下午]东部时间，在[    ]， [48]于股东特别大会指定举行时间前数小时(或如属延会，则不迟于指定举行延会时间前48小时)确保贵公司在股东特别大会上派代表出席峰会股份。如果您的Summit股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或被指定人，以确保与您实益拥有的Summit股票相关的选票被正确计算。
如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。倘若阁下为股东而未能交回委托书，亦没有亲身(包括虚拟)出席股东特别大会，或阁下未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票表决阁下实益拥有的顶峰股份，则除其他事项外，阁下持有的顶峰股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会，亦不会参与投票。
要行使您的赎回权，您必须书面要求Summit赎回您持有的Summit公开股票，并按比例赎回信托账户中持有的资金，并将您的股票(如果有)提交给大陆股票转让和信托公司、Summit的转让代理，或使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式将您的Summit公开股票交付给转让代理，在每种情况下，在特别股东大会投票前至少两个工作日。任何通过被提名人实益持有顶峰公众股票的持有人必须表明自己是实益持有人，并在其书面要求中提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回该等股票。如果业务合并未完成，则这些股份应返还给您或您的帐户。如果您以“街名”持有您的峰会公开股票，您需要指示您的经纪人、银行或其他被提名人的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权利。更具体的说明见《峰会股东特别大会 - 赎回权》。
如果您有任何问题或需要帮助投票您的Summit普通股，请联系[      ]。问题也可以通过电子邮件发送到[      ]。本股东特别大会通告及有关业务合并的委托书/招股说明书将于[      ].
我谨代表峰会董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
诚挚的，
[          ]
伯坦
联席首席投资首席执行官
军官与董事
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构都没有批准或不批准所附委托书/招股说明书中描述的交易，没有传递业务合并或相关交易的优点或公平性，也没有传递 中披露的充分性或准确性
 
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随附的委托书/招股书。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书注明日期[    ]，并于年月日左右首次邮寄给Summit的股东[    ].
 
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页数
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其他信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于本委托书/招股说明书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
常用术语
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
关于企业合并和临时股东大会的问答
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
委托书/招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
峰会历史财务数据精选
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
YS BioPharma历史财务数据精选
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
每股对比信息
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
峰会股东特别大会
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
企业合并协议
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
与业务合并相关的协议
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
1号提案 - 企业合并提案
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
2号提案 - 合并提案
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
提案3 - 休会提案
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
峰会相关信息
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
峰会管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
YS BioPharma的市场机遇
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
YS BioPharma的业务
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
YS BioPharma管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
企业合并后的管理
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
物料税考虑因素
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
YS BioPharma证券介绍
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
公司治理与股东权利比较
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
证券股利信息价格区间
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
考核权
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
未来的股东提案和提名
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
股东公关
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
向股东交付文件
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
转会代理和注册商
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 363 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
目录
 
附件
附件A：
企业合并协议
​
附件B：
经修订及重列的YS Bioburma公司组织章程大纲及细则
​
附件C：
第一次合并计划
​
附件D：
ValueScope，Inc.的公平意见
​
 
II
目录​
 
其他信息
阁下可透过书面要求索取本委托书/招股章程副本及有关Summit的任何其他公开资料，而毋须收取任何费用， [    ]，我们的代理律师，致电[    ]，或银行及经纪可致电[    ]，或通过电子邮件[    ]，或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获取。
为使Summit股份持有人能于Summit特别股东大会于 [           ]您必须在不迟于特别股东大会日期前五个工作日通过以下方式请求信息： [           ].
 
1
目录​
 
关于本委托书/招股说明书
本文件是向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的一部分（“SEC”），根据1933年美国证券法（经修订）或“证券法”第5条，构成YS Bioburma向Summit股东发行的YS Bioburma普通股的招股说明书，将向Summit认股权证持有人发行的YS Bioburma认股权证及与该等认股权证相关的YS Bioburma普通股（倘完成本文所述的业务合并）。根据1934年美国证券交易法第14（a）条（经修订），本文件也构成会议通知和代理声明（“交易法”），关于峰会股份持有人的特别股东大会，峰会股东应在会上审议并投票批准业务合并提案的提案，合并提案，并在必要时因未获得足够票数通过业务合并提案、合并提案或其他提案而延期会议，以允许进一步征求代理人。
任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于舍入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。特别是，但不限于，本委托书/招股说明书中以百万为单位的金额已四舍五入为一位小数点，以方便读者。
 
2
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行业和市场数据
本委托书/招股说明书中出现的行业和市场地位信息来自Frost & Sullivan进行的独立市场研究，该研究由YS Biopolima委托进行。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予过度的重视。
此类信息在必要时补充YS Biophma自己的内部估计和从与客户的讨论中获得的信息，同时考虑到其他行业参与者的公开信息以及YS Biophma管理层在信息不公开的情况下的判断。这些信息出现在本委托书/招股说明书的“委托书/招股说明书摘要”、“YS集团的业务”和“YS Biophma管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股书的其他部分。
行业报告、出版物、研究、调查和预测一般都指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、提取和复制了行业数据，但我们尚未独立核实这些数据。我们对本委托书/招股说明书中包含的行业和市场数据负责。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书/招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性的影响。这些预测和前瞻性信息受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括“风险因素”中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。
 
3
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常用术语
除非另有说明或本文件中的上下文另有要求：
“休会建议”是指在峰会未能获得必要的股东投票批准企业合并的情况下，峰会股东以普通决议批准临时股东大会休会，以征集支持批准企业合并的额外委托书的建议；
“经修订的YS Biophma章程”是指YS Biophma以2022年9月23日的特别决议通过的经修订和重述的备忘录和章程，并在紧接第一次合并生效时间之前生效；
“北京益生”是指北京益生生物科技有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，是北京益生生物科技有限公司的全资子公司；
“企业合并”或“交易”是指“企业合并协议”所设想的合并和其他交易；
“企业合并协议”是指Summit、Merge Sub I、Merge Sub II和YS Biophma之间于2022年9月29日签署的企业合并协议(可不时修改、补充或以其他方式修改)；
企业合并提案是指峰会股东以普通决议批准《企业合并协议》和企业合并的提案；
“开曼群岛公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)；
“中国”、“大陆中国”或“中华人民共和国”，均指人民的Republic of China，不包括香港、澳门和台湾。“中文”一词在本委托书/招股说明书中具有相关含义；
“关闭”是指合并的结束；
“截止日期”是指截止日期；
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规；
条件先行提案是指除休会提案外的所有提案；
“大陆”是指大陆股份转让信托公司，峰会的转让代理机构；
“异议权利”是指根据《开曼群岛公司法》第238条，每位顶峰股份记录持有人对合并持不同意见的权利；
“持不同意见的峰会股东”是指持有持不同意见的峰会股票的人；
“持不同意见的峰会股份”是指(I)在第一次合并生效前发行并发行的峰会股票，以及(Ii)由已有效行使其异议权利(且未放弃、撤回、丧失或未能完善此类权利)的峰会股东持有的股份；
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法；
“现有认股权证协议”是指Summit和大陆航空公司之间于2021年5月13日签署的认股权证协议；
特别股东大会是指在以下地点举行的高峰股东特别大会[    ][上午/下午]东部时间，在[    ]在…[    ]而且实际上是在[    ];
“最终赎回日期”是指2023年6月11日或峰会股东可能在峰会章程修正案中批准的较晚日期；
“首次合并生效时间”是指首次合并计划由开曼群岛公司注册处注册的时间或以后的时间(不迟于开曼群岛公司注册处注册后的第90天)
 
4
目录
 
开曼群岛公司注册处)作为合并第一分部和峰会可根据《开曼群岛公司法》在第一次合并计划中商定并具体说明；
“远期购买协议”是指(I)Summit与雪湖资本(香港)有限公司于2021年4月30日订立的远期购买协议；及(Ii)Summit与VAlliance Fund于2021年4月30日订立的远期购买协议；
“远购投资者”是指雪湖资本(香港)有限公司和华联基金；
“远期购买认购”是指远期购买投资者根据远期购买协议，以3,000万美元的总购买价，以私募方式购买300,000,000股Summit A类普通股和750,000股Summit认股权证，在紧接首次合并生效时间前完成；
“首次合并”是指Summit和Merge Sub I的合并，Summit为尚存实体，成为YS Biophma的全资子公司；
“香港亿盛”是指亿盛生物(香港)控股有限公司，是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，是YS Biophma的全资子公司；
“初始股东”是指发起人、伊恩·斯通、托马斯·福林斯比、陶白和远购投资者；
“IPO”指Summit首次公开募股，于2021年6月11日完成；
“辽宁益生”是指辽宁益生生物有限责任公司，是中国法律规定的有限责任公司，是辽宁益生生物有限公司的全资子公司；
“最大赎回”是指从信托账户赎回17,000,000股Summit Public股票，赎回总额为170,000,000美元；
“合并”是指第一次合并和第二次合并；
“合并提案”是指峰会股东通过特别决议批准首次合并的提案；
“合并子公司”是指合并子一、合并子二；
“合并子公司I”是指海景生物科学收购有限公司，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，是YS Biopma的直接全资子公司；
“第二次合并”是指Hudson Biomedical Group Co.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，YS Biophma的直接全资子公司；
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场；
“非赎回峰会股份”指(A)375,000股峰会B类普通股，(B)300,000,000股峰会A类普通股，(B)3,000,000股峰会A类普通股，以及(C)持有者有资格(根据峰会章程确定)且未有效行使(或已有效撤销、撤回或丧失)其峰会股东赎回权利的峰会普通股，不包括(1)赎回峰会股票和(2)异议峰会股票；
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会；
“PFIC”指为美国联邦所得税目的的“被动型外国投资公司”；
“首次合并计划”是指峰会与合并分部第一次合并的合并计划；
第二次合并计划是指尚存实体与第二次合并的合并计划；
“合并前YS Biophma普通股”是指YS Biophma股份合并前的YS Biophma普通股；
 
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目录
 
提案是指企业合并提案、合并提案、休会提案；
“记录日期”是指[    ];
“赎回峰会股份”是指符合条件的股东(根据修订和重述的峰会公司章程大纲和章程细则确定)已有效行使(且未被有效撤销、撤回或丧失)其峰会股东赎回权利的峰会股份；
“赎回率”是指一个分数，以百分比表示，(I)分子是赎回峰会股票的总数，(Ii)分母是峰会股票持有人有资格(根据峰会章程确定)行使其赎回权利的峰会股票总数；
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
二次合并是指尚存实体与合并二期合并，合并二期为尚存实体，仍为YS Biophma的全资子公司；
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法；
“股东支持协议”是指YS Biophma、Summit和支持股东之间于2022年9月29日签署的股东支持协议和契约；
“股东协议”是指关于YS Biophma的股东协议，日期为2021年1月28日，可能会不时修订和/或重述；
“新加坡益生”是指益生生物(新加坡)私人有限公司。有限公司，(前身为Newbied Pika Pte.YS Biophma的全资子公司、根据新加坡法律注册成立的公司)；
“保荐人”是指Summit Healthcare收购保荐人有限责任公司，根据开曼群岛法律注册的有限责任公司；
“Summit”是指Summit Healthcare Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；
《峰会章程》是指2021年6月8日特别决议通过的经修订和重述的峰会章程大纲和章程；
“峰会董事会”是指峰会董事会；
“Summit A级换股比率”或“A级换股比率”是指(I)如果赎回率小于或等于85%，则为(A)除以(A)除以(X)除以(X)/2,732,325和(Y)除以(B)非赎回Summit股票总数，四舍五入至最接近的四个小数点所得的商，1.4286(据了解，顶峰A级交换比率在1.1169至1.4286之间，取决于赎回率)；
“峰会A类普通股”或“峰会公众股”是指峰会的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，如峰会章程所述，在首次合并生效时间之前，为免生疑问，首次合并生效时间后不再有峰会A类普通股；
“顶峰B类普通股”或“方正股份”是指顶峰B类普通股，每股票面价值0.0001美元，如顶峰章程所述，在首次合并生效时间之前，为免生疑问，首次合并生效时间后不再有顶峰B类普通股；
 
6
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“顶峰普通股”或“顶峰普通股”，统称为顶峰A类普通股和顶峰B类普通股，在首次合并生效时间之前，为免生疑问，首次合并生效时间后不再有顶峰普通股；
“顶峰私募认股权证”是指与IPO同时完成的以私募方式出售给保荐人的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股顶峰公开股份，并可随时调整；
“顶峰公众股东”是指作为首次公开募股发行单位一部分发行的顶峰公众股票的持有者；
“顶峰公开认股权证”是指首次公开招股发行的可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股顶峰公开认股权证，可随时调整；
“峰会权证”是指峰会公权证和峰会私募权证；
“峰会股东赎回金额”是指就所有赎回的峰会股票应支付的总金额；
“峰会股东赎回权”是指符合条件的(根据峰会章程确定的)峰会股份持有人赎回峰会章程中与提议相关的全部或部分峰会股份的权利；
“峰会股东”指峰会股票的持有者；
“支持股东”是指签署股东协议的YS Biophma的某些股东和Summit的某些股东支持；
“存活实体”是指第一次合并完成后的顶峰；
“存续公司”是指第二次合并完成后的第二次合并；
“信托账户”是指Summit持有首次公开募股和出售Summit私募认股权证所得款项的信托账户；
“单位”是指首次公开募股发行的单位，每个单位包括一个峰会公开股份和一个峰会公开认股权证的一半；
“美元”或“美元”或“美元”是指美国的法定货币美元；
“美国公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则；
“美国益生”是指益生美国生物制药公司，是根据美国法律注册成立的公司，是YS生物制药公司的全资子公司；
“增值税”是指增值税；
“YS Biophma”是指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司YS Biophma Co.，在关闭前将更名为YS Biophma Co.，
“YS Biopma资本重组”是指YS Biopma股份转换和YS Biopma股份合并；
“YS Biophma普通股”是指(I)在YS Biophma资本重组前，YS Biophma普通股，每股面值0.000005美元；(Ii)YS Biophma资本重组后但首次合并生效时间前，YS Biophma普通股，每股面值0.00002美元，其权利、优惠、特权和限制载于YS Biophma章程；(Iii)自第一次合并生效时间起及之后，YS Biophma普通股，每股面值0.00002美元，权利、优先权、特权和限制载于YS Biophma章程。其特权和限制载于经修订的YS和Biophma条款；
“YS Biophma股份合并”是指将每四股合并前的YS Biophma普通股和YS Biophma的期权分别合并为一股YS Biophma普通股和一份YS Biophma的期权，并四舍五入至最接近的整数股；
 
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YS Biophma股份转换是指将YS Biophma每股优先股转换为一股合并前YS Biophma普通股；
“YS Biophma认股权证”是指在交易结束后购买YS Biophma普通股的权证，每份完整的权证赋予持有人购买一股YS Biophma普通股的权利；以及
“YS集团”是指YS Biophma及其子公司，包括合并子一、合并子二、美国亿盛、新加坡亿盛和香港亿盛、辽宁亿盛和北京亿盛。
 
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关于建议书的问答
以下问题和解答仅旨在突出显示本文件中的精选信息，并仅简要回答有关将在特别股东大会上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。请参阅本委托书/招股说明书标题为“摘要”一节及其他地方的更详细资料、本委托书/招股说明书的附件及本委托书/招股说明书所指的文件，你应仔细阅读其全文。
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
Summit正在向Summit股东发送这些材料，以便在将于以下时间举行的特别股东大会上就业务合并和相关提案进行投票[    ][上午/下午]东部时间，在[    ]在…[    ]而且实际上是在[    ].
​
Summit和YS Biophma已同意根据业务合并协议的条款进行业务合并，该协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A。业务合并协议规定(其中包括)(I)合并Sub I与顶峰合并，Summit于第一次合并后继续作为尚存实体并成为YS Biophma的全资附属公司，及(Ii)尚存实体与合并第II合并并成为YS Biophma的全资附属公司，合并Sub II于第二次合并后仍作为尚存公司并保留为YS Biophma的全资附属公司，且Summit的每名现任证券持有人均收取YS Biophma的证券，而YS Biophma将于业务合并后成为上市公司。
本文件由YS Biophma的代表峰会声明和招股说明书组成。这是一份委托书，因为Summit正在向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为如果业务合并完成，YS-Biophma将发行其普通股，每股面值0.00002美元，与业务合并相关。
Q:
峰会股东被要求对哪些提案进行表决？
​
A:
在特别股东大会上，Summit要求其普通股持有人考虑并投票表决以下提议：
​
•
企业合并建议书 批准和批准企业合并协议和企业合并以及由此设想的其他交易；
​
•
批准和授权第一次合并的合并提案和第一次合并计划(根据开曼群岛法律要求和良好治理做法分别提交给峰会股东)；以及
​
•
在峰会未获得必要的股东投票以批准业务合并的情况下，批准特别股东大会休会的休会提案 (其中包括)征求支持批准业务合并的额外委托书。
​
峰会股东的投票很重要。我们鼓励Summit股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快提交他们填写好的委托书。
Q:
需要什么票数才能批准在特别股东大会上提交的提案？
​
A:
在特别股东大会上，每项提案都需要进行以下投票：
​
•
建议1 - 业务合并建议 - 批准企业合并建议将需要开曼群岛法律和峰会章程细则下的普通决议案，即亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的峰会多数已发行及已发行股份持有人的赞成票。
​
•
2号提案 - 合并提案 - 合并提案的批准将需要根据开曼群岛法律和峰会条款通过一项特别决议，即持有人的赞成票
​
 
9
目录
 
至少三分之二的已发行及已发行峰会股份亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席，并有权在股东特别大会上投票。
•
第3号建议 - 休会建议 - 若批准休会建议，将需要根据开曼群岛法律及峰会章程细则通过普通决议案，即大多数已发行及已发行峰会股份持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的赞成票。
​
如阁下为出席股东特别大会的峰会股东，但未能就企业合并建议、合并建议或休会建议投票，或阁下对该等建议投“弃权票”或“弃权”票，则就个别建议而言，就决定是否有法定人数出席股东特别大会而言，阁下未能投票或投“弃权票”将视作出席，但将与投票“反对”该建议具有同等效力。没有实益持有人的投票指示，经纪商无权对企业合并建议、合并建议或休会建议进行投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。
Q:
这些提案中是否有任何提案是以彼此为条件的？
​
A:
是的。企业合并建议及合并建议(统称“条件先行建议”)均以批准及采纳另一项条件先行建议为条件。休会提案(与先决条件提案、“提案”统称为“提案”)不以任何其他提案的批准为条件。
​
Q:
为什么峰会为股东提供对业务合并进行投票的机会？
​
A:
根据Summit章程，Summit须向Summit Public股东提供机会，在完成其初始业务合并后，结合股东投票或要约收购，赎回其Summit Public股票以换取现金。由于业务合并的结构，Summit将在股东投票的同时提供这一机会。
​
Q:
峰会为何提出业务合并？
​
A:

​
基于对YS Biophma及其经营行业的尽职调查，包括YS Biophma在Summit进行尽职调查期间提供的财务及其他资料，Summit董事会认为与YS Biophma的业务合并符合Summit的最佳利益，并提供增加股东价值的机会。然而，这一点无法得到保证。尽管峰会董事会认为与YS Biophma的业务合并提供了一个独特的业务合并机会，并符合峰会的最佳利益，但峰会董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。关于首脑会议在作出决定时考虑的因素的讨论，见“企业合并提案 - 首脑会议批准企业合并的理由”。
Q:
在决定是否继续进行业务合并时，峰会董事会是否获得了第三方估值或公平意见？
​
A:
是的。峰会董事会收到了ValueScope，Inc.(“ValueScope”)就峰会根据企业合并协议支付的代价从财务角度而言对峰会股东是否公平的公平意见。欲了解更多信息，请参阅“企业合并建议 - 峰会董事会财务顾问的估值分析和意见摘要”一节和ValueScope的意见，其副本作为本委托书/招股说明书的附件D。
​
 
10
目录
 
Q:
企业合并中预计会发生什么？
​
A:
在业务合并协议所载条款及条件的规限下，(I)合并附属公司一将与顶峰合并并并入顶峰，顶峰将于第一次合并后继续作为尚存实体并成为YS Biophma的全资附属公司，及(Ii)于第一次合并后，尚存实体将与第二合并合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司将继续作为尚存公司并保留为YS Biophma的全资附属公司。YS Biophma将在业务合并后成为母公司/上市公司。
​
在业务合并协议的规限下及根据业务合并协议所载的条款及条件，于紧接第一次合并生效时间前，(I)每股YS Biophma优先股将转换为一股合并前YS Biophma普通股；(Ii)每四股YS Biophma合并前普通股及YS Biophma购股权将分别合并为一股YS Biophma普通股及一份YS Biophma购股权，但须向上舍入至最接近的股份总数；及(Iii)YS Biophma经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将予采纳及生效。第(I)至(Iii)项统称为“YS Biophma资本重组”。
在业务合并协议所载条款及条件的规限下，于YS Biophma资本重组完成后及紧接首次合并生效时间前，(I)紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每一单位(每个包括一股高峰类别普通股及一份可赎回高峰认股权证的一半)将自动分离，其持有人将被视为持有一份高峰类别A普通股及一半高峰认股权证(“单位分拆”)；(Ii)于紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股顶峰A类普通股(包括顶峰公众股东因单位分拆而持有的顶峰A类普通股及顶峰A类普通股)(任何库藏顶峰股份、赎回顶峰股份及持不同意见的顶峰股份除外)将自动注销及不复存在，以换取在YS Biophma资本重组后获得相当于顶峰A类换股比率的该部分新发行YS Biophma普通股的权利，不计利息；(Iii)保荐人持有的合共1,446,525股顶峰B类普通股将以零代价退回，退回后，保荐人及顶峰独立董事持有的每股剩余顶峰B类普通股将自动注销并不复存在，以换取一股新发行的YS Biophma普通股；(Iv)在紧接第一次合并生效时间之前，预购投资者所持有的每股Summit B类普通股及其已发行和未发行的许可受让人应自动注销并停止存在，以换取(A)相当于Summit A类交换比率的部分新发行的YS Biophma普通股，如果且仅当该远购投资者已按照适用的远期购买协议的要求全额交付其远购投资额部分时，以及(B)一股新发行的YS Biophma普通股；及(V)紧接首次合并生效时间前尚未发行的每份整个顶峰认股权证将不再作为顶峰股份的认股权证，并由YS Biophma承担及转换为购买一股YS及Biophma普通股的认股权证，但须受首次合并生效时间前实质上相同的条款及条件规限。在上述过程中，不会发行零碎股份或认股权证，所有该等股份或认股权证将四舍五入至最接近的股份或认股权证整数。
此外，在第一次合并完成后，(I)如果在紧接第一次合并生效时间之前有任何顶峰股份作为库存股由顶峰拥有，或在紧接第一次合并生效之前由顶峰的任何直接或间接子公司拥有的任何顶峰股份，该等顶峰股份应被注销并不复存在，无需进行任何转换或支付或其他对价；(Ii)紧接第一次合并生效时间前已发行及已发行的每股顶峰股份将予注销并不复存在，此后只代表有权根据顶峰修订及重述按比例获得顶峰股东赎回金额的一部分
 
11
目录
 
(Br)组织章程大纲及组织章程细则；及(Iii)于紧接第一次合并生效时间前由持不同意见股东持有的每股持不同意见峰会股份将予注销及不复存在，其后仅代表获支付持不同意见峰会股份公允价值的权利及开曼群岛公司法授予的其他权利。有关第一次合并和第二次合并的详细信息，请参阅“企业合并建议”和“合并建议”。关于YS Biophma在完成业务合并后的证券的进一步信息，请参阅《YS Biophma证券 - 普通股说明》。
在首次公开招股之前，Summit与每一位远期购买投资者签订了远期购买协议。远期购买协议规定，远期购买投资者以私募方式购买合共3,000,000股Summit A类普通股，外加750,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买Summit A类普通股，总购买价30,000,000美元，与Summit的初始业务合并完成同步完成，这将是业务合并的完成。根据远期购买协议，远期购买投资者的认购义务并不取决于是否有任何Summit A类普通股被Summit Public股东赎回。根据远期购买协议，从远期购买投资者收到的款项将计入可用期末现金金额(定义见业务合并协议)，根据业务合并协议，该金额不得少于30,000,000美元。远期购买投资者还同意，如果Summit寻求股东批准此类交易，他们持有的所有Summit股票都将投票支持业务合并。
Q:
谁是YS Biophma？
​
A:
YS集团是一家全面整合的创新生物技术平台。该公司在中国、美国和新加坡等多个运营地点发现、开发、制造和商业化新一代传染病和癌症疫苗和治疗性生物制品，需求巨大，尚未得到满足。YS Biophma是一家拥有创新技术的生物制药公司，也是YSJA™狂犬病疫苗创收的上市产品，在中国具有强劲的增长潜力。在2021财年和2022财年，YS集团分别向中国约1,440家县级疾控中心客户销售了约360万剂和690万剂YSJA™狂犬病疫苗。Ys-Biophma还开发了其专有的Pika免疫调节技术平台，为创新疫苗和治疗性生物制剂的多样化管道提供了支持。截至2022年6月30日，YS集团在各个临床试验阶段有4个候选产品，包括鼠兔狂犬病疫苗、Pika重组新冠肺炎疫苗、Pika YS-On-001和Pika YS-HBV001，以及3个临床前阶段产品候选，针对具有重大未满足医疗需求的乙肝病毒、流感和癌症。此外，YS Biophma正在开发一系列处于发现阶段的治疗靶点和产品。更多信息见《YS Biophma‘s Business》。
​
YS Biophma于2020年11月根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。YS集团的历史可以追溯到2002年，当时其创始人兼控股股东张毅先生在中国开始了疫苗业务，并自2009年以来在美国和新加坡扩大了国际业务。
Q:
合并完成后，Summit股东、YS Biophma股东的相对股权比例为多少？
​
A:
完成业务合并后，YS Biophma将成为上市公司。Summit的前证券持有人将成为YS Biophma的证券持有人。预计业务合并完成后，YS Biophma普通股的所有权和投票权将如下表所示，假设不赎回、50%赎回和最高赎回(指从信托账户赎回17,000,000股Summit Public股票，总计赎回170,000,000美元)：
​
 
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目录
 
​ ​ ​
场景1
假设
不赎回
​ ​
场景2
假设
50%赎回
​ ​
场景3
假设
最大赎回金额
​
​
数量：
普通
个共享
​ ​
共享
所有权
%
​ ​
数量：
普通
个共享
​ ​
共享
所有权
%
​ ​
数量：
普通
个共享
​ ​
共享
所有权
%
​
YS Biophma股东
​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 73.53 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 80.63 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 86.49 ​ ​
峰会公众股东
​ ​ ​ ​ 22,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 19.69 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042,860 ​ ​ ​ ​ ​ 11.64 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44 ​ ​
赞助商和某些峰会董事：
​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 4.07 ​ ​
远期买入投资者
​ ​ ​ ​ 3,769,507 ​ ​ ​ ​ ​ 3.32 ​ ​ ​ ​ ​ 4,064,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,525 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
形式上的普通股
出色的
​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 103,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
预计账面价值
股权
​ ​ ​ ​ 人民币2070,592,946元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1435,772,946元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 991,398,946元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计每股账面价值
​ ​ ​ ​ RMB18.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RMB13.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RMB10.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果YS Biophma在收盘后增发股份，股东将面临额外的摊薄。上表不包括根据YS Biophma 2022计划可供发行的最多6,656,582股YS Biophma普通股。下表说明了假设发行所有此类股票对相关所有权和投票权水平的影响。
​ ​ ​
场景1
假设
不赎回
​ ​
场景2
假设
50%赎回
​ ​
场景3
假设
最大赎回金额
​
​
数量：
普通
个共享
​ ​
共享
所有权
%
​ ​
数量：
普通
个共享
​ ​
共享
所有权
%
​ ​
数量：
普通
个共享
​ ​
共享
所有权
%
​
YS Biophma
股东
​ ​ ​ ​ 90,081,577 ​ ​ ​ ​ ​ 74.99 ​ ​ ​ ​ ​ 90,081,577 ​ ​ ​ ​ ​ 81.80 ​ ​ ​ ​ ​ 90,081,577 ​ ​ ​ ​ ​ 87.35 ​ ​
峰会公众股东
​ ​ ​ ​ 22,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 18.60 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042,860 ​ ​ ​ ​ ​ 10.94 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4.16 ​ ​
赞助商和某些峰会董事：
​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.81 ​ ​
远期买入投资者
​ ​ ​ ​ 3,769,507 ​ ​ ​ ​ ​ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ 4,064,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3.69 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,525 ​ ​ ​ ​ ​ 4.68 ​ ​
形式普通
未偿还股份
​ ​ ​ ​ 120,117,377 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 110,117,377 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 103,117,377 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
预计股本账面价值
​ ​ ​ ​ 2086,831,902元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,011,902元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1007,637,902元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计每股账面价值
​ ​ ​ ​ RMB17.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RMB13.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RMB9.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承销商无权在业务合并结束时获得递延补偿。
有关企业合并完成后股权的详细说明，请参阅《证券的受益所有权》。
 
13
目录
 
Q:
如果业务合并完成，谁将担任YS Biophma的高级管理人员和董事？
​
A:
预计在交易结束时，YS Biophma的董事会将由七名董事组成，他们将在交易结束前确定和任命。YS Biophma的执行管理团队将由YS Biophma的现任管理层领导。完成业务合并后，陈伯坦先生将成为YS Biophma的董事会成员。其他六名董事已在标题为“企业合并后的管理”一节中列出。
​
Q:
合并对Summit Public Shares和/或Summit Public认股权证的美国持有者有哪些美国联邦所得税后果？
​
A:
如本委托书/招股说明书题为“重大税务考虑事项 - 美国联邦所得税考虑事项对美国持有者 - 合并的税务处理”一节所述，要符合守则第368(A)条所指的“重组”(“重组”)，合并必须满足某些要求，其中一些要求是基于事实确定的，合并后的行为或事件可能会对此类资格产生不利影响。其中一个要求是，收购公司直接或间接通过某些受控公司，要么延续被收购公司历史业务的重要部分，要么将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于美国财政部条例1.368-1(D)节所指的企业。然而，由于没有就上述规则如何适用于像Summit这样主要持有投资型资产的公司的情况提供指导，合并作为重组的资格受到重大不确定性的影响，因此不能作为关于其税务处理的陈述的主题。业务合并的结束并不以收到律师的意见为条件，即合并将符合重组的资格，Summit和YS Biophma都不打算要求美国国税局(IRS)就合并的美国联邦所得税待遇做出裁决。因此，不能保证国税局不会将合并视为应税交易，不会挑战合并作为重组的资格，也不能保证法院不会支持国税局的这种挑战。顶峰证券的美国持有者被敦促就合并的适当美国联邦所得税待遇咨询他们的税务顾问，包括他们作为重组的资格。
​
如果合并符合重组的条件，美国持有人(如本委托书/​招股说明书所定义，题为《重大税务考虑因素 - 美国联邦所得税考虑事项对美国持有人的影响》)一般不会确认在合并中用顶峰证券交换YS和Biophma证券的损益。然而，如果不符合重组的任何要求，则美国持有人一般将确认损益，其金额等于在合并中收到的YS Biophma普通股和YS Biophma认股权证的公平市场价值与该持有人在合并中交出的相应Summit Public Shares和Summit Public认股权证中的总调整税基之间的差额。即使符合重组的要求，美国持有者也可能被要求根据美国外国投资委员会的规则确认合并中的收益(但不是损失)，如下文中《物质税收考虑 - 美国联邦所得税考虑 - 被动外国投资公司规则》中更详细地描述的那样。
合并的税收后果很复杂，将取决于每个美国持有者的具体情况。有关美国股东合并的美国联邦所得税考虑事项的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“物质税收考虑事项 - 美国联邦所得税考虑事项对美国持有者的 - 合并税务处理”的章节。在合并中交换Summit Public股票和/或Summit Public认股权证的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定其税收后果。
Q:
行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？
​
A:
如果美国持有者选择赎回其Summit Public股票以换取现金，则出于美国联邦所得税的目的对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的Summit Public股票的出售或交换资格。如果赎回符合此类出售的条件或
​
 
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交换时，该美国持有人一般将确认收益或损失，其金额等于在赎回时变现的金额与该美国持有人在峰会公众股票中交出的经调整的纳税基础之间的差额(如果有)。然而，在某些情况下，赎回可能被视为用于美国联邦所得税目的的分配，这取决于该持有人在赎回后拥有或被视为拥有的Summit Public股票的金额(包括通过Summit Public认股权证的所有权)。欲了解更多信息，请参阅题为“重大税收考虑事项 - 美国联邦所得税考虑事项美国持有者 - 赎回峰会公开股票”一节。美国持有者被敦促就行使赎回权的税收后果咨询他们的税务顾问。
Q:
完成业务合并必须满足哪些条件？
​
A:
企业合并有多个成交条件，包括但不限于：
​
•
本F-4表格的有效性以及美国证券交易委员会没有发出或未发出任何停止单；
​
•
峰会股东以普通决议方式批准企业合并提案，以特别决议方式批准合并提案；
​
•
YS Biophma普通股和YS Biophma认股权证在纳斯达克上市的批准，仅以正式发行通知为准；
​
•
可用期末现金金额(定义见业务合并协议)不低于3,000万美元；
​
•
没有任何公司重大不利影响(定义见《企业合并协议》)；
​
•
无任何SPAC重大不利影响(定义见业务合并协议)；
​
•
承销商对IPO延期承销费的豁免尚未撤回；以及
​
•
(Br)没有任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)或政府命令，其效果是使关闭成为非法的，或者以其他方式阻止或禁止完成关闭(前述任何一项，“限制”)，但任何此类限制不是实质性的。
​
有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的所有条件的摘要，请参阅《业务合并协议》。
Q:
谁可以在特别股东大会上投票？
​
A:
仅持有峰会股票的峰会股东在以下时间收盘时持有记录[    ]特别大会的“记录日期”，有权收到特别大会的通知并在特别大会上表决。截至记录日期收盘时，有[    ]峰会公开分享和[    ]方正股份已发行，并有权投票。
​
Q:
临时股东大会的法定人数是多少？
​
A:
如一名或以上股东持有不少于三分之一的已发行及已发行峰会股份，亲身出席或以虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票，则出席股东特别大会的法定人数为法定人数。如股东特别大会于指定召开时间起计半小时内未有法定人数出席，或于大会期间不再有法定人数出席，则大会须延期至下周同日在同一时间地点或峰会董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上自指定召开会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的峰会股东即为法定人数。
​
截至记录日期，[    ]要达到法定人数，峰会将需要有股份。
 
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目录
 
Q:
我在临时股东大会上有多少票？
​
A:
峰会股东有权在股东特别大会上就截至记录日期收盘时持有的每一份峰会股份投一票。
​
Q:
Summit方正股份的持有者打算如何投票表决这些提议？
​
A:
方正股份的持有人实益拥有合共约22.3%的峰会已发行股份，并有权投票。根据某些协议，如果在特别股东大会上提出，这些持有人必须投票支持企业合并提案、合并提案和休会提案。
​
Q:
峰会的董事和高管在业务合并中有哪些利益？
​
A:
在考虑峰会董事会投票赞成企业合并建议和合并建议时，峰会股东应记住，发起人和峰会董事和高级管理人员在此类提议中拥有不同于峰会股东和认股权证持有人的利益，或与峰会股东和认股权证持有人的提议不同，或与之存在冲突。
​
这些利益包括以下列出的利益：
•
保荐人和Summit的董事和高级管理人员同意放弃与完成业务合并相关的Summit B类普通股的赎回权；
​
•
假设Summit公众股东没有赎回，且没有持异议的Summit股东(或在企业合并后立即持有YS Biophma 4.07%的股权和4.07%的投票权，假设Summit公众股东最大限度地赎回)，发起人和Summit的某些董事预计将在业务合并后立即持有YS Biophma 3.46%的股权和3.46%的投票权；
​
•
保荐人支付总计25,000美元购买保荐人、Summit独立董事和远期购买投资者目前拥有的5,750,000股方正股票，该等证券在业务合并后将具有显著更高的价值。截至2022年9月30日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新实际可行日期，如果不受限制且可自由交易，这些股票的总市值将为56,465,000美元，这是基于纳斯达克每股顶峰公开股票9.82美元的收盘价计算的。如果业务合并或其他业务合并未在最终赎回日期前完成，方正股票预计将一文不值，因为持有人无权参与与该等股票有关的任何信托账户收益的赎回或分配；
​
•
保荐人支付6,000,000美元购买合共6,000,000份顶峰私募认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买一股顶峰A类普通股，每份认股权证的价格可予调整，而该等认股权证将变得一文不值( - )，而倘若业务合并或另一业务合并未能于最终赎回日期完成，则全部6,000,000美元的认股权证投资将会损失 - 。截至2022年9月30日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期，根据纳斯达克上每份顶峰认股权证0.15美元的收盘价，如果不受限制并可自由交易，这些顶峰私募认股权证的总市值将为900,000美元；
​
•
鉴于保荐人为方正股份支付的购买价格和保荐人为峰会私募认股权证支付的购买价格与峰会公开股票和峰会公募认股权证的价格相比存在差异，以及保荐人和峰会董事在方正股票和峰会私募认股权证转换后将获得大量YS Biophma普通股，保荐人和这些董事可以从他们的投资中获得正回报，即使峰会的其他股东在YS Biophma的投资为负回报；
​
•
赞助商和Summit的董事和高级管理人员已同意，如果Summit未能在最终赎回日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利；
​
 
16
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•
《企业合并协议》规定继续对Summit的董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续为Summit的董事和高级管理人员提供责任保险(即“尾部政策”)；
​
•
赞助商和峰会的董事和官员及其附属公司有权获得补偿，以补偿他们代表峰会开展的某些活动所产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果Summit未能在要求的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果业务组合或其他业务组合未能在最终赎回日期前完成，Summit可能无法报销这些费用。截至记录日期，赞助商和首脑会议的董事和官员及其附属公司已产生约#美元[    ]未支付的可报销费用；
​
•
如果信托账户被清算，包括在Summit未能在最终赎回日期前完成业务合并的情况下，赞助商已同意赔偿Summit，以确保信托账户中的收益不会因Summit与其讨论达成交易协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Summit出售的服务或产品的索赔(Summit的独立注册会计师事务所除外)而减少到低于每股Summit公共股10.00美元或信托账户中较少的金额，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；
​
•
YS Biophma的附属公司HK Ysheng与R-Bridge Investment Three Pte等订立融资协议。LTD作为原始贷款人，R-Bridge Healthcare Fund L.P.作为原始代理。高峰论坛名誉主席兼高级顾问、发起人之一经理Mr.Wei为R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投资委员会成员之一。根据融资协议，(I)R-Bridge向YS Biophma提供总额为40,000,000美元的定期贷款融资，所有贷款于本融资协议日期仍未偿还；(Ii)若YS Biophma的任何股份于2023年10月31日或之前仍未上市、接纳交易、上市或公开发售(包括任何直接或间接合并、合并或收购之时或作为其结果)，融资协议项下的融资及承诺将立即注销，而所有未偿还贷款连同应计利息及其他款项将即时到期及应付；和(3)贷款人(S)的同意，其承诺总额超过当时未偿还总额的三分之二，需要批准某些交易，包括商业合并协议；和
​
•
峰会现任董事王谭波先生有望成为YS Biophma的董事，在这种情况下，将作为YS Biophma的董事获得补偿。
​
有关更多信息，请参阅《企业合并提案 -峰会董事、高级管理人员和发起人在业务合并中的 利益》。
Q:
我是峰会的股东。我是否有赎回权？
​
A:
是的。根据峰会章程细则，就完成业务合并而言，峰会公众股东可选择按峰会章程细则计算的适用每股赎回价格赎回其峰会公众股份以换取现金。在本委托书/招股说明书中，这些要求赎回峰会公开股票的权利有时被称为“赎回权”。出于说明的目的，[           ]，记录日期，这笔赎回金额约为美元[   ]每股。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。然而，存入信托账户的收益可能受制于首脑会议债权人的债权，如果有的话，债权人的债权优先于首脑会议股东的债权。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。预计将分配给峰会公众股东选择赎回其峰会公众股票的资金应在业务合并完成后及时分配。如果峰会公开
​
 
17
目录
 
股东行使赎回权，则该股东以其持有的峰会公众股票换取现金。有关持有人只有在股东特别大会投票前至少两个营业日，按本委托书/登记声明所述方式，适当要求赎回其股票(如有)，并将其股票(如有)或股份(以实物或电子方式)交付给峰会的转让代理机构大陆，方有权收取其峰会公开股份的现金。峰会公众股东，连同该持有人的任何联属公司及任何与该持有人一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的人士，在未经峰会事先同意的情况下，不得寻求赎回超过峰会公众股份总额15%的股份。此外，根据峰会条款，峰会在任何情况下都不会赎回峰会公开发行的股票，金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元，因此峰会不受“美国证券交易委员会”的“细价股”规则约束。根据业务合并协议，若信托账户的现金收益加上根据远期购买协议收到的现金收益，加上在完成交易前根据准许股权融资筹集的任何金额(不包括YS Biophma现有股东或债权人将在紧接第一次合并生效时间之前投资的任何收益)，减去应支付予顶峰公众股东行使赎回权的总金额，总计少于3,000万美元，则关闭条件未获满足，因此，业务合并可能无法完成。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“峰会股东特别大会 - 赎回权利”。
此外，如果股东不赎回其持有的Summit Public股票，但其他股东确实选择赎回各自的Summit Public股票，则未赎回的股东将持有每股隐含价值较高的股票。随着顶峰公众股票赎回比例的增加(上限为85%(1))，顶峰A级交换比率也会增加。随着顶峰A级换股比例的提高，YS Biophma可发行普通股换取不赎回顶峰公众股的数量也将增加。以上段落的说明见下表，仅供参考。
赎回百分比(1)
​ ​
0.0%
​ ​
25.0%
​ ​
50.0%
​ ​
75.0%
​ ​
85%
​ ​
90%
​ ​
100%
​
Summit公开股票未赎回的百分比
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
剩余的Summit公共共享
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
企业合并结束时峰会公开股票的假设价格(美元)
 ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
信托账户规模(单位：百万美元)
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
增发YS Biophma普通股
向非赎回峰会公众开放
股东
 ​ ​ ​ ​ 2,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 2,230,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042,860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285,800 ​ ​ ​ ​ ​ 857,200 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
远期购买投资者持有的峰会股票(2)
 ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​
额外的YS Biophma普通股可供远期购买投资者(3)
 ​ ​ ​ ​ 394,507 ​ ​ ​ ​ ​ 501,856 ​ ​ ​ ​ ​ 689,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,525 ​ ​
A类交换比率
​ ​ ​ ​ 1.1169 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1487 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2043 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3262 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4286 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4286 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4286 ​ ​
峰会公众股隐含价格
(美元)
​ ​ ​ ​ 8.95 ​ ​ ​ ​ ​ 8.71 ​ ​ ​ ​ ​ 8.30 ​ ​ ​ ​ ​ 7.54 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
远期买入投资者持有的峰会股票隐含价格(美元)
 ​ ​ ​ ​ 7.96 ​ ​ ​ ​ ​ 7.74 ​ ​ ​ ​ ​ 7.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6.70 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22 ​ ​
峰会公开每股隐含合并对价(美元)
​ ​ ​ ​ 11.17 ​ ​ ​ ​ ​ 11.49 ​ ​ ​ ​ ​ 12.04 ​ ​ ​ ​ ​ 13.26 ​ ​ ​ ​ ​ 14.29 ​ ​ ​ ​ ​ 14.29 ​ ​ ​ ​ ​ 14.29 ​ ​
​
(1)
业务合并协议包括成交条件，要求可用成交现金金额不得低于30,000,000美元。根据远期购买协议，可用期末现金金额的计算方法为：(1)信托账户的现金收益，加上(2)根据远期购买协议，在峰会结束之前或同时获得资金的现金总额，加上(3)任何
​
 
18
目录
 
在交易完成前根据准许股权融资筹集的金额(不包括YS Biophma现有股东或债权人将在紧接第一次合并生效时间之前投资的任何收益)，减去(Iv)应支付给Summit Public股东行使赎回权的总金额。因此，倘不超过顶峰公众股份总数的85%被赎回，则即使顶峰及YS Biophma于完成前并无根据远期购买协议收取任何收益或筹集任何其他准许股权融资，可供赎回的期末现金金额将不少于30,000,000美元。换句话说，85%是允许的最大赎回百分比，同时确保可用期末现金金额不低于30,000,000美元。然而，即使实际赎回百分比高于85%，在以下情况下，业务合并仍可完成：(I)YS Biophma放弃可用期末现金金额作为成交条件，或(Ii)信托账户中的赎回后现金收益与根据远期购买协议和/或成交前其他允许股权融资收到的收益相结合，不少于30,000,000美元。
(2)
代表(I)3,000,000股Summit A类普通股将根据远期购买协议向远期购买投资者发行，及(Ii)保荐人向远期购买投资者转让375,000股Summit B类普通股，与首次公开发售前签署远期购买协议有关。
​
(3)
如果赎回百分比超过85%，远期购买投资者可获得的额外YS Biophma普通股将由保荐人以零对价退还1,446,525股Summit B类普通股的方式全部出资，在紧接第一次合并生效时间之前生效。
​
仅供参考，假设收盘时每股顶峰公开股份的价格为10.00美元，非赎回股东将获得YS Biophma普通股，价值相当于11.17美元(假设不赎回)至14.29美元(假设最大赎回)之间。
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
​
A:
不。峰会公众股东可以行使赎回权，无论他或她是否投票赞成或反对企业合并提案、合并提案或休会提案，或者根本不投票。因此，企业合并协议可以获得赎回股份的股东的批准，不再是股东，选择不赎回股份的股东可以持有这样一家公司的股票，该公司的交易市场可能流动性较差，股东较少，而且可能无法达到纳斯达克的上市标准。
​
Q:
如何行使我的赎回权？
​
A:
如果您是Summit Public股东，并且希望行使您的Summit Public股票赎回权利，您必须：
​
•
向Summit的转让代理大陆航空公司提交书面请求，要求您(I)要求Summit赎回您持有的全部或部分Summit Public股票以换取现金，(Ii)表明您是Summit Public股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
​
•
要么将您的股票证书(如果有)提交给Summit的转让代理大陆，要么使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的Summit Public股票交付给转让代理。
​
顶峰公开股份持有人必须按上述方式完成选择赎回其顶峰公开股份的手续[    ][上午/下午]，东部时间，On[    ]，在股东特别大会投票前两个工作日，以便赎回其Summit Public股票。
峰会的转会代理商大陆航空的地址列在问题下面，谁能帮我回答我的问题？下面。
存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如果企业合并没有完成，这可能会导致股东因返还其股份而产生的额外成本。
如果您以“街道名称”持有Summit Public Shares，您将必须与您的经纪人或银行协调，以使您实益拥有的Summit Public Shares获得证书并以电子方式交付。
 
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目录
 
单位持有人必须选择将单位分为相关的Summit Public Share和Summit Public认股权证，然后才能对Summit Public Share行使赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的Summit Public Shares和Summit Public认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系Summit的转让代理大陆公司，并指示其这样做。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其Summit Public股票。
如果业务合并未完成，峰会公众股票将不会被赎回，而是将返还给各自的持有人、经纪商或银行。在这种情况下，Summit股东只能在Summit清算后分享信托账户的资产。这可能导致Summit股东获得的收入少于他们在业务合并完成时获得的收入，并且由于债权人的潜在债权，他们已经行使了与此相关的赎回权。
如果峰会公众股东满足对其持有的全部或部分峰会公众股票行使赎回权的要求，并且业务合并完成，峰会将以每股现金价格赎回该等峰会公众股票，该价格相当于业务合并完成前两个工作日信托账户存款金额的按比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息和以前未发放给峰会的资金(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)。出于说明的目的，[    ]，创纪录的日期，这将达到大约美元[   ]每股已发行及未发行峰会公开股份。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。然而，存入信托账户的收益可能受制于首脑会议债权人的债权，如果有的话，债权人的债权优先于首脑会议股东的债权。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。预计将分配给峰会公众股东选择赎回其峰会公众股票的资金应在业务合并完成后及时分配。
峰会公众股东一旦提出任何赎回请求，可随时撤回，直至[    ][上午/下午]，东部时间，On[    ]。在此之后，不得撤回赎回请求，除非首脑会议理事会自行决定允许撤回赎回请求(可以全部或部分撤回)。这样的要求必须通过联系大陆航空公司，峰会的转会代理，在问题“谁能帮助回答我的问题下列出的电话号码或地址？”下面。
除非持有人的股票(如有)或股份已于股东特别大会投票前至少两个营业日以上述方式送交峰会的转让代理机构大陆，否则赎回请求将不获兑现。
如阁下行使赎回权，则阁下将以所持有的顶峰公众股份换取现金，并无权于完成业务合并后就该等赎回股份收取任何YS Biophma普通股。
如果您是Summit Public股票的持有人，并且您行使了您的赎回权，则行使赎回权不会导致您可能持有的任何Summit认股权证的损失。
顶峰公众股票在记录日的收盘价为美元[    ]。信托账户在该日持有的现金约为#美元。[    ]百万欧元(约合美元[   ]Per Summit Public Share)。在行使赎回权之前，顶峰公众股东应核实顶峰公众股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售所持顶峰公众股票可能获得比行使赎回权利更高的收益。Summit无法向股东保证，即使每股市场价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售Summit Public股票，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性
 
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目录
 
如果您希望赎回您的股票以换取现金，请参阅《峰会股东特别大会 - 赎回权利》。
Q:
如果我是顶峰认股权证持有人，我是否可以对我的认股权证行使赎回权？
​
A:
不。顶峰认股权证持有人对此类证券没有赎回权。
​
Q:
如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？
​
A:
如果不先将部件分开，则不能。持有已发行单位的人士必须在行使有关顶峰公开股份的赎回权前，将单位分为相关的顶峰公开股份及顶峰公开认股权证。
​
如果经纪人、银行或其他代理人持有您的单位，您必须指示该经纪人、银行或代理人将您的单位分开。您的被提名者必须通过传真将书面指示发送到峰会的转会代理大陆航空公司。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式启动相关单位的提取，以及由该等单位代表的顶峰公开股票和顶峰认股权证数量的存款。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在Summit Public股票从单位中分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的股票分离，您很可能无法行使您的赎回权。
如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书交付给Summit的转让代理大陆公司，并附上将此类单位分为Summit Public Shares和Summit Public认股权证的书面说明。这必须提前足够长的时间完成，以便您可以将股票邮寄回您，以便您可以在Summit公众股份从单位中分离后行使您的赎回权。请参阅“我如何行使赎回权？”上面。大陆航空公司的地址列在“谁能帮助回答我的问题？”的问题下面。下面。
Q:
如果大量峰会股东投票赞成企业合并提案和合并提案并行使赎回权，会发生什么？
​
A:
峰会公众股东可以投票赞成企业合并方案和合并方案，并行使赎回权，但他们不需要以任何方式投票来行使这种赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和Summit股东的数量因Summit Public股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成。
​
峰会章程规定，峰会公开赎回的股票金额不得少于有形资产净额5,000,001美元，因此峰会不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。在出现重大赎回的情况下，随着股份和Summit股东的减少，YS Biophma普通股的交易市场的流动性可能低于Summit Public股票的市场在业务合并之前的流动性。此外，一旦出现重大赎回，YS Biophma可能无法达到纳斯达克的上市标准。完成业务合并协议中的业务合并的一项条件是，将就业务合并发行的YS Biophma普通股必须已获批准在纳斯达克上市，并须受发行正式通知的规限。根据业务合并协议，YS Biophma和Summit有责任就业务合并作出合理的最佳努力，包括满足纳斯达克上市条件。
此外，企业合并协议拟进行的交易的完成取决于以下条件：(I)信托账户的现金收益金额，加上(Ii)根据远期购买协议已向峰会提供资金或将在紧接峰会结束前或同时获得资金的现金总额，加上(Iii)任何
 
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目录
 
在交易完成前根据准许股权融资筹集的金额(不包括YS Biophma现有股东或债权人将在紧接第一次合并生效时间之前投资的任何收益)减去(Iv)向Summit Public股东行使赎回权应付的总金额，总计不少于3,000万美元。
Q:
如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估或异议的权利？
​
A:
根据《开曼群岛公司法》，顶峰股份的记录持有人可拥有与企业合并相关的评估权。在本委托书/招股说明书中，这些评估或异议权利有时被称为“异议权利”。Summit股票的记录持有人如希望行使此类异议权利并要求支付其Summit股票的公允价值，必须在股东特别大会投票批准第一次合并之前向Summit提交书面反对意见，并遵循《开曼群岛公司法》第238节规定的程序。注意到根据开曼群岛公司法第239节的规定，任何该等持不同政见者的权利随后可能丧失或终绝，该章节规定，在允许书面通知持不同政见的期限届满时，任何类别的股份如在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，均不得享有该等持不同政见者权利，惟合并代价除其他事项外，须包括于合并生效日期已在国家证券交易所上市的任何公司的股份。业务合并协议规定，倘任何Summit股东行使异议权利，则除非Summit及YS Biophma以书面协议另行选出，否则合并不得于容许书面通知作出异议以援引开曼群岛公司法第239条豁免的期限届满日期前完成。顶峰认为，这样的公允价值将等于顶峰股东在行使本文所述赎回权时将获得的金额。选择行使异议权利的峰会股东必须就其持有的所有峰会股份行使异议权，并将失去行使本文所述赎回权的权利。见“根据《开曼群岛公司法》召开的首脑会议股东特别大会 - 评估权”。
​
建议Summit股东尽快就开曼群岛公司法下的评估权的申请和应遵循的程序征询自己的意见。
Q:
我是否可以根据《开曼群岛公司法》行使赎回权和评估权或持不同政见者的权利？
​
A:
不。任何选择行使异议权利的峰会公众股东(哪些异议权利在标题为“如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估或异议权利？”的章节中讨论)将失去根据峰会条款赎回其峰会公开股票的权利。对于希望将Summit Public股票兑换成现金的Summit Public股东来说，赎回过程提供的确定性可能是更可取的。这是因为持不同政见者权利可能会丧失或终绝，包括顶峰与企业合并协议其他订约方决定延迟完成业务合并，以援引开曼群岛公司法第239条对持不同政见者权利的限制，在此情况下，任何寻求行使异议权利的顶峰公众股东将只有权收取合并代价，其中包括相当于其每股顶峰公众股份的A类交换比率的新发行YS Biophma普通股的数目。
​
Q:
我是Summit质保人。为什么我会收到此委托书/招股说明书？
​
A:
作为顶峰认股权证(因业务合并而成为YS Biophma认股权证)的持有人，您有权在业务合并完成后以11.50美元的购买价购买数量相当于A类交换比率的YS Biophma普通股，以取代一股Summit公众股份。本委托书/招股说明书包括有关YS Biophma以及YS Biophma及其子公司在完成业务合并后的业务的重要信息。由于顶峰认股权证持有人将成为YS Biophma认股权证持有人，并可于以下日期成为YS Biophma普通股持有人
​
 
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目录
 
为完成业务合并，我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息。
Q:
企业合并完成后存入信托账户的资金如何处理？
​
A:
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的投资为200,297,492美元。业务合并完成后，信托户口内的资金将拨给Merge Sub(作为合并中的尚存实体)，并由Merge Sub用于向行使赎回权的Summit公众股东支付与YS Biophma业务合并相关的费用和支出。任何剩余现金将用于营运资金和一般企业用途。
​
Q:
如果企业合并不完善怎么办？
​
A:
如果Summit未能在最终赎回日期前完成与YS Biophma的业务合并(或其他初始业务合并)，Summit必须按每股价格赎回100%已发行的Summit公众股票，以现金支付，相当于当时信托账户中持有的金额(扣除应付税款净额和用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)除以已发行的Summit公众股票数量。
​
Q:
您预计何时完成业务合并？
​
A:
目前预计业务合并将于2023年第一季度完成，在满足或豁免业务合并协议中规定的完成交易的先决条件后，包括业务合并建议和合并建议获得顶峰股份持有人的批准。有关完成企业合并的条件的说明，请参阅《企业合并协议 - 完成企业合并的先决条件》。
​
Q:
我现在还需要做什么？
​
A:
峰会敦促您仔细阅读和考虑本委托书/​招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为峰会的股东和/或认股权证持有人。然后，股东应按照本委托书/招股说明书及随附的委托书上的指示尽快投票。
​
Q:
临时股东大会将在何时何地召开？
​
A:
股东特别大会将于[    ]，位于[    ][上午/下午]，东部时间，在[    ]并通过音频网络直播的方式在互联网上进行虚拟传播。您可以通过访问位于以下网址的门户网站来参加特别大会网络直播[    ]并遵循以下说明。为了保持特别大会的互动性，已注册会议并输入有效控制号码的虚拟与会者将能够：
​
•
在特别股东大会网络直播期间通过门户网站投票；以及
​
•
在特别股东大会期间向主席提出问题。
​
已登记参加会议并输入有效控制号码的股东可在会议期间通过特别股东大会网络直播向主席提交问题，方法是在“提交问题”框中输入。
还将提供一条单独的会议线路，供与会者在特别大会期间相互交流。
Q:
我如何参加特别股东大会？
​
A:
出于对新冠肺炎疫情引发的健康问题的担忧，并为了支持峰会股东的健康和福祉，我们鼓励您虚拟出席股东特别大会。要虚拟注册和出席特别股东大会，请按照适用于您持有Summit股票的性质的以下说明进行操作：
​
 
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•
登记在册的持股数量。如果您是记录保持者，并且希望虚拟出席特别股东大会，请访问[    ]，输入您在代理卡或会议通知上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处注册参加在线会议”链接。在特别股东大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议现场。
​
•
以街道名称持有的股票。如果您以“街道”名义持有您的Summit股票，即您的股票由经纪商、银行或代名人登记持有，并且您希望以虚拟方式出席特别股东大会，您必须从登记的股东那里获得合法的委托书，并通过电子邮件发送您的委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)，以[    ]不迟于[48]在特别股东大会召开前几个小时。持有人应与他们的经纪人、银行或代理人联系，以获得有关获得委托书的指示。通过电子邮件发送有效法律委托书的持有者将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们注册参加特别股东大会。您将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入特别大会的链接和说明。“街道”名称持有者应在不迟于[    ] [上午/下午]，东部时间，On[    ].
​
股东还可以选择通过以下电话收听特别股东大会：
•
在美国和加拿大：[    ](免费)
​
•
在美国和加拿大以外：[    ](适用标准费率)
​
电话访问密码：[    ]。除非您如上所述注册并登录特别大会网络直播，否则您将无法投票或提交问题。
Q:
我该如何投票？
​
A:
如果您是记录日期收盘时顶峰股份的记录持有人，您可以在特别股东大会上通过导航到[    ]并在委托卡上输入控制号码或提交特别股东大会的委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并寄回随附的已付邮资信封内的代理卡来提交您的委托书，以便顶峰不迟于以下时间收到[    ] [上午/下午]东部时间，在[    ]在指定举行股东特别大会的时间前48小时(如属延会，则不迟于指定举行延会的时间前48小时)。如果您以“街道名称”持有您的Summit股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪、银行或代名人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望参加特别股东大会并远程投票，请从您的经纪、银行或代名人那里获得合法的委托书和大陆航空的控制号码，一旦您通过电子邮件收到您的委托书即可获得。[    ].
​
Q:
如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
​
A:
不。如本委托书/招股章程所披露，阁下的经纪、银行或代名人不能就业务合并建议、合并建议或延期建议投票，除非阁下根据阁下的经纪、银行或代名人提供的资料及程序提供有关如何投票的指示。如果您是以“街道名义”持有您股票的峰会股东，并且您没有指示您的经纪、银行或其他代名人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代名人将不会就企业合并建议、合并建议或休会建议投票您的股票。这种弃权票和中间人反对票不会对任何提案的计票产生任何影响。
​
Q:
我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？
​
A:
是的。如果您是Summit股票的记录持有人，并且您提供了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销该委托书：
​
 
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•
您可以将另一张签名的代理卡发送给Summit的转会代理大陆航空公司，地址在问题“谁能帮助回答我的问题？”以便不迟于指定举行股东特别大会的时间前48小时收到(如属延会，则不迟于指定举行延会的时间前48小时收到)；
​
•
您可以在特别股东大会表决前以书面形式通知首脑会议董事会，您已撤销您的委托书；或
​
•
在特别股东大会期间，您可以通过参加现场音频网络直播的方式虚拟地通过互联网出席特别股东大会，并通过门户网站以电子方式进行投票，尽管您的出席本身并不会撤销您之前提供的任何代理。
​
如果您以“街道名称”持有您的Summit股票，您可以通过联系您的经纪人、银行或被提名人提交有关如何投票您的股票的新说明。
Q:
如果我未能对临时股东大会采取任何行动，会发生什么情况？
​
A:
如阁下未能就股东特别大会采取任何行动，而业务合并获股东批准及完成，阁下将成为YS Biophma的股东及/或认股权证持有人。如阁下未能就股东特别大会采取任何行动，且业务合并未获批准，阁下将继续为Summit的股东及/或认股权证持有人。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户持有峰会股票，您将收到您持有股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称下，您将收到一个以上的代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便就您持有的所有Summit股票进行投票。
​
Q:
如果我在特别股东大会之前出售所持Summit股票，会发生什么情况？
​
A:
特别股东大会的记录日期早于特别股东大会日期，也早于业务合并预计完成的日期。如阁下于适用记录日期后但特别股东大会日期前转让峰会股份，除非阁下授权受让人委任代表，否则阁下将保留于股东特别大会上投票的权利。
​
Q:
谁将征集和支付特别股东大会的委托书征集费用？
​
A:
Summit将支付为特别股东大会征集委托书的费用。峰会已经进行了[    ]协助征集股东特别大会的委托书。顶峰已同意向该公司支付固定费用美元[    ]，外加相关支出，以补偿公司合理和有据可查的成本和费用，并赔偿公司及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。Summit还将偿还代表Summit Public股票实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向Summit Public股票的实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。顶峰公司的董事和官员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
Q:
临时股东大会投票结果在哪里？
​
A:
初步投票结果将在临时股东大会上公布。峰会将在特别股东大会之后的四个工作日内以8-K表格的当前报告公布特别股东大会的最终投票结果。
​
 
25
目录
 
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
​
A:
如果您对提案有疑问，或者如果您需要本委托书/​招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该按如下方式与顶峰的代理律师联系：
​
[    ]
为了获得及时交货，股东必须在不晚于[    ]，或特别股东大会召开前五个工作日。
您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关峰会的更多信息。
如果您是Summit Public股东，并且您打算赎回您的Summit Public股票，您需要将您的股票(如果有)提交给Summit的转让代理大陆，地址如下：或者使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的Summit Public股票交付给转让代理，在每种情况下，您都需要在股东特别大会投票前至少两个工作日。如果您对您的身份证明或您的股票交付赎回有任何疑问，请联系Summit的转让代理，如下所示：
大陆股份转让信托公司
道富银行1号30楼
纽约，NY 10004-1561年
注意：[    ]
电子邮件：[    ]
 
26
目录​
 
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交股东特别大会表决的建议，包括业务合并，您应仔细阅读整个文件，包括作为本委托书/招股说明书附件A所附的业务合并协议，以全面了解业务合并协议、业务合并以及峰会特别股东大会正在审议的其他事项。有关更多信息，请参阅第366页开始的“在哪里可以找到更多信息”。本摘要中的每一项都是指本委托书/招股说明书中更详细地讨论该主题的页面。
企业合并的各方(第206页)
YS集团
YS集团是一家全球生物制药公司，致力于发现、开发、制造和商业化治疗传染病和癌症的新一代疫苗和治疗性生物制品。YS集团将具有巨大收入和增长潜力的疫苗商业化。YS集团为其上市的疫苗产品YSJA型狂犬病疫苗感到自豪，这是中国推出的第一种无铝冻干狂犬病疫苗。自2020年2月YS集团在现有的符合GMP要求的设施投产以来，截至2022年3月31日，YS集团已向中国约1,440个县级疾控中心销售了1000多万剂YSJA狂犬病疫苗。YS集团还开发了其专有的PICA免疫调节技术平台，为创新疫苗和治疗性生物制剂的强大管道提供了支持。截至2022年6月30日，YS集团有四个处于不同临床试验阶段的候选产品，包括鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔重组新冠肺炎疫苗、鼠兔YS-ON-001和鼠兔YS-HBV001，以及三个临床前阶段产品候选，针对具有重大未满足医疗需求的乙肝病毒、流感和癌症。此外，YS集团正在研发一系列处于发现阶段的治疗靶点和产品。
YS Biophma于2020年11月根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。YS集团的历史可以追溯到2002年，当时其创始人兼控股股东张毅先生在中国开始了疫苗业务，并自2009年以来在美国和新加坡扩大了国际业务。
下图显示了截至本委托书/​招股说明书日期的YS集团的公司结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_corporatebw.jpg]
YS Biopma主要执行办公室的邮寄地址是中国北京市大兴区永达路38号大兴生物医药产业园2号楼，电话是+86-10-89202086。YS Biophma的公司网站地址是https://www.yishengbio.com.YS Biophma的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。业务合并完成后，YS Biophma将成为上市公司。
 
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峰会

Summit于2021年6月11日完成IPO。峰会单位、峰会公开股份和峰会公开认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“SMIHU”、“SMIH”和“SMIHW”。
峰会的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼乌格兰德大厦309号邮政信箱，电话号码是+852 2115 7212。
合并子公司I
海景生物科学收购有限公司(“合并子I”)是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，是YS Biopma的直接全资附属公司。合并第一附属公司纯粹为进行业务合并而成立，除与业务合并有关的活动外，并无进行任何其他活动。Merge Sub主要执行机构的地址和电话与YS Biophma的地址和电话相同。
第二次兼并
Hudson Biomedical Group Co.，Ltd.(“Merge Sub II”)是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，是YS Biophma的直接全资附属公司。第二合并附属公司纯粹为进行业务合并而成立，除与业务合并有关的活动外，并无进行任何其他活动。Merge Sub主要执行机构的地址和电话与YS Biophma的地址和电话相同。
企业合并建议书(第152页)
2022年9月29日，Summit、YS Biophma、Merge Sub I和Merge Sub II签订了业务合并协议，其中规定：(I)合并Sub I与Summit合并(“第一次合并”)，Summit在第一次合并中幸存下来作为尚存实体(“尚存实体”)并成为YS Biophma的全资子公司；以及(Ii)将尚存实体与合并Sub II合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起，“合并，连同业务合并协议拟进行的其他交易(“业务合并”)，合并第II分部在第二次合并后仍然作为尚存公司(“尚存公司”)继续作为YS Biophma的全资附属公司。由于完成业务合并，顶峰的股东将成为YS Biophma的股东，YS Biophma将成为一家上市公司，其普通股和认股权证将在纳斯达克上市。本委托书/招股说明书中未另有定义的企业合并建议摘要中的大写术语应具有企业合并协议中赋予它们的含义。
YS Biophma资本重组
在业务合并协议所载条款及条件的规限下，于紧接首次合并生效时间前，(I)每股YS Biophma优先股将转换为一股YS Biophma普通股；(Ii)YS Biophma的每四股股份及购股权将分别合并为YS Biophma的一股股份及一项购股权，但须四舍五入至最接近的股份总数；及(Iii)YS Biophma将采纳及重述第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并生效。第(I)项至第(Iii)项在本文中称为“YS Biophma资本重组”。
 
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合并
第一次合并
在第一次合并生效时，(I)合并第I分部将与顶峰合并并并入顶峰，此后，第I合并的独立法人地位终止，顶峰将在第一次合并后继续作为存续实体，成为YS Biophma的直接全资子公司；(Ii)合并分部和峰会的所有财产、权利、特权、协议、权力和专营权、债务、债务、责任和义务应成为尚存实体的财产、权利、特权、协议、权力和专营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括由尚存实体承担在首次合并生效后将履行的合并分部和峰会的任何和所有协议、契诺、责任和义务；(3)在紧接首次合并生效时间前有效的合并第一分部的组织章程大纲和章程细则为尚存实体的组织章程大纲和章程细则；。(四)在紧接第一次合并生效时间前顶峰的董事和高级职员须辞职，而在紧接第一次合并生效日期前唯一的董事和合并第一分部的高级职员应为唯一的董事和高级职员，各自根据尚存实体的组织章程大纲和章程细则任职；及(V)除YS Biophma当时的董事外，(或如该人不能或不愿意担任董事，则须为峰会于首次合并生效前至少两个营业日以书面指定的峰会成员中的另一名人士，但须通过YS Biophma的惯常背景调查)及(B)除YS Biophma当时的董事外，另委任一名由YS Biophma提名的董事为YS Biophma的董事会董事。而每名新委任的董事应按照经修订的YS Biophma细则任职，直至其按照经修订的YS Biophma细则被免任或辞职，或直至其继任者妥为选出或委任并符合资格为止。林瑞琳女士及陈志志先生将辞任YS Biophma董事一职，于紧接首次合并生效时间前生效。
第二次合并
在第二次合并生效时，(I)尚存实体将与第二合并子公司合并并合并为第二合并子公司，此后，第二合并实体的独立法人地位终止，第二合并子公司将在第二次合并后继续作为尚存公司并作为YS Biophma的直接全资子公司；(Ii)尚存实体及合并附属公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、法律责任、责任及义务，其中应包括由尚存公司承担在第二次合并生效后须履行的《企业合并协议》所载有关尚存实体及合并附属公司的任何及所有协议、契诺、责任及义务；(Iii)于紧接第二次合并生效时间前有效的合并附属公司的组织章程大纲及章程细则将为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后按其中或适用法律的规定予以更改或修订为止；及(Iv)紧接第二次合并生效时间前的唯一董事及合并附属公司的高级人员将为唯一的董事及尚存公司的高级人员，各自根据尚存公司的组织章程大纲及章程细则任职。
有关合并建议的更多信息，请参阅标题为“企业合并协议 - 第一次合并”、“企业合并协议 - 第二次合并”和“合并建议”的章节。
完善企业合并的先决条件
除企业合并建议和合并建议获得批准外，除非《企业合并协议》各方放弃批准，否则企业合并的终止还须遵守《企业合并协议》中规定的若干条件。有关企业合并的成交条件的详情，请参阅《企业合并协议 - 完成企业合并的先决条件》一节。
 
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相关协议
股东支持协议
于签署业务合并协议的同时，YS Biophma及Summit与若干YS Biophma股东(“YSB股东”)及若干Summit股东(“SPAC股东”及YSB股东一起，“支持股东”)就支持股东目前拥有的YS Biophma及Summit的股份订立股东支持协议及契据(“股东支持协议”)。股东支持协议规定，除其他事项外，(I)支持股东将出席YS Biophma(或Summit，视情况而定)的股东大会，并投票赞成、同意或批准业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易，无论是在YS Biophma(或Summit，视情况适用)的股东大会上或以书面同意的方式，(Ii)支持股东将投票反对(或以书面同意方式反对)任何可能阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响业务合并协议拟进行的交易的替代建议或行动，(Iii)支持股东将同意终止与本公司的若干登记及股东权利协议(若干例外情况除外)，并于首次合并生效时生效；(Iv)YS Biophma及YSB股东将同意修订股东协议(定义见业务合并协议)，于首次合并生效时生效；及(V)保荐人将于紧接首次合并生效时间前以零代价交出1,446,525股Summit B类普通股，并于首次合并生效时一对一地将其持有的全部剩余Summit股份交换为YS Biophma普通股。
认股权证转让协议
于执行业务合并协议的同时，顶峰的认股权证代理(“认股权证代理”)YS Biophma、Summit及大陆股票转让及信托公司(“认股权证代理”)订立一份认股权证转让协议(“认股权证转让协议”)，以修订Summit与认股权证代理于二零二一年六月八日订立的该等认股权证协议(“认股权证协议”)，据此，Summit将其于认股权证协议及项下的所有权利、权益及责任转让予YS Biophma，自首次合并时起生效。
远期采购协议
于Summit首次公开招股前，Summit分别与雪湖资本(香港)有限公司及华联基金(统称为“远期购买投资者”)订立远期购买协议(统称为“远期购买协议”)。远期购买协议规定，远期购买投资者以私募方式购买合共3,000,000股Summit A类普通股，外加总计750,000股可赎回认股权证，以按每股11.50美元购买Summit A类普通股，总购买价30,000,000美元，与Summit的初始业务合并完成同时完成，这将是交易的完成。根据远期购买协议，远期购买投资者的认购义务不取决于是否有任何Summit A类普通股被Summit的公众股东赎回。根据远期购买协议，从远期购买投资者收到的款项将计入可用期末现金金额，根据业务合并协议，该金额不得少于30,000,000美元。远期购买投资者还同意，如果Summit寻求股东批准这样的交易，他们持有的所有Summit股票都将投票支持Summit的初始业务合并。
峰会董事会获得了ValueScope的公平意见，该意见指出，从财务角度来看，业务合并中支付的对价对峰会股东是公平的。欲了解峰会财务顾问意见的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并建议--峰会董事会财务顾问的估值分析和意见摘要”一节。
 
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峰会董事会批准企业合并的理由

在评估与YS Biophma的交易时，首脑会议董事会与其法律顾问、会计师、财务顾问和其他顾问进行了磋商，并考虑了一些因素。除其他外，首脑会议理事会特别审议了以下因素，尽管没有加权或按任何重要顺序排列：
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YS集团投放市场的狂犬病疫苗具有商业化记录和巨大的收入潜力。YS集团是一家拥有创新技术和创收营销产品的生物制药公司，具有强劲的增长潜力。据F&S报道，该公司的YSJA™狂犬病疫苗是S推出的第一种无铝冻干狂犬病疫苗，已为患者接种了约9300万剂，用于暴露后预防狂犬病。YSJA™狂犬病疫苗在产品特性和制造方面显示出关键优势，这使得它具有商业化的吸引力。作为狂犬病疫苗行业的早期进入者，拥有市场化的产品和成熟的分销网络，峰会董事会认为，YS集团处于有利地位，能够占领中国这个快速增长和广阔的市场，该市场符合峰会作为医疗保健和制药行业目标的业务组合标准，与中国建立了强大的联系，以受益于中国患者日益增长的消费能力和创新驱动的更大负担能力。
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YS集团的下一代鼠兔狂犬病疫苗加速接种方案，对多种病毒株具有广泛的保护作用，潜在地提高了护理标准，市场前景看好。YS集团正在开发其下一代鼠兔狂犬病疫苗，其特点是加速方案和对多种病毒株的广泛保护，从而产生潜在的卓越疗效和坚实的安全性。迄今为止的临床研究表明，鼠兔狂犬病疫苗可以在加速方案下使用，这种疫苗最早在接种后7天就达到中和抗体的保护水平，并比对照ARM疫苗产生更强的免疫原性反应，而对照ARM疫苗是一种广泛使用的商业疫苗。峰会董事会认为，鼠兔狂犬病疫苗使YS集团能够以其竞争优势抓住新兴市场未来狂犬病疫苗市场的需求。
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YS集团强大的研发能力，以创新的PIKA免疫调节技术平台为基础。 YS集团的业务建立在强大的内部研发能力之上。其内部开发的PIKA免疫调节技术平台有可能产生具有更好疗效和安全性的创新疫苗。YS集团开发了PIKA免疫调节技术平台，为疫苗和治疗性生物制剂的生产线提供支持。峰会董事会认为，YS集团强大的研发和产品创新能力确保其疫苗和治疗性生物制品产品保持与同行的差异化，并创造了进入壁垒。
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YS集团强大的创新疫苗和治疗生物制剂产品组合，推动可持续价值创造。 凭借其PIKA免疫调节技术平台，YS集团拥有强大的创新候选产品组合，具有更好的安全性和有效性潜力，以满足预防和/或治疗传染病和癌症的未满足需求，包括（1）四种处于不同临床开发阶段的候选产品，包括PIKA狂犬病疫苗，PIKA重组COVID-19疫苗，PIKA YS-ON-001和PIKA YS-HBV-001，其中PIKA狂犬病疫苗和PIKA YS-ON-001被中华人民共和国国家药品监督管理局（“NMPA”）归类为一类药品，是具有新的和明确定义的结构、药理性质和明显临床价值的药物，尚未在世界任何地方上市，以及（2）针对具有巨大医疗需求的HBV、流感和癌症的三种临床前阶段候选产品。Summit董事会认为，具有商业化潜力的候选产品的全面组合将使YS集团能够实现收入来源的多样化，维持我们的增长并加强其竞争优势。
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YS集团已建立的临床开发和制造能力，以准备产品发布。 佐剂疫苗的开发是生物技术行业中一个专业而复杂的领域，YS集团的临床团队在佐剂选择、剂量优化、
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研究设计和药物警戒，所有这些对于佐剂的成功开发和应用至关重要。疫苗的生产是一个复杂而漫长的过程，直接决定了疫苗产品的质量和安全性，从而决定了疫苗产品的商业成功。以商业规模生产疫苗的能力需要深入的专门知识和工艺知识，这对潜在的竞争构成了重大的进入壁垒。YS集团在疫苗生产和商业化方面积累了丰富而优秀的经验，峰会董事会认为，这将使YS集团能够应用其已建立的临床开发和生产能力，以成本效益和成功地推出其候选产品和新的创收产品线。
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YS集团已经展示了商业化能力，并建立了广阔的销售网络。 凭借在YSJA™狂犬病疫苗商业化方面的良好记录，YS集团已展示其商业化能力并建立了广泛的销售网络。截至2022年3月31日，它已经建立了一支经验丰富的内部商业化团队，拥有约80名团队成员，并与约120家外部服务提供商合作，以实现全国范围的广泛覆盖。此外，它还获得了29个省级疾控中心的资格，并已向约1.440个县级疾控中心销售了1000多万份产品。峰会董事会认为，YS集团的候选产品将受益于其成熟的、高度可扩展的商业化基础设施、专业知识和战略所带来的运营杠杆，从而迅速取得市场成功。
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拥有本地专业知识和全球视野的经验丰富的现有管理团队，并得到蓝筹投资者的支持。 峰会董事会认为，YS Biopharma的管理团队在疫苗行业拥有全面和互补的能力，涵盖了从早期研发，生产到商业化：（i）YS集团创办人张毅先生将于业务合并完成后担任YS Bioburma董事长，在中国生物制药行业拥有超过35年的经验，并领导了多个成功的国家研究项目; ㈡ Hui Shao先生，YS集团的首席执行官兼董事，他将在2015年12月23日结束后担任YS Bioburma的首席执行官兼董事。Business Combination，在生物技术和制药领域拥有超过25年的杰出科学和工业背景，从药物发现，商业战略和产品商业化到美国，欧洲和亚洲的私人和公共资本市场，及（iii）YS集团由一个强大的高级管理团队领导，拥有多元化及互补的技能及专业知识，以支持YS集团的该管理团队将于业务合并完成后继续管理YS Biopolima并推动其业务增长。
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现有股东的承诺。峰会董事会注意到，(I)YS Biophma的现有股东将不会收到与业务合并有关的任何现金代价；(Ii)YS Biophma的现有股东将在交易完成后立即在完全稀释的基础上继续拥有YS Biophma约73.5%的股份(假设Summit公众股东没有赎回，且没有持异议的Summit股东和完成远期购买认购)；及(Iii)在完成业务合并后，YS Biophma的现有股东所持有的YS Biophma普通股将受到180天的锁定，但受有限例外情况及YS Biophma有权解除若干锁定义务的规限。峰会董事会认为，这是YS Biophma现有股东对YS Biophma作为完成业务合并后的合并公司的信心以及业务合并将带来的好处的强烈迹象。
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未来发展壮大的平台。业务合并完成后YS Biophma可动用的现金收益，以及YS Biophma通过业务合并进入公开资本市场的机会，预计将为YS集团的进一步发展和业务扩张提供最佳平台和雄厚的财务基础。
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承诺股权投资。远购投资者已承诺总计3,000万美元的私人资本，这表明第三方投资者对业务合并的信心和支持。
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估值合理。峰会董事会认为，根据业务合并协议的条款对YS Biophma的估值反映了YS集团业务在适当风险调整基础上的合理估值。
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企业合并完成的确定性。基于(I)在YS Biophma有业务运营的司法管辖区内，企业合并的结束不受适用的反托拉斯法或竞争法的监管审查、报告或预先批准，从而降低了与完成企业合并相关的不确定性和监管风险；(Ii)企业合并协议及其预期的交易已获得YS Biophma股东的批准；(Iii)根据远期购买协议，远期购买投资者已同意在紧接第一个合并生效日期前以相等于30,000,000美元的总价购买Summit普通股及Summit认股权证，足以支付满足业务合并协议下完成交易的条件所需的最低可用结清现金金额(定义见业务合并协议)；及(Iv)如根据股东支持协议，支持股东(包括(其中包括)保荐人及YS Biophma的若干现有股东)已同意投票反对(或以书面同意方式反对)任何会妨碍、干扰、延迟、延迟或不利影响业务合并协议拟进行的交易的替代建议或行动，则峰会董事会预期业务合并有合理可能根据业务合并协议的条款及条件完成。
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独立董事的角色。首脑会议董事会由大多数独立董事组成，首脑会议董事会的审计委员会完全由独立董事组成。于2022年3月16日，YS Biophma的附属公司HK Ysheng与R-Bridge Investment Three Pte等订立融资协议(“融资协议”)。作为原始贷款人(“R-Bridge”)的R-Bridge Healthcare Fund L.P.和作为原始代理(“R-Bridge Fund”)的R-Bridge Healthcare Fund L.P.高峰论坛名誉主席兼高级顾问、发起人之一经理Mr.Wei为R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投资委员会成员之一。为处理融资协议、业务合并协议、相关协议及拟进行的交易可能涉及保荐人的任何潜在利益冲突，峰会的审计委员会在峰会董事会批准之前对其进行了审查、评估和一致批准。此外，Summit保留了ValueScope作为峰会董事会的独立财务顾问，专门从财务角度向峰会董事会提供与业务合并有关的公平意见。
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与业务合并相关的风险。在审议过程中，首脑会议理事会还审议了与交易有关的各种风险和不确定因素，除其他外，包括：(1)与企业合并有关的风险，包括与特殊目的收购公司通过业务合并使公司上市的过程中对峰会的非关联投资者产生的风险，而不是通过传统的首次公开募股使公司上市的风险，例如一家或多家承销商没有进行尽职调查，这将对登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任，投资者在注册表出现失实陈述或遗漏、缺乏有效的询价程序以及YS Biophma证券的潜在需求下降、流动资金减少和交易波动性增加的情况下无法向该等承销商追讨损害赔偿，(Ii)与YS集团业务相关的风险，(Iii)与在中国开展业务相关的风险，(Iv)与Summita清盘相关的风险，及(V)与结束交易后的企业管治相关的风险。
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峰会董事会认为，业务合并是公平、可取的，符合峰会和峰会股东的最佳利益，是各方公平协商的产物。此外，峰会董事会获得了ValueScope的公平意见，该意见指出，从财务角度来看，在业务合并中支付的对价对峰会是公平的。ValueScope公平性意见中的整体假设假设业务合并按最初预期完成。这些因素在本委托书/招股说明书题为“企业合并建议--峰会董事会批准企业合并的理由”一节中有更详细的论述。
有关峰会董事会批准企业合并的原因的更完整说明，包括峰会董事会考虑的其他因素和风险，请参阅“企业合并提案 - 峰会董事会批准企业合并的原因”。
 
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合并提案(第170页)

休会提案（第171页）
如果根据列表投票，在特别股东大会上没有足够的票数授权Summit完成合并或业务合并，或者如果Summit公共股份的持有人选择赎回一定数量的Summit公共股份，从而无法满足业务合并协议中包含的最低可用现金条件，大会主席可（而根据业务合并协议，Summit须）提呈建议，将股东特别大会押后至较后日期（如有需要），以便进一步征求代表委任。请参阅“休会建议”。
股东特别大会召开日期、时间和地点（第134页）
峰会股东特别大会应在 [   ][上午/下午]东部时间，在[   ]在…[   ]而且实际上是在[   ]，审议并表决业务合并提案、合并提案以及延期提案（如提交）。
记录日期;已发行股份;有权投票的股东（第134页）
首脑会议已确定关闭的业务 [   ]，作为确定有权收到股东特别大会通知并出席该大会并在会上投票的股东的“记录日期”。如果您的Summit股份是以“街道名称”或保证金或类似账户持有的，您应联系您的经纪或银行，以确保与您实益拥有的Summit股份相关的投票被正确计算。峰会认股权证没有投票权。截至记录日期营业结束时， [   ]峰会公开分享和[   ]发行在外并有权投票的创始人股份。所有方正股份均由保荐人、Summit独立董事及远期购买投资者持有。每股高峰会股份有权于股东特别大会上投一票。
法定人数;所需投票（第135页）
法定人数是举行有效会议必须出席的最低峰会股份数。如一名或以上持有合共不少于已发行及发行在外Summit股份总数三分之一的股东亲身或以虚拟方式或由受委代表出席，并有权于特别股东大会上投票，则出席特别股东大会的法定人数为法定人数。于记录日期， [   ]峰会份额将需要达到法定人数。
在特别股东大会上提出的提案需要进行以下投票：
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1号提案-业务合并提案-业务合并提案的批准将需要根据开曼群岛法律和Summit章程的普通决议案，即亲自出席或虚拟出席或由代理人代表出席并有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和流通Summit股份的持有人的赞成票。    
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2号提案-合并提案-合并提案的批准将需要根据开曼群岛法律和Summit章程的特别决议，即亲自出席或虚拟出席或由代表出席并有权在特别股东大会上投票的至少三分之二已发行和流通Summit股份的持有人的赞成票。    
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第3号建议 - 休会建议 - 若批准休会建议，将需要根据开曼群岛法律及峰会章程细则通过普通决议案，该决议案为大多数已发行及已发行峰会股份持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的赞成票。
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赎回权(第136页)
根据峰会章程细则，就完成业务合并而言，峰会公众股东可选择按峰会章程细则计算的适用每股赎回价格赎回其持有的峰会公众股份以现金。出于说明的目的，[     ]，记录日期，这笔赎回金额约为美元[     ]每股。在本委托书/招股说明书中，这些要求赎回峰会公开股票的权利有时被称为“赎回权”。顶峰公众股东可以选择行使这种赎回权利，无论他们是否投票，或者如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对企业合并提案、合并提案或休会提案。
如果您是Summit Public股东，并且希望行使您的Summit Public股票赎回权利，您必须：
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向Summit的转让代理大陆航空公司提交书面请求，要求您(I)要求Summit赎回您持有的全部或部分Summit Public股票以换取现金，(Ii)表明您是Summit Public股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；
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并将您的股票(如果有)提交给Summit的转让代理大陆公司，或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的Summit Public股票交付给转让代理。
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Summit Public股东必须按上述方式完成选择赎回其Summit Public股票的程序[     ]在……上面[     ](在股东特别大会表决前两个工作日)，以便其Summit普通股被赎回。(第137页)
存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如果企业合并没有完成，这可能会导致股东因返还其股份而产生的额外成本。
如果您以“街道名称”持有Summit Public Shares，您将必须与您的经纪人或银行协调，以使您实益拥有的Summit Public Shares获得证书并以电子方式交付。
单位持有人必须选择将单位分为相关的Summit Public股票和Summit认股权证，然后才能对Summit Public股票行使赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有他们的单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的Summit Public Shares和Summit认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系Summit的转让代理大陆公司，并指示其这样做。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其Summit Public股票。
如果业务合并未完成，峰会公众股票将不会被赎回，而是将返还给各自的持有人、经纪商或银行。在这种情况下，Summit股东只能在Summit清算后分享信托账户的资产。这可能导致Summit股东获得的收入少于他们在业务合并完成时获得的收入，并且由于债权人的潜在债权，他们已经行使了与此相关的赎回权。
如果峰会公众股东满足对其持有的全部或部分峰会公开股票行使赎回权的要求，并且企业合并完成，峰会将以每股现金价格赎回该等峰会公开股票，相当于在企业合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息(扣除已支付或应付的税款，如果有)，除以当时发行的峰会公共股票。但峰会不得回购峰会公开发行的股份，回购金额不得导致峰会的有形资产净值低于5,000,001美元。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。然而，存入信托账户的收益可能受制于Summit债权人的债权，如果有的话，债权人的债权将优先于Summit股东的债权。因此，来自信托的每股分配
 
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由于此类索赔，这种情况下的帐户可能会少于最初的预期。预计将分配给峰会公众股东选择赎回其峰会公众股票的资金应在业务合并完成后及时分配。
尽管有上述规定，峰会公众股东，连同该持有人的任何联营公司，以及与该持有人一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何人士，在未经峰会事先同意的情况下，不得寻求赎回超过峰会公众股份总额15%的股份。此外，根据峰会条款，峰会在任何情况下都不会赎回峰会公开发行的股票，金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元，因此峰会不受“美国证券交易委员会”的“细价股”规则约束。
峰会公众股东一旦提出赎回要求，可在股东特别大会投票前两个工作日内随时撤回。在此之后，赎回请求不得撤回一次，除非首脑会议理事会自行决定允许撤回赎回请求(可以全部或部分撤回)。这样的要求必须通过联系峰会的转让代理大陆公司，通过本委托书/招股说明书中其他地方规定的电话号码或地址提出。
除非持有人的股票(如有)或股份已于股东特别大会投票前至少两个营业日以上述方式送交峰会的转让代理机构大陆，否则赎回请求将不获兑现。
如阁下行使赎回权，则阁下将以所持有的顶峰公众股份换取现金，并无权于完成业务合并后就该等赎回股份收取任何YS Biophma普通股。
如果您是Summit Public股票的持有人，并且您行使了您的赎回权，则行使赎回权不会导致您可能持有的任何Summit认股权证的损失。
顶峰公众股票在记录日的收盘价为美元[   ]。信托账户在该日持有的现金约为#美元。[   ]百万欧元(约合美元[   ]Per Summit Public Share)。在行使赎回权之前，顶峰公众股东应核实顶峰公众股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售所持顶峰公众股票可能获得比行使赎回权利更高的收益。Summit无法向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍将能够在公开市场出售Summit Public股票，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。
评估或异议权利(第138页)
根据《开曼群岛公司法》，顶峰股份的记录持有人可拥有与企业合并相关的评估权。在本委托书/招股说明书中，这些评估或异议权利有时被称为“异议权利”。Summit股票的记录持有人如希望行使此类异议权利并要求支付其Summit股票的公允价值，必须在股东特别大会投票批准第一次合并之前向Summit提交书面反对意见，并遵循《开曼群岛公司法》第238节规定的程序。注意到根据开曼群岛公司法第239节的规定，任何该等持不同政见者的权利随后可能丧失或终绝，该章节规定，在允许书面通知持不同政见的期限届满时，任何类别的股份如在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，均不得享有该等持不同政见者权利，惟合并代价除其他事项外，须包括于合并生效日期已在国家证券交易所上市的任何公司的股份。企业合并协议规定，如果任何峰会股东行使异议权利，峰会应根据开曼群岛公司法第238(4)节的规定，立即向每一位提出书面反对的峰会股东发出首次合并授权的书面通知(“授权通知”)，除非峰会和YS Biophma以书面协议另行选出，否则任何一方都没有义务开始完成第一次合并，并且首次合并计划不得提交给开曼群岛公司注册处，直至自 起至少20天。
 
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发出授权通知的日期(即根据开曼群岛公司法第238条，如开曼群岛公司法第239条所述，允许书面通知选举持不同意见者的期限)。顶峰认为，这样的公允价值将等于顶峰股东在行使本文所述赎回权时将获得的金额。选择行使异议权利的峰会股东必须就其持有的所有峰会股份行使异议权，并将失去行使本文所述赎回权的权利。见本委托书/招股说明书标题为“根据《开曼群岛公司法》召开的高峰股东特别大会 - 评估权”部分。
建议Summit股东尽快就开曼群岛公司法下的评估权的申请和应遵循的程序征询自己的意见。
代理征集(第139页)
代理可以通过邮件、电话或亲自征集。峰会已经进行了[   ]协助征集委托书。
如果股东授予委托书，仍可在特别股东大会上通过访问以下方式在特别股东大会上投票表决其峰会股份[    ]，在其代理卡上输入控制号码，并在特别股东大会网络直播期间通过门户网站投票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票，如标题为“峰会股东特别大会 - 撤销您的委托书”一节所述。
峰会董事、高管和赞助商在企业合并中的利益(第166页)
在考虑峰会董事会投票赞成批准企业合并建议和合并建议时，峰会股东应记住，发起人和峰会董事和高级管理人员在此类提议中拥有不同于峰会股东和认股权证持有人的利益，或与峰会股东和认股权证持有人的利益不同或存在冲突。这些利益包括以下列出的利益：
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发起人和Summit的董事和管理人员已同意放弃与完成拟议的业务合并有关的Summit B类普通股的赎回权;
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保荐人及Summit的若干董事预期将于紧接业务合并后持有YS Biobiomma 3.46%的股权及3.46%的投票权，假设Summit公众股东没有赎回，也没有持异议的Summit股东（或在紧接业务合并后，YS Biopolima 4.07%的股权和4.07%的投票权，假设Summit公众股东的最大赎回）;
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事实上，保荐人已就保荐人及Summit董事现时拥有的5，750，000股方正股份支付合共25，000美元，而该等证券于业务合并后将具有显著较高的价值。截至二零二二年九月三十日（即本委托书╱招股章程日期前的最近期实际可行日期），按Summit公众股份于纳斯达克的收市价每股9. 82美元计算，该等股份（倘不受限制及可自由买卖）的总市值将为56，465，000美元。如果业务合并或另一项业务合并未能在最终赎回日期前完成，则创始人股份预计将毫无价值，因为持有人无权参与信托账户中有关此类股份的任何赎回或收益分配;
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保荐人支付6，000，000美元购买合共6，000，000份Summit私人认股权证，每份认股权证可按每股认股权证1.00美元的价格以11.50美元（可予调整）行使购买一股Summit公众股，而该等认股权证将毫无价值 - 而全部6，000美元，如果业务合并或另一业务合并未能在最终赎回日期前完成，则将损失1，000，000份认股权证投资。截至2022年9月30日，即本委托书/招股说明书日期前的最近期实际可行日期，该等Summit私人认股权证（倘不受限制及可自由买卖）的总市值将为900，000美元（按每份Summit公共认股权证在纳斯达克的收市价0.15美元计算）;
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事实上，鉴于赞助商和Summit的某些股东在购买价格上的差异，与Summit公众股份及Summit公众认股权证的价格以及保荐人及该等董事于转换方正股份时将收取的大量YS Bioburma普通股的价格相比，保荐人就方正股份支付的认购价及保荐人就Summit私人认股权证支付的认购价，Summit私人认股权证、保荐人及该等董事可从其投资赚取正回报，即使其他Summit股东在YS Biopolima的投资回报为负;
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如果Summit未能在最终赎回日期之前完成业务合并，则发起人和Summit的董事和高级职员已同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利;
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业务合并协议规定在业务合并后继续对Summit的董事和高级职员进行赔偿，并继续为Summit的董事和高级职员购买责任保险（即，a“tail policy”）;
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赞助商和Summit的董事和高级职员及其关联公司有权报销他们代表Summit进行的某些活动所产生的实付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。然而，倘Summit未能于规定期间内完成业务合并，彼等将不得向信托账户提出任何索偿。因此，倘业务合并或另一业务合并未能于最终赎回日期前完成，Summit可能无法偿还该等开支。截至记录日期，赞助商和Summit的董事和高级职员及其关联公司已产生约美元[    ]未支付的可报销费用;
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如果信托账户被清算，包括Summit无法在最终赎回日期前完成业务合并的情况下，保荐人同意对Summit进行赔偿，以确保信托账户中的收益不低于每股Summit公共股份10.00美元，或清算日期信托账户中每股Summit公共股份的较低金额，Summit与之讨论过签订交易协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方就向Summit（Summit的独立注册会计师事务所除外）提供的服务或出售的产品提出的索赔，但前提是此类供应商或目标企业未放弃任何及所有寻求访问信托账户的权利;
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YS Biophma的子公司HK Ysheng与R-Bridge(作为原始贷款人)和R-Bridge Fund(作为原始代理)等各方签订了融资协议。高峰论坛名誉主席兼高级顾问、发起人之一经理Mr.Wei为R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投资委员会成员之一。根据融资协议，(I)R-Bridge向YS Biophma提供总额为40,000,000美元的定期贷款融资，所有贷款于本融资协议日期仍未偿还；(Ii)若YS Biophma的任何股份于2023年10月31日或之前尚未上市、接纳交易、上市或公开发售(包括任何直接或间接合并、合并或收购之时或作为其结果)，融资协议项下的融资及承诺将立即注销，而所有未偿还贷款连同应计利息及其他款项将即时到期及应付；和(3)贷款人(S)的同意，其承诺总额超过当时未偿还总额的三分之二，需要批准某些交易，包括商业合并协议；和
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峰会现任董事王谭波先生有望成为YS Biophma的董事，在这种情况下，将作为YS Biophma的董事获得补偿。
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保荐人已同意除其他事项外，将其持有的峰会股份全部投票赞成于股东特别大会上提出的有关业务合并的建议，并放弃就完成业务合并而持有的峰会股份的赎回权。于本委托书/招股说明书日期，按折算基准，保荐人及峰会若干董事合共拥有峰会已发行及已发行股份的约21%。
在业务合并之时或之前的任何时间，在他们当时不知道有关Summit或其证券、保荐人、YS Biophma和/或 的任何重大非公开信息期间
 
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Summit或YS Biophma的董事、高级管理人员或各自的关联公司可以向投票反对企业合并建议或第一合并建议或表示有意投票反对企业合并建议或第一合并建议的机构投资者和其他投资者购买Summit Public股票，或签署协议在未来从该等投资者购买该等股票，或者他们可能与该等投资者和其他人达成交易，为他们提供收购Summit Public股票或投票支持企业合并建议或第一合并建议的激励。此类购买可包括一项合同确认，即该股东尽管仍是Summit股票的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人YS Biophma和/或Summit或YS Biophma的董事、高级管理人员或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的Summit Public股东手中购买Summit Public股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回其Summit Public股票。保荐人YS Biophma和/或Summit或YS Biophma的董事、高级管理人员或各自的关联公司也可以从表示有意赎回Summit Public股票的机构投资者和其他投资者手中购买Summit Public股票，或者，如果Summit Public股票的每股价格低于每股10.00美元，则该等各方可以寻求强制执行其赎回权利。上述活动可能在关闭时及其周围特别普遍。这类股份购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：(I)企业合并提议由亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和流通股的持有人以赞成票批准；(Ii)合并提议由至少三分之二亲自或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的峰会已发行和流通股的持有者以赞成票批准；(Iii)以其他方式限制Summit选择赎回的公开股份数目；及(Iv)Summit的有形资产净值(根据交易所法令第3a51-1(G)(1)条厘定)在实施业务合并协议所拟进行的交易及来自远期购买投资者的融资后，至少为5,000,001美元。发起人、YS Biophma和/或Summit或YS Biophma的董事、高级管理人员或各自的关联公司也可以出于投资目的从机构投资者和其他投资者手中购买Summit Public股票。
达成任何此类安排都可能对峰会的股票产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市价的价格有效购买股票，因此可能更有可能在业务合并时或之前出售其拥有的股份。
倘执行该等交易，则业务合并可在本不会发生该等交易的情况下完成。上述人士购买股份可让彼等对批准将于股东特别大会上提呈的建议施加更大影响力，并可能增加该等建议获批准的机会。峰会将提交或提交一份8-K表格的当前报告，以披露上述任何人士达成的任何重大安排或重大购买，这些安排或购买将影响将提交特别股东大会的提案的投票或赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人达成的任何安排或重大采购的描述。
一位或多位峰会董事和高管的财务和个人利益的存在，导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们可能认为最符合峰会最佳利益的内容与他/她或他们可能认为对自己最有利的内容之间存在利益冲突。
有关峰会董事和高管利益的其他信息，请参阅《企业合并提案 -峰会董事、高管和发起人在业务合并中的 利益》。
重要的美国联邦所得税后果(第328页)
如本委托书/招股说明书题为《实质性税务注意事项 - 美国联邦所得税对美国持有人 - 合并的税务处理》一节所述，要符合重组的资格，合并必须满足某些要求，其中一些要求是基于事实的
 
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合并后的决定、行动或事件可能会对此类资格产生不利影响。其中一个要求是，收购公司直接或间接通过某些受控公司，要么延续被收购公司历史业务的重要部分，要么将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于美国财政部条例1.368-1(D)节所指的企业。然而，由于没有就上述规则如何适用于像Summit这样主要持有投资型资产的公司的情况提供指导，合并作为重组的资格受到重大不确定性的影响，因此不能作为关于其税务处理的陈述的主题。业务合并的结束不以收到律师的意见为条件，即合并将符合重组的条件，Summit和YS Biophma都不打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税待遇做出裁决。因此，不能保证国税局不会将合并视为应税交易，不会挑战合并作为重组的资格，也不能保证法院不会支持国税局的这种挑战。顶峰证券的美国持有者被敦促就合并的适当美国联邦所得税待遇咨询他们的税务顾问，包括他们作为重组的资格。
如果合并符合重组的条件，美国持有者通常不会确认在合并中用Summit Securities交换YS Biophma Securities的收益或亏损。然而，如果不符合重组的任何要求，则美国持有人一般将确认损益，其数额等于YS Biophma普通股和YS Biophma认股权证在合并中收到的公平市场价值与该持有人在合并中交出的相应Summit Public Shares和Summit Public认股权证中的总调整税基之间的差额。即使符合重组的要求，美国持有者也可能被要求根据美国外国投资委员会规则确认合并中的收益(但不是损失)，如下文《物质税收考虑 - 美国联邦所得税对美国持有者的考虑 - 被动型外国投资公司规则》中更详细地描述。
如果美国持有者选择赎回其Summit Public股票以换取现金，则出于美国联邦所得税的目的对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的Summit Public股票的出售或交换资格。如果赎回符合此类出售或交换的条件，该美国持有人一般将确认收益或损失，其金额等于在赎回时实现的金额与该美国持有人在Summit Public Shares中交出的经调整的纳税基础之间的差额(如果有)。然而，在某些情况下，赎回可能被视为用于美国联邦所得税目的的分配，这取决于该美国持有人在赎回后拥有或被视为拥有的Summit Public股票的金额(包括通过Summit Public认股权证的所有权)。
有关更多信息，请参阅标题为“Material Tax Consitions - U.S.Federal Income Tax Resitions to U.S.Holding”的小节。
预期会计处理(第168页)
尽管企业合并协议规定了企业合并的法定形式，但该企业合并将按照美国公认会计原则的反向收购原则入账。根据这一会计方法，Summit将被视为“被收购”的公司，YS Biophma将被视为财务报告的收购方。基于对以下事实和情况的评估，YS Biophma已被确定为会计收购人：
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在不赎回和最大赎回两种情况下，YS Biophma的股东将拥有YS Biophma最大的投票权；
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YS Biophma的股东将有权提名合并后公司董事会的至少多数成员；
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YS Biophma的高级管理层是合并后公司的高级管理人员；和
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就YS Biophma的实体运营和员工基础而言，YS Biophma是较大的实体。
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由于Summit不符合IFRS 3对业务的定义而不属于IFRS 3范围内的业务合并，在IFRS 2范围内作为股份支付交易入账。YS Biophma的净资产将按合并前的账面金额列报，S没有记录商誉或其他无形资产。转移给Summit股东的对价的公允价值超过Summit收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在发生时支出。
顶峰股东与YS Biophma股东权利对比(第343页)
如果业务合并成功完成，顶峰股份的持有人将成为YS Biophma普通股的持有人，他们作为股东的权利将受YS Biophma的章程文件管辖。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第341页的“YS Biophma股东和Summit股东的权利比较”。
法规事项(第168页)
业务合并及业务合并协议拟进行的交易不受任何联邦或州监管规定或批准的约束，但须向开曼群岛公司注册处提交及登记，以及根据开曼群岛公司法支付完成业务合并所需的适用费用除外。
YS集团在中国有大量的业务和运营，因此面临与其在中国的业务相关的法律和运营风险。截至本委托书/招股说明书日期，YS集团已获得其在中国开展业务的所有重要许可、许可或批准。然而，中国政府有重大权力对在中国经营业务的公司（包括YS集团）开展业务的能力施加影响。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。这些与中国有关的风险可能导致其运营和/或YS Biopolima证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍YS Biopolima向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。特别是，中国政府最近的政策声明和监管行动，例如与人类遗传资源、数据隐私以及生物制药和疫苗业务有关的政策声明和监管行动，可能会对YS Biopolima开展业务和研发活动、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力产生不利影响，这可能导致YS Bioproma的证券被禁止交易或从纳斯达克或任何其他美国证券交易所摘牌。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行及其他资本市场活动以及外国投资于YS集团等中国公司施加更多监督及控制。一旦中国政府采取任何该等行动，可能会严重限制或完全阻碍YS Bioburma向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌，或在极端情况下变得毫无价值。参见  
2021年11月14日，国家网信办发布《网络数据安全管理规定（征求意见稿）》，规定数据处理者处理超过100万人的个人信息并拟在境外上市，或者数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当接受网络安全审查。国家网信办联合其他12家中国监管机构发布了《2022年网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，根据该办法，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及开展数据处理活动的在线平台运营商，在每种情况下，影响或可能影响国家安全，应当按照规定进行网络安全审查。此外，拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商寻求在外国股票市场上市，必须申请网络安全审查。YS Bioburma认为，YS Bioburma或其任何中国附属公司均不受CAC根据适用的中国网络安全法律法规就其证券发售或其中国附属公司的业务运营进行的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，由于YS Bioburma或其任何中国附属公司均不符合关键信息基础设施运营商或在线平台的资格，或进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息。不过，
 
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由于中国政府机关在诠释及实施法定条文方面拥有重大酌情权，且相关中国网络安全法律及法规的诠释及执行仍存在重大不确定性，故概不保证YS Biopolima或其任何中国附属公司将不会被视为须接受中国网络安全审查，或YS Biopolima或其任何中国附属公司将能够通过有关审查。此外，根据新法律、法规或政策，YS Biopolyma及其中国附属公司日后可能须接受中国监管机构加强网络安全审查或调查。未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守适用法律法规的行为可能导致罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，以及对YS Biopolima或其中国子公司的声誉造成损害或提起法律诉讼或诉讼，这可能对其业务造成重大不利影响，财务状况或经营成果。
[br}2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，或统称为《境外上市条例(草案)》，要求以中国为基地的公司寻求在境外市场发行上市，须向证监会完成一定的备案手续。海外上市规例草案仅供公众发表意见，其条文及预期采纳日期可能会有所更改，其诠释及实施仍不明朗。对于像我们这样已经向海外监管机构提交了首次公开募股申请但尚未完成发行的公司是否需要遵守此类备案程序，《海外上市条例》草案并未明确。截至本委托书/​招股说明书发布之日，未收到中国证监会对本次业务合并的正式问询、通知、警告、处罚或任何监管异议。
向股东推荐(第134页)

风险因素摘要(第54页)
在评估将于Summit股东特别大会上提交的建议时，股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑题为“风险因素”一节中讨论的因素，其摘要如下。以下所述的一项或多项事件或情况的发生，无论是单独或与其他事件或情况合并，均可能对顶峰实施业务合并的能力造成不利影响，并可能对顶峰在业务合并前的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生不利影响，亦可能对业务合并后的YS Biophma的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生不利影响。
与YS集团业务和产品相关的风险(第54页)
YS集团的业务和运营存在各种风险，包括但不限于：
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YS集团依靠其目前市场上销售的狂犬病疫苗产品在短期内创造几乎所有的收入。YS集团过去生产和商业化疫苗的经营历史可能无法提供足够的基础来判断其业务的生存能力、管理的有效性以及其营销产品的未来盈利能力和前景。
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YS集团面临激烈的竞争。其竞争对手可能比YS集团更早或更成功地发现、开发或商业化产品，或开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对YS集团的财务状况及其成功营销或商业化其营销产品和候选产品的能力造成不利影响。
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YS集团的候选产品一旦商业化，可能会与其现有的市场产品展开竞争。
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如果中国的狂犬病疫苗产业没有像预期的那样增长或下滑，YS集团的业务扩张能力和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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•
YS集团的任何上市产品和候选产品的商业成功取决于其被最终用户、疾控中心、KOL和其他与疫苗或疾病预防行业相关的人接受的程度。
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生物制药行业受到严格监管。相关法规和政策错综复杂，具有地区性，随时可能发生变化。YS集团获得和维持这些监管批准的能力尚不确定。政府法规和政策的任何变化都可能给YS集团的业务带来额外的负担，并对YS集团的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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YS集团的营销产品和候选产品可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这可能会损害YS集团的业务。
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YS集团目前依赖于销售产品的制造设施，并仍在开发其他地点的额外设施。YS集团现有和新设施的任何中断，或未能满足GMP监管要求或其他监管要求，都可能对YS集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果不能妥善管理正常的制造能力，可能会对YS集团的收入和盈利产生重大不利影响。
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YS集团自成立以来出现了重大亏损。YS集团可能会出现亏损或无法产生足够的收入来实现未来令人满意的盈利。
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YS集团的财务前景取决于其上市产品的销售情况，以及临床阶段和临床前阶段候选产品的成功开发和批准。
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YS集团可能需要获得大量额外融资来为其运营提供资金，如果在需要时未能获得必要的资本，将迫使YS集团推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力。
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YS集团专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值高度不确定，也不能保证YS集团的任何技术、上市产品或候选产品将受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。如果YS集团无法获得并维持其上市产品和候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，第三方可以直接与YS集团竞争。
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持续的新冠肺炎疫情可能会对YS集团的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。
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有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书第54页开始的“与YS集团业务和产品相关的风险因素 - 风险”。
在中国做生意的相关风险(第95页)
YS集团在中国开展业务面临各种法律和经营风险，这可能导致YS Biophma的证券价值大幅缩水或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍其接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。这些风险包括但不限于：
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YS集团在中国拥有大量业务和运营，因此面临与其在中国的运营相关的法律和运营风险。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括YS集团)开展业务的能力施加影响。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。例如，YS集团面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督以及PCAOB对其审计师缺乏检查相关的风险。2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，认定无法完全检查或调查在审计署注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国
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未经中国当局批准。虽然YS Biophma的审计公司WEI，WEI&Co.，LLP总部设在美国，不受此类决定的影响，但不能保证WEI，WEI&Co.，LLP与其设在中国的办事处合作进行的审计工作可以在没有批准的情况下由PCAOB完全检查或调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行这项新的议定书声明，仍然存在不确定性。YS Biophma仍可能面临根据《外国公司问责法》及其颁布的证券监管条例在美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险，如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查YS Biophma在中国有业务的审计师，YS Biophma仍可能面临退市和停止交易的风险。这些与中国有关的风险可能导致其业务及/或YS Biophma的证券价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍YS Biophma向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见《中国经商相关风险因素 - Risks》。
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中国政府对YS集团的业务及营运行为有重大监督及酌情权，并可在政府认为适当时干预或影响其营运，以进一步达致监管、政治及社会目标。中国政府最近的政策声明和监管行动，例如与人类基因数据和生物制药及疫苗业务有关的政策声明和监管行动，可能会对YS集团开展业务和研发活动、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力产生不利影响，这可能导致YS Bioproma的证券被禁止交易或从纳斯达克或任何其他美国证券交易所摘牌。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行及其他资本市场活动以及外国投资于YS集团等中国公司施加更多监督及控制。一旦中国政府采取任何该等行动，可能会严重限制或完全阻碍YSBioburma向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌，或在极端情况下变得一文不值。
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《并购规则》旨在规定，由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司，以及为通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的公司，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。《并购规则》的解释和适用仍不明确。YS Biopolima的中国法律顾问已告知我们，基于其对并购规则的理解，我们将无需向中国证监会提交申请以批准此业务合并。我们或我们的任何附属公司均未就此项业务合并取得中国证监会的批准或许可，且我们不拟就此项业务合并取得中国任何该等或其他监管机构的批准或许可，除非中国证监会要求我们这样做。然而，YS Biopolima无法向您保证，中国的监管机构随后不会要求我们进行批准或许可程序，并因不合规而对我们进行处罚。请参阅    根据中国法律、法规或政策，企业合并或YS Biopolima未来向外国投资者发行证券可能需要中国政府机关的批准和/或其他要求。
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有关该等及其他风险的更多详情，请参阅  
与Summit和业务合并相关的风险（第120页）
此外，通过与特殊目的收购公司的业务合并使公司上市的过程不同于通过传统的首次公开募股(IPO)方式上市，可能会给Summit的非关联投资者带来风险。这些风险包括但不限于：
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通过与特殊目的收购公司的业务合并使公司上市的过程不同于通过传统的首次公开募股使公司上市，可能会为我们的非关联投资者带来风险。
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Summit的现任董事和管理人员及其附属公司的利益与股东的利益不同，或者与股东的利益不同(并且可能与之冲突)，因此建议股东投票支持企业合并存在潜在的利益冲突。这种利益冲突包括，如果不完成业务合并，预计赞助商以及峰会的董事和官员将失去他们在峰会的全部投资。
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峰会董事在同意业务合并条款的更改或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定此类业务合并条款的更改或豁免条件是否适当且符合峰会的最佳利益时产生利益冲突。
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如果合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”，则合并一般将向美国持有者征税。
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有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书第120页开始的“与峰会和业务合并相关的风险因素 - 风险”。
控股公司结构
YS Biophma是一家控股公司，没有自己的业务运营。YS Biophma通过其中国附属公司，特别是辽宁益生和北京益生开展大部分业务和运营，其相当大一部分资产位于中国。因此，其支付股息和偿还海外债务的能力在很大程度上取决于其子公司支付的股息。如果其子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向YS Biophma支付股息的能力。
此外，YS Biophma于中国的附属公司只获准按中国财政部颁布的《企业会计准则》(“中国公认会计原则”)厘定的除税后利润(如有)派发股息予股东。于二零二一年及二零二二年三月三十一日，其中国附属公司根据企业会计准则厘定的累计亏损总额分别为人民币5.53亿元及人民币5.82亿元(9,170万美元)。此外，根据中国相关法律，中国境内企业必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨付法定公积金。法定公积金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到该中国企业注册资本的50%，则不需要提取。有关中国法律对股息的限制及其在集团内转移现金的能力的详细讨论，请参阅YS Biophma的业务规则。此外，若YS Biophma就中国税务而言被视为中国居民企业，则YS Biophma的证券持有人可能须就其支付的股息缴纳中国税项。有关更多详情，请参阅“重大税务考虑事项-重大中华人民共和国税务考虑事项”。
截至本招股说明书日期，YS Biophma的中国子公司均未向各自的控股公司(包括YS Biophma)或任何投资者派发任何股息或分派。YS Biophma在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于其业务。从历史上看，YS Biophma也曾从其股东那里获得股权融资，为YS Biophma中国子公司的业务运营提供资金。在2021财年和2022财年，YS Biophma向辽宁益生转让现金收益分别为人民币4.285亿元和人民币2.911亿元(合4510万美元)。未来，YS Biophma可能会透过中国以外的附属公司，透过出资及股东贷款(视情况而定)将海外融资活动所筹得的现金款项转移至其中国附属公司。其中国子公司将向其境外股东支付股息，以满足YS Biophma在中国以外的业务运营的资本需求。有关通过YS集团进行此类现金转移的适用中国法规和规则以及相关风险的详细信息，请参阅《与中国做生意有关的风险因素 - Risks》。
(Br)YS Biophma、其离岸附属公司及其中国附属公司之间的现金转移方式如下：(I)YS Biophma按需要以出资或股东贷款(视情况而定)的形式将资金从YS Biophma转移至其中国附属公司；及(Ii)其中国附属公司可透过其在中国以外的附属公司向本公司支付股息或其他分派。其在中国的子公司产生并保留经营产生的现金
 
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活动，并将其再投资于其业务。除中国外，该公司没有子公司向某些股东进行过分配。未来，YS Biophma向其股东和权证持有人支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于其子公司支付的股息。于截至2021年及2022年3月31日止年度，YS集团并无向我们的任何中国附属公司转移任何现金收益，但本集团内部与我们中国附属公司的实收资本有关的现金转移除外。
新兴成长型公司
完成业务合并后，YS Biophma将成为JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”。YS Biophma将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列情况中出现最早的一天：(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)YS Biophma的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)YS Biophma被视为大型加速申报公司，这意味着截至YS Biophma上一财季的最后一个营业日，YS Biophma持有的YS Biophma股票的市值超过7亿美元，YS Biophma至少12个日历月符合《交易法》的报告要求；并提交至少一份年度报告，以及(Ii)YS Biophma在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。YS Biophma打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求YS Biophma的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。
此外，YS Biophma已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，YS Biophma作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使YS Biophma的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。
YS Biophma仍将是一家“新兴成长型公司”，直至(I)在本财政年度的最后一天，(A)在业务合并结束五周年后，(B)YS Biophma的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)YS Biophma被视为大型加速申报公司，这意味着截至YS Biophma上一财季的最后一个营业日，非关联公司持有的YS Biophma股份的市值超过7亿美元，Ys Biophma已遵守《交易法》的报告要求至少12个月；并提交至少一份年报，以及(Ii)YS Biophma在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。
外国私人发行商
YS Biophma是交易所法案下规则所指的外国私人发行人，因此，YS Biophma获准遵循其母国开曼群岛的公司治理做法，而不是纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)适用于美国国内公司的公司治理标准。例如，YS Biophma不需要董事会的多数成员由独立董事组成，也不需要有薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。只要YS Biophma仍是一家外国私人发行人，它就打算遵循本国的公司治理做法。因此，YS Biophma的股东可能得不到与受纳斯达克公司治理要求约束的美国国内公司股东相同的保护。作为一家外国私人发行人，YS Biophma也受到信息披露要求的降低，并不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束，例如规范委托书征集的规则以及某些内幕报告和短期波动利润规则。
潜在受控公司
业务合并完成后，YS Biophma可能是纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”，因为预计张毅先生将
 
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在紧随企业合并完成后，实益拥有所有已发行和已发行YS Biophma普通股总投票权的50%以上，如果[*]%或以上的Summit Public股东将赎回他们持有的Summit Public股票。因此，张毅先生将有能力对YS Biophma董事的选举和重大公司交易的授权施加重大影响，并将对有关董事选举和其他重大公司行动的决定等事项产生相当大的影响。根据纳斯达克公司治理规则，YS Biophma可选择不遵守某些公司治理规则，包括要求(1)YS Biophma董事会的多数成员必须由独立董事组成，(2)YS Biophma提名的董事候选人必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐给董事会，以及(3)YS Biophma董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果YS Biophma依赖这些豁免，您将不会获得受此公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。
 
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峰会历史财务数据精选
下表显示了峰会截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表以及2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期间的精选历史财务信息，以及截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六个月的未经审计的简明财务报表，这些信息包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
以下所列财务数据应结合本委托书/招股说明书中其他部分包含的《峰会管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及财务报表及其附注阅读，并以此为参考。峰会的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
​ ​ ​
这六个月的费用
截至2022年6月30日
 ​ ​
这六个月的费用
截至2021年6月30日
 ​ ​
年终了
2021年12月31日
 ​ ​
期间
12月22日起
2020(初始)
至
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损益表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ $ (644,371) ​ ​ ​ ​ $ (43,964) ​ ​ ​ ​ $ (549,179) ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
其他收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ 9,490,985 ​ ​ ​ ​ ​ (4,637,100) ​ ​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 8,846,614 ​ ​ ​ ​ $ (4,681,064) ​ ​ ​ ​ $ (545,727) ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
基本及摊薄加权平均数
已发行A类普通股
股份
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,945 ​ ​ ​ ​ ​ 11,178,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每单位的基本和摊薄净收益(亏损)
A类普通股
到可能的赎回
 ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本及摊薄加权平均数
已发行B类普通股
股份
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本及摊薄净收益（亏损），B类普通股
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ (269,254) ​ ​ ​ ​ $ 361,509 ​ ​ ​ ​ $ (613,225) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (200,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (200,000,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 201,498,423 ​ ​ ​ ​ ​ 201,498,423 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日
2022
​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 615,944 ​ ​ ​ ​ $ 885,198 ​ ​
其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 15,363 ​ ​ ​ ​ ​ 141,677 ​ ​
信托账户中持有的投资
 ​ ​ ​ ​ 200,297,491 ​ ​ ​ ​ ​ 200,007,275 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 200,928,799 ​ ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ $ 11,400,035 ​ ​ ​ ​ $ 20,352,001 ​ ​
可能赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 200,297,492 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​
股东亏损总额
 ​ ​ ​ $ (10,768,728) ​ ​ ​ ​ $ (19,317,851) ​ ​
 
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目录​
 
YS BioPharma历史财务数据精选
下表列出了YS Biophma及其子公司选定的综合财务数据和其他数据。截至2021年、2021年及2022年3月31日止三个年度的精选综合经营报表及其他全面亏损数据及截至2021年、2021年及2022年3月31日的综合财务状况表及截至2021年3月31日、2021年及2022年3月31日的YS Biophma及其附属公司经审核的综合资产负债表，以及截至2022年3月31日止两年内各年度的相关综合经营报表及其他全面亏损已包括于本委托书/招股说明书其他部分。
下列财务数据应结合本委托书/招股说明书其他部分所载的“YS Biophma管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及综合财务报表及其附注一并阅读，并以此作为参考。YS Biophma的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。本委托书/招股说明书中包含的以下和其他部分的历史业绩并不代表YS Biophma在业务合并后的未来表现。您应阅读以下信息以及本招股说明书和《YS Biophma管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中其他部分包含的财务报表和附注。
经营和全面损失汇总报表：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
收入 ​ ​ ​ ​ 257,015,929 ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,227,166 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 59,656,877 ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 197,359,052 ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售
 ​ ​ ​ ​ 73,485,259 ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 155,334,386 ​ ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ 16,952,916 ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 94,387,144 ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​
财务
 ​ ​ ​ ​ 29,689,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 352,896,716 ​ ​ ​ ​ ​ 507,559,900 ​ ​ ​ ​ ​ 79,953,357 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (155,537,664) ​ ​ ​ ​ ​ (121,676,096) ​ ​ ​ ​ ​ (19,167,023) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税相关滞纳金
 ​ ​ ​ ​ (11,464,741) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与所得税以外的税种相关的滞纳金
 ​ ​ ​ ​ (7,261,947) ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​
与社会保险相关的滞纳金
 ​ ​ ​ ​ (7,701,793) ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​
政府拨款
 ​ ​ ​ ​ 3,530,405 ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​
其他收入(费用)，净额
 ​ ​ ​ ​ 4,063,743 ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​
其他(费用)收入合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (18,834,333) ​ ​ ​ ​ ​ 20,608,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246,403 ​ ​
所得税前亏损
 ​ ​ ​ ​ (174,371,997) ​ ​ ​ ​ ​ (101,067,279) ​ ​ ​ ​ ​ (15,920,620) ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ (17,454,245) ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​
可转换可赎回优先股赎回价值增值
 ​ ​ ​ ​ (16,610,297) ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​
YS Biophma Co.Ltd.应占净亏损
 ​ ​ ​ ​ (208,436,539) ​ ​ ​ ​ ​ (236,666,727) ​ ​ ​ ​ $ (37,280,919) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ $ (16,698,340) ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
其他综合收益：外币折算
收益
 ​ ​ ​ ​ 22,455,217 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,606 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,146 ​ ​
全面亏损总额
​ ​ ​ ​ (169,371,025) ​ ​ ​ ​ ​ (67,139,795) ​ ​ ​ ​ $ (10,576,194) ​ ​
每股亏损*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀释版
 ​ ​ ​ ​ (0.78) ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
已发行普通股加权平均数*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀释版
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​
​
​
*
追溯力反映2021年2月的重组。
​
资产负债表摘要：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
 ​ ​ ​ ​ 733,204,286 ​ ​ ​ ​ ​ 764,764,393 ​ ​ ​ ​ ​ 120,469,486 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ 433,970,786 ​ ​ ​ ​ ​ 676,988,748 ​ ​ ​ ​ ​ 106,642,631 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 1,167,175,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ $ 227,112,117 ​ ​
负债、夹层股权和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 345,040,994 ​ ​ ​ ​ ​ 475,914,160 ​ ​ ​ ​ ​ 74,968,363 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 45,538,214 ​ ​ ​ ​ ​ 294,586,777 ​ ​ ​ ​ ​ 46,404,772 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 390,579,208 ​ ​ ​ ​ ​ 770,500,937 ​ ​ ​ ​ ​ 121,373,135 ​ ​
夹层股权
​ ​ ​ ​ 1,285,458,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,221,392 ​ ​ ​ ​ ​ 215,844,081 ​ ​
股东亏绌
​ ​ ​ ​ (508,862,707) ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,188) ​ ​ ​ ​ ​ (110,105,099) ​ ​
负债、夹层权益和股东权益合计
赤字
​ ​ ​ ​ 1,167,175,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ $ 227,112,117 ​ ​
现金流量汇总表
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
经营活动中使用的净现金
 ​ ​ ​ ​ (246,610,437) ​ ​ ​ ​ ​ (173,545,357) ​ ​ ​ ​ ​ (27,337,727) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (104,238,941) ​ ​ ​ ​ ​ (298,923,958) ​ ​ ​ ​ ​ (47,087,987) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 739,258,696 ​ ​ ​ ​ ​ 364,558,145 ​ ​ ​ ​ ​ 57,427,010 ​ ​
现金净增加（减少）额
​ ​ ​ ​ 388,409,318 ​ ​ ​ ​ ​ (107,911,170) ​ ​ ​ ​ ​ (16,998,704) ​ ​
年初现金
​ ​ ​ ​ 2,050,440 ​ ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 61,506,740 ​ ​
年末现金
​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ $ 42,699,900 ​ ​
 
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目录​
 
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
以下摘要未经审核备考简明合并财务数据(“摘要备考资料”)适用于业务合并协议(“业务合并”)所拟进行的交易。这项业务合并将按照美国公认会计原则的反向收购原则进行会计处理。根据这种会计方法，Summit将在财务报告中被视为“被收购”的公司。
截至2022年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表摘要将交易视为发生在2022年3月31日。截至2022年3月31日止年度的未经审核摘要备考简明综合经营报表使该等交易生效，犹如该等交易发生于2021年4月1日。
备考摘要资料乃源自本委托书/招股说明书中题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节所载的更详细未经审核备考简明综合财务资料及其附注，并应一并阅读。未经审核备考简明综合财务资料乃根据本委托书/招股说明书所载适用期间Summit及YS Biophma的历史财务报表及相关附注阅读。摘要备考资料仅供参考之用，并不一定显示YS Biophma的财务状况或经营结果，假若业务合并于指定日期完成，YS Biophma的财务状况或经营结果将会如何。此外，摘要备考资料并不旨在预测YS Biophma在业务合并后的未来财务状况或经营业绩。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下假设编制的：
•
假设不赎回：本演示文稿假设没有Summit Public股东根据Summit章程允许的与业务合并相关的现金赎回其Summit Public股票，并且没有持异议的Summit股票。
​
•
假设最大赎回：本演示文稿假设赎回17,000,000股Summit Public股票，总赎回金额为170,000,000美元，假设每股赎回价格为10.00美元，并基于截至2022年3月31日信托账户中的资金。企业合并协议包括一项成交条件，要求可用成交现金金额不得低于30,000,000美元。可用期末现金金额的计算方法为：(I)信托账户的现金所得金额，加上(Ii)根据远期购买协议已向Summit提供资金或将于紧接峰会结束前或同时获得资金的现金总额，加上(Iii)在交易结束前根据准许股权融资筹集的任何款项(不包括YS Biophma现有股东或债权人将在紧接第一次合并生效时间前投资的任何收益)减去(Iv)应付予Summit公众股东行使赎回权的金额总额。因此，如果不超过Summit公众股份总数的85%被赎回，即使Summit和YS Biophma在关闭前没有收到任何根据远期购买协议的任何收益或筹集任何其他允许股权融资，可赎回的期末现金金额将不少于30,000,000美元。换句话说，85%是允许的最大赎回百分比，同时确保可用期末现金金额不低于30,000,000美元。然而，即使实际赎回百分比高于85%，在以下情况下，业务合并仍可完成：(I)YS Biophma放弃可用成交现金金额作为成交条件，或(Ii)信托账户中的赎回后现金收益与根据远期购买协议和/或成交前其他允许股权融资收到的收益相结合，不少于30,000,000美元。
​
​
 
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目录
 
​ ​ ​
形式组合
​
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
未经审计的形式摘要浓缩
合并损益表
截至3月31日的年度数据，
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内亏损
​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ $ (10,029,431) ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ $ (10,029,431) ​ ​
每股基本及摊薄净亏损，YS Bioburma普通股
​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
基本和稀释加权平均股份
杰出的，YS Bioburma普通
股份
​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​
未经审计的形式摘要浓缩
截至 的合并资产负债表数据
2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 2,933,949,404 ​ ​ ​ ​ $ 462,170,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,854,755,404 ​ ​ ​ ​ $ 292,170,285 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 863,356,458 ​ ​ ​ ​ $ 136,000,198 ​ ​ ​ ​ ​ 863,356,458 ​ ​ ​ ​ $ 136,000,198 ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ 2,070,592,946 ​ ​ ​ ​ $ 326,170,087 ​ ​ ​ ​ ​ 991,398,946 ​ ​ ​ ​ $ 156,170,087 ​ ​
 
52
目录​
 
每股对比信息
下表列出了Summit和YS Biophma的汇总历史比较股份信息以及合并后公司的未经审计的预计合并每股合并信息，假设两种赎回方案如下：
•
假设不赎回：本演示文稿假设没有Summit Public股东根据Summit章程允许的与业务合并相关的现金赎回其Summit Public股票，并且没有持异议的Summit股票。
​
•
假设最大赎回：本演示文稿假设赎回17,000,000股Summit Public股票，总赎回金额为170,000,000美元，假设每股赎回价格为10.00美元，并基于截至2022年3月31日信托账户中的资金。企业合并协议包括一项成交条件，要求可用成交现金金额不得低于30,000,000美元。可用期末现金金额的计算方法为：(I)信托账户的现金所得金额，加上(Ii)根据远期购买协议已向Summit提供资金或将于紧接峰会结束前或同时获得资金的现金总额，加上(Iii)在交易结束前根据准许股权融资筹集的任何款项(不包括YS Biophma现有股东或债权人将在紧接第一次合并生效时间前投资的任何收益)减去(Iv)应付予Summit公众股东行使赎回权的金额总额。因此，如果不超过Summit公众股份总数的85%被赎回，即使Summit和YS Biophma在关闭前没有收到任何根据远期购买协议的任何收益或筹集任何其他允许股权融资，可赎回的期末现金金额将不少于30,000,000美元。换句话说，85%是允许的最大赎回百分比，同时确保可用期末现金金额不低于30,000,000美元。然而，即使实际赎回百分比高于85%，在以下情况下，业务合并仍可完成：(I)YS Biophma放弃可用成交现金金额作为成交条件，或(Ii)信托账户中的赎回后现金收益与根据远期购买协议和/或成交前其他允许股权融资收到的收益相结合，不少于30,000,000美元。
​
如果实际情况与这些假设不同，这些数字也会不同。
截至2022年3月31日的未经审计的备考账面价值信息使业务合并生效，犹如它发生在2022年3月31日。每股净亏损和加权平均流通股信息反映了业务合并，就像它发生在2021年4月1日一样。
本资料仅为摘要，应与本委托书/招股说明书其他部分所载的历史财务摘要资料，以及本委托书/招股说明书其他部分所载的Summit及YS Biophma的历史财务报表及相关附注一并阅读。
Summit及YS Biophma的未经审核备考合并每股资料源自本委托书/征求同意书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明综合财务报表及相关附注，并应一并阅读。未经审核备考合并财务资料所载调整已予确认及呈列，以提供在业务合并生效后理解合并后公司所需的相关资料。
以下未经审计的备考合并股份信息并不旨在表示如果两家公司在列报期间合并，运营的实际结果或每股净收益将是多少，也不代表未来任何日期或期间的每股收益。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在代表YS Biophma的价值，如果两家公司在所述期间合并的话。
 
53
目录
 
​ ​ ​
历史
​ ​
形式组合(7)
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​ ​ ​
峰会
​ ​
YS
Biophma
​ ​
假设
否
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
​ ​ ​
A类
个共享
​ ​
B类
个共享
​ ​
普通
个共享
​ ​
普通
个共享
​ ​
普通
个共享
​
截至2022年3月31日及截至该期间
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股账面价值(单位：
人民币)(1)(2)(3)
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ (13.46) ​ ​ ​ ​ ​ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ 18.25 ​ ​ ​ ​ ​ 10.28 ​ ​
每股账面价值(美元)
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​ ​ ​ $ 2.87 ​ ​ ​ ​ $ 1.62 ​ ​
每股净收益(亏损)-基本和
稀释(单位：人民币)
 ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​
每股净收益(亏损)-基本和
稀释(单位：美元)
 ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
YS Biophma股东
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​
公众股东峰会(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285,800 ​ ​
赞助商和某些峰会董事(4)(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​
远期买入投资者(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,769,507 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,525 ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,699,980 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​
​
(1)
Summit的每股历史账面价值是通过将股东赤字总额(不包括可能被赎回的股份)除以期末不可赎回的B类普通股数量计算得出的。
​
(2)
YS Biophma的每股历史账面价值是通过将股东赤字总额除以期末已发行普通股的数量来计算的。
​
(3)
YS Biophma的预计每股账面价值是通过将总股东权益除以期末已发行普通股的数量来计算的。
​
(4)
股份金额反映了与远期购买协议相关的375,000股Summit方正股份从保荐人向远期购买投资者的转让。远购投资者持有的375,000股已发行峰会A类普通股以一对一的方式兑换为峰会A类普通股。此外，于2021年4月30日，本公司与保荐人雪湖资本(香港)有限公司及华联基金(“锚定投资者”)订立远期购买协议，据此，锚定投资者同意认购合共3,000,000股A类普通股。假设锚定投资者根据远期购买协议悉数支付其购买价格，则远期购买投资者持有的所有Summit A类普通股随后将转换为YS Biophma A类普通股的数量，相当于(I)在无赎回情况下为1.12或(Ii)在最大赎回情况下为1.43的A类交换比率。
​
(5)
股份金额反映保荐人将于紧接首次合并生效日期前以零代价交出1,446,525股Summit B类普通股，并于首次合并生效时间按一对一原则将其持有的全部Summit股份交换为YS Biophma普通股。
​
(6)
峰会公众股东持有的未偿还峰会A类普通股转换为YS Biophma A类普通股的数量，相当于(I)在不赎回情况下为1.12或(Ii)在最大赎回情况下为1.43的A类交换比率。
​
(7)
股份金额未计及(I)紧随业务合并后仍未偿还并可于其后行使的公开认股权证及私募认股权证，及(Ii)YS Biophma于业务合并完成时承担的任何未偿还YS Biophma购股权，既得或未授出。如果实际情况与上述假设不同，则上述股份金额和持股百分比数字将有所不同。
​
​
 
54
目录​
 
前瞻性陈述
本委托书/招股说明书包括表述Summit和YS Biophma对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书的多个地方，包括有关Summit和YS Biophma的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及业务合并、业务合并的效益和协同效应，包括预期成本节约、经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩、YS集团经营的市场，以及有关合并后公司在业务合并完成后可能或假设的未来经营结果的任何信息。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响Summit、YS Group和YS Biophma的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
•
YS集团所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；
​
•
YS集团在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；
​
•
YS集团继续调整产品以满足市场需求、吸引客户选择其产品和服务以及发展其生态系统的能力；
​
•
YS集团所在司法管辖区的政治不稳定；
​
•
YS集团所在司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况；
​
•
YS集团在发展过程中执行其战略、管理增长并保持其企业文化的能力;
​
•
YS集团对新产品、服务、合作安排、技术和战略收购的预期投资，以及这些投资对其经营业绩的影响;
​
•
YS集团开发和保护知识产权的能力;
​
•
资本需求的变化以及为这些需求提供资金的融资和资本的可用性;
​
•
预期的技术趋势和发展以及YS集团通过其产品和服务应对这些趋势和发展的能力;
​
•
YS集团产品和服务的安全性、可负担性、便利性和广度;
​
•
人为或自然灾害、流行病和其他突发事件，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾的发生，如洪水、地震、野火、台风和其他影响YS集团业务或资产的恶劣天气和自然条件;
​
•
关键人员的流失以及无法及时或以可接受的条件替换此类人员;
​
•
汇率波动;
​
•
利率或通货膨胀率的变化;
​
•
法律、监管和其他程序;
​
•
投票反对业务合并提案、合并提案和/或寻求赎回的峰会股东的数量和百分比;
​
•
发生任何可能导致业务合并协议终止的事件、变化或其他情况;以及
​
​
 
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目录
 
•
YS Bioparma最初上市的能力，以及一旦上市，在业务合并后保持其证券在纳斯达克上市的能力;以及未来融资努力的结果。
​
本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述基于Summit和YS Biophma对未来发展及其对业务合并和YS Biophma的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响Summit和/或YS Biophma的未来事态发展将是Summit或YS Biophma所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是Summit或YS Biophma所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除非适用的证券法要求，否则Summit和YS Biophma不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
在股东授予其委托书、指示其投票方式或对业务合并提案、合并提案或延期提案进行投票之前，应了解本委托书/招股说明书中“风险因素”部分和其他地方所述事件的发生可能会对Summit和/或YS Bioproma产生不利影响。
 
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目录​
 
风险因素
在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。以下风险因素适用于YS集团的业务和运营，也将适用于业务合并完成后的YS集团的业务和运营。发生上述风险因素所述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况合并，可能会对完成或实现业务合并的预期利益的能力产生不利影响，并可能对YS Biophma在业务合并后的业务、财务状况、经营业绩、前景和交易价格产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽的，而是基于YS Biophma、Summit和YS Group所做的某些假设，这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。YS Biophma、Summit和YS Group可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为它们所知，或目前被认为无关紧要，但最终也可能对任何此类缔约方产生不利影响。
与YS集团业务和产品相关的风险
与YS集团上市产品相关的风险
YS集团依靠其目前市场上销售的狂犬病疫苗产品在短期内创造几乎所有的收入。YS集团过去生产和商业化疫苗的运营历史可能无法提供足够的基础来判断其业务的生存能力、管理的有效性以及未来的盈利能力和销售产品的前景。
YS集团目前在中国拥有一种上市产品--YSJATM狂犬病疫苗，该产品的销售已经产生并预计将在短期内继续产生YS集团的几乎所有收入。在截至2021年和2022年3月31日的财年中，狂犬病疫苗销售收入约占YS集团总收入的100%。该公司能否继续将YSJATM狂犬病疫苗商业化并扩大其销售将取决于各种因素，其中包括保持适当的制造设施、实现有效的销售和营销、保持竞争吸引力、确保该产品被广泛接受、保持对持续的法规要求的遵守、适当定价并获得政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人对该产品的保险和足够的补偿。如果YSJATM狂犬病疫苗未能实现成功销售和进一步扩大销售，可能会对YS集团的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
疫苗的制造过程、标签、包装、分发、不良事件报告、储存、广告、促销、抽样、记录保存和产品上市后研究都受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册，以及继续遵守良好的制造规范和良好的临床实践。截至本委托书/招股说明书之日，YS集团在其位于沈阳的GMP投诉工厂中国生产YSJATM狂犬病疫苗。如果YS集团未来打算建设新的工厂，或者如果现有工厂的现有许可证在未来到期或被吊销，YS集团将被要求为未来的生产申请新的许可证或续签现有许可证，这可能会扰乱YSJATM狂犬病疫苗的生产和商业化计划。此外，YS集团生产的狂犬病疫苗每批次投放也要经过相关监管部门的检验和预批，才能进入市场销售。YS集团对其产品获得的任何监管批准也受到某些市场限制、批准条件或上市后测试要求的约束。政府对涉嫌违反相关法律法规的任何调查都可能产生负面宣传，并使YS集团承担额外的合规成本。此外，监管政策可能会改变，或者可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管审批。如果YS集团不能保持监管合规，已获得的监管批准可能会丢失，可能无法实现或维持盈利，这可能会对YS集团的业务、财务状况、运营业绩和前景造成重大损害。
此外，YS集团以前的经营历史并不能预示其未来业务和收入的增长。对其上市产品的需求、定价或供应也可能减少。因素：
 
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目录
 
可能导致此类下降的原因包括竞争加剧、新产品推出、政府强加的定价限制、知识产权问题、制造或分销中断以及新发现的安全问题。YS集团的预期销售额与其市场产品的实际销售额之间的任何差异都可能对YS集团的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
YS集团面临激烈的竞争。其竞争对手可能比YS集团更早或更成功地发现、开发或商业化产品，或开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对YS集团的财务状况及其成功营销或商业化其营销产品和候选产品的能力造成不利影响。
YS集团在其上市产品YSJA™狂犬病疫苗以及包括鼠兔狂犬病疫苗在内的候选产品方面面临着激烈的竞争。中国的人用狂犬病疫苗市场竞争激烈。此外，新产品的开发和商业化也竞争激烈。YS集团在现有候选产品方面面临竞争，并将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争，以及YS集团未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品。YS集团产品和候选产品的竞争对手包括疫苗、基于细胞的免疫肿瘤疗法、检查点抑制剂和其他免疫生物制品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。具体地说，有大量的公司，包括许多主要的制药和生物技术公司，开发或销售传染病和免疫肿瘤药物的治疗方法。
与YS集团相比，YS集团正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还与YS集团在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者登记，以及在获得补充或必要的技术方面与YS集团的市场产品和候选产品展开竞争。新的国内外竞争对手也可能进入YS集团目前运营的市场。因此，YS集团可能无法超越竞争产品，原因有很多，包括：
•
竞争产品可能或可能被认为更有效、更安全或在质量或品牌认知度方面更优越；
​
•
竞争产品较早推向市场或获得广泛的市场认可；
​
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竞争产品采用了更新的技术创新或研究成果；
​
•
竞争对手可能有更多机会获得某些原材料；
​
•
竞争对手可能拥有更高效的制造流程、更大的制造能力或更低的制造成本；
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竞争对手可能开发和商业化更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便用户或更便宜的产品；
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竞争对手可能会更快地获得监管部门对其产品的批准；或者
​
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竞争对手可能拥有更积极的营销策略、更强的营销能力或定价灵活性。
​
YS集团的行业技术发展迅速，新的发展经常导致价格竞争和产品过时。此外，竞争对手开发的技术可能会使YS集团的营销产品和候选产品不经济或过时，YS集团可能无法成功地针对竞争对手营销其营销产品和候选产品。此外，YS集团可能会受到替代产品竞争的影响。如果YS集团无法有效竞争，它可能会失去市场份额，财务业绩可能会恶化。YS集团的供应情况
 
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目录
 
竞争对手的产品可能会限制YS集团可能开发和商业化的任何产品的需求和YS集团能够收取的价格。
YS集团的候选产品一旦商业化，可能会与其现有的市场产品展开竞争。
YS集团是生产和销售YSJA™狂犬病疫苗的常规狂犬病疫苗产品。YS集团还在开发鼠兔狂犬病疫苗，这是下一代狂犬病疫苗，具有加速方案、卓越的疗效和坚实的安全性。鉴于鼠兔狂犬病疫苗相对于传统产品的潜在显著优势，YS集团打算制定溢价策略，将其与包括YSJA™狂犬病疫苗在内的传统产品区分开来。然而，鼠兔狂犬病疫苗一旦进入市场，可能会在客户获取、市场定位和商业化资源等方面与YSJA™狂犬病疫苗展开竞争，这可能会阻碍YSJA™狂犬病疫苗的销售业绩和增长。此外，鼠兔狂犬病疫苗的增长潜力和市场地位也可能受到YSJA™狂犬病疫苗的存在和增长的影响。YS集团的营销产品与任何候选产品之间的竞争也可能给其内部资源带来负担，扰乱其成本结构，降低其运营效率。因此，YS集团的经营前景和业绩可能会受到重大不利影响。
如果中国的狂犬病疫苗产业没有像预期的那样增长或下滑，YS集团的业务扩张能力和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
根据F&中国的报告，在政府政策优惠、国内生产总值增长、公众健康意识的提高、疫苗接种的可负担性以及新病毒和大流行的出现的推动下，S的狂犬病疫苗产业在过去十年中发展迅速。然而，狂犬病疫苗行业的持续增长将取决于众多因素，其中许多因素超出了YS集团的控制，包括但不限于：
•
替代疗法的发展、安全性和有效性、可获得性和可负担性；
​
•
最终用户、疾控中心、KOL和与疫苗或疾病预防行业相关的其他人对疫苗的认知、认可和接受；
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与疫苗相关的技术和科学进步，以及制造、储存和运输技术；
​
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公众健康常识；
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人口构成和结构的变化；
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公共卫生事务上政府政策和资源利用的变化；
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中国和全球的经济大局。
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疫苗行业增长的任何下滑或放缓都可能对YS集团扩大业务和产生积极经营业绩的能力造成实质性不利影响。
YS集团的任何上市产品和候选产品的商业成功取决于其被最终用户、疾控中心、KOL和其他与疫苗或疾病预防行业相关的人接受的程度。
如果最终用户、疾控中心、KOL和其他与疫苗或疾病预防行业相关的人员不接受YS集团营销的产品或候选产品，YS集团可能无法产生显著收入，并可能蒙受损失。例如，在中国，几乎所有疫苗产品都销往疾控中心，疾控中心基本上构成了YS集团YSJA™狂犬病疫苗的整个客户群。YS集团不能保证其疫苗或候选疫苗将获得中国疾控中心的市场接受。如果患者不接受这些产品或KOL不推荐YS集团的产品，疾控中心可能会减少或停止购买。如果不能获得市场认可，将限制YS集团的创收能力，并大幅降低其盈利能力。
疾控中心及其医生可能会出于各种原因选择不向患者推荐YS Group的产品，包括政府和第三方付款人的报销政策，以及患者在没有此类保险报销的情况下愿意自付费用。还有其他
 
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目录
 
YS集团销售的产品和候选产品所针对的医疗条件的疫苗。为了成功推出产品，疾控中心的医生和患者必须了解YS集团产品相对于替代产品的相对好处和优势。如果YS集团的产品(包括商业化后的候选产品)被认为不友好、副作用风险较小、效率更高或在其他方面明显优于其他现有产品，则YS集团的产品可能不会被客户和最终用户推荐或采用。如果YS集团的产品未能获得足够的商业认可，将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使YS集团的产品获得市场接受，如果推出比其产品更受欢迎、更具成本效益或使其产品过时的新产品或技术，YS集团可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
如果YS集团的上市产品和候选产品以及相关的制造、储存、测试、交付和其他程序不符合要求的质量标准，YS集团的业务和声誉可能会受到损害，其收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。
YS集团的上市产品和候选产品以及相关的制造、储存、测试、交付和其他程序都必须符合一定的质量标准，以确保产品的安全性和有效性。YS集团不能向您保证其质量控制和保证体系能够在任何时候针对相关风险提供充分和全面的保护。YS集团的质量控制和保证政策和程序可能存在设计缺陷或未能考虑到制造、储存、测试、交付和其他程序中的所有风险。此外，YS集团的质量控制和保证人员可能无法理解相关政策和程序，或始终严格和一致地执行这些政策和程序。例如，为了解决污染问题，YS集团在2013年的几个月里暂停了上市产品的生产。此外，YS集团无法消除所有错误、缺陷或故障的风险，无论这些错误、缺陷或故障是由YS集团还是第三方造成的。质量缺陷可能是多种原因造成的，包括：
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制造、储存、测试、交付和其他程序中的人为或自然发生的错误和不精确；
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制造、储存、测试、交付和其他程序中的技术或机械故障；
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{br]YS集团质控、质保、制造、实验等人员及第三方其他负责人的人为失误或渎职行为；
​
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第三方篡改；
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暴露在次优的制造、储存、测试和交付条件或环境中；以及
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•
YS集团采购或生产的原材料和消耗品存在质量问题。
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未能发现和治愈YS集团疫苗产品中的质量缺陷或阻止此类缺陷产品交付给最终用户可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、吊销或吊销执照、政府调查、法律行动、监管罚款或媒体负面报道，这些可能会损害YS集团的声誉和业务，使YS集团承担责任，并对其收入和盈利产生重大和不利影响。
YS集团的业务可能会受到生物制药行业产品召回或缺陷以及任何其他对疫苗行业声誉和公众认知产生负面影响的丑闻和事件的重大不利影响。
生物制药产品的制造和分销过程都很复杂。此外，生物制药产品必须妥善储存，才能保持安全和有效。过去，大型生物制药公司曾因产品缺陷而发生过广泛的产品召回事件。过去，此类召回有时会受到媒体的广泛关注。这样的召回可能会损害主要生物制药制造商的声誉，以及整个生物制药行业的声誉。此外，还出现了某些公司对生物制药产品生产处理不善的丑闻。例如，2018年，中国的长春长生疫苗丑闻引起了广泛的愤怒，中国的第二大狂犬病疫苗制造商涉嫌违反GMP生产规程和规定，导致生产有缺陷的疫苗。
 
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目录
 
此类事件已经造成，未来任何类似事件和有关生物制药行业的任何负面宣传都可能对生物制药行业造成声誉损害，并可能通过造成公众对疫苗的负面看法来减少对生物制药产品的需求。此外，政府可能会颁布新的法规和细则，以改革、加强或改变现有的疫苗行业监管。如果发生任何此类事件，YS集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
YS集团的上市产品和候选产品可能会导致不良不良事件，或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象、或在监管批准后导致纠纷、索赔、诉讼或其他重大负面后果的属性。
YS集团候选产品引起的不良事件可能会导致YS集团或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或导致中国的国家药品监督管理局、新加坡的HSA、美国FDA或其他类似监管机构推迟或拒绝监管批准。YS集团的试验结果可能显示不良事件的严重程度或流行率高且不可接受，这可能导致此类试验暂停或终止，或停止开发并拒绝相关监管机构的批准。由其产品或候选产品引起的不良不良事件可能包括但不限于某些器官的炎症反应。由于YS集团的大部分候选产品尚未在大规模临床试验中得到验证，因此其不良反应，特别是长期使用的不良反应尚不确定。某些类型的疾病也可能对YS集团的候选产品没有反应。此外，与其他上市产品联合治疗可能会产生不确定的不良反应。与产品相关的不良事件可能会影响患者招募和受试者完成试验的能力，并可能导致潜在的产品责任索赔。此外，YS集团的上市产品或候选产品在获得监管部门批准后，可能会发现由其营销产品或候选产品引起的不良副作用或不良事件。任何此类事件都可能对YS集团的声誉、业务、财务状况和前景造成重大损害。
YS集团已经并可能继续受到此类负面事件和后果的影响，包括但不限于：
•
无论是否可以证明因果关系，YS集团都可能被起诉，并对临床试验或患者造成的不良事件承担责任并承担相关赔偿；
​
•
YS集团可能会暂停该产品的商业化和营销；
​
•
监管部门可能会撤回对该产品的审批；
​
•
YS集团的产品被监管机构查封；
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•
监管部门可能要求在标签上附加警告；
​
•
YS集团可能被要求为产品制定风险评估和缓解策略，在这些策略下纳入额外要求，或根据类似监管机构的要求制定类似的策略；
​
•
我们可能要求或建议YS集团进行上市后研究；以及
​
•
可以阻止YS集团实现特定产品的市场接受度。
​
YS集团疫苗所针对的传染病的衰退或根除可能会对其销售产生不利影响。
YS集团在传染病疫苗的研发上投入了大量资源，并将继续投入资源开发针对新传染病的疫苗。然而，在YS集团实现其疫苗研发投资的任何回报之前，一种大流行或一种传染病可能已经消退。此外，YS集团疫苗针对的疾病可能会被根除，这将消除YS集团疫苗的市场需求。此外，传染病的暴发可能会导致疾控中心在短时间内大幅增加针对大流行疾病的疫苗采购，并减少其他疫苗的采购。疾控中心采购计划的改变可能会对YS集团疫苗产品的销售产生不利影响。
 
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目录
 
YS集团候选产品开发相关风险
YS集团的成功在很大程度上取决于其候选产品在临床前或临床试验阶段的成功。临床前或临床试验涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。YS集团可能无法及时或根本无法实现其候选产品的预期发展目标，这可能会对YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
YS集团的业务成功将在很大程度上取决于其候选产品的成功开发、监管批准和商业化，特别是其主导产品候选产品，如鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔重组新冠肺炎疫苗和鼠兔YS-On-001。这些候选产品仍处于临床前或临床研究阶段。在YS集团从这些候选产品的销售中获得收入之前，每个候选产品都将经历临床前和/或临床研究、多个司法管辖区的监管批准、制造供应和产能的发展、大量投资和重大营销努力。YS集团已经并将继续投入大量的精力和财力来开发其现有的主导产品候选产品。YS集团候选产品的成功将取决于几个因素，包括：
•
成功登记和/或完成临床前研究和临床试验，以及获得监管部门批准所需的其他研究；
​
•
为计划中的临床试验、未来的临床试验或产品注册、制造和商业化获得适用监管机构的监管批准；
​
•
通过自己建设设施或与第三方制造商安排建立商业制造能力；
​
•
依靠第三方安全高效地管理和进行高质量的临床试验；
​
•
获取和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性；
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•
确保YS集团不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利、商业秘密或其他知识产权；
​
•
将YS集团的候选产品商业化；
​
•
产品候选人从第三方付款人获得报销；
​
•
获得并维持医疗保险和适当的报销；
​
•
与市场上的其他产品和候选产品竞争；
​
•
成功地执行和捍卫知识产权和索赔；以及
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•
在获得监管部门批准后，YS集团的候选产品获得了持续可接受的安全配置。
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业务合并完成后，作为上市公司，YS集团可能会继续披露其在这方面的期望。由于许多因素，实现产品开发里程碑的实际时间可能与YS集团的预期大不相同，其中许多因素不在YS集团的控制范围之内。不能保证YS集团的临床前研究或临床试验将按计划完成或完全完成，不能保证YS集团将按计划提交监管文件或获得监管部门的批准，也不能保证YS集团能够遵守目前推出其任何候选产品的时间表。如果YS集团未能按计划实现其中一个或多个里程碑，可能会对其股价和业务前景产生不利影响。
{br]临床前和临床研究涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。YS集团在完成临床前或临床研究方面可能会产生额外的成本或遇到延误，或者最终无法完成YS集团候选产品的开发和商业化。
在获得监管部门批准销售YS集团的候选产品之前，YS集团必须进行广泛的临床前和临床研究，以证明其候选产品在 中的安全性和有效性
 
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非人类和人类受试者。临床测试费用昂贵，难以实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。YS集团的一项或多项临床试验在测试的任何阶段都可能失败。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的成功的中期结果并不一定预测成功的最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。然而，YS集团可能无法获得监管机构对其候选产品的批准，这完全取决于每个监管机构的自由裁量权。
YS集团在完成其临床前或临床研究方面可能会遇到延误，在未来的临床试验期间或作为结果可能会发生许多不可预见的事件，这可能会推迟或阻止YS集团获得监管部门对其候选产品的批准。这些因素包括：
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监管机构、机构审查委员会(“IRBs”)或伦理委员会不得授权YS集团或其调查人员在预期试验地点开始或进行临床试验；
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监管部门可能对YS集团的试验设计或临床终点的可接受性持不同意见或改变立场；
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临床试验可能产生阴性或不确定的结果，这可能会导致YS集团进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
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YS集团候选产品的临床试验所需的患者数量可能比预期的多，这些临床试验的登记速度可能比预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者无法以高于预期的速度回来进行治疗后的随访；
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YS集团临床试验中使用的第三方承包商可能不遵守监管要求或及时履行合同义务，或者根本不遵守，或者偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要YS集团增加新的临床试验地点或调查人员；
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临床试验站点可能会因护理标准的改变或某个站点没有资格参与YS集团的临床试验而退出YS集团的临床试验；
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YS集团可能无法识别和维护足够数量的试验点；
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能够进行配套诊断测试，以确定哪些患者可能受益于YS集团的候选产品；
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YS集团可能出于各种原因选择或被要求暂停或终止临床研究，包括不遵守法规要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；
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YS集团候选产品的临床试验成本可能高于YS集团预期，YS集团无法获得足够的资金；
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YS集团候选产品的供应或质量，或对其候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；
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YS集团的候选产品可能有不良副作用或意外特征，导致此类试验终止，或者可能因其他疗法的临床前或临床测试而引起对YS集团候选产品的安全性或疗效的担忧；
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YS集团可能无法按原定计划完成临床前或临床试验；
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如果临床试验因各种因素暂停或终止，YS集团可能会遇到监管延误，这些因素包括但不限于未能按照监管要求或适用的临床方案进行临床试验、监管部门对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品的好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验；以及
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YS集团的临床前和临床研究可能会因其他事件或负面事件的发生或影响而受到阻碍、延迟或阻止，如新冠肺炎的爆发和中国与其他国家的政治冲突。
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许多导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致YS集团的候选产品延迟或被拒绝监管部门的批准，并增加产品开发成本。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能使YS集团的竞争对手获得更多市场份额，这可能会损害YS集团将其候选产品商业化的能力，并对YS集团的业务和运营业绩产生不利影响。
早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。
YS集团候选产品的临床前研究和早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。由于各种原因，未来的临床试验结果可能不会令人满意。例如，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、受试者群体的大小和类型的差异，包括遗传和生物差异以及其他试验方案。开发计划的各个方面，如制造和配方，可能会在过程中进行更改，以努力优化过程和结果。这样的变化可能无法实现这些预期目标或更多合规费用。就YS集团进行的任何试验而言，结果可能与先前的试验不同，因为参与试验的人数较多，且因涉及不同人口统计而导致的复杂性，以及此类试验所涉及的大量临床试验地点及其他国家和语言。任何这些变化都可能使YS集团可能启动的计划临床试验或其他未来临床试验的结果更难预测，并可能导致YS集团的候选产品表现不同，这可能需要为更改后的临床试验计划进行额外的政府沟通和程序，推迟临床试验的完成，推迟YS集团候选产品的批准和/或危及YS集团开始将其候选产品商业化的能力。
如果YS集团候选产品的目标市场没有如预期那样增长或下降，YS集团的业务扩张能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
YS集团候选产品的目标市场正在演变，其中包括东南亚和中国的疫苗和传染病药物市场，其持续增长将取决于众多因素，其中许多因素超出YS集团的控制范围，包括但不限于：
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替代疗法的发展、安全性和有效性、可获得性和可负担性；
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最终用户、疾控中心、KOL和与疫苗或疾病预防行业相关的其他人对疫苗的认知、认可和接受；
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与疫苗相关的技术和科学进步，以及制造、储存和运输技术；
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公众健康常识；
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人口构成和结构的变化；
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公共卫生事务上政府政策和资源利用的变化；
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中国和全球的总体经济状况。
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疫苗行业增长的任何下降或放缓都可能对YS集团扩大业务和产生积极经营业绩的能力造成实质性不利影响。
YS Group在确定或发现其他候选产品方面可能不会成功。由于YS集团的资源和资金有限，YS集团必须优先开发某些候选产品，而且过去也曾决定优先开发某些产品。这些决定可能被证明是错误的，并可能对YS集团的业务产生不利影响。
除了YS集团现有的候选产品外，YS集团还打算探索其他生物制药机会。然而，由于研究方法、有害副作用或某些监管要求等原因，YS集团可能无法确定其他可用于临床试验的产品。不能保证YS集团将永远能够确定更多的生物制药
 
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为其候选产品提供机会或开发合适的潜在候选产品。如果YS集团没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，与保留该候选产品的独家开发和商业化权利相比，YS集团通过合作、许可或其他版税安排从该候选产品获得的价值可能较少。
由于YS集团的财务和管理资源有限，它必须将其许可、研发计划限制在它为特定适应症确定的特定候选产品上。例如，YS集团一直专注于开发其PICA免疫调节技术平台，该集团认为该平台具有巨大的潜力，可以创造各种创新的免疫生物制品，以满足在治疗和预防传染病和癌症方面服务不足的医疗需求。然而，YS集团可能会将其努力和资源集中在最终证明不成功或产生的回报低于预期的候选产品或其他潜在计划上，这可能会导致YS集团放弃或推迟追求更成功的产品开发机会。YS集团的资源分配决定可能导致YS集团无法利用可行的产品或有利可图的市场机会。
YS集团可能会依赖第三方来监控、支持和/或对其候选产品进行临床前或临床试验。如果临床前和临床试验组织没有以可接受的方式表现，YS集团可能无法按预期开发候选药物并将其商业化。
YS集团可能会依靠不受YS集团控制的学术机构、CRO、医院、诊所和其他组织和机构，对其候选产品进行监测、支持、临床前和/或临床研究。因此，与完全由YS集团进行这些试验相比，YS集团对这些研究的质量、时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。如果YS集团无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或如果任何此类合同终止，YS集团可能无法及时招收受试者或以其他方式以其预期的方式进行试验。此外，不能保证这些第三方将在YS集团的研究上投入足够的时间和资源，或按照合同要求或法规要求进行工作，包括维护有关YS集团未来候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的最后期限内向YS集团及时转移任何监管信息，未能遵守协议或按照监管要求或YS集团与他们的协议行事，或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动和/或他们获得的数据的质量和/或准确性的方式进行操作，则YS集团未来候选产品的临床试验可能会被延长、推迟或终止，或者YS集团的数据可能会被NMPA、HSA或其他监管机构拒绝。
YS集团的未偿债务和任何未来债务施加的限制可能会限制YS集团的业务运营能力和未来运营或资本需求的融资能力。
2022年3月，YS集团与R-Bridge Investment Holdings Pte完成了一笔4000万美元的基于特许权使用费的4.5年长期债务交易。LTD.贷款安排的条款限制了YS集团产生额外债务、对YS集团的资产产生留置权、进行合并、合并、清算、解散、出售或以其他方式处置YS集团的资产、收购其他业务、贷款、出资或其他投资或进行正常业务过程以外的任何其他交易的能力。此外，YS集团有责任根据YS集团的年度净销售额(定义见香港亿盛与R-Bridge Healthcare Fund，LP于2022年3月16日订立的特许权使用费契据)支付特许权使用费，方法是将适用的特许权使用费税率乘以该财政年度相应金额的增量净销售额。YS集团的贷款安排和特许权使用费义务的条款限制了YS集团目前和未来的业务，并可能对YS集团未来业务融资或资本需求或利用融资机会、合并、收购、投资和其他可能有利于YS集团业务的企业机会的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使YS集团更难成功执行其业务战略，并与不受这些限制的公司竞争。
 
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与广泛的政府法规相关的风险
生物制药行业受到严格监管。相关法规和政策错综复杂，具有地区性，随时可能发生变化。YS集团获得和维持这些监管批准的能力尚不确定。政府法规和政策的任何变化都可能给YS集团的业务带来额外的负担，并对YS集团的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
生物制药行业受到广泛的政府监管和监督，涉及生物制药行业运营的方方面面，包括但不限于批准、生产、分销、包装、标签、储存和运输、广告、许可和认证要求和程序、定期更新和重新评估过程、新药注册和环境保护。例如，为了在中国生产和销售任何免疫生物制品，制药公司必须获得国家药品监督管理局的许可和证书，包括但不限于药品注册证书(如果适用)、药品生产许可证，并通过初步GMP检查和继续符合GMP，以及其生产设施的其他制造要求。《药品注册证》和《药品生产许可证》定期换发。此外，疫苗制造商还被要求为每批疫苗产品获得批次放行，然后才能向市场投放。YS集团违反适用的法律、规则和法规，可能导致其无法及时或按商业合理条款获得或续期运营所需的许可证、执照或批准。因此，YS集团将无法从事或不得不暂停或停止任何产品的制造或销售，这可能会对YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
YS集团是否有能力生产其上市产品和未来批准的候选产品，取决于其开发、验证和维护符合GMP法规的商业可行制造工艺的能力。例如，为了解决污染问题，YS集团在2013年的几个月里暂停了上市产品的生产。YS集团不能保证其能够保持所需的合格证或继续符合药品监管部门颁布的GMP要求，这可能会导致YS集团暂停或终止其上市产品的生产和商业化，并对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果YS集团的产品没有保持符合监管要求和标准，或者在YS集团的产品上市后出现问题，国家药品监督管理局也可以撤回批准。此外，后来发现YS集团上市产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或YS集团的制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究(包括但不限于临床研究)以评估新的安全风险，或根据风险评估和缓解计划实施分销限制或其他限制。YS集团无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果YS集团缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果YS集团无法保持监管合规，YS集团可能会失去其可能获得的任何监管批准，并且可能无法实现或维持盈利。
此外，监管要求和审批流程因国家/地区、司法管辖区和地区而异，这可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。YS集团的候选产品可能需要申请并获得多个司法管辖区的批准，在这些司法管辖区，YS集团计划研究或营销产品，这可能是昂贵和耗时的。即使候选产品在一个国家成功地完成了临床试验，也不能保证同一产品在其他国家的患者身上进行的临床试验将会成功。此外，与在一个司法管辖区批准和销售的产品有关的任何安全问题、产品召回或其他事件可能会影响这些产品在另一个司法管辖区的批准。如果YS集团无法在一个或多个司法管辖区获得对其候选产品的监管批准，或任何批准包含重大限制，或对某些候选产品施加限制，则YS集团可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发其候选产品或其未来可能许可、收购或开发的任何其他候选产品。管理生物制药行业的监管框架也会不时发生变化和修订。任何监管变更或修订都可能对YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
 
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YS集团的营销产品和候选产品可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这可能会损害YS集团的业务。
管理新免疫生物制品的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。YS集团可能会在特定国家获得药品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟YS集团该药物的商业推出，并对其在该国销售该药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍YS集团收回对其营销产品和/或一个或多个候选产品的投资，即使它们获得了监管部门的批准。例如，根据国务院2015年8月发布的《关于改革药品医疗器械审评制度的意见》，在中国申请药品审批的企业将被要求承诺新药在中国市场的销售价格不得高于该产品在原产国的价格或该产品在中国邻近市场的可比市场价格。
YS集团成功将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对该产品和相关治疗的报销程度。为其病情提供医疗服务的患者一般依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些产品和治疗以及报销金额，这对市场接受新产品至关重要。在获得批准的候选产品的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着在所有情况下都会为任何产品付款，或者以覆盖YS集团成本的费率付款。新产品的中期付款(如果适用)也可能不足以支付YS集团的成本，并且可能不会成为永久付款。付款率和第三方付款人覆盖率可能会因多种商业和监管原因而降低，所有这些都可能对YS集团的营销产品或任何候选产品的商业化产生不利影响。
由于YS集团打算寻求在多个司法管辖区营销其营销产品和候选产品的批准，它将受到有关保险和报销的各种规章制度的约束。此外，在中国、新加坡或其他司法管辖区有资格获得报销并不意味着任何产品将在所有情况下获得支付，或以涵盖YS集团成本的费率支付，包括许可费、研发、制造、销售和分销。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。此外，在许多司法管辖区，产品和生物制品的定价受到政府的控制。在这些国家，在获得监管机构对候选产品的批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。因此，产品的净价可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低，或者在第三方报销的情况下通过私人付款人来降低。
YS集团销售的产品或候选产品可能不包括在中国强制医疗保险可以报销的产品清单中。YS集团不能确保其商业化的任何产品都可以报销，如果可以报销，报销水平是多少。中国的狂犬病疫苗价格也大幅上涨。例如，根据F&S的报告，在过去的五年里，中国每个Vero细胞系下的狂犬病疫苗竞价中值稳步上升，从2017年的53.0元增长到2020年的70.0元，2021年进一步增长到87.0元。如果不提供保险，且报销不足以支付YS集团营销产品和候选产品的大部分成本，患者可能不太可能使用YS集团的某些营销产品和候选产品。由于YS集团的一些上市产品和候选产品的商品成本高于传统疗法，可能需要长期的后续评估，因此YS集团实现盈利的覆盖范围和报销率可能不够高的风险可能更大。此外，YS集团无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得任何批准的产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对其运营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力产生重大不利影响
 
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候选人及其整体财务状况。YS集团上市产品的报销可能特别困难，因为在医生监督下管理的产品往往价格较高。因此，第三方报销的可用性可能会对YS集团获得监管批准的任何产品的需求或价格产生重大影响。如果无法获得报销或只能获得有限的报销，YS集团可能无法成功地将其营销产品或其成功开发的任何候选产品商业化，这可能对YS集团的运营业绩、其筹集商业化候选产品所需资金的能力以及其财务状况产生重大不利影响。
YS集团可能无法成功通过其目标省份的省级疾控中心资格预审，或无法获得后续产品订单。
YS集团预计县级疾控中心将成为其在中国市场的主要客户。YS集团专注于中国的私人疫苗市场，其销售的几乎所有产品和候选产品都必须经过YS集团目标省份的省级疾控中心的资格预审，然后才能进行任何销售。省级疾控中心通常会考虑产品的质量和价格以及供应商的服务和声誉等因素，为同一类型的疫苗选择一个或多个供应商。YS集团可能无法在省级产品资格预审的招标过程中中标。如果YS集团未能获得所需的资格预审，其市场份额将被竞争对手抢走，YS集团的收入和盈利能力将受到不利影响。即使YS集团的疫苗通过资格预审，YS集团也不能保证能够从县级疾控中心获得采购订单。如果疾控中心不购买YS集团的产品，或采购量低于预期，其业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
YS集团对疾控中心的销售使YS集团面临与公共当局做生意相关的某些风险。
[br]YS集团将其在中国的疫苗产品销售给疾控中心，并参与其主办的公开招标，这使YS集团面临与公共部门做生意相关的一定风险。例如，虽然YS集团与他们签订了疫苗产品的销售合同，这些合同一般规定了付款时间和方法以及争议解决，但YS集团对其采购决定或付款周期几乎没有控制权，签订合同购买YS集团产品的疾控中心可以减少或取消订单，或要求对其与YS集团的合同进行价格调整或其他更改。购买YS集团产品的疾控中心人员的变动可能会导致他们的购买承诺发生变化、延迟或取消，原因包括相关人员的政策和预算议程不同。当局采取的任何上述行动都可能对YS集团的经营业绩和预期收益产生重大不利影响，或导致YS集团未能达到或不得不下调其销售预期。
此外，YS集团在与私人当事人打交道时可获得的许多补救措施，如提出违约索赔或采取其他法律行动，在YS集团与疾控中心的交易中可能并不可行。例如，如果与疾控中心发生任何纠纷，YS集团可能会发现对疾控中心采取正式法律行动并不符合其最佳利益，而是可以通过谈判或第三方调解等其他方式解决此类纠纷。因此，YS集团不能向您保证，这些过程的结果将与YS集团在正式法律程序中获得的结果相同或更有利。
在正常业务过程中，YS集团一直参与并可能继续参与索赔、纠纷、诉讼、仲裁或其他法律和行政程序。
YS集团在其正常业务过程中一直参与、并可能继续参与索赔、纠纷、诉讼、仲裁或其他法律和行政程序。这些问题可能涉及与YS集团的上市产品和候选产品有关的质量问题，与其营销产品和候选产品相关的制造、储存、物流和商业化流程，行政行为、权力、程序和决定，产品责任，环境问题，违约，建设项目，雇佣或劳资纠纷，以及侵犯知识产权。
 
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YS集团不参与任何会对YS集团的产品和候选产品的商业化和研发，或其业务和经营业绩产生重大和不利影响的正在进行的诉讼和法律程序。然而，YS集团无法向您保证，无论是否有正当理由，YS集团未来都不会发生由YS集团提起或针对YS集团提起的纠纷、诉讼、仲裁、行政调查或其他法律和行政诉讼。YS集团未来可能会对其提起额外的行政诉讼，或由YS集团向主管监管机构提起诉讼，以保护其合法权益。任何此类索赔、纠纷或法律程序可能导致YS集团的巨额费用、业务运营中断、资源转移和对YS集团的声誉造成重大损害。此外，针对YS集团的索赔、纠纷或法律诉讼可能是由于YS集团的供应商出售给YS集团的有缺陷的供应，他们可能无法及时赔偿YS集团，或者根本不是YS集团因该等索赔、纠纷和法律诉讼而产生的任何费用。
YS集团可能无法有效地管理其销售和营销人员，因此可能会受到反腐败法的处罚。YS集团的声誉、业务、前景和品牌可能会因其采取的行动而受到重大不利影响。
YS集团受中国反贿赂法律管辖，该法一般禁止公司及其中介机构为获取或保留业务或获取任何其他不正当利益而向政府官员行贿、提供财产或其他非法利益。虽然YS集团有旨在确保我们、其员工及其代理人遵守反贿赂法律的政策和程序，但不能保证这些政策或程序将阻止YS集团的代理人、员工和中间人从事贿赂活动。例如，尽管YS集团的公司政策禁止员工向疾控中心支付不当款项或以其他方式从事不当活动，以影响疾控中心对药品的采购决策，但YS集团可能无法有效管理其销售和营销员工，因为他们的薪酬主要与他们的业绩挂钩。从历史上看，某些前雇员从事了相关的不当行为，这些前雇员已经被起诉。YS集团加强了内部控制措施，包括成立监督小组，加强内部审计工作，加强对员工的反腐败法律培训和教育。YS集团无法向您保证，这些加强的内部控制措施将避免未来类似事件的发生，或者其员工不会违反中国、美国等司法管辖区的反贿赂法律。此类违规行为可能会对YS集团的声誉、业务、前景和品牌产生实质性的不利影响。此外，YS集团可能会对这些员工采取的行动负责，包括违反与产品营销或销售相关的任何适用法律，如中国的反腐败法和美国的《反海外腐败法》。特别是，如果员工支付《反海外腐败法》禁止的任何款项，YS集团可能会受到美国政府的民事和刑事处罚。此外，中国关于在制药行业推广或销售产品的支付类型的法律并不总是明确的。因此，YS集团、其员工或联营公司可就YS集团的产品推广或销售或其他涉及YS集团产品的活动支付某些款项，而这些活动当时被YS集团认为是合法的，但后来被中国政府视为不允许。任何情况都可能对YS集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不遵守反贿赂法律可能会扰乱YS集团的业务，并导致严厉的刑事和民事处罚，包括监禁、刑事和民事罚款、吊销出口许可证，以及暂停YS集团与政府当局和疾控中心开展业务的资格。其他补救措施可能包括进一步改变或加强YS集团的程序、政策和控制措施，以及可能的人事变动和/或纪律处分，其中任何一项都可能对YS集团的业务、财务状况、经营业绩和流动资金产生重大不利影响。YS集团违反或可能违反此类法律的任何指控或不当行为都可能损害YS集团的声誉。
产品责任索赔或诉讼可能会导致YS集团承担重大责任。
YS集团因在临床试验或任何候选产品中使用其销售的产品和使用其候选产品而面临固有的产品责任风险。YS集团一直并可能在未来继续不时地卷入产品责任索赔。从历史上看，YS集团
 
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遇到了与其产品有关的某些民事和行政诉讼。如果YS集团不能成功抗辩有关使用此类产品或候选产品(包括其任何已获得监管部门批准的产品)造成伤害的指控，YS集团可能会招致巨额赔偿责任。即使YS集团没有过错，YS集团也可能承担责任和/或遭受声誉损害。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能导致：
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YS集团上市产品和候选产品需求下降；
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产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；
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媒体的严重负面关注和声誉损害；
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退出临床试验参与者和无法继续临床试验;
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为相关诉讼进行辩护的重大成本;
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向试验参与者或患者发放巨额奖金；
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无法将YS集团可能开发的任何候选产品商业化;
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监管机构发起调查；
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分散管理层的时间和YS集团的资源;以及
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YS集团股价下跌。
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[br}2019年6月29日颁布并于2019年12月1日起施行的《中华人民共和国疫苗管理法》(以下简称《疫苗管理法》)要求YS集团购买强制责任保险，承保疫苗产品责任索赔。疫苗强制责任保险制度的具体实施办法，由国务院药品行政主管部门会同国务院卫生主管部门、保险监督管理机构制定。为实施，国家食品药品监督管理局于2020年10月公布了《疫苗责任强制保险管理办法》征求意见稿。到目前为止，草案还没有生效。一旦通过，它将与VAL共同发挥作用，规范疫苗责任强制保险的购买，包括责任限额和承保方式。由于这些法律法规是相对较新和不断发展的，保险公司和政府当局将如何在实践中实施和执行这些法律法规还不确定，也在不断变化。YS集团不能向您保证它将完全符合这些要求，或它将能够以商业合理的条款或根本不能达成保险协议，或可用保单将完全覆盖YS集团因其批准的疫苗而产生的潜在责任。截至本委托书/招股说明书日期，YS集团已在中国维持了YSJA™狂犬病疫苗的强制责任保险。此外，YS集团根据进行临床试验的当地相关法律和法规，为其正在进行的临床试验(包括患者人体临床试验责任，其中包括身体伤害)维持责任保险。然而，YS集团的保险覆盖范围可能无法完全覆盖其潜在的负债。无法以可接受的成本获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍YS集团单独或与其合作者开发的产品的商业化。
YS集团可能会被限制将其科学数据转移到国外，并受到人类遗传资源方面的规定的限制。
2018年3月17日，国务院办公厅发布了《科学数据管理办法》（以下简称《科学数据办法》），对科学数据进行了广义定义，并对科学数据的管理做出了相关规定。根据《科学数据管理办法》，中国企业在将涉及“国家机密”的科学数据转移到国外或外国之前，必须获得政府批准。此外，任何从事至少部分由中国政府资助的研究的研究人员，在这些数据可以在任何外国学术期刊上发表之前，都必须提交相关的科学数据，供该研究人员所属单位管理。鉴于《科学数据管理办法》中对“国家秘密”一词没有明确定义，YS集团无法向您保证其在向国外或其在中国的外国合作伙伴发送科学数据（如YS集团在中国境内进行的临床前研究或临床试验的结果）时总能获得相关批准。如果YS集团不能及时获得必要的批准，或者根本无法获得批准，其产品的研发
 
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候选人可能会受到阻碍，这可能会对YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果相关政府部门认为YS集团的科学数据传输违反了《科学数据管理办法》的要求，YS集团可能会受到该等政府部门的整改和其他行政处罚。
根据2019年5月28日国务院发布并于2019年7月1日起施行的《人类遗传资源管理条例》，外国组织或者个人设立或者实际控制的境外组织、机构拟利用中华人民共和国人类遗传资源开展科学研究活动的，这些活动应遵守中国的法律和法规，并与中国的科研机构、高等教育机构、医疗机构和企业合作进行。临床机构为取得相关药品、医疗器械在中国境内上市许可，利用中国人类遗传资源在不涉及中国人类遗传资源材料出境的临床机构开展临床试验国际合作的，不需审批。而是合作各方在开展临床试验前，将涉及的人类遗传资源种类、数量、用途等情况报科学技术行政部门备案。《人类遗传资源管理条例实施细则（征求意见稿）》于2022年3月21日公布，进一步明确了境外主体的定义、国际合作备案及相关行政处罚。条例的最终形式以及在颁布前的解释和执行存在不确定性。YS集团不能向您保证它已经并将完全遵守这些法规，包括及时或根本不及时获得备案或批准。任何未能遵守这些法规的行为都可能导致YS集团受到各种处罚或其他监管行动，例如没收通过未经授权的活动产生的收入，处以罚款，这可能对YS集团的业务和经营业绩产生不利影响。
YS集团及其CRO遵守严格的隐私法律、信息安全政策以及与数据隐私和安全相关的合同义务，YS集团可能面临与管理YS集团临床试验受试者的医疗数据和其他个人或敏感信息相关的风险。
YS集团的CRO代表YS集团定期接收、收集、生成、存储、处理、传输和维护参加YS集团临床试验的受试者的医疗数据治疗记录和其他个人详细信息，以及其他个人或敏感信息。因此，YS集团及其CRO须遵守适用于YS集团运营和进行临床试验的司法管辖区内个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理的相关数据保护和隐私法律、指令、法规和标准，以及合同义务。这些数据保护和隐私法制度继续演变，可能导致越来越多的公众审查，不断升级的执法和制裁水平，以及增加的合规成本。如不遵守上述任何法律，可能会对YS集团采取执法行动，包括罚款、监禁公司管理人员及公众谴责、客户及其他受影响人士要求损害赔偿、损害YS集团的声誉及商誉损失，而上述任何事项均可能对YS集团的业务、财务状况及经营业绩或前景造成重大不利影响。
此类数据保护和隐私法律法规一般要求临床试验申办者和操作者及其人员保护其入组受试者的隐私，禁止未经授权披露个人信息。如果这些机构或人员未经病人同意泄露病人的私人或医疗记录，他们将对由此造成的损害承担责任。虽然YS集团已采取措施对参与其临床试验的患者的医疗记录和个人数据保密，但这些措施可能并不总是有效。YS集团的信息技术系统可能因黑客活动而被破坏，而个人信息可能因不当行为或疏忽而被盗或滥用而泄露。此外，YS集团的临床试验还涉及第三方机构的专业人员。YS集团不能确保这些人员始终遵守其数据隐私措施。此外，此类法律法规的任何变更都可能影响YS集团使用医疗数据的能力，并使YS集团因将此类数据用于先前允许的目的而承担责任。任何未能保护患者医疗记录和个人数据的机密性，或对YS集团使用医疗数据的任何限制或责任，可能对其业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
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此外，中国监管机构已经实施并正在考虑实施一系列有关数据保护的额外立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》为“网络运营商”创建了中国首个国家级信息安全等级保护体系，该体系可能包括中国所有拥有、管理、提供服务或使用互联网或其他信息网络的实体。一些保护此类数据的部门规章草案已经公布，包括2019年5月公布的《数据安全管理办法（征求意见稿）》，该办法一经发布，可能要求在将人类健康相关数据转移出中国之前进行安全审查。此外，国家网信办于2022年7月7日发布了《网络数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起生效，概述了对外数据传输的安全评估流程。此外，某些特定行业的法律法规可能会影响中国个人数据的收集和转移，例如《人类遗传资源管理条例》。这些法律、法规和指导原则的解释和应用可能与YS集团的做法不一致，这可能导致YS集团的人类遗传资源样本和相关数据被没收，并使YS集团受到行政罚款、处罚和负面宣传。
YS集团的业务运营受到东南亚地区的监管、经济、环境和竞争条件和变化的影响。
YS集团有意将业务和运营扩展到东南亚国家等海外市场，因此可能受东南亚相关司法管辖区的法律、法规和政府政策的管辖，其业务和未来的增长取决于这些国家的政治、经济、监管和社会条件。未来还可能存在影响政府决策的政治和社会因素，这将导致政府在相关司法管辖区对生物制药行业进行更高程度的控制的重大转变。这种转变可能会降低YS集团的长期盈利能力，从而对其财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，某些东南亚国家的竞争法规可能会限制YS集团的增长，并使YS集团受到反垄断和合并控制调查。由于此类调查，YS集团可能会受到罚款或其他处罚，或被禁止从事某些类型的业务或做法。业务合并完成后，YS Biophma及其子公司将受东南亚相关司法管辖区的法律、法规和政府政策的管辖，其业务和未来的增长取决于这些国家的政治、经济、监管和社会条件。这些国家的监管、经济、环境或竞争条件的任何重大变化也可能对其业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
如果YS集团未能遵守中国的环境、健康和安全法律法规，可能会被处以罚款或罚款，或产生可能对其业务成功产生重大不利影响的费用。
YS集团须遵守多项环境、健康及安全法律及法规，包括有关实验室及制造程序以及处理、使用、储存、排放、处理及处置危险材料、污水及废物的法律及法规。其业务主要在中国进行，涉及使用危险材料，包括化学材料。其业务还产生危险产品和废物。因此，YS集团于其产品研发过程中须遵守有关有害物质、废水、气体废物及固体废物排放的中国法律及法规。YS集团已委聘合资格第三方承包商转移及处置该等材料及废物。但是，它可能无法保证您始终遵守或将完全遵守相关法规。任何违反这些规定的行为都可能导致巨额罚款，刑事制裁，吊销经营许可证，关闭YS集团的设施并采取纠正措施。
YS集团无法向您保证消除这些材料的污染或伤害风险。如果因其使用危险材料或其或第三方处置危险材料而造成污染或伤害，它可能被要求对由此产生的任何损害负责，任何责任都可能超出其资源范围。
 
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虽然YS集团维持工人赔偿保险，以支付员工因工受伤而产生的成本和费用，并为意外渗漏、污染或污染造成的伤害提供第三方责任保险，但此类保险可能不足以应对潜在的责任。此外，中国政府可能会采取措施，采取更严格的环境法规。由于可能出现意想不到的监管或其他事态发展，未来环境支出的数额和时间可能与目前预期的有很大不同。若环境法规有任何未预料到的改变，YS集团可能需要产生大量资本开支，以安装、更换、升级或补充其制造设施和设备，或进行运营改变，以限制对环境的任何不利影响或潜在的不利影响，以遵守新的环保法律法规。如果这些成本变得高得令人望而却步，YS集团可能会被迫停止某些方面的业务运营。
中国的医药行业受到高度监管，这些规定可能会发生变化，可能会影响YS集团上市产品和候选产品的批准和商业化。
中国的医药行业受到政府的全面监管，包括新药和疫苗的审批、注册、制造、包装、许可和营销及其开发。近年来，中国对医药行业的监管框架发生了重大变化，YS集团预计将继续发生重大变化。任何该等变更或修订可能导致YS集团业务的合规成本增加，或导致延迟或阻止其产品及候选产品在中国的成功开发或商业化，并减少其认为YS集团目前可从中国的开发及制造中获得的利益。中国当局在医药行业执法方面已变得越来越警惕，YS集团或其合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和维护所需的许可证、许可证和备案文件，可能会导致YS集团暂停或终止在中国的业务活动。YS集团相信其战略和方法在所有实质性方面都与中国政府的政策一致，但它不能确保其战略和方法将继续保持一致。
与制造和商业化相关的风险
YS集团目前依赖于销售产品的制造设施，并仍在开发其他地点的额外设施。YS集团现有和新设施的任何中断，或未能满足GMP监管要求或其他监管要求，都可能对YS集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
沈阳有多家生产工厂，目前正在生产其上市产品和临床样品。YS集团计划在沈阳和新加坡现有生产基地的基础上扩大/提升生产力，以生产其未来上市产品和候选产品。在生产过程完成后，YS集团首先将疫苗产品的成品储存在其沈阳工厂，然后将其运往YS集团的区域工厂进行临时中转储存，然后再进行后续交付。YS集团不保留备用设施，并依赖现有设施继续经营其业务。自然灾害或其他不可预见的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对这些设施的土地规划的变化，可能会严重损害YS集团生产产品和经营业务的能力，并破坏位于这些设施的任何库存。发生此类事件可能会严重扰乱YS集团的业务，并大幅降低其收入和盈利能力。
此外，YS集团须遵守适用的GMP及其他监管规定，包括有关制造过程或产品质量及安全的监管标准、产品交付期间的冷链物流，以及相应的维护、记录保存及文件标准。YS集团的生产设施必须获得政府部门的批准，然后YS集团才能将其用于商业生产产品，并接受监管机构的检查。此外，YS集团的上市产品必须通过质量检验才能上市销售。GMP标准的任何变更或更新都可能对YS集团的生产提出更高或不同的监管要求，例如生产工艺、标准、
 
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本公司无法保证其能够及时或完全满足监管变化，这些变化可能对本公司的业务运营、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。YS集团还负责在疫苗运输至县级疾控中心的过程中维持有效的冷链物流。如果YS集团在生产和运输过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求，例如与生产和运输过程或产品质量、安全和效力有关的监管标准，YS集团可能会受到严厉的制裁，包括但不限于：
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罚款;
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产品召回或扣押;
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禁令；
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监管机构拒绝审查未决的制造批准申请或批准申请的补充申请;
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全部或部分停产;
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没收产品;
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撤回、撤销或不再延续先前颁发的批准、执照或许可证;以及
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刑事起诉。
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YS集团设施的任何中断或延误，或未能满足GMP法规要求或其他法规要求，也将削弱YS集团开发和商业化其产品和候选产品的能力，这将对YS集团的业务和运营业绩产生不利影响。
YS集团销售的产品造成产品污染的实际或预期事件可能会对其声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并使YS集团承担监管行动和合同责任。
产品安全和质量对YS集团的业务至关重要。例如，YS集团的生产在2013年停产了几个月，以解决污染问题。YS集团不能向您保证今后不会再遇到类似事件。YS集团的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到产品污染及其与任何污染事件的关联的重大不利影响。此外，仅仅发布信息或猜测声称YS集团销售的产品含有或曾经含有YS集团无法控制的任何污染物，可能会损害YS集团的声誉，并对YS集团产生重大不利影响，无论该等信息或猜测是否具有任何事实依据。YS集团可能因产品污染而面临多项有害后果，包括：
•
患者受伤或死亡；
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相关产品需求量和销售量大幅下降；
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召回或撤回相关产品；
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撤销相关产品或相关生产设施的监管审批；
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YS集团销售产品的品牌名称和声誉受损；
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对YS集团的制造设施和产品进行更严格、更频繁的监管检查；
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•
无法参与集中招标；
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面临与相关产品有关的诉讼和监管调查，导致责任、罚款或处罚；以及
​
•
与YS集团主要客户违约。
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如果不能妥善管理正常的制造能力，可能会对YS集团的收入和盈利产生重大不利影响。
正常制造能力是根据YS集团制造设施的设计能力计算的，考虑到停产等因素导致的产能减少
 
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制造更新GMP认证，如有需要，进行维护或扩建。产品的正常生产能力直接决定了在特定时期内可生产的免疫生物制品的最大数量，以及在随后的时期内可供销售的成品数量。
妥善管理正常的制造能力，特别是在需要时最大限度地减少GMP认证的续签时间，并保持符合GMP的条件和足够的GMP符合后备能力，为因计划或意外事件而导致的停产做好准备，对于保持产品的稳定供应和YS集团收入的稳定增长至关重要。此外，如果正常制造能力大幅低于设计产能，作为YS集团销售成本的主要组成部分，闲置生产成本可能会大幅增加。
虽然YS集团一直在积极采取措施改善正常制造能力的管理，包括建设新的制造设施，但YS集团不能保证这些措施会成功。这些措施的失败可能会大幅减少后续期间可供销售的产品和/或增加闲置成本，对YS集团的收入和盈利产生重大不利影响。
如果YS集团无法进行有效的销售和营销，其业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
成功的销售和市场营销是YS集团提高其营销产品的市场渗透率和销售额，扩大市场覆盖面的关键。如果YS集团未能吸引、激励和留住合格的商业化团队成员，并保持有效的体系来管理YS集团的商业化团队，或者如果其商业化团队表现不佳，YS集团可能会出现业务中断、销量下降和市场渗透率下降，无法有效竞争的局面。如果YS集团无法提高或保持其销售和营销活动的有效性和效率，其销售量、地理覆盖率和业务前景也可能受到不利影响。此外，YS集团的销售和营销努力在一定程度上依赖于其外部服务提供商的职能。虽然YS集团采取系统措施管理其外部服务供应商，但此类接触可能会使YS集团面临某些风险，包括：(1)未能及时或有效地收回应收账款；(2)未能拥有、维护或发展作为服务提供商所需的资源和能力；(3)未能维持或续期相关资格；(4)从事违规行为，特别是在YS集团直接监管之外的领域；以及(5)未能及时报告不良事件或副作用，或处理潜在的召回。这些事件中的任何一起都可能对YS集团的业务和经营业绩产生不利影响。
在YS集团疫苗产品的运输过程中，如果不能建立完整有效的冷链物流供应商网络或以其他方式保持有效和全面的冷链物流，可能会对YS集团的疫苗产品造成极大的损害风险，YS集团的声誉和业务将受到影响。
疫苗是敏感的生物制品。有些疫苗对冷冻敏感，有些对热敏感，有些对光敏感。要求疫苗生产企业直接向县级疾控中心销售，并负责运输过程中的质量控制，直至产品交付县级疾控中心。此外，疫苗必须在相关要求规定的温度范围内通过冷链运输。为确保YS集团遵守相关法律法规，保持产品质量和效力，YS集团的疫苗必须通过冷链物流供应商进行良好储存。为了在交付给客户之前在生产层面维持可靠的疫苗冷链，YS集团须（其中包括）建立完整有效的冷链物流供应商网络，以在所有地点在批准的温度范围内储存疫苗和稀释剂，根据推荐程序包装和运输疫苗往返外展地点，并对YS集团客户的交付过程或其他安全、有效性和质量问题进行定期监督和监控。YS集团曾涉及及日后可能涉及若干行政诉讼，涉及YS集团上市产品在第三方测试及运输过程中的温度条件，该等温度条件可能影响测试结果，并对YS集团的产品质量及声誉造成负面影响。如果YS集团或YS集团合作的第三方在运输过程中未能遵守冷链物流，例如在交付给客户的过程中，
 
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在检验过程中，YS集团的疫苗产品可能会暴露在不适当的温度或其他不适当的储存条件下，从而导致效力降低甚至丧失。在这种情况下，所有疫苗产品都可能出现质量受损，可能需要销毁。这样一来，YS集团的声誉和业务都会受到影响。YS集团在整个商业化过程中，也可能面临冷链物流方面的第三方风险，其中部分风险超出YS集团的控制范围。
假冒YS集团产品和非法疫苗可能会对其销售和声誉造成负面影响，并使YS集团面临责任索赔。
{br]分发或销售的某些疫苗可能在没有适当许可证或批准的情况下制造，或者在其含量或制造商方面被欺诈性地贴错标签。这些产品通常被称为假冒疫苗产品。假冒疫苗产品控制和执法系统，特别是在发展中市场，可能不足以阻止或消除仿制YS集团产品的假冒疫苗产品的制造和销售。由于假冒疫苗产品在许多情况下与正品疫苗产品外观非常相似，但通常以较低的价格出售，假冒YS集团产品会迅速侵蚀YS集团相关产品的销量。此外，假冒产品的化学成分可能与YS集团的产品相同，也可能不同，这可能会使它们的效果不如YS集团的产品，完全无效或更有可能造成严重的不良副作用。这可能使YS集团面临负面宣传、声誉损害、罚款和其他行政处罚，甚至可能导致针对YS集团的诉讼。近年来，假冒疫苗产品、劣质产品等不合格产品的存在和流行，可能会加强中国生产的所有药品在消费者中的负面形象，并可能损害像YS集团这样的公司的声誉。
未能根据YS集团销售产品的需求维持和预测库存水平可能会导致YS集团出现销售损失或面临库存风险和持有成本过高，这可能对YS集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
YS集团根据预期的产品需求和生产计划维持库存水平。然而，YS集团不能保证它将能够保持市场产品和原材料的适当库存水平。库存水平超过产品需求可能会导致库存减记、产品过期和库存持有成本增加。相反，如果YS集团低估了对其产品的需求，YS集团可能会出现库存短缺，这可能会导致订单无法完成，并对其与客户的关系产生负面影响。为了管理库存水平，YS集团采取了一些措施。参见《YS集团的业务 - 库存管理》。然而，YS集团不能向您保证这些措施将是有效的，其库存水平将在未来下降。如果未来YS集团的库存水平进一步增加，其财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。
YS集团的业务依赖于原材料的使用，这些原材料的供应减少或成本增加可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
为了生产其产品，YS集团必须以商业上可接受的价格及时获得足够数量的优质原材料。任何生产中断或YS集团的供应商无法生产和提供足够数量的产品以满足其需求，都可能损害YS集团日常经营业务的能力，并继续研究和开发YS集团未来的候选产品。此外，YS集团预计，随着YS集团业务规模的扩大和产品的商业化，其对此类材料的需求将增加，YS集团无法保证目前的供应商有能力满足其需求。YS集团亦面临成本增加的可能性，而YS集团可能无法将成本转嫁给客户，从而降低其盈利能力。此外，YS集团可能需要从海外供应商进口若干原材料，这可能使YS集团及其海外供应商在进出口法规及相关检验检疫规定方面产生合规成本。此外，尽管YS集团在将此类材料用于其制造过程之前已对其实施质量检查程序，并要求其供应商保持高质量标准，但YS集团无法保证其能够获得足够的
 
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以高质量标准的原材料数量，也不会检测YS集团使用的所有耗材的质量问题。YS集团无法向您保证，这些第三方或其本身将能够维护和更新其运营、原材料供应或遵守所有适用法律法规所需的所有备案、许可证、许可证和批准。倘彼等未能遵守此等规定，则可能导致彼等业务营运中断，继而可能导致YS集团供应短缺。如果YS集团无法做到这一点，其产品质量因此受到影响，YS集团可能不得不延迟市场供应、临床试验和监管备案、召回其产品、受到产品责任索赔、未能遵守持续监管要求并产生巨额成本来纠正该问题，这可能对YS集团的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。
YS集团经营的是潜在有害的生物材料和其他可能造成环境污染或伤害他人的危险材料。
YS集团的研发计划、临床试验和生产运营涉及对潜在有害生物材料和其他危险材料的控制使用，例如致病微生物。YS集团在其开发和制造活动过程中必须获得并及时续签相关审批、许可和备案文件，尽管它可能无法做到这一点。特别是，YS集团员工或其他人因使用、制造、储存、搬运或处置这些材料而对环境造成意外污染或受伤的风险可能无法完全消除。如果发生污染或伤害，YS集团可能会对任何由此产生的损害负责，这些损害可能超出其资源或他们可能拥有的任何适用保险范围。此外，政府机构可以对YS集团发起调查，可能会导致罚款、制裁、吊销经营许可证、暂停运营、关闭YS集团的设施或其他处罚。YS集团的声誉可能也会受到损害。此外，关于处理有害生物材料和其他危险材料的法律、规则或法规，或未来可能通过的更严格的环境法规，可能会要求采取额外的保护措施和其他措施，以防止这些材料造成潜在的污染或伤害，遵守这些措施可能代价高昂，YS集团的盈利能力可能会因此大幅下降。
与YS集团财务状况和营运资金相关的风险需要
YS集团自成立以来出现了重大亏损。YS集团可能会出现亏损或无法产生足够的收入来实现未来令人满意的盈利。
YS集团已产生大量开支，并预期未来将继续产生与临床试验及临床前研究有关的重大开支。截至本委托书/招股说明书日期，YS集团有一种已上市产品，即YSJA™狂犬病疫苗，YS集团已从2020年10月开始确认与其销售有关的收入。截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止财政年度，YS集团分别产生亏损净额人民币191. 8百万元及亏损净额人民币106. 0百万元（16. 7百万美元）。YS集团未来的财务状况将部分取决于其销售产品的销售情况、未来支出的比率以及通过股权或债务融资、战略合作或额外赠款获得资金的能力。YS集团未来的收入和盈利能力还将取决于其产品和候选产品已获得批准的任何市场的规模，其候选产品的商业化，其制造能力，其获得足够市场认可的能力，从中国CDC的安全采购以及其他因素。
YS集团预计在可预见的未来将继续产生重大支出和运营亏损。YS集团预计其费用将在以下情况下增加：
•
YSJA™狂犬病疫苗销量增长；
​
•
继续推进YS集团现有流水线的临床试验和临床前研究；
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•
启动新候选产品的临床前、临床或其他研究;
​
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生产用于临床试验和商业销售的材料;
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•
为YS集团成功完成临床试验的候选产品寻求监管批准;
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•
发展和扩大YS集团的商业化团队，以促进其已上市产品的销售，并将YS集团可能获得上市批准的任何产品商业化;
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收购或许可其他候选产品和技术;
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维护、保护和扩大YS集团的知识产权组合;
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吸引和留住技术人才;以及
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创建额外的基础设施，以支持YS集团作为上市公司的运营及其产品开发和计划的未来商业化工作。
​
YS集团能否实现并保持盈利，取决于其能否产生足够的收入。即使YS集团能够从销售产品中获得收入，YS集团也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。如果YS集团未能实现盈利或无法持续盈利，YS集团可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。YS集团未能实现并保持盈利将降低YS集团的价值，并可能削弱其筹集资金、扩大业务或继续运营的能力。如果不能实现盈利并保持盈利，可能会对YS集团股票的市场价格产生不利影响。YS集团价值的下降也可能导致你的全部或部分投资损失。
YS集团的财务前景取决于其上市产品的销售情况，以及临床阶段和临床前阶段候选产品的成功开发和批准。
YS集团未来能否创造收入并实现盈利，取决于其能否实现YSJA™狂犬病疫苗的销售增长，以及能否顺利完成其候选产品的开发、获得必要的监管批准并实现商业化。YS集团预计YSJA™狂犬病疫苗的销售将在短期内产生基本上所有的收入。YS集团能否成功地将YSJA™狂犬病疫苗商业化并扩大其销售，将取决于YS集团是否有能力维护适当的制造设施，实现有效的销售和营销，保持竞争力吸引力，确保该产品被广泛接受，保持持续的监管要求，适当定价，并从政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人获得该产品的保险和足够的补偿。如果YSJA™狂犬病疫苗不能实现成功销售和进一步扩大销售，可能会对YS集团的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
YS集团还在开发多种传染病和癌症候选产品。YS集团在其候选产品的开发上投入了大量的精力和财力，预计通过这些候选产品的商业化，YS集团将继续产生大量和不断增加的支出。这些候选产品都没有在中国或其他任何司法管辖区获得上市批准，也可能永远不会获得这样的批准。YS集团实现收入和盈利的能力取决于其扩大YSJA™狂犬病疫苗的销售和完成候选产品的开发、获得必要的监管批准以及其产品的制造和成功营销的能力。
此外，由于YS集团的财务和管理资源有限，YS集团将其产品线集中在YS集团为特定适应症确定的研发计划和候选产品上。因此，YS集团可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或其他适应症的机会，这些产品或适应症后来被证明具有更大的商业潜力。YS集团的资源分配决策可能导致YS集团无法利用可行的商业生产商或有利可图的市场机会。YS集团在当前和未来的研发计划和特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果YS集团没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，YS集团可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，YS集团保留独家开发和商业化权利会更有利。
YS集团可能需要获得大量额外融资来为其运营提供资金，如果在需要时未能获得必要的资本，将迫使YS集团推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力。
在截至2022年3月31日的两个财政年度，YS集团主要通过投资者的投资、银行借款以及销售其上市狂犬病疫苗和新
 
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未来5年的产品发布。YS集团认为，其将需要花费大量资源用于其上市产品的商业化和销售以及其候选产品的研发和商业化。YS集团未来的资本要求取决于许多因素，包括：
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YS集团已上市产品的商业化和销售，以及其已上市产品及其候选产品的未来商业化活动的成本和时间安排（如果YS集团的任何候选产品被批准上市），包括产品制造、营销、销售和分销成本;
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YS集团在发现和临床阶段的候选产品的商业化和销售;
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YS集团候选产品的临床、临床前和其他研究的进度、结果和成本；
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YS集团未来产品的销售时间、收据和金额，或特许权使用费或里程碑付款(如果有)；
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发现新的候选产品；
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为YS集团的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本；
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准备、提交、起诉专利申请、维护、捍卫和执行YS集团知识产权所涉及的成本，包括诉讼成本和诉讼结果；以及
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YS集团收购或许可其他产品或技术的程度。
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YS集团计划将业务合并完成后的未偿还现金，连同银行借款和经营活动所得现金，主要用于为YS集团未来的运营提供资金。然而，如果YS集团的营销产品和候选产品的商业化被推迟或终止，或者如果费用增加，YS集团可能需要获得额外的融资来为其运营提供资金。当YS集团需要额外资金时，YS集团可能无法按照YS集团可以接受的条款获得额外资金，或者根本无法获得。YS集团的融资能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，其中许多因素是其无法控制的。如果YS集团不能及时获得足够的资金，YS集团可能被要求推迟、限制、减少或终止其一个或多个候选产品的临床前研究、临床试验或其他研究和开发活动或商业化，进而对YS集团的业务前景产生不利影响。
在截至2022年3月31日的两个财年，YS集团的经营活动出现了现金净流出，在可预见的未来，这种现金流出可能会继续下去。
截至2021年、2021年及2022年3月31日止财政年度，YS集团于经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.466亿元及人民币1.735亿元(2,730万美元)，在可预见的未来，YS集团可能无法实现或维持经营性现金流入。虽然YS集团相信其营运资金充足，但如果YS集团在任何情况下都无法维持充足的流动资金以进行经营活动，YS集团可能无法为其研发和商业化活动提供资金，也无法满足其资本支出要求，这可能对YS集团的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
YS集团在截至2022年3月31日的两个财年发生净负债，并可能在可预见的未来继续存在净负债，这可能使YS集团面临流动性风险。
截至2021年和2022年3月31日，YS集团的净负债(或总赤字)分别为人民币11.672亿元和人民币14.418亿元(合2.271亿美元)。YS集团亏损总额的增加主要是由于YS集团确认为负债的可转换可赎回优先股和可转换票据的公允价值增加。
净负债(总赤字)头寸可能使YS集团面临流动性短缺的风险。这反过来又需要YS集团从外债等来源寻求足够的资金，而外债可能无法以对YS集团有利或在商业上合理的条款提供，甚至根本不能。任何困难或未能在需要时满足YS集团的流动资金需求，都可能对其业务和前景产生重大不利影响。
 
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无论是来自银行还是关联方的巨额债务余额可能需要YS集团将其财务资源用于偿还此类债务，而不是为其经营活动和研发投资提供资金，这限制了YS集团的资本灵活性，进而可能对其候选产品的开发时间表产生不利影响。对于YS集团来说，及时或完全偿还利息和本金也可能是一项挑战，这可能会引发与其他债务的交叉违约(视情况而定)，并限制YS集团获得进一步债务融资的能力。鉴于YS集团历来依赖外部股权和债务融资，此类发展可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然随着业务合并完成后可转换可赎回优先股的转换，净负债状况将有所改善，但YS集团不能保证其未来不会产生净负债，在这种情况下，YS集团的流动资金及其筹集资金、获得银行贷款、到期偿还债务以及申报和支付股息的能力将受到重大不利影响。
如果YS集团确定其无形资产减值，YS集团的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
截至2021年、2021年和2022年3月31日，YS集团的无形资产分别为人民币8,380万元和人民币8,070万元(1,270万美元)，主要包括与YS集团的Pika佐剂技术相关的专利和与YS集团业务运营相关的其他许可证、证书和知识产权。YS集团就无形资产是否减值作出决定时，需要对无形资产的可收回金额作出估计，这是基于YS集团管理层作出的若干假设。如果上述任何假设未能实现，或YS集团的业务表现与该等假设不一致，无形资产的账面价值可能超过其可收回金额，YS集团的无形资产可能会减值。因此，YS集团可能需要对其无形资产进行重大冲销并记录重大减值损失，这将对YS集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
YS集团面临部分客户产生的信用风险。如YS集团延迟收取或无法向客户收取贸易应收账款，其经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
YS集团于2020年10月开始销售YSJA™狂犬病疫苗。按照市场惯例，YS集团通常给予客户四个月的信用期。截至2021年、2021年和2022年3月31日，YS集团的贸易应收账款分别为人民币2.145亿元和人民币3.086亿元(合4860万美元)。截至2022年3月31日，YS集团的贸易应收账款主要是应由县级疾控中心销售YSJATM狂犬病疫苗产生的金额。因此，YS集团可能面临信用风险。YS集团分别于2021年、2021年及2022年3月31日录得应收贸易账款减值准备人民币850万元及人民币1360万元(210万美元)。
YS集团不能向您保证其客户能够及时或完全地结算贸易应收账款，或者YS集团能够正确评估并及时应对其信用状况的变化。如果YS集团客户的现金流、营运资金、财务状况或经营业绩恶化，他们可能无法或不愿意迅速或根本不愿支付欠YS集团的应收账款。YS集团还可能与其客户发生与此类信用风险相关的诉讼和纠纷。任何重大违约或延误都可能对YS集团的现金流产生重大不利影响，YS集团可能被要求终止与客户的关系，从而可能对YS集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
YS集团已经并可能继续产生大量以股份为基础的支付费用，这可能会对YS集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
YS集团通过了2020年度股权激励计划，并向董事、员工和顾问颁发了一定的奖励。YS集团相信，发放基于股份的薪酬对于其吸引、留住和激励其管理团队和合格员工的能力至关重要。在完成业务合并后，YS Biophma将承担YS集团届时授予的股份激励计划和未偿还的奖励。截至本委托书/招股说明书日期，YS共6,656,582股
 
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Biophma为其股票激励计划预留。YS Biophma将预留同等数量的收盘后普通股，以反映本公司的员工持股安排。
YS集团在截至2021年和2022年3月31日的会计年度分别录得股份支付支出人民币7680万元和人民币780万元(合120万美元)。YS集团预期未来会因任何进一步授予或该等业务合并而产生以股份为基础的支付开支，这亦将稀释现有股东的持股量。
YS集团的未偿债务和任何未来债务施加的限制可能会限制YS集团的业务运营能力和未来运营或资本需求的融资能力。
2022年3月，YS集团与R-Bridge Investment Holdings Pte完成了一笔4000万美元的基于特许权使用费的4.5年长期债务交易。LTD.贷款安排的条款限制了YS集团产生额外债务、对YS集团的资产产生留置权、进行合并、合并、清算、解散、出售或以其他方式处置YS集团的资产、收购其他业务、贷款、出资或其他投资或进行正常业务过程以外的任何其他交易的能力。此外，YS集团有责任根据YS集团的年度净销售额(定义见香港亿盛与R-Bridge Healthcare Fund，LP于2022年3月16日订立的特许权使用费契据)支付特许权使用费，方法是将适用的特许权使用费税率乘以该财政年度相应金额的增量净销售额。YS集团的贷款安排和特许权使用费义务的条款限制了YS集团目前和未来的业务，并可能对YS集团未来业务融资或资本需求或利用融资机会、合并、收购、投资和其他可能有利于YS集团业务的企业机会的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使YS集团更难成功执行其业务战略，并与不受这些限制的公司竞争。
与YS集团知识产权相关的风险
YS集团专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值高度不确定，也不能保证YS集团的任何技术、上市产品或候选产品将受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。如果YS集团无法获得并维持其上市产品和候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，第三方可以直接与YS集团竞争。
YS集团的成功在一定程度上取决于其通过获得、维护和执行其知识产权(包括专利权)来保护其营销产品和候选产品免受竞争的能力。YS集团寻求通过提交中国和国际专利申请来保护其营销产品和YS集团认为具有商业重要性的候选产品和技术。YS集团目前并不拥有其上市产品YSJA™狂犬病疫苗的有效物质组成专利，而是依靠YS集团与其制造工艺相关的技术诀窍、专有技术和专利，以及既定的安全性和有效性以及声誉来保护其营销产品。如果YS集团无法就其任何上市产品和候选产品以及YS集团开发的技术获得或维护专利或其他法定保护，或者如果获得的该等专利或其他法定保护的范围不够广泛，第三方可能会直接与YS集团竞争，YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，YS集团可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护或许可所有必要或可取的专利申请。YS集团不能向您保证其专利申请将导致有效保护其候选产品的任何专利的颁发。专利申请的权利要求范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释。不同法域对已颁发专利的保护范围也可能有所不同。不同司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会降低YS集团专利的价值或缩小其专利保护范围。专利的颁发形式不得为YS集团提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与YS集团竞争，或以其他方式为YS集团提供任何竞争优势。此外， 的专利地位
 
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生物技术和制药公司通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是相当大的诉讼对象。由于与PICA佐剂相关的范围和其他参数的解释存在不确定性，第三方可能会认为YS集团的候选产品不受与PICA佐剂相关的基础专利的有效保护，因此，他们可能会试图在不侵犯YS集团在相关司法管辖区持有的任何有效专利的情况下，制造和商业化与YS集团候选产品类似的产品。YS集团不能向您保证，它将成功地捍卫其专利保护的优点和范围，YS集团可能会被迫容忍此类类似产品并与其竞争。因此，YS集团专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值存在高度不确定性，YS集团不能向您保证其任何技术、上市产品或候选产品将受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。
专利的发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，YS集团的专利可能会在中国、新加坡、美国等国家或司法管辖区的法院或专利局受到挑战。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小YS集团拥有的专利权的范围或使其无效，允许第三方将其技术、营销产品或候选产品商业化，并在不向YS集团付款的情况下与YS集团直接竞争。这样的程序还可能导致巨额成本，并需要YS集团的科学家和管理层花费大量时间。YS集团的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避YS集团拥有的专利。此外，专利的期限是有限的。见“-如果YS集团没有获得其可能开发的任何候选产品的专利期延长和数据独占权，YS集团的业务可能会受到实质性损害。”
因此，YS集团拥有的专利和专利申请可能不会为YS集团提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。此外，YS集团的一些专利和专利申请未来可能会与第三方共同拥有。如果YS集团无法获得任何第三方共同所有人在该等专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括YS集团的竞争对手，而YS集团的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，YS集团可能需要其专利的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给YS集团。上述任何事项均可能对YS集团的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
获得和维护YS集团的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、提交文件、支付费用等要求，如果不符合这些要求，YS集团的专利保护可能会减少或取消。
许多政府专利代理机构在专利申请和转让过程中要求遵守几项程序、文件、费用支付等类似规定。YS集团也依赖其代理商采取必要的行动来遵守这些要求。YS集团不能保证其或其代理商将及时遵守这些要求。在截至2022年3月31日的两个财政年度内，YS集团并未遇到任何重大未能遵守这些要求的情况，从而对YS集团拥有的专利的范围或有效性造成任何重大不利影响。如果YS集团未能遵守这些要求，它可能会被处以额外的滞纳金罚款或禁令。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果YS集团没有获得其可能开发的任何候选产品的专利期延长和数据独占权，YS集团的业务可能会受到实质性损害。
[br}2020年10月修订并于2021年6月1日起施行的《中国专利法》规定，根据专利权人的请求，专利行政部门对中国批准的新药专利给予有限的专利期限延长，作为专利期限损失的补偿
 
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在美国国家药品监督管理局对这类新药的监管审查过程中。补偿期不得超过五年，该已批准新药的专利权有效期合计不得超过该药品上市后的十四年。在新药监管审查过程中，因正在申请批准的新药专利而发生纠纷的，拟制药品是否会受到专利的侵犯，可以在作出最终批准之前，根据有关当事人的请求作出答复。国家药品监督管理局可以根据人民法院的判决，决定是否暂停拟制药品的审批审查程序。2021年7月4日，国家药品监督管理局、中国国家知识产权局发布了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法(试行)》。同日，中华人民共和国最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理申请注册药品专利权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》，自2021年7月5日起施行。然而，由于相关规定实施的时间较短，中国对专利联动制度的法律法规的执行情况仍不确定。此外，中国监管机构已经制定了将数据排他性纳入中国监管制度的框架，但尚未发布具体规定。这些因素导致YS集团在中国案中对仿制药竞争的保护弱于YS集团在美国的保护。如果YS集团无法获得专利期延长或任何此类延长的期限少于其要求，YS集团的竞争对手可能会在YS集团专利到期后获得竞争产品的批准，YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大损害。
专利法的发展可能会对YS集团的业务产生负面影响。
中国、美国和其他政府机构的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2011年9月签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(简称《美国发明法》)对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括从2013年3月起从“最先发明”制度过渡到“第一投资者备案”制度，改变对已发布专利的质疑方式，以及改变审查过程中对专利申请的争议方式。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局(USPTO)提交先前技术，以及由USPTO管理的授权后程序(包括授权后审查、各方之间审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。中国关于保护药品知识产权的法律也在不断演变。受专利保护的药品适用《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》。2020年10月17日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了关于修改《中华人民共和国专利法》的决定。修改后的专利法于2021年6月1日起施行。修订后的专利法除其他外规定：(1)如果发明专利在自申请日起四年或更长时间以及在提交实质性审查请求后三年或更长时间才被授予，专利权人可以因任何不合理的延迟申请延长专利期限；(2)专利期限延长也将适用于与药物相关的专利，类似于其他司法管辖区的补充保护证书，以补偿获得药品上市许可所花费的时间。药品相关专利的最长展期为五年，自该药品获得上市授权后，总有效专利期限不超过十四年。然而，目前还不完全清楚必须遵循哪些程序才能申请延期。
专利法的修改可能会影响YS集团获得专利的能力，以及在获得专利后执行或辩护这些专利的能力。因此，尚不完全清楚专利法的改变将对起诉YS集团专利申请的成本以及其根据其发现获得专利以及执行或捍卫其专利申请可能颁发的任何专利的能力产生何种影响，所有这些都可能对YS集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
如果YS集团不能对其商业秘密保密，其业务和竞争地位可能会受到损害。
除了已颁发的专利和待完成的专利申请所提供的保护外，YS集团还依靠非专利商业秘密保护、非专利技术诀窍和持续的技术创新来实现
 
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发展和保持YS集团的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。YS集团还寻求保护其专有技术和工艺，部分方式是与有权接触这些技术和工艺的各方签订保密协议，如其合作伙伴、合作者、科学顾问、员工、顾问和其他第三方，以及与其顾问和员工签订发明转让协议。YS集团不能保证它已经与可能或曾经接触到其商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。然而，尽管存在保密协议和其他合同限制，YS集团可能无法阻止这些协议各方未经授权披露或使用其技术诀窍或其他商业秘密。如果这些协议的任何一方的合作伙伴、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反了这些协议的任何条款，或者以其他方式披露了YS集团的专有信息，YS集团可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违规行为，YS集团可能会因此丢失其商业秘密。执行第三方非法披露或挪用YS集团商业秘密的指控，包括通过知识产权诉讼或其他程序，是困难、昂贵和耗时的，结果不可预测。此外，中国和美国国内外其他司法管辖区的法院可能对保护商业秘密的准备较少、意愿较低或不愿。否则，YS集团的商业秘密可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立发现。
例如，竞争对手可以购买YS集团的市场产品和候选产品，试图复制YS集团从其开发努力中获得的部分或全部竞争优势，并围绕YS集团的知识产权进行设计，以保护此类技术或开发属于YS集团知识产权之外的自己的有竞争力的技术。如果YS集团的任何商业秘密由竞争对手披露或独立开发，YS集团将无权阻止该竞争对手或向其传达该信息的其他人使用该技术或信息与YS集团竞争，这可能对YS集团的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
YS集团可能会受到质疑其专利的发明权和其他知识产权所有权的索赔。
虽然YS集团目前没有遇到任何质疑其专利的发明权或其其他知识产权所有权的索赔，但YS集团可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在YS集团的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果YS集团未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去YS集团专利权或其他知识产权的独家所有权或使用权等权利。这样的结果可能会对YS集团的业务产生实质性的不利影响。即使YS集团成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
YS集团可能被指控其或其员工、顾问或顾问错误地使用或披露了竞争对手或其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或违反了与竞争对手或其他第三方的竞业禁止或竞业禁止协议。
YS集团未来可能会受到指控，称其或其员工、顾问或顾问无意或以其他方式使用或披露了现任或前任雇主、竞争对手或其他第三方的所谓商业秘密或其他专有信息。YS集团的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括YS集团的竞争对手或潜在竞争对手。虽然YS集团尽力确保其员工和顾问在为YS集团工作时不会不当使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但YS集团可能会被指控违反了其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者YS集团或这些个人在无意中或以其他方式使用或披露了现任或前任雇主、竞争对手或其他第三方的所谓商业秘密或其他专有信息。
可能有必要提起诉讼以抗辩上述索赔。即使YS集团成功地反驳了这些索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并可能分散人们的注意力。
 
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管理和研究人员。如果YS集团对这些索赔的抗辩失败，除了要求YS集团支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止YS集团使用对其候选产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。不能采用这些技术或功能将对YS集团的业务产生重大不利影响，并可能阻止YS集团成功地将其候选产品商业化。此外，YS集团可能会因此类索赔而失去宝贵的知识产权或人员。此外，任何此类诉讼或此类诉讼的威胁都可能对YS集团雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻碍YS集团将其产品和候选产品商业化的能力，这将对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，虽然YS集团的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给YS集团，但YS集团可能无法与实际上构思或开发YS集团视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，YS集团可能被迫向第三方提出索赔，或对他们可能对YS集团提出的索赔进行抗辩，以确定YS集团视为其知识产权的所有权。此类索赔可能会对YS集团的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
YS集团可能无法保护和有效执行包括专利在内的知识产权。
YS集团可能无法在早期阶段识别侵犯其包括专利在内的知识产权的行为，并可能失去执行此类知识产权保护的最佳机会。即使YS集团能够及时执行知识产权，包括中国在内的某些司法管辖区的法律制度对知识产权的保护可能普遍低于其他某些法律制度，如美国。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，YS集团可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向其颁发的专利，或确定其或其他专有权利的可执行性、范围和有效性。不同司法管辖区和其他司法管辖区的法院在处理知识产权诉讼方面的经验和能力各不相同，结果不可预测。此外，此类诉讼可能需要大量现金和管理支出，并可能损害YS集团的业务、财务状况和运营结果。因此，YS集团可能无法执行其知识产权并有效阻止侵权行为，在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会对其知识产权造成实质性损害，并可能损害其业务、前景和声誉。
YS集团可能无法在世界各地保护其知识产权。
YS集团在30多个国家和地区拥有或已经申请了其候选产品的专利。对于YS集团来说，在全球所有国家和地区申请、起诉、维护和捍卫YS集团候选产品的专利可能代价高昂得令人望而却步。竞争对手可以在YS集团没有获得专利保护的司法管辖区使用YS集团的技术来开发自己的候选产品，也可以将其他侵权产品出口到YS集团拥有专利保护但执法权不强的司法管辖区。这些产品可能与YS集团的市场产品和候选产品竞争，而YS集团的专利权或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
一些国家的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物制药产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能使YS集团在这些司法管辖区难以阻止侵犯或盗用其专利或其他知识产权，或违反其专有权利销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行YS集团的知识产权和所有权的诉讼可能导致大量成本，并转移YS集团的努力和注意力，从其业务的其他方面，可能使YS集团的专利处于无效或狭义解释的风险，可能使YS集团的专利申请处于无法发布的风险，并可能促使第三方对YS集团提出索赔。如果
 
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可能没有商业意义。因此，YS集团在全球范围内执行其知识产权和专有权利的努力可能不足以从YS集团开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。
此外，许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果YS集团被迫就与其业务相关的任何专利向第三方授予许可，其竞争地位可能会受到损害，其业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
YS集团可能会卷入保护或执行其知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。如果在法庭或其他机构提出质疑，YS集团与其候选产品相关的专利权可能被认定为无效或不可执行。
竞争对手可能侵犯YS集团的专利权，或挪用或以其他方式侵犯YS集团的知识产权。为打击侵权或未经授权的使用，未来可能有必要提起诉讼，以强制或捍卫YS集团的知识产权，保护YS集团的商业秘密，或确定YS集团自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。这可能既昂贵又耗时。YS集团对被认为侵权者提出的任何索赔，也可能促使这些当事人对YS集团提起反诉，声称YS集团侵犯了他们的知识产权。与YS集团相比，YS集团目前和潜在的许多竞争对手都有能力投入更多的资源来执行和/或保护他们的知识产权。YS集团无法向您保证，它将能够防止第三方在未来侵犯或挪用其知识产权。诉讼可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害YS集团的业务和财务业绩。
此外，在侵权诉讼中，法院可以YS集团拥有的专利不包括此类第三方技术为由，拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使YS集团的专利以及未来可能从YS集团正在审理的专利申请中颁发的任何专利面临被无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，YS集团的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。此外，这些第三方可以反诉YS集团侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，或YS集团对他们声称的专利无效或不可执行。在专利诉讼中，被告对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的反诉是司空见惯的，第三方可以基于多种理由来主张专利的无效或不可执行性。
此外，第三方可就YS集团拥有的知识产权向中国及╱或其他司法管辖区的行政机构提起法律诉讼（即使在诉讼范围以外），以就该等知识产权提出质疑。这些机制包括覆核、各方之间的覆核、批予后的覆核、干预诉讼、派生诉讼及在外国司法管辖区进行的同等诉讼（例如，异议程序）。此类诉讼可能导致YS集团的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖和保护其候选产品。截至本委托书/招股说明书日期，YS集团并无涉及任何第三方试图质疑其知识产权的有效性、可撤销性或范围的未决诉讼。YS集团不能向您保证，它将始终在任何此类诉讼中占上风，因为其结果通常是不可预测的。任何专利诉讼或类似程序对YS集团的成本可能是巨大的，它可能会消耗大量的管理和其他人员的时间。YS集团没有为知识产权侵权、盗用或违反购买保险。
任何诉讼或其他知识产权程序的不利结果可能会使YS集团的一项或多项专利面临无效、无法执行或狭义解释的风险。如果被告在法律上主张YS集团的一个或多个候选产品的专利无效或不可撤销，YS集团将失去至少部分，也许是全部，这些候选产品的专利保护。竞争产品也可能在YS集团的专利覆盖范围可能不存在或不强大的其他国家销售。如果YS集团输掉了一场外国专利诉讼，声称其
 
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如果YS集团侵犯了竞争对手的专利，那么YS集团可能会被禁止在一个或多个国家销售其产品。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在这类诉讼期间，YS集团的一些机密信息可能会因披露而受到损害。
任何这些结果都将对YS集团的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
{br]知识产权诉讼和诉讼可能会导致YS集团花费大量资源，分散YS集团人员的正常职责。
就侵犯YS集团知识产权提起诉讼的第三方可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能会阻止YS集团开发和商业化其一个或多个营销产品和候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流YS集团业务中的员工资源。如果对YS集团的侵权或挪用索赔成功，YS集团可能需要支付重大损害赔偿，包括故意侵权情况下的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付特许权使用费或重新设计其侵权营销产品和候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。如果在任何此类诉讼中出现不利结果，甚至在没有诉讼的情况下，YS集团可能需要从第三方获得许可证，以推进其研究或允许其营销产品和候选产品的商业化。YS集团无法预测是否会有任何所需的许可证，或者是否会以商业合理的条款获得，YS集团可能无法以商业合理的条款获得任何这些许可证。如果YS集团无法获得这样的许可证，YS集团将无法进一步开发和商业化其一个或多个营销产品和候选产品，这可能会严重损害YS集团的业务。YS集团也可选择订立许可协议，以了结专利侵权索赔或在诉讼前解决纠纷，任何此类许可协议可能要求YS集团支付使用费和其他费用，从而可能对YS集团的业务造成重大损害。
即使YS集团胜诉，与YS集团其他第三方知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致YS集团产生巨额费用，并可能分散YS集团人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对YS集团的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加YS集团的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售和营销活动的资源。YS集团可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行该等诉讼或法律程序。YS集团的一些竞争对手可能比YS集团更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发展的知识产权组合。
专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能对YS集团在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
YS集团业务的成功可能取决于与第三方的许可、协作和其他战略安排，YS集团不能向您保证其许可、协作或其他战略努力会成功，也不能保证YS集团将从这些安排中获得任何好处。
YS集团不时与第三方订立合作协议，共同开发疫苗及其他生物制品。详情请参阅  YS集团业务战略的成功部分取决于其进入许可、合作和其他战略安排以及有效管理由此产生的关系的能力。YS集团不能向您保证其合作的组织或机构将来不会终止此类合作或与竞争对手建立合作关系。
YS集团与商业合作伙伴达成协议的能力部分取决于其说服他们YS集团的技术、专业知识、专有技术或分销渠道的价值的能力。这可能需要
 
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YS集团的大量时间和精力。虽然YS集团预计将花费大量资金和管理努力，但YS集团无法向您保证将产生合作关系，或者YS集团将能够在未来以可接受的条款谈判其他合作协议。此外，YS集团可能会因潜在的许可证、合作或其他协议而向合作伙伴承担重大财务承诺。此外，YS集团可能无法控制其商业合作伙伴承担的责任范围，如果这些合作伙伴证明无法将候选产品全面商业化，失去将必要资源用于快速开发任何此类产品的兴趣，在生产YS集团授权给他们的产品时未能实施适当的质量控制措施，或拒绝花费必要的努力或资源来营销和销售此类产品。
此外，如果YS集团没有按照这些安排的要求履行职责，第三方可以终止YS集团的许可、合作和其他战略安排。此外，这些第三方也可能违反或终止其与YS集团的协议，或以其他方式未能及时开展与其关系相关的活动。如果YS集团或其合作伙伴终止或违反YS集团的任何许可证或关系，YS集团可能：
•
失去制造、营销或销售某些产品的权利;
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•
在候选产品的开发或商业化过程中出现重大延误;
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•
无法以可接受的条款获得任何其他许可证（如果有的话）;
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•
对YS集团的前合作伙伴提起法律诉讼或对我们提起此类诉讼;以及
​
•
承担损害赔偿责任。
​
YS集团所在行业的许可安排和协作关系可能非常复杂，尤其是在知识产权方面。未来可能会出现关于由其他各方开发或与其他各方开发的技术的所有权的争端。YS集团与第三方就YS集团的许可证或他们的合作关系可能存在的这些和其他分歧可能会导致当前产品或候选产品的研究、开发、制造和商业化的延迟。这些纠纷还可能导致诉讼或仲裁，这两者都既耗时又昂贵。这些第三方也可以单独或与其他与YS集团直接竞争的公司合作，寻求替代技术或产品候选。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
YS集团的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护其业务或使YS集团保持其竞争优势。例如：
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其他人可能能够生产与任何已上市产品或候选产品类似的疫苗和其他生物制剂，YS集团可能开发或利用类似技术，但不属于YS集团未来可能拥有或许可的专利的权利要求范围;
​
•
YS集团、YS集团可能授予许可的专利权的专利所有人，或当前或未来的合作者可能不是YS集团授予许可或未来可能拥有的已发布专利或待决专利申请所涵盖的发明的第一人;
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•
YS集团、YS集团可能授权的专利权的专利所有人或当前或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖YS集团或其某些发明的专利申请的人;
​
•
其他人可以独立开发类似或替代技术或复制YS集团的任何技术，而不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯YS集团拥有或许可的知识产权;
​
•
YS集团的未决专利申请或YS集团将来可能拥有的专利申请可能不会导致专利的发布;
​
•
YS集团拥有权利的已发布专利可能被视为无效或不可执行，包括由于其竞争对手的法律挑战;
​
 
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•
YS集团的竞争对手可能会在YS集团没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从此类活动中获得的信息开发竞争产品，在YS集团的主要商业市场销售;
​
•
YS集团不得开发可申请专利的其他专有技术;
​
•
他人的专利可能损害YS集团的业务;以及
​
•
YS集团可以选择不申请专利，以保护某些商业秘密或知道如何使用，第三方可能通过独立研发和/或随后提交涵盖此类知识产权的专利来发现包含此类商业秘密或知道如何使用的某些技术。
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如果发生上述事件，可能会对YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与YS集团一般运营相关的风险
持续的新冠肺炎疫情可能会对YS集团的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。
从2020年初开始，一种新的冠状病毒株暴发，后来被命名为新冠肺炎。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。作为加大力度遏制新冠肺炎传播的一部分，世界各国政府采取了一系列行动，包括实施封锁政策，限制公民外出旅行，隔离和以其他方式治疗新冠肺炎感染者，要求居民留在家里，避免公开集会，以及鼓励在家工作安排等。新冠肺炎导致中国各地的许多公司办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭。
新冠肺炎疫情对YS集团业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营活动。新冠肺炎疫情可能会限制客户、供应商、供应商和商业伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供用于电池或提供安装或维护服务的零部件和材料的能力。即使新冠肺炎疫情已经消退，具体而言，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业人数增加和长期失业，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对YS集团的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。YS集团无法准确预测更多疫情、针对此类疫情而实施的进一步避难所或其他政府限制措施的潜在影响，或由于持续的大流行或此类额外疫情对YS集团供应商和其他业务合作伙伴继续经营能力的影响。随着围绕新冠肺炎爆发的不确定性，YS集团业务中断及相关财务影响的威胁依然存在。
YS集团在国际市场上的运营经验和管理团队有限。YS集团的国际扩张计划可能会使YS集团面临与国际制造、销售和运营相关的风险。
YS集团已在中国、美国和新加坡建立了研发基地，并可能在全球范围内进一步扩大制造、客户基础和业务。然而，YS集团在国际市场上的运营经验和管理团队有限。截至本委托书/招股说明书的日期，YS集团仍处于建立其免疫生物制品的销售、营销和分销的国际业务的早期阶段。管理一个国际组织是困难、耗时和昂贵的。YS集团缺乏在国际上运营业务的记录，这增加了目前或未来任何潜在的国际扩张努力可能不会成功的风险。此外，开展国际业务给YS集团带来了新的风险，这是它从未普遍面临的。这些风险可能对YS集团实现或维持盈利运营的能力产生重大不利影响，包括：
 
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•
YS集团产品的本地化，包括适应当地实践和监管要求；
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•
任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；
​
•
与第三方就YS集团的国际销售和运营进行合作的努力，这可能会增加其费用或转移其管理层对收购或开发候选产品的注意力；
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•
特定国家或地区的政治文化气候或经济状况的变化；
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•
不熟悉适用的外国监管制度，也不了解这些制度的意外变化；
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•
在地方司法管辖区有效执行合同条款的困难；
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更多的应收账款付款周期延长，收款困难；
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•
海外业务管理和人员配备困难；
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•
员工出国旅行遵守税收、就业、移民和劳动法；
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•
劳动力不确定性和劳工骚乱；
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•
外币汇率波动，可能导致运营费用增加、收入减少，以及在另一个国家或地区开展业务所附带的其他义务；
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潜在的不利税务后果，包括转让定价的复杂性、外国增值税制度和对收益汇回的限制;
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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
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依赖某些第三方，例如当地经销商或合资伙伴，YS集团与这些第三方没有丰富的合作经验;
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潜在的第三方专利权;
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财务会计和报告负担和复杂性增加;
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国外政治、社会和经济不稳定，包括战争和恐怖主义，以及自然灾害等一般安全问题;以及
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减少或改变某些司法管辖区对知识产权的保护。
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在国际市场运营还需要大量的管理层关注和财务资源。YS集团不能向您保证，在其他国家建立业务和管理增长所需的投资和额外资源将产生预期的收入或盈利水平，任何国际扩张都将是成功的，不会对YS集团的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
YS集团面临与其房地产相关的某些风险。
YS集团从第三方手中租赁了多个国家的房产。如因YS集团对该等物业的使用或产权负担或政府行动而产生纠纷，YS集团在继续租赁该等物业时可能会遇到困难，并可能被要求在未来搬迁。截至本委托书/招股说明书日期，YS集团并不知悉任何第三方或政府当局就该等租赁物业的使用提出任何索偿或挑战。YS集团无法向您保证，在未来，它可能不会遇到这样的挑战。此外，一旦搬迁，YS集团可能会产生额外成本，这可能会对其日常运营产生不利影响，并对YS集团的财务状况造成影响。
此外，作为一家疫苗生产企业，YS集团目前持有若干土地以扩大其生产或研发能力。根据现行中国法律及法规，倘YS集团未能自土地使用权出让合约所订明的动工日期起计超过一年动工，则相关中国国土局可向YS集团发出调查通知书及征收最高达土地使用权溢价20%的闲置土地费，惟因政府行为或武力导致的延误则除外
 
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不可抗力倘YS集团未能动工超过两年，则该土地可能会被中国政府没收，惟因政府行为或不可抗力而导致之延误则除外。除行政处罚外，YS集团可能须承担合约规定的民事责任。由于YS集团无法控制的因素，YS集团无法向您保证其现在和将来完全遵守土地使用权出让合同或挂牌出让书项下的义务。倘YS集团因政府行为或不可抗力以外的任何原因而导致延迟遵守任何土地出让合同或挂牌出售确认书的条款，YS集团可能会产生财务损失或失去其先前于该土地的投资，这可能对其业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
此外，根据中国法律法规，YS集团在开始建设之前，需要获得一系列的批准、备案、许可或许可证。截至本委托书/​招股说明书日期，YS集团在获得相关批准、许可和备案或办理(其中包括)建筑、环保、防火和安全条件等方面的必要程序之前，已开始建设或改善某些设施及其使用。YS集团不能向您保证，它已经获得并完全遵守，或将能够获得并完全遵守该等批准、备案、许可、许可证或其他必要程序。如果发现YS集团不遵守相关法律法规，有关部门可以暂停或停止YS集团的建设或生产，并处以罚款和处罚。例如，如果YS集团的建设项目在建设活动前没有获得环境主管部门的相关批准，如有必要，可对YS集团处以此类建设项目总投资额5%以下的罚款。任何不符合相关要求的情况，包括但不限于施工、环保、防火和安全条件，都可能对YS集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果YS集团未能为其员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，根据适用的中国法律法规，YS集团可能会被处以罚款和处罚。
根据中国相关法律及法规，雇主有责任直接及适时为雇员缴纳社会保险及住房公积金。YS集团无法向您保证，其雇佣行为一直并将始终被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这些法律法规可能会使YS集团面临劳动争议或政府调查和行政处罚。倘YS集团被视为违反相关劳工法律及法规，YS集团可能须向其雇员提供额外补偿，而其业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。过往，YS集团并无按相关中国法律及法规规定为其雇员作出足够的社会保险及住房公积金供款。
YS集团已纠正这一问题，并为所有符合条件的员工缴纳了充足的社会保险和住房公积金。于本委托书/招股说明书日期，YS集团已为所有现任雇员及若干前雇员支付与其社会保险及住房公积金供款有关的所有逾期本金及滞纳金，而YS集团正与其余前雇员沟通，以完成行政程序，作为支付该等款项的先决条件。YS集团还在其财务报表中计提了历来捐款不足的准备金。于本委托书/招股说明书日期，YS集团并不知悉中国有关政府机关有任何悬而未决的命令或要求，要求YS集团支付该等未缴供款、完成登记或支付任何罚款。如果中国政府有关部门责令YS集团支付欠款或对其施加处罚，或如果YS集团在其财务报表中的拨备不足，YS集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断演变中，YS集团不能向您保证其目前的用工行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使其受到劳动争议或政府调查。此外，为了遵守这些法律和法规，它可能会产生额外的费用，这可能会对其业务和盈利能力产生不利影响。
 
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中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对YS集团未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
[br}根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局关于698号通知》的规定，外国投资者通过处置境外控股公司的股权，或以“间接转让”的方式，间接转让居民企业的股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应向中国税务主管机关申报间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可能会无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，非中国税务居民企业从该间接转让中获得的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(简称《国家税务总局公告7》)，取代了《国家税务总局第698号通告》中关于间接转让的现有规定，同时保留了《国家税务总局第698号公告》的其他规定。根据SAT公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号公告，全面废止了国家税务总局第698号公告和国家税务总局第7号公告中关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳所得税期限的规定。根据国家税务总局37号公告，企业所得税法第十九条第二项规定的财产转让所得，包括转让股权等股权投资资产取得的所得。股权转让收入总额扣除股权净值后的余额，为股权转让应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立的业务合同，涉及企业所得税法第三条第三款规定的所得的，非居民企业的不含税所得视同含税所得，计算缴纳税款，合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的。
在《国税局第698号通函》有效期内，通过《国税局公告7》和《国税局公告37》的适用，一些中介控股公司实际上被中国税务机关审查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并据此评估了中国公司税。YS集团或其非中国居民投资者可能在某一时刻面临根据SAT Bullet7及SAT Bullet37课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bullet7及SAT Bullet37的规定，或确定YS集团或其非中国居民投资者不应根据SAT Bullet7及SAT Bullet37课税，这可能会对YS集团的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者对YS集团的投资产生不利影响。
YS集团在很大程度上依赖于其高管、关键研发人员和商业化人员的持续努力，如果YS集团失去他们的服务，YS集团的业务和前景可能会受到严重干扰。
YS集团未来的成功在很大程度上取决于其高级管理人员和主要研发和商业化人员的持续服务。特别是，YS集团依靠YS集团创始人兼董事长张毅先生在YS集团业务运营方面的专业知识和经验，以及他与监管机构、YS集团客户、供应商和员工的个人关系。YS集团还依靠其其他医疗保健行业相关的经验和专业知识
 
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高级军官。YS集团的研发团队对于候选产品的开发和商业化以及实现其知识产权的潜在利益至关重要，包括YS集团专有的PIKA免疫调节技术平台。YS集团吸引和留住关键人才的能力，特别是高级管理人员、关键研发人员和商业化人员，是其竞争力的关键方面。对该等人士的竞争可能要求YS集团提供更高的薪酬及其他福利，以吸引及挽留该等人士，此举将增加其经营开支，进而可能对其经营业绩及财务状况造成重大不利影响。YS集团可能无法吸引或留住实现其业务目标所需的人员，否则可能会严重影响其业务和前景。YS集团任何关键员工的流失，包括高级管理人员、关键研发人员或商业化人员，都可能对其业务和前景造成重大损害。
YS集团不为其管理团队成员提供关键人保险。如果YS集团失去任何高级管理层的服务，YS集团可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生额外的招聘和培训新人员的费用，这可能会严重扰乱YS集团的业务和前景。此外，如果YS集团的任何高管加入竞争对手或成立竞争公司，YS集团可能会失去相当数量的现有客户，这可能对YS集团的业务和收入产生重大不利影响。虽然YS集团的每位高管已与YS集团签订了一项协议，其中包含关于其聘用的保密和竞业禁止承诺，但YS集团的高管与YS集团之间可能会出现纠纷，这些协议可能不会按照他们的条款执行。
YS集团可能寻求合作、许可安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他战略投资或安排，这可能无法产生预期的好处，并对YS集团的业务产生不利影响。
YS集团与研究机构和政府机构合作，以补充其内部努力，并推进其候选产品的开发。YS集团可能会寻求其他合作机会，许可，合资企业，收购产品，资产或技术，战略联盟或合作伙伴关系，YS集团认为这将是补充或促进其现有业务。提出、谈判和落实这些机会可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更大的财务，营销，技术或其他业务资源的公司，可能会与YS集团竞争这些机会或安排。YS集团可能无法及时、以成本效益为基础、以可接受的条款或根本无法识别、保护或完成任何此类交易或安排。
YS集团在这些业务开发活动方面经验有限。许可安排、合作、合资企业或其他战略安排的管理和整合可能会扰乱YS集团目前的运营，降低YS集团的盈利能力，导致巨额支出，或转移原本可用于其现有业务的管理资源。YS集团可能无法实现任何此类交易或安排的预期收益。
此外，合作伙伴、协作者或该等交易或安排的其他各方可能会因各种原因，包括与其业务及营运有关的风险或不确定性，未能完全或完全未能履行其义务或满足YS集团的期望或与YS集团进行令人满意的合作。YS集团与其他各方之间可能存在冲突或其他协作失败和效率低下的情况。
此类交易或安排还可能需要监管机构、政府当局、债权人、许可人或被许可人、相关个人、供应商、分销商、股东或其他利益攸关方或利害关系方等第三方不同程度的行动、同意、批准、豁免、参与或参与。不能保证该等第三方会按YS集团的意愿予以合作，或根本不能保证在这种情况下，YS集团可能无法进行相关交易或安排。
YS集团可能无法成功完成新的收购。即使YS集团成功收购了公司、产品或技术，YS集团也可能面临与这些收购相关的整合风险和成本，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
收购一直是，并预计将继续是YS集团增长战略的重要组成部分。例如，YS集团已经建立了其专有的PIKA免疫调节技术平台
 
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2010年6月收购NewBiomed。如果YS集团有合适的机会，YS集团可能会对互补业务、产品、候选产品或技术进行额外收购。任何此类收购将取决于以优惠的价格和有利的条款和条件持续获得合适的收购目标。即使存在此类机会，YS集团也可能无法成功确定此类收购目标。此外，其他公司（其中许多公司可能拥有更大的财务、营销和销售资源）正在与YS集团竞争收购该等业务、产品、候选产品或技术的权利。如果确定了收购目标，收购目标的管理层和股东可能不会选择YS集团作为潜在合作伙伴，或者YS集团可能无法以商业上合理的条款或根本无法签订协议。此外，潜在收购的谈判和完成可能会导致YS集团管理层的时间和资源大量转移，并可能扰乱其正在进行的业务。
此外，YS集团不能向您保证，它将实现任何收购或投资的预期收益。如果YS集团收购公司或技术，YS集团将面临与整合过程相关的风险、不确定因素和中断，包括被收购公司的运营整合方面的困难、被收购技术与其产品的整合、其管理层对其他业务的注意力转移、被收购业务的主要员工或客户的潜在损失、可能卷入与被收购公司相关的任何诉讼，以及如果收购不如YS集团最初预期的成功，可能涉及的减值费用。此外，YS集团的经营业绩可能会因为与收购相关的成本或摊销费用或与收购的无形资产有关的费用而受到影响。截至2021年、2021年和2022年3月31日，YS集团的无形资产分别为人民币8380万元和人民币8070万元(合1270万美元)。任何未能成功整合YS集团可能收购的其他公司、产品或技术的情况，都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
YS集团可能需要大量额外资金用于其新的和现有的产品开发计划以及商业化努力，这些可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果YS集团无法在需要时以可接受的条件筹集资金，YS集团可能会蒙受损失，或被迫推迟、减少或终止此类努力。
自成立以来，YS集团的运营消耗了大量现金。截至2021年及2022年3月31日止财政年度，YS集团于经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.466亿元及人民币1.735亿元(2,730万美元)。YS集团预计其开支将因YS集团的持续活动而增加，尤其是YS集团推出和扩大YSJA™狂犬病疫苗的销售，推进其候选产品的临床试验和继续研究和开发其临床前阶段候选产品，以及启动这些和其他未来候选产品的额外临床试验并寻求监管机构的批准。此外，如果YS集团的任何候选产品获得监管部门的批准，预计将产生与产品制造、营销和销售相关的巨额商业化费用。特别是，由于YS集团可能不得不修改或增加其现有制造设施的产能或与第三方制造商签订合同，制造获得监管批准的任何候选产品所需的成本可能会很高。YS集团还可能会产生费用，因为它创建了额外的基础设施来支持其上市公司的运营。因此，YS集团可能需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作或许可安排或其他来源，获得与其持续运营相关的大量额外资金。
YS集团未来获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：
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YS集团未来财务状况、经营业绩和现金流；
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YS集团可能寻求融资的香港和其他资本市场的情况；
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投资者对生物制药公司证券的看法和需求；以及
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{br]中国等地的经济、政治等条件。
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如果YS集团无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，它可能会蒙受损失，并被迫推迟、减少或终止其研发计划或任何未来的商业化努力。
 
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如果YS集团通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您的权利产生不利影响的优惠。产生额外的债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务增加，并可能导致某些额外的限制性契约，例如对YS集团产生额外债务或发行额外股本的能力的限制、对YS集团获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对YS集团的业务运营能力产生不利影响的其他运营限制。此外，增发股权证券，或发行此类证券的可能性，可能会导致YS集团股票的市场价格下跌。
任何灾难，包括卫生疫情和其他非常事件的爆发，都可能对YS集团的业务运营产生负面影响。
YS集团易受自然灾害等灾害的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入战、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对YS集团的服务提供能力造成不利影响。
YS集团的业务也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、新冠肺炎或其他在中国和全球范围内现有或正在出现的流行病的影响。如果YS集团的任何员工被怀疑患有上述任何一种流行病或其他传染性疾病或状况，YS集团的业务运营可能会中断，因为这可能需要对YS集团的员工进行隔离和/或对YS集团的办公室进行消毒。此外，YS集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。例如，自2019年以来，新冠肺炎的爆发已经并正在继续在中国和世界许多其他地区迅速传播。新冠肺炎的加剧、持续或再次发生已经并可能继续对中国和其他受灾国的经济和社会状况造成不利和长期的影响。现有临床试验和新临床试验的开始可能会因新冠肺炎爆发导致患者招募或YS集团或YS集团合作者试验的任何延迟或失败而受到严重干扰、延迟或阻止。由于新冠肺炎的爆发，YS集团的临床试验质量也可能受到实质性的负面影响，或受到不确定性的影响。这些因素可能会导致临床试验、监管提交和YS集团候选产品所需审批的延迟，并可能导致YS集团产生额外成本。如果YS集团的员工或YS集团业务伙伴的员工被怀疑感染了疫情，YS集团或YS集团的业务伙伴必须隔离部分或全部受影响的员工或对运营设施进行消毒，因此YS集团的运营可能会中断。如果YS集团因入选患者的临床试验时间延长、公共卫生安全措施提高和/或未能招募和进行患者随访而无法有效开发和商业化其候选产品，则YS集团可能无法按计划从销售其候选产品中获得收入。所有上述因素均可能在短期内对YS集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
中国或全球经济严重或持续低迷可能对YS集团的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
新冠肺炎是否以及何时会在全球范围内被控制，以及它是否会导致经济长期低迷，目前仍不确定。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速已经在放缓，2020年新冠肺炎对中国经济的影响可能会很严重。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，未来存在很大的不确定性
 
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[br]美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对YS集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
YS集团可能会为其一些候选产品寻求孤儿药物独家经营权，但可能不会成功。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据孤儿药物法案，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，美国FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人的疾病。一般来说，如果一种具有ODD的药物随后获得了其具有该指定的适应症的第一次监管批准，该药物有权在一段市场排他期内获得批准，这使得美国FDA不能在排他期内批准同一药物的同一适应症的另一营销申请。适用期限在不同司法管辖区有所不同，在美国为七年。如果美国FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。
YS集团的某些候选产品获得了ODD，包括鼠兔狂犬病疫苗和Pika YS-On-001。然而，这样的指定不能完全保护该产品不受未来竞争的影响。这种排他性可能不能有效地保护YS集团的候选产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件，相同的药物可以被批准用于不同的条件，但在标签外用于YS集团可能获得的任何孤立的适应症。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果美国FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则美国FDA随后可以针对相同的疾病批准不同的药物。
YS集团候选产品的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果YS集团候选产品的市场机会比它估计的要小，或者如果YS集团获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，那么YS集团的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
YS集团根据各种第三方来源对特定疾病的目标患者人群的发病率和流行率进行定期估计，并在内部生成分析并使用这些估计来决策YS集团的产品开发战略，包括获取或授权候选产品，以及确定在临床前或临床试验中重点关注的适应症。
这些估计可能不准确或基于不精确的数据。例如，总的潜在市场机会将取决于它们被医学界和患者获得的接受程度、定价和报销等。潜在市场的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受YS集团产品的治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都可能对YS集团的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
在中国做生意的相关风险
美国证券交易委员会将采取额外的披露要求和监管审查，以应对与在中国拥有大量业务的公司相关的风险，这可能会在业务合并完成后增加YS集团或YS Biophma的合规成本，使其受到额外的披露要求，和/或暂停或终止其未来的证券发行，从而增加融资难度。
2021年7月30日，为回应中国近期的监管发展及中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在宣布注册声明生效前，向与中国营运公司有关联的离岸发行人寻求额外披露。因此，业务合并和YS Bioburma证券的发行可能
 
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美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对在中国经营业务的公司采取额外的披露要求和审查，这可能会增加YS集团或YS Bioburma在业务合并后的合规成本，使其受到额外的披露要求，和/或暂停或终止YS集团未来的证券发行，使资本筹集更加困难。在完成业务合并后，YS集团或YS Bioburma可能还需要调整、修改或完全改变其业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展，YS集团无法向您保证他们采取的任何补救措施可以及时、具有成本效益或无责任的方式完成或完全完成。
中国最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行（如企业合并）施加更多的监督和控制。根据中国法律、法规或政策，业务合并或YS Biopolima未来向外国投资者发行证券可能需要中国政府机关的批准及/或其他规定。
YS集团大部分业务均在中国进行，包括（其中包括）生产及销售YS JATM狂犬病疫苗及若干研发活动。因此，YS Biopolima及其附属公司须遵守有关（其中包括）外国投资限制及数据安全的中国法律。中国政府最近试图对中国公司在海外筹集资金施加更多控制和限制，这种努力可能会在未来继续或加强。中国政府对海外发行及/或外国投资于中国发行人施加更多控制，可能导致YS集团的业务发生重大变化，严重限制或完全阻碍YS Bioburma向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致YS Bioburma的证券价值大幅下降或变得毫无价值。根据YS Bioburma的中国法律顾问景田工程律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，YS Bioburma认为，就业务合并向外国投资者发行YS Bioburma的证券无需获得中国政府机关（包括中国证监会）的许可或批准。然而，由于中国政府机关在解释及实施法定条文方面拥有重大酌情权，因此YS Biopolima无法向阁下保证，倘相关中国政府机关采取相反立场，则根据中国法律、法规或政策，将不需要该等批准或许可或其他备案，YS Biopolima亦无法预测是否或需要多长时间取得该等批准、许可或其他备案。如未能或延迟取得业务合并所需的政府批准、许可或其他备案，或撤销有关批准、许可或其他备案，YS集团将受到相关中国监管机构的制裁。
根据中华人民共和国商务部、国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇局等六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的现行《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些有关并购的法规和细则(统称为，并购规则“包括的条款旨在规定，由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会公布了特殊目的载体境外上市的核准程序。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。虽然并购规则的应用仍不清楚，但YS Biophma认为，基于YS Biophma中国法律顾问的意见及其对中国现行法律法规的理解，在业务合并的情况下，无需获得中国证监会的批准，因为(I)在业务合并之前，YS Biophma的中国子公司由YS Biophma通过股权间接拥有，且业务合并不直接或间接涉及并购规则所界定的任何“国内公司”的股权或资产，以及(Ii)中国证监会目前并未就本文拟进行的交易是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与YS Biophma的中国法律顾问相同的结论。
 
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2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。
此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《中国境内公司离岸上市及证券发行管理规定》征求意见稿和《中国境内公司离岸上市及证券发行备案管理办法》征求意见稿(统称为《证监会规则草案》)，截至2022年1月23日。根据中国证监会征求意见稿，拟通过直接离岸上市(即中国注册公司上市)或间接离岸上市(即符合以下条件的海外公司上市)在境外证券交易所上市或发行证券的发行人，其上一会计年度的收入、利润、总资产或净资产的50%以上来自一家或多家中国注册公司，(二)发行人负责业务经营的高管多数为中国公民或惯常居住在中国，且发行人的业务主要在中国境内进行或位于中国境内的)，应当在发行人向境外证券交易所提交首次公开发行和上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会完成备案。相关备案材料包括但不限于：(I)备案报告及相关承诺；(Ii)YS集团所属行业主管机关发布、备案或批准的监管意见(如适用)；(Iii)主管机关出具的安全评估审查意见(如适用)；(Iv)中国法律顾问出具的意见；及(Iv)用于境外上市的招股说明书。提交给证监会的备案文件齐全、符合适用要求的，证监会将在20个工作日内下达备案通知。根据证监会2021年12月24日刊登的问答(《问答》)，证监会征求意见稿不追溯适用，仅适用于现有境外上市中资公司的新股上市和再融资。目前尚不确定中国证监会将于何时、以何种形式制定规则草案。鉴于(I)不确定中国证监会的规则草案是否会如目前起草的那样生效，以及像YS Biophma这样已向海外监管机构提交了企业合并上市申请但尚未完成发行的发行人是否将遵守其中的备案要求，尽管问答可能另有说明；及(Ii)由于中国政府当局在解释及实施法定条文方面拥有重大酌情权，而中国证监会规则草案的解释及执行仍存在重大不确定性，YS集团不能向你保证，如果中国证监会规则草案日后被采纳为法律，或中国监管当局采取与我们相反的立场，其将不会被要求遵守中国证监会规则草案的备案要求。如果YS Biophma被要求遵守中国证监会规则草案(如获通过)的备案要求，YS Biophma是否可以或YS Biophma需要多长时间完成该等备案程序尚不确定。不遵守中国证监会规则草案(如获通过)的备案要求或任何其他要求，将被处以警告、人民币100万元至人民币1000万元不等的罚款、暂停某些业务经营、责令改正和吊销营业执照。
如果YS Biophma未能及时或根本没有收到或保持中国证监会对业务合并或未来发行的任何必要的许可或批准，或对此类许可或批准的放弃，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，YS Biophma未来有义务获得此类许可或批准，YS Biophma可能会受到罚款和处罚(具体细节目前尚不清楚)，限制YS集团在中国的业务活动，延迟或限制将业务合并所得款项投入中国，或可能对YS集团的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他制裁。中国证监会也可以采取行动，要求或建议我们停止企业合并或未来的发行。关于此类审批要求的这种不确定性和/或负面宣传可能会导致YS Biophma的证券价值大幅下降或变得一文不值。
此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《管理条例草案》。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理个人信息100万人以上的，应当在境外上市前申请网络安全审查；(二)外国上市的数据处理者应当进行年度数据安全评估，并将评估报告提交给
 
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(Br)市网络空间管理机构；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接收者应当向市级主管部门报告。行政法规草案的公开意见期已于2021年12月13日结束，截至本委托书/​招股说明书发布之日，行政法规草案尚未生效。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。截至本委托书/招股说明书日期，YS集团或其任何附属公司均未被任何中国政府当局要求申请网络安全审查，也未收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁或任何中国监管当局拒绝其在美国交易所上市的许可。根据YS Biophma的中国法律顾问的意见，根据YS集团对现行中国法律法规的解读，YS集团认为其不受中国CAC根据适用的中国网络安全法律法规就为业务合并或YS集团中国子公司的业务运营提供YS Biophma证券的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因为YS集团不符合关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商的资格，也不进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户的个人信息。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大酌处权，而且中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，如果中国监管机构采取与我们相反的立场，YS集团无法向您保证，其或其任何中国子公司将不被视为作为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商、数据处理器或互联网平台运营商而被视为受《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)的中华人民共和国网络安全审查要求的约束。YS集团也不能向您保证其或其中国子公司将能够通过此类审查。如果YS集团未能及时或根本没有收到CAC对YS集团的业务合并或业务运营所需的任何许可或批准，或放弃此类许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，YS集团有义务在未来获得此类许可或批准，YS集团可能面临罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及对YS集团的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对业务产生重大不利影响。YS集团或YS Biophma的财务状况或经营业绩。此外，YS集团未来可能会根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及对YS集团的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对YS集团的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。
如果PCAOB无法检查中国在场的审计师，YS Biophma的证券可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌，其证券退市或被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA》)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家美国上市公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
YS Biophma包含在本注册表F-4中的合并财务报表，本委托书/招股说明书是其中的一部分，已由独立注册的WWC进行审计
 
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总部设在美国的公共会计师事务所。WWC是一家在PCAOB注册的公司，美国法律要求PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。虽然WWC已由PCAOB定期检查，但根据《中国证券法》(上一次修订于2019年12月)第177条的规定，任何海外证券监管机构均不得直接在中国进行调查或取证活动。因此，在未经中国证券监管机构主管部门及中国的相关证券业务活动同意的情况下，向中国证券法规定的海外证券监管机构--PCAOB转让证券业务。因此，本委托书/招股说明书中财务报表的审计工作底稿可能不会被PCAOB检查，因为审计工作是由WWC与其设在中国的办事处合作进行的，而PCAOB没有获得必要的批准。YS Biophma的证券可能被禁止交易，如果PCAOB无法检查中国在场的审计师，根据HFCAA，此类证券可能会从纳斯达克或任何其他美国证券交易所退市。禁止YS Biophma的证券交易和证券退市，或威胁要被禁止或退市，可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了这些规则，其中包括披露信息的要求，包括审计师的名称和地点、政府实体在发行人中的持股比例、在审计师方面适用的外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的章程是否包含任何中国共产党章程。这些修正案还确立了美国证券交易委员会在根据《反海外腐败法》确定发行人和禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序，包括如果发行人提交了载有PCAOB认定其无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，美国证券交易委员会将将发行人识别为“证监会指定的发行人”，然后在发行人连续三年被认定为证监会指定的发行人后对其实施交易禁令。
2021年12月16日，审计委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，未经中国当局批准，无法全面检查或调查在审计委员会注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。虽然YS Biophma的审计公司WEI，WEI&Co.，LLP总部设在美国，不受此类决定的影响，但不能保证WEI，WEI&Co.，LLP与其设在中国的办事处合作进行的审计工作可以在没有批准的情况下由PCAOB完全检查或调查。在业务合并完成后，如果美国证券交易委员会通过评估其提交的年度报告确定YS Biophma为“未检查”年度，则YS Biophma将被要求遵守这些规则，其中将确定对其年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师、审计师报告的出具地点以及该审计公司或分支机构的PCAOB ID编号。如果YS Biophma连续三个不检查年，美国证券交易委员会将通过停止令实施YS Biophma证券的交易禁令，美国证券交易委员会连续三个不检查年后发行人退市的确切时间表仍不准确。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，根据HFCAA法案，触发禁令所需的连续未检查年数将从三年减少到两年，因此，YS Biophma的证券最早可能在2024年被禁止在美国交易。
[br}2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份《根据《中国证券业协会》确定的发行人确凿名单》，表明如果这些公司连续三年在该名单上，它们现在将正式受到退市条款的约束。截至本委托书/招股说明书发布之日，超过160家上市公司被列为根据HFCAA确定的发行人。
2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，确立了PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查的具体和负责任的框架。预计PCAOB将在2022年底之前重新评估中国是否仍是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。然而，PCAOB检查员仍然
 
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需要按照HFCAA的要求对注册会计师事务所进行全面检查和调查。不能保证PCAOB能够及时、充分或完全完成对内地中国和香港的此类检查和调查，也不能保证此类检查和调查的结果。
HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括YS Biophma在内的受影响发行人带来投资者不确定性，YS Biophma证券的市场价格可能会受到不利影响。PCAOB是否能够在YS Biophma截至2023年3月31日的Form 20-F财务报表发布之前对YS Biophma的审计师进行检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，并取决于YS Biophma及其审计师控制之外的各种因素。如果其审计师无法接受检查或无法及时满足PCAOB的检查要求，包括保留PCAOB能够检查的注册会计师事务所，YS Biophma可能会在HFCAA规定的适用不检查年限届满后从纳斯达克股票市场退市，YS Biophma的证券也将不被允许在场外交易。如果YS Biophma的证券被禁止在美国交易，YS集团是否能够在美国以外的交易所上市，或者其股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。退市将大大削弱您出售或购买YS Biophma证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对YS Biophma证券的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响YS Biophma按其接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对其业务、财务状况和前景产生重大不利影响。如果YS Biophma的证券从纳斯达克股票市场退市，并被禁止在美国的场外交易市场交易，YS Biophma是否能够在美国以外的交易所上市，或者YS Biophma的证券市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。
此外，由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法对驻中国审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，您可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估以中国为基地的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难，这可能导致YS Biophma证券的投资者和潜在投资者对其审计程序和报告的财务信息以及YS Biophma财务报表的质量失去信心。
中国政府当局对YS集团业务运作的重大监督和酌情决定权可能导致其业务在业务合并后的运营发生重大不利变化，以及YS Biophma的证券和YS Biophma的证券在业务合并后的价值。
中国政府当局对YS集团在中国的业务运营拥有重大监督和酌情决定权，并可在政府认为适当的任何时间干预或影响该等运营，以实现其监管、政治和社会目标，这可能导致其运营和/或YS Biophma证券的价值发生重大不利变化。此外，中国政府当局还可能对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。任何该等行动可能导致YS集团的业务发生重大改变，显著限制或完全阻碍YS Biophma的证券价值及YS Biophma向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，直接针对YS集团业务的全行业法规的实施可能会导致YS Biophma的证券和YS Biophma的证券的价值大幅下降。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对YS集团的业务和运营产生实质性的不利影响。
YS集团在中国开展了相当一部分业务，其中包括YSJATM狂犬病疫苗的制造和销售以及某些研发活动。因此，YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响，其中包括整体经济状况
 
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增长、城市化水平和人均可支配收入水平。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了各种改革，但中国的生产性资产中有很大一部分归政府所有，中国政府通过制定产业政策，继续在调节行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及对特定行业或公司提供不同的待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。该等发展可能导致未来对YS集团的市场产品或候选产品的需求减少，并对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，旨在提振中国经济的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对YS集团的运营业绩和财务状况产生不利影响。
[br}中国或全球经济严重或长期低迷以及美国与中国之间的政治紧张局势可能会对YS集团的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场的波动。
如果YS集团计划在未来扩大其国际业务并开展跨境业务，任何不利的国际贸易政策，如资本管制或关税，可能会影响对其产品和候选产品的需求，影响其竞争地位，或阻止其在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协议，这些变化可能会对YS集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是，美国和中国之间的国际经济关系更加紧张。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收了额外的、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签署了《美利坚合众国和中华人民共和国经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。尽管目前国际贸易紧张局势以及该紧张局势的任何升级对中国全息技术行业的直接影响尚不确定，但对整体经济、政治和社会状况的负面影响可能会对YS集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
YS集团的业务运营受各种中国法律法规的约束，由于中国法律制度的快速发展，这些法律法规的解释和执行存在重大不确定性。
中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限，这导致许多法律的解释和执行不确定和不一致。随着中国法律制度的迅速发展，新的立法或中国监管要求的拟议变化也存在不确定性。许多法律法规的解释可能存在不一致之处，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。此外，法律法规可以在有限的提前通知的情况下迅速变化。YS集团有时可能不得不诉诸行政和法院程序来行使其合法权利。因为中国的行政和法院
 
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当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果及其享有的法律保护水平。对他们的合同、财产和程序权利以及法律义务的这种不确定性可能会对他们的业务产生不利影响，并阻碍他们发展业务的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从他们那里获取付款或利益。
有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会令YS Biophma的中国居民股东、实益拥有人和中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制他们向其中国子公司注资的能力，限制其中国子公司增加其注册资本或向YS集团分配利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。中国外管局第37号通函进一步要求，境外特别目的载体的基本信息如名称、经营期限和中国居民股东发生变化、增减出资、中国居民个人转让或交换股份、合并或分立等发生变化时，外汇局应更新外管局登记。
2014年9月，商务部颁布了《境外投资管理办法》。2017年12月，发改委进一步颁布了《企业境外投资管理办法》，并于2018年3月起施行。根据本条例，中国企业在非敏感领域或行业的对外投资，须向商务部、发改委或其所在地的分支机构备案。
YS Biophma已要求其及YS Biophma所知为中国居民的所有现有股东及实益拥有人完成外汇登记，而据其及YS Biophma所知为中国企业的人士须遵守与对外投资有关的规定。然而，YS Biophma可能不会获知所有于YS Biophma拥有直接或间接权益的中国居民及中国企业的身份，而彼等及YS Biophma亦不能保证该等中国居民及中国企业会遵守其及YS Biophma提出的作出或取得适用注册的要求，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则及对外投资相关规例下的所有要求。如该等股东或实益拥有人未能遵守安全及对外投资相关规例，或YS Biophma未能修订其中国附属公司的外汇登记，YS Biophma可能会被罚款或受到法律制裁，限制其海外或跨境投资活动，限制YS Biophma中国附属公司向YS Biophma作出分派或派发股息的能力，或影响其股权结构，从而对其业务及前景造成不利影响。
此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不确定相关政府部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。例如，YS Biophma可能需要对其外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对YS Biophma的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质，以及所涉及的不确定性，YS Biophma不能向您保证它已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果YS集团决定收购一家中国境内公司，YS集团不能向您保证，它或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记。这可能会限制YS Biophma实施YS集团收购战略的能力，并可能对其业务和前景产生不利影响。
 
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YS集团的中国子公司在向其境外控股公司(包括YS Biophma)支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制它们满足流动性要求的能力。
YS Biophma是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。YS集团中国子公司支付股息是YS Biophma满足其融资需求的重要支持来源，此类支付受到各种限制。中国现行法规准许中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向其境外控股公司派发股息。此外，YS集团的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。此外，如果YS集团的中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或支付其他款项的能力，这可能会限制其境外控股公司满足YS集团流动资金要求的能力。
汇率波动可能会对您的投资价值和YS Biophma的运营结果产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策政治经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币将被确定为一种可自由使用的货币，并将被纳入SDR篮子。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，YS集团无法向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。
人民币大幅升值可能会对YS集团的收入、收益和财务状况产生重大不利影响，以及YS Biophma以美元计价的证券的价值和交易价格及其应付的任何股息。人民币对美元的升值将对从兑换中获得的人民币金额产生不利影响，达到需要将美元转换为人民币以用于资本支出和营运资本及其他商业目的的程度。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少收益的美元等值，进而可能对YS Biophma的证券价格产生不利影响，并对YS集团可用于支付YS Biophma证券股息、特许权使用费、战略收购或投资或其他业务目的的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少YS集团对汇率波动的敞口。到目前为止，没有签订任何对冲交易，以努力减少YS集团或YS Biophma面临的外汇兑换风险。虽然YS集团未来可能决定进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，YS集团可能无法充分对冲风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，YS集团的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了YS集团将人民币兑换成外币的能力。
 
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟YS Biophma使用离岸收益向其中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对其流动资金以及为其业务融资和扩展业务的能力造成不利影响。
根据中国法律及法规，YS Biophma向其中国附属公司提供营运资金的贷款不得超过若干法定限额，并须向当地外汇局登记，而YS Biophma或YS Biophma对其中国附属公司的任何出资均须向中国政府主管当局登记、备案或报告。目前，其可透过出资向YS集团中国附属公司提供的资金数额并无法定上限，因为对其中国附属公司的注册资本数额并无法定限制，而只要其中国附属公司完成相关的备案、注册及报告程序，其可透过认购其中国附属公司的注册资本向其中国附属公司出资。根据中国有关外商投资企业的规定，对中国境内相关子公司的出资，必须在国家外汇管理局或其当地银行和外汇局授权的当地银行登记，并向商务部当地银行报告。
外汇管制可能会限制YS集团有效利用其在中国以外产生或融资的收入和收益的能力，并对您的投资价值产生不利影响。
中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施外汇管制。YS集团几乎所有收入都是以人民币计价的。根据业务合并后的建议公司架构，YS Biophma(YS集团的开曼群岛控股公司)主要依赖其中国附属公司支付的股息为其可能有的任何现金及融资需求提供资金。根据现有的兑换限制，在未经外汇局事先批准的情况下，中国子公司在中国的经营所产生的现金可用于向YS Biophma支付股息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，YS Biophma需要获得必要的批准或登记，才能使用其中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止YS集团获得足够的外币来满足其外币需求，YS Biophma可能无法向您支付股息或履行其他外币支付义务，或为其未来可能在内地以外的中国用外币开展的任何业务提供资金。
此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于业务范围外的支出，或使用该人民币资金向关联企业以外的人提供贷款，但在其经营范围内的除外。
YS集团的中国子公司获得的任何外国贷款也必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，或在国家外汇管理局的信息系统中备案，YS集团的每个中国子公司不得获得超过（i）其各自注册总投资额与注册资本之间的差额或（ii）两倍半的贷款，或当时适用的法定倍数，其各自根据中国会计准则计算的经审计净资产的金额（“净资产限额”），由YS集团选择。增加彼等各自的注册总投资额与中国附属公司注册资本之间的差额可能须经政府批准，并可能要求中国附属公司同时增加其注册资本。如果YS集团根据其净资产限额向中国实体提供贷款，则离岸公司能够向相关中国实体提供贷款的最高金额将取决于相关实体的净资产和计算时适用的法定倍数。截至本委托书/招股说明书日期，YS集团所有中国子公司的净资产均为负值或非常有限，
 
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防止他们使用净资产限额向他们提供贷款。YS集团或外国第三方向中国附属公司提供的任何中期或长期贷款亦须经国家发改委登记及备案。
2019年10月23日，外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(《28号通知》)，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单，且目标投资项目真实且符合法律规定。此外，第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知是相对较新的，其解释和应用以及未来任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。
这些中国法律和法规可能会大大限制YS Biophma使用从中国以外收到的收益折算的人民币为其中国子公司在中国设立新实体提供资金，以及通过其中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。此外，YS集团不能向您保证，它将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准，涉及其中国子公司未来的贷款，或YS集团未来对其中国子公司的出资。如果其未能完成该等登记或获得该等批准，或被发现违反任何有关外汇兑换的适用法律，其使用其从YS集团离岸发行所得或预期将收到的收益的能力可能会受到负面影响，并可能受到惩罚，这可能会对其流动资金以及为其业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。
并购规则和其他某些中国法规可能会使YS集团更难通过收购中国实现增长。
在中国，《并购规则》制定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者涉及中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知主管政府机关并获得相关批准。此外，中国《反垄断法》规定，倘触发若干门槛，任何经营者集中须事先通知主管政府机关。鉴于《反垄断法》的解释、实施和执行存在不确定性，YS集团无法向您保证，反垄断执法机构不会认为YS集团过去的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。如果YS集团被发现违反了《反垄断法》，未提交集中通知和审查请求，则可能会受到（其中包括）500万元人民币的罚款，如果集中没有消除限制竞争的效果，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，处以上一年度销售额百分之十以下的罚款，而导致被禁止的集中的交易部分可能被命令解除，这可能对该公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者涉及“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引起“国家安全”关切的并购，都要受到商务部的严格审查，任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。
未来，YS集团或YS Biophma可能会通过收购互补业务来实现业务增长。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能推迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响其扩大业务或保持YS集团市场份额的能力。
 
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{br]不遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或YS Biophma处以罚款和其他法律或行政处罚。
业务合并完成后，YS Biophma将承担YS集团的股权激励计划和尚未支付的奖励。根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，YS Biophma奖励股份获得者如为中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国居民(不包括外国外交人员及国际组织代表)，须于业务合并完成后，透过境内合资格代理人向国家外汇局登记及完成若干其他手续，并集体保留一间海外受托机构，以处理YS Biophma成为海外上市公司后行使购股权及买卖相关股权的事宜。如未能遵守此等外管局规定，可能会对该等人士处以罚款及法律制裁，并可能限制YS Biophma向其中国附属公司提供额外资本的能力，以及限制其中国附属公司向YS Biophma派发股息的能力。
国家税务总局也发布了有关股权激励奖励的若干通知。根据该等通函，YS集团在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴纳中国个人所得税。如果YS集团的员工没有缴纳所得税或YS集团没有按照相关法律法规扣缴所得税，YS集团可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
您在美国境外对YS Biophma、Summit或其某些高管和董事执行法律程序、执行判决或提起诉讼的能力将受到限制，可能需要支付额外费用。
YS Bioburma、YS Bioburma和Summit均为开曼群岛控股公司，在美国境外开展业务。在完成业务合并后，YS Bioburma的大部分资产、大部分管理团队成员及其少数董事将以中国大陆为基地。因此，您可能难以或昂贵地对美国境内的YS Bioburma、YS Bioburma、Summit或其管理人员和董事进行法律程序服务。此外，YS Bioburma的中国法律顾问已告知YS集团，中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院根据美国联邦证券民事责任条款作出的判决法律;及（ii）投资者能否根据美国联邦证券法在中国法院提起原始诉讼。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以执行在中国根据美国联邦证券法的民事责任规定在美国法院获得的判决，或根据美国联邦证券法在中国提起原始诉讼，即使您成功提起此类诉讼。此外，在美国获得的针对YS集团和这些个人的任何判决可能无法在美国收回。
您在保护您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为YS Bioburma是根据开曼群岛法律注册成立的，YS Bioburma开展其几乎所有业务，其大多数董事和执行官居住在美国境外。
YS Biophma是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，在业务合并后，其大部分业务将透过其附属公司，即YS集团BioPharma(新加坡)Pte进行。辽宁益生和北京益生，美国以外。YS Biophma几乎所有的资产都位于美国以外。YS Biophma的大多数官员和YS Biophma的少数董事居住在美国以外，这些人的大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国境外对YS Biophma或这些个人提起诉讼。即使您在 中取得成功
 
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提起此类诉讼时，开曼群岛和中国的法律可能导致您无法执行针对YS Biophma的资产或YS Biophma董事和高级管理人员的资产的判决。
此外，YS Biophma的公司事务将受经修订的YS Biophma备忘录及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，投资者对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及YS Biophma董事对YS Biophma的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，YS Biophma股东的权利和YS Biophma董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司（如YS Bioburma）的股东根据开曼群岛法律无权查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本（组织章程大纲和细则、抵押和抵押登记册以及YS Bioburma股东的特别决议除外）。根据经修订的YS Bioburma备忘录和章程，YS Bioburma的董事将有权决定股东是否以及在何种条件下可以查阅YS Bioburma的公司记录，但YS Bioburma没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征求与代理权争夺有关的代理权。见  
开曼群岛是YS Biocomma的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果YS Bioburma选择在公司治理问题上遵循母国惯例，其股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。见  
由于上述原因，YS Biophma的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
{br]中国的通货膨胀和劳动力成本的增加可能会对YS集团的盈利能力和增长产生负面影响。
中国的经济增长过去一直伴随着高通胀时期，中国政府不时实施各种政策来控制通胀，包括实施各种旨在限制信贷可获得性或调节增长的纠正措施。未来的高通胀可能会导致中国政府再次对商品的信贷和/或价格实施控制，或者采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制商品信贷和/或价格的任何行动都可能对YS集团的业务运营产生不利影响，从而对其盈利能力和增长造成负面影响。
此外，中国经济的显著增长导致劳动力成本普遍上升，低成本劳动力短缺。通货膨胀可能导致其生产成本继续增加。如果YS集团无法将生产成本的增加转嫁给其客户，其盈利能力可能会下降并失去客户，YS集团的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国实体在与雇员订立劳动合同及向雇员支付各种法定雇员福利（包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险）方面，须遵守更严格的监管规定，以
 
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指定的政府机构为其雇员的利益。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、加班、劳务派遣、支付报酬、确定员工试用期和单方解除劳动合同等方面受到更严格的要求。倘YS集团决定终止其部分雇员或以其他方式改变其雇佣或劳工惯例，中国劳动合同法及其实施细则可能限制其以理想或具成本效益的方式实施该等变动的能力，从而可能对彼等的业务及经营业绩造成不利影响。此外，YS集团须向中国相关部门申请弹性工作时间安排及综合工作时间计划，并遵守相关批准所载规定，或倘YS集团拟要求其雇员加班，则须向雇员支付加班补偿。YS集团可能无法及时或根本无法获得相关批准并完全遵守其中的要求，或根据相关规定支付加班补偿。
根据中国法律及法规，于中国注册及经营的公司须于成立后30日内申请社会保险登记及住房公积金存款登记，并须按法律规定为其雇员支付不同的社会保险及住房公积金。YS集团委聘第三方人力资源机构为若干雇员支付社会保险及住房公积金，以满足彼等在YS集团并无设立附属公司的居住地参加当地社会保险及住房公积金计划的实际需要。通过第三方账户缴纳的社会保险费和住房公积金可能不被确认为YS集团的供款，因此，YS集团可能会被主管部门要求支付未支付的金额，并可能受到滞纳金和其他处罚或向法院提出强制执行申请。请参阅“- YS集团可能因未能为雇员缴纳足够的社会保险及住房公积金而根据适用的中国法律及法规受到罚款及处罚。”最近，由于中国政府加强其有关社会保险征收的执法措施，YS集团可能须为雇员补供款项，并可能进一步受到延迟缴费及行政罚款的影响，这可能对其财务状况及经营业绩造成不利影响。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，YS集团无法向您保证YS集团的雇佣行为在所有重大方面一直并将继续遵守中国的劳动相关法律法规，这可能会导致劳动纠纷或政府调查和处罚。此外，为遵守该等法律及法规，本集团可能产生额外开支，可能对其业务及盈利能力造成不利影响。
在完成业务合并后，YS Biophma可根据企业所得税法被视为中国税务居民，因此，其全球收入可能须缴纳中国预扣税和企业所得税。
YS Biophma是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，并间接持有一家香港注册附属公司的权益，而在完成业务合并后，该附属公司又持有若干中国附属公司的权益。根据于2008年1月生效并于2018年12月29日修订的企业所得税法及其实施规则，外商投资企业支付给其非中国居民企业的外国法人投资者的股息须缴纳10.0%的预扣税，除非该外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预扣税安排的税收条约。根据中国税务总局与香港特区政府于二零零六年八月二十一日公布的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》(“税务条约”)，中国居民企业向香港居民企业派发股息时，如该香港实体为“实益拥有人”，且该实体直接拥有该中国公司至少25.0%的股权，则该等股息预提税率将减至5.0%。于2018年4月生效的《关于税收条约中与“实益所有人”有关问题的公告“为根据”税收条约“确定公司的”实益所有人“地位提供了某些因素。若中国税务机关认定YS集团的香港附属公司并非“实益拥有人”，YS集团可能不能享有5.0%的优惠预提税率，而其中国附属公司支付予香港附属公司的股息将按10.0%的税率缴纳预扣税。
 
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及其实施细则还规定，在中国境外注册的企业，其“实际管理机构”设在中国名下的，在税收上可视为“中国居民企业”，其全球所得按25.0%的税率征收企业所得税。“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、会计和财产具有重大的和全面的管理和控制的机构。2009年4月，SAT发布了一份名为82号通知的通知，并经2014年1月发布的9号通知部分修订，以澄清确定由中国企业或中国企业集团控制的外国企业的某些标准。继82号通告之后，国家统计局发布了名为45号公报的公告，分别于2011年9月生效和2018年6月15日修订，为82号通告的实施提供更多指导，并明确此类“中控离岸注册居民企业”的报告和备案义务。虽然第82号通函和第45号公报明确规定，上述标准适用于在中国以外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，但这些规定可能反映了国家税务总局确定外国企业总体纳税居住地的标准。
然而，对于不受中国企业控制的外国企业(包括我们这样的公司)，还没有正式的实施细则来确定“事实上的管理机构”。因此，在完成业务合并后，税务机关将如何处理YS Biophma及其子公司等案件仍不清楚。然而，若中国当局其后决定，或任何未来法规规定，该公司应被视为中国居民企业，则该公司将按其全球收入缴纳统一的25.0%企业所得税。此外，尽管企业所得税法规定，合资格的中国居民企业之间的股息支付可获豁免企业所得税，但此项豁免的详细资格要求以及YS Biophma的中国子公司向YS Biophma支付的股息是否符合该等资格要求仍存在不确定性，即使YS Biophma在税务上被视为中国居民企业。
中国税务机关对适用的中国税务法律和法规的解释和适用仍存在重大不确定性，中国税务法律、法规和法规也可能发生变化。如果适用的税收法律和规则以及对该等法律和规则的解释或适用发生任何变化，您在YS集团股票中的投资价值可能会受到重大影响。
YS集团和YS Biophma的股东在业务合并和其他间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。
根据SAT公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了减少、递延或避免缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国一家机构的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效相关，并因此计入其企业所得税申报，因此应按25.0%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关联，或与SAT公告7的其他规定无关，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠，按10.0%征收中国企业所得税，且有责任支付转让款项的一方有扣缴义务。SSAT公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定SAT公告7适用于YS集团涉及中国应税资产的一些交易，包括业务合并，则进行相关交易的YS集团和YS Biophma的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定相关交易不应根据SAT公告7征税。
2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业按来源代扣代缴企业所得税有关问题的公告》，或第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据37号公报，如果扣缴义务人未能或无法在 中扣缴所得税
 
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税务机关依法可以责令限期缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款，非居民企业在税务机关责令的期限前或者限期内自愿申报缴纳税款的，视为按时清缴税款。如果按来源计提前的应纳税所得额属于股息或任何股权投资收益的形式，则触发纳税义务的日期为实际支付股息或其他股权投资收益的日期。此外，2017年12月1日，37号公报废止了国家统计局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》和《国家统计局关于发布2009年12月10日和2009年1月1日非居民企业所得税源头扣缴管理暂行办法的通知》。
因此，如果业务合并没有合理的业务目的，并且是为了逃避中国企业所得税义务而进行的，则可以适用SAT公告7。尽管吾等认为SAT公告7不适用于业务合并，但中国税务机关可能会评估业务合并受SAT公告7的约束。如果SAT公告7适用于业务合并，则将对从中国税务角度被视为从业务合并中实现的任何收益征收中华人民共和国10%的预扣税。此外，YS集团、YS Biophma及其各自的非中国股东可能有因出售YS集团的股份而被课税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37的规定，或确立YS集团、YS Biophma及其各自的非中国股东不应作为间接转让征税，这可能对其经营业绩和财务状况或非中国投资者对YS Biophma证券的投资产生重大不利影响。
此外，在完成业务合并后，由于YS Biophma可能进行收购，并可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务机关可酌情调整资本利得或要求其就任何潜在收购提交额外文件供其审查，这可能导致其产生额外收购成本或推迟YS集团的收购时间表。
{br]支付给YS Biophma外国投资者的股息和外国投资者出售YS Biophma证券的收益可能需要缴纳中国税。
[br}根据国务院《企业所得税法》及其实施条例的规定，非居民企业、在中国境内没有设立机构、营业地点，或者在中国境内没有设立、营业地点，但股息与设立、营业地点没有有效关联的，支付给投资者的股息，以中国内部来源为限，适用10%的预提税金。同样，该等投资者转让美国存托凭证而变现的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项，惟须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限，前提是该等收益被视为源自中国内部的收入。若于完成业务合并后，YS Biophma被视为一家中国居民企业，YS Biophma证券所支付的股息及转让YS Biophma证券所实现的任何收益将被视为源自中国内部的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若YS Biophma被视为一家中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让YS Biophma证券所获得的任何收益可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减免的规限。如果YS Biophma或其在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给非中国投资者的股息或该等投资者转让YS Biophma证券的收益被视为从中国内部获得的收入，因此应缴纳中国税，则您在YS Biophma证券的投资价值可能会大幅下降。
YS Biophma在中国面临监管不确定性，这可能会限制其向其中国公民员工或顾问授予股票激励奖励的能力。
根据外汇局《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》
 
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[br}2012年2月15日或第7号通告，合格的中国代理人(可以是境外上市公司的中国子公司)须代表在中国居住连续一年的中国境内个人(包括在中国居住连续一年的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)向国家外汇局申请就该股票激励计划进行稳妥登记。并获得与股份购买或股份认购权有关的购汇年度津贴的批准。该等中国个人从境外上市公司出售股份及派息所得的外汇收入及任何其他收入，应全额汇入中国的集体外币账户，该账户由中国境内代理机构开立及管理，然后再分配给该等个人。此外，此类境内个人还必须保留境外受托机构，处理其行使股票期权和买卖股份的有关事宜。中国境内代理机构还需要在境外上市公司发生重大股权激励计划(包括制定任何新的股权激励计划)后三个月内向外汇局更新登记。
完成业务合并后，YS Biophma将采用股份激励计划，并承担YS集团授予的未偿还股份激励奖励，并可能在未来授予购股权。因此，YS Biophma不时需要代表其中国境内雇员或顾问向外管局或其当地分支机构申请或更新YS集团的注册，这些员工或顾问根据其股票激励计划或其股票激励计划的重大变化获得期权或其他基于股权的激励奖励。然而，本公司未必总是能够代表其持有任何类别股份激励奖励的中国家庭雇员或顾问提出申请或更新其注册，亦不能保证该等申请或更新注册将会成功。倘若YS Biophma或其股份奖励计划参与者(为中国境内个人)未能遵守第7号通函，YS Biophma及/或其股份奖励计划参与者可能会被罚款及受到法律制裁，则该等参与者行使购股权或将其股份汇入中国所得款项的能力可能会受到额外限制，而YS Biophma可能被阻止根据其股份激励计划向其中国境内个人的雇员或顾问授予股份奖励。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另见“-您在美国境外对YS Biophma、YS Biophma、Summit或其某些高管和董事执行法律程序、执行判决或提起诉讼的能力将受到限制，可能需要支付额外费用。”
如果YS集团控制的印章、印章等无形资产的托管人或授权使用人未尽到责任，或者挪用、挪用这些资产，其业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括YS集团业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或经其指定的法定代表人签署，并向市场监督管理部门的相关当地分支机构登记和备案。
 
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为了维护其印章及其中国实体印章的实物安全，YS集团通常将这些物品存放在只有其中国子公司的授权人员才能进入的安全地点。尽管YS集团对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果YS集团的任何授权人员滥用或挪用其公司印章或印章，YS集团可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对其运营造成重大干扰。若指定法定代表人为取得对其任何中国附属公司的控制权而取得印章控制权，YS集团将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，并需要采取法律行动寻求归还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对其的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间和资源，并转移管理层对其日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回被出售或转让给YS集团控制之外的公司资产。
与YS Biophma普通股所有权相关的风险
YS Biophma普通股的价格可能会波动，YS Biophma普通股的价值可能会下降。
YS Biophma无法预测YS Biophma普通股的交易价格。YS Biophma普通股的价格可能与YS Biophma普通股在业务合并后的交易市价或YS Biophma业务价值和前景的任何其他既定准则无关，而YS Biophma普通股在业务合并后的市场价格可能大幅波动。此外，业务合并后YS Biophma普通股的交易价格可能会波动，并可能因应各种因素而出现波动，其中一些因素不在YS Biophma的控制范围之内。这些波动可能会导致您失去对YS Biophma普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您在业务合并中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致YS Biophma普通股交易价格波动的因素包括：
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YS Biophma的财务状况或经营结果的实际或预期波动；
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YS Biophma的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
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YS Biophma产品定价变化；
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•
YS Biophma预计的经营和财务业绩的变化；
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•
适用于YS Biophma产品的法律或法规的变化；
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•
YS Biophma或其竞争对手宣布重大业务发展、收购、战略合作伙伴关系或新产品；
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•
YS Biophma或其股东出售YS Biophma普通股；
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重大产品召回、监管调查、YS Biophma产品中断或其他事件；
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YS Biophma参与诉讼；
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影响疫苗行业的状况或发展情况；
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YS Biophma或其股东未来出售YS Biophma普通股，以及预计将解除锁定；
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高级管理人员或关键人员变动；
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YS Biophma普通股的交易量；
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YS Biophma市场的预期未来规模和增长率的变化；
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发表关于YS Biophma、其竞争对手或其行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；
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总体经济和市场状况；以及
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其他事件或因素，包括由战争引起的事件或因素，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。
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市场和行业的广泛波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对YS Biophma普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，生物制药类股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。YS Biophma未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移YS Biophma管理层的注意力。
YS Biophma证券市场可能无法发展或持续，这将对Summit Healthcare证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后，YS Biophma的证券价格可能会因市场对业务合并的反应以及一般市场和经济状况而大幅波动。在业务合并后，YS Biophma证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。此外，YS Biophma在业务合并后的证券价格可能会因一般经济状况和预测、Summit Healthcare的一般业务状况以及Summit Healthcare财务报告的发布而发生变化。此外，如果YS Biophma的证券从纳斯达克股票市场有限责任公司退市，并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上市，或者合并后的公司的证券没有在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，并在场外交易公告牌上市，则YS Biophma证券的流动性和价格可能比YS Biophma在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或报价更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
经修订的YS Biophma细则中的条款可能会阻碍、延迟或阻止YS Biophma控制权的变更，并可能影响YS Biophma普通股的交易价格。
经修订的YS Biophma条款中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的YS Biophma或管理层的控制权变更。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得YS Biophma控制权的人首先与YS Biophma董事会谈判。然而，该等条文亦可起到阻止其他人士尝试敌意收购的作用，因此亦可抑制YS Biophma普通股及/或YS Biophma优先股的市场价格暂时波动，而这些波动往往是由实际或传闻的敌意收购企图所致。这些规定还可以防止YS Biophma的管理发生变化。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
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经修订的YS Biophma章程只允许YS Biophma的股东共同持有YS Biophma至少25%的已缴足投票权股本，以要求召开股东大会。
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经修订的YS Biophma细则需要当时所有已发行普通股至少662∕3%投票权的持有人投赞成票才有权通过任何特别决议案，该特别决议案须修订组织章程大纲及组织章程细则或批准合并等。
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根据经修订YS Biophma章程，YS Biophma董事会可由最多七名董事组成(或经修订及/或重述经YS Biophma章程修订及/或重述后以特别决议案批准的较多董事)。董事由股东通过特别决议任免。
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此外，这些规定可能会使第三方难以进行遭到YS Biophma管理层或YS Biophma反对的要约收购、控制权变更或收购企图
 
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董事会。可能希望参与这些类型的交易的股东可能没有机会这样做，即使交易对股东有利。该等反收购条款可能会大大妨碍股东从YS Biophma管理层及YS Biophma董事会的控制权变更中受惠的能力，并因此可能对YS Biophma普通股及/或YS Biophma优先股的市价及贵公司实现任何潜在控制权溢价变动的能力造成不利影响。见“公司治理和股东权利 - 反收购条款的比较”。
关于YS Biophma认股权证的认股权证协议规定，YS Biophma同意任何因该协议引起或与该协议有关的针对YS Biophma的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制YS Biophma认股权证持有人获得他们认为是与此类协议有关的纠纷的有利司法法院的能力。
关于业务合并，YS Biophma订立了一份认股权证转让协议，根据该协议，Summit将向YS Biophma转让其于2021年6月8日由Summit与大陆股票转让及信托公司订立的认股权证协议中及项下的所有权利、所有权、权益、责任及义务。转让协议将规定，任何因该协议而引起或以任何方式与该协议有关的针对YS Biophma的诉讼、法律程序或索赔，除联邦法院具有专属管辖权的索赔外，如为执行《交易所法案》或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，该法院将是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。
认股权证转让协议中的独家法庭条款可能会限制YS Biophma认股权证持有人在司法法庭提出其认为有利于与认股权证转让协议相关的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对YS Biophma及其董事或高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现这一排他性法庭条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，YS Biophma可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事项相关的额外费用，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致其管理层和董事会的时间和资源被分流。
如果YS Biophma没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于YS Biophma业务的研究或报告，或者如果他们发表不利评论或下调YS Biophma普通股的评级，YS Biophma普通股的价格可能会下跌。
YS Biophma普通股的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于YS Biophma及其业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，经常与YS Biophma的估计或预期不同。如果YS Biophma的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，YS Biophma普通股的价格可能会下跌。此外，如果一名或多名证券分析师下调YS Biophma普通股的评级，或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关YS Biophma或其业务的报告，YS Biophma普通股的价格可能会下跌。
YS Biophma因融资、收购、投资、YS Biophma的股权激励计划或其他方面而发行额外股本，将稀释所有其他股东。
YS Biophma预计未来将发行额外股本，这将导致对所有其他股东的稀释。YS Biophma预计将根据其股权激励计划向员工和董事授予股权奖励。Ys Biophma未来还可能通过股权融资筹集资金。作为YS Biophma业务战略的一部分，YS Biophma可以收购、投资于公司、解决方案或技术，或与其建立战略合作伙伴关系，并发行股权证券以支付任何此类
 
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收购、投资或合作。任何该等增发股本可能导致股东的所有权权益大幅摊薄及YS Biophma普通股的每股价值下降。
YS Biophma不打算在可预见的未来派发股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于YS Biophma普通股的价格升值。
YS Biophma在可预见的未来不打算派发任何现金股息，未来是否派发股息将由董事会酌情决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售YS Biophma普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。
YS Biophma将是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
YS Biophma将是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，YS Biophma可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要YS Biophma是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果YS Biophma选择不遵守此类审计师认证要求，YS Biophma的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。然而，根据JOBS法案为遵守新的或修订的会计准则而延长的过渡期不适用于本公司，因为本公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS进行报告。
YS Biophma将是交易法规则所指的外国私人发行人，因此YS Biophma将不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于YS Biophma将符合交易所法案的外国私人发行人资格，YS Biophma将不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
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《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托、同意或授权的章节；
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《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
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《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。
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YS Biophma将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，YS Biophma打算按照纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式每季度发布一次业绩。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，YS Biophma将被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
YS Biophma未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述，YS Biophma将是一家外国私人发行人，因此，YS Biophma将不会被要求遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。在未来，如果(1)YS Biophma超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)YS Biophma的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者YS Biophma未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，YS Biophma将失去我们的外国私人发行人身份。如果YS
 
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Biophma失去外国私人发行人身份后，YS Biophma将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。YS Biophma还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，YS Biophma的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第(16)节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，YS Biophma将失去我们依赖豁免纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，YS Biophma将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而YS Biophma作为外国私人发行人将不会产生这些费用。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，YS Biophma获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克的公司管治要求大相径庭的母国做法；这些做法可能会对股东提供较少的保障。如果YS Biophma未来选择依赖此类豁免，这种决定可能会对YS Biophma普通股的持有者提供较少的保护。
作为一家将在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司，YS Biophma将遵守纳斯达克上市标准。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条、第5605(C)(2)条和第5635(C)条要求上市公司拥有独立的董事会多数成员，至少由三名成员组成的审计委员会，以及股东对采用股权激励奖励计划的批准。然而，“纳斯达克”规则允许YS Biophma这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。YS Biophma的母国开曼群岛的公司治理实践不要求YS Biophma董事会的多数成员由独立董事组成，也不要求YS Biophma设立提名和公司治理委员会。由于如果YS Biophma依赖外国私人发行人豁免，YS Biophma的大多数董事会将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将会减少，董事会对YS Biophma管理层的监督可能会因此而降低。此外，YS Biophma可以选择遵循开曼群岛法律，而不是纳斯达克的要求，后者要求YS Biophma在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准，例如将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及发行公司20%或更多权益的某些交易，以及对另一家公司的股份或资产的某些收购。虽然YS Biophma目前不打算遵循母国的做法来代替上述要求，但YS Biophma可以在未来决定遵循母国的做法，其董事会可以通过普通决议做出这样的决定，脱离这些要求。
如果YS集团不能弥补其重大弱点，实施和维护有效的财务报告内部控制制度，YS集团可能无法准确报告经营业绩，无法履行报告义务，也无法防止欺诈。
YS Biophma是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制问题。作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，YS集团有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。YS集团管理层尚未完成对其财务报告内部控制程序有效性的评估，其独立注册会计师事务所也未对其财务报告内部控制程序进行审计。在对截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表进行审计时，YS集团及其独立注册会计师事务所发现，截至2022年3月31日的财务报告内部控制存在重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。
 
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发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有适当了解美国公认会计准则的称职财务报告和会计人员来设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查YS集团的综合财务报表和相关披露。YS集团及其独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》对其内部控制进行全面评估，以识别和报告其财务报告内部控制的重大弱点和其他控制缺陷。如果YS集团对其财务报告的内部控制进行了正式评估，或其独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计，则可能已经发现了更多的缺陷。
为纠正YS集团发现的重大缺陷，YS集团已采取措施改善其财务报告内部控制，其中包括：(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面适当知识和经验的合格会计和财务人员；(Ii)对会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。YS集团还计划采取更多措施来改善YS集团的财务报告内部控制，其中包括创建美国GAAP会计政策和程序手册，并将根据最新的美国GAAP会计准则定期维护、审查和更新手册，以及进一步招聘在美国GAAP会计和美国证券交易委员会报告方面拥有丰富知识和经验的高管会计人员。
然而，这些措施的实施可能无法完全解决YS集团财务报告内部控制中发现的重大弱点，YS集团无法得出已完全补救的结论。YS集团未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或不足，可能导致其财务报表不准确，并削弱其及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍其防止舞弊的能力。
作为一家上市公司，YS Biophma将有责任就财务报告制定并维持适当和有效的内部控制，任何未能保持该等内部控制的充分性都可能对投资者对YS Biophma的信心产生不利影响，从而影响YS Biophma普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，YS Biophma将被要求提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至财年结束时其财务报告内部控制的有效性，该报告与YS Biophma提交Form 20-F第二份年度报告的时间一致。这项评估将需要包括披露YS Biophma管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，YS Biophma的独立注册会计师事务所将被要求在YS Biophma不再是一家“新兴成长型公司”之日后提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告中，证明其财务报告内部控制的有效性。
由于YS Biophma业务条件的变化，YS Biophma目前的控制措施以及它开发的任何新控制措施可能会变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战YS Biophma的内部控制，并要求YS Biophma建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化不能带来YS Biophma预期或未按预期运行的好处，可能会对YS Biophma的财务报告系统和流程、YS Biophma编制及时和准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生重大不利影响。此外，如果YS Biophma遇到任何新系统和控制的问题，导致实施延迟或纠正可能出现的任何实施后问题的成本增加，YS Biophma的业务可能会受到损害。
在YS Biophma内部控制评估和测试过程中，如果YS Biophma发现其财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，YS Biophma将无法证明其财务报告内部控制有效。YS Biophma不能向您保证其财务报告的内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷
 
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未来。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制YS Biophma准确报告其财务状况或运营结果的能力。如果YS Biophma无法得出其财务报告内部控制有效的结论，或者如果YS Biophma的独立注册会计师事务所认定YS Biophma的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，YS Biophma可能会对其财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，YS Biophma普通股的市场价格可能会下跌，YS Biophma可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补YS Biophma对财务报告的内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制YS Biophma未来进入资本市场的机会。
YS Biophma业务的增长和扩张给其运营和财务资源带来了持续的重大压力。YS Biophma的业务进一步增长以支持其客户基础、其平台、解决方案以及其内部控制和程序可能不足以支持YS Biophma的运营。随着YS Biophma继续发展，YS Biophma可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和更改。YS Biophma业务的增长和扩张给YS Biophma的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。YS Biophma的业务进一步增长以支持其客户基础、其信息技术系统以及其内部控制和程序可能不足以支持YS Biophma的运营。随着YS Biophma继续发展，它可能无法及时或有效地成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。YS Biophma未能改进其系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些损失。此外，YS Biophma的系统和流程的故障可能会削弱YS Biophma就我们的财务和经营结果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响其对财务报告的内部控制的有效性。此外，YS Biophma的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。
由于YS Biophma计划扩大业务，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，YS Biophma的税率可能会波动，其纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者可能会受到税法未来变化的影响，这可能会对YS Biophma的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
由于YS Biophma在现有规模下的经营历史不长，并有重大的扩张计划，YS Biophma的有效税率未来可能会波动。未来的有效税率可能受到以下因素的影响：YS Biophma的税前经营业绩、在不同税率的国家或司法管辖区的营业收入和收益构成的变化，包括随着YS Biophma扩展到更多的司法管辖区、YS Biophma递延纳税资产和负债额的变化、会计和税务标准或惯例的变化、税法的变化、基于股票的薪酬的税收处理的变化，以及YS Biophma以高效和具有竞争力的方式构建其业务的能力。
由于跨国纳税义务和申报的复杂性，YS Biophma可能会面临与税务机关的审计、审查或行政上诉相关的高风险。当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果可能会对YS Biophma的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，一些税务机关越来越重视与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意YS Biophma的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果YS Biophma不能在任何此类分歧中获胜，其盈利能力可能会受到影响。
YS Biophma的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。此外，经济合作与发展组织等许多国家和组织也在积极考虑进行改革。
 
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修改现有税法，或提出或颁布新法律，增加YS Biophma在其开展业务的国家/地区的纳税义务，或导致YS Biophma改变其业务运营方式。最近的这些变化和建议可能会对YS Biophma的税收产生负面影响，特别是随着YS Biophma扩大其国际关系和业务。
如果YS Biophma或其任何子公司因美国联邦所得税的目的被视为“受控制的外国公司”，某些美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果“美国人”(见守则第7701(A)(30)节的定义)被视为(直接、间接或建设性地)拥有YS Biophma有权投票的所有类别股份总投票权的至少10%或YS Biophma所有类别股份总价值的至少10%，则该人可被视为YS集团中每一家“受控外国公司”(如有)的“美国股东”，这可能会使这些人承担不利的美国联邦所得税后果。具体地说，一家氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在该氟氯化碳的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和对美国财产的投资中的按比例份额，并将其包括在其美国应纳税所得额中，无论YS Biophma是否向该美国股东分配此类氟氯化碳的利润或收入。如果美国持有者被视为氟氯化碳的美国股东，不遵守适用的报告义务可能会对该持有者处以巨额罚款，并可能延长该持有者在应纳税年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。此外，氟氯化碳的美国个人股东一般不能就其收入获得某些税收减免或外国税收抵免，否则美国公司的美国股东可能会被允许这样做。
YS Biophma不能保证它将帮助美国持有人确定YS Biophma或其任何非美国子公司是否被视为CFC，或者任何美国持有人是否被视为任何此类CFC的美国股东，YS Biophma也不希望向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有可能将氟氯化碳规则适用于对YS Biophma普通股的投资。
如果YS Biophma是或成为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
基于YS Biophma及其附属公司的预期收入、资产及营运，YS Biophma预期在包括业务合并的课税年度不会成为PFIC，尽管在这方面不能作出保证。YS Biophma是否为PFIC的决定每年进行一次，并将取决于YS Biophma及其子公司的收入和资产构成，以及YS Biophma及其子公司的资产价值。具体地说，在任何纳税年度，非美国公司在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC，条件是：(1)在该纳税年度内，其总收入的75%或更多是被动收入，或(2)该纳税年度内其资产价值的50%或更多(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。YS Biophma及其子公司的资产价值的计算将部分基于YS Biophma普通股的季度市值，该市值可能会发生变化，可能会出现波动。
确定YS Biophma是否为PFIC还将在一定程度上取决于它如何以及以多快的速度使用其流动资产和现金，包括从业务合并中的Summit获得的现金。如果YS Biophma保留大量流动资产，包括现金，YS Biophma被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证YS Biophma将不会在包括业务合并或任何未来应纳税年度的课税年度成为PFC，并且没有或将不会就将YS Biophma归类为PFC提供任何律师意见。如果YS Biophma在美国持有人持有YS Biophma普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，则YS Biophma一般将在该美国持有人持有YS Biophma普通股的所有后续应纳税年度继续被视为PFIC。
 
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如果YS Biophma被归类为PFIC，这样的描述可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果，包括根据美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务和繁琐的报告要求。YS Biophma不能向任何美国持有人保证YS Biophma在包括业务合并在内的纳税年度或任何未来纳税年度不会是PFIC。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解可能导致YS Biophma被归类为PFIC的情况以及如果YS Biophma被归类为PFIC的后果。
与峰会和业务合并相关的风险
除另有说明或上下文另有规定外，术语“我们”、“我们的公司”、“顶峰”是指顶峰医疗收购公司。
通过与特殊目的收购公司的业务合并使公司上市的过程不同于通过传统的首次公开募股(IPO)使公司上市的过程，可能会给我们的非关联投资者带来风险。
传统的首次公开募股涉及公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。包销发行规定承销商对登记声明中所载的重大错误陈述或遗漏负有法定责任，除非承销商能够承担举证责任，证明他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对发行人及其子公司的业务、财务状况和运营结果进行详细审查。在传统的首次公开募股(IPO)中，如果注册声明中的错误陈述和遗漏以及无法获得尽职调查抗辩，投资者可能能够向承销商追回损害赔偿。通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并上市不涉及任何承销商，因此可能导致对提供给公众的运营公司信息的审查不那么仔细。此外，通过与SPAC的业务合并进行上市，不需要像传统的首次公开募股(IPO)那样涉及询价过程。在传统的首次公开募股(IPO)中，公司的初始价值是由投资者设定的，这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格。在与SPAC的业务合并的情况下，目标公司的价值是通过目标公司、SPAC以及在许多情况下同意在业务合并时购买股票的私募股权(PIPE)交易的投资者之间的谈判来确定的。在与SPAC的业务合并中确定目标公司价值的过程可能不如传统的首次公开募股询价过程有效，也没有反映在业务合并协议之日至交易结束之间可能发生的事件。
此外，尽管传统的首次公开招股经常获得超额认购，导致首次公开招股后在售后市场对股票的潜在需求增加，但目标公司与SPAC之间的业务合并并没有类似的过程来产生投资者需求，这可能导致交易结束后对YS Biophma证券的需求降低，这反过来可能降低流动性和交易价格，并增加YS Biophma证券在交易结束后的交易波动性。
Summit的现任董事和管理人员及其附属公司的利益与股东的利益不同，或者与股东的利益不同(并且可能与之冲突)，因此建议股东投票支持企业合并存在潜在的利益冲突。这种利益冲突包括，如果不完成业务合并，预计赞助商以及峰会的董事和官员将失去他们在峰会的全部投资。
在考虑峰会董事会投票赞成批准企业合并提议和合并提议时，峰会股东应记住，发起人和峰会董事和高级管理人员在此类提议中拥有不同于峰会股东和认股权证持有人的利益，或与峰会股东和认股权证持有人的利益不同或存在冲突。
这些利益包括以下列出的利益：
 
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保荐人和Summit的董事和高级管理人员同意放弃与完成拟议的业务合并相关的Summit B类普通股的赎回权；
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假设Summit公众股东没有赎回，且没有持异议的Summit股东(或在企业合并后立即持有YS Biophma 4.07%的股权和4.07%的投票权，假设Summit公众股东最大限度地赎回)，发起人和Summit的某些董事预计将在业务合并后立即持有YS Biophma 3.46%的股权和3.46%的投票权；
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保荐人支付总计25,000美元购买保荐人、Summit独立董事和远期购买投资者目前持有的5,750,000股方正股票，该等证券在业务合并后将具有显著更高的价值。截至2022年9月30日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新实际可行日期，这些股票的总市值(如果不受限制且可自由交易)将为56,465,000美元，基于纳斯达克市场每股顶峰公开股票9.82美元的收盘价。如果业务合并或其他业务合并未在最终赎回日期前完成，方正股票预计将一文不值，因为持有人无权参与与该等股票有关的任何信托账户收益的赎回或分配；
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保荐人支付6,000,000美元购买合共6,000,000份顶峰私募认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买一股顶峰公众股份，每份认股权证的价格可予调整，若业务合并或另一业务合并未能于最终赎回日期完成，则该等认股权证将变得一文不值，而全部6,000,000美元的认股权证投资将失去 - 及全部6,000,000美元的权证投资将失去 - 。截至2022年9月30日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期，根据纳斯达克上每份顶峰认股权证0.15美元的收盘价，这些顶峰私募认股权证的总市值(如果不受限制且可自由交易)将为900,000美元；
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鉴于保荐人为方正股份支付的购买价格和保荐人为峰会私募认股权证支付的购买价格与峰会公开股份和峰会公募认股权证的价格相比存在差异，以及保荐人和该等董事在方正股份和峰会私募认股权证转换后将获得大量YS Biophma普通股，保荐人和这些董事可以从他们的投资中获得正回报，即使其他Summit股东在YS Biophma的投资为负回报；
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赞助商和Summit的董事和高级管理人员已同意，如果Summit未能在最终赎回日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利；
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《企业合并协议》规定继续对Summit的董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续为Summit的董事和高级管理人员提供责任保险(即“尾部政策”)；
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赞助商和峰会的董事和官员及其附属公司有权获得补偿，以补偿他们代表峰会开展的某些活动所产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果Summit未能在要求的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果业务组合或其他业务组合未能在最终赎回日期前完成，Summit可能无法报销这些费用。截至记录日期，赞助商和首脑会议的董事和官员及其附属公司已产生约#美元[      ]未支付的可报销费用；
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如果信托账户被清算，包括在Summit未能在最终赎回日期前完成业务合并的情况下，赞助商已同意赔偿Summit，以确保信托账户中的收益不会减少到低于峰会公众股每股10.00美元，或低于清算日信托账户中较低的峰会公众股金额，原因是峰会与潜在目标企业讨论了订立交易协议，或任何第三方就向峰会出售的服务或产品提出的索赔( 除外
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Summit的独立注册会计师事务所)，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及
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YS Biophma的附属公司HK Ysheng与R-Bridge Investment Three Pte等订立融资协议。LTD作为原始贷款人，R-Bridge Healthcare Fund L.P.作为原始代理。高峰论坛名誉主席兼高级顾问、发起人之一经理Mr.Wei为R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投资委员会成员之一。根据融资协议，(I)RBridge向YS Biophma提供总额为40,000,000美元的定期贷款融资，所有于本融资协议日期仍未偿还；(Ii)若YS Biophma的任何股份于2023年10月31日或之前尚未上市、接纳交易、上市或公开发售(包括任何直接或间接合并、合并或接管)，融资协议项下的融资及承诺将立即注销，而所有未偿还贷款连同应计利息及其他款项将即时到期及应付；和(Iii)贷款人(S)的同意，其承诺总额超过当时未偿还总额的三分之二，才能批准某些交易，包括商业合并协议。
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峰会现任董事创始人陈博坛先生有望成为YS Biophma的董事，在这种情况下，将作为YS Biophma的董事获得补偿。
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有关更多信息，请参阅《企业合并提案 -峰会董事、高级管理人员和发起人在业务合并中的 利益》。
峰会董事和高级管理人员的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择YS Biophma作为业务合并目标的动机，完成了与YS Biophma的初步业务合并，并影响了初始业务合并后的业务运营。在考虑首脑会议关于投票支持企业合并提案、合并提案和其他提案的建议时，您应考虑这些利益。
峰会董事在同意业务合并条款的更改或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定此类业务合并条款的更改或豁免条件是否适当且符合峰会的最佳利益时产生利益冲突。
在业务合并结束前的期间，可能会发生根据业务合并协议要求Summit同意修订业务合并协议、同意YS Biophma采取的某些行动或放弃Summit根据业务合并协议有权享有的权利的事件。该等事件可能是由于YS Biophma的业务过程发生变化、YS Biophma要求采取业务合并协议条款原本会禁止的行动或发生其他事件而对YS Biophma的业务产生重大不利影响或令Summit有权终止业务合并协议所致。在任何一种情况下，峰会可通过峰会理事会酌情同意或放弃这些权利；但根据企业合并协议的条款，在某些情况下不得无理拒绝同意或放弃该等权利。一名或多名董事的经济和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时，在他/她或他们认为对峰会最有利的东西与对他或她或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书日期，顶峰并不相信在取得股东批准企业合并建议、合并建议及其他建议后，顶峰的董事及高级职员可能会作出任何更改或豁免。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出，但Summit将发出新的或经修订的委托书/招股说明书，并在就企业合并建议、合并建议及其他建议进行表决前，如需要对交易条款作出对其股东有重大影响的更改，则将向Summit股东发出新的或经修订的委托书/招股说明书。根据开曼群岛法律，峰会董事负有为峰会的最佳利益行事的受托责任。
我们可能会被迫关闭业务合并，即使我们确定这不再符合Summit股东的最佳利益。
Summit公众股东可避免在业务合并协议日期和特别股东大会日期之间发生YS Biophma重大不良事件。
 
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主要通过赎回其Summit Public股票的权利，按比例赎回信托账户中持有的资金部分，按业务合并完成前两个工作日计算。倘若在股东特别大会上批准业务合并建议、合并建议及其他建议后发生重大不利事件，Summit可能会被迫终止业务合并，即使其认为(由于该等重大不利事件)不再符合股东的最佳利益，亦可能对Summit的业务、财务状况或经营业绩产生重大负面影响。
无论Summit公众股东如何投票，最初的股东都同意投票支持企业合并。
初始股东已同意投票支持股东特别大会上提出的所有建议，包括企业合并建议和拟进行的交易(包括合并)。此外，发起人和峰会各董事及高管还可不时在业务合并前申购峰会公开发行的股票。因此，初始股东同意投票赞成企业合并提案和合并提案将增加Summit获得必要的股东批准该等提案的可能性。
Summit依赖其董事和高级管理人员，他们的流失可能会对Summit完成业务合并的能力产生不利影响。
峰会的运作依赖于相对较小的个人群体，特别是其董事和官员。顶峰集团完成业务合并的能力有赖于董事和高级管理人员的持续服务。Summit没有与任何高管或董事签订雇佣协议，也没有为其任何一名高管或董事提供关键人物保险。
意外失去一名或多名董事或高级管理人员的服务可能会对Summit完成业务合并的能力产生不利影响。
峰会的董事和管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到峰会的事务上存在利益冲突。这种利益冲突可能会对Summit完成业务合并的能力产生负面影响。
峰会的董事和管理人员不需要、也不能全身心地投入到其事务中，这可能会导致他们在峰会的运营和企业合并的结束以及他们的其他业务努力之间分配时间的利益冲突。峰会的董事和官员没有义务每周为峰会的事务贡献任何具体的时间，也可以担任其他实体的官员或董事会成员。如果其高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入时间处理其他事务，这可能会对Summit完成业务合并的能力产生负面影响。
陈伯坦先生、潘建国先生或顶峰的附属实体或其赞助商(包括其管理团队)过去的表现，可能并不预示对YS Biophma的投资的未来表现。
陈伯丹先生、潘建国先生或顶峰的附属公司或其赞助商，包括其管理团队(“顶峰附属人士”)过往的表现，并不能保证业务合并成功。您不应依赖峰会附属人员的历史记录来指示对YS Biophma的投资的未来表现，或YS Biophma将会或可能在未来产生的回报。
发起人、Summit董事、高管及其附属公司可以选择从Summit Public股东手中购买股份或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少Summit的公开“流通股”。
发起人、Summit董事、高级管理人员或其任何关联公司可以向投资者购买股份和/或认股权证，也可以与该等投资者和其他人达成交易，为他们提供从Summit Public股东手中收购股份的激励措施，投票支持企业合并方案、合并方案和其他方案，或不赎回该等股份。任何此类活动的目的
 
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交易可以是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性和/或减少赎回次数。因此，任何此类股份购买和其他交易都可能增加获得股东批准企业合并的可能性。这可能会导致业务合并以其他方式可能无法完成的方式完成。尽管截至本委托书/招股说明书日期，任何此等激励措施的确切性质尚未确定，但这些激励措施可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权及以面值向该等投资者或峰会股份持有人或初始股东所拥有的权利转让。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于支付此类交易。
达成任何此类安排都可能对Summit Public股票产生负面影响。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买Summit Public股票，因此可能更有可能在特别股东大会之前或之后出售其拥有的股份。
股东诉讼可能会阻止或推迟业务合并的结束，或以其他方式对业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
Summit可能会因与拟议业务合并相关的任何股东诉讼的辩护或和解而产生额外费用。诉讼可能会对Summit完成拟议业务合并的能力产生不利影响。峰会可能会在任何此类诉讼诉讼中产生巨额费用，包括与赔偿峰会董事义务相关的费用。因此，如果原告获得禁止、推迟或以其他方式对Summit完成拟议业务合并的能力产生不利影响的禁令或其他救济，则该禁令或其他救济可能会阻止拟议的业务合并在预期时间框架内生效或根本无法生效。
新冠肺炎疫情引发了一场经济危机，可能会推迟或阻止业务合并的完成。
新冠肺炎疫情引发了一场经济危机，可能会推迟或阻止业务合并的完成。2019年12月报告了一起冠状病毒(新冠肺炎)疫情，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。冠状病毒已在世界各地传播，并对许多企业、教育机构和政府实体的业务造成了前所未有的限制和限制。鉴于新冠肺炎大流行的持续和动态性质，很难预测峰会和YS Biophma的业务受到的影响，也不能保证Summit和YS Biophma为应对新冠肺炎大流行的不利影响所做的努力将是有效的。如果Summit或YS Biophma无法及时从业务中断中恢复过来，则业务合并和YS Biophma的业务和财务状况以及业务合并完成后的运营业绩将受到不利影响。业务合并也可能被推迟，并受到冠状病毒大流行的不利影响，并变得更加昂贵。Summit和YS Biophma的每一家也可能产生额外的费用，以补救此类中断造成的损害，这可能对其财务状况和运营结果产生不利影响。
延迟完成业务合并可能会大大降低业务合并的预期收益。
满足业务合并的条件并完成合并可能需要比Summit预期更长的时间和更高的成本。完成业务合并的任何延迟或为完成业务合并而施加的任何附加条件可能会对Summit预期从业务合并中获得的好处产生重大不利影响。
Summit可能没有足够的资金来完善业务合并。
截至2022年6月30日，Summit在信托账户之外持有615,944美元的现金。如果峰会需要寻求额外资本，它可能需要向赞助商、董事、官员、他们的附属公司或
 
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其他第三方经营或可能被强制清算。Summit相信，信托账户以外的可用资金，加上从赞助商、其关联公司或Summit管理团队成员贷款获得的资金，将足以使其至少在最终赎回日结束时运营；然而，Summit不能向您保证其估计是准确的，在这种情况下，保荐人、董事、高级职员及其关联公司没有义务向Summit垫付资金。
如果Summit无法在规定的时间内完成此业务合并或其他业务合并，Summit将停止除清盘和赎回所有Summit公众股票和清算以外的所有业务。
峰会必须在最终赎回日期之前完成初始业务合并。如果Summit未在该时间段内完成此业务合并或另一业务合并，则Summit将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回峰会公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给峰会的资金所赚取的利息(减去应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时发行的峰会公众股票的数量，赎回将完全消除峰会公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经Summit的其余股东及Summit董事会批准，惟须遵守Summit根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。峰会条款规定，如果峰会在完成其初始业务合并之前因任何其他原因自愿结束，其将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)遵循上述关于信托账户清算的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，Summit Public股东在赎回其股份时可能只获得每股10.00美元，或每股低于10.00美元，且Summit认股权证到期将一文不值。
如果Summit在将信托账户中的收益分配给Summit Public股东之前，向其提出破产或破产申请，或对其提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则债权人在这类程序中的债权可能优先于其股东的债权，即使是信托账户中的资金，否则其股东因其清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给Summit公共股东之前，Summit提交了破产或无力偿债申请，或非自愿破产或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能列入Summit的破产或破产财产，并受第三方优先于其股东的债权的约束。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，股东在与Summit清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，峰会董事会将无权将特别股东大会推迟至较晚日期以征集更多投票，因此，业务合并将不获批准。
如果在股东特别大会上，根据列示的票数，没有足够票数批准完成业务合并，或如果顶峰公众股份持有人已选择赎回一定数额的顶峰公众股份，以致无法满足业务合并协议所载的最低可用现金条件，则顶峰董事会正寻求批准将特别股东大会推迟至一个或多个较后的日期。如果休会提议未获批准，首脑会议董事会将没有能力将特别股东大会推迟到较晚的日期，因此将没有更多的时间征集投票来批准业务合并的完成。在这种情况下，业务合并将无法完成。
 
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如果第三方对Summit提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
Summit将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对其的索赔。尽管它将寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商和其他实体与其执行协议，放弃在信托账户中为Summit公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下质疑豁免的可执行性的索赔，以便在针对Summit资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，Summit的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
Summit可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在行使与企业合并相关的赎回权时，Summit将被要求规定支付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后十年内向Summit提出。因此，由于这些债权人的债权，Summit Public股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据Summit、赞助商及其董事和高级管理人员之间的书面协议，赞助商同意，如果第三方(独立审计师除外)对向其出售的服务或产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少到(I)每股10.00美元以下和(Ii)信托账户清算之日信托账户中的实际每股金额低于每股10.00美元(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则赞助商将对Summit负责。在每一种情况下，扣除为支付其纳税义务而可能提取的利息；但前提是，此类责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于Summit对其IPO承销商就某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
但是，峰会没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，峰会也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，峰会认为保荐人的唯一资产是峰会的证券。因此，首脑会议不能向你保证，赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股不到10.00美元。在这种情况下，Summit可能无法完成业务合并，您将因赎回您的Summit公众股票而获得每股较少的金额。峰会的任何官员或董事都不会赔偿峰会第三方的索赔，包括供应商和潜在目标企业的索赔。
如果在Summit将信托账户中的收益分配给Summit公众股东后，Summit提出破产或无力偿债申请，或非自愿破产或无力偿债申请未被驳回，破产或破产法院可寻求追回此类收益，且Summit董事会成员可能被视为违反了其对债权人的受托责任，从而使其董事会成员和Summit面临惩罚性赔偿要求。
如果Summit提交破产或破产申请，或针对其提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或
 
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“欺诈性运输”因此，破产或破产法院可以寻求追回峰会股东收到的部分或全部金额。此外，首脑会议董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和首脑会议面临惩罚性损害赔偿的索赔，在处理债权人的债权之前从信托账户向首脑会议公众股东付款。
即使业务合并的公告、行业范围的变化和其他原因可能会产生重大不利影响，业务合并仍可能完成。
一般而言，如果业务合并协议签署之日至计划结束之日对另一方造成重大不利影响，Summit或YS Biophma均可拒绝完成业务合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成业务合并，即使此类变更可能会对YS Biophma产生重大不利影响，其中包括以下情况(在某些情况下，变更对一方的影响不成比例)：
(a)
自企业合并协议之日起，适用法律或美国公认会计原则的任何变更或对其的任何解释；
​
(b)
利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；
​
(c)
采取或不采取根据《企业合并协议》明确要求采取或不得采取的任何行动；
​
(d)
任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、流行病或大流行(包括在业务合并协议签署之日起采取的任何新冠肺炎措施或对该等新冠肺炎措施或解释的任何改变)、自然行为或气候变化；
​
(e)
{br]任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况、骚乱或叛乱；
​
(f)
YS Biophma及其任何子公司本身未能满足任何预测或预测(但是，此例外不应阻止或以其他方式影响对此类变更所涉及的任何变更、效果或发展已导致或促成公司重大不利影响(如业务合并协议中的定义)的确定)；
​
(g)
一般适用于YS Biophma或其任何子公司所在行业或市场的任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响；
​
(h)
Summit采取的或应Summit书面要求采取的任何行动;
​
(i)
公布业务合并协议及合并及业务合并协议及相关协议项下拟进行的各项其他交易，包括任何终止、减少或类似不利影响（但在每种情况下，仅限于该公告或完成）关于YS Bioburma及其子公司与任何政府机构的合同或其他关系，第三方或其他人;
​
(j)
公司披露函（定义见《业务合并协议》）中规定的或视为包含的任何事项;
​
(k)
在交割前，YS Bioburma已解决的任何事件、事实状态、发展、变化、情况、事件或影响;或
​
(l)
上述（a）、（b）、（d）、（e）、（g）或（j）项所述的事件、事实状况、发展、变化、情况、事件或影响的任何恶化，以截至业务合并协议日期存在的程度为限。
​
此外，Summit或YS Biophma可以免除影响另一方的实质性不利影响的发生。如果发生重大不利影响，而双方仍完成业务合并，YS Biophma的股价可能会受到影响。
 
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在业务合并完成后，YS Biophma可能需要进行撇账或撇账、重组其业务，或产生可能对其财务状况、经营业绩及YS Biophma Securities价格产生重大负面影响的意外亏损、减值或其他费用或负债，从而可能导致Summit股东损失部分或全部投资。
尽管Summit已对YS Bioburma进行尽职调查，但Summit无法向阁下保证，该尽职调查已确定YS Bioburma业务可能存在的所有重大问题。Summit不能排除目标业务之外和其控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，YS Bioburma可能被迫在以后减记或注销资产，重组其业务，或产生意外损失减值或其他费用或负债，可能导致其报告亏损。即使Summit的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能以与Summit初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对YS Bioburma的流动性产生直接影响，但YS Bioburma报告这种性质的费用可能会导致市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致YS Biopolima无法以优惠条件获得未来融资或根本无法获得融资。
在过渡期内，Summit被禁止进行某些可能对Summit或其股东有利的交易。
直至完成业务合并或终止业务合并协议（以较早者为准）为止，Summit在其业务运营方面受到若干限制，包括其合并、整合或合并或收购的能力受到限制（通过购买YS Biopolima以外的任何实体的大部分资产或股权，或通过任何其他方式），如   “业务合并协议 -对Summit在此期间开展业务的限制可能会推迟或阻止其他战略交易，在某些情况下可能会使Summit无法寻求只有在有限时间内才能获得的商业机会。
业务合并仍受制于Summit无法控制的条件，如果不满足或放弃该等条件，则业务合并可能无法完成。
业务合并受多项条件规限。概不保证业务合并之所有条件将获达成或该等条件将于预期时间内达成。倘业务合并之条件未获达成（及在可豁免之范围内未获豁免），则Summit或YS Bioparma可根据业务合并协议之条款及条件终止业务合并协议或修订Summit或YS Bioparma可终止业务合并协议之终止日期。参见“企业合并提案”。
已行使异议权利并遵循开曼群岛公司法规定的异议程序的股东可能于股东特别大会后失去异议权利，包括为援引开曼群岛公司法第239节豁免而延迟完成合并的情况，在此情况下，持不同意见的股东将不会获得现金换取其Summit股份，而只有权收取合并对价，并将在完成业务合并后成为YS Biophma的股东。
Summit股份的记录持有人如欲行使异议权及要求就其Summit股份支付公平市值，必须于股东于股东特别大会上投票批准首次合并前，向Summit发出书面反对，并遵循开曼群岛公司法第238条所载的程序。然而，业务合并协议规定，倘任何Summit股东行使异议权，Summit须根据开曼群岛公司法第238条迅速发出有关首次合并获授权的书面通知（“授权通知”）向提出书面异议的每一位此类峰会股东发出，除非Summit和YS Bioparma通过书面协议选择放弃业务合并协议中的此条款，否则任何一方均无义务开始完成合并，且首次合并计划不得提交开曼群岛公司注册处
 
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自发出授权通知之日起(即开曼群岛公司法第238节所述允许书面通知选举持不同政见者的期间，如开曼群岛公司法第239节所述)，至少已过去二十天。《开曼群岛公司法》第239节规定，在允许书面通知持不同意见的期限届满时，任何类别的股票，如在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场，均不得享有这种持不同政见者的权利，但合并对价除其他外，须构成在合并生效日期已在国家证券交易所上市的任何公司的股票。在延迟完成合并并援引《开曼群岛公司法》第239节规定的限制的情况下，Summit股东将不能享有异议权利，包括先前在特别股东大会之前递交了反对合并的书面反对并在该日之前完全遵循《开曼群岛公司法》第238节规定的程序的Summit股东，该持有人的前Summit股票将被视为在第一次合并生效时已被转换并可交换。有权收取相当于每股顶峰股份的交换比率(以四舍五入为准)的新发行YS Biophma普通股的有关零碎股份，而不收取任何利息。因此，预计Summit股东最终不会对其持有的Summit股票拥有任何评估或异议权利，而对于希望将其Summit Public股票换成现金的Summit Public股东来说，赎回过程提供的确定性可能是更可取的。有关更多信息，请参阅“评估权”。
如果Summit股东的股票在企业合并后价值缩水，其补救措施可能有限，而且由于Summit(以及尚存的YS Biophma公司)是根据开曼群岛的法律注册成立的，股东在保护其利益方面可能面临困难，股东通过美国联邦法院保护其权利的能力可能有限。
任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称该减值是由于顶峰的高级职员或董事违反注意责任或其他受信责任所致，或他们能够根据证券法成功地提出私人申索，声称与业务合并有关的委托书/注册声明包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。
Summit和YS Biophma都是根据开曼群岛法律注册的豁免公司。因此，他们的股东可能难以在美国境内向Summit和YS Biophma的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Summit和YS Biophma的董事或高管的判决。Summit和YS Biophma的开曼群岛律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报告。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，不确定开曼群岛的法院是否会允许Summit和YS Biophma的股东在开曼群岛提起诉讼
 
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开曼群岛基于美国证券法。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决，如Summit和YS Biophma。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据相关争议的是非曲直进行重审，其原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因，Summit和YS Biophma的公众股东在面对管理层、Summit和YS Biophma的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
峰会认股权证作为负债入账，峰会认股权证价值的变化可能对峰会的财务业绩产生重大影响。
根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，Summit将权证列为股权分类或负债分类工具，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。由于采用经常性的公允价值计量，Summit的财务报表和业务结果可能会根据其无法控制的因素按季度进行波动。由于采用经常性公允价值计量，Summit预计将在每个报告期确认Summit认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能很大。
与美国税收相关的风险
如果合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”，则合并一般将向美国持有人征税。
要符合重组的资格，合并必须满足某些要求，其中一些要求是基于事实确定的，合并后的行动或事件可能会对这种资格产生不利影响。其中一个要求是，收购公司直接或间接通过某些受控公司，要么延续被收购公司历史业务的重要部分，要么将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于美国财政部条例1.368-1(D)节所指的企业。然而，由于没有就上述规则如何适用于像Summit这样主要持有投资型资产的公司的情况提供指导，合并作为重组的资格受到重大不确定性的影响，因此不能作为关于其税务处理的陈述的主题。企业合并的结束不以收到律师的意见为条件
 
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合并将符合重组的条件，Summit和YS Biophma都不打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税待遇做出裁决。因此，不能保证国税局不会将合并视为应税交易，不会挑战合并作为重组的资格，也不能保证法院不会支持国税局的这种挑战。敦促顶峰证券的美国持有者就合并的适当美国联邦所得税待遇咨询他们的税务顾问，包括合并的资格。
如果合并不符合重组资格，则美国持有人一般将确认损益，其金额相当于在合并中收到的YS Biophma普通股和YS Biophma认股权证的公平市值与该持有人在合并中交出的相应Summit Public Shares和Summit Public认股权证中的总调整税基之间的差额。即使合并在其他方面符合重组的资格，根据PFIC规则，美国债券持有人也可能被要求确认合并中的收益(但不是亏损)，如下文中更详细地描述的那样：“物质税收考虑-美国联邦所得税考虑-美国债券持有人的联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”。
合并的税收后果很复杂，将取决于每个美国持有者的具体情况。有关美国股东合并的美国联邦所得税考虑事项的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“物质税收考虑事项 - 美国联邦所得税考虑事项对美国持有者的 - 合并税务处理”的章节。在合并中交换他们的Summit Public股票和/​或Summit Public认股权证的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定其税收后果。
与峰会公开股票赎回相关的风险
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫赎回或出售您的Summit Public股票或Summit Public认股权证，可能会出现亏损。
Summit公众股东只有在下列情况中较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)Summit完成业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的Summit Public股票有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何Summit Public股票，以修订Summit条款：(A)修改Summit义务的实质或时间，即如果Summit未在IPO结束之日后24个月内完成业务合并，则向Summit Public股票持有人提供与业务合并有关的赎回其股票的权利，或赎回100%的Summit Public股票，或(B)关于Summit Public股票持有人权利的任何其他条款；以及(Iii)如果Summit未能在最终赎回日期前完成业务合并，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下赎回Summit Public股票。Summit Public股东可能被迫在最终赎回日期之后等待，然后才能从信托账户获得资金。在任何其他情况下，Summit股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的Summit Public股票或Summit Public认股权证，可能会出现亏损。
希望赎回Summit Public股票以换取信托账户按比例部分的Summit Public股东必须遵守特定的赎回要求，这可能使他们难以在截止日期前行使赎回权。如果Summit Public股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回其Summit Public股票，以换取信托账户中持有的资金的按比例部分。
Summit Public股东如希望按比例赎回Summit Public股票以换取信托账户的一部分，必须(I)向Summit的转让代理大陆公司提交书面请求，要求Summit赎回您持有的全部或部分Summit Public股票以换取现金，并表明您是Summit Public股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；和(Ii)要么将您的股票(如果有)提交给Summit的转让代理大陆，要么使用存托公司的DWAC(存款/ )以电子方式将您的Summit Public股票交付给转让代理
 
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(br}在托管人处退出)系统，在每种情况下，至少在特别股东大会表决前两个工作日。任何Summit Public股东如未能正确要求赎回该等股东的Summit Public股票，将无权将其Summit Public股票按比例转换为信托账户的部分。此外，Summit在进行与业务合并相关的赎回时将遵守委托书规则。尽管Summit遵守这些规则，但如果股东未能收到Summit的投标要约或委托书材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其Summit公众股票。此外，峰会将向峰会公开股份持有人提供的与业务合并相关的委托书材料将说明为有效赎回峰会公开股份而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，他/她或其Summit Public股票将不会被赎回。
峰会没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，Summit可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。
峰会章程并未规定最高赎回门槛，但在任何情况下峰会都不会赎回峰会公开发行的股票，导致其有形资产净值低于5,000,001美元，因此峰会不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。这一最低有形资产净额也是作为各方根据《企业合并协议》完成企业合并的义务而要求的。如果业务组合未完成，Summit将不会赎回任何Summit Public股票，所有提交赎回的Summit Public股票将返还给其持有人，Summit可能会寻找替代业务组合。
于完成业务合并后，注册权的授予及未来的行使可能会对YS Biophma普通股的市场价格产生不利影响。
根据就业务合并订立的股东支持协议(本委托书/招股说明书在其他地方有所描述)，订立该协议的YS Biophma证券的保荐人及若干持有人可各自要求YS Biophma登记其须登记的证券，并在某些情况下协助承销该等证券，并将各自就YS Biophma所进行的若干证券登记而享有该等证券的附带登记权。此外，在完成业务合并后，YS Biophma须根据证券法提交及维持一份有效的注册声明，涵盖YS Biophma的该等证券及若干其他证券。此外，根据股东支持协议，YS Biophma必须在完成业务合并后30个月内提交登记声明，登记其他持有人根据股东支持协议提出的要求，登记若干YS Biophma普通股。
这些证券的注册将允许公开出售此类证券，但须遵守任何此类股东可能签署的任何合同锁定。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对YS Biophma普通股在业务合并后的市场价格产生不利影响。
如果您或您所属的股东“集团”被视为持有在IPO中发行的顶峰公众股票总数的15%以上，您(或，如果该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过在IPO中发行的顶峰公众股票15%以上的所有该等股份的能力。
股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其峰会公开股份的总额，或如该集团的一部分，则赎回集团的峰会公开股份，超过首次公开招股所售单位所包括的峰会公开股份的15%。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东集体行动，Summit将要求寻求行使赎回权的每一名股东向Summit证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，连同当时Summit可获得的与股权有关的其他公开信息，如附表13D、附表13G和交易所法案下的第16条备案，将是Summit做出上述决定的唯一基础。您无法赎回任何此类过剩的Summit公共股票将减少您的
 
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如果您在公开市场交易中出售如此多的Summit公众股票，您在Summit的投资可能会遭受重大损失。此外，如果Summit完成业务合并，您将不会收到有关该等额外Summit公开股份的赎回分配。因此，阁下将继续持有合共超过峰会公开股份总数15%的顶峰公开股份，并将被要求在业务合并完成前在公开市场交易中出售贵公司的顶峰公开股份，以处置该等过剩的顶峰公开股份，可能出现亏损。不能保证该等超额顶峰公众股份(或YS Biophma普通股)的价值会在业务合并后随时间而升值，亦不能保证顶峰公众股份的市价会超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在有管辖权的法院对Summit关于一名股东是否与另一名股东一致行动或作为一个集体行动的决定提出质疑。
然而，Summit股东投票赞成或反对在特别股东大会上提出的企业合并建议和所有其他建议的能力不受这一赎回限制。
不能保证股东决定是否按比例赎回其Summit Public股票以换取信托账户的按比例部分，这将使股东未来的经济状况更好。
不能保证Summit股东在业务合并或任何替代业务合并完成后，未来能够以什么价格出售Summit Public股票(或YS Biophma普通股)。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于Summit Public股东未来可能实现的价值(如果股东没有赎回其Summit Public股票的话)。同样，如果Summit Public股东不赎回其Summit Public股份，该股东将在业务合并完成后承担YS Biophma普通股的所有权风险，且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。峰会股东应咨询股东的税务和/或财务顾问，以寻求关于这可能如何影响其个人情况的帮助。
 
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峰会股东特别大会
一般信息
峰会向峰会股东提供本委托书/招股说明书，作为峰会董事会征集委托书的一部分，供特别股东大会使用，特别大会将于[   ][上午/​下午]东部时间，在[   ]在…[   ]而且实际上是在[   ]，以及在其任何延期或押后时。本委托书/招股说明书首先在 或关于峰会股东提交[   ]关于对本委托书/招股说明书中所述建议的投票。这份委托书/​招股说明书为峰会股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别股东大会上投票。
日期、时间和地点
峰会股东特别大会将于[   ][上午/下午]东部时间，在[   ]在…[   ]而且实际上是在[   ]。您可以通过访问位于以下网址的门户网站来参加特别大会网络直播[   ]并遵循您的代理卡上的说明。我们很高兴利用虚拟股东大会技术，(I)为峰会股东和峰会提供现成的通道和成本节约，以及(Ii)根据美国证券交易委员会提供的指导，因新冠肺炎而促进社交距离。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。
峰会特别大会的目的
在特别股东大会上，Summit要求Summit股票的持有者：
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审议并表决企业合并提案；
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考虑并表决合并提案(根据开曼群岛法律要求和良好治理实践分别提交给Summit的股东)；以及
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如果提交了休会提案，请对其进行审议和表决。
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企业合并方案的批准是企业合并交易完成的条件。如企业合并建议未获批准，其他建议(以下所述的休会建议除外)不得提交峰会股东表决。
峰会董事会关于企业合并提案、合并提案和休会提案的建议
经仔细考虑，Summit董事会一致批准了企业合并，并确定企业合并提案、合并提案和休会提案对峰会是可取的、公平的，符合峰会的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票支持“业务合并提案”、“合并提案”和“休会提案”(如果提交)。
当您考虑Summit董事会对这些建议的建议时，您应该记住，Summit的董事和我们的高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为Summit股东的利益相冲突、或不同的利益。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“企业合并提案 --峰会董事、高级管理人员和企业合并发起人的利益”(The Business Composal Proposal Interest of the Summit‘s董事、高级管理人员和发起人)。
记录日期；流通股；有投票权的股东
首脑会议已确定关闭的业务 [   ]，作为确定有权收到股东特别大会通知并出席该大会并在会上投票的股东的“记录日期”。如果您的Summit股份是以“街道名称”或保证金或类似账户持有的，您应联系您的经纪或银行，以确保与您实益拥有的Summit股份相关的投票被正确计算。峰会认股权证没有投票权。截至记录日期营业结束时， [   ]峰会公开分享和[   ]已发行及发行在外并有权投票的方正股份。所有创始人股份均由
 
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赞助商，峰会的董事和远期购买投资者。每股高峰会股份有权于股东特别大会上投一票。
法定人数
法定人数是举行有效会议必须出席的最低峰会股份数。如一名或以上持有合共不少于已发行及发行在外Summit股份总数三分之一的股东亲身或以虚拟方式或由受委代表出席，并有权于特别股东大会上投票，则出席特别股东大会的法定人数为法定人数。于记录日期， [   ]要达到法定人数，峰会将需要有股份。
弃权票和经纪人否决票
标明“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书退回顶峰但被经纪商标记为“未投票”的，将被视为存在的股份，以确定在所有事项上是否存在法定人数，但它们不会被视为就此事投票的股份。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，所有提交给股东的建议都将被视为非酌情决定，因此在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。
需要投票
批准企业合并建议将需要开曼群岛法律和峰会章程细则下的普通决议案，即大多数已发行和已发行峰会股份的持有人亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的赞成票。
如要批准合并建议，须根据开曼群岛法律及峰会章程细则通过一项特别决议案，由持有至少三分之二已发行及已发行峰会股份的持有人亲自出席或以虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的方式投赞成票。
如要批准休会建议，将需要根据开曼群岛法律及峰会章程细则通过普通决议案，该普通决议案为大多数已发行及已发行峰会股份持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票的赞成票。
如果没有受益人的投票指示，经纪商无权对企业合并提案、合并提案或休会提案进行投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。
投票表决您的股票
在特别股东大会上对所有决议的表决将以投票方式进行，而不是举手表决。在投票中，投票是根据在每个股东名下登记的峰会股票的数量来计算的，每一股峰会股票有一票。您的代理卡显示您拥有的Summit股票数量。
如果您是记录日期收盘时Summit股票的记录持有人，有两种方式可以在特别股东大会上投票您的Summit股票：
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您可以通过填写、签名、注明日期并退回所附的已付邮资信封内的代理卡进行投票，以便Summit不迟于[   ][上午/下午]东部时间，在[   ]， [48]在指定举行股东特别大会的时间前48小时内(如属延会，则不迟于指定举行延会的时间前48小时)。如果你用代理卡投票，你的“代理人”的名字列在代理卡上，
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将按照您在代理卡上的指示投票您的峰会共享。如阁下签署并交回委托书，但并未就如何投票贵公司的Summit股份作出指示，则贵公司的Summit股份将按峰会董事会建议的“企业合并建议”、“合并建议”及“休会建议”投票(如提交股东特别大会)。在特别股东大会上表决后收到的票数将不计算在内；或
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您可以虚拟出席特别股东大会，并在特别股东大会网络直播期间通过门户网站进行电子投票。去[   ]，输入您在代理卡或会议通知上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处注册参加在线会议”链接。在特别股东大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议现场。
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如果您以“Street”名义持有Summit股票，即您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应联系您的经纪商或银行，以确保正确计算与您实益拥有的Summit股票相关的选票。如阁下以“街道”名义持有顶峰股份，并希望以虚拟方式出席股东特别大会并参与投票，阁下必须向登记在册的股东取得法定委托书，并将委托书的副本(一张清晰的照片已足够)电邮至[   ]不迟于[72]在特别股东大会召开前几个小时。持有人应与他们的经纪人、银行或代理人联系，以获得有关获得委托书的指示。通过电子邮件发送有效法律委托书的持有者将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们注册参加特别股东大会。您将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入特别大会的链接和说明。“街道”名称持有人应在当日或之前与大陆航空公司联系[   ].
吊销您的代理
如果您是Summit股票记录的持有者，并且您提供了代理，您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销该代理：
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您可以按本委托书/招股说明书中别处规定的地址，将另一张签署的委托书寄给峰会的转让代理大陆航空公司，以便不迟于特别股东大会指定举行时间前48小时收到(如果是休会，则不迟于[48]在指定的休会时间前数小时)；
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您可以在特别股东大会表决前以书面形式通知首脑会议董事会，您已撤销您的委托书；或
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在特别股东大会期间，您可以通过参加现场音频网络直播的方式虚拟地通过互联网出席特别股东大会，并通过门户网站以电子方式进行投票，尽管您的出席本身并不会撤销您之前提供的任何代理。
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如果您以“街道名称”持有您的Summit股票，您可以通过联系您的经纪人、银行或被提名人提交有关如何投票您的股票的新说明。
谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您是股东，对如何投票或指导您的Summit股票投票有任何问题，您可以致电[   ]，Summit的代表律师，地址为[   ]，或者银行和经纪人可以打对方付费电话。[   ]，或电邮至[   ].
赎回权
根据峰会章程细则，就完成业务合并而言，峰会公众股东可选择按峰会章程细则计算的适用每股赎回价格赎回其持有的峰会公众股份以现金。出于说明的目的，[   ]，记录日期，这笔赎回金额约为美元[   ]每股。在本委托书/招股说明书中，这些要求赎回峰会公开股票的权利有时被称为“赎回权”。顶峰公众股东可以选择行使这种赎回权利，无论他们是否投票，或者如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对企业合并提案、合并提案或休会提案。
 
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如果您是Summit Public股东，并且希望行使您的Summit Public股票赎回权利，您必须：
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向Summit的转让代理大陆航空公司提交书面请求，要求您(I)要求Summit赎回您持有的全部或部分Summit Public股票以换取现金，(Ii)表明您是Summit Public股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
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要么将您的股票(如果有)提交给峰会的转让代理大陆，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人的存款/​取款)系统以电子方式将您的峰会公开股票交付给转让代理。
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Summit Public股东必须按上述方式完成选择赎回其Summit Public股票的程序[   ]在……上面[   ](在股东特别大会表决前两个工作日)，以便赎回其Summit公开股票。
存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如果企业合并没有完成，这可能会导致股东因返还其股份而产生的额外成本。
如果您以“街道名称”持有Summit Public Shares，您必须与您的经纪人或银行协调，让您实益拥有的Summit Public Shares获得证书并以电子方式交付。
单位持有人必须选择将单位分为相关的Summit Public Share和Summit Public认股权证，然后才能对Summit Public Share行使赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的Summit Public Shares和Summit Public认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系Summit的转让代理大陆公司，并指示其这样做。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其Summit Public股票。
如果业务合并未完成，峰会公众股票将不会被赎回，而是将返还给各自的持有人、经纪商或银行。在这种情况下，Summit股东只能在Summit清算后分享信托账户的资产。这可能导致Summit股东获得的收入少于他们在业务合并完成时获得的收入，并且由于债权人的潜在债权，他们已经行使了与此相关的赎回权。
如果峰会公众股东满足对其持有的全部或部分峰会公众股票行使赎回权的要求，且业务合并完成，峰会将以每股价格赎回该等峰会公众股票，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日信托账户存款金额的按比例部分，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。然而，存入信托账户的收益可能受制于Summit债权人的债权，如果有的话，债权人的债权将优先于Summit股东的债权。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能会因为这样的索赔而低于最初的预期。预计将分配给峰会公众股东选择赎回其峰会公众股票的资金应在业务合并完成后及时分配。
尽管有上述规定，峰会公众股东，连同该持有人的任何联营公司，以及与该持有人一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何人士，在未经峰会事先同意的情况下，不得寻求赎回超过峰会公众股份总额15%的股份。此外，根据峰会章程，峰会在任何情况下都不会赎回峰会公开发行的股票，金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元，因此峰会不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。
 
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峰会公众股东一旦提出赎回要求，可在股东特别大会投票前两个工作日内随时撤回。在此之后，不得撤回赎回请求，除非首脑会议理事会自行决定允许撤回赎回请求(可以全部或部分撤回)。这样的要求必须通过联系峰会的转会代理大陆航空公司提出，电话号码或地址在本委托书/​招股说明书中另有规定。
除非持有人的股票(如有)或股份已于股东特别大会投票前至少两个营业日以上述方式送交峰会的转让代理机构大陆，否则赎回请求将不获兑现。
如阁下行使赎回权，则阁下将以所持有的顶峰公众股份换取现金，并无权于完成业务合并后就该等赎回股份收取任何YS Biophma普通股。
如果您是Summit Public股票的持有人，并且您行使了您的赎回权，则行使赎回权不会导致您可能持有的任何Summit认股权证的损失。
顶峰公众股票在记录日的收盘价为美元[   ]。该日信托账户中持有的现金约为#美元。[   ]百万欧元(约合美元[   ]Per Summit Public Share)。在行使赎回权之前，顶峰公众股东应核实顶峰公众股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售所持顶峰公众股票可能获得比行使赎回权利更高的收益。Summit无法向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍将能够在公开市场出售Summit Public股票，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。
《开曼群岛公司法》规定的评估权利
根据《开曼群岛公司法》，顶峰股份的记录持有人可拥有与企业合并相关的评估权。在本委托书/招股说明书中，这些评估或异议权利有时称为“异议权利”。

峰会股东无需在特别股东大会上投票反对任何提案即可行使异议权利。选择行使异议权利的峰会股东必须就其持有的所有峰会股份行使异议权，并将失去行使本文所述赎回权的权利。
于首次合并生效时，持不同意见的Summit股份将因合并而自动注销，而持不同意见的Summit股东此后将不再拥有有关该等股份的任何权利，但收取该等股份公平价值的权利及开曼群岛公司法授予的其他权利除外。尽管有上述规定，如果任何该等持有人未能履行或撤回或以其他方式丧失其在《开曼群岛公司法》第238节下的权利(包括在下一段所述的情况下)，或具有司法管辖权的法院应裁定该持有人无权享有《开曼群岛公司法》第238节所规定的救济，则该持有人根据《开曼群岛公司法》第238节获得该持有人持有的持不同意见的峰会股份的公允价值的权利将终止，股票将
 
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不再被视为持不同意见的顶峰股份，而该持有人的前顶峰股份将被视为已于首次合并生效时转换为新发行的YS Biophma普通股中相当于每股顶峰股份A类交换比率(以四舍五入为准)的有关部分的权利，并成为可交换的，而不涉及任何利息。因此，该Summit股东将不会从他们持有的Summit股份中获得任何现金，并将成为YS Biophma的股东，YS Biophma将是完成业务合并后的上市公司。
业务合并协议规定，如任何Summit股东行使异议权，则除非Summit及YS Biophma以书面协议另行推选，否则将延迟完成合并，以援引开曼群岛公司法第239节的豁免。开曼群岛公司法第239节指出，开曼群岛公司法第238条规定的持不同政见者权利不得适用于任何类别的股份，而在允许以书面方式选择持不同政见者的期限届满时，在认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场的任何类别的股份，只要合并代价构成任何公司的股份，而该公司在合并生效日期是在国家证券交易所上市，或被指定为认可交易商间报价系统上的国家市场系统证券，或被指定为认可交易商间报价系统上的国家市场系统证券，或由超过2000名持有人持有。在援引开曼群岛公司法第239节规定的限制的情况下，峰会股东将不会获得异议权利，包括在特别股东大会之前曾对首次合并提出书面反对并截至该日完全遵循开曼群岛公司法第238节规定的程序的峰会股东，该等持有人的前峰会股票将被视为已被转换为，并在首次合并生效时成为可交换的，有权获得相当于A类交换比率的新发行YS Biophma普通股的该部分(以四舍五入为准)，对于每股峰会股份，不计入任何利息。因此，预计Summit股东最终不会对其持有的Summit股票拥有任何评估或异议权利，而对于希望将其Summit Public股票换成现金的Summit Public股东来说，赎回过程提供的确定性可能是更可取的。
代理征集成本
Summit代表其董事会征集代理人。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。Summit及其董事、高级管理人员和员工也可以通过电话或其他电子方式亲自征集代理人。峰会将承担征集活动的费用。
峰会已聘请[   ]协助委托书征集过程。顶峰应向该公司支付固定费用#美元[   ]，加上相关支出，应补偿公司合理和有文件记录的成本和费用，并应赔偿公司及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。这笔费用应使用非信托账户资金支付。峰会应支付为特别股东大会征集委托书的费用。

峰会的董事和官员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
 
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企业合并协议
一般信息
峰会股份的持有者被要求通过业务合并协议，批准其条款并批准业务合并。顶峰股份持有人应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以获取有关业务合并协议的更详细信息，该协议作为本委托书/招股说明书附件A附于本文件。有关业务合并协议的其他资料及主要条款摘要，请参阅下文“-业务合并协议”一节。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。
仅当企业合并建议获普通决议案批准时，峰会方可完成业务合并，该普通决议案要求大多数亲身或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的顶峰已发行及已发行股份持有人投赞成票，而合并建议须获至少三分之二亲身或虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的顶峰已发行及已发行股份持有人投赞成票。
企业合并协议
2022年9月29日，Summit、Merge Sub I、Merge Sub II和YS Biophma签订了业务合并协议。本小节后面的小节描述了企业合并协议的重要条款，但并不旨在描述企业合并协议的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准，其副本作为附件A附于本协议。我们促请Summit股东及其他有关人士仔细阅读企业合并协议全文(如适用，并征询财务及法律顾问的意见)，因为该协议是管理企业合并的主要法律文件。
本委托书/招股说明书中未另有定义的本节中的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
交易结构
(Br)业务合并协议规定(I)合并第一分部与顶峰合并(“第一次合并”)，顶峰在第一次合并后作为尚存实体(“尚存实体”)存续并成为YS Biophma的全资附属公司，及(Ii)将尚存实体与合并第二分部合并(“第二合并”，连同第一次合并，“合并”，连同业务合并协议预期的其他交易，称为“交易”)。合并附属公司II于第二次合并后仍以尚存公司(“尚存公司”)的身份继续存在，并继续作为YS Biophma的全资附属公司。
YS Biophma资本重组
于首次合并生效日期及紧接首次合并生效时间之前(“首次合并生效时间”)，(I)在紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股YS Biophma优先股，须根据股东协议及遵守YS Biophma章程，按一对一方式转换为YS Biophma普通股；(Ii)紧接第一次合并生效时间前发行及尚未发行的每股YS Biophma普通股(以及为免生疑问，可转换为或可交换或可行使的任何认股权证、权利或其他证券，但本段第(Iii)段所述的YS Biophma购股权除外)，须转换(或可交换或可行使)为若干YS Biophma普通股，其厘定方法为将每股该等YS Biophma普通股乘以0.25(连同本段第(Iii)段所述的YS Biophma购股权的处理，称为“股份合并”)；条件是，不会因股份合并而发行零碎的YS Biophma普通股，而原本有权获得YS Biophma普通股零碎股份的每一名YS Biophma股东
 
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(在将YS Biophma股东原本将收到的所有零碎YS Biophma普通股合计后)将有权获得该YS Biophma股东原本有权获得的YS Biophma普通股数量，向上舍入到最接近的整个YS Biophma普通股；(Iii)于股份合并生效时间(“股份合并生效时间”)已发行的每一份YS Biophma购股权将自动及无须该YS Biophma购股权的任何持有人或其受益人采取任何行动，继续作为购买YS Biophma普通股(每个为“持续购股权”)的期权，其条款及条件与紧接股份合并生效时间(包括到期日及行使条文)前适用于该YS Biophma购股权的条款及条件大致相同。除非：(A)每项持续购股权可按YS Biophma普通股的数目行使，该数目相等于紧接股份合并生效时间前受该YS Biophma购股权规限的YS Biophma普通股数目的乘积(四舍五入至最接近的整股YS Biophma普通股)乘以0.25；及(B)于行使持续购股权时可发行的每股YS Biophma普通股的每股行权价应相等于紧接股份合并生效时间前该YS Biophma购股权的每股YS Biophma普通股的行使价除以0.25所得的商(向上舍入至最接近的四个小数点)；但行使价及根据每项持续购股权可购买的YS Biophma普通股数目须在适用范围内以符合守则第409A节的规定及其颁布的适用规例厘定。第(I)至(Iii)项统称为“YS Biophma资本重组”。
第一次合并
在第一次合并生效时，(I)合并第I分部将与顶峰合并并并入顶峰，此后，第I合并的独立法人地位终止，顶峰将在第一次合并后继续作为存续实体，成为YS Biophma的直接全资子公司；(Ii)合并分部和峰会的所有财产、权利、特权、协议、权力和专营权、债务、债务、责任和义务应成为尚存实体的财产、权利、特权、协议、权力和专营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括由尚存实体承担在首次合并生效后将履行的合并分部和峰会的任何和所有协议、契诺、责任和义务；(3)紧接第一次合并生效前生效的合并第一分部的公司章程大纲和公司章程为尚存实体的组织章程大纲和章程细则；(四)紧接第一次合并生效前的顶峰公司董事和高级职员应辞职，第一合并分部的董事和高级职员应为尚存实体的董事和高级职员，根据尚存实体的组织文件任职；及(V)除YS Biophma当时的董事外，(或如该人不能或不愿意担任董事，则须为峰会于首次合并生效前至少两个营业日以书面指定的峰会成员中的另一名人士，但须通过YS Biophma的惯常背景调查)及(B)除YS Biophma当时的董事外，另委任一名由YS Biophma提名的董事为YS Biophma的董事会董事。而每名新委任的董事应按照经修订的YS Biophma细则任职，直至其按照经修订的YS Biophma细则被免任或辞职，或直至其继任者妥为选出或委任并符合资格为止。林瑞琳女士及陈志志先生将辞任YS Biophma董事一职，于紧接首次合并生效时间前生效。
第二次合并
在第二次合并生效时，(I)尚存实体应与第二次合并合并并合并为第二次合并，此后第二次合并后尚存实体的独立法人地位终止，合并第二次合并将继续作为第二次合并后的尚存实体(“尚存公司”)和YS Biophma的直接全资子公司；(Ii)尚存实体及合并附属公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、责任、责任及义务将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务，其中应包括尚存公司承担业务合并中所载的尚存实体及合并附属公司的任何及所有协议、契诺、责任及义务
 
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(Br)将于第二次合并生效时间后履行的协议；(Iii)紧接第二次合并生效时间前有效的合并第二次合并的组织章程大纲及章程细则，应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止；及(Iv)紧接第二次合并生效时间前的合并第二次合并的董事及高级管理人员应为根据尚存公司的组织文件任职的尚存公司的董事及高级管理人员。
合并考虑因素
在业务合并协议所载条款及条件的规限下，于YS Biophma资本重组完成后及紧接首次合并生效时间前，(I)紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每一单位(每个单位包括一股高峰A普通股及一半高峰认股权证)将自动分离，其持有人将被视为持有一股高峰A普通股及一半高峰认股权证(“单位分拆”)；(Ii)于紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股顶峰A类普通股(包括顶峰公众股东因单位分拆而持有的顶峰A类普通股及顶峰A类普通股)(任何库藏顶峰股份、赎回顶峰股份及持不同意见的顶峰股份除外)将自动注销及不复存在，以换取在YS Biophma资本重组后获得相当于顶峰A类换股比率的该部分新发行YS Biophma普通股的权利，不计利息；(Iii)保荐人持有的合共1,446,525股顶峰B类普通股将以零代价退回，退回后，保荐人及顶峰独立董事持有的每股剩余顶峰B类普通股将自动注销并不复存在，以换取一股新发行的YS Biophma普通股；(Iv)在紧接第一次合并生效时间之前，预购投资者所持有的每股Summit B类普通股及其已发行和未发行的许可受让人应自动注销并停止存在，以换取(A)相当于Summit A类交换比率的部分新发行的YS Biophma普通股，如果且仅当该远购投资者已按照适用的远期购买协议的要求全额交付其远购投资额部分时，以及(B)一股新发行的YS Biophma普通股；及(V)紧接第一次合并生效时间前尚未发行的每份整个顶峰认股权证将不再作为顶峰股份的认股权证，并由YS Biophma承担及转换为购买一股YS Biophma普通股的认股权证，但须受第一次合并生效时间前实质上相同的条款及条件规限。在上述过程中，不会发行零碎股份或认股权证，所有该等股份或认股权证将四舍五入至最接近的股份或认股权证整数。
此外，在第一次合并完成后，(I)如果在紧接第一次合并生效时间之前有任何顶峰股份作为库存股由顶峰拥有，或在紧接第一次合并生效之前由顶峰的任何直接或间接子公司拥有的任何顶峰股份，该等顶峰股份应被注销并不复存在，无需进行任何转换或支付或其他对价；(Ii)于紧接第一次合并生效时间前已发行及已发行的每股峰会股份将予注销及不复存在，并于其后仅代表根据峰会经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则按比例获支付峰会股东赎回金额的权利；及(Iii)由持不同意见的峰会股东于紧接第一次合并生效时间前发行及发行的每股持不同意见的峰会股份将予注销及不再存在，其后仅代表获支付持不同意见的峰会股份的公允价值的权利及开曼群岛公司法授予的其他权利。
陈述和保修
业务合并协议包含YS Biophma向峰会作出的陈述和保证，涉及一系列事项，其中包括公司组织、开展业务的资格、良好的信誉和公司权力、开展业务所需的公司授权
 
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合并协议及完成预期交易、无冲突、所需的政府及监管机构同意、YS Biophma及其附属公司的资本化及财务报表。
本摘要及本委托书/招股说明书附件A所附的业务合并协议副本，仅为向投资者提供有关业务合并协议若干条款的资料。它们不打算提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。业务合并协议包含YS Biophma、Summit、合并分部I和合并分部II的陈述和担保，仅为该协议的目的和其中规定的特定日期以及仅为业务合并协议各方的利益而作出。这些陈述和担保可能受到缔约各方商定的限制，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而这些标准不同于一般适用于投资者的标准。投资者不是企业合并协议中所作陈述和担保的第三方受益人。
契约
YS Biophma的契约
YS Biophma根据业务合并协议(受其中规定的条款和条件限制)订立了某些契约，其中包括：
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自业务合并协议之日起至业务合并协议结束或有效终止之日(“过渡期”)，除某些例外情况外，YS Biophma(I)应尽商业上合理的努力在正常过程中经营YS Biophma及其子公司的业务，(Ii)应以商业上合理的努力维护YS Biophma及其子公司与供应商、客户以及与YS Biophma及其子公司有业务关系的其他人在所有重大方面的业务和运营关系，这些关系对YS Biophma及其子公司整体而言是重要的，在商业上合理的情况下，以及(Iii)除《企业合并协议》或其他交易文件或法律另有明确要求或许可或法律要求外，不得并应促使其子公司：
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除某些例外情况外，修改其组织章程大纲或其他组织文件(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)；
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清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营，或提出或通过全部或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化或其他重组(不包括任何停业子公司的清算或解散)的计划；
​
•
除正常情况外，发生、承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或获得债务证券的期权、认股权证或其他权利，在任何此类情况下，本金超过1,000,000美元，但某些例外情况除外；
​
•
转让、发行、出售、授予、质押或以其他方式处置(I)YS Biophma或其任何子公司的任何股本、股权、会员权益、合伙权益或注册资本、合资企业或其他所有权权益，或(Ii)YS Biophma或其任何子公司可直接或间接转换为或可行使或交换的任何期权、认股权证或其他证券，或YS Biophma或其任何子公司的任何其他权利、协议、安排或承诺义务，以购买或获得任何股本、股权、会员权益、合伙企业权益或注册资本。YS Biophma或其任何子公司的合资企业或其他所有权权益转让给第三方，但某些例外情况除外；
​
 
144
目录
 
•
在任何单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转租、许可、转让、放弃、允许失效或处置任何物质财产或资产(知识产权除外)，但某些例外情况除外；
​
•
在每种情况下，出售、转让、转让、租赁、许可或再许可、放弃、允许失效或以其他方式处置或对任何物质拥有的知识产权(定义见企业合并协议)施加任何产权负担，但在正常过程中授予的材料拥有的知识产权项下的非独家许可或非物质独占许可除外，但某些例外情况除外；
​
•
泄露任何商业秘密或重大机密信息；
​
•
以购买股票、证券或资产、合并或合并、或出资、或贷款或垫款的方式收购或投资一项业务，其价值或购买价格单独超过1,000,000美元，总计超过2,000,000美元；
​
•
解决任何政府当局提出的指控、索赔、诉讼、投诉、请愿、调查、上诉、诉讼、诉讼或其他类似的诉讼或其他与YS Biophma及其子公司整体业务有关的第三方材料，单个金额超过1,000,000美元，总计超过2,000,000美元；
​
•
除某些例外情况外，拆分、合并、细分、重新分类或修改其股本的任何条款；
​
•
赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但根据员工持股计划发行的股权证券的赎回或根据公司披露函(定义见企业合并协议)披露的除外；
​
•
就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他形式支付的股息或其他分配，但YS Biophma的任何子公司按比例向其股东支付的股息或分配除外；
​
•
修改其任何已发行股权证券的任何条款或变更其任何权利；
​
•
除正常程序外，授权、作出或招致任何与此相关的资本支出或债务或负债，但总额不超过2,000,000美元的资本支出或债务或负债除外；
​
•
除正常过程外，在任何方面加速或推迟对YS Biophma及其子公司的材料，作为一个整体(A)在到期日之前或之后收取任何应收账款，或(B)在到期日之前或之后支付任何应付账款；
​
•
除在正常过程中或在《公司披露函》(定义见《企业合并协议》)中披露的情况外，订立任何实质性合同，或修改任何此类实质性合同，或延长、转让、终止或放弃任何实质性合同下的任何实质性价值权利或权利，其方式与YS Biophma及其子公司作为一个整体是不利的，但在任何非实质性方面除外；
​
•
自愿终止(根据其条款到期除外)、暂停、废除、修订或修改任何重要许可证，但正常过程或对YS Biophma及其子公司的整体业务并不重要的许可证除外；
​
•
除非美国公认会计原则或适用法律要求，否则对其会计原则或方法进行任何实质性改变；
​
•
(br}除正常程序外，(I)作出、更改或撤销任何有关物质税的选择，(Ii)采用或改变任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订的纳税申报表，(Iv)与任何政府当局订立任何重大税务结算协议，(V)解决任何所得税或物质税申索或评税，(Vi)放弃任何要求退还物质税的权利，(Vii)同意任何适用于或与任何实质性税收索赔或评估有关的时效期限的延长或豁免，或(Viii)故意不支付任何到期和应支付的实质性税款(包括估计的税款)(善意争夺的税款除外，并且已根据美国公认会计原则在YS Biophma的财务报表中为其建立了足够的准备金)；
​
 
145
目录
 
•
增加YS Biophma或其任何子公司的任何主要高级管理人员或任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者的年总薪酬机会超过20万美元的薪酬或福利，或向其支付或提供的薪酬或福利，但某些例外情况除外；
​
•
在过渡期内，YS Biophma及其受控关联公司及其各自代表不得直接或间接(A)征集、发起、提交、促成、讨论或与任何第三方就公司收购建议(如企业合并协议中的定义)进行任何查询、建议或要约(书面或口头)谈判，(B)向任何第三方提供或披露任何与YS Biophma收购建议有关或可合理预期导致YS Biophma收购建议的非公开信息，(C)订立任何协议，(D)就公开发售YS Biophma、其任何附属公司或YS Biophma新成立的控股公司或该等附属公司的任何股权证券而准备或采取任何步骤，或(E)以其他方式与YS Biophma或该等附属公司合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或尝试。
​
•
在过渡期内，YS Biophma应尽合理努力保持最新情况，并准确、及时地提交所有要求提交给美国证券交易委员会的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律规定的报告义务。
​
在符合经修订的YS Biophma条款的条款和条件的情况下，YS Biophma应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在结束后立即：
•
YS Biophma(I)的董事会将进行重组，由不少于七(7)名董事组成，其中(A)和多数应是YS Biophma提前充分指定的人士，以便将该等人士包括在委托书/招股说明书中；(B)保荐人可根据提前向YS Biophma交付的书面通知，指定不超过两名人士，以允许将该等人士包括在委托书/招股说明书中；以及(Ii)YS Biophma应重组其适用的委员会，由YS Biophma在截止日期前指定的董事组成；然而，YS Biophma根据本句第(Ii)款指定的董事应符合适用法律或纳斯达克上市规则所要求的适用委员会的独立性要求和其他资格；
​
•
YS Biophma的董事会主席最初由张毅先生担任；以及
​
•
担任业务合并协议附表所载职位的YS Biophma的高级人员应为YS Biophma的高级人员，每名该等高级人员将按照经修订的YS Biophma章程任职，直至他们按照经修订的YS Biophma章程被免职或辞职，或直至其各自的继任者妥为选出或获委任及符合资格为止。
​
顶峰之约和合并之子
峰会、合并分支机构I和合并分支机构II(“合并分支机构”，以及各自的“合并分支机构”)根据业务合并协议订立了某些契约(受协议中所列条款和条件的约束)，其中包括：
•
于过渡期内，顶峰应尽合理努力确保顶峰继续作为纳斯达克上市公司，并继续顶峰A类普通股、顶峰认股权证及纳斯达克单位的上市；
​
•
在过渡期内，除某些例外情况外，顶峰和合并子公司应按正常流程经营各自的业务，不得：
​
•
仅就峰会而言，寻求峰会股东对信托协议或峰会章程的变更、修改或修改的任何批准，企业合并提案和合并提案设想的除外；
​
•
宣布、作废、建立一个记录日期，以现金、股票、财产或其他方式支付与其任何股本有关的任何股息或其他分配，或作出或支付任何股息或其他分配；
​
•
拆分、合并、细分、重新分类或以其他方式修改其股权证券的任何条款；
​
 
146
目录
 
•
赎回、回购、注销或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但因任何峰会股东行使峰会股东赎回权或根据峰会章程转换任何峰会B类普通股而赎回峰会A类普通股除外；
​
•
合并、合并或与他人合并、合并或合并，或收购(通过购买他人的大部分资产或股权，或以任何其他方式)，或对任何其他人进行任何垫款、贷款或投资，或被任何其他人收购；
​
•
(一)作出、更改或撤销有关税务的任何选择；(二)采纳或更改任何重大税务会计方法；(三)提交任何重大修订的纳税申报表；(四)与任何政府当局订立任何重大税务结算协议；(五)就任何重大税务申索或评税达成和解；(六)放弃任何要求退还重大税款的权利；(七)同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限；或(Viii)未能支付到期和应付的任何实质性税款(包括估计的税款)(善意争夺的税款除外，并且已根据美国公认会计原则在Summit的财务报表中为其建立了充足的准备金)；
​
•
除某些例外情况外，在任何实质性方面签订、续签或修改任何交易或材料合同；
​
•
签订任何材料合同，并延长、转让、终止或放弃任何材料合同项下的任何物质价值的权利或权利，除非有某些例外情况，这种方式对顶峰有实质性的不利影响；
​
•
产生、承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、权利或转换或其他获得债务证券的权利，或其他重大负债，或进行任何资本支出，在任何情况下，本金或适用金额(视情况而定)超过1,000,000美元，但某些例外情况除外；
​
•
除非美国公认会计原则或适用法律要求，否则对其会计原则或方法进行任何更改；
​
•
除根据远期购买协议或企业合并协议发行峰会股权证券或根据峰会章程转换峰会B类普通股发行峰会A类普通股外，发行任何股权证券；
​
•
在任何政府机构面前解决或同意解决任何诉讼、行动、程序或调查，或对Summit或任何合并子公司施加强制令或其他非金钱救济；
​
•
成立任何子公司；
​
•
清算、解散、重组或以其他方式结束顶峰的业务和运营，或提出或通过全部或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变更或其他重组的计划；或
​
•
达成任何协议或以其他方式作出任何承诺，以采取上述任何规定禁止的任何行动。
​
在过渡期间，Summit不应也不应促使其关联公司及其各自的代表不直接或间接(A)征求、发起、提交、促进、讨论或谈判关于Summit收购提案的任何查询、提案或要约(书面或口头)，(B)向任何个人或实体提供或披露任何与Summit收购提案有关或可合理预期导致峰会收购提案的非公开信息，(C)就Summit收购提案订立任何协议、安排或谅解，或(D)以任何方式与、或协助或参与，或明知而便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何行动或企图。
在过渡期内，峰会应尽合理努力保持最新情况，准确、及时地提交所有要求提交给美国证券交易委员会的报告，并以其他方式在所有重要方面履行适用法律规定的报告义务。
联合公约
企业合并协议还包含各方之间的某些其他契约和协议，其中包括YS Biophma、Summit和合并子公司中的每一家应在符合其中所载条款和条件的情况下作出商业上合理的努力：
 
147
目录
 
•
真诚地与任何政府当局合作，并迅速采取一切必要的行动，以尽快获得与企业合并相关的任何必要或适当的监管批准、同意、行动、不作为或豁免，以及完成企业合并所需的任何和所有行动，并在企业合并协议签署后，以商业上合理的努力，尽快导致任何适用监管批准项下关于企业合并的等待、通知或审查期到期或终止；
​
•
根据任何政府当局就企业合并规定或可执行的任何适用法律，勤奋而迅速地进行辩护并使用商业上合理的努力，以获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府当局可能就企业合并提出的任何反对意见，并在辩护此类事项方面相互充分合作；以及
​
•
尽商业上合理的努力，取得YS Biophma及其任何附属公司或顶峰及合并子公司(视情况而定)为完成业务合并而须取得的所有重要同意及第三方批准。
​
此外，《企业合并协议》还载有各方当事人之间关于以下事项的其他契诺和协议：
•
访问信息、财产和人员；
​
•
准备、存档和分发本F-4表格的委托书/招股说明书(包括对其的任何修改或补充)；
​
•
编制和提交某些帐目和财务报表；
​
•
税务事项；
​
•
与企业合并有关的股东诉讼事项；
​
•
对YS Bioburma或其任何子公司、Summit和合并子公司的现任和前任董事和高级职员的赔偿;
​
•
书面通知（i）任何事件的发生或不发生，该事件的发生或不发生已导致或合理地可能导致任何一方实现业务合并的义务的任何条件不能满足或（ii）来自任何政府机构的任何通知或其他通信，合理地可能对业务各方的能力产生重大不利影响，完成业务合并或实质性延迟业务合并时间的合并协议;或
​
•
维持有效的责任保险，涵盖目前由YS Bioproma或其任何附属公司、Summit及合并子公司的董事及高级职员责任保险保单所涵盖的人士。
​
完善企业合并的先决条件
交割须待各方达成或放弃若干惯常条件，包括（其中包括）（i）Summit，YS Bioburma股东批准业务合并;（ii）委托书/招股说明书的有效性;（iii）YS Bioburma的多数贷款人批准业务合并（定义见业务合并协议）;（iv）收到YS Biodorma普通股及YS Biodorma认股权证在纳斯达克上市的批准;（v）Summit在扣除Summit股东赎回金额后拥有至少5，000，001美元的有形资产净值;及（vi）不存在当时有效的任何法律（无论是临时、初步或永久）或政府当局颁布、发布、颁布、执行或签署的政府命令，且该等法律或政府命令具有使交割成为非法或以其他方式阻止或禁止交割完成的效力，但任何此类非实质性限制除外。
顶峰完成业务合并的义务取决于(I)YS Biophma和合并子公司的陈述和担保的准确性(受惯例降级标准和重要性限定词的约束)；(Ii)YS的义务和契诺
 
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目录
 
(Br)Biophma及合并子公司已于所有重大方面完成；(Iii)本公司资本重组(定义见业务合并协议)将已完成及(Iv)不会对YS Biophma产生任何重大不利影响，并将持续下去。
YS Biophma和合并子公司完成业务合并的责任取决于(其中包括)(I)Summit的陈述和担保的准确性(受惯常的减记标准和重要性限定条件的限制)；(Ii)Summit的义务和契诺已在所有重大方面得到履行；(Iii)可用期末现金金额(定义见业务合并协议)不少于30,000,000美元；及(Iv)不得发生并正在继续对Summit产生重大不利影响。
终止
业务合并协议可在交易结束前随时终止，
•
经YS Bioproma和Summit双方书面同意;
​
•
如果任何政府机构已制定、发布、颁布、执行或签署任何政府命令，且该命令已成为最终且不可上诉的，且具有使业务合并的完成永久非法或以其他方式阻止或禁止业务合并的完成的效力，则YS Bioburma或Summit向另一方发出书面通知;
​
•
如果Summit董事会或其任何委员会拒绝、撤回、限定、修正或修改，或公开提议或决定拒绝、撤回、限定、修正或修改Summit董事会关于Summit股东投票赞成业务合并提案的建议，YS Biopolima应向Summit发出书面通知;
​
•
如果由于未能在正式召开的临时股东大会或其任何延期或延期会议上获得所需的投票而未能获得峰会股东的批准，YS Bioburma向峰会发出书面通知;
​
•
如果Summit股东因未能在正式召开的股东特别大会或其任何延期或延期会议上获得所需投票而未能获得Summit股东的批准，Summit可向YS Biopolima发出书面通知，除非Summit严重违反其在业务合并协议项下获得Summit股东批准的任何义务;
​
•
如果YS Biopolma或业务合并协议中规定的合并子公司违反任何陈述、保证、契约或协议，导致Summit完成业务合并的义务的条件在交易完成时无法满足，Summit应向YS Biopolma发出书面通知，并且该违约行为在YS Biopolima收到Summit关于该违约行为的通知后30天内无法或尚未得到纠正，惟倘Summit严重违反其任何条款，则Summit无权根据本段终止业务合并协议。业务合并协议中规定的陈述、保证、契约或协议;
​
•
如果Summit违反了业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，致使YS Biopolima和合并子公司完成业务合并的义务的条件在交割时无法满足，YS Biopolima应向Summit发出书面通知，并且该违约行为在Summit收到YS Biopolima关于该违约行为的通知后30天内无法或尚未得到纠正，惟若YS Biopolima严重违反其任何声明，则无权根据本段终止业务合并协议，业务合并协议中规定的保证、承诺或协议;
​
•
倘任何YS Biopolima股东撤销、撤销、扣留、撤回、保留、修订或修改YS Biopolima股东批准，Summit可向YS Biopolima发出书面通知，惟倘该等撤销、撤销、扣留、撤回、保留、修订或修改，对交易文件（定义见业务合并协议）的重大修订导致YS Biopolima股东批准的修订或修改;
​
 
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目录
 
•
峰会向YS Biophma发出书面通知，如果董事或合并分部I或合并分部II的任何股东撤销、撤销、撤回、保留、保留、修改或修改合并分部I或合并分部II的书面决议，批准业务合并协议、第一次合并计划、第二次合并计划和业务合并；
​
•
如果企业合并协议预期的交易在企业合并协议日期后第270天或之前尚未完成，则通过Summit或YS Biophma向另一方发出书面通知；但如果任何一方违反企业合并协议的任何规定，导致交易未能在该时间前完成，则根据本款终止企业合并协议的权利将不可用；或
​
•
如果符合《企业合并协议》第9.3(C)节规定的条件(即：可用期末现金金额(定义见业务合并协议)在未根据业务合并协议作出任何修订、修订或补充或豁免的情况下，将不能于成交时支付。
​
在企业合并协议终止的情况下，企业合并协议无效，除YS Biophma、Summit或合并子公司(视情况而定)对终止前发生的实际欺诈或故意和实质性违反企业合并协议的责任外，任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任；但在企业合并协议终止的任何情况下，保密协议项下的义务(企业合并协议中的定义)以及与信托账户有关的某些义务和企业合并协议中要求的某些其他条款在任何情况下都应继续有效。
 
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与业务合并相关的协议
本节介绍根据企业合并协议(“相关协议”)订立或将订立的若干额外协议的重要条文，但并不旨在描述其所有条款。以下摘要以每项相关协议的全文为参考内容，敬请阅读相关协议全文。
股东支持协议
于签署业务合并协议的同时，YS Biophma及Summit与若干YS Biophma股东(“YSB股东”)及若干Summit股东(“SPAC股东”及YSB股东一起，“支持股东”)就支持股东目前拥有的YS Biophma及Summit的股份订立股东支持协议及契据(“股东支持协议”)。股东支持协议规定，除其他事项外，
股东支持。(I)支持股东将出席YS Biophma(或Summit，视情况而定)的股东大会，并投票赞成、同意或批准业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易，不论是在YS Biophma(或Summit，视情况而定)的股东大会上，或以书面同意的方式，但YSB股东无义务投票赞成对业务合并协议或任何其他交易文件的任何未来修订、修改或补充；(Ii)支持股东将投票反对(或以书面同意方式反对)任何可能阻碍、干扰、延迟、推迟或对企业合并协议拟进行的交易产生不利影响，(Iii)如果YSB股东同意自企业合并协议之日起不对他们拥有的YS Biophma股份行使任何赎回权，直至股东支持协议根据其条款终止为止，但其中规定的某些例外情况除外；(Iv)发起人同意在Summit或YS Biophma的交易结束时偿还Summit或YS Biophma的某些交易和运营费用，如果该等费用超过Summit和YS Biophma商定的金额，及(V)保荐人将于紧接首次合并生效时间前以零代价交出1,446,525股Summit B类普通股，并于首次合并生效时间按一对一基准将其持有的全部剩余Summit股份交换为YS Biophma普通股。
股东权利。(I)截至2021年6月8日，Summit、发起人和某些其他各方之间的书面协议及其下的所有登记和股东权利将于第一次合并生效时终止；及(Ii)YS Biophma和YSB股东同意修订YS Biophma的股东协议(“YS Biophma股东协议”)，并终止其下的所有特别股东权利和义务，在第一次合并生效时生效，但以下权利和转让限制除外：
(a)
注册权。支持股东连同YS Biophma目前或其后成为YS Biophma股东协议订约方的任何其他股东，均有权享有惯常要求及附带登记权。YS Biophma还同意在交易结束后20个月内(或如需要额外财务信息，则为60个月)提交F-1表格的注册声明，以根据YS Biophma股东协议注册应注册的证券。
​
(b)
锁定限制。Summit和YS Biophma同意致使YS Biophma的发起人和独立董事(连同发起人、“SPAC内部人士”)和YS Biophma的所有收盘前股东(连同SPAC内部人士、“YS Biophma锁定期股东”)受到其中规定的某些锁定限制，自第一次合并生效时间起生效，据此，紧接第一次合并生效时间后，该YS Biophma禁售股股东所持有的任何YS Biophma普通股(该等YS Biophma普通股，统称“YS Biophma禁售股”)在适用的禁售期内不得转让，受惯例例外的约束。对于每一位不是SPAC内幕人士的YS Biophma Lock-Up股东，适用的禁售期将为首次合并生效日期起及之后180天。对于每一位身为SPAC内部人士的YS Biophma Lock-Up股东，适用的禁售期将为自首次合并生效时间起及之后的12个月。锁定要求
​
 
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目录
 
将于YS Biophma普通股收市价等于或超过每股12.00美元的日期后，在首次合并生效后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内停止适用。YS Biophma可自行决定(I)释放最多3,000,000股YS Biophma禁售股，以及(Ii)经Summit和保荐人事先书面同意，额外发放YS Biophma禁售股数量，以满足获得纳斯达克上市批准所需的最低公众流通股要求，但根据第(I)款及第(Ii)款作出的豁免将按比例适用于在紧接首次合并生效时间前持有YS Biophma Lock-up股东所持有的所有YS Biophma Lock-Up股份(及其转换后发行的普通股)。
(c)
董事预约权。只要保荐人在交易结束后实益拥有YS Biophma全部已发行和已发行股份的不少于1%，保荐人将有权任命两名董事进入YS Biophma董事会。
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认股权证转让协议
于执行业务合并协议的同时，顶峰的认股权证代理(“认股权证代理”)YS Biophma、Summit及大陆股票转让及信托公司(“认股权证代理”)订立一份认股权证转让协议(“认股权证转让协议”)，以修订Summit与认股权证代理于二零二一年六月八日订立的该等认股权证协议(“认股权证协议”)，据此，Summit将其于认股权证协议及项下的所有权利、权益及责任转让予YS Biophma，自首次合并时起生效。
远期采购协议
于首次公开招股前，Summit分别与雪湖资本(香港)有限公司及华联基金(统称为“远期购买投资者”)订立远期购买协议(统称为“远期购买协议”)。远期购买协议规定，远期购买投资者以私募方式购买总计3,000,000股Summit A类普通股，外加总计750,000股可赎回认股权证，以按每股11.50美元购买Summit A类普通股，总购买价30,000,000美元，与Summit的初始业务合并完成同时完成，这将是交易的完成。远期购买协议项下的远购投资者认购义务并不取决于是否有任何Summit A类普通股被Summit的公众股东赎回。根据远期购买协议，从远期购买投资者收到的收益将计入可用期末现金金额，根据业务合并协议，该金额不得少于30,000,000美元。远期购买投资者还同意，如果Summit寻求股东批准这样的交易，他们持有的所有Summit股票都将投票支持Summit的初始业务合并。
 
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1号提案 - 企业合并提案
一般信息
峰会股份的持有者被要求通过业务合并协议，批准其条款并批准业务合并。顶峰股份持有人应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以获取有关业务合并协议的更详细信息，该协议作为本委托书/招股说明书附件A附于本文件。有关业务合并协议的其他资料及主要条款摘要，请参阅下文“-业务合并协议”一节。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。
仅当企业合并建议获普通决议案批准时，峰会方可完成业务合并，该普通决议案要求大多数亲身或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的顶峰已发行及已发行股份持有人投赞成票，而合并建议须获至少三分之二亲身或虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的顶峰已发行及已发行股份持有人投赞成票。
企业合并协议
请参阅“企业合并协议”和“就企业合并订立的协议”一节，以了解更多信息以及企业合并协议和相关协议的某些条款摘要。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读企业合并协议的全文。
 
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目录
 
组织结构
以下图表简明扼要地说明了Summit和YS Biophma各自的当前结构、拟议业务合并的步骤以及业务合并后的预期结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_organibw.jpg]
转售YS Biophma普通股
根据证券法，将向Summit股东发行的与业务合并相关的YS Biophma普通股将可以自由转让，但根据证券法第144条的规定，向任何股东发行的股票除外，因为根据证券法，这些股东可能立即被视为Summit的“附属公司”
 
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目录
 
在第一次合并生效前，或在业务合并后YS Biophma的“关联公司”。可能被视为联营公司的人士包括控制YS Biophma或Summit(视情况而定)或与YS Biophma或Summit(视情况而定)共同控制的个人或实体，并可包括YS Biophma或Summit(视情况而定)的行政人员、董事及主要股东。
YS Biophma普通股和YS Biophma认股权证在证券交易所上市
YS Biophma将尽合理最大努力，在首次合并生效时间之前，使根据企业合并协议可发行的YS Biophma普通股和YS Biophma认股权证获准在纳斯达克上市，上市代码为：[      ]“和”[      ]“，分别以正式发布通知为准。批准YS Biophma普通股在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)是各方完成业务合并的义务的一项条件。
顶峰A类普通股和顶峰认股权证退市和注销
如果业务合并完成，顶峰A类普通股(即顶峰公众股)和顶峰认股权证将从纳斯达克退市，并将根据《交易所法》注销注册。
YS Biophma企业合并后的章程文件
根据业务合并协议，在紧接首次合并生效时间前，YS Biophma的组织章程大纲及章程细则须予修订及重述，以经修订的YS Biophma章程细则的形式全文阅读，该等经修订的YS Biophma章程细则作为业务合并协议附件E。见“YS Biophma证券说明”，了解经修订的YS Biophma条款的说明，以及“公司治理和股东权利的比较”，了解与峰会条款的比较。
业务合并背景

于2021年6月11日，Summit以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的IPO，产生了200,000,000美元的毛收入，并与6,000,000个峰会私募认股权证的保荐人同时进行了私募，每份认股权证的价格为1美元，产生了6,000,000美元的毛收入。每个单位包括一个峰会类、一股普通股和一半的可赎回峰会公共认股权证。出售首次公开招股单位及出售顶峰私募认股权证所得款项净额合共200,000,000美元存入美国的信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人。
在2021年6月11日IPO完成之前，Summit或代表其的任何人都没有联系任何潜在的目标业务，也没有就与Summit的任何潜在业务合并交易进行任何正式或其他的实质性讨论。首次公开募股完成后，根据Summit的业务宗旨，Summit的董事和管理团队开始积极、有针对性地寻找一组潜在的业务合并目标，利用Summit和赞助商的关系网络和对私人公司市场的深入了解，以及Summit董事和管理团队的先前经验和网络。
在评估初始业务合并的潜在业务和资产时，Summit及其管理团队和赞助商考虑了不同行业类别的收购候选者。峰会一般关注：(I)寻求受益于中国患者日益增长的消费能力和由可支配收入增加推动的更高负担能力的制药、医疗技术和诊断行业的公司，(Ii)投资组合中遭受投资不足或可能有
 
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(Br)在我们积极管理下的更大潜力，以及(Iii)缺乏资本和本地资源的高度创新和差异化的公司，无法充分实现其产品在国内市场以外的潜力，特别是在缺乏治疗选择导致全球市场与亚洲市场之间存在巨大差距的未被渗透的地区。首脑会议在评估潜在目标时，除其他标准外，一般还根据这些标准判断机会。
以下是峰会寻找和与各种潜在目标公司讨论的背景。
从Summit于2021年6月11日IPO完成之日起至2022年9月29日，即与YS Biophma签订业务合并协议之日止，Summit共考虑了59家潜在目标公司(包括YS Biophma)，目标是完成业务合并。顶峰及其代表接触了许多个人和实体，他们提出了合并的想法和机会，包括财务顾问和在美国或亚洲有业务的公司。首脑会议汇编了一份潜在目标清单，并不时更新和补充这份清单。
在此期间，峰会及其代表：
•
确定并评估医疗保健行业内的59个潜在目标企业(包括YS Biophma)；
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在其评估的公司中，Summit与17家潜在目标企业或其代表(包括YS Biophma)签署了保密协议，以获得有关这些潜在目标的进一步详细信息；
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•
Summit的代表和管理层直接与YS Biophma和13个替代潜在目标的高级管理人员和/或代表进行讨论；以及
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•
在13个可供选择的潜在目标中，Summit发布了意向书，并与7个潜在目标企业(YS Biophma除外)进行了实质性尽职调查和谈判。此外，Summit签署了一份意向书，并与YS公司进行了实质性的尽职调查和谈判。
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从2021年6月14日左右，Summit管理层和董事会的顾问和联系人向Summit管理层和董事会介绍了各种潜在的收购目标，这些目标可能符合Summit管理团队的初步目标选择标准。峰会的管理层审查了财务业绩、管理团队、行业以及对每个潜在候选人的描述等。在进行了初步审查后，Summit的搜索团队挑选了初步合格的候选人，并通过召开电话会议和收集候选人更详细的商业信息来继续进行第二阶段审查。
从2021年6月14日至2022年5月30日，峰会召开了多次内部会议，讨论初步人选。在每次会议上，首脑会议审查和讨论了这些候选人的资格。在不时检视59个潜在收购目标(包括YS Biophma)，并与各自的管理层进行讨论后，Summit重点关注了其他7家潜在公司，然后Summit确定YS Biophma为首选收购目标。
A公司2021年6月21日左右，顶峰团队与A公司董事长进行了接触，A公司是一家专注于在中国市场推出全球创新药物的生物技术公司。2021年6月25日左右，顶峰管理层在审阅了A公司的基本信息后，决定与A公司就潜在合并的尽职调查问题进行讨论。2021年7月5日左右，Summit向A公司发出了一份不具约束力的意向书。2021年7月30日左右，Summit因未能与A公司就公司估值达成共识，决定不再与A公司进行合作。
B公司2021年7月8日左右，B公司通过B公司的财务顾问被推荐给Summit的团队。B公司是一家分子诊断公司。2021年7月10日，顶峰管理层在审阅了B公司的基本信息后，决定与B公司就潜在合并的尽职调查问题进行讨论。2021年8月21日，峰会发布了一封不具约束力的信函
 
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意向B公司2021年10月底，Summit决定不继续与B公司合作，因为B公司决定寻求替代融资战略。
C公司。2021年7月8日左右，C公司通过C公司的财务顾问被推荐给Summit的团队。C公司是一家面向牙科专业人士和执业医生的3D打印生态系统提供商。2021年7月10日，顶峰管理层在审阅了C公司的基本信息后，决定与C公司就潜在合并的尽职调查问题进行讨论。2022年4月19日，Summit向C公司发出了一份不具约束力的意向书。2022年5月12日左右，Summit决定不再与C公司合作，因为C公司决定寻求替代融资战略。
D公司2021年7月10日或前后，D公司通过D公司的财务顾问被推荐给Summit的团队。D公司是一家专注于自身免疫和肿瘤学疾病生物制品的生物技术公司。2021年7月23日左右，顶峰管理层在审阅了D公司的基本信息后，决定与D公司就潜在合并的尽职调查问题进行讨论。2021年7月30日，Summit向D公司发出了一份不具约束力的意向书。2021年8月底，Summit决定不再与D公司合作，因为D公司决定寻求替代融资战略。
E公司2021年10月22日或前后，E公司通过E公司的财务顾问被推荐给Summit的团队。E公司是一家总部位于欧洲的医学美学公司。2021年10月23日，顶峰管理层在审阅了E公司的基本信息后，决定与E公司就潜在合并的尽职调查问题进行讨论。2021年10月30日左右，Summit向E公司发出了一份不具约束力的意向书。2021年12月底，Summit决定不再与E公司合作，因为Summit决定专注于其具有明确增值的地理区域。
F公司2021年10月25日左右，F公司董事长将G公司介绍给顶峰团队，F公司是中国的专科医院集团。2021年10月18日，顶峰管理层在审阅了F公司的基本信息后，决定与F公司就潜在合并的尽职调查问题进行讨论。2021年11月9日，峰会向F公司发出了一份不具约束力的意向书。2021年12月底，峰会决定不再与F公司合作，因为峰会决定将重点放在与其深入讨论的其他目标上。
G公司在2021年12月1日左右，峰会管理层联系了G公司的首席执行官，G公司是一家专注于使用创新的小分子来解决肿瘤学疾病的生物技术公司。2021年12月6日左右，顶峰管理层在审阅了G公司的基本信息后，决定与G公司就潜在合并的尽职调查问题进行讨论。2022年1月10日，Summit向G公司发出了一份不具约束力的意向书。2022年1月20日左右，由于G公司因市场环境原因决定推迟其在美国上市的计划，Summit决定不再与G公司合作。
关于其他替代潜在目标，讨论没有继续的原因包括(1)目标自愿停止其与SPAC的业务合并计划，(2)估值预期的差异，有时是由IPO替代方案推动的，(3)Summit管理层和峰会董事会认为替代潜在目标在竞争定位、管理经验和技术等因素方面不如YS Biophma，以及(4)目标业务选择与另一SPAC进行业务合并。
业务合并时间表
2022年5月7日，YS Biophma的高级管理团队与Summit赞助商进行了接触。
2022年5月8日，YS Biophma为Summit提供了介绍其业务的演示材料。在同一天和接下来的几天里，Summit的管理团队审查了这些材料，并对YS Biophma的运营、商业模式、技术和投资亮点有了大致的了解。Summit的管理层讨论了与YS Biophma的潜在业务合并，以及这种交易是否符合Summit完成业务合并的时间表。
2022年5月11日，Summit与YS Biophma达成保密协议。当天，Summit和YS Biophma举行了第一次正式会议，YS Biophma的高级 出席了会议
 
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管理和峰会的管理团队。双方讨论了潜在的业务合并。YS-Biophma还允许峰会管理团队进入数据室。
2022年5月20日，Summit和YS Biophma举行了后续深入尽职调查会议，YS Biophma的高级管理层和Summit的管理团队出席了会议。双方讨论了YS Biophma的历史、商业模式、技术、产品和管道、管理团队背景、供应商和客户等主题。
从2022年5月20日至5月30日，峰会审阅了数据室的文件，并汇编了跟进请求和尽职调查问题。峰会要求提供更多信息，以更好地了解YS Biophma的技术、核心产品和管道及其基础市场、竞争格局、临床试验进展、临床开发计划、制造能力和财务状况。
2022年5月30日，Summit向YS Biophma提供了一份不具约束力的意向书(“意向书”)初稿，用于Summit与YS Biophma之间潜在的业务合并。从2022年5月30日至7月1日，Summit和YS Biophma的代表讨论了潜在意向书的条款，包括但不限于初始资金前估值、远期购买投资者的承诺、时机和成交条件。
2022年7月1日，Summit与YS Biophma签署了合作意向书。
2022年7月19日，Summit的法律顾问Cooley LLP(“Cooley”)与YS-Biophma的法律顾问Wilson Sonsini Goodrich&Rosati(“WSGR”)分享了一份尽职调查请求清单。
2022年7月19日，Summit聘请ValueScope，Inc.(“ValueScope”)担任峰会董事会的独立财务顾问，专门就业务合并向峰会董事会提供公平意见。在选择ValueScope时，首脑会议除其他外考虑到ValueScope定期对企业及其证券进行估值，并就各种交易提供公平意见。
2022年7月20日至9月15日，ValueScope对Summit和YS Biophma进行了尽职调查。关于ValueScope就其财务分析和提交公平意见(“公平意见”)完成的程序，见下文“峰会财务顾问对 - 程序的估值分析和意见摘要”。
2022年7月22日至8月5日，Summit的管理层和法律团队及其法律顾问对YS Biophma进行了尽职调查，包括但不限于审查YS Biophma的公司文件、股东事项、融资文件和其他重大协议。
2022年7月，Summit、YS Biophma、Cooley、WSGR的代表和YS Biophma的税务顾问就拟议的交易结构进行了多次讨论，包括税收影响。2022年8月1日，Summit的管理层和库利通过电话会议讨论了拟议交易结构的税收影响。
2022年8月4日，库利向WSGR和YS Biophma发送了一份业务合并协议初稿，反映了各方对交易结构的初步讨论。2022年8月，在业务合并协议草案初步分发后，WSGR和Cooley交换了业务合并协议草案和相关附属文件，其中最重要的交流在下文中进行了更详细的概述，并就每个交换举行了多次关于业务合并协议和附属文件的电话讨论和视频会议。关于这些交流和讨论草案，Cooley和WSGR在此期间还定期与各自的客户联系，让他们了解企业合并协议和相关附属协议的状况，并就文件的谈判征求他们的反馈。在此期间协商的企业合并协议的主要条款和相关附属文件涉及(I)企业合并协议中预期的企业合并的结构和条款，(Ii)陈述、担保和契诺的范围，(Iii)完成企业合并所需的适用条件和批准，(Iv)YS Biophma的公司治理，包括完成 后经修订的YS Biophma章程和董事会组成。
 
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(Br)企业合并，(V)股东支持协议、权证转让协议及与企业合并有关的其他附属文件的范围和条款。
2022年8月2日、8月4日和8月8日，库利和WSGR就交易结构的细节进行了进一步讨论。
2022年8月12日，WSGR向Cooley发送了一份业务合并协议修订草案，其中建议修订项目，其中包括业务合并的结构、业务合并协议下各方将提供的整套陈述、担保和契诺，其中包括YS Biophma和Summit的临时运营契诺的范围、成交条件以及业务合并协议下各方终止的权利范围。
2022年8月16日，库利和WSGR召开电话会议，进一步讨论上述企业合并协议修订草案中提出的修改建议。
2022年8月19日至9月23日，Cooley和WSGR交换了业务合并协议草案和与业务合并协议相关的附属文件。
2022年9月1日，YS Biophma、Summit、WSGR和Cooley举行电话会议，进一步讨论企业合并协议下的一些关键未完成条款，其中包括契约的范围、完善企业合并所需的适用条件和审批，以及企业合并完成后的锁定安排。
2022年9月21日，峰会董事会通过视频会议召开会议，峰会董事会全体成员(包括峰会董事会审计委员会的所有成员)出席了会议。在本次会议上，ValueScope向峰会董事会提交了关于峰会在业务合并中应支付的对价的财务分析；峰会管理团队成员向峰会董事会提交了关于业务合并的主要交易条款的审查，包括业务合并协议和相关协议；YS Biophma首席执行官邵伟概述了YS Biophma近年来的业务、行业和业绩。每次发言结束时，首脑会议成员都会提出问题，并由演讲人进行讨论和发言。
当天晚些时候，由独立董事组成的峰会董事会审计委员会通过视频会议召开会议，全体峰会董事会审计委员会成员出席会议，讨论拟议的业务合并。
2021年9月23日，YS Biophma董事会一致批准YS Biophma签订业务合并协议和附属文件，以及与业务合并相关的其他公司事项。
2022年9月23日，YS Biophma通过视频会议召开股东大会，YS Biophma占总投票权三分之二以上的股东亲自或委派代表出席，并(包括YS Biophma完成业务合并前的组织章程大纲和章程细则中界定的多数优先股东)投票赞成YS Biophma签订业务合并协议和附属文件，以及与业务合并相关的其他公司事项。
2022年9月27日，ValueScope向峰会董事会发布了最终版本的书面公平意见。
于2022年9月29日，经审核已签署的公平意见书及企业合并协议及相关协议的最终草案后，峰会董事会审计委员会签署了一致的书面决议，批准了企业合并协议、相关协议及拟进行的交易。
当天晚些时候，在审查了签署的公平意见书、企业合并最终草案和相关协议后，签署了峰会审计的一致书面决议
 
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(br}委员会，峰会董事会签署了一致的书面决议，批准了企业合并协议、相关协议和拟进行的交易。
2022年9月29日，Summit与YS Biophma签署了《企业合并协议》及相关的附属协议和文件。此后，Summit和YS Biophma发布了一份联合新闻稿，宣布签署最终业务合并协议和相关协议。
峰会董事会批准企业合并的原因
在评估与YS Bioburma的交易时，峰会董事会咨询了其法律顾问和财务，会计和其他顾问，以及YS Bioburma管理层。在确定业务合并协议的条款和条件以及由此拟进行的交易符合Summit的最佳利益时，Summit董事会考虑并评估了多项因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于就评估业务合并协议及其拟进行的交易所考虑的因素众多且种类繁多，Summit Board认为量化或以其他方式赋予Summit Board在达致其决定及支持其决定时所考虑的特定因素相对权重并不切实可行，亦无尝试量化或以其他方式赋予其相对权重。首脑会议委员会认为，其决定是根据所有现有资料以及提交给首脑会议委员会并经其审议的因素作出的。此外，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。首脑会议董事会认识到，无法保证未来的结果，包括考虑或预期的结果，如以下原因所披露。对Summit董事会进行业务合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此应根据“前瞻性陈述”中讨论的因素进行阅读。
峰会董事会成员完全有资格评估企业合并。峰会董事会和峰会管理层共同拥有广泛的交易经验，特别是在医疗保健、生命科学和技术领域。
首脑会议审议了与企业合并协议和拟进行的交易有关的各种因素。除其他外，首脑会议理事会特别审议了以下因素，尽管没有加权或按任何重要顺序排列：
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YS Bioparma符合Summit为评估潜在业务合并目标而制定的多项收购标准。 Summit董事会考虑了YS Bioburma及其关联公司（“YS集团”）的业务、历史、前景、信誉和估值，并确定YS Bioburma符合Summit招股说明书中规定的一系列标准和指导方针，包括（i）对中国市场和当地情报的深刻理解，（ii）差异化技术，以及（iii）强大的管理团队。
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•
YS集团已上市的狂犬病疫苗，具有商业化的记录和巨大的收入潜力。 YS集团是一家生物制药公司，拥有创新技术和具有强劲增长潜力的创收市场产品。根据F&S报告，其YSJA™狂犬病疫苗是中国推出的第一种无铝冻干狂犬病疫苗，已向患者接种约93剂用于狂犬病暴露后保护。YSJA™狂犬病疫苗在产品特性和生产方面具有关键优势，这使其具有商业化的吸引力。作为狂犬病疫苗行业的早期进入者，拥有上市产品和成熟的分销网络，峰会董事会认为YS集团有能力抓住中国快速增长的广阔市场，符合萨米特的的业务合并标准，作为医疗保健和制药行业的目标，与中国有着强大的联系，可以从中国患者不断增长的消费能力和更高的负担能力中受益随着可支配收入的增加。
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YS集团的下一代PIKA狂犬病疫苗具有加速方案和对多种病毒株的广泛保护，可能会提高护理标准，并具有良好和充满希望的市场前景。 YS集团正在开发其下一代PIKA狂犬病疫苗，该疫苗具有加速方案和对多种病毒株的广泛保护作用，具有潜在的优越功效和可靠的安全性。迄今为止的临床研究表明，PIKA狂犬病疫苗可在加速方案下使用，其最早可在接种后7天达到中和抗体的保护水平
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与对照组疫苗（其是广泛使用的市售疫苗）相比，疫苗接种引起更强的免疫原性应答。峰会董事会认为，PIKA狂犬病疫苗使YS Biophilma能够凭借其竞争优势抓住新兴市场未来狂犬病疫苗市场需求。
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YS集团强大的研发能力，以创新的PIKA免疫调节技术平台为基础。 YS集团的业务建立在强大的内部研发能力之上。其内部开发的PIKA免疫调节技术平台有可能产生具有更好疗效和安全性的创新疫苗。YS Biopharma开发了PIKA免疫调节技术平台，为疫苗和治疗性生物制剂的生产线提供支持。峰会董事会认为，YS集团强大的研发和产品创新能力确保其疫苗和治疗性生物制品产品保持与同行的差异化，并创造了进入壁垒。
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YS集团强大的创新疫苗和治疗生物制剂产品组合，推动可持续价值创造。 凭借其PIKA免疫调节技术平台，YS Biopharma拥有强大的创新候选产品组合，具有更好的安全性和有效性潜力，以满足预防和/或治疗传染病和癌症的未满足需求，包括（1）四种处于不同临床开发阶段的候选产品，包括PIKA狂犬病疫苗，PIKA重组COVID-19疫苗，PIKA YS-ON-001和PIKA YS-HBV-001，其中PIKA狂犬病疫苗和PIKA YS-ON-001被国家药品监督管理局归类为一类药品，是具有新的和明确定义的结构、药理性质和明显临床价值的药物，尚未在世界任何地方上市，以及（2）针对具有巨大医疗需求的COVID-19、HBV、流感和癌症的三种临床前阶段候选产品。Summit董事会认为，具有商业化潜力的候选产品的全面组合将使YS集团的收入来源多样化，维持其增长并加强其竞争优势。
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YS集团已建立的临床开发和制造能力，以准备产品发布。 佐剂疫苗的开发是生物技术行业中一个专业而复杂的领域，YS集团的临床团队在佐剂选择、剂量优化、研究设计和药物警戒方面积累了第一手经验，所有这些都是佐剂成功开发和应用的关键。疫苗的生产是一个复杂而漫长的过程，直接决定了疫苗产品的质量和安全性，从而决定了疫苗产品的商业成功。以商业规模生产疫苗的能力需要深入的专门知识和工艺知识，这对潜在的竞争构成了重大的进入壁垒。YS集团在疫苗生产和商业化方面积累了丰富而优秀的经验，峰会董事会认为，这将使YS集团能够应用其已建立的临床开发和生产能力，以成本效益和成功地推出其候选产品和新的创收产品线。
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YS集团已经建立了广泛的销售网络，并展示了商业化能力。 凭借在YSJA™狂犬病疫苗商业化方面的良好记录，YS集团已建立了广泛的销售网络，并展示了其商业化能力。截至2022年3月31日，它已经建立了一支经验丰富的内部商业化团队，拥有约80名团队成员，并与约120家外部服务提供商合作，以实现全国范围的广泛覆盖。此外，还获得了29个省级疾控中心的资质，向约1,440个县级疾控中心销售了1000多万支疫苗。峰会董事会认为，YS集团的候选产品将受益于其成熟的、高度可扩展的商业化基础设施、专业知识和战略所带来的运营杠杆，从而迅速取得市场成功。
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拥有本地专业知识和全球视野的经验丰富的现有管理团队，并得到蓝筹投资者的支持。 峰会董事会认为，YS Biopharma的管理团队在疫苗行业拥有全面和互补的能力，涵盖了从早期研发，生产到商业化：（i）张毅先生，YS Biopolima之创办人，将于业务合并完成后担任YS Biopolima之主席，在中国生物制药行业拥有超过35年的经验，并领导了多个成功的国家研究项目; ㈡ Hui Shao先生，YS Biopolima的首席执行官兼董事，将在业务结束后担任YS Biopolima的首席执行官兼董事在生物技术和制药领域拥有超过25年的杰出科学和工业背景，
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（iii）YS集团已由一个拥有多元化及互补技能及专业知识的强大高级管理团队领导，以支持YS集团的转型增长，而该管理团队将于业务合并完成后继续管理YS Biofilma并推动其业务增长。
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YS Bioproma现有股东的承诺。 峰会董事会注意到，（i）YS Biopolima的现有股东将不会收到与业务合并有关的任何现金对价;（ii）YS Biopolma的现有股东将于紧接收市后按全面摊薄基准继续拥有YS Biopolma约73.5%的股权（假设Summit公众股东没有赎回，也没有持异议的Summit股东，以及远期购买认购完成）;及（iii）YS Biopolima的现有股东将于紧随业务合并完成后持有的YS Biopolima普通股禁售180日，惟有限例外情况及YS Biopolima有权解除若干禁售责任除外。峰会董事会认为，这些都是YS Bioburma股东对YS Bioburma（作为业务合并完成后的合并后的上市公司）以及业务合并所带来的利益充满信心的有力迹象。
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未来发展壮大的平台。YS Biophma于完成业务合并后可获得的现金收益，以及YS Biophma可通过业务合并进入公开资本市场，预计将为YS Biophma的进一步发展和业务扩张提供最佳平台和雄厚的财务基础。
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估值合理。峰会董事会认为，根据业务合并协议的条款对YS Biophma的估值反映了YS集团业务在适当风险调整基础上的合理估值。
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企业合并完成的确定性。基于(I)在YS Biophma有业务运营的司法管辖区内，企业合并的结束不受适用的反托拉斯法或竞争法的监管审查、报告或预先批准，从而降低了与完成企业合并相关的不确定性和监管风险；(Ii)企业合并协议及其预期的交易已获得YS Biophma股东的批准；(Iii)根据远期购买协议，远期购买投资者已同意在紧接第一个合并生效日期前，以相当于30,000,000美元的总价购买Summit普通股及Summit认股权证，足以支付满足业务合并协议下完成交易的条件所需的最低可用结算现金金额(定义见业务合并协议)；及(Iv)如根据股东支持协议，支持股东(包括(其中包括)保荐人及YS Biophma的若干现有股东)已同意投票反对(或以书面同意方式反对)任何会妨碍、干扰、延迟、延迟或不利影响业务合并协议拟进行的交易的替代建议或行动，则峰会董事会预期业务合并有合理可能根据业务合并协议的条款及条件完成。
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独立董事的角色。首脑会议董事会由大多数独立董事组成，首脑会议董事会的审计委员会完全由独立董事组成。于2022年3月16日，YS Biophma的附属公司香港益生与R-Bridge Investment Three Pte等订立融资协议(“融资协议”)。有限公司，作为原始贷款人(“R-Bridge”)。R-Bridge由R-Bridge Healthcare Fund L.P.(“R-Bridge Fund”)100%拥有。高峰论坛名誉主席兼高级顾问、发起人之一经理王维富先生为R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投资委员会成员之一。为处理融资协议、业务合并协议、相关协议及拟进行的交易可能涉及保荐人的任何潜在利益冲突，峰会的审计委员会在峰会董事会批准之前对其进行了审查、评估和一致批准。此外，Summit保留了ValueScope作为峰会董事会的独立财务顾问，具体而言是从财务角度向峰会董事会提供与业务合并有关的公平意见。
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在审议过程中，首脑会议还考虑了与交易有关的各种风险和不确定因素，除其他外，包括：
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与业务合并相关的某些关键风险。
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通过与特殊目的收购公司的业务合并使公司上市的过程不同于通过传统的首次公开募股(IPO)使公司上市的过程，可能会给我们的非关联投资者带来风险。
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Summit的现任董事和管理人员及其附属公司的利益与股东的利益不同，或者与股东的利益不同(并且可能与之冲突)，因此建议股东投票支持企业合并存在潜在的利益冲突。这种利益冲突包括，如果不完成业务合并，预计赞助商以及峰会的董事和官员将失去他们在峰会的全部投资。
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峰会董事在同意业务合并条款的更改或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定此类业务合并条款的更改或豁免条件是否适当且符合峰会的最佳利益时产生利益冲突。
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如果合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”，则合并一般将向美国持有人征税。
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•
与YS Biophma的业务和产品相关的某些关键风险。
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•
YS集团近期几乎所有的收入都依赖于其目前市场上销售的狂犬病疫苗。YS集团过去生产和商业化疫苗的经营历史可能无法提供足够的基础来判断其业务的生存能力、管理的有效性以及其营销产品的未来盈利能力和前景。
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•
YS集团面临激烈的竞争。YS集团的竞争对手可能比YS集团更早或更成功地发现、开发或商业化产品，或开发比YS集团更先进或更有效的疗法，这可能会对YS集团的财务状况及其成功营销或商业化其营销产品和候选产品的能力造成不利影响。
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•
YS集团的候选产品一旦商业化，可能会与其现有的市场产品展开竞争。
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•
YS集团的成功在很大程度上取决于其候选产品在临床前或临床试验阶段的成功。临床前或临床试验涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。YS集团可能无法及时或根本无法实现其候选产品的预期发展目标，这可能会对YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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{br]临床前和临床研究涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。YS集团在完成临床前或临床研究方面可能会产生额外的成本或遇到延误，或者最终无法完成YS集团候选产品的开发和商业化。
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与中国做生意有关的一些关键风险。
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YS集团在中国拥有大量业务和运营，因此面临与其在中国的运营相关的法律和运营风险。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括YS集团)开展业务的能力施加影响。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对YS集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，YS集团面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督以及PCAOB对其审计师缺乏检查相关的风险。2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，未经审计署批准，无法全面检查或调查在审计署注册的、总部位于内地和香港的会计师事务所中国。
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中国当局。虽然YS Biophma的审计公司WEI，WEI&Co.，LLP总部设在美国，不受此类决定的影响，但不能保证WEI，WEI&Co.，LLP与其设在中国的办事处合作进行的审计工作可以在没有批准的情况下由PCAOB完全检查或调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行这项新的议定书声明，仍然存在不确定性。YS Biophma仍可能面临根据《外国公司问责法》及其颁布的证券监管条例在美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险，如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查YS Biophma在中国有业务的审计师，YS Biophma仍可能面临退市和停止交易的风险。这些与中国有关的风险可能导致其业务及/或YS Biophma的证券价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍YS Biophma向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见《中国经商相关风险因素 - Risks》。
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中国政府对YS集团的业务和运营拥有重要的监督和自由裁量权，并可根据政府认为适当的方式干预或影响其运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近的政策声明和监管行动，如与人类基因数据、生物制药和疫苗业务有关的声明，可能会对YS Biophma开展业务和研发活动、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力产生不利影响，从而可能导致YS Biophma的证券被禁止交易或从纳斯达克全球市场或任何其他美国证券交易所退市。此外，中国政府最近表示，有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及对中国集团等总部位于中国的公司的外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍YS Biophma向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。见《中国经商相关风险因素 - Risks》。
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并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。并购规则的解释和适用仍不明朗。YS Biophma的中国法律顾问表示，根据其对并购规则的理解，YS Biophma将不会被要求向中国证监会提交申请以批准本次业务合并。YS Biophma及其任何附属公司均未就本次业务合并获得中国证监会的批准或批准，除非中国证监会要求，否则YS Biophma不打算就本次业务合并获得中国的任何上述或其他监管机构的批准或批准。然而，不能保证中国的监管机构随后不会要求YS Biophma接受批准或批准程序，并对YS Biophma的违规行为进行处罚。见“风险因素与做生意有关的风险中国 - 风险” - 中国最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制，例如企业合并。根据中国法律、法规或政策，就业务合并或YS Biophma未来向外国投资者发行证券而言，可能需要获得中国政府当局的批准和/或其他要求。“
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与Summit清算相关的风险。如果未完成业务合并，Summit面临的风险和成本，包括将Summit管理层的重点和资源从其他业务合并机会转移的风险，这可能导致Summit无法在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，并迫使Summit清算其认股权证，使其到期一文不值。
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其他风险。与YS Biophma的业务相关或与业务合并相关的各种其他风险，如本文“风险因素”一节所述。
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除了考虑上述因素外，峰会董事会还认为，峰会的某些董事和高管以及发起人可能作为个人在企业合并中拥有利益，这些利益是峰会股东利益之外的，可能与峰会股东的利益不同。首脑会议董事会在企业合并谈判期间以及在评估和批准企业合并协议以及其中所设想的交易(包括企业合并)时，审查和考虑了这些利益。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅题为“峰会董事、高级职员和发起人在企业合并中的 利益”一节。
虽然关于首脑会议理事会审议的信息和因素的讨论包括主要的积极因素和消极因素，但它并不打算详尽无遗，也可能不包括首脑会议理事会或其任何个别董事审议的所有因素。
在考虑上述潜在负面及潜在正面原因后，峰会董事会在其业务判断中得出结论，峰会董事会预期峰会及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，Summit董事会认定，业务合并协议、业务合并以及业务合并协议所考虑的其他交易符合Summit和Summit股东的最佳利益。
峰会财务顾问估值分析及意见摘要
概述
虽然Summit的管理层在YS Biophma的行业拥有特定经验，但Summit董事会的结论是，鉴于发起人在业务合并中的利益可能是峰会股东利益的补充和/或不同，聘请ValueScope作为峰会董事会的独立财务顾问进行公平性分析将符合峰会股东的最佳利益。关于发起人在企业合并中的利益的进一步讨论，见“峰会董事、高级管理人员和发起人在企业合并中的利益”一节。
ValueScope的意见只是峰会董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一。ValueScope的意见及其分析都不能决定合并的总体考虑，也不能决定峰会董事会或峰会管理层对业务合并或合并的总考虑的看法。企业合并中的应付对价的类型和金额由Summit和YS Biophma之间的谈判确定，签订企业合并协议的决定仅由峰会董事会做出。
以下是ValueScope的估值分析摘要。以下摘要并不完整，仅参考ValueScope的公允意见而有所保留，其副本作为附件D附于本委托书/招股说明书之后。
流程
ValueScope的分析依赖但不一定限于以下程序。
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审查与业务合并相关的文件及其条款，包括截至2022年7月1日的意向书和最终交易文件草案。
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回顾全球疫苗行业和市场预期。
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YS Biophma截至2022年3月31日的财务报表回顾。
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YS Biophma管理层准备的财务和产品预测回顾。
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与Summit及其顾问讨论了YS Biophma的过去和现在的运营、财务状况和前景。
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回顾截至2022年3月31日(“估值日期”)的YS Biophma行业和可比公司的相关信息，包括财务和股价信息。
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对截至评估日期的可比公司和行业交易的数据进行审查。
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执行了此类其他分析、审核了此类其他信息，并考虑了ValueScope认为合适的其他因素。
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假设
ValueScope未独立核实上述任何信息，并依赖其在所有重要方面的完整性和准确性。为提供公平性意见，经Summit同意，ValueScope已依赖并假定ValueScope所提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不对此承担任何独立核实的责任。在这方面，ValueScope假设，经Summit同意，预测和预测已在反映YS Biophma管理层目前最佳估计和判断的基础上进行了合理准备。ValueScope尚未对资产和负债进行独立评估或评估。
ValueScope进一步(I)假设于估值日期，YS Biophma及其资产将继续按持续经营业务的配置运作，(Ii)基于YS Biophma过去、现在及未来的预计财务状况及其于估值日期的资产，及(Iii)假设YS Biophma除在正常业务过程中并无未披露的实有或或有资产或负债，将对ValueScope的分析产生重大影响。
ValueScope进一步假设YS Biophma将在预期的拥有期内得到称职的管理和维护。公平意见并不要求对YS Biophma管理的有效性进行评估。
条件和工作范围
公平意见不涉及Summit从事业务合并的基本业务决定，也不涉及与Summit可能提供的任何战略选择相比业务合并的相对优点，也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。公平意见仅从财务角度阐述业务合并对顶峰股东的公平性。
ValueScope不担任与业务合并相关的Summit或其股东的财务顾问。
估值分析
在准备公平意见时，ValueScope执行了各种分析，包括下文所述的分析。ValueScope的分析摘要并不是对支持ValueScope观点的分析的完整描述。这种意见的编写是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性的判断和确定，以及这些方法的调整和适用，以适应所提出的独特事实和情况。因此，无论是ValueScope的观点还是其基本分析都不容易受到摘要描述的影响。ValueScope根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出自己的意见，而不是孤立地从或关于任何个别分析、方法或因素得出结论。虽然在得出ValueScope关于公平性的总体结论时考虑了每项分析的结果，但ValueScope没有对个别分析做出单独或可量化的判断。因此，ValueScope认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑所有分析、方法和因素，可能会对ValueScope的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
在对一家持续经营的企业进行估值时，收益法和市场法是最合适的。由于YS Biophma所处的阶段以及对新产品未来现金流的依赖，市场法不会提供有意义的价值估计。因此，ValueScope依赖于收益法。
 
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收益法
收益法对企业或资产产生的预期未来收入的现值进行量化。对未来收入的预测需要分析影响收入的变量，如收入、费用和税收。收益法的一种形式，即贴现现金流(DCF)法，将未来经济收入定义为净现金流量，不仅考虑企业的盈利能力，还考虑维持预计净现金流量所需的资本设备和营运资本投资。然后，使用适当的收益率或贴现率将预测的净现金流贴现为现值。收益法的独特之处在于，它能够说明对各种生产要素总价值的具体贡献。
ValueScope回顾了产品和市场以及隐含的市场份额，以及产品开发阶段，以预测未来收入的时机和金额。ValueScope随后预测了估计的销售成本、运营费用和其他因素，以预测未来业务的现金流。考虑到实现未来现金流的时机、不确定性和风险，未来的现金流随后以适当的贴现率进行贴现。
结论
ValueScope的估计显示，从财务角度来看，Summit在业务合并中支付的总对价对Summit的股东是公平的。
80%测试满意度
经考虑“企业合并建议 --峰会董事会批准企业合并的原因”一节所确定和讨论的因素后，峰会董事会得出结论，企业合并符合招股说明书中披露的有关峰会初始业务合并的要求，包括该企业合并的公平市场价值至少为签署企业合并协议时信托账户资金余额的80%。
峰会董事、高管和赞助商在企业合并中的利益
在考虑峰会董事会投票赞成批准企业合并建议和合并建议时，峰会股东应记住，发起人和峰会董事和高级管理人员在此类提议中拥有不同于峰会股东和认股权证持有人的利益，或与峰会股东和认股权证持有人的利益不同或存在冲突。
这些利益包括以下列出的利益：
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保荐人和Summit的董事和高级管理人员同意放弃与完成拟议的业务合并相关的Summit B类普通股的赎回权；
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假设Summit公众股东没有赎回，且没有持异议的Summit股东(或在企业合并后立即持有YS Biophma 4.07%的股权和4.07%的投票权，假设Summit公众股东最大限度地赎回)，发起人和Summit的某些董事预计将在业务合并后立即持有YS Biophma 3.46%的股权和3.46%的投票权；
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保荐人支付了总计25,000美元购买保荐人、Summit董事和远期购买投资者目前拥有的5,750,000股Summit B类普通股，该等证券在业务合并后将具有显著更高的价值。截至2022年9月30日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期，如果不受限制并可自由交易，这些股票的总市值将为56,465,000美元，基于纳斯达克市场每股Summit A类普通股9.82美元的收盘价。如果业务合并或其他业务合并未在最终赎回日期前完成，则Summit B类普通股预计将一文不值，因为持有人无权参与与此类股票相关的信托账户收益的任何赎回或分配；
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保荐人支付6,000,000美元购买合共6,000,000份顶峰私募认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买一股顶峰A类普通股，每份认股权证的价格可予调整，若业务合并或另一项业务合并未能于最终赎回日期前完成，则该等认股权证将变得一文不值，而全部6,000,000美元的认股权证投资将失去 - 及全部6,000,000美元的权证投资将于 - 完成。截至2022年9月30日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期，根据纳斯达克上每份顶峰认股权证0.15美元的收盘价，这些顶峰私募认股权证的总市值(如果不受限制且可自由交易)将为900,000美元；
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鉴于保荐人为峰会B类普通股支付的购买价格与峰会私募认股权证支付的收购价格与峰会A类普通股和峰会公开认股权证的价格相比存在差异，以及保荐人和该等董事在转换峰会B类普通股和峰会私募认股权证时将获得大量YS Biophma普通股，保荐人和这些董事可以从他们的投资中获得正回报，即使其他Summit股东在YS Biophma的投资为负回报；
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保荐人和Summit的董事和管理人员已同意，如果Summit未能在最终赎回日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何Summit B类普通股的分配的权利；
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《企业合并协议》规定继续对Summit的董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续为Summit的董事和高级管理人员提供责任保险(即“尾部政策”)；
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赞助商和峰会的董事和官员及其附属公司有权获得补偿，以补偿他们代表峰会开展的某些活动所产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果Summit未能在要求的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果业务组合或其他业务组合未能在最终赎回日期前完成，Summit可能无法报销这些费用。截至记录日期，赞助商和首脑会议的董事和官员及其附属公司已产生约#美元[      ]未支付的可报销费用；
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如果信托账户被清算，包括在Summit未能在最终赎回日期前完成业务合并的情况下，赞助商已同意对Summit进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会因Summit与其讨论达成交易协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Summit出售的服务或产品的索赔(Summit的独立注册会计师事务所除外)而减少到低于清算日信托账户中每股Summit A类普通股10.00美元或低于Summit A普通股的金额；但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；
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YS Biophma的附属公司HK Ysheng与作为原始贷款人的R-Bridge等订立融资协议。R-Bridge由R-Bridge Fund 100%拥有。高峰论坛名誉主席兼高级顾问、发起人之一经理王维富先生为R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投资委员会成员之一。根据融资协议，(I)R-Bridge向YS Biophma提供总额为40,000,000美元的定期贷款融资，所有贷款于本协议日期仍未偿还，(Ii)融资协议项下的融资及承诺将立即注销，而所有未偿还贷款连同应计利息及其他款项将即时到期及应付，前提是YS Biophma的任何股份(包括在任何直接或间接合并、合并或收购之时或作为任何直接或间接合并、合并或收购之时或作为任何直接或间接合并、合并或收购之结果)于10月31日前上市、承认交易、上市或公开发售，则所有未偿还贷款将即时到期及应付。2023年或根据《融资协定》确定的较后一天；和(3)贷款人(S)的同意，其承诺总额超过当时未偿还总额的三分之二，才能批准某些交易，包括商业合并协议；和
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峰会现任董事王谭波先生有望成为YS Biophma的董事，在这种情况下，将作为YS Biophma的董事获得补偿。
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企业合并的预期会计处理
尽管企业合并协议规定了企业合并的法定形式，但企业合并将按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则中的反向收购原则入账。根据这一会计方法，Summit将被视为“被收购”的公司，YS Biophma将被视为财务报告的收购方。基于对以下事实和情况的评估，YS Biophma已被确定为会计收购人：
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在不赎回和最大赎回两种情况下，YS Biophma的股东将在YS Biophma业务后合并中拥有最大的投票权；
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YS Biophma的股东将有权提名合并后公司董事会的至少多数成员；
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YS Biophma的高级管理层是合并后公司的高级管理人员；和
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就YS Biophma的实体运营和员工基础而言，YS Biophma是较大的实体。
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由于Summit不符合IFRS 3对业务的定义而不属于IFRS 3范围内的业务合并，在IFRS 2范围内作为股份支付交易入账。YS Biophma的净资产将按合并前的账面金额列报，S没有记录商誉或其他无形资产。转移给Summit股东的对价的公允价值超过Summit收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在发生时支出。
监管事项
业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易不受任何额外的联邦、州或外国监管要求或批准作为成交条件的限制，但须向开曼群岛公司注册处处长提交及注册，以及支付根据开曼群岛公司法进行业务合并协议拟进行的合并所需的适用费用。
评估或持不同意见者的权利
根据《开曼群岛公司法》，顶峰股份的记录持有人可拥有与企业合并相关的评估权。在本委托书/招股说明书中，这些评估或异议权利有时被称为“异议权利”。Summit股票的记录持有人如希望行使此类异议权利并要求支付其Summit股票的公允价值，必须在股东特别大会投票批准第一次合并之前向Summit提交书面反对意见，并遵循《开曼群岛公司法》第238节规定的程序。注意到根据开曼群岛公司法第239节的规定，任何该等持不同政见者的权利随后可能丧失或终绝，该章节规定，在允许书面通知持不同政见的期限届满时，任何类别的股份如在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，均不得享有该等持不同政见者权利，惟合并代价除其他事项外，须包括于合并生效日期已在国家证券交易所上市的任何公司的股份。业务合并协议规定，如任何Summit股东行使异议权利，则除非Summit及YS及Biophma以书面协议另行选出，否则合并不得于允许书面通知选择异议以援引开曼群岛公司法第239节豁免的期限届满日期前完成。顶峰认为，这样的公允价值将等于顶峰股东在行使本文所述赎回权时将获得的金额。选择行使异议权利的峰会股东必须就其持有的所有峰会股份行使异议权，并将失去行使本文所述赎回权的权利。见本委托书/招股说明书标题为“根据《开曼群岛公司法》召开的高峰股东特别大会 - 评估权”部分。
建议顶峰股份持有人尽快就开曼群岛公司法下的估价权的申请及须遵循的程序征询其意见。
 
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待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
作为一项普通决议，Summit Healthcare Acquisition Corp.(以下简称Summit)与YS Biopma Co.，Ltd.(将更名为YS Biopma Co.，Ltd.，在此称为YS Biopma)、Oceanview Bioscience Acquisience Co.，Ltd.(下称合并分支I)和Hudson Biomedical Group Co.Co.(下称Hudson Biomedical Group Co.，Ltd.)(合并分支II)签署了由Summit、YS Biophma Co.(更名为YS Biopma Co.，Ltd.，在此称为YS Biopma)和Hudson Biomedical Group Co.，日期为2022年9月29日的企业合并协议，其副本作为附件A包含在所附的委托书/招股说明书中，据此，除其他事项外，合并子实体I将与顶峰合并并并入顶峰，顶峰于合并后尚存为尚存实体(“尚存实体”)并成为YS Biophma的全资附属公司，紧接其后并作为同一整体交易的一部分，尚存实体将与合并子二合并并并入合并子二，而合并子二将作为尚存实体(“尚存公司”)并保留为YS Biophma的全资附属公司，后者将根据业务合并协议的条款及条件，于业务合并后成为母公司/​上市公司。并在各方面批准、认可和确认拟进行的交易。“
审批所需票数
批准企业合并建议将需要开曼群岛法律和峰会章程细则下的普通决议案，即大多数已发行和已发行峰会股份的持有人亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的赞成票。
企业合并方案的批准是企业合并完善的条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(以下所述的休会提案除外)不得提交给峰会股份持有人进行表决。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
峰会理事会推荐
峰会董事会一致建议峰会股票持有者投票支持企业合并提议。
 
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2号提案 - 合并提案
一般信息
峰会股票持有者被要求授权合并和首次合并计划。
《企业合并协议》附件一份《首次合并计划》附件C-1。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“作为一项特别决议，第一次合并和第一次合并计划（其副本作为附件C包含在随附的委托书/招股说明书中）以及第一次合并计划中规定的任何和所有交易，包括但不限于：（a）第一次合并;（b）在首次合并生效时（“首次合并生效时间”），修改和重述峰会条款，删除全部条款，并以经修改和重述的备忘录和条款代替，首脑会议协会（作为存续实体）以第一次合并计划附件2所附的形式（“存续实体章程”），即合并子公司I的组织章程大纲和章程细则;及（c）于首次合并生效时间，重新指定所有每股面值0.0001美元的法定A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股，存续实体每股面值0.0001美元的普通股，因此存续实体的法定股本将变为45，500美元，分为455，000，000股每股面值0.0001美元的普通股，在各方面获得批准和授权，并享有存续实体条款中规定的权利、特权和条件。”
审批所需票数
如要批准合并建议，须根据开曼群岛法律及峰会章程细则通过一项特别决议案，由持有至少三分之二已发行及已发行峰会股份的持有人亲自出席或以虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的方式投赞成票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
峰会理事会推荐
峰会董事会一致建议峰会股东投票支持合并提议。
 
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提案3 - 休会提案
一般信息
峰会股票的持有者被要求通过休会提议，如果提出的话。
休会建议如获通过，特别大会主席可在必要时将特别大会延期至一个或多个较后日期。在任何情况下，Summit均不得征集委托书将特别股东大会延期或完成业务合并，超过其根据Summit章程及开曼群岛公司法可适当行事的日期。休会建议的目的是提供更多的时间来满足完善业务合并所需的要求。见“企业合并提案 --峰会董事、高级管理人员和企业合并发起人的利益”一节。
休会提案未获批准的后果
如果休会建议提交给会议，但未获股东批准，峰会董事会可能无法将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期。在这种情况下，业务合并将不会完成。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“决议案”为普通决议案，决议案将临时股东大会延期至稍后日期或由临时股东大会主席决定(如有需要)，以便在股东特别大会上没有足够票数批准一项或多项建议，或股东已选择赎回一笔或多股A类普通股，以致截至2022年9月29日的业务合并协议所载最低可用现金条件由Summit Healthcare Acquisition Corp.、亿盛生物股份有限公司、Ocean view Bioscience Acquisition Co.、有限公司和哈德逊生物医疗集团有限公司(可能会不时修改、补充或以其他方式修改)将不会满意、将被批准并在此获得批准。
审批所需票数
批准休会建议将需要开曼群岛法律及峰会章程细则下的普通决议案，该普通决议案为亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票的大多数已发行及已发行峰会股份持有人的赞成票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
峰会理事会推荐
峰会董事会一致建议峰会股东投票支持休会提议。
 
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峰会相关信息
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”或“顶峰”均指在业务合并完成前的顶峰医疗收购公司。
简介

IPO和同时私募
于2021年6月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的IPO，产生了200,000,000美元的毛收入，并与6,000,000份顶峰私募认股权证的保荐人同时进行了私募，每份权证的价格为1美元，产生了6,000,000美元的毛收入。每个单位包括一份峰会公开股份和一份可赎回的峰会公共认股权证的一半。出售首次公开发售单位及出售顶峰私募认股权证所得款项净额合共200,000,000美元存入美国的信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人，并只会投资于期限为185天或以下的美国政府国库券，或只投资于货币市场基金，而货币市场基金只投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规则下的若干条件。
除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的所得税外，根据法律和法规的要求，峰会章程细则将规定，首次公开募股和出售峰会私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到完成初始业务合并，或(2)峰会公众股东，直到下列情况中最早的：(I)完成初始业务合并，然后，仅就该等股东适当选择赎回的该等Summit Public股份而言，(Ii)赎回就修订Summit章程进行股东投票而适当提出的任何Summit Public股份，及(Iii)根据适用法律，于IPO结束后24个月内仍未完成业务合并的情况下，赎回Summit Public股份。
自IPO结束起，我们有24个月的时间来完成初始业务合并(“合并期”)。然而，如果吾等无法在合并期内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回顶峰公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回顶峰公众股份，以现金形式支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并之前未向我们发放以支付其所得税，如果有(减少不超过100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的Summit公众股份数目，赎回将完全消灭Summit Public股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须征得吾等其余股东及本公司董事会的批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
截至2022年6月30日，信托账户中有200,297,492美元的投资和现金，信托账户以外的现金有615,944美元。截至2022年6月30日，信托账户中没有任何资金被提取用于纳税。
影响我们的业务合并
YS Biophma业务的公平市场价值
我们的初始业务合并必须与一项或多项运营业务或资产一起进行，这些业务或资产的总公平市值至少相当于信托账户中所持资产的80%(不包括
 
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(Br)在签署最终协议以进行业务合并时，信托账户所赚取的利息应缴税款)。我们将不会完成业务合并，除非交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。首脑会议确定，就拟议的业务合并而言，通过了这项测试。
赞助商同意权
关于首次公开募股，我们同意，在没有保荐人事先书面同意的情况下，我们不会就初始业务合并达成最终协议。保荐人已同意我们签订企业合并协议。
与特别股东大会有关的投票限制
我们的赞助商、董事和管理人员已同意投票支持企业合并，无论Summit公众股东如何投票。
顶峰公众股东在业务合并完成后的赎回权
我们将向Summit Public股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股现金价格赎回其全部或部分Summit Public股票，相当于截至初始业务合并结束前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付所得税的利息，除以当时已发行的Summit Public股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为首脑会议公开股份每股10.00美元。赎回权将包括这样的要求，即实益持有人必须表明自己的身份，才能有效地赎回其峰会公开股票。在我们关于峰会认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使Summit Public股东已正确选择赎回其Summit Public股票，我们也不会继续赎回Summit Public股票。如果您希望赎回您的Summit公开股票兑换现金，请参阅“Summit股东特别大会 - 赎回权利”。
我们的赞助商、高管和董事已经与我们达成了协议，据此，彼等已同意放弃对彼等所持有的任何创始人股份及顶峰公众股份的赎回权利，该等权利与(I)完成吾等的初步业务合并及(Ii)股东投票批准峰会细则(A)条的修正案有关，该修正案将修改吾等义务的实质或时间，即倘若吾等未能于首次公开招股完成后24个月内或(B)完成我们的初始业务合并，则吾等有权向顶峰公众股份持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的顶峰公众股份。)与峰会公开股份持有人的权利有关的任何其他规定。
赎回权限制
峰会条款规定，我们在任何情况下都不会赎回峰会公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有Summit Public股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的Summit Public股份将退还予持有人。
 
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如果没有初始业务合并，则赎回顶峰公开股票并进行清算
峰会条款规定，自IPO结束起，我们将只有24个月的时间来完成初步的业务合并。如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回Summit Public股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的Summit Public股票数量，赎回将完全消除Summit Public股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。峰会认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。峰会细则将规定，如果吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个工作日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。
我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项协议，根据协议，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何Summit Public股票的分派)。
根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会提出对峰会条款(A)的任何修订，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与峰会公众股票持有人权利有关的任何其他条款，我们向峰会公众股票持有人提供赎回其股份的权利或赎回100%峰会公众股票的权利，除非吾等向Summit Public股东提供机会，于任何有关修订获批准后赎回其Summit Public股份，每股价格(以现金支付)相等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持有且先前未向吾等发放的款项所赚取的利息，以支付所得税(如有)除以当时已发行公众股份的数目，但须受此处所述的限制所规限。然而，我们不能赎回峰会公众股票的金额会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。若就过多的顶峰公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等无法满足有形资产净值的要求，吾等将不会于此时进行修订或相关的顶峰公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修改获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高级人员、董事或任何其他人提出的。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的1,000,000美元剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。
尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为峰会公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得
 
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我们的资产，包括信托账户中持有的资金，在索赔方面具有优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。
为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们负责，将信托账户中的金额减至(I)每股Summit Public股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股Summit Public股票的实际金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股Summit Public股票10.00美元，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股Summit Public股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股Summit Public股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股Summit Public股票10.00美元)，在每种情况下，净额是为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股顶峰公开股票10.00美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以获得高达1,000,000美元的资金来支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并且随后确定债权和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从信托账户收到的资金金额。
如果我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用于
 
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破产法或破产法，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向Summit Public股东返还每股Summit Public股票10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，峰会董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向峰会公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
(Ii)与股东投票修订峰会章程细则有关：(A)修改吾等义务的实质或时间，使顶峰公众股份持有人有权就我们的初始业务合并赎回其股份，或(如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就与顶峰公众股份持有人的权利有关的任何其他条款赎回彼等各自的股份，或(Iii)如彼等于初始业务合并完成后赎回各自的股份，则赎回100%的顶峰公众股份。如果我们没有在IPO结束后24个月内就如此赎回的该等Summit Public股票完成初始业务合并，则与上一句第(Ii)款所述股东投票相关的Summit Public股东将无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果吾等就我们最初的业务合并寻求股东批准，例如与业务合并有关，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东必须也行使了上述赎回权。首脑会议条款的这些规定，与首脑会议条款的所有规定一样，可经股东表决予以修正。
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员工
我们目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。
官员和主管
我们的董事和高级职员如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
伯坦 ​ ​ 49 ​ ​ 首席执行官、联席首席投资官和董事 ​
Ken Poon ​ ​ 55 ​ ​ 董事联席首席投资官总裁 ​
伊恩·斯通 ​ ​ 71 ​ ​ 独立董事 ​
托马斯·福林斯比 ​ ​ 55 ​ ​ 独立董事 ​
陶白 ​ ​ 57 ​ ​ 独立董事 ​
 
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我们的首席执行官兼联席首席投资官Bo Tan在金融和制药行业拥有20多年的丰富经验。他自2021年起担任汉努特资本创始合伙人，2016年12月至2019年12月担任3S Bio总裁兼首席财务官。在3S Bio任职期间，陈先生领导了3S Bio的私有化和2015年在香港的重新上市，以及对Sciprogen、Sirton(意大利)、Wanma和CP国健的收购和整合。2015年至2019年，在机构投资者All-Asia高管团队投票中，Tan Tan先生连续三年被评为“最佳CFO”。在加入3S Bio之前，陈先生曾担任中国私募股权公司渤海产业投资基金管理公司董事的执行董事和投资委员会委员，并于2007年4月至2008年9月期间主持了对成都商业银行的投资。在此之前，陈先生于2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亚洲有限公司股票研究部担任副总裁，并于2004年10月至2006年2月在香港麦格理证券亚洲担任高级分析师。陈德霖先生因其将业务运营与资本市场能力相结合的卓越记录而广受赞誉，并与主要跨国公司建立了长期的战略关系。陈先生1994年7月获中国人民大学经济学学士学位，1996年12月获康涅狄格大学经济学硕士学位，1998年8月获雷鸟全球管理学院国际管理硕士学位。
我们的总裁兼联席首席投资官潘肯在亚洲拥有近30年的资本市场经验，是香港精品咨询公司XCap Partners Limited的创始合伙人。在2019年创立XCap Partners Limited之前，潘先生曾担任花旗集团资本市场发起亚太区主管，负责除日本以外所有亚洲地区的股权资本市场、债务资本市场和收购融资业务。在花旗集团任职前，潘先生于1998年8月至2004年5月期间担任美林亚洲股权资本市场部主管。潘先生在全球领导了一系列里程碑式的交易，包括阿里巴巴250亿美元的纽约证交所首次公开募股，绿业制药8.78亿美元的香港证交所首次公开募股，三星生物20亿美元的韩国证券交易所首次公开募股，台湾中华电信16亿美元的纽约证交所首次公开募股和私有化，新濠国际13亿美元的纳斯达克首次公开募股，台积电20亿美元的注册美国存托凭证发行，中国移动72亿美元的股票和可转换股票同时配售，中国网通12亿美元的香港证券交易所和香港交易所两地上市新股，中国中信股份银行59亿美元的香港证券交易所首次公开募股和私有化。中国铁建23亿美元的香港交易所IPO、环球物流地产30亿美元的新交所IPO、中国石油股份24亿美元的股权配售、金沙中国有限公司25亿美元的香港交易所IPO和友邦保险200亿美元的香港交易所IPO。他还为和记黄埔/沃达丰、淡马锡/新加坡电信和韩国电信等公司发行了多笔数十亿美元的债券。潘先生拥有不列颠哥伦比亚大学金融学商业学士学位。我们相信，基于潘先生丰富的资本市场经验和专业知识，他有资格在我们的董事会任职。
独立董事的伊恩·斯通于2001年加入庞蒂斯合伙人，这是一家专注于电信、互联网和媒体行业的咨询公司，目前他是董事的一名员工。通过他在Pontis Partners的职位，斯通先生担任亚洲和中东北非地区多家上市公司和非上市公司的董事会成员和顾问。特别是，斯通先生目前担任中国最大的在线科技公司之一腾讯控股控股公司(香港交易所代码：0700)的独立董事董事。他是Planet N集团公司的董事会顾问，该集团公司专注于在中东和北非和南亚进行高科技和社会影响投资。2018年10月至2021年9月期间，他也是中东和北非地区媒体公司黑豹传媒集团的独立董事成员。2001年至2014年，斯通先生曾在香港领先的电信和媒体公司电讯盈科担任多个职位，包括管理董事的各个业务部门。在此之前，斯通先生曾在香港、印尼和菲律宾的多家移动电话公司担任首席执行官。我们相信，基于斯通先生的管理经验和业务专长，他有资格在我们的董事会任职。
我们独立的董事公司托马斯·福林斯比拥有超过25年的金融和证券专业经验。福林斯比先生是私人投资公司Optivest Canada Ltd.的执行董事。自2019年以来，他曾在总部位于中国的制药公司上海阿勒外滩制药有限公司担任业务发展顾问，负责药品许可内和许可外交易。在加入阿勒外滩之前，李·福林斯比先生于2009年至2019年担任生物技术公司3SBio Inc.战略投资部企业发展部董事，专注于在加拿大、澳大利亚和日本寻找业务发展机会，包括许可，
 
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经销和并购。福林斯比先生加入3SBio管理其投资者关系活动，并于2013年5月将3SBio从纳斯达克退市，并于2016年6月在香港联交所重新上市。2017年至2019年，弗林斯比先生还担任比森资本收购公司的独立董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2019年收购了Xynomic制药控股公司。福林斯比先生继续担任独立董事，并在收购后担任审计和薪酬委员会成员。2011年至2016年，福林斯比先生还曾供职于日本制造公司Hisanaga Seisakusho Co.Ltd.，在那里他帮助推出了Hisanaga在印度的销售平台，并设计了支持企业扭亏为盈的商业智能系统。在加入3SBio Inc.之前，他还曾在麦格理证券、法国巴黎银行和Opfiest Systems Ltd工作过。他于1990年毕业于麦吉尔大学，获得商业学士学位，主攻金融和国际商务(以优异成绩)。我们相信，基于他在金融和证券方面的专业知识以及在制药行业的丰富经验，弗林斯比先生有资格在我们的董事会任职。
陶白，我们独立的董事，君和律师事务所北京办事处的合伙人。在2002年加入均和律师事务所之前，白云女士于1992-2002年间是商业金融律师事务所的创始合伙人。在此之前，白云女士于1989年至1992年在北京的C&C律师事务所执业。多年来，白云律师为包括跨国公司和国际组织在内的众多国际客户以及中国大型企业和贸易组织提供全面的法律服务，涉及知识产权保护、反倾销、并购、项目融资、IPO、诉讼、仲裁和行政诉讼等领域。陈白女士为全国中国律师协会会员，北京市知识产权保护协会常务理事，中国国际法学会会员，亚太律师协会会员，北京市律师协会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、海南仲裁委员会仲裁员。2016年，陈白女士获得了EuroMoney法律传媒集团颁发的亚洲女性商业法律杰出终身成就奖。白云女士1985年在北京大学法学院获得法学学士学位，1988年在康奈尔大学法学院获得法学博士学位。基于她在法律和商业方面的专业知识，我们相信白雪公主女士有资格在我们的董事会任职。
高级管理人员和董事的人数和任期
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权根据其认为适当的情况，任命担任首脑会议条款所列职务的人员。峰会章程将规定，我们的高管可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。
董事会委员会
我们有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白担任我们的审计委员会成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白各自是独立的。托马斯·福林斯比担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Thomas Folinsbee有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
 
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•
与我们的独立注册会计师事务所就审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题举行会议;
​
•
监督独立注册会计师事务所的独立性；
​
•
根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
​
•
询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；
​
•
预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款；
​
•
任命或更换独立注册会计师事务所；
​
•
确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；
​
•
建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；
​
•
每季度监控IPO条款的合规性，如果发现任何不合规性，立即采取一切必要措施纠正此类不合规性或以其他方式促使IPO条款合规;以及
​
•
审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
​
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白，伊恩·斯通担任薪酬委员会主席。
根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白各自是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
•
每年审查和批准与我们的总裁、首席执行官和首席投资官相关的企业目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的总裁、首席执行官和首席投资官的绩效，并根据这些评估确定和批准我们的总裁、首席执行官和首席投资官的薪酬（如有）;
​
•
审查和批准我们所有其他部门16名高管的薪酬；
​
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬和股权薪酬计划;
​
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
​
•
批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
​
•
制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
​
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责
 
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任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们提名委员会的成员是伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白，陶白担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会决定，伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白各自是独立的。
提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
我们章程中规定的董事被提名人遴选指南规定，被提名人：
•
应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
​
•
应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及
​
•
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
​
提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的董事提名人选。
薪酬委员会联动和内部人士参与
如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会各委员会的章程。如果吾等对吾等的“商业行为与道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或就适用于吾等主要行政人员、首席财务官、首席会计官或财务总监的“商业行为及道德守则”的某项规定，或根据适用的“美国证券交易委员会”或“纳斯达克”规则须披露资料的执行类似职能的人士，批准任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将以8-K表格披露该等修订或豁免的性质。
利益冲突
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
•
本着公司最大利益真诚行事的义务；
​
•
行使董事赋予的权力的义务，是为了行使这些权力的目的，而不是为了一些个人或抵押品，或者其他一些不正当的目的；
​
 
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•
不束缚董事未来权力行使的义务(例如，同意按照某个第三方的指示行使董事的权力)；
​
•
不得因其董事头寸而获利的义务(除非公司允许他们这样做)；以及
​
•
有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在实际或潜在冲突的境地，或对他人负有责任，包括董事在董事会中代表的股东。
​
除上述规定外，董事还有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
我们的某些高管或董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同职责，根据这些职责，该高管或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。峰会细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的个人或高管概无责任(且在合约明确承担的范围内)不得直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；及(Ii)吾等不会放弃在以董事或高级职员为一方的任何潜在交易或事宜中或在获得参与机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何利益或期望，而此等交易或事宜可能对董事或高级职员及吾等构成企业机会。
下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：
个人
​ ​
实体
​ ​
实体业务
​ ​
从属关系
​
Ken Poon ​ ​ XCap Partners Limited ​ ​ 财务咨询 ​ ​ 创始合伙人 ​
伊恩·斯通 ​ ​ 腾讯控股控股有限公司 ​ ​
科技投资管理
​ ​ 独立董事 ​
托马斯·福林斯比
​ ​ Optiest Canada Ltd ​ ​ 私人投资 ​ ​ 管理董事 ​
伯坦 ​ ​ 汉努特资本 ​ ​ 私募股权投资 ​ ​ 创始合伙人 ​
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
我们的管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都在从事或将来可能会从事其他几项他或她可能有权获得巨额薪酬的业务活动，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。
 
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•
我们的保荐人在IPO完成前认购了方正股票，并在IPO结束时同时完成的交易中购买了Summit Private认股权证。
​
•
我们的赞助商、高管和董事已经与我们达成了协议，据此，彼等已同意放弃对彼等所持有的任何创始人股份及顶峰公众股份的赎回权，该权利与(I)完成吾等的初步业务合并及(Ii)股东投票批准峰会细则(A)条的修正案有关，该修正案将修改吾等向顶峰公众股份持有人提供的义务的实质或时间，如吾等未能于首次公开招股完成后24个月内或于任何期间赎回100%的顶峰公众股份，则有权就吾等的初始业务合并赎回其股份或赎回100%的顶峰公众股份。延长期限或(B)与顶峰公众股份持有人的权利有关的任何其他规定。
​
此外，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们不在规定的时间内完成我们的初步业务合并，峰会私人认股权证将到期一文不值。除本文所述外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果Summit Public股票的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)在我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有公共股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除本文所述外，顶峰私募认股权证在我们完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高级管理人员和董事将直接或间接拥有Summit股票或Summit认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。
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如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的保荐人、高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。
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我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。
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我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的赞助商的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务，金额为每月10,000美元。
 
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我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。
如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。如果有权在会议上投票的已发行和已发行股份的三分之一的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到会议的法定人数。在这种情况下，我们的初始股东已经同意投票他们的创始人股票和Summit Public股票，支持我们最初的业务合并。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。首脑会议条款将在法律允许的最大限度内规定对我们的高级官员和董事的赔偿，包括他们以这种身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已与我们的官员和董事达成协议，除首脑会议条款规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们购买了高级管理人员和董事责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高管或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
高管薪酬
我们的高管或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务，金额为每月10,000美元。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们各自的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除这些付款和报销外，没有任何类型的补偿，包括发现者和
 
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在我们完成初始业务合并之前提供的服务，公司将向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付咨询费。
在完成我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们执行董事的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有董事和高级管理人员可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的执行董事和高级管理人员签订任何关于终止雇用时提供福利的协议。
董事独立
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已经确定，伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
属性
我们目前的行政办公室位于香港中环林德赫斯特台1号林德赫斯特大厦1号11楼1101室。我们使用这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商附属公司的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
比赛
如果我们成功地实现了与YS Biophma的业务合并，很可能会有来自竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。
定期报告和财务信息
我们已根据《交易法》登记了我们的单位、峰会公开股份和峰会认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
我们将向股东提供经审核的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书或要约收购材料(视情况而定)的一部分。这些财务报表
 
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根据具体情况，可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，可能需要按照《会计准则》或《国际财务报告准则》编制，并可能要求按照财务会计准则审计历史财务报表。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们需要评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。
我们是开曼群岛豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守开曼群岛公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺日期起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着市场价值
 
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截至前一年6月30日，非关联公司持有的Summit Public股票等于或超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的Summit股票的市值低于7亿美元。
 
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峰会管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对Summit的财务状况和经营成果的讨论和分析应与Summit的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，Summit的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，其中包括标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中阐述的那些因素，您应该回顾这些因素，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本委托书/招股说明书中其他部分所描述或暗示的结果大不相同的一些因素。
概述

运营结果
到目前为止，Summit既没有参与任何运营，也没有产生任何收入。峰会自成立以来的唯一活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，为其初始业务合并确定目标公司，以及与业务合并交易有关的活动。在完成最初的业务合并之前，Summit预计不会产生任何运营收入。顶峰公司以美国信托账户(“信托账户”)持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入，大陆股票转让信托公司担任受托人。作为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与对预期的初始业务合并候选者进行尽职调查以及与业务合并交易相关的活动相关的费用。
截至2022年6月30日止六个月，Summit的净收入为8,846,614美元，其中包括信托账户所持投资的利息收入290,218美元，权证负债公允价值变动9,214,866美元，但被运营成本644,371美元和远期购买协议公允价值变动14,099美元所抵销。
截至2021年6月30日的六个月，Summit净亏损4,681,064美元，其中包括运营和组建成本43,964美元，FPA公允价值变动2,245,038美元，权证负债公允价值变动1,885,121美元，分配给认股权证的交易成本507,417美元，被信托账户投资利息收入476美元抵消。
流动资金和资本资源
2021年6月11日，Summit以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的IPO，产生了200,000,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，Summit完成向保荐人出售6,000,000份Summit Private认股权证，每份认股权证价格为1美元，产生毛收入6,000,000美元。在首次公开募股和出售Summit私募认股权证之后，信托账户中总共存入了2亿美元。Summit产生了11,587,941美元的交易成本，包括4,000,000美元的承销佣金，7,000,000美元的递延承销佣金(最终在2022年7月被全额免除)和587,941美元的其他现金发行成本。
截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的现金为269,254美元，其中包括净收益8,846,614美元，FPA负债公允价值变动未实现亏损14,099美元，未实现
 
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认股权证负债公允价值变动收益9,214,866美元，信托账户投资利息收益290,217美元，经营资产和负债变动带来的经营活动现金375,116美元。
截至2021年6月30日的六个月，经营活动提供的现金为361,509美元，其中包括净亏损4,681,064美元，认股权证和FPA认股权证的公允价值变动未实现亏损4,130,159美元，可分配给认股权证的交易成本507,417美元，被信托账户投资赚取的利息476美元抵消，以及运营资产和负债的变化，提供了405,473美元的经营活动现金。
截至2022年6月30日，Summit在信托账户中持有的投资为200,297,492美元。Summit打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)来完成业务合并。如果其股本全部或部分被用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营、进行其他收购和实施其增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，Summit在信托账户之外持有的现金为615,944美元。Summit打算将资金用于营运资本用途，主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行商业尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联公司或峰会的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借出峰会资金。如果Summit完成业务合并，它将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，Summit可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但其信托账户的任何收益都不会用于偿还。这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为权证，贷款人可选择以每单位1美元的价格转换权证。认股权证将与峰会私人认股权证相同。
如果Summit对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则Summit可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营其业务。此外，Summit可能需要获得额外融资以完成其业务合并(包括业务合并)，或因为Summit有义务在完成其业务合并(包括业务合并)后赎回大量Summit公众股份，在这种情况下，其可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
如果Summit无法筹集更多资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减运营、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。峰会不能保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。
峰会必须在2023年6月11日之前完成业务合并。目前还不确定该公司能否在这一日期前完成业务合并。如果企业合并没有在规定的日期前完成，Summit将开始自动清盘、解散和清算。关于其根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已确定，如果企业没有合并，流动性状况和自动清算，以及随后可能的解散，将使人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果Summit被要求在2023年6月11日之后清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
表外融资安排
峰会没有义务、资产或负债，这些将被视为截至2022年6月30日的表外安排。Summit不参与与未合并的公司建立关系的交易
 
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通常称为可变利益实体的实体或金融伙伴关系，其设立的目的是便利表外安排。峰会并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
峰会没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有一项协议，即每月向赞助商支付高达10,000美元的费用，用于支付向峰会提供的办公空间以及行政和支助服务。Summit于2021年6月8日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和Summit清算的较早时间。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求Summit管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。Summit确定了以下关键会计政策：
衍生金融工具
Summit根据ASC主题815“衍生品和对冲”评估其金融工具，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
保修责任和远期采购协议
根据FASB ASC 815“衍生品和套期保值”中所载的指导，Summit就IPO发行的16,000,000份顶峰认股权证(包括10,000,000份顶峰公开认股权证和6,000,000份顶峰私募认股权证)和FPA进行了核算，根据该条款，认股权证和FPA不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，Summit将按其公允价值将Summit认股权证和FPA归类为负债。这些负债在每个报告期都要重新计量。经重新计量后，公允价值的变动在变动期的经营报表中确认。衍生权证负债和FPA被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，Summit帐户可能需要赎回的A类普通股(即Summit Public股票)。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在Summit的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。顶峰A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在其控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年6月30日和12月31日，2021年、2000万和2000万峰会
 
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A类普通股分别以赎回价值作为临时权益列报，不在Summit资产负债表的股东(亏损)权益部分。
普通股每股净收益(亏损)
Summit有A类普通股(即Summit公众股)和B类普通股(即创始人股)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。于截至2022年6月30日止六个月的每股摊薄收益中剔除16,000,000股用于购买Summit A类普通股的已发行认股权证，原因是该等认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与当期每股普通股的基本净收益(亏损)相同。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合约(分主题815-40)(《分主题2020-06》)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对较小的报告公司生效，2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，允许从2021年1月1日开始提前采用。峰会目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
峰会管理层不认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前被采纳，将对峰会的财务报表产生实质性影响。
 
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YS集团的市场机遇
全球疫苗市场概览
根据F&S的报告，疫苗是一种针对一种或多种疾病提供主动获得性免疫的预防性药物产品，已逐渐被公认为抑制传染病全球和区域传播的有效手段，并在不断扩大的全球药品市场中占据越来越大的份额。在销售收入方面，全球疫苗市场从2017年的277亿美元增加到2021年的460亿美元，复合年均增长率为13.5%，预计2030年将达到131.0美元，2021年至2030年的复合年均增长率为12.3%，主要受创新疫苗的推出和中国等新兴市场销售增长的推动。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_global4clr.jpg]
中国的疫苗市场
中国疫苗市场概览
中国的疫苗市场在过去几年总体上增长较快，预计在不久的将来将继续显着增长。根据F&S报告，以市场产值计算，中国的疫苗市场从2017年的312亿元普遍增长到2021年的926亿元，复合年增长率为31.3%，预计2030年将达到3386亿元，2021年至2030年的复合增长率为15.5%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_china4clr.jpg]
 
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中国的疫苗可分为一类疫苗和二类疫苗。I类疫苗是指省级疾控中心通过政府组织的招标购买并免费提供给最终用户的强制性疫苗。第二类疫苗由客户或他们的保险公司支付，这创造了一个由中国越来越多的有健康意识的客户组成的市场，他们既有能力也愿意为高质量的疫苗支付保费。中国的疫苗市场以二类疫苗为主，根据F&S的报告，某些类别的疫苗，如人用狂犬病疫苗，仅作为二类疫苗提供。同一消息来源称，2021年，二类疫苗占市场总产值的94.7%，预计到2030年将占到市场总产值的97.9%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_gvaccine4clr.jpg]
对于第二类疫苗，制造商一般必须在相关省级疾控中心的公开招标过程中中标，从而获得进入省级市场的资格。然后，制造商被要求直接向县级疾控中心销售，并与其结算付款。唯一的例外是北京市疾控中心，他们通过公开招标程序从制造商那里购买二类疫苗，并分配给其管理的县级疾控中心。关于第一类疫苗，省级疾控中心通过集中招标程序购买疫苗，并分配给县级疾控中心，后者根据需要分配到疫苗地点。疫苗生产商可以直接向省级疾控中心或县级疾控中心分发I类疫苗。县级疾控中心可以向医疗保健提供者分发I类和II类疫苗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_purchas4c.jpg]
根据国家预防控制中心和F&S报告，2021年狂犬病疫苗在中国所有疫苗类别中的批次发行量排名第一。
下表列出了2021年中国按批次发放数量排名前10位的疫苗。
 
193
目录
 
2021年中国年度十大疫苗批次排行榜
排名
​ ​
疫苗
​ ​
数量：
批次发放
​
1
​ ​
狂犬病疫苗
​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
2
​ ​
乙肝疫苗
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
3
​ ​
脑膜炎疫苗
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
4
​ ​
流感疫苗(含HIB)
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
5
​ ​
水痘疫苗
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
6
​ ​
脊髓灰质炎疫苗
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
7
​ ​
MMR疫苗
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
8
​ ​
HPV疫苗
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
9
​ ​
流行性乙型脑炎疫苗
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
10
​ ​
百白破疫苗
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
注意：新冠肺炎疫苗不包括在内。
来源：Frost&Sullivan分析
中国疫苗市场的增长动力
中国疫苗市场，特别是二类疫苗市场的主要增长动力包括：
•
健康意识的提高与更好的负担能力相结合。经济的开放和增长，加上中国教育水平和生活质量的提高，使中国人拥有了更高水平的健康知识和意识，包括接种疫苗的重要性。中国人可支配收入的增加也导致他们在管理健康方面的支出增加，从而增加了对较少依赖政府报销的第二类疫苗的需求。
​
•
疫苗供不应求。由于2018年7月的长春长生疫苗丑闻，2018年疫苗批次发放数量大幅下降，对中国二类疫苗的供应造成了重大而持久的影响。虽然疫苗市场已经开始复苏，但疫苗仍然供不应求。
​
•
缺乏有效治疗的创新疫苗的出现。随着创新疫苗研发力度的不断加大，更多针对狂犬病、疟疾、人乳头瘤病毒、结核病等疾病的下一代二类疫苗可能会亮相，同时还会提高产品质量，如更好的保护和成本节约。此外，对于狂犬病等许多传染病，没有有效的治疗方法，这使得接种疫苗成为减少有害后果和推动可持续市场需求的唯一方法。
​
•
优惠的政府政策。鉴于疫苗接种在控制感染方面对公共健康的重要性，中国政府出台了多项政策，以提升国内疫苗开发能力和促进免疫规划，所有这些都将推动疫苗市场的扩大。
​
中国疫苗市场准入门槛
中国疫苗市场的主要进入壁垒包括：
•
创新疫苗研发中的困难。并非人类疫苗行业的所有参与者都能够参与疫苗行业取得市场成功的每一个关键步骤，包括研发、制造和商业化。特别是，创新疫苗的研究和开发涉及一个长期的过程，有很大的失败风险，需要大量的资本投资、科学和技术专长以及人力资源。
​
•
疫苗生产的严格规定。中国严格监管疫苗生产，以保障疫苗产品的质量和安全。监管措施包括强制检查
​
 
194
目录
 
并对每批疫苗产品进行审查和现场验证抽样，为潜在的新进入者设置了很高的门槛。
•
建立销售和营销渠道。疫苗分销渠道涉及县级疾控中心和服务提供商等多方，生产商必须与之建立稳定的关系，以维持和扩大其销售和营销渠道。潜在的新进入者可能无法与现有的主要市场参与者竞争，因为形成这种关系所涉及的努力很大。
​
人类狂犬病疫苗市场
概述
狂犬病是一种疫苗可预防的人畜共患病，主要由狂犬病病毒通过受感染的动物传播给人类引起，主要包括宠物狗。根据F&S的报告，狂犬病发生在150多个国家和地区，2015年估计造成59,000人死亡，其中超过95%的人死亡发生在亚洲和非洲的发展中国家。根据同一消息来源，在没有接种暴露后预防措施的情况下，狂犬病的死亡率几乎为100%，这使得人用狂犬病疫苗对预防狂犬病至关重要。PEP必须使用适当的疫苗方案和已证明安全有效的给药途径。一般来说，第二级接触狂犬病病毒，包括啃咬裸露的皮肤，轻微划痕或擦伤而不出血，需要立即接种疫苗。III级暴露涉及更严重的暴露，如一次或多次经皮叮咬或划痕，以及动物舔咬造成的粘膜污染或皮肤破损，需要立即接种疫苗和注射狂犬病免疫球蛋白。
根据F&S的报告，与发达国家以宠物疫苗接种为主要方法控制狂犬病不同，在咬伤发生率和死亡率较高的欠发达国家和地区，对人立即接种PEP是控制狂犬病死亡人数最有效的方法。根据F&S的报告，在过去的三年里，中国每剂Vero细胞系下的狂犬病疫苗竞价中值稳步上升，从2017年的53.0元增长到2020年的70.0元，2021年进一步增长到87.0元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_median4clr.jpg]
[br}中国狂犬病疫苗市场产量从2017年的45亿元增加到2021年的94亿元，复合年均增长率为23.8%，预计2025年将达到221亿元，2021年至2025年复合年均增长率为23.8%。下表列出了中国狂犬病疫苗市场产值的未来趋势。
 
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中国兔疫苗市场产值，2017 - 2030E
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_rabiesmark4c.jpg]
​
来源：专家访谈，Frost&Sullivan分析
中国治疗狂犬病有两种方案，即埃森五剂方案和萨格勒布2-1-1方案。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_rabies4clr.jpg]
[br}从2018年7月开始，中国食品药品监督管理局(现为国家医药品监督管理局)对长春长生进行了一系列检查，发现该公司一直在掺入不同批次的疫苗液，伪造生产日期，批量生产使用过期液体，伪造许可证。长春长生非法生产狂犬病疫苗事件导致中国食品药品监督管理局采取措施加强相关监管，包括对中国所有疫苗进行全面检查，涵盖从原材料采购、制造到批次签署和发放的整个供应链。根据F&S的报告，预计2021年中国人用狂犬病疫苗的市场产值将从94亿元人民币增加到2025年的221亿元人民币，复合年均增长率为23.8%；2030年将达到333亿元人民币，2025年至2030年的复合年均增长率为8.5%。中国狂犬病疫苗产值的预期增长率基于几个假设，包括：(1)疫苗接种率的预期增长，(2)更多高价值狂犬病疫苗的推出，(3)狂犬病疫苗的预期普及率，预计2030年将达到75%，在可预见的未来将远低于100%。
[br]目前对中国狂犬病疫苗市场的估计考虑了多方面的因素，如当前市场现状，包括(1)中国的宠物狗数量增加，兽医接种率低，导致流浪狗数量多，免疫率低；(2)由于资金有限，中国农村地区兽用狂犬病疫苗普及率特别低，未能建立防疫措施；(3)中国缺乏已建立的狂犬病携带动物监测系统。这一估计还考虑了可能影响未来市场的新举措，如修订后的动物防疫法。特别是，根据现状，修订后的动物免疫法可能会对中国狂犬病疫苗的预期市场产值产生以下影响。根据F&S的报告，完全消除中国的狂犬病可能需要数年时间，对人类狂犬病疫苗的需求可能会持续下去。例如，虽然墨西哥在20世纪90年代通过了控制和消除狂犬病的国家倡议，其中包括为狗接种大规模疫苗、持续有效的监测计划以及在其公共卫生服务中大规模提供PEP等综合措施，但直到2019年，墨西哥才获得世卫组织关于消除由狗传播的人类狂犬病的认证。
 
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[br}中国目前销售的动物用狂犬病疫苗只能提供12至36个月的保护期，并要求后续接种。此外，很难识别感染狂犬病的动物，这意味着仅通过动物疫苗很难根除狂犬病。此外，鉴于狂犬病感染的致死率很高，预计人们在被接种了疫苗的宠物叮咬后仍可能选择接种狂犬病疫苗，这可能会推动中国对人用狂犬病疫苗的持续需求。此外，考虑到实施有效的兽医预防体系的资源不足和地域范围大，中国农村狂犬病的预防仍然需要人用狂犬病疫苗。
[br]2021年，中国被狗等携带狂犬病的动物咬伤的人数约为4900万人，预计2025年将增加到5200万人，2030年将增加到5500万人。2021年狂犬病疫苗普及率为40.6%，预计2025年和2030年将分别提高到65.7%和75.5%。下表列出了中国狂犬病疫苗新咬次数和渗透率的未来趋势。
中国2021年、2025年和2030E狂犬病疫苗新叮数和普及率
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_rabiescarr4c.jpg]
​
注：渗透率是用人用狂犬病疫苗批次释放量除以理论上估计需要的狂犬病疫苗总数计算出来的。
来源：专家访谈、NIFDC、Frost&Sullivan分析
根据F&中国的报告，下表显示了S狂犬病疫苗市场的批次发行规模。
年
​ ​
2012
​ ​
2013
​ ​
2014
​ ​
2015
​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
批次释放(百万剂)
 ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 73.3 ​ ​ ​ ​ ​ 58.8 ​ ​ ​ ​ ​ 77.8 ​ ​ ​ ​ ​ 58.9 ​ ​ ​ ​ ​ 78.2 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 58.8 ​ ​ ​ ​ ​ 78.6 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
​
来源：NIFDC，Frost&Sullivan分析
人类狂犬病疫苗市场可以根据生产中使用的不同细胞系进行进一步划分。根据F&S的报告，2021年，Vero细胞系下的狂犬病疫苗约占中国总批次释放的88.8%，而原代仓鼠肾细胞系和人二倍体细胞系的狂犬病疫苗分别为5.8%和5.4%。根据F&S的报告，在不久的将来，Vero细胞有望继续成为生产人类狂犬病疫苗的主流细胞系。Vero细胞在评价细胞培养效率方面优于人二倍体细胞和PHKC。生物反应器中的Vero细胞在生产过程中受到外源污染的风险也低于PHKC。此外，由于相关的高技术标准，很难扩大人类二倍体细胞的生产。此外，根据F&S的报告和多项研究显示，基于vero细胞的狂犬病疫苗的效果与基于更昂贵的人类二倍体细胞的疫苗相当。
 
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目录
 
中国狂犬病疫苗市场增长动力及未来趋势
中国狂犬病疫苗市场的主要增长动力和未来趋势包括：
•
对人类狂犬病疫苗的需求很高。根据F&S的报告，在过去的几年里，S的宠物狗数量快速增长，从2017年的约8700万只增加到2021年的约1亿只。随着中国的社会发展和人口结构的变化，宠物狗的数量可能会继续增长。此外，由于遗弃宠物的监管不足，流浪狗的数量可能会继续增长。然而，中国的人用狂犬病疫苗普及率仍然较低。
​
•
人用狂犬病疫苗供应不足。中国的新规定对人类狂犬病疫苗提出了严格的标准，如病毒培养和纯化以及生产设施的环境，这淘汰了那些无法升级产品线和技术的供应商。狂犬病疫苗的有效期相对较短，这可能会进一步减少供应。
​
•
缺乏动物疫苗接种。宠物狗和流浪狗数量的增加，再加上中国等发展中国家缺乏有效的动物疫苗接种计划，使人们更容易被受感染的动物叮咬。因此，对人用狂犬病疫苗的需求将继续增加，并拉动销量和收入的增长。
​
•
更广阔的海外市场。鉴于在那些狂犬病疫苗接种意识还相对较低的国家和地区不断推广狂犬病疫苗接种，这些市场的疫苗接种率未来有上升的潜力，这将为中国的疫苗公司提供更多向海外扩张的机会。此外，由于狂犬病高发市场严重缺乏人用狂犬病疫苗制造商，中国狂犬病疫苗制造商有机会抓住当地供应商在这些市场服务不足的日益增长的需求，这将推动出口市场的增长。
​
•
用户友好选项方面的进步。根据世卫组织的说法，目前推荐的预防狂犬病感染的PEP方案是埃森和萨格勒布方案，世卫组织的任务是优先减少这些方案下的持续时间和剂量。因此，更多具有更短持续时间和更少剂量的用户友好型狂犬病疫苗可能会引领狂犬病疫苗的未来发展。
​
•
免疫功能受损患者的需求不断增长。有越来越多的人患有免疫功能受损的疾病，如由慢性病、医疗、移植、吸烟、肥胖和老龄化引起的疾病或与之相关的疾病。这些人群可能对目前的狂犬病疫苗没有足够的抗体反应，这就需要开发新的、适当的疫苗。
​
中国狂犬病疫苗市场竞争格局
根据国家药品监督管理局和F&S的报告，截至2022年7月31日，中国市场上销售的人用狂犬病疫苗产品有15种。中国的人用狂犬病疫苗市场高度集中，2021年成达生物科技、融安生物制品、长春卓毅、YS生物集团等前四大厂商合计占市场份额的82.7%。我们于2020年10月开始销售YSJATM狂犬病疫苗，按批次计占中国狂犬病疫苗市场的3.2%。2020年全年，我们的疫苗销量按批次计增至8.1%，按产值计占2021历年的7.2%。根据CDE和F&S的报告，截至2021年12月31日，中国共有9名人用狂犬病疫苗候选疫苗。下表列出了根据2021年批次发布结果，中国公司上市的基于Vero细胞技术的人用狂犬病疫苗。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_cell4c.jpg]
​
来源：NMPA，Frost&Sullivan分析
部分东南亚国家人用狂犬病疫苗市场
[br}根据F&S报告和专家采访，以销售收入计算，菲律宾、越南、马来西亚和新加坡狂犬病疫苗的总市场规模从2017年的640万美元增加到2021年的1810万美元，复合年均增长率为29.5%，预计2025年将增加到4500万美元，2021年至2025年的复合年均增长率为25.6%，2030年进一步增至8990万美元，2025年至2030年的复合年均增长率为14.8%。下表列出了截至2022年7月31日在这些国家销售的基于Vero细胞技术的狂犬病疫苗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_vacsing4c.jpg]
​
注：截至2022年7月31日
来源：政府网站。Frost&Sullivan分析
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_vacphi4c.jpg]
​
注：截至2022年7月31日
来源：政府网站，Frost&Sullivan分析
[br}根据F&S的报告，被狗咬伤在东南亚很常见，东南亚国家每年在人类狂犬病生物制品上投入大量资金。在菲律宾，2018年报告了815,902例咬狗事件，276名受害者死于狂犬病感染。在越南，2018年有超过35万人被猫狗咬伤，而据报道有80多人死亡。虽然新加坡被公认为没有狂犬病，马来西亚也几乎实现了无狂犬病，但这些国家的狂犬病疫苗市场仍然存在。特别是，面对致命的狂犬病病毒，人们在被动物叮咬后，仍可能选择接种人类狂犬病疫苗，以确保生命安全和健康。所有哺乳动物，包括猫和蝙蝠，都容易感染狂犬病病毒，尽管只有少数物种被认为对狂犬病的持久存在和获得无狂犬病状态具有重要意义。此外，前往其他狂犬病感染高危国家旅行的人也需要接种疫苗，这支持了人类狂犬病疫苗的市场规模。
为在东南亚市场有效竞争，快速抓住当地需求，YS集团计划在东南亚国家实施狂犬病疫苗临床试验计划，在新加坡建设制造厂，并与当地合作伙伴合作进行产品注册、销售和营销。参见“YS集团的业务 - YS集团的战略 - 通过国际合作和伙伴关系追求一体化的全球增长战略。”
新冠肺炎疫苗市场
新冠肺炎的概况和影响
新冠肺炎是最新发现的冠状病毒引起的传染病。冠状病毒是一个可能导致动物或人类患病的病毒大家族，广泛分布于许多不同物种的动物中，包括蝙蝠、牛、猫、鸟和骆驼。它们也是引起人类呼吸道感染的病原体之一。根据约翰霍普金斯大学的一项研究和F&S的报告，当70%到90%的人口获得免疫时，新冠肺炎就可以实现羊群免疫。假设一个人平均需要接种两剂新冠肺炎疫苗才能实现免疫，那么全球和中国分别需要相应总计10.5亿到135亿剂和20亿到25亿剂新冠肺炎疫苗才能实现羊群免疫。由于新冠肺炎疫情，全球经济可能遭受5.8万亿至8.8万亿美元的损失，相当于全球国内生产总值的6.4%至9.7%。
根据F&S的报告，新冠肺炎可以与人类长期共存，因为它更适应宿主，而且比其他病毒(如严重急性呼吸系统综合症)的毒力更小。为了降低新冠肺炎患者的死亡率，世界各地的政府都愿意采购和/或报销新冠肺炎疫苗。此外，新冠肺炎可能会显著改变人们对传染病的态度，导致传染病发现率的提高，并带动疫苗和其他抗感染药物的增长。根据CDE于2020年8月发布的《新冠肺炎预防疫苗研发技术指南(试行)》，针对新冠肺炎疫情，在保障参与者安全的前提下，a
 
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可以采用灵活的试验设计，尽可能多地获取信息和数据，以缩短临床试验周期，加快临床研究进程。中国居民将免费接种新冠肺炎疫苗，费用将由政府基金支付。疫苗制造商可能会根据生产成本和产品属性为他们的产品定价。相关政府部门将按照相应的采购程序向疫苗生产商采购。
新冠肺炎疫苗市场面临的挑战和未来趋势
新冠肺炎疫苗的开发面临着一些挑战。首先，新冠肺炎疫苗的早期临床试验依赖抗体效价来测试免疫原性，而抗体效价并不是疫苗疗效的决定性指标。大规模的第三阶段试验是证明有效保护的唯一途径。其次，新冠肺炎疫苗的制造涉及未经验证的技术平台和额外的产能，增加了相关的制造风险。第三，模拟实验表明，为了预防疫情，当疫苗覆盖率为100%时，疫苗的效力必须至少达到60%。然而，新冠肺炎疫苗的采用还处于相对初级阶段。
根据F&S的报告，与新冠肺炎的未来发展和市场相关的几个趋势。首先，可以进一步挖掘基于不同技术的不同类型新冠肺炎疫苗的潜力，如基于基因的疫苗、基于DNA的疫苗和基于蛋白质的疫苗。其次，可能会开发和推出效力和安全性都更高的疫苗。未来的新冠肺炎疫苗可能会经过优化设计，以最大限度地提高免疫原性，并排除不必要甚至有害的蛋白结构域。此外，可能会开发更准确的疗效测量方法，以与疗效的进步保持一致。将继续发现和开发适合免疫受损人群和/或提供长期安全性的疫苗。此外，目前尚不清楚到目前为止开发的疫苗是否能够防止人们感染可能传染给他人的轻微感染，以及疫苗对新冠肺炎的免疫力持续时间。
全球新冠肺炎疫苗市场竞争格局
根据世卫组织和F&S报告，截至2022年7月31日，临床三期及以上阶段的新冠肺炎疫苗产品和候选产品共有70个。下表列出了目前主要的新冠肺炎疫苗产品。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_vaccine4c.jpg]
​
注：新冠肺炎疫苗，中国批准紧急使用的不包括在内。
1.只显示FDA、NMPA和WHO颁发的疫苗审批。
2.每个产品在临床阶段所需的剂量是以公开资料中展示的临床信息为基础的。截至2022年7月31日
来源：WHO，ClinicalTrials.gov，Frost&Sullivan分析
免疫肿瘤学市场
概述
免疫肿瘤疗法旨在刺激患者自身的免疫系统，以产生或增强抗肿瘤免疫反应，以控制或根除癌细胞。由于其能够在某些晚期癌症患者普遍耐受性良好的情况下提供持久的缓解，免疫肿瘤疗法标志着近年来癌症治疗的一个里程碑。免疫肿瘤疗法的主要类型包括细胞免疫疗法、检查点抑制剂、治疗性癌症疫苗和细胞因子。
[br}中国的免疫肿瘤疗法市场近几年大幅增长，而且势头还将继续增长。根据F&S的报告，中国的免疫肿瘤疗法市场从2017年的9亿元人民币增长到2021年的163亿元人民币，复合年均增长率为108.2，预计2025年将增长到638亿元人民币，2021年至2025年的复合年均增长率为40.6%，2025年至2030年进一步增长至2564亿元人民币，复合年均增长率为32.1%。
根据F&S的报告，由于酗酒、乙肝和丙型肝炎病毒感染等因素，中国的肝细胞癌发病率从2017年的约351,100例增加到2021年的388,000例，复合年均增长率为2.5%，预计2025年将达到约427,500例，复合年均增长率为2.5%，2030年为474,200例，复合年均增长率为2.1%。从销售收入来看，肝细胞药物市场从2017年的36亿元增加到2021年的89亿元，复合年均增长率为25.4%，预计2025年将达到238亿元，2021年至2025年复合年均增长率为27.9%，
 
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根据专家采访和F&S的报告，2030年人民币431亿元，2025年至2030年的复合年增长率为12.6%。中国的胰腺癌发病率从2017年的约101,500例增加到2021年的约115,900例，复合年均增长率为3.4%，预计2025年将达到约133,100例，复合年均增长率为3.5%，2030年为155,800例，复合年均增长率为3.2%。根据同一消息来源，从销售收入来看，胰腺癌药物市场从2017年的24亿元人民币增加到2021年的30亿元人民币，复合年增长率为6.5%，预计2025年将达到70亿元人民币，2021年至2025年的复合年增长率为23.1%，2030年为118亿元人民币，2025年至2030年的复合年增长率为11.1%。
中国免疫肿瘤学市场的增长动力
中国免疫肿瘤学市场的主要市场驱动力包括：
•
{br]癌症患者的临床需求未得到满足。由于癌症发病率的快速增加和现有治疗的局限性，癌症患者对免疫肿瘤治疗的需求仍未得到满足。虽然有一些免疫抑制剂和嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)。CAR-T产品已相继获批，但仍存在与此类产品相关的问题，这需要不断开发安全有效的治疗方法。
​
•
适应症扩大。虽然中国已经推出了6种PD-1单抗，但截至2020年底，只有8种适应症获得批准。截至2020年底，美国FDA已批准PD-1单抗的19种适应症，这表明中国的适应症扩大潜力巨大，从而促进了免疫肿瘤学市场的发展。
​
•
新一代疗法的快速发展。受益于2011年CTLA-4抑制剂的监管批准，免疫肿瘤学治疗的发展取得了重大进展。免疫肿瘤学已经成为肿瘤学下的一个子专业，因为它独特的科学性质和潜在的实质性，长期的临床优势。由于免疫治疗药物动员免疫系统，免疫肿瘤学药物可能包含广泛的具有巨大潜力的药物。
​
•
优惠政策。中国政府正在实施优惠政策，促进免疫肿瘤新疗法的发展。专项评审渠道还加快推进中国治疗优势突出的抗肿瘤药物上市。此外，扩大医保、进口抗癌药零关税、NRDL抗癌药覆盖范围等政策将降低抗癌药成本，将拉动中国免疫肿瘤学市场的增长。
​
针对TLR3/MDA5/RIG-I的免疫肿瘤治疗的竞争格局
根据F&S的报告，截至2022年7月31日，全球有6种针对TLR3/MDA5/RIG-I的免疫肿瘤疗法正在开发中，中国还没有正在开发中的这种疗法。下表列出了候选人的渠道信息。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_drug4c.jpg]
​
注：截至2022年7月31日的管道信息。只有全身用药才能治疗癌症。
AML=急性髓系白血病，CC=结肠癌，CIN=宫颈上皮内瘤变，CMML=慢性粒单核细胞白血病，CRC=结直肠癌，FL-HCC=纤维板层肝细胞癌，FTC=输卵管癌，GC=胃
 
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癌症，肝癌=肝细胞癌，HNC=头颈部癌，HNSCC=头颈部鳞状细胞癌，KC=肾癌，MCC=默克尔细胞癌，MDS=骨髓增生异常综合征，MPM=恶性胸膜间皮瘤，NHL=非霍奇金淋巴瘤，NMSC=非黑色素瘤皮肤癌，OC=卵巢癌，OCSCC=口腔鳞状细胞癌，PPC=原发腹膜癌，RC=肾癌，SCC=鳞癌，SMM=阴燃多发性骨髓瘤，TC=睾丸癌，UC=尿路上皮癌
来源：ClinicalTrials.gov，Frost&Sullivan分析
乙肝疫苗市场
概述
乙肝是由乙肝病毒引起的一种传染病，其特征是肝脏发炎。乙肝病毒感染可以是急性、短期或慢性的，感染乙肝病毒的儿童容易发生慢性肝炎。慢性乙肝病毒会导致严重的健康问题，如肝硬变、肝功能衰竭、肝癌或肝细胞癌。根据F&S的报告，2019年中国的诊疗率较低，分别为32.1%和21.1%，主要原因是公众对该疾病的知晓率较低，患者池庞大，偏远地区缺乏诊断能力。2021年乙肝预防性疫苗批次投放量已达7070万支，年复合增长率为-3.3%，预计2025年达到8540万，2021年至2025年的复合年均增长率为4.9%，2030年进一步达到9080万，2025年至2030年的复合年均增长率为1.2%。
中国的抗病毒药物主要有重组细胞因子基因衍生蛋白、多肽、核苷类似物和干扰素四大类，它们都不足以实现乙肝的功能性治愈，不能满足乙肝治疗的医学需要。虽然预防性疫苗在治疗感染的乙肝患者方面无效，但基于不同平台的治疗慢性乙肝的治疗性候选疫苗正在出现，这些候选疫苗有可能通过强大的适应性和先天免疫反应来提高当前抗病毒治疗的疗效。
中国乙肝预防疫苗市场的增长动力
中国乙肝预防性疫苗市场的主要增长动力包括：
•
政府对乙肝预防性疫苗的优惠政策。由于人口基数大，现有感染患者池深，诊疗渗透率低，中国的乙肝感染负担是世界上最重的，要实现世卫组织到2030年消除病毒性肝炎这一主要公共卫生威胁的目标，仍面临相当大的挑战。因此，在政府资金的支持下，在新生儿中普及疫苗接种仍是一项重要的国内议程。
​
•
无应答者对以前疫苗的需求。乙肝疫苗无应答者是指完成两个完整系列疫苗后没有产生保护性表面抗体，并且急性或慢性乙肝感染已被消除的人。由于老龄化、肥胖、吸烟和其他慢性病，大约5%到15%的人口可能是无应答者，这需要开发疫苗来保护这些群体。
​
•
简化了疫苗接种，效果更好。传统的乙肝疫苗分三次接种，失败可能会降低效力。双剂方案有可能提高依从性，并提供更好的血清保护，从而简化了疫苗接种方案，提高了疗效。
​
中国乙肝治疗市场的增长动力
中国乙肝治疗市场的主要增长动力包括：
•
提高诊治率。中国医疗费用的快速增长，使基层医疗机构对农村乙肝患者的诊断能力和诊断率有了显著提高。随着公众对乙肝病毒认识的提高，更多的患者可能会寻求治疗，这推动了市场的增长。
​
•
政府支持。截至2020年12月31日，中国上市的所有乙肝抗病毒药物已全部进入国家报销药品目录，这将显著提高此类药物在中国的渗透率。此外，中国政府正在做出重大努力，以实现功能性治愈
​
 
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{br]乙肝病毒。因此，治疗性疫苗等乙肝病毒创新药物有可能进入国家报销药品目录，并得到大规模的政府支持。
•
对功能性治愈的巨大需求尚未得到满足。中国目前可用的乙肝治疗方法不影响共价闭合环状DNA的转录活性或病毒蛋白的产生，因此无法进行功能性治疗。因此，对提供功能性治愈的治疗的需求仍未得到满足，这将使乙肝患者免于服用抗病毒药物，并显著降低导致肝硬化和肝癌的风险。
​
中国乙肝疫苗市场竞争格局
根据NMPA和F&S的报告，截至2022年7月31日，中国在市场上销售的乙肝预防性疫苗产品有9种。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_company4c.jpg]
​
来源：NMPA，Frost&Sullivan分析
根据CDE和F&S的报告，截至2022年7月31日，中国有五个乙肝预防疫苗管道。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_cde4c.jpg]
​
来源：CDE，Frost&Sullivan分析
 
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根据CDE和F&S的报告，截至2022年7月31日，中国共有6名乙肝治疗性疫苗候选者，如下表所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_hbv4c.jpg]
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注：截至2022年7月31日，根据文献分析，乙肝治疗性疫苗的研制仍在进行中。中国市面上没有乙肝治疗性疫苗。
来源：CDE，Frost&Sullivan分析
根据F&S的报告，截至2022年7月31日，S没有批准乙肝治疗性疫苗产品。中国治疗性疫苗预计将于2024年上市，据此，中国治疗性疫苗市场规模预计将在2024年达到12亿元人民币，2030年增至232亿元人民币，2024年至2030年复合年均增长率为63.1%。
信息来源
本部分包括我们委托编写的报告《F&S报告》中的信息，因为我们相信这些信息有助于更好地了解该行业。Frost&Sullivan是一家全球咨询公司，成立于1961年，是一家独立的第三方公司。本委托书/​招股说明书中提供的、归因于Frost&Sullivan或F&S报告的数据和统计数据摘自F&S报告，并经Frost&Sullivan同意发布。
在编写F&S报告时，Frost&Sullivan进行了详细的初步研究，其中包括对业内人士(包括领先的行业参与者和行业专家)的采访，以及次级研究，包括审查公司报告、独立研究报告和基于Frost&Sullivan自己的研究数据库的数据。Frost&Sullivan还假设(1)中国的经济在未来十年可能保持稳定增长，(2)中国的社会、经济和政治环境在预测期内可能保持稳定，(3)相关市场驱动因素有望在预测期内驱动相关市场的增长。
 
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YS集团业务
概述
YS集团是一家全球生物制药公司，致力于发现、开发、制造和商业化治疗传染病和癌症的新一代疫苗和治疗性生物制品。
YS集团销售的疫苗收入和增长潜力巨大。YS集团为其上市的疫苗产品YSJATM狂犬病疫苗感到自豪，该疫苗是中国推出的第一种无铝冻干狂犬病疫苗。与中国其他狂犬病疫苗相比，YSJATM狂犬病疫苗显著提高了中国人用狂犬病疫苗对狂犬病的适应性，对患者的疼痛、注射部位不适和发热反应较少。此外，YSJATM狂犬病疫苗适合批量生产和商业化，保质期长，污染风险低。截至本委托书/​招股说明书发布之日，已接种约9300万剂YSJATM狂犬病疫苗，用于暴露后预防狂犬病。凭借YS集团的商业化记录，YSJATM狂犬病疫苗取得了较高的生产可扩展性和广泛的市场认可度。自2020年2月YS集团在其现有的符合GMP的设施开始生产以来，截至2022年3月31日，YS集团已向中国约1,440个县级疾控中心销售了超过1000万剂YSJATM狂犬病疫苗。
除了商业化的YSJATM狂犬病疫苗外，YS集团还拥有一系列候选疫苗，由YS集团专有的Pika免疫调节技术平台提供支持。YS集团专有的PICA免疫调节技术平台是发现和开发创新生物制品的核心，并将继续对YS集团的成功起到重要作用。截至本委托书/​招股说明书发布之日，YS集团拥有7个创新候选产品组合：(1)四个处于不同临床开发阶段的候选产品，包括鼠兔狂犬病疫苗、Pika重组新冠肺炎疫苗、Pika YS-On-001和Pika YS-HBV001；以及(2)三个临床前候选产品，针对乙肝、流感和癌症，具有巨大的医疗需求。此外，YS集团正在研究一系列治疗目标和处于发现阶段的产品。YS集团已获得30多个国家和地区的约70项专利，涉及其鼠兔免疫调节技术以及预防和治疗产品创新。YS集团相信，其PICA免疫调节技术平台有潜力培育出各种具有差异化安全性和有效性的创新疫苗和治疗性生物制品。
YS集团的下一代鼠兔狂犬病疫苗是一种优质的狂犬病候选疫苗，具有加速的七天方案、快速的血清转换、对多种病毒株的广泛保护和坚实的安全性。到目前为止的第一阶段和第二阶段临床研究表明，鼠兔狂犬病疫苗可以在加速方案下使用，这种方案最早在接种后七天就达到中和抗体的保护水平，并与对照ARM疫苗相比，产生更强劲的免疫原性反应，后者是一种广泛使用的商业疫苗。YS集团认为，鼠兔狂犬病疫苗有可能提高人类狂犬病防治模式的护理标准。
YS集团目前还在开发鼠兔重组新冠肺炎疫苗的注射和雾化制剂。鼠兔重组新冠肺炎疫苗由鼠兔佐剂和在所建立的CHO表达系统中优化的野生型SARS-CoV-2刺突糖蛋白三聚体重组组成。2022年上半年，YS集团在阿联酋完成了鼠兔重组新冠肺炎疫苗的第一阶段试验，初步结果表明，作为基础免疫和序贯加强免疫的鼠兔重组新冠肺炎疫苗可以诱导产生高水平的中和抗体，对达美航空、奥密克戎亚系BA.1、BA.2、BA.3、BA.4/5和BA 2.12.1等多种突变株都有效。YS集团已在菲律宾、阿联酋和巴基斯坦启动了多中心多国第二/第三阶段研究。
YS集团一直在其目前符合GMP的设施中生产YSJATM狂犬病疫苗和临床试验材料。YS集团还获得了与其制造技术和设备相关的专利。YS集团目前的生产设施在2020年2月生产的YSJATM狂犬病疫苗的年生产能力约为1500万剂，截至2022年3月31日，YS集团已生产约2000万剂YSJATM狂犬病疫苗。2022年，YS集团获得国家药品监督管理局颁发的药品生产许可证，为PICA商业化做准备
 
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重组新冠肺炎疫苗。YS集团以其经验丰富的内部商业化团队和专业服务提供商为基础，建立了全面而高效的商业化基础设施。截至2022年3月31日，YS集团内部商业化团队勤奋地管理着其在中国约327个城市的销售和营销活动。YS集团相信，其候选产品如果获得批准并推出，将受益于YS集团积累的商业化经验和可扩展的商业化基础设施所带来的运营杠杆，以实现市场成功。
竞争优势
YS集团相信以下竞争优势有助于其成功，并使YS集团有别于竞争对手。
销售YSJATM狂犬病疫苗，具有商业化记录和巨大的收入潜力
YS集团是一家拥有创新技术的生物制药公司，是一种具有增长潜力的创收营销产品。据F&S报道，YSJATM狂犬病疫苗是中国推出的第一种无铝冻干狂犬病疫苗，已为患者接种了约9300万剂，用于暴露后预防狂犬病。根据F&S报告，2021年中国人用狂犬病疫苗市场的市场产值约为94亿元。同一消息来源称，按市场产值计算，人用狂犬病疫苗被列为2020年中国五大疫苗品类之一。凭借YS集团的商业化记录，YSJATM狂犬病疫苗取得了较高的生产可扩展性和广泛的市场认可度。在截至2022年3月31日的两个财年中，YS集团向中国约1,440个县级疾控中心销售了1000多万剂疫苗。
YSJATM狂犬病疫苗在产品特性和制造方面显示出关键的优势，这使得它具有商业化的吸引力。YSJATM狂犬病疫苗采用固定的CTN-1毒株在Vero细胞中生产疫苗，显著提高了人用狂犬病疫苗对中国地区的适应性。根据序列分析，CTN-1毒株与中国大多数狂犬病野生毒株的同源性在81.5%到93.4%之间，远远高于其他授权疫苗中使用的PM-1毒株。YSJATM狂犬病疫苗是其他一些狂犬病疫苗注射量的一半，与其他狂犬病疫苗相比，对患者造成的疼痛、注射部位不适和发热较少。YSJATM狂犬病疫苗采用Vero细胞技术开发，是大规模生产的理想选择，外来污染风险较低。此外，它是冷冻干燥的形式，这使得它更容易储存和运输，更不容易受到温度变化的影响，从而提供更长的保质期，并减少潜在的产品腐败。在截至2022年3月31日的两个财年中，YS集团生产了约2000万剂YSJATM狂犬病疫苗。
作为狂犬病疫苗行业的早期进入者，YS集团拥有市场化的产品和成熟的分销网络，完全有能力占领中国这个快速增长和广阔的市场。根据F&S报告，预计中国人用狂犬病疫苗的市场产值将从2021年的94亿元增加到2025年的221亿元，复合年均增长率为23.8%，2030年进一步增加到333亿元，2025-2030年的复合年均增长率为8.5%。YS集团还积极探索与领先制药公司和投资基金进行战略合作和产品许可的机会，以扩大其商业回报和全球影响力。
新一代鼠兔狂犬病疫苗具有加速免疫方案和对多种病毒株的广泛保护作用，可能会提高护理标准，并具有良好的市场前景
YS集团正在开发其下一代鼠兔狂犬病疫苗，其特点是加速方案和对多种病毒株的广泛保护，从而产生潜在的卓越疗效和坚实的安全性。根据广西疾病预防控制中心中国的一项研究，78.1%的狂犬病疫苗失败病例发生在接种后第6天至第27天。因此，更快的血清转换具有临床意义。到目前为止的临床研究表明，鼠兔狂犬病疫苗可以在加速方案下使用，这种疫苗最早在接种后7天就能达到对多种病毒株的中和抗体的保护水平，并比广泛使用的商业疫苗对照ARM疫苗产生更强的免疫原性反应。根据F&S的报告，鼠兔狂犬病疫苗在公布的所有候选疫苗中，第7天报告的血清转换率最高
 
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{br]到目前为止中国的临床资料。YS集团认为，鼠兔狂犬病疫苗有潜力提高中国和其他新兴市场，如某些东南亚和非洲国家的狂犬病疫苗护理标准。
到目前为止，由于动物试验没有明显的毒性，临床试验中也没有疫苗相关的严重不良事件，YS集团相信鼠兔狂犬病疫苗有可能提高人类狂犬病预防和治疗范例的护理标准。根据F&S的报告，鼠兔狂犬病疫苗加速启动的免疫反应允许三次访问一周方案，优于现有的五次访问一个月或三次访问三周方案，并显著加速免疫生成从28天到7天，这有可能成为NDA完成后第一个加速一周方案。鼠兔狂犬病疫苗在免疫应答类型中还具有明显的促进细胞免疫、体液免疫和先天免疫的作用，因此具有预防性疫苗和治疗性疫苗的双重性质。鼠兔狂犬病疫苗能迅速诱导多种趋化因子和细胞因子的产生，促进免疫细胞的增殖和激活，对暴露后的患者起到非常重要的早期保护作用。由于在加速方案下使用的鼠兔狂犬病疫苗最早可在接种后7天达到中和抗体的保护水平，因此可以将未能接种狂犬病免疫球蛋白的患者的风险降至最低。鉴于欠发达国家狂犬病免疫球蛋白的供应和使用不足，鼠兔狂犬病疫苗有可能提供比目前商业上可用的狂犬病疫苗更高的保护水平。
[br}2017年9月22日，世卫组织专家委员会在一份背景论文出版物中将鼠兔狂犬病疫苗指定为创新狂犬病疫苗，并强调了鼠兔狂犬病疫苗与其他常规狂犬病疫苗相比的两大优势：(1)剂量减少(抗原使用量减少)和(2)加速接种方案(注射周期从四周缩短至一周)。
2022年6月，YS集团获得新加坡卫生科学管理局(HSA)的批准，将在新加坡进行鼠兔狂犬病疫苗第三阶段临床试验。YS集团打算在2022年下半年开始试验。这项第三阶段研究是一项多中心多国家研究，将在新加坡、菲律宾、巴基斯坦和越南进行。在中国，YS集团已经完成了鼠兔狂犬病疫苗的第一阶段研究，初步结果证实了新加坡试验观察到的剂量、方案和安全性。YS集团正计划与NMPA讨论，并于2023年在中国启动更高级的试验。YS集团计划在相关国家完成第三阶段试验后，向中国和新加坡等东南亚主要国家的监管部门提交鼠兔狂犬病疫苗的NDA/BLA。
强大的研发能力以创新的鼠兔免疫调节技术平台为基础
YS集团的业务建立在强大的内部研发能力之上。YS集团内部开发的PICA免疫调节技术平台有可能产生更好疗效和安全性的创新疫苗。YS集团拥有一支强大的研发团队，具有全球视野和丰富的行业经验。YS集团的全面整合研发团队由位于美国中国和新加坡的约180名成员组成，他们拥有深厚的科学人才，从早期发现、后期多国临床开发到创新疫苗和治疗性生物制剂的中试和GMP大规模生产专业知识。YS集团拥有四个研发基地，分别位于马里兰州(美国)、新加坡、北京和沈阳(中国)。YS集团还与研究机构和政府机构合作，补充其内部努力，并推进其候选产品的开发。YS集团还与防疫创新联盟合作，进行鼠兔重组新冠肺炎疫苗的冗余第二阶段临床研究。在美国，美国国立卫生研究院(NIH)已经认识到Pika佐剂在疫苗和其他生物制剂领域的创新和潜力，因此将Pika佐剂技术纳入NIH疫苗佐剂纲要，以促进全球围绕Pika技术的科学交流和研究合作。YS集团正在与斯克里普斯研究所合作，探索Pika佐剂在艾滋病毒/艾滋病和其他疫苗产品中的潜在应用。YS集团还与专注于医疗保健的投资公司Adjuvant达成了一项全球健康协议，共同目标是在某些低收入和中低收入国家扩大YSJATM狂犬病疫苗的商业化。
 
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YS集团开发了其PICA免疫调节技术平台，以支持强大的疫苗和治疗性生物制剂管道。YS集团专有的鼠兔免疫调节技术通过靶向Toll样受体-3(TLR3)、维甲酸诱导基因-I(RIG-I)和黑色素瘤分化相关蛋白5(MDA5)来刺激体液和细胞免疫。到目前为止，YS集团已将鼠兔免疫调节技术应用于狂犬病疫苗、新冠肺炎、乙肝病毒和免疫肿瘤学治疗生物制品等多个领域，在相关的临床前或临床研究中显示出显著增强的免疫反应。YS集团已在30多个国家和地区获得了与鼠兔佐剂相关的专利，为YS集团跨不同司法管辖区的候选产品商业化奠定了坚实的基础。YS集团预计其PICA免疫调节技术平台将产生各种创新疫苗和治疗性生物制品，比目前可用的产品更安全、更有效。
YS集团在疫苗和生物制品开发的其他关键方面的专业知识进一步加强了其研发能力。例如，YS集团开发了设计最适合疫苗使用的蛋白质结构的技术，这些技术被用于设计鼠兔重组新冠肺炎疫苗的SARS-CoV-2病毒蛋白质抗原。YS集团还应用了重组技术，将一种抗原的DNA引入细胞表达系统，并提纯这些抗原用于疫苗生产。此外，YS集团还建立了多个细胞培养技术平台，并采用了生物反应器，以提高研发工作的有效性和效率，并优化相关成本。由于配方技术对疫苗的安全性、有效性和稳定性至关重要，YS集团还开发了稳定蛋白质或抗原分子的相关技术。对于重组产品候选产品，YS集团的培养基配方不含动物成分，其产品配方不含不需要的苯酚和防腐剂，这有助于确保一致的产品质量，并降低副作用的风险。
YS集团的科学顾问委员会由各自领域的四位杰出领导者领导，就生物制品开发和技术战略提供积极指导。侯云德博士是2017年中国国家卓越科学技术奖的两位获奖者之一，这是中国的最高科学奖项，也是中国的基因工程创始人和重组干扰素之父。于永新先生是中国在疫苗和病毒学领域的著名开拓者，领导研制了流行性乙型脑炎减毒活疫苗SA14-14-2株，这是世界上第一个流行性乙型脑炎减毒活疫苗，自大规模采用以来，抑制了病毒在中国的传播。冯国纶博士是塔沃泰克生物治疗公司的首席执行官，曾任强生副董事长。高广光博士作为PATH上海代表处的高级技术官员和FDA生物制品评估研究中心(CBER)的前生物学家审查员，在疫苗和生物制品的GMP制造法规、监管检验和审批方面拥有丰富的经验。YS集团科学顾问委员会成员在审查其产品开发计划方面发挥着积极作用，并定期就YS集团的研发战略和技术问题提供建议和见解。
强大的创新疫苗和治疗性生物制剂产品组合，推动可持续的价值创造
YS集团基于其PICA免疫调节技术平台，拥有强大的创新候选产品组合，具有更好的安全性和有效性潜力，以满足预防和/或治疗传染病和癌症方面未得到满足的需求。截至本委托书/招股说明书日期，YS集团拥有(1)四种处于不同临床开发阶段的候选产品，包括鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔YS-On-001、鼠兔重组新冠肺炎疫苗和PICA YS-HBV001，其中PICA狂犬病疫苗和PIKA YS-On-001被国家药品监督管理局列为I类药物，这些药物具有新的明确结构、药理特性和明显的临床价值，尚未在世界任何地方上市；(2)三种针对乙肝、流感和癌症有巨大医疗需求的临床前阶段产品候选产品。
除了鼠兔狂犬病疫苗外，以下列表列出了YS集团在不同开发阶段的主要候选产品。
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鼠兔重组新冠肺炎。鼠疫重组新冠肺炎疫苗是一种针对多种SARS-CoV-2变异株的创新预防和治疗候选疫苗。鼠疫重组新冠肺炎疫苗由YS集团专利的鼠疫佐剂和重组三聚体SARS-CoV-2组成
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斯派克(S)蛋白亚基抗原(CHO细胞)。YS集团的临床前研究结果表明，鼠兔重组新冠肺炎疫苗对SARS-CoV-2取得了快速、持久和广泛的免疫应答。与已公布数据的其他新冠肺炎疫苗相比，鼠兔新冠肺炎疫苗在初免后14天即可产生高水平抗体，而其他疫苗一般需要在初免后3-6周才能诱导抗体产生。到疫苗接种后第596天，鼠兔重组新冠肺炎疫苗产生的抗体继续有效地中和循环变异株SARS-CoV-2，包括D614G、B.1.1.7(阿尔法)、B.1.351(贝塔)、P.1(伽玛)、B.1.617.2(Delta)和B.1.1.529(奥密克戎)。2022年上半年，YS集团在阿联酋完成了鼠兔重组新冠肺炎疫苗的第一阶段试验，初步结果表明，作为基础免疫和序贯加强免疫的鼠兔重组新冠肺炎疫苗可以诱导产生高水平的中和抗体，对达美航空、奥密克戎亚系BA.1、BA.2、BA.3、BA.4/5和BA 2.12.1等多种突变株都有效。YS集团在菲律宾、阿联酋和巴基斯坦启动了多中心多国第二/第三阶段研究。
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鼠兔YS-On-001。PICA YS-ON-001是一种免疫肿瘤学治疗药物，适用于实体肿瘤。PIKA YS-ON-001作为单独用药具有很强的肿瘤抑制作用，在12个动物肿瘤模型中肿瘤生长抑制指数大于50%。PICA YS-ON-001还在多种晚期实体肿瘤的动物模型中显示出协同效应，这些动物模型包括乳腺癌、肺癌、结直肠癌和前列腺癌。Pika YS-On-001还与其他治疗方式机械互补，如化疗、靶向治疗、局部消融、放射治疗和溶瘤治疗。PICA YS-ON-001有可能与化疗、靶向治疗和检查点抑制剂或其他产生附加或协同治疗益处的新兴免疫疗法一起成为免疫治疗的组成部分。2021年12月，YS集团在中国启动了一期临床研究的癌症患者招募工作，重点是晚期乳腺癌、肺癌、肝癌和黑色素瘤患者的安全性研究。
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YS集团利用其Pika免疫调节技术平台，开发了一系列其他候选产品，包括Pika YS-HBV001、Pika流感疫苗等预防性疫苗，以及用于慢性乙肝的Pika YS-HBV002和用于实体肿瘤的Pika YS-On-002等治疗性疫苗。YS集团相信，其具有商业化潜力的全面、创新的候选产品组合将使YS集团实现收入来源多元化、持续增长和加强竞争优势。
建立了临床开发和制造能力，为产品发布做准备
从研发到生产和商业化，YS集团优化了疫苗和治疗性生物制剂成功的每一个关键步骤。YS集团的临床开发团队包括具有不同疫苗和药物产品开发背景的人员。YS集团的临床开发团队在狂犬病、乙肝、流感、炭疽和肿瘤学等领域拥有多个大洲的临床试验经验，并与美国和亚洲的监管机构积累了监管经验。佐剂疫苗的开发是生物技术行业的一个专门而复杂的领域，YS集团的临床团队在佐剂选择、剂量优化、研究设计和药物预警方面积累了第一手经验，所有这些都是佐剂成功开发和应用的关键。
疫苗生产是一个复杂而漫长的过程，它直接决定了疫苗产品的质量和安全，从而决定了疫苗产品的商业成功。商业规模生产疫苗的能力需要深入的专业知识和工艺技术，这对潜在的竞争构成了巨大的进入障碍。YS集团在其现有的符合GMP的设施中生产YSJATM狂犬病疫苗和临床试验材料，采用高效和自动化的工艺，以确保高产品质量和生产效率。YS集团在沈阳的制造中心(中国)占地12,000多平方米。设施的设计和维护符合GMP标准，目前的年生产能力为1500万剂。YS集团通过采用支持大规模制造的生产技术，包括先进的自动化系统、高密度悬浮培养技术和高通量层析纯化技术，实现了制造设施的卓越运营。YS集团还执行严格的制造标准和先进的
 
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确保产品质量和安全的制造系统，例如用于大规模生产蛋白质和抗原的各种生物反应器系统。YS集团开发并获得了制造技术和设备的专利，包括去除残留DNA和蛋白质杂质，以及制造过程中加热、通风和空调和冷却系统的杀菌技术，以确保产品质量和纯度供人类使用。YS集团还计划于2023年在新加坡建设具有配方、灌装、冷冻干燥和包装功能的制造设施。
建立了商业化能力，建立了庞大的销售网络
凭借YS集团在YSJATM狂犬病疫苗商业化方面的往绩，YS集团展示了其商业化能力，并建立了庞大的销售网络。截至2022年3月31日，YS集团已经建立了拥有约80名团队成员的经验丰富的内部商业化团队，并与约120家外部服务商合作，实现了覆盖全国的广泛。截至2022年3月31日，YS集团已获得29个省级疾控中心资质。在截至2022年3月31日的两个财年中，YS集团向中国约1,440家县级疾控中心销售了1000多万剂YSJATM狂犬病疫苗，占中国县级疾控中心总数的50%。
YS集团建立了精心设计和高效的商业化基础设施，以执行其销售和营销计划。截至2022年3月31日，YS集团的内部商业化团队勤奋地管理着其在中国约327个城市的销售和营销活动，平均拥有超过12年的行业经验，如在跨国公司的生物制品销售和营销。凭借丰富的行业知识和资源，YS集团的内部商业化团队监控其销售业绩，并通过确保其与覆盖地区的疾控中心的销售关系来寻找增长机会。他们监督和协调其外部服务提供商的活动，进行市场研究和分析，并监测有关其产品的信息。YS集团相信，其内部商业化团队非常有效，可以让YS集团实现更大的规模经济，保持价格稳定，监控其客户基础，并培养客户忠诚度。通过YS集团内部的商业化团队，YS集团聘请了外部服务提供商来支持其在从业者中的销售和营销努力，并执行其销售计划。广泛的服务供应商网络协助收集和提供产品的临床信息，包括来自临床现场的产品质量、安全和不良事件数据，监控客户仓库的发货和库存，管理应付账款和付款收取，为从业者开展产品培训和教育计划，从而极大地加强YS集团在市场上的产品存在和忠诚度。此外，在YS集团内部商业化团队的监督下，服务提供商利用自己的销售队伍和网络资源有效地执行其销售计划。YS集团相信，其候选产品将受益于YS集团成熟且高度可扩展的商业化基础设施、专业知识和战略所带来的运营杠杆，以迅速取得市场成功。
经验丰富的管理团队，拥有本地专业知识和全球视野，并得到蓝筹股投资者的支持。
YS集团拥有一支领导团队，将中国丰富的本土专业知识与疫苗和制药行业跨国公司的全球视野相结合，为YS集团的研发、运营和商业成功制定战略。YS集团的管理团队在疫苗行业拥有全面和互补的能力，从早期研发、生产到商业化。
[br}YS集团创始人兼董事长张毅先生在中国所在的生物制药行业拥有超过35年的经验，并领导了多项成功的国家研究项目，如国家863科学计划项目《SARS免疫球蛋白》、YS集团关于鼠兔狂犬病疫苗的国家重点新医学创新项目。张先生在中国当地疾控中心办公室有流行病学、传染病控制和疫苗接种活动的第一手经验。张勇先生是多项研究出版物的主要作者，多项专利和技术的联合发明人。
YS集团首席执行官兼首席执行官邵辉博士在生物技术和制药领域拥有超过25年的杰出科学和工业背景，从药物发现、商业战略和产品商业化到美国、欧洲和亚洲的私人和公共资本市场。邵逸夫博士在罗氏的药物创新、在美国的生物技术投资以及在多个司法管辖区的战略联盟交易等方面拥有成熟的领导记录。
 
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YS集团首席医疗官Zenaida Reynoso Mojares博士在医疗和临床领域拥有超过17年的经验。莫哈雷斯博士是一位非常有成就的医学专业人士，在私人和国家政府部门的医疗、临床研究、药物警戒和公共卫生方面拥有丰富的经验。在加入我们之前，莫哈雷斯博士曾分别担任韩国首尔国际疫苗研究所的首席医疗官和临床开发与监管部门负责人。
此外，YS集团成立于2011年的科学顾问委员会在审查YS集团的生物制品开发计划方面发挥了积极作用。YS集团的科学顾问委员会目前由各自专业领域的四位声誉卓著的领导人组成。YS集团相信，YS集团高级管理层的集体知识和全面的专业知识，与YS集团的科学顾问委员会相互配合，为YS集团在快速增长和竞争激烈的生物制药行业提供重要的指导和见解。
YS集团的股东由信誉良好的医疗保健投资者组成，这使YS集团拥有行业专业知识，并与中国和世界各地的制药行业建立了重要的联系。
增长战略
YS集团的愿景是成为变革性疫苗和治疗性生物制剂领域的全球领先者。为了实现这一目标，YS集团打算采取以下战略。
最大限度地扩大YSJATM狂犬病疫苗在现有市场和其他未开发国家的商业潜力
YS集团计划推动YSJATM狂犬病疫苗的全面商业化，以满足现有和潜在市场对狂犬病疫苗的强劲需求。根据F&中国的报告，按市场产值计算，S狂犬病疫苗的市场规模预计将从2021年的94亿元增加到2025年的221亿元，复合年增长率为23.8%；2030年进一步增加到333亿元，2025年至2030年的复合年增长率为8.5%。为了抓住这些市场的医疗需求，YS集团预计将扩大其制造设施，并加强销售努力。除了YS集团在沈阳、中国现有的年产约1500万剂YSJATM狂犬病疫苗的制造设施外，YS集团还计划在新加坡建立一个具有配方、灌装、冷冻干燥和包装功能的综合制造中心，以提高其整体疫苗和治疗性生物制品的生产能力，供应多个市场。
[br]YS集团计划通过增加YS集团在已有业务地区的市场份额和进军绿地市场，加快YS JATM狂犬病疫苗在中国的商业化进程。到2022年底，YS集团计划利用其在中国的内部商业化团队和外部服务提供商，在中国实现约1,900个县级疾控中心账户的覆盖。YS集团还打算通过与疾控中心、KOL和其他专门从事疫苗和疾病预防的医疗保健专业人员进行学术交流，提高YSJATM狂犬病疫苗的认知度和需求。
YS集团还计划在东南亚国家服务不足的市场释放YSJATM狂犬病疫苗的商业潜力，利用这些市场相对于现有产品的显著竞争优势。YS集团希望在某些东南亚国家申请许可证，并在当地组建一支拥有丰富当地资源和技术诀窍的销售队伍。YS集团预计其当地销售队伍将覆盖免疫生物制品管理倾向于集中的主要临床中心和医院，这将使YS集团能够直接和高效地进入当地市场。YS集团还将继续与世界卫生组织、全球机构和KOL合作，在全球推广其营销产品。
加快核心候选产品的开发和商业化
[br]YS集团研发了鼠兔狂犬病疫苗作为下一代狂犬病疫苗，方案加速，外形优越，以满足中国、东南亚等新兴市场的需求。2022年6月，YS集团获得HSA批准的鼠兔狂犬病疫苗第三阶段临床试验
 
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在新加坡进行。YS集团打算在2022年下半年开始试验。这项第三阶段研究是一项多中心多国家研究，将在新加坡、菲律宾、巴基斯坦和越南进行。在中国，YS集团已经完成了鼠兔狂犬病疫苗的第一阶段研究，初步结果证实了新加坡试验观察到的剂量、方案和安全性。YS集团正计划与NMPA讨论，并于2023年在中国启动更高级的试验。YS集团计划在相关国家完成第三阶段试验后，向中国和新加坡等东南亚主要国家的监管部门提交鼠兔狂犬病疫苗的NDA/BLA。YS集团相信，其在疫苗销售、制造和商业化方面积累的经验和资源将成为鼠兔狂犬病疫苗市场推出的强大动力，并为其未来的扩张奠定坚实的基础。YS集团计划扩大在沈阳(中国)的制造设施，并在新加坡建立制造设施，为推出鼠兔狂犬病疫苗和其他候选产品做准备。
YS集团还计划在其PICA免疫调节技术的基础上，战略性地加快其现有候选管道的开发和商业化，以充分发挥其在其他重要预防和治疗领域的潜力。为了应对对具有可持续和广泛保护作用的新型病毒变异株新冠肺炎疫苗的迫切和强烈需求，YS集团于2021年向多个司法管辖区的监管部门提交了IND预防和治疗性鼠兔重组新冠肺炎疫苗申请。2022年上半年，YS集团在阿联酋完成了鼠兔重组新冠肺炎疫苗的第一阶段试验，并取得了初步结果。YS集团已在菲律宾、阿联酋和巴基斯坦启动了第二/第三阶段多中心多国家临床研究。YS集团目前正在中国招募癌症患者进行鼠兔YS-ON-001的一期临床研究。YS集团于2017年在新加坡完成了Pika YS-HBV-001的I期临床试验。YS集团预计将于2023年在新加坡进入第二阶段试验。此外，YS集团预计其免疫肿瘤学候选方案将成为肿瘤学治疗范式中不可或缺的免疫疗法组成部分。为此，YS集团正在中国、美国和东南亚的选定肿瘤学适应症下实施加速发展战略。与此同时，YS集团将加快针对流感、HPV和多种肿瘤学适应症的其他候选药物的临床前开发。
推进鼠兔免疫调节技术平台，拓展商业化潜力
YS集团相信其专有的PICA免疫调节技术平台是发现和开发创新生物制品的核心，并将继续为YS集团的成功发挥作用。YS集团对人类免疫学的深入了解以及将免疫学发现整合到产品开发中，是其PICA免疫调节技术平台取得成就的关键。YS集团将继续投资于其鼠兔免疫调节技术，以进一步增强其免疫功效。此外，YS集团将继续加强对其鼠兔免疫调节技术及相关产品的知识产权保护。
YS集团计划继续利用其PICA免疫调节技术，通过专注于免疫相关疾病的治疗和预防机会来扩大其商业化潜力，并基于其潜在的优势开发新的候选产品，如在免疫调节途径和疗效方面的优势。YS集团启动了一系列治疗和预防癌症的免疫生物制品的开发计划。YS集团还将加快针对流感、HPV和多种肿瘤学适应症的其他候选药物的临床前开发。此外，YS集团计划与国际公认的组织合作或合作，推动新的免疫生物制品候选产品，并进入渗透不足的市场领域。
加强YS集团研发，强化产品和技术创新竞争优势
YS集团致力于在免疫学领域实现产品和技术创新，并在多个研发阶段取得了成果。YS集团相信，其持续支持其创新的研发能力是其成功的基础。YS集团计划继续投资于其研发举措，以进一步增强其在产品和技术创新方面的竞争优势。例如，YS集团计划在新加坡建立新的研发中心，以利用其深厚的人才库和良好的研发环境以及进入东南亚市场的机会。YS集团新加坡研发中心将
 
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涵盖临床阶段的一系列创新项目，从免疫学技术和产品开发，从疫苗到治疗性生物制剂类别。
YS集团还计划继续吸引、留住和培养高素质人才，以保持其竞争优势，并支持其候选产品的商业化。YS集团预计将继续扩大其研发团队，特别是在中国、东南亚和美国，招聘专门从事疫苗和免疫肿瘤学生物制品相关技术和产品候选的专业人员。随着YS集团不断扩大其产品组合的规模和范围，YS集团预计将通过招聘知识产权专家和聘请外部专家来加强对其知识产权和管道资产的保护。此外，随着YS集团寻求在多个司法管辖区开展产品开发和商业化，YS集团计划继续扩大其监管事务团队。
通过国际合作和伙伴关系推行一体化的全球增长战略
YS集团相信，其上市的产品和具有理想属性的候选产品具有造福患者并获得全球市场认可的潜力，特别是在新兴市场。YS集团已将其在中国、新加坡和美国的研发、制造和商业化工作进行了战略性配置，以受益于不同地理市场的临床、商业和监管优势。为了转型为一家全球生物制药公司，YS集团正在积极扩大其新药开发、产品注册和制造功能，例如正在新加坡积极招聘人才，YS集团正在将其新加坡工厂定位为卓越中心，作为其全球化战略的一部分。在美国和欧洲，YS集团也在通过与世界知名合作伙伴的合作来扩大其全球影响力。
YS集团计划通过战略全球合作和收购获得更多宝贵资源，以加快其业务增长。YS集团打算通过与信誉良好的组织或机构进行有选择的合作来扩大其渠道，特别是寻求协同合作的共同发展机会。此外，YS集团打算寻求与领先制药公司的潜在合作伙伴关系和许可，以便在欧洲、非洲和南美将YSJATM狂犬病疫苗商业化，并提高其产品在多个司法管辖区的商业回报和存在。YS集团认为，这样的努力是其推动持续增长的综合战略的一部分。
YS集团的上市产品和候选产品
YS集团对其PICA佐剂产品流水线普遍采用自主开发的方式。YS集团的PICA佐剂是基于其PICA免疫调节技术平台支持的佐剂的新作用机制，通过该平台，YS集团正在开发具有更好疗效和坚实的安全潜力的预防和治疗生物制品。YS集团在鼠兔免疫调节技术方面取得了重大的内部进展，如在研究其作用机制、开发多种临床应用、建立与鼠兔相关的制造能力和加强其知识产权保护方面。YS集团进一步将鼠兔佐剂与成熟的疫苗作用机制(如狂犬病和乙肝病毒的作用机制)相结合，开发了一系列针对特定病毒感染的创新疫苗。除了利用其鼠兔免疫调节技术平台，YS集团的上市产品YSJATM狂犬病疫苗是一种基于狂犬病疫苗成熟作用机制的经过验证的常规狂犬病疫苗产品。
概述
YS集团的产品组合由八种生物制剂组成，其中包括一种上市产品、四种临床阶段候选药物和三种临床前候选药物。此外，YS集团正在开发一系列处于发现阶段的治疗靶点和产品。下表总结了其上市产品和候选产品组合的发展状况。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_pipelin4c.jpg]
YS集团的候选者在这些司法管辖区商业化之前，需要得到相关当局的批准，如中国的国家食品药品监督管理局、新加坡的HSA和/或其他同等机构。
疫苗作用机理
疫苗是一种生物产品，可安全地诱导免疫反应，在随后接触病原体时提供预防感染和/或疾病的保护。为了实现这一目标，疫苗主要是为了解决自然防御机制，并以类似于自然感染的方式激活免疫系统。
人类免疫系统由两个主要组成部分组成：先天免疫系统和获得性免疫系统。先天免疫和获得性免疫顺序工作，以识别入侵病原体，并启动最有效的防御反应。先天免疫和获得性免疫的相互作用对于产生和维持保护性免疫反应至关重要。特化的抗原提呈细胞(APC)对于连接免疫系统的两个组成部分尤为重要。
先天性免疫系统是宿主抵御病原体的第一道防线，包括身体的物理屏障(如皮肤、粘膜和酶)、分子(如补体)和细胞(如巨噬细胞、树突状细胞、中性粒细胞、单核细胞和自然杀伤细胞)。先天免疫系统通过先天免疫细胞上表达的模式识别受体(PRRs)感知病原体的入侵。Toll样受体(Toll-like Receptor，TLRs)是一类PRRs，识别多种病原体共有的病原体相关分子模式(PAMPs)。例如，TLR3识别病毒双链RNA。TLRs的结合触发感染细胞和/或先天免疫细胞分泌细胞因子和趋化因子等化学信使，将其他常驻和循环中的先天细胞吸引到感染部位，并导致适应性免疫反应的发展。
适应性免疫系统是免疫防御的第二道防线。与反应迅速但缺乏特异性的先天免疫防御不同，获得性免疫反应是抗原特异性的。此外，记忆细胞是在适应性免疫反应过程中产生的，这将提供更快和更强的
 
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将来身体遇到相同病原体时的免疫反应。获得性免疫反应是由APC介导的，APC捕获和消化与主要组织相容性复合体(MHC)结合的抗原，并将其呈递给淋巴细胞。淋巴细胞有两个亚群，即B细胞和T细胞。激活的B细胞可以产生和分泌抗原特异性抗体，这些抗体可以促进吞噬或补体介导的杀灭病原体，或者通过与适当的抗原结合来中和毒素。T细胞有两个主要亚群，即具有调节功能的CD4+T细胞和具有效应功能的CD8+T细胞。在大多数情况下，CD4+细胞将帮助其他免疫细胞完成他们的任务，被称为辅助T细胞(Th)。辅助性T细胞2(Th2)主要分泌干扰素-γ(IFNI‘)，这是一种已知可限制病原体存活和促进CD8+细胞分化的细胞因子。Th2细胞产生各种细胞因子(如IL-4、IL-5和IL-13等白细胞因子)，优先激活天然免疫细胞(如嗜酸性粒细胞和肥大细胞)，特别是促进对细胞外病原体的免疫反应。另一个亚群称为滤泡T辅助细胞(TFH)，其特征是分泌IL-21，这是一种被认为有利于抗原特异性B细胞分泌抗体的细胞因子。最后，调节性的CD4+T细胞(Treg细胞)通过阻断效应性T细胞、辅助性T细胞和APC的活性来抑制免疫或炎症反应。
CD8+T细胞可以通过分泌细胞毒因子来破坏被病毒等细胞内病原体感染的细胞。此外，CD8+T细胞可以通过产生细胞因子(干扰素)来干扰病原体复制，从而在不破坏感染细胞的情况下抑制病毒复制。CD8+细胞毒细胞还可以清除肿瘤细胞等呈现异常宿主多肽的细胞，从而在异常细胞生长的免疫控制中发挥重要作用。
YSJATM狂犬病疫苗 - YS集团上市产品
YSJATM狂犬病疫苗是一种无铝Vero细胞灭活疫苗，是中国研制的第一种无铝冻干狂犬病疫苗。自2003年启动以来，已为患者提供了约9300万剂疫苗，用于暴露后预防狂犬病。YSJATM狂犬病疫苗提高了中国地区人用狂犬病疫苗对狂犬病的适应性，与中国地区的某些狂犬病疫苗相比，对患者的疼痛、注射部位不适和发热反应更少。YS集团目前在沈阳的制造设施，中国于2019年7月获得GMP证书，据此，YS集团于2020年2月开始生产YSJATM狂犬病疫苗，并于2020年10月开始销售。截至2022年3月31日，YS集团已从其符合GMP的设施生产了约2000万剂YSJATM狂犬病疫苗，其中约1000万剂已销售给中国约1,440个县级疾控中心。
作用机理
狂犬病中和抗体被广泛认为与预防狂犬病有关。世界卫生组织将最低水平定为0.5IU/毫升作为相关的保护水平。这一水平的狂犬病病毒中和抗体应在暴露后免疫后第14天达到。
市场机遇与竞争
人类狂犬病是一种病毒性疾病，如果在症状出现之前不及时进行暴露后预防(PEP)，则会导致急性脑炎，死亡率几乎为100%。在大多数发展中国家，立即开展PEP是控制狂犬病发病率和死亡率的最有效选择。
根据世界卫生组织的数据，人类狂犬病发生在全球150多个国家和地区，是发展中国家的一个重大公共卫生问题，特别是在许多亚洲和非洲国家，亚洲每年约有3.5万人死于狂犬病。根据F&S的报告，2021年，中国约有4900万人被狗和其他携带狂犬病的动物咬伤，预计2025年这一数字将增加到5200万，2030年进一步增加到5500万。2021年狂犬病疫苗普及率为40.6%，预计2025年将提高到65.7%，2030年进一步提高到75.5%。得益于人用狂犬病疫苗，中国的狂犬病感染新发病例从2015年的801例下降到2019年的290例，其中2015年和2019年死亡人数分别为744人和276人，预计未来人用狂犬病疫苗将继续在中国抑制狂犬病中发挥关键作用。
 
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[br}受市场主体数量变化、产量调整以及2018年7月时任第二大狂犬病疫苗生产企业丑闻影响等多方面因素，2015年至2019年中国狂犬病疫苗市场产值出现波动，整体年复合年均增长率为负4.7%。中国的人用狂犬病疫苗市场产值预计将从2021年的94亿元增加到2025年的221亿元，复合年均增长率为23.8%，2025-2030年将进一步增加到333亿元，复合年均增长率为8.5%。
根据国家药品监督管理局和F&S的报告，截至2021年12月31日，中国市场上有9个基于纯化Vero细胞技术的人用狂犬病疫苗产品。
优势
YSJATM狂犬病疫苗使用固定的CTN-1毒株在Vero细胞中生产疫苗，具有以下优点：
•
提高了中国对狂犬病的适宜性。序列分析表明，CTN-1株与我国大多数狂犬病野毒株的同源性在81.5%~93.4%之间，高于其他授权疫苗中使用的PM-1株，这使得CTN-1株更适合中国狂犬病的流行。中国接种YSJATM狂犬病疫苗约9300万剂。
​
•
具有较高的免疫原性。一个独立的临床研究小组在2007年进行的一项面对面的研究表明，CTN-1毒株衍生的狂犬病疫苗比使用其他毒株的狂犬病疫苗产生更高的免疫原性。
​
•
更好的安全配置。根据一项面对面的研究，接种YSJATM狂犬病疫苗对患者造成的疼痛和注射部位不适较少。在中国，YSJATM狂犬病疫苗与其他某些狂犬病疫苗相比发热率也较低。
​
此外，YSJATM狂犬病疫苗采用纯化Vero细胞技术在批量生产方面具有几个优势，例如：
•
高生产可伸缩性。根据国家疾控中心在中国发布的《人类狂犬病防治技术指南(2016)》，纯化Vero细胞技术提供了适合大规模生产的高可扩展性，同时实现了高产品质量和低外源污染风险。
​
•
已建立产品配置文件。中国已经接种了约9300万剂YSJATM狂犬病疫苗，这与《人类狂犬病防治技术指南(2016)》中关于Vero细胞技术狂犬病疫苗安全性、有效性和副作用较少的声明是一致的。
​
•
增强了方便性和稳定性。YSJATM狂犬病疫苗是冻干(而不是液体)形式，更容易储存和运输，对温度变化不太敏感，减少了潜在的产品变质。
​
•
可靠的纯度。YS集团成功开发了一系列专利和专利纯化技术，有效去除了制造过程中残留的DNA和蛋白质杂质，有助于确保YS集团人用疫苗产品的质量和纯度。
​
商业化和营销计划
[br]2019年7月，YS集团在沈阳、中国的制造设施获得GMP证书，据此，YS集团于2020年2月开始生产YSJATM狂犬病疫苗，并于2020年10月开始销售。在截至2022年3月31日的两个财年，YS集团生产了约2000万剂YSJATM狂犬病疫苗，其中YS集团向中国约1,440家县级疾控中心客户销售了超过1000万剂。YS集团开发了先进的生物反应器工程工艺，进一步提高了产量、效率和质量控制。到2022年底，YS集团计划增加内部商业化团队的数量和增加外部服务提供商的数量，以达到中国县级疾控中心客户账户覆盖约1900个。
 
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YS集团正在寻求与领先制药公司的潜在合作伙伴关系和许可，以便在东南亚主要市场将YSJATM狂犬病疫苗商业化。YS集团还打算将其扩展到欧洲、非洲和南美，并提高其产品在多个司法管辖区的商业回报和存在。
YS集团的临床阶段候选产品
YS集团利用其专有的PICA免疫调节技术平台，开发了一系列针对病毒感染和癌症的候选产品。YS集团的Pika分子是利用YS集团的专利技术合成的一类定义明确、特定的核糖核酸单元和分子量分布的双链RNA(DsRNA)分子。内体dsRNA可被TLR3识别，胞质dsRNA可被维甲酸诱导基因(RIG)I样受体(RLR)家族识别，其中包括RIG-I和黑色素瘤分化相关蛋白5(MDA5)。PIKA的免疫增强作用包括：(1)促进树突状细胞的激活和成熟；(2)上调树突状细胞上CD80、CD86和HLA-DR等共刺激分子；(3)激活和促进树突状细胞的成熟；(4)使树突状细胞作为强有力的抗原提呈细胞，有效地激活幼稚的B和T淋巴细胞，从而导致更强大的特异性免疫反应；(5)诱导B细胞和NK细胞的激活和增殖。(6)触发TLR3途径，诱导IL-2和I型IFN的产生；(7)促进MHC II类抗原的表达和交叉递呈；(8)通过诱导IL-2和I型IFN，促进基于Th1(细胞)的免疫。更多细节见“-研发 - 鼠兔免疫调节技术”。下图显示了鼠兔KA的信号通路和功能。
图1.鼠兔的信号通路和功能
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-ph_figure14clr.jpg]
鼠兔狂犬病疫苗
鼠兔狂犬病疫苗是一种冻干人用狂犬病疫苗，由细胞培养的狂犬病抗原与作为TLR3激动剂的鼠兔佐剂混合而成。这一候选疫苗是基于YS集团在YSJATM狂犬病疫苗方面的深厚基础，加上YS集团专有的PICA佐剂和先进的制造技术。利用YS集团专有的鼠兔免疫调节技术平台，鼠兔狂犬病疫苗旨在诱导加速和强大的细胞免疫，并刺激身体迅速产生更高的体液免疫反应。它加速了免疫反应的开始，使得三次访问一周方案优于目前可用的疫苗五次访问一个月或三次访问三周方案，从而将治疗期缩短了两到三周。Ys
 
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集团正在自主研发鼠兔狂犬病疫苗，该疫苗于2017年被世卫组织专家委员会背景论文出版物指定为创新狂犬病疫苗。
2022年6月，YS集团获得HSA批准在新加坡进行鼠兔狂犬病疫苗第三阶段临床试验。YS集团打算在2022年下半年开始试验。这项第三阶段研究是一项多中心多国家研究，将在新加坡、菲律宾、巴基斯坦和越南进行。在中国，YS集团已经完成了鼠兔狂犬病疫苗的第一阶段研究，初步结果证实了新加坡试验中观察到的剂量、方案和安全性。YS集团正计划与NMPA讨论，并于2023年在中国启动更高级的试验。YS集团计划在相关国家完成第三阶段试验后，向中国和新加坡等东南亚主要国家的监管部门提交鼠兔狂犬病疫苗的NDA/BLA。
作用机理
鼠兔狂犬病疫苗是由细胞培养衍生的狂犬病抗原与充当TLR3激动剂的鼠兔佐剂混合而成的。因此，鼠兔狂犬病疫苗具有明显的促进细胞免疫和体液免疫的作用，具有预防和暴露后双重治疗的特点。尤其是鼠兔狂犬病疫苗诱导的高水平的先天免疫应答和平衡的Th1/Th2免疫应答在狂犬病病毒的保护中起着至关重要的作用。鼠兔狂犬病疫苗可以快速诱导多种趋化因子和细胞因子的产生，促进免疫细胞的增殖和激活，对患者暴露后起到非常重要的早期保护作用。有关狂犬病疫苗作用机制的说明，请参阅上面的“-YSJATM狂犬病疫苗 - YS集团的上市产品 - 作用机制”。
市场机遇与竞争
[br}根据CDE和F&S报告，截至2021年12月31日，中国共有23名人用狂犬病疫苗候选疫苗。有关狂犬病疫苗的市场机会，包括狂犬病的发病率和流行率、治疗方案和成本，请参阅“-YSJATM狂犬病疫苗 - YS集团上市产品 - 的市场机会和竞争”。世界卫生组织和中国国家疾控中心建议将PEP作为疫苗和狂犬病免疫球蛋白注射的组合。然而，根据F&S的报告，目前人类狂犬病免疫球蛋白的供应量只能满足不到总需求的10%，而且大多数患者在接触狂犬病疫苗后才接种狂犬病疫苗，对于未能或无法接种免疫球蛋白的患者来说，这是一个重要的潜在市场。
鼠兔狂犬病疫苗正在进行临床试验，用于暴露前和暴露后的狂犬病预防，并被世卫组织专家委员会的一份文件指定为2017年创新狂犬病疫苗。该候选产品还获得了美国FDA的孤儿药物称号(ODD)，用于预防狂犬病感染，包括暴露后预防狂犬病。鼠兔狂犬病疫苗是一种高端产品，瞄准高端狂犬病疫苗市场，与现有的传统狂犬病疫苗不同。YS集团预计它将成为下一代狂犬病疫苗，并在中国等新兴市场抓住重大机遇，甚至取代传统狂犬病疫苗，考虑到它具有更好的有效性和良好的安全性，加快了一周方案，并提高了保护水平，特别是在欠发达国家狂犬病免疫球蛋白供应和使用不足的情况下。YS集团计划在中国、东南亚、非洲和拉丁美洲申请临床试验并最终获得市场批准。
优势
根据世界卫生组织的指导意见，治疗狂犬病最常用的生物制品是由狂犬病疫苗和狂犬病免疫球蛋白组合而成的PEP方案。但是，它们有以下限制：
•
PEP狂犬病疫苗接种方案。最常见的两种PEP狂犬病疫苗接种方案是ESEN(在第0、3、7、14和28天注射五次)和萨格勒布时间表(在第0天注射两次，在第7天和第21天各注射一次)。然而，PEP的给药必须尽可能早，以提供最好的保护机会，防止发展中的临床疾病。偏离推荐的PEP方案也可能导致临床狂犬病。此外，即使在 之后，死亡也很常见
​
 
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注射适当的PEP，特别是在狂犬病免疫球蛋白没有或没有适当注射的情况下。严重咬伤高度神经支配的区域，如面部、颈部或手部，可显著缩短潜伏期，从而导致保护性免疫反应的发展时间不足。据报道，目前疫苗在免疫功能低下的人群(如艾滋病毒/艾滋病感染者)和免疫不成熟的人群(如儿童)中的反应不佳。世界卫生组织已经认识到目前狂犬病PEP实践的局限性，并负责减少当前PEP方案下的疗程持续时间和剂量。动物挑战实验也表明，仅靠狂犬病疫苗并不能提供有保证的保护，因为注射疫苗通常需要10-12天才能产生足够的抗体，这落后于病毒扩散和入侵局部肌肉细胞中的神经组织的时间。
•
狂犬病免疫球蛋白。目前世界卫生组织推荐的治疗方法需要注射狂犬病免疫球蛋白，这是一种从人类血液中提取的狂犬病中和抗体，以及狂犬病疫苗。注射的抗体在人类免疫系统产生自身抗体之前中和狂犬病病毒。然而，在发展中国家，免疫球蛋白往往价格昂贵，供应有限。在中国，狂犬病免疫球蛋白的采用率相对较低。根据《人类狂犬病防治技术指南(2016)》，在中国狂犬病发病率较高的一些省份的诊所，估计90%以上的暴露后患者可被归类为II类和III类，需要使用狂犬病疫苗和狂犬病免疫球蛋白相结合的PEP方案，其中约40%属于III类，即伤口最严重的类型。然而，局部注射狂犬病免疫球蛋白仍然是一个痛苦和昂贵的程序，据同一消息来源称，估计只有15%的III类患者接受了狂犬病免疫球蛋白注射。
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[br]加速型鼠兔狂犬病疫苗计划具有良好的免疫原性，无严重不良反应，已得到世界卫生组织的认可。世卫组织在2017年狂犬病背景文件中强调了鼠兔狂犬病疫苗。一种成功的鼠兔狂犬病疫苗将推动世卫组织缩短狂犬病疫苗疗程的议程。与现有的狂犬病疫苗相比，鼠兔狂犬病疫苗具有以下优势。
•
具有预防和治疗双重性质。鼠兔狂犬病疫苗在免疫应答类型中具有明显的促进细胞免疫和体液免疫的作用，具有预防性疫苗和治疗性疫苗的双重特性。特别是，平衡的CD4和CD8细胞免疫反应在暴露后免疫保护中发挥着关键作用。
​
•
更早和更高的中和抗体产生。改进后的2-2-1免疫方案提供了更快、更强的早期保护特异性免疫应答，提高了患者的免疫依从性。迄今为止的临床研究表明，鼠兔狂犬病疫苗可以在加速方案下使用，最早在接种后7天就达到中和抗体的保护性水平，与广泛使用的商业疫苗对照ARM疫苗相比，产生更强劲的免疫原性反应。鼠兔狂犬病疫苗也表现出良好的反应性和耐受性，与商业上可用的疫苗相当。
​
•
诱导较强的细胞免疫。鼠兔狂犬病疫苗可以激活细胞免疫，包括特异性和非特异性细胞免疫。临床研究表明，鼠兔狂犬病疫苗能够诱导比目前可用的狂犬病疫苗更强大的T细胞反应，这有利于暴露后的保护。
​
•
在不使用免疫球蛋白的情况下增强保护的潜力。在加速方案下使用的鼠兔狂犬病疫苗最早可能在接种后7天达到中和抗体的保护水平，从而将未能接种狂犬病免疫球蛋白的患者的风险降至最低。在中国等发展中国家免疫球蛋白供应不足、采用率低的情况下，鼠兔狂犬病疫苗比市面上销售的狂犬病疫苗具有提高保护水平的潜力。
​
临床前和临床研究摘要
为了满足新兴市场对新一代狂犬病疫苗服务不足的市场需求，YS集团制定了一项全球临床开发计划，通常按时间顺序包括以下临床试验：
(1)
在新加坡37名健康志愿者中进行的I期试验；
​
 
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(2)
在新加坡126名健康志愿者中进行的第二阶段试验；
​
在中国的96名健康志愿者中进行的I期试验，以确认新加坡临床试验中观察到的剂量、方案和安全性；
(3)
在多个东南亚国家使用暴露后预防计划在大约4,500名健康受试者中进行的多国家、多中心第三阶段登记试验；以及
​
(4)
在中国约400名暴露后受试者中进行的第三阶段登记试验。
​
在新加坡，鼠兔狂犬病疫苗完成了第一阶段和第二阶段的临床试验。2022年6月，YS集团获得HSA批准在新加坡进行鼠兔狂犬病疫苗第三阶段临床试验。YS集团打算在2022年下半年开始试验。这项第三阶段研究是一项多中心多国家研究，将在新加坡、菲律宾、巴基斯坦和越南进行。在中国，鼠兔狂犬病疫苗完成了第一阶段的鼠兔狂犬病疫苗研究，初步结果证实了新加坡试验中观察到的剂量、方案和安全性。
YS集团预计将在东南亚进行关键的第三阶段临床试验，在没有动物咬伤暴露的健康志愿者身上进行，预计2022年下半年总共约有4500名受试者。YS集团正计划与NMPA讨论，并于2023年在中国启动更高级的试验。YS集团计划在相关国家完成第三阶段试验后，向中国和新加坡等东南亚主要国家的监管部门提交鼠兔狂犬病疫苗的NDA/BLA。
临床前研究
鼠兔狂犬病疫苗已经在几种动物模型中进行了广泛的免疫原性和保护效果的研究。在暴露后效力试验中，用致死剂量的BD06株狂犬病病毒感染仓鼠，然后分别用生理盐水、人狂犬病免疫球蛋白(Hrig)、标准方案的疫苗对照(第0、3、7、14和28天)、标准方案的鼠兔狂犬病疫苗和加速方案的鼠兔狂犬病疫苗(第0、2天双剂和第7天单剂)进行免疫。结果表明，使用标准方案的鼠兔狂犬病疫苗的存活率为66.7%，使用加速方案的存活率为80%，而商业狂犬病疫苗的标准方案的存活率为20%(图2)。动物研究表明，使用加速方案接种鼠兔狂犬病疫苗可提高受感染小鼠的存活率，并在免疫后四天即产生高水平的中和抗体。
图2.鼠兔狂犬病疫苗对金黄地鼠进行PEP后的存活率
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_figure24clr.jpg]
为进一步评价鼠兔狂犬病疫苗的免疫效果，以世界上7个主要狂犬病病毒种群的代表性毒株作为攻击病毒对小鼠进行攻击。在每一次街头狂犬病病毒变异株攻击研究中，分别用不同毒株的致死量狂犬病病毒攻击，然后分别用PBS、标准方案的商品狂犬病疫苗(第0、3、7、14和28天)和加速方案的鼠兔狂犬病疫苗(第0、2天双剂和第7天单剂)进行攻击。结果表明，与市售狂犬病疫苗相比，鼠兔狂犬病疫苗可提供更全面的保护效果，对7种病毒的保护效果均在80%以上(表2)。此外，鼠兔狂犬病疫苗在第一次免疫后第5天表现出迅速的中和抗体滴度和较高的血清阳转率。
 
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新加坡的第一阶段临床试验
鼠兔狂犬病疫苗一期临床试验在新加坡进行。这项研究是一项单中心、开放标签、随机研究，研究对象为健康、幼稚的成年受试者，以确定鼠兔狂犬病疫苗的安全性和免疫原性。共37名受试者随机分配接受拉比普尔、标准鼠兔狂犬病疫苗和加速鼠兔狂犬病疫苗。新加坡一期临床试验的疫苗剂量为1.0毫升。由诺华公司销售的Rabipur是一种商业化狂犬病疫苗，它是使用在原代鸡胚胎成纤维细胞培养中生长的Flury LEP狂犬病病毒株生产的。美国疾病控制和预防中心建议的Rabipur剂量方案为四剂，分别在第0、3、7和14天给药。对于Rabipur，人体不允许偏离这种批准的方案，包括加速方案。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_phase14clr.jpg]
拉比普尔组和标准鼠兔狂犬病疫苗组采用相同的疫苗方案(1-1-1-1)，分别于第0、3、7、14天注射一次。加速鼠兔狂犬病疫苗组采用加速方案(2-2-1)，第0天和第3天各注射2针，第7天只注射1针。血清阳转率定义为免疫后血清狂犬病病毒中和抗体效价等于或大于0.5IU/mL，而免疫前血清中不存在狂犬病病毒中和抗体。YS集团的临床试验中定义的这种血清转换与其他狂犬病疫苗临床试验的结果是一致的。第一阶段临床试验表明，在相同的1-1-1-1剂量方案下，在第7天，接受Rabipur血清转换的受试者只有16.7%，而接受鼠兔狂犬病疫苗的受试者的这一比例为50%。在加速方案下，鼠兔狂犬病疫苗第7天的血清阳转率为75%，显著高于经典方案下的对照ARM疫苗。除了获得更高的免疫原性外，鼠兔狂犬病疫苗在第7天就能激发出可检测到的CD4介导的T细胞反应，并在第42天保持不变。在这项试验中没有死亡或严重不良事件的报道。鼠兔疫苗组和拉比普尔组的所有不良反应严重程度都较轻。鼠兔疫苗组和Rabipur组的不良事件发生率相当。结果表明，鼠兔狂犬病疫苗是安全的，耐受性良好。下表列出了新加坡关于不良事件的I期临床结果。
系统机构类(SOC)
​ ​
首选术语(PT)
​ ​
拉比普尔
N=12
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗
(1-1-1-1) N=13
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗
(2-2-1) N=12
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位n(%))
​ ​
(单位n(%))
​ ​
(单位n(%))
​
胃肠道疾病
 ​ ​ 腹泻 ​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (8.33%)
​
​ ​ ​ 恶心 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
全身性障碍和用药部位情况
 ​ ​ 硬化 ​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 疲劳 ​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 注射部位疼痛 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
6 (46.15%)
​ ​
3 (25.00%)
​
​ ​ ​
注射部位肿胀
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
 
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系统机构类(SOC)
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首选术语(PT)
​ ​
拉比普尔
N=12
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗
(1-1-1-1) N=13
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗
(2-2-1) N=12
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位n(%))
​ ​
(单位n(%))
​ ​
(单位n(%))
​
​ ​ ​ 发热 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
感染和侵扰
 ​ ​
淋巴腺感染
​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 脓尿 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
2 (15.38%)
​ ​
1 (8.33%)
​
调查
 ​ ​
存在葡萄糖尿
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
2 (15.38%)
​ ​
0 (0.00%)
​
肌肉骨骼和结缔组织
障碍
 ​ ​ 肌痛 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (8.33%)
​
神经系统疾病
 ​ ​ 头晕 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 头痛 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
1 (8.33%)
​
​ ​ ​ 昏昏欲睡 ​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (8.33%)
​
肾脏和泌尿系疾病
 ​ ​ 蛋白尿 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
2 (15.38%)
​ ​
0 (0.00%)
​
呼吸系统、胸腔和纵隔
障碍
 ​ ​ 咳嗽 ​ ​
0  (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
皮肤和皮下组织疾病
 ​ ​ 多汗症 ​ ​
0  (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 瘙痒症 ​ ​
0  (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 荨麻疹 ​ ​
0  (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (8.33%)
​
至少有一次不良事件的受试者总数
 ​ ​ ​ ​ ​
5 (41.67%)
​ ​
9 (69.23%)
​ ​
6 (50.00%)
​
图3.携带保护性血清中和抗体的受试者百分比
(：0.5IU/毫升)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure34clr.jpg]
在最后一次就诊日(第42天)，狂犬病1-1-1和2-2-1方案组的中和抗体效价与对照组相当。下表列出了新加坡第一阶段临床试验第42天的中和抗体滴度水平。
​ ​ ​
拉比普尔
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗(1-1-1-1)
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗(2-2-1)
​
​ ​ ​
平均值±标准差
95%可信区间
​ ​
平均值±标准差
95%可信区间
​ ​
平均值±标准差
95%可信区间
​
中和
 ​ ​
9.72 ± 11.66
​ ​
12.07 ± 10.07
​ ​
20.06 ± 33.12
​
抗体效价
 ​ ​
(-2.67, 22.11)
​ ​
(-0.31, 24.46)
​ ​
(8.26, 33.04)
​
新加坡第二阶段临床试验
第二阶段临床试验在新加坡的两家医院进行。这是一项多中心、开放标签、随机、非劣势的健康成年受试者研究，目的是在加速方案下评价鼠兔狂犬病疫苗的有效性和安全性。126名参与者被随机分成两组
 
224
目录
 
组，接种拉比普尔和鼠兔狂犬病疫苗。狂犬病疫苗接种者第7天的血清阳转率(57.6%)高于拉比普尔(43.8%)。鼠兔狂犬病疫苗组和拉比普尔组的所有受试者都实现了血清转换。达到了非自卑的主要终点。第二阶段临床试验进一步支持了加速方案下的鼠兔狂犬病疫苗的疗效，早在接种后7天就产生了更早和更高的中和抗体。与第一阶段的不良事件调查结果一致，本试验中没有死亡或严重不良事件的报告。在对鼠兔狂犬病疫苗进行的临床试验中，大多数不良事件的严重程度为轻度至中度。鼠兔狂犬病疫苗组和Rapibur组的不良事件发生率相当。在如此大样本量的试验中，鼠兔狂犬病疫苗的安全性和耐受性与拉比普尔相当。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_groupa4clr.jpg]
图4.保护性血清中和抗体的受试者百分比
(：0.5IU/毫升)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure44clr.jpg]
[br]在最后一次就诊的第42天，狂犬病组的中和抗体效价与对照组相当。下表列出了新加坡第二阶段临床试验第42天的中和抗体滴度水平。
​ ​ ​
拉比普尔
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗(2-2-1)
​
​ ​ ​
平均值±标准差
95%可信区间
​ ​
平均值±标准差
95%可信区间
​
中和抗体效价
 ​ ​
19.16 ± 13.53
​ ​
21.59 ± 46.90
​
​ ​ ​
(15.69, 22.62)
​ ​
(9.15, 34.04)
​
[br]狂犬病疫苗臂中和抗体滴度的标准差出现较大的偏差，原因是有一个异常值超出了检测上限。一般认为，一旦中和抗体滴度达到0.5IU/mL，狂犬病疫苗的保护水平就达到了。
 
225
目录
 
鼠兔狂犬病疫苗加速方案比标准方案更有利，因为标准方案在接种后第7天不能诱导更高和更早的血清转换率。鉴于狂犬病的潜伏期约为两三个月，YS集团未来的临床研究将分别评估超过42个月、最多6个月和12个月的中和抗体效价，YS集团将比较鼠兔狂犬病疫苗和商业化狂犬病疫苗接种后不同时间点的抗体效价。
中国的一期临床试验
为再次确定新加坡试验中选定的适用于中国人群的剂量和方案，中国正在进行一期研究，以评估不同剂量和不同剂量方案接种的鼠兔狂犬病疫苗的安全性和免疫原性。
共有96名受试者进入第I期临床试验。在第0天、第7天和第21天使用2-1-1方案(目前市场上销售的狂犬病疫苗批准的方案)对0.5ml和1.0ml两个剂量水平的鼠兔狂犬病疫苗进行评估。评价了4种不同的给药方案，包括0、7、21天给药的2-1-1方案，0、3、7天给药的2-1-1方案，0、3、7天给药的2-2-1方案，0、2、7天给药的2-2-1方案。I期临床试验设计包括(1)主要安全性和免疫原性终点，(2)抗体水平、血清转换和细胞免疫的次要终点。主要安全终点包括：(1)在每次接种疫苗后7天收集的主动不良事件；(2)首次接种后49天收集的主动不良事件；(3)在整个研究过程中收集的严重不良事件。主要免疫原性终点包括疫苗接种后预定时间点的血清转换率。次要终点通过免疫后不同时间点的抗体滴度来衡量。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_trials4clr.jpg]
没有透露任何安全问题。没有死亡和严重不良事件的报道。没有报告与疫苗相关的3级不良事件。第一阶段的发现与新加坡试验的结果一致，进一步表明鼠兔狂犬病疫苗具有快速和强大的抗体反应能力。
中国鼠兔狂犬病疫苗一期研究的初步结果证实了新加坡试验观察到的剂量、方案和安全性。早期血清转换具有临床意义，因为在没有注射免疫球蛋白的3级暴露的情况下，早期血清转换是血液中早期存在保护性中和抗体的主要迹象。
东南亚国家第三阶段临床试验计划
设计了一项第三阶段随机、对照、双盲、多中心研究，以评估三批鼠兔佐剂灭活狂犬病的免疫原性、安全性和批次一致性
 
226
目录
 
使用暴露后预防计划的健康成年人接种疫苗。这项临床研究将在新加坡、菲律宾、巴基斯坦和越南进行多中心、多国家试验，计划于2022年下半年启动。
本研究的主要免疫原性目标包括通过RVNA的GMT测量的鼠兔狂犬病疫苗对比较器Rabipur的免疫非劣性以及第14天和第28天的血清转换率差异，以及RVNA GMT在第14天测量的3批生产的鼠兔狂犬病疫苗的批次对批次的一致性。共同的主要安全性目标将包括评估从研究中收集的所有安全数据，包括从基线开始的安全实验室参数的变化。第二个目标包括通过第7天的血清转换率差异来衡量鼠兔狂犬病疫苗相对于Rabipur的免疫优势，以及评估与Rabipur相比的鼠兔狂犬病疫苗的免疫持久性。
在这项研究中，共有4500名受试者将被随机纳入研究，其中3000名受试者被分配给鼠兔狂犬病疫苗，1500名受试者被分配接受对照狂犬病疫苗Rabipur。下表列出了每一类受试者和各自分配的疫苗接种学习天数。
治疗分配
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_study4clr.jpg]
鼠兔重组新冠肺炎疫苗(可注射)
YS集团于2020年1月开始自主研发鼠兔YS-SC2-010，又称鼠兔重组新冠肺炎疫苗。正在开发的重组新冠肺炎疫苗对SARS-CoV-2引起的新冠肺炎疾病具有预防和治疗双重作用的适应症，该疫苗是由YS集团的专利鼠兔佐剂和重组三聚体SARS-CoV-2刺突(S)和蛋白质亚单位抗原(CHO细胞)组成的。临床前研究结果表明，鼠兔重组新冠肺炎疫苗对SARS-CoV-2具有快速、持久、广泛的免疫应答。与已公布数据的其他新冠肺炎疫苗相比，鼠兔新冠肺炎疫苗在初免后14天即可产生高水平抗体，而其他疫苗一般需要在初免后3-6周才能诱导抗体产生。到疫苗接种后第596天，鼠兔重组新冠肺炎疫苗产生的抗体继续有效地中和循环变异株SARS-CoV-2，包括D614G、B.1.1.7(阿尔法)、B.1.351(贝塔)、P.1(伽玛)、B.1.617.2(Delta)和B.1.1.529(奥密克戎)。食蟹猴的研究结果也显示了对SARS-CoV-2的预防和治疗效果。鼠兔YS-SC2-010对病毒复制有明显的抑制作用，具有重要的治疗作用。2021年，YS集团向包括新加坡在内的多个司法管辖区的监管机构提交了IND预防和治疗性鼠兔新冠肺炎疫苗作为预防疫苗的申请。2022年上半年，YS集团在阿联酋完成了鼠兔重组新冠肺炎疫苗的第一阶段试验，初步结果表明，作为基础免疫和序贯加强免疫，鼠兔重组新冠肺炎疫苗能诱导产生高水平的中和抗体，对多种突变株均有效，包括Delta、奥密克戎亚系BA.1、BA.2、BA.3、BA.4/5和BA 2.12.1。YS集团已于2022年下半年在菲律宾、阿联酋和巴基斯坦启动了多中心多国家II/III期临床试验。
作用机理
历史上，疫苗诱导的保护性免疫在很大程度上归因于抗体的作用，特别是中和抗体，它阻止病毒进入目标宿主细胞，从而防止
 
227
目录
 
感染。由于它们能够在暴露后立即提供保护，激发中和抗体长期以来一直是许多病原体疫苗接种的主要目标，包括SARS-CoV-2。SARS-CoV-2的免疫应答包括先天免疫激活和B、T细胞的抗原特异性应答。
鼠兔重组新冠肺炎疫苗是在已建立的CHO表达系统中进行优化的重组全长野生型SARS-CoV-2刺突糖蛋白。SARS-CoV-2中和抗体的主要靶点是由S1和S2结构域组成的S蛋白。S1是膜的远端，含有与细胞受体ACE2结合的受体结合域(RBD)。S2是膜的近端，在膜融合中起作用。与S1RBD结合的抗体可阻断与血管紧张素转换酶2的相互作用，与S2结合的抗体可抑制S蛋白的构象变化，阻断膜融合。因此，大多数处于临床前和临床研发中的新冠肺炎候选疫苗使用的是全长S蛋白。为了稳定SARS-CoV-2的全长纤突蛋白，YS集团对S蛋白序列进行了两次修改，包括将S1/S2 Furin裂解位点682-RRAR-685修改为682-GSAS-685，并在K986P和V987P位置引入了两个脯氨酸替换。
鼠兔重组新冠肺炎疫苗是一种含有鼠兔佐剂的重组S蛋白疫苗，可同时增强和延长抗体和细胞免疫，最终提供持久的保护作用。根据最近对非人类灵长类动物的挑战研究，强大而持久的中和抗体发挥着重要的保护作用，CD8+T细胞反应也有助于保护，特别是在抗体反应不佳的情况下。在几项后期临床试验中，S蛋白疫苗在基因和病毒载体平台上对多种SARS-COV-2变异株表现出了良好的初步疫苗效果。
市场机会和竞争
根据世界卫生组织和F&S报告，截至2022年7月31日，世界卫生组织、国家药品监督管理局、食品药品监督管理局或紧急批准使用的疫苗有14种，临床三期及以上的新冠肺炎疫苗有70种。根据约翰霍普金斯大学的一项研究和F&S的报告，当70%到90%的人口获得免疫时，新冠肺炎就可以实现羊群免疫。假设一个人平均需要接种两剂新冠肺炎疫苗才能实现免疫，那么全球和中国分别需要相应总计10.5亿到135亿剂和20亿到25亿剂新冠肺炎疫苗才能实现羊群免疫。
世卫组织标签
​ ​
Pango
血统
​ ​
GISAID
支系/世系
​ ​
下一个菌株
分支
​ ​
最早记录的样本
​ ​
日期：
称号
​
​ ​ ​
VOCs(1)
​ ​
字母
 ​ ​
B.1.1.7
​ ​
GRY(前身为
GR/501Y.V1)
​ ​
20i(V1)
​ ​
英国，2020年9月
 ​ ​
2020年12月18日
 ​
测试版
 ​ ​
B.1.351
​ ​
GH/501Y.V2
 ​ ​
20H(V2)
​ ​
南非，2020年5月
 ​ ​
2020年12月18日
 ​
伽马
 ​ ​
P.1
​ ​
GR/501Y.V3
 ​ ​
20J(V3)
​ ​
巴西，2020年11月
 ​ ​
2021年1月11日
 ​
Delta
 ​ ​
B.1.617.2
​ ​
G/478K.V1
 ​ ​
21A
​ ​
印度，2020年10月
 ​ ​
VOI：2021年4月4日
VOC：2021年5月11日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
vois(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Epsilon
 ​ ​
B.1.427/B.1.429
 ​ ​
GH/452R.V1
 ​ ​
21C
​ ​
美国，2020年3月
 ​ ​
2021年3月5日
 ​
齐塔人
 ​ ​
P.2
​ ​
GR/484K.V2
 ​ ​
20B
​ ​
巴西，2020年4月
 ​ ​
2021年3月17日
 ​
埃塔
 ​ ​
B.1.525
​ ​
G/484K.V3
 ​ ​
21D
​ ​
多个国家，2020年12月
 ​ ​
2021年3月17日
 ​
Theta
 ​ ​
P.3
​ ​
GR/1092K.V1
 ​ ​
21E
​ ​
菲律宾，2021年1月
 ​ ​
2021年3月24日
 ​
IOTA
 ​ ​
B.1.526
​ ​
GH/253G.V1
 ​ ​
21F
​ ​
美国，2020年11月
 ​ ​
2021年3月24日
 ​
卡帕
 ​ ​
B.1.617.1
​ ​
G/452R.V3
 ​ ​
21B
​ ​
印度，2020年10月
 ​ ​
2021年4月4日
 ​
Lambda
 ​ ​
C.37
​ ​
GR/452Q.V1
 ​ ​
20D
​ ​
秘鲁，2020年8月
 ​ ​
2021年6月14日
 ​
​
(1)
符合VOI定义的SARS-CoV-2变种如果符合VOI的定义，并且通过比较评估已被证明与以下一个或多个具有全球公共卫生意义的变化有关：(I)新冠肺炎流行病学的传播性增加或有害变化；或毒力增加或临床疾病表现的变化；和/或(Ii)公共卫生和社会措施或现有诊断、疫苗和治疗方法的有效性下降。
​
 
228
目录
 
(2)
如果与参考分离物相比，SARS-CoV-2分离物的基因组具有已确定或疑似具有表型含义的突变，并且：(I)已被确定可导致社区传播/多个新冠肺炎病例/群，或已在多个国家/地区检测到；或(Ii)经世卫组织与世卫组织SARS-CoV-2病毒进化工作组协商，以其他方式评估为VOI，则该分离物为VOI。
​
来源：世界卫生组织，F&S报告
优势
鼠兔重组新冠肺炎疫苗是针对多种SARS-COV-2变异株的一种创新的预防和治疗性疫苗候选疫苗。鼠疫重组新冠肺炎疫苗是由YS集团专利的鼠兔佐剂和重组三聚体SARS-CoV-2刺突蛋白亚单位抗原(CHO细胞)组成。采用基因工程重组CHO细胞，经培养、收获、浓缩、纯化后，根据SARS-CoV-2病毒S蛋白的结构设计，加入适当的稳定剂和鼠疫佐剂，制成S三聚体蛋白。鼠兔重组新冠肺炎疫苗的生产工艺依赖于成熟的重组蛋白基因工程技术，具有高度的可扩展性，生物安全风险低。
[br]临床前研究结果表明，鼠兔重组新冠肺炎疫苗快速高效地产生中和抗体和细胞免疫，提供快速、持续的保护，疫苗诱导的针对伪病毒和野生型SARS-CoV-2病毒的中和抗体效价达到104，显示出良好的免疫效果。而且，鼠兔重组新冠肺炎疫苗免疫后诱导产生的中和抗体可持续至少596天，说明免疫应答具有良好的持久性。预防性动物攻击实验结果表明，鼠兔重组新冠肺炎疫苗能显著抑制病毒复制，减轻肺部炎症反应。此外，鼠兔重组新冠肺炎疫苗能显著增强抗原特异性细胞免疫应答，将Th2型免疫应答转化为Th1型免疫应答，降低抗体依赖性增强的风险。
鼠兔重组新冠肺炎疫苗对当前流行的变异株，特别是对D614G、B.1.1.7(阿尔法)、B.1.351(贝塔)、P.1(伽玛)、B.1.617.2(德尔塔)和B.1.1.529(奥密克戎)等多种病毒变异株有效。如图13所示，在新西兰兔研究中，在初级疫苗接种后第14天、42天、98天、126天、182天、266天、364天、406天、448天、518天和596天测量的中和抗体表明，对多种SARS-CoV-2病毒变种具有快速、有效、可持续和高保护作用。
图13新西兰兔研究中抗SARS-CoV-2多种病毒变种的中和抗体
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure134c.jpg]
在治疗效果方面，以往的研究表明，I型干扰素应答和T细胞应答可能是控制和恢复SARS-CoV-2感染的关键。因此，在感染早期快速诱导SARS-CoV-2特异性T细胞免疫反应，可有效缓解新冠肺炎患者症状，加快康复进程。细胞免疫应答结果表明，鼠兔重组新冠肺炎疫苗能促进早期抗原特异性T细胞免疫应答，这可能对缓解新冠肺炎患者的症状、加快康复进程起到一定作用。在一项非人类灵长类动物的研究中，接种组的病毒载量明显低于对照组，这表明使用鼠兔重组新冠肺炎疫苗接种可以
 
229
目录
 
显著抑制病毒复制，治疗效果显著。治疗性动物激发试验结果也证明，重组新冠肺炎疫苗能显著降低肺部病毒载量。
基于YS集团的受控动物研究结果(非正面)，YS集团观察到，截至本委托书/​招股说明书之日，PICA重组新冠肺炎疫苗一旦上市，可能比其他上市产品和临床晚期候选产品具有以下特点和优势：
•
高水平中和抗体。鼠兔重组新冠肺炎疫苗产生高水平的中和抗体。如上所述，它已显示出针对SARS-CoV-2病毒的高水平中和抗体活性。
​
•
可持续抗体应答。鼠疫重组新冠肺炎疫苗在第14天、42天、98天、126天、182天、266天、364天、406天、448天、518天和第596天，针对原始病毒株和大多数当前流行的SARS-CoV-2变异株产生了持续的中和抗体。
​
•
针对突变病毒株的广泛保护。鼠疫重组新冠肺炎疫苗对目前世界流行的多种SARS-CoV-2变异毒株表现出强烈的反应，包括但不限于D614G、B.1.1.7(阿尔法)、B.1.351(贝塔)、P.1(伽玛)、B.1.617.2(德尔塔)和B.1.1.529(奥密克戎)。
​
•
快速产生抗体和对多种SARS-COV-2变种的保护。鼠疫重组新冠肺炎疫苗有可能在相对较短的间隔内分两次接种，并能够快速和高水平地产生抗体，这在高度可传播的感染期间尤为重要。
​
•
广泛而平衡的Th1、Th2免疫应答。鼠疫重组新冠肺炎疫苗有可能产生强大的c4+和cd8+T细胞反应，这可能提供保护，特别是在抗体反应较弱的情况下。此外，鼠兔重组新冠肺炎疫苗可诱导平衡的Th1/Th2免疫应答，从而降低抗体依赖性增强的风险。
​
•
独特的治疗效果。鼠疫重组新冠肺炎疫苗在动物研究中显示出良好的治疗效果，有可能成为针对该病毒的治疗性疫苗。
​
•
与鼠兔佐剂相关的良好安全特性。鼠兔佐剂的安全性已在YS集团候选产品的先前试验中得到证明，例如与鼠兔狂犬病疫苗和乙肝疫苗相关的试验。
​
•
用于批量生产的多功能重组疫苗。鼠兔重组新冠肺炎疫苗具有诱导针对现有和新兴变种的更强、更广泛的可持续和高中和抗体应答率的普遍特征，具有实现规模经济的潜力，更适合大规模生产。
​
•
储存条件良好。PIKA重组新冠肺炎疫苗具有在2℃至8℃之间储存的潜力，这比其他需要较低储存温度的新冠肺炎疫苗要高得多，也更容易实现。
​
•
扩大疫苗接种覆盖面。纳入鼠兔有可能减少尖峰蛋白抗原的数量，并扩大普通人群的疫苗接种覆盖面。
​
临床前结果摘要
全长Spike蛋白修饰
使用CHO细胞表达系统生产重组全长刺突蛋白。它是一种三聚体S蛋白，与宿主细胞上的ACE 2受体结合，介导SARS-CoV-2进入细胞。为了获得稳定的融合前S三聚体蛋白结构，我们进行了几个修饰，包括（1）在S蛋白的C端插入T4噬菌体纤维蛋白的纤维蛋白折叠域（Fd），这有助于三聚体的正确组装和折叠，稳定天然的三聚体构象;（2）突变S1/S2之间的弗林蛋白酶限制位点（RRAR至GSAS，682-685）以获得稳定的预融合
 
230
目录
 
（3）插入两个脯氨酸（K986 P和V987 P）使S蛋白更稳定。结构的示意图如下所示。
图14. S三聚体蛋白质结构示意图
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure144clr.jpg]
抗原选择
为进一步开发利用最好的抗原，YS集团生产了三种抗原，包括全长S三聚体蛋白、S1结构域蛋白和RBD。YS组免疫新西兰兔，每种抗原6ug，加和不加鼠兔佐剂，间隔1周，共免疫3次。
结果表明，不加鼠兔卡佐剂的抗原不能或不能诱导中等水平的伪病毒中和抗体。相比之下，含有鼠兔佐剂的抗原可显著提高中和抗体水平。在三种抗原中，S-三聚体的中和抗体产生效果最好(图15)。YS小组还测量了针对野生型SARS-CoV-2病毒的中和抗体产生水平。使用鼠兔佐剂的S-三聚体诱导的中和抗体水平高于使用鼠兔佐剂的RBD(图16)。
图15. S-Trimer、S1蛋白和RBD免疫新西兰兔产生的假病毒中和抗体水平
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_figure154clr.jpg]
​
*
与S-三聚体+ PIKA相比，p
​
图16. S-Trimer、S1蛋白和RBD联合免疫新西兰兔产生SARS-CoV-2野生型中和抗体的研究
 
231
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure164clr.jpg]
剂量探测
作为下一步，YS小组探索了不同剂量的S-三聚体与鼠兔卡佐剂的作用，并评估了中和伪病毒抗体的动力学。单独使用抗原，即使在最高剂量下也能产生中等水平的抗体。当鼠兔佐剂以2.5ug、5ug和10ug的剂量添加到S-三聚体中时，三种佐剂都能诱导高水平的中和抗体，其中2.5ug的S-三聚体诱导的抗体水平略低，5ug和10ug的S-三聚体诱导的抗体水平相当(图17)。
图17.使用递增剂量的S-三聚体蛋白（含或不含PIKA佐剂）免疫的新西兰兔中抗假病毒的中和抗体水平
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_figure174clr.jpg]
​
*
2.5µg S-三聚体+ PIKA与10 µg S-三聚体+ PIKA相比，p
​
给药计划探索
为了优化给药方案，YS组使用5 μ g S-Trimer和1 mg PIKA佐剂，使用四种不同的给药方案免疫新西兰兔，包括第0天和第7天、第0天和第14天、第0天和第21天的三种两剂方案，以及第0天、第7天和第14天的一种三剂方案。YS组测定了抗野生型SARS-CoV-2病毒的中和抗体。第0-7-14天给药方案的三次给药方案表现最好，而三次两次给药方案在第42天后引发了相当水平的抗体。第0-7天给药方案在第二次给药后一周迅速引发高水平的抗体，这可能有利于COVID-19大流行期间的紧急控制。
图18. S-Trimer + PIKA佐剂不同给药方案免疫新西兰兔抗SARS-CoV-2野生型病毒中和抗体水平
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure184clr.jpg]
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与0-7-14相比，p
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与0-7-14相比，p
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与0-7相比，p
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Th1和Th2细胞免疫
抗体依赖增强是与新冠肺炎疫苗相关的风险。Th2占优势的细胞免疫反应被认为是抗体依赖性增强的贡献因素。平衡的Th1/Th2细胞免疫应答优先于Th1细胞免疫应答，以降低抗体依赖性增强的风险。YS组通过细胞内细胞因子染色分析表达Th1和Th2类细胞因子(IL-2和IL-4)的T细胞。结果提示，鼠兔重组新冠肺炎疫苗能诱导平衡的Th1/Th2细胞免疫应答。
图19.经S定时器免疫的Balb/C小鼠在第0、7和14天表达Th1(干扰素、IL-2)和Th2(IL-4、肿瘤坏死因子)类细胞因子的T细胞
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure194clr.jpg]
 
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S-三聚体免疫原性
鼠兔佐剂在增强S三聚体免疫原性方面优于其他类型佐剂。分别于免疫后第0天和第7天，用S三聚体5ug与明矾、硫酸铝、奎尔佐剂、环丙沙星等佐剂联合免疫新西兰兔。YS组在初次免疫后14天检测了野生型SARS-CoV-2中和抗体。结果表明，鼠兔对S三聚体抗原的佐剂效果最好(图20)。
图20 S三聚体联合不同佐剂免疫新西兰兔后第14天动物血清中的野生型SARS-CoV-2病毒中和抗体
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure204clr.jpg]
防护活动
[br}为验证鼠兔重组新冠肺炎疫苗的保护作用，将16只食蟹猴随机分为4组，其中对照组、低剂量组和高剂量组1采用0-7方案免疫(即第0天和第7天每天免疫1次)，高剂量组2采用0-7-14方案(即第0天、第7天和第14天每天免疫1次)。最后一次免疫后7天，4个治疗组均进行新冠肺炎(SARS-CoV-2)攻击试验。如图21所示，猴的研究结果显示，三个接种组的病毒载量明显低于对照组，这意味着使用鼠兔重组新冠肺炎疫苗接种能显著抑制病毒复制，表现出良好的预防效果。此外，病毒载量的减少与剂量有关：抗原剂量越高，猴子接受免疫的次数越多，病毒载量进一步下降。
图21。攻击7天后食蟹猴肺部的新冠肺炎病毒载量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure214clr.jpg]
 
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治疗作用
为验证鼠兔卡重组新冠肺炎的治疗活性，将12只食蟹猴随机分为暴露前、暴露后和对照组。对照组和暴露前给药组从激发前第5天开始每天给药，连续给药5天后用新冠肺炎攻击，自给药当天起连续给药7天。暴露后给药组在激发前不给药，仅从激发当天起连续给药7天。如图22所示，暴露后接种组的病毒载量明显低于对照组，这表明使用鼠兔重组新冠肺炎疫苗接种能显著抑制病毒复制，显示出显著的治疗效果。
图22。攻击7天后食蟹猴肺部的新冠肺炎病毒载量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure224clr.jpg]
阿联酋第一阶段临床试验
[br]2022年上半年，YS集团在阿联酋完成了鼠兔重组新冠肺炎疫苗第一阶段试验的患者招募工作，取得了初步结果。I期临床试验旨在评估鼠兔重组新冠肺炎疫苗在健康成年人中的安全性、耐受性和免疫原性。这是一项I期、开放标签、剂量递增研究，对肌肉注射(IM)和固定剂量的鼠兔佐剂疫苗联合使用的三个剂量水平的SARS-CoV-2刺突抗原进行研究，以评估候选鼠兔新冠肺炎疫苗在18岁以上健康个体中的安全性、耐受性和免疫原性。3个剂量水平，即5ug、10ug和20ug重组Spike蛋白与1 mg Pika一起肌肉注射。这项研究由两只手臂组成。组A包括没有新冠肺炎疫苗接种史的受试者，组B包括将接受鼠疫疫苗作为对那些拥有主要系列灭活疫苗或信使核糖核酸疫苗的受试者的强化免疫剂量的受试者。对于ARM A，共有45名受试者入选。第1~3组分别于第0天和第7天肌注两剂新冠肺炎疫苗。B组共90人，分为B组(45人)和B组(45人)。ARM B1纳入接种新冠肺炎灭活疫苗的受试者，作为主要系列，每剂包括15名受试者(45名受试者)。ARM B2纳入了接受信使核糖核酸疫苗作为主要系列的受试者，每剂包括15名受试者(45名受试者)。组1-3组和组B2在第0天通过肌注接种一剂鼠兔新冠肺炎疫苗。主要终点包括对主动和主动不良事件、严重不良事件和有特殊兴趣的不良事件的安全性评估；次要终点包括对GMT的免疫原性和针对SARS-CoV-2的原始毒株和变异株的中和抗体的血清转换率的差异以及细胞介导的免疫反应的评估。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_uae4clr.jpg]
图2.第一阶段学习设计示意图
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure24c.jpg]
 
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临床试验还评估了B臂(低剂量组)对其他SARS-CoV-2变异株的中和抗体效价。免疫原性检测结果显示，小剂量B组受试者血清中抗BA.2抗体效价达1763，抗BA4/5抗体效价高达1356。免疫前，同一组中和抗体滴度分别为BA.2和BA.4/5 31.81和23.5。
图24。鼠兔冠状病毒接种后14天(PVNT)19.5ug的中和抗体效价
B组(低剂量组)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_armb4clr.jpg]
在第一阶段临床试验中，没有发现任何安全问题。没有报告死亡和疫苗相关的严重不良事件。鼠兔重组新冠肺炎疫苗一期研究初步结果表明，鼠兔重组新冠肺炎疫苗作为基础免疫和序贯加强免疫，可诱导产生高水平的中和抗体，对Delta、奥密克戎亚系BA.1、BA.2、BA.3、BA.4/5和BA 2.12.1等多种突变株均有效。
阿联酋、巴基斯坦和菲律宾的第二阶段和第三阶段临床试验
一项II和III期随机双盲研究，旨在评估加强剂量鼠兔佐剂重组SARS-CoV-2Spike(S)蛋白亚单位疫苗在接受2剂或更多剂量新冠肺炎灭活疫苗的18岁成人≥中的有效性、安全性和免疫原性。
本研究第二阶段的主要目标是评估加强接种后14天的鼠兔冠状病毒19疫苗的免疫原性，并与对照组灭活的冠状病毒19疫苗进行比较。它还旨在展示鼠兔冠状病毒19疫苗在加强接种后第7天的免疫原性优势。在第三阶段中，将比较鼠兔冠状病毒119疫苗与对照灭活冠状病毒19疫苗的有效性和安全性。
在第二阶段，共300名符合条件的受试者将按1：1的比例随机分配，按年龄组( )分层
 
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本研究第三阶段的主要目标是评估新冠肺炎鼠兔疫苗与对照组新冠肺炎灭活疫苗的有效性和安全性。第三阶段研究的次要目标是评估鼠兔新冠肺炎疫苗与对照灭活新冠肺炎疫苗的长期安全性和免疫原性。在第三阶段，总共9,000名符合条件的受试者将按年龄组( )按1：1的比例随机分配到鼠兔新冠肺炎疫苗组或新冠肺炎灭活疫苗组
据估计，每个受试者从筛查到研究结束的参与研究大约需要12个月。
研究设计和课题分配
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_trialde4clr.jpg]
鼠兔YS-HBV001
Pika YS-HBV001是一种由基因工程重组乙肝表面抗原蛋白和PiKA佐剂组成的乙肝疫苗，有可能成为加速接种的乙肝疫苗。YS集团已于2017年在新加坡完成了Pika YS-HBV-001的I期临床试验，在加速方案下表现出良好的反应性和耐受性及免疫原性。YS集团预计将于2023年在新加坡进入第二阶段试验。
作用机理
乙肝病毒感染可导致发病率和死亡率，包括急性肝炎坏死和慢性活动性肝炎。慢性乙肝病毒感染者罹患肝硬变和肝细胞癌的风险更高。抗HBs Ag：10mIU/m L的抗体可保护小鼠免受乙肝病毒感染。Pika YS-HBV001能诱导高水平的特异性抗体和强大而多功能的细胞免疫反应，预防乙肝病毒感染。PICA佐剂在先天免疫受体上起到免疫调节剂的作用，以检测病毒感染的存在。这些受体在树突状细胞(DC)中表达，树突状细胞是最强大的抗原提呈细胞。当在鼠兔YS-HBV001中将Pika与HBs Ag结合时，Pika激活DC分泌干扰素和细胞因子，将未成熟的DC转化为成熟的DC，有效地将HBs抗原递送给CD4+T细胞，并促进T细胞向功能辅助性T(Th)细胞的分化。这些辅助性T细胞反过来向针对乙肝表面抗原的B细胞提供多种信号，产生抗体反应，以提供对乙肝病毒的保护性免疫。持久的抗体反应和T和B细胞记忆能够提供持久的保护，防止乙肝病毒感染。
市场机遇与竞争
乙肝是一种由乙肝病毒引起的传染病，它会感染肝脏，导致炎症、疤痕形成，在某些情况下还会导致肝癌。这种疾病是世界范围内的一个主要健康问题，特别是在亚洲和非洲。常见的乙肝预防方法包括乙肝预防疫苗、孕期抗病毒预防、献血筛查和乙肝诊断。
 
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[br}根据世界卫生组织发布的《2017年全球肝炎报告》，全球2.57亿人，占世界人口的3.5%，患有慢性乙肝病毒感染，2015年有90万人死于慢性乙肝病毒感染的并发症。此外，某些慢性患者可能会发展为肝硬变、肝功能衰竭或肝细胞癌。据同一消息来源称，估计每年有60万人死于乙肝病毒感染的慢性后果，如肝硬变和肝细胞癌，此外还有大约4万人死于这种急性疾病。
根据F&S的报告，2021年中国估计有7030万人感染了慢性乙肝。这种高感染率促使中国政府加大了对慢性乙肝患者的治疗力度，并加强了乙肝免疫接种计划。此外，中国目前的诊疗率较低，2019年分别为32.1%和21.1%。据同一消息来源称，2021年中国乙肝预防疫苗批次投放量为7070万支，预计2025年将达到8540万支，2030年进一步达到9080万支。
YS集团认为，与目前市场上可用的乙肝疫苗相比，鼠兔YS-HBV001具有优势。参见“-YS集团的上市产品和候选产品 - YS集团的临床阶段产品候选 - Pika YS-HBV001 - 的优势。”YS集团在新加坡完成了Pika YS-HBV-001的I期临床试验。YS集团计划在中国和其他国家进行更高级的临床研究。
根据NMPA和F&S的报告，截至2021年12月31日，中国在市场上销售的乙肝预防性疫苗产品有9种。根据CDE和F&S的报告，截至2021年12月31日，中国共有5个乙肝预防性疫苗管道。
优势
中国市场上销售的主要预防性乙肝疫苗产品含有重组乙肝表面抗原和铝盐，并在六个月内分三次接种。大多数在婴儿或青少年时期没有接种过乙肝疫苗的成年人可能面临感染乙肝病毒的风险。然而，成人成功接种乙肝疫苗的挑战仍然存在，包括在六个月内没有遵守完整的三剂疫苗接种计划，保护性抗体产量很低，特别是在无法实现全程接种的情况下。目前的乙肝疫苗有以下局限性：
•
低保护性抗体。现有的预防性乙肝疫苗未能在某些个体中诱导足够数量的保护性抗体。某些患者群体更容易感染乙肝，对标准的疫苗接种计划反应不佳。与一般人群相比，终末期肾病血液透析患者的乙肝病毒感染率更高，预后更差。然而，为尿毒症患者或移植前患者建议的乙肝疫苗接种显示，疫苗血清转换率显著低于免疫能力强的人。即使在抗乙肝抗体保护水平下，这一患者群体的抗体峰值滴度和乙肝抗体水平也较低，免疫持续时间较短。
​
•
长期和总体成功率较低。目前用于成人的预防性乙肝疫苗通常需要在六个月内接种三剂，以便在第一次、第二次和第三次接种后分别提供约30%、70%和90%的血清转换率。由于许多人未能接种所有三剂疫苗，目前疫苗的有效性进一步受到影响。疫苗在已经进行透析的患者中效果较差，当使用40微克剂量(双倍剂量)方案时，只有大约55%的接受者产生保护性抗乙肝水平。
​
为克服当前疫苗的局限性，YS集团开发了Pika YS-HBV001，以缩短方案持续时间，并提供类似或更好的预防乙肝病毒感染的保护。在一个月内接种两剂HBV001也有可能提高依从性并降低免疫成本。在对乙肝疫苗进行的临床前研究中，YS集团已经证明，与铝佐剂疫苗相比，其鼠兔佐剂Pika YS-HBV001显著增加了HBs Ag抗体的产生。Pika YS-HBV001能显著增强小鼠T细胞介导的免疫应答，并能诱导产生分泌CD4+和CD8+T细胞。鼠兔YS-HBV001的免疫效果优于现有非佐剂疫苗和明胶佐剂疫苗。此外，鼠兔YS-HBV001可实现多功能T细胞的诱导。第一阶段临床研究已证明
 
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与主要诱导单功能T细胞的上市产品Engerix相比，Pika YS-HBV001具有诱导人类产生多功能T细胞的潜力。多功能T细胞的产生使Pika YS-HBV001能够诱导更强大和持久的T细胞反应，促进干扰素和细胞因子的产生，并实现加速和高血清转换，其安全性与Engerix相当。
临床前和临床结果摘要
Pika YS-HBV-001已在新加坡完成I期临床试验，32名健康天真的成年受试者参加了这项研究。
临床前研究
Balb/c小鼠研究比较了无佐剂和含明胶佐剂的疫苗的结果，结果表明，与单独接种乙肝表面抗原或接种乙肝表面抗原加明胶佐剂的疫苗相比，鼠兔YS-HBV001能显著增加小鼠的乙肝表面抗原特异性免疫球蛋白的产生(p )。
图10免疫小鼠后ELISpot分泌干扰素-I‘T细胞
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure104clr.jpg]
图11.小鼠接种后的抗-HBs抗体效价
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure114clr.jpg]
第一阶段临床试验
[br]为评价鼠兔YS-HBV001的安全性和免疫原性，在新加坡进行了鼠兔YS-HBV001的I期临床试验。本研究是一项随机、双盲、积极对照、平行分组研究，纳入32名年龄在21-65岁的健康幼稚成人受试者。这项研究包括三组：(1)半量(20微克乙肝表面抗原)加500微克鼠疫，分别在第0、28和56天服用；
 
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(2)正常剂量(40微克乙肝表面抗原)加1000微克皮卡在第0、28和56天，和(3)英格力斯比较仪，即20微克乙肝表面抗原和500微克明矾在第0、28和168天剂量。研究表明，在对照组中，缩短的鼠兔YS-HBV001方案与商用疫苗(Engerix-B疫苗)的标准方案的血清转换率相当。没有死亡和疫苗相关的严重不良事件的报告。生化、血液学、生命体征和体格检查均未发现有临床意义的变化。结果表明，鼠兔YS-HBV001具有良好的安全性和耐受性。也有迹象表明，鼠兔YS-HBV001疫苗比Engerix-B疫苗能更早地诱导更高的血清转化率。与Engerix-B疫苗相比，Pika YS-HBV-001还能够诱导更高幅度、更强大和更持久的T细胞反应。特别是，正常剂量的鼠兔YS-HBV001可以诱导多功能T细胞，这被认为对清除病毒感染的细胞具有重要意义。与控制组中的商用疫苗相比，Pika YS-HBV001具有类似的安全性和耐受性。下表列出了接种鼠兔YS-HBV001或Engerix-B后不同时间点的血清转换率。
图12.单肽刺激产生细胞因子的疫苗百分比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure124clr.jpg]
参观(天)
​ ​
血清转换率(%)
低剂量
乙肝病毒-001
 ​ ​
高剂量
乙肝病毒-001
 ​ ​
Engerix-B
​
基线
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
D 56
​ ​ ​ ​ 87.5 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7 ​ ​
D 84
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7 ​ ​
D 196
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 88.9 ​ ​
鼠兔YS-On-001
Pika YS-On-001是一种蛋白质和Pika的多组分复合体，可以减少肿瘤微环境的免疫抑制作用，增强免疫系统对肿瘤细胞的抗肿瘤活性。YS集团目前正在独立开发PICA YS-ON-001作为免疫肿瘤学治疗药物。PICA YS-ON-001已经在多种动物模型中显示出强大的抗肿瘤活性，作为一种单独的治疗方法，当与其他治疗药物联合使用时，如激酶抑制剂、抗体阻断程序性死亡受体-1(PD-1)，可对抗包括肝细胞癌、乳腺癌、肺癌、结直肠癌和前列腺癌在内的一系列晚期实体肿瘤。美国FDA还批准Pika YS-On-001治疗胰腺癌和肝细胞癌的几率为两倍。
对于PICA YS-ON-001，公司于2021年12月在中国启动了癌症患者第一阶段临床研究的招募工作，重点是晚期乳腺癌、肺癌、肝癌和黑色素瘤的安全性研究。
作用机理
免疫肿瘤治疗的有效性往往取决于肿瘤微环境中肿瘤细胞与免疫调节的相互作用。在这些相互作用下，肿瘤微环境在抑制或增强免疫反应方面起着重要作用。YS集团相信，一个有效的
 
241
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针对癌症的免疫治疗需要针对抗肿瘤反应的不同方面的多模式方法(见图6)，例如肿瘤抗原识别、T细胞激活、NK细胞激活和阻断免疫抑制途径。
图6.癌症免疫治疗的多模式方法
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-ph_figure64clr.jpg]
鼠兔YS-ON-001是YS集团基于鼠兔免疫调节技术TLR3/RIG-I/MDA5信号通路的专有免疫治疗剂。它能显著增强巨噬细胞的吞噬功能，上调DC细胞、NK细胞和T细胞的活性，诱导多种肿瘤抑制因子的产生和肿瘤细胞的凋亡，改善宿主免疫应答。免疫肿瘤治疗的有效性往往取决于肿瘤细胞与肿瘤微环境内免疫调节的相互作用。在这些相互作用下，肿瘤微环境在抑制或增强免疫反应方面起着重要作用。YS Group认为，理想的抗癌免疫疗法需要针对抗肿瘤反应的不同方面的多模式方法，如肿瘤抗原识别、T细胞激活、NK细胞激活和阻断免疫抑制途径(见图6)。临床前的肿瘤微环境免疫调节研究表明，Pika YS-On-001除了能提高CD4+和CD8+T细胞应答外，还能显著增加肿瘤微环境中NK细胞和NKT细胞的比例。在几种肿瘤模型中，Pika YS-On-001可显著减少肿瘤微环境中的Tregs数量。同时，YS-ON-001可以将肿瘤相关巨噬细胞(TAM)从原肿瘤的M2表型重新编程为抗肿瘤的M1表型。研究表明，YS-ON-001可减弱肿瘤微环境的免疫抑制作用，增强免疫系统对肿瘤细胞的杀伤作用。凭借Pika YS-On-001的多种作用模式，YS集团相信Pika YS-On-001有潜力成为标准护理化疗、靶向治疗和检查点抑制剂或其他可产生附加或协同治疗益处的新兴免疫疗法的集成免疫治疗组件。
 
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图7.小鼠EMT-6、HEPA 1-6和H22肿瘤中免疫细胞的频率
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure74clr.jpg]
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•
EMT-6：小鼠乳腺癌细胞；HEPA 1-6：小鼠肝癌细胞；H22：小鼠肝癌细胞
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市场机遇与竞争
根据F&S的报告，由于酗酒、乙肝病毒和丙型肝炎病毒感染等因素，中国的肝细胞癌发病率从2017年的约351,100人上升到2021年的388,000人，预计2030年将达到474,200人。据同一消息来源称，中国的胰腺癌发病率从2017年的约101,500人增加到2021年的约115,900人，预计2030年将达到约155,800人。根据世界卫生组织的数据，未来20年，新病例的数量预计将增加约70%。
免疫肿瘤学是癌症治疗中一个迅速发展的领域，其重点是调节免疫系统，以刺激或增强抗肿瘤活性，以抑制肿瘤生长或消除肿瘤。已经探索了多种策略和技术来增强和延长抗肿瘤免疫反应。抑制其中两个免疫检查点的药物，CTLA-4和PD-1/PD-L1相互作用，最近已被批准用于一些癌症适应症。这些检查点抑制剂代表了癌症治疗的重大进步，但作为单一药物使用的大多数患者对这些抑制剂没有反应，这是开发具有多种免疫调节功能的新免疫疗法的重要机会，以改变肿瘤微环境，使肿瘤得以缓解和持久控制肿瘤生长。
新出现的免疫疗法，如检查点抑制剂、工程T细胞和治疗性疫苗，将推动癌症治疗的市场扩张。根据F&S的报告，中国的免疫肿瘤学市场从2017年的9亿元人民币快速增长到2021年的163亿元人民币，复合年均增长率为108.2，预计2025年将达到638亿元人民币，2021年至2025年的复合年均增长率为40.6%，2025年至2030年进一步达到2564亿元人民币，复合年均增长率为32.1%。
根据F&S的报告，截至2022年7月31日，全球有6种针对TLR3/MDA5/RIG-I的免疫肿瘤疗法，而中国截至2022年7月31日还没有正在开发的此类疗法。
优势
根据F&S的报告，目前中国和全球市场上可用的免疫肿瘤学治疗生物制品主要包括单抗、双特异性抗体、细胞因子和治疗性癌症疫苗。YS集团的研究表明，Pika YS-on-001具有以下潜在的优势和好处，使其有别于目前可用的免疫肿瘤学治疗生物制品：
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广谱的抗肿瘤活性。与PD-1相关检查点抑制剂在肿瘤细胞上PD-L1高表达的患者中往往更有效不同，Pika YS-On-001是一种多靶点免疫肿瘤学药物，具有广泛的抗肿瘤活性，包括肝细胞癌、肺癌、乳腺癌、结直肠癌、前列腺癌、胰腺癌、淋巴瘤和黑色素瘤。
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YS集团的临床前研究表明，Pika YS-On-001的表现优于许多一线化疗药物、靶向药物和免疫治疗药物。下面的图8(不是头对头的)代表了用Pika YS-On-001、抗PD-1或抗PD-L1抗体处理的多个小鼠肿瘤模型的肿瘤生长抑制(TGI)。PIKA YS-ON-001可显著降低肿瘤重量，抑瘤率>50%，效果优于抗PD-1或抗PD-L1抗体。下面的图9显示了鼠兔YS-ON-001与抗PD-1抗体结合时增强的抗癌活性。
图8.Pika YS-On-001、抗PD-1或抗PD-L1治疗小鼠肿瘤模型的TGI
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure84clr.jpg]
图9.抗PD-1抗体增强鼠兔YS-ON-001的抗肿瘤活性
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure94clr.jpg]
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有可能与市场上提供的癌症治疗方法结合使用。
​
(1)
联合放射治疗(RT)：放射治疗已成为癌症患者的三大传统治疗方法之一，不仅在治疗部位，而且在远处、非照射的肿瘤沉积上也会产生重要的反应，即远端效应。辐射损伤细胞可以激活抗原提呈细胞，诱导树突状细胞成熟，有效地将肿瘤抗原呈递给T细胞。PIKA YS-ON-001与RT联合应用，有可能作为免疫调节剂增强肿瘤特异性免疫应答。
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(2)
联合靶向治疗：YS Group的研究表明，Pika YS-On-001与多激酶抑制剂索拉非尼联合使用时，增强了抗癌活性。YS集团认为Pika YS-On-001具有与各种靶向治疗相结合的潜力。
​
 
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(3)
与检查点抑制剂联合使用：Pika YS-On-001可显著增强肿瘤细胞中PD-L1的表达，这在大多数肿瘤中是PD-1阻滞剂获得高应答率的有利条件。通过联合PD-1阻滞剂，PICA YS-ON-001可以增强PD-1阻滞剂的治疗效果，特别是对于那些表达NO或低水平PD-L1的肿瘤或PD-1阻滞剂治疗无效的肿瘤。
​
(4)
与溶瘤病毒结合：溶瘤病毒疗法正在成为癌症治疗的一种新方法，溶瘤病毒具有自我复制、肿瘤选择性和直接裂解癌细胞的特性。受损的肿瘤细胞可以激活对肿瘤的特异性免疫反应，这可能被Pika YS-On-001利用来进一步增强免疫反应。
​
(5)
联合化疗：Pika YS-On-001也可联合化疗。PICA YS-On-001活化的树突状细胞可捕获细胞毒治疗药物作用下受损肿瘤细胞释放的肿瘤抗原，增强整体抗肿瘤效应。
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有可能拥有更好的安全状况和市场前景。过继细胞免疫疗法，如CAR-T和其他免疫细胞的体外修饰，往往副作用大，技术复杂，质量控制和商业化难度大。与这些产品不同的是，Pika YS-on-001有望通过调节肿瘤微环境来激活患者自身的细胞免疫反应。YS集团期望Pika YS-On-001具有更好的安全性和适销性。
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临床前和临床结果摘要
临床前结果
下表总结了鼠兔YS-On-001的临床前研究结果，与癌症治疗的标准CARE相比，S具有优越的抗肿瘤活性，通过在晚期实体瘤动物模型中的治疗/控制(T/C)(%)和肿瘤抑制率(IR)来衡量。
动物模型
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代理
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T/C(%)
​ ​
IR(%)
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乳腺癌4T1原位模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 45.87 ​ ​ ​ ​ ​ 42.26 ​ ​
​ ​ ​ 多西紫杉醇 ​ ​ ​ ​ 50.12 ​ ​ ​ ​ ​ 35.55 ​ ​
Lewis肺癌LL/2移植瘤模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 37.02 ​ ​ ​ ​ ​ 60.88 ​ ​
​ ​ ​ 顺铂鼠兔 ​ ​ ​ ​ 47.46 ​ ​ ​ ​ ​ 42.38 ​ ​
​ ​ ​ YS-On-001+顺铂 ​ ​ ​ ​ 28.38 ​ ​ ​ ​ ​ 75.44 ​ ​
肝癌H22移植瘤模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 18.84 ​ ​ ​ ​ ​ 73.40 ​ ​
​ ​ ​ Sorafenib Pika ​ ​ ​ ​ 36.79 ​ ​ ​ ​ ​ 53.73 ​ ​
​ ​ ​ YS-On-001+索拉非尼 ​ ​ ​ ​ 12.56 ​ ​ ​ ​ ​ 88.19 ​ ​
结肠癌CT-26移植瘤模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 5.38 ​ ​ ​ ​ ​ 97.71 ​ ​
​ ​ ​ PD-1 ​ ​ ​ ​ 53.66 ​ ​ ​ ​ ​ 47.05 ​ ​
前列腺癌RM-1移植瘤模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ 98.56 ​ ​
​ ​ ​ PD-1 ​ ​ ​ ​ 57.62 ​ ​ ​ ​ ​ 38.12 ​ ​
黑色素瘤B16-F10转移瘤模型 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一阶段临床试验
PICA YS-ON-001的I期临床试验是一项针对晚期实体肿瘤患者的开放标签、剂量递增和队列扩大研究。I期临床试验的目标是评估YS-ON-001在可用治疗选择有限的晚期实体肿瘤患者中的安全性和耐受性。三个剂量水平以剂量递增的方式进行评估。2021年12月，YS集团在中国启动了一期临床研究的癌症患者招募工作，重点是晚期乳腺癌、肺癌、肝癌和黑色素瘤患者的安全性研究。YS集团预计于2023年在中国完成一期临床研究。
 
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YS集团的临床前候选产品
鼠兔重组新冠肺炎疫苗(预防/雾化)
新冠肺炎是呼吸系统疾病。建立粘膜免疫保护非常重要，这表明黏膜免疫(如鼻腔、肺部和口腔)接种可能比注射免疫效果更好。粘膜免疫是抗病毒感染的第一战场。粘膜免疫的有效武器是分泌型IgA二聚体，以及被抗原激活的T细胞和B细胞。分泌型IgA对呼吸道粘膜(尤其是上呼吸道)具有免疫球蛋白以外的额外保护作用，能更早、更有效地中和SARS-CoV-2病毒。呼吸道粘膜中激活的常驻记忆B细胞和T细胞比全身记忆细胞更早遇到抗原，反应更快，可以阻碍病毒复制，减少病毒的脱落和传播。
鼠兔重组新冠肺炎疫苗(治疗性)
鼠兔重组新冠肺炎疫苗也正在开发中，作为治疗SARS-CoV-2感染的治疗性疫苗。它已经被阿联酋监管当局授予了第一阶段临床研究许可证，可以招募受试者接受SARS-CoV-2感染的治疗。关于鼠兔新冠肺炎疫苗的治疗功能，有两种机制假说。首先，疫苗能够快速诱导非特异性免疫反应，这在消除病毒方面发挥着重要作用。第二，它与其促进抗原特异性细胞免疫的能力有关。与抗原联合使用时，鼠兔佐剂可促进APC的成熟和抗原的有效提呈，进而激活CTL释放穿孔素和颗粒酶，从而对病毒感染的细胞产生细胞溶解作用，从而发挥抗病毒作用。在对鼠兔新冠肺炎疫苗的细胞免疫研究中发现，在初次免疫后5天即可观察到特异性细胞免疫的增强，提示疫苗诱导的特异性细胞免疫应答可能在早期病毒清除中起重要作用。对hACE2小鼠和食蟹猴的SARS CoV-2病毒攻击保护试验结果表明，接种该疫苗可显著降低肺组织中的病毒载量，显示其治疗SARS-CoV-2感染的潜在效果。
鼠兔YS-HBV002
鼠兔YS-HBV002正在被开发为一种免疫疗法疫苗，用于治疗慢性乙肝感染，这是全球尚未满足的重大医疗需求。YS-HBV001含有鼠兔卡佐剂和乙肝表面抗原，其主要适应症是预防乙肝病毒感染。相比之下，Pika YS-HBV002含有Pika佐剂和多种乙肝病毒抗原，其主要适应症是治疗慢性乙肝患者。利用YS集团专有的Pika免疫调节技术开发Pika YS-HBV001，Pika YS-HBV002寻求控制和消除感染患者的乙肝病毒，这是目前可用的抗病毒药物无法实现的。现在人们普遍认为，为了治愈乙肝病毒，除了现有的抗病毒方法外，基于免疫的干预将发挥重要作用。T细胞在建立慢性乙肝病毒感染的功能性治疗中的重要性是一个基于人类和动物数据的成熟概念。慢性乙型肝炎患者的乙肝病毒特异性T细胞在数量上和功能上都存在缺陷。据报道，自然杀伤细胞在控制乙肝病毒复制方面也起到了保护作用。YS集团的PICA免疫调节技术具有产生强大的T和NK细胞激活剂以及产生干扰素的强大诱导剂的潜力，这使得PIKA佐剂适合整合到治疗性乙肝疫苗中。下图为鼠兔YS-HBV002的初步抗病毒效果。
 
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图23。HBV002对转基因小鼠体内HBVDNA的抑制作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure234clr.jpg]
根据CDE和F&S的报告，中国的乙肝治疗性疫苗的开发还处于初级阶段，截至本委托书/招股说明书的日期，中国还没有上市的乙肝治疗性疫苗。截至2022年7月31日，中国共有6名乙肝治疗性疫苗候选者。
鼠兔YS-On-002
鼠兔YS-ON-002是基于YS集团的鼠兔免疫调节技术平台开发的另一种免疫肿瘤疗法。与鼠兔YS-On-001由鼠兔免疫原性蛋白抗原和其他药物组成的组合物相比，鼠兔YS-On-002是由鼠兔试剂、稳定剂和其他药物组成的组合物。PICA YS-ON-002对多种肿瘤类型具有广泛的抗肿瘤活性，如肝、结肠、乳腺癌、肺癌、前列腺癌、肾癌、淋巴瘤和胰腺癌。YS集团认为，Pika YS-on-002与其他治疗方式如化疗、放射治疗、检查点抑制剂和激酶抑制剂联合使用将具有显著的协同效应，带来广阔的市场机会。
鼠兔YS-On-002每周皮下给药一次，在小鼠胰腺癌模型中显示出抗肿瘤活性，肿瘤生长抑制率为76.42%。当给予较高剂量时，鼠兔YS-ON-002完全根除了已建立的肿瘤，一些动物即使在停止使用鼠兔YS-ON-002后仍保持无肿瘤状态。小剂量的鼠兔YS-On-002有40%的肿瘤无瘤生长。
图24。鼠兔YS-On-002对小鼠胰腺癌皮下移植瘤的抑制作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_figure244clr.jpg]
鼠兔流感疫苗
鼠兔流感疫苗旨在包含监管机构就年度季节性疫苗建议的四价季节性灭活流感病毒。这些灭活的流感病毒作为抗原发挥作用，通过血凝抑制(HI)抗体检测诱导体液免疫反应。鼠兔佐剂的加入可增强体液免疫和细胞免疫应答。重组HA蛋白疫苗免疫诱导的HI抗体滴度的特定水平与预防流感疾病无关。在一些人体研究中，HI抗体效价为1：40或更高，与高达50%的受试者预防流感有关。
 
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针对一种流感病毒类型或亚型的抗体对另一种流感病毒类型或亚型的保护有限或没有保护作用。此外，针对流感病毒的一种抗原性变体的抗体可能无法预防相同类型或亚型的新的抗原性变体。通过抗原漂移频繁(通常每年)产生抗原变异是季节性流行的病毒学基础，也是每年S流感疫苗中通常更换一种或多种流感病毒株的原因。流感疫苗被标准化，以包含流感病毒的血凝素，代表可能在即将到来的流感季节流通的流感病毒。建议每年接种流感疫苗，因为接种疫苗后一年的免疫力会下降，而且流感病毒的流行毒株也会每年发生变化。
在季节性流感小鼠模型中，与单独注射抗原相比，添加PIKA能够通过鼻腔或皮下注射灭活流感疫苗显著提高抗体产生。在流感病毒挑战模型中，与单独抗原相比，鼠兔佐剂流感疫苗将肺部的病毒载量减少了100倍。PICA佐剂在季节性流感小鼠模型中也显示了抗原保留作用，该模型将PIKA与0.015微克抗原剂量混合，在没有佐剂的情况下对1.5ug抗原产生了类似水平的抗体反应。在H5N1大流行流感小鼠模型中，鼠兔佐剂灭活疫苗显示出增强的体液免疫反应和显著降低肺部的病毒载量。更重要的是，使用致命的H7流感病毒攻击模型，接种H7N7灭活疫苗的小鼠完全免受H7N9病毒的致命攻击，这表明交叉保护的临床潜力。此外，由于具有鼻腔应用的潜力，鼠兔流感疫苗与仅注射疫苗相比可能具有优势，例如由于无痛给药而获得更好的接受性，通过粘膜免疫提供额外的保护，以及更方便的自我给药，特别是在流行期间。
图25。加强免疫3周后经鼻腔注射50 pfu PR8的小鼠感染后第5天的肺病毒滴度
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_figure254clr.jpg]
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p
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YS集团的战略协作
YS集团不时与机构建立研发合作关系，以补充其内部努力。
CEPI临床研究协作
YS集团正在与CEPI合作进行鼠兔重组新冠肺炎疫苗的第二阶段临床研究，CEPI将为YS集团提供此类研究的技术专长和实验室测试支持。CEPI是一个世界领先的组织，其使命是促进和加强公私合作
 
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开发、制造和储存应对新出现的传染病所需的疫苗，并支持与突发公共卫生事件相关的疫苗研究和开发。
与助剂签订的全球健康协议
YS集团于2020年7月与Adjuvant签订了全球健康协议。辅助剂是一个为改善全球健康而设立的投资基金，通过提供资金，支持药物、疫苗、医疗器械、预防药物、诊断和其他相关技术的开发、生产和商业化，以改善全球健康，从而改善世界银行定义的影响低收入和中等收入国家的其他全球健康状况。根据协议，YS集团承诺，在Adjuvant提供的1,000万美元资金支持下，在世界银行定义的31个低收入国家和47个中低收入国家(“指定市场”)开发YSJATM狂犬病疫苗并将其商业化。YS集团同意以商业上合理的努力争取世卫组织的资格预审，使疫苗有资格由联合国机构购买和交付，并在指定市场向公共和私人购买者提供足够数量的疫苗，并根据购买者的类型和地理位置确定合理的分级定价框架。或者，YS集团可以通过授权或与有能力在指定市场开发和销售YSJATM狂犬病疫苗的第三方合作来履行上述义务。截至本委托书/招股说明书的日期，YS集团正在与欧洲的一家制药公司就旨在履行上述义务的许可机会进行谈判。在指定市场开发和销售YSJATM狂犬病疫苗的义务期限为七年，如果YS集团事先征得Adjuvant的同意，已授权或与第三方合作履行该义务，则该义务将在该期限之前终止。YS集团还同意提供某些定期报告，包括资金的使用情况和商业目标的进展情况。全球健康协议的有效期为7年，如果我们在获得Adjuvant事先同意的情况下，将许可证授予有能力开发和商业化YSJATM狂犬病疫苗的第三方，该协议可能会更早终止。
研究与开发
YS集团相信，致力于研究和开发创新产品和技术是其成功的基础。YS集团为其Pika免疫调节技术感到自豪，该技术已实现了强大的候选产品组合。YS集团的研发团队专注于研发过程的关键职能；YS集团的科学顾问委员会为其研发工作提供关键指导。
鼠兔免疫调节技术平台
概述
YS集团的PICA免疫调节技术针对Toll样受体-3(TLR3)、维甲酸诱导基因-I(RIG-I)和黑色素瘤分化相关蛋白5(MDA5)，激活天然免疫细胞，如抗原提呈细胞和树突状细胞。在其疫苗和治疗性生物制剂中加入YS集团的PICA免疫调节技术，在临床和临床前研究中都观察到了显著增强的免疫反应。
自2010年YS集团收购Pika免疫调节技术以来，YS集团在多条战线上不断推进Pika技术的内部发展，包括：
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更深入地了解该技术背后的作用机制。YS小组在人类临床研究中鉴定了PICA免疫调节技术对T细胞激活的能力，并在33个免疫肿瘤学领域中鉴定了肿瘤细胞微环境的变化。YS课题组在33个免疫肿瘤学领域的研究结果确立了鼠兔卡佐剂的抗肿瘤作用机制，为鼠兔卡佐剂在肿瘤免疫治疗中的应用奠定了理论基础。
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开发了临床应用，扩大了对知识产权的保护。YS集团已将鼠兔佐剂的应用开发到多个领域，包括狂犬病疫苗、新冠肺炎疫苗、预防和
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治疗性乙肝疫苗和33种免疫肿瘤学疫苗。YS集团在多个司法管辖区获得了与疫苗和抗癌领域相关的专利。
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鼠兔佐剂规模化生产技术。YS集团在相关GMP指导下建立了超过100升规模的鼠兔卡自动合成工艺，这对鼠兔疫苗和候选治疗药物的商业化至关重要。
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YS集团相信其鼠兔免疫调节技术有可能生产出比目前可用的产品更有效的预防性和治疗性疫苗。Pika免疫调节技术已经在四个领域产生了临床阶段的候选疫苗，包括(1)具有显著快速血清转换的Pika狂犬病疫苗，理想的是三次一周方案以取代现有的五次一个月和三次三周方案，(2)新兴的免疫肿瘤学治疗生物制品，包括具有广泛抗癌特性的Pika YS-on-001和Pika YS-on-002，(3)乙肝干预，Pika YS-HBV001，一种针对两次访问一个月方案的新的预防性疫苗，以取代现有的三次访问六个月方案，和鼠兔YS-HBV002，治疗慢性乙肝感染的治疗产品，以及(4)鼠兔YS-SC2-010，又称鼠兔重组新冠肺炎疫苗，预防和治疗由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎疾病的疫苗。参见“-YS集团的上市产品和候选产品 - YS集团的临床阶段候选产品”和“-YS集团的上市产品和候选产品 - YS集团的临床前候选产品”。
YS集团已在30多个国家和地区获得了与其鼠兔免疫调节技术相关的专利。参见“-知识产权 - 专利”。
在美国，NIH已经认识到Pika佐剂在疫苗和其他生物制品领域的创新和潜力，因此将Pika佐剂技术纳入NIH疫苗佐剂纲要，以促进全球围绕Pika技术的科学交流和研究合作。该清单包括鼠兔佐剂的科学发现以及与狂犬病病毒、SARS-CoV-2病毒(重组蛋白)、甲型流感病毒和乙肝病毒有关的数据。
行动机制
鼠兔分子是利用YS集团的专利技术合成的一类定义明确、特定的核糖核酸单元和分子量分布的双链RNA(DsRNA)分子。内体dsRNA可被TLR3识别，胞质dsRNA可被维甲酸诱导基因(RIG)I样受体(RLR)家族识别，RIG-I和黑色素瘤分化相关蛋白5(MDA5)家族包括RIG-I和黑素瘤分化相关蛋白5(MDA5)。
TLR3主要在内体表达，在多种细胞和组织中表达，包括上皮细胞、肌肉细胞、某些肿瘤和抗原提呈细胞；RIG-I和MDA5普遍表达。鼠兔可通过TLR3、RIG-I和MDA5信号途径诱导干扰素、细胞因子、趋化因子和共刺激因子的快速产生。干扰素的抗病毒和抗肿瘤作用已经得到证实，并导致美国FDA批准了几种基于干扰素的产品用于抗病毒和抗肿瘤的适应症。近年来，美国FDA批准了几种TLR佐剂疫苗，包括基于TLR4的HPV疫苗(Cervarx)和带状疱疹疫苗(Shingrix)，以及基于TLR9的乙肝疫苗(HEPLISAV-B)。TLRs在癌症研究中也引起了人们的极大兴趣，越来越多的证据表明，TLR激活诱导的强大的先天和获得性免疫反应可能在癌症治疗中发挥关键作用。基于TLR的癌症单一疗法或联合疗法目前正处于不同的临床开发阶段。
双链RNA刺激可激活树突状细胞，上调CD86、CD40等树突状细胞的共刺激和活化标志物。树突状细胞在先天和获得性抗病毒和抗肿瘤免疫反应中发挥重要作用。
[br]没有合适佐剂的蛋白质疫苗很难被树突状细胞提呈给CD8T细胞，而CD8T细胞是抗病毒和抗肿瘤所必需的。在Pika刺激下产生的I型干扰素促进了树突状细胞的抗原交叉提呈，并增强了CD8T细胞和NK细胞的反应，这使得基于蛋白质的疫苗适合于病毒清除和抗肿瘤的适应症。DsRNA也是
 
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研究发现通过TLR-TICAM-1途径激活NK细胞，减少调节性T细胞和髓系抑制细胞，这也为整合PIKA抗病毒和抗癌治疗提供了理论基础。
TLR3由树突状细胞、自然杀伤细胞和巨噬细胞等先天免疫系统的哨兵细胞以及上皮细胞、成纤维细胞和内皮细胞等非免疫细胞表达。TLR3定位于内体，在那里它感知病毒和宿主衍生的核酸，并启动炎症途径，激活先天性免疫反应，建立抗病毒状态，以防止病毒复制。它的表达在病原体、各种细胞因子和环境压力的响应下迅速调节。
免疫细胞表达TLR3已被广泛用于促进抗肿瘤免疫反应，各种TLR3激动剂已被用于抗肿瘤免疫的临床试验。TLR3激动剂诱导的抗肿瘤反应归因于它们刺激APC的能力，如DC，后者反过来激活肿瘤特异性T细胞反应，以及它们将髓系抑制细胞和肿瘤相关巨噬细胞的表型从免疫抑制转换为免疫支持的能力。
TLR3信号也可以发生在非免疫细胞上，有助于抗肿瘤反应。许多类型的癌症都表达TLR3，包括乳腺癌、口腔鳞状细胞癌和食道癌、宫颈癌、卵巢癌、前列腺癌、头颈癌、肝细胞癌和黑色素瘤。癌细胞对TLR3配体的反应是通过分泌炎性细胞因子、I型干扰素和趋化因子来实现的，这些因子可以增强免疫细胞的募集和激活。
此外，在几种小鼠和人类癌细胞模型中，TLR3激动剂在体外通过两种机制促进直接抑制肿瘤生长：抑制增殖和诱导细胞凋亡。
科学顾问委员会
YS集团科学顾问委员会成立于2011年，在审查YS集团生物制药产品开发计划方面发挥了积极作用。YS集团还向其科学顾问委员会寻求关于研发战略和技术问题的建议。
[br]侯云德，医学博士，中国工程院院士，现任国家疾控中心病毒病预防控制研究所董事院士实验室驻中国院士，国家病毒病国家科技重大专项首席技术官。他是中国病毒学学会创始人和原理事长，也是2017年中国国家最高科学技术奖的两名获奖者之一，这是中国获得的最高科学奖项。侯博士也是中国预防医学研究院病毒学研究所原所长，中国工程院原副院长总裁。侯博士是重组干扰素和许多基因工程药物的领导者。他是中国第一个成功分离出I型、III型和IV型副流感病毒的人。他开发了预防和治疗许可的生物制品。侯博士在同济大学获得医学学士学位，在前苏联伊万诺夫斯基病毒研究所获得医学博士学位。
[br}余永新先生，中国工程院院士，现任国家食品药品检验院首席疫苗专家。作为我国疫苗和病毒学领域的杰出领军人物，中国。张宇先生拥有近60多年的疫苗研发经验，在乙脑、狂犬病等疾病疫苗的质量控制和研究方面的贡献得到了广泛认可。上世纪50年代至80年代，他领导研制了流行性乙型脑炎减毒活疫苗SA14-14-2株，这是世界上第一个流行性乙型脑炎减毒活疫苗，自大规模采用以来，从根本上抑制了病毒在中国的传播。他还在中国主持了与仓鼠肾细胞狂犬病疫苗相关的菌株筛选和培养，与中国当时提供的早期狂犬病疫苗相比，提高了安全性和效力。俞敏洪先生撰写或合著了大量的文章和书籍，目前在几家同行评议的期刊的编辑委员会任职。
冯国纶医学博士，是生物制药公司Tvotek BioTreateutics的首席执行官，该公司专注于治疗癌症和自身免疫性疾病的药物。他曾任强生副院长，领导亚太地区肿瘤创新疗法的发展和战略
 
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区域。在此之前，他在强生美国总部担任抗癌新药研发和36免疫肿瘤疗法的副总裁，期间他因领导国际公认的布鲁顿酪氨酸激酶有效抑制剂伊布鲁替尼的开发而闻名。冯博士还曾在礼来公司担任过多个职位，包括礼来日本公司肿瘤学和重症监护产品负责人。冯志强博士是美国医师学会会员，也是Virogin Biotech的科学顾问委员会成员。冯博士在犹他大学获得医学博士学位。他还获得了哈佛大学的医疗保健管理硕士学位。
高光博士是PATH上海代表处的高级技术官员，PATH是一个国际非营利性组织，为全球妇女、儿童和社区开发和提供拯救生命的疫苗。高博士在为中国的PATH合作伙伴提供咨询方面拥有卓越的专业知识，并与中国的疫苗制造商合作，提高他们的质量体系和制造能力，将他们的产品推向国内和全球市场。她在中国和美国的疫苗和生物制品的GMP制造监管、监管检验和审批领域拥有丰富的经验。在FDA中国办公室任职期间，她在监管检查和调查方面提供了权威的指导和咨询，并直接与中国政府合作进行公共卫生系统评估。在此之前，高博士曾在FDA生物制品评估与研究中心担任多个职位，包括担任国家权威监管审查科学家，为监管活动提供技术领导和指导。高博士已获得由监管事务认证委员会认可的监管事务认证和美国质量学会认可的注册质量审核员认证。高博士还在同行评议的科学期刊上发表了大量论文。高博士毕业于南京大学，获生物化学博士学位。
研发团队和活动
内部研发团队和活动
由于YS集团从事YSJATM狂犬病疫苗的生产和其基于PICA的候选流水线的持续探索，YS集团的研究和开发从与其市场上的产品相关的研发，特别是与制造技术和质量保证和控制相关的研发，到与其候选产品相关的研发，如PICA佐剂和相关产品。
截至2022年3月31日，YS集团的研发团队由约180名员工组成，占YS集团员工总数的20.57%。YS集团的研发团队位于北京、沈阳(中国)、马里兰州(美国)和新加坡，参与与YS集团上市产品和候选产品相关的研发过程的不同阶段，如临床前研究、临床试验、监管申报和工艺开发。YS集团的核心研发人员还专注于YS集团研发计划的不同方面，包括临床前团队、临床团队、监管填充团队和知识产权团队。此外，YS集团在沈阳的质量管理人员还通过开展相关的质量保证和控制活动来支持YS集团的研发。
YS集团的临床前团队负责概念验证、临床前评估、制造工艺和配方的建立、质量研究和方法开发。YS集团的临床前团队进一步划分为不同的研发重点，如项目、平台和培养集合、鼠兔佐剂、生物反应器和技术开发。YS集团的临床团队主要负责临床试验研究的设计和管理，包括临床试验地点的选择。YS集团的监管备案团队主要负责疫苗和生物制品的审批流程，并监督YS集团的研发项目，以确保其符合相关法规。YS集团的知识产权团队主要负责专利和商标的申请和维护，他们与技术人员进行深入的沟通，进行知识产权检索和分析。
外包研发活动
按照行业惯例，YS集团将与研发相关的某些测试活动外包给独立的CRO。有关详情，请参阅“-原材料和供应商 - CRO”。YS集团在外包研发活动方面与信誉良好的组织和机构合作，这些活动为人类受试者以及专业检测和临床提供了重要途径
 
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试用服务。例如，YS集团与新加坡某些现役医院医疗单位合作，这些医院在严格的标准和高效率的情况下运作，为调查人员提供现场支持，并为研究志愿者提供安全、保障和保证。YS集团还与中国著名机构合作，如疾病预防控制中心、中国科学院微生物研究所、中国科学院昆明动物研究所、中国医学科学院实验动物研究所和北京协和医学院实验动物研究所。
研究设施
YS集团在马里兰州(美国)、新加坡、北京和沈阳(中国)建立了四个研发基地。YS集团根据各自的优势和资源，对不同地区的研发活动进行战略性配置。例如，YS集团主要在沈阳的工厂开展与鼠兔狂犬病疫苗相关的后期研发活动，利用其深入的中试经验和大规模的制造功能。
知识产权
YS集团的知识产权和专有技术是其成功的重要因素。YS集团主要依靠专利、商标和商业秘密保护法以及员工保密协议来维护和保护YS集团的知识产权和知识以及YS集团的品牌。YS集团在继续开发和商业化YS集团的技术和产品中保护和使用其知识产权的能力，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯YS集团的专有权利的能力，也是YS集团持续成功的关键。YS集团将能够保护其产品和技术不被第三方未经授权使用，前提是它们受到有效和可强制执行的专利、商标或版权的保护，或有效地作为商业秘密、知识或其他专有信息保存。对于不可申请专利的专有知识和难以实施专利的工艺等，YS集团依靠商业秘密保护和保密协议(或雇佣合同中的保密条款)来维护YS集团的利益。YS集团认为，其产品、临床试验数据和制造工艺的许多元素涉及专利或专利申请未涵盖的专有知识、技术或数据。YS集团已经采取了适当的安全措施来保护这些要素。特别是，YS集团与其高管和研发人员签订了保密、竞业禁止和发明转让协议。这些协议涉及知识产权保护问题，并要求员工将他们在任职期间开发的所有发明、设计和技术转让给YS集团，如果YS集团希望寻求专利保护，则与YS集团合作，为这些发明争取专利保护。这些各方中的任何一方都可能违反协议，披露YS集团的机密信息，或者YS集团的竞争对手可能通过其他方式了解到这些信息。如果YS集团的任何商业秘密、知识或其他不受专利保护的专有信息被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，YS集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。尽管YS集团可能采取任何措施保护其知识产权，但不能保证未经授权的各方不会试图复制YS集团的产品或制造工艺或YS集团的专有技术，或获取和使用YS集团视为专有的信息。参见《与YS集团知识产权相关的风险因素 - Risks》。
专利
YS集团积极寻找其PICA免疫调节技术和体现该技术的候选产品，并逐一考虑提交专利申请，以期保护某些创新产品、工艺和治疗方法(或某些司法管辖区的其他同等产品)。截至本委托书/招股说明书的日期，新加坡益生是YS集团绝大多数专利的专有所有者，在30多个国家拥有约70项专利，个别专利的期限可能因获得这些专利的国家而异。截至本委托书/招股说明书之日，YS集团的PICA免疫调节技术和主要临床阶段候选产品的专利组合摘要如下。
 
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产品/技术
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专利名称
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所有者/申请人
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管辖权
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专利状态(1)
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专利到期
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鼠兔佐剂
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聚肌苷-多胞苷酸佐剂
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新加坡益生
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澳大利亚、巴西、加拿大、古巴、欧盟、奥地利、比利时、瑞士、丹麦、法国、英国、爱尔兰、意大利、荷兰、波兰、土耳其、西班牙、瑞典、德国、印度尼西亚、以色列、印度、韩国、马来西亚、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、泰国、台湾(中国)、美国、越南、南非
​ ​
已批准
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2025年至2027年
 ​
​ 新加坡怡盛 ​ ​ 美国、墨西哥 ​ ​ 已批准 ​ ​ 2025 ​
​
含有多肌苷酸-多胞苷酸佐剂的免疫原性物质
​ ​
新加坡益生
​ ​
中国、澳大利亚、香港、古巴、印度尼西亚、印度、墨西哥、马来西亚、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、台湾(中国)、美国、越南、南非
​ ​
已批准
​ ​
2026至2028
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​ 新加坡怡盛 ​ ​ 巴西、泰国 ​ ​ 待定 ​ ​ 不适用 ​
​
含有多肌苷酸-多胞苷酸佐剂的粘膜免疫原性物质
​ ​
新加坡益生
​ ​
澳大利亚、加拿大、香港、古巴、印度尼西亚、韩国、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、南非
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已批准
​ ​
2026至2028
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​ 北京亿盛 ​ ​ 中国 ​ ​ 已批准 ​ ​ 2026 ​
​ 新加坡怡盛 ​ ​ 台湾(中国) ​ ​ 已批准 ​ ​ 2027 ​
​ 新加坡怡盛 ​ ​ 泰国、巴西 ​ ​ 待定 ​ ​ 不适用 ​
鼠兔狂犬病疫苗(Vero细胞)
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一种含有鼠兔佐剂的狂犬病组合物
​ ​
新加坡益生
​ ​
中国、印度尼西亚、俄罗斯、南非
​ ​
已批准
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2034至2037
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​ 新加坡怡盛 ​ ​
巴西、印度、菲律宾、泰国、美国、越南
​ ​ 待定 ​ ​ 不适用 ​
鼠兔YS-On-001(癌症)
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一种含有PIC的组合物，用于治疗癌症
​ ​
新加坡益生
​ ​
美国、欧盟、俄罗斯、南非
​ ​
已批准
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2037至2038
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​ 新加坡怡盛 ​ ​
澳大利亚、巴西、加拿大、香港、古巴、印度尼西亚、印度、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、泰国、美国、越南
​ ​ 待定 ​ ​ 不适用 ​
 
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(1)
虽然YS集团已经在中国之外提交了一些专利申请，但有些还处于未公布的阶段。YS集团将中国以外尚未被授权的专利申请，无论是否公布，其法律地位都统一为“待定”。
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商标和域名
截至本委托书/招股说明书日期，YS集团在中国拥有16个注册商标。YS集团拥有一个注册域名--辽宁易胜网。
随着其品牌名称在疫苗市场上的知名度越来越高，YS集团正在努力维护、增加和加强其在这一商标组合中的权利，保护该商标组合对YS集团的声誉和品牌至关重要。
截至2022年3月31日止两个财政年度及截至本委托书/招股说明书日期，YS集团并无涉及任何涉及YS集团或由YS集团提起的知识产权侵权索赔的重大法律程序。然而，YS集团可能会受到侵犯第三方知识产权的指控，YS集团可能无法充分保护自己的知识产权，这是有风险的。详情见《YS集团知识产权相关风险因素 - Risks》。
制造
制造设施
YS集团一直在独立生产其临床期生物制品。截至本委托书/招股说明书之日，YS集团在沈阳生产YSJATM狂犬病疫苗，中国通过自己的制造设施生产。YS集团尚未与第三方签订生产其销售产品的合同。
制造业受到广泛的法规约束，这些法规对记录保存、制造流程和控制、人员、质量控制和质量保证等方面施加了各种程序和文档要求。YS集团的制造设施在GMP条件下运营，GMP条件是对将用于人类的药物生产的监管要求。
YS集团目前的生产设施已通过中国2010年GMP标准认证，年生产能力约为1500万剂YSJATM狂犬病疫苗。在截至2022年3月31日的两个财年中，YS集团生产了约2000万剂YSJATM狂犬病疫苗。自GMP认证工厂于2020年2月投产以来，利用率逐渐增加，截至2021年3月31日和2022年3月31日的财年，利用率分别达到约58.33%和81.25%。利用率的计算方法是将给定三个月期间的原材料投入除以同期相应的生产能力。
YS集团针对现有生产设施采取了一系列先进措施和技术，提高了YS集团的质量控制水平。详细信息请参见“-质量管理”。YS集团已经为其制造过程实施了新的工程规范和设备和机械。例如，YS集团在其制造程序中使用的加热、通风、空调和冷却系统中开发并实施了灭菌技术和设备，以确保产品质量和纯度供人类使用。YS集团提升了制造技术，以提高其疫苗的产品标准，例如增强去除疫苗中残留DNA和蛋白质杂质的方法。YS集团还安装了连续混合溶液储罐系统和管道网络，以在工厂内输送流体，从而降低了污染和污染的机会。此外，YS集团还安装了循环蒸汽系统，以提供持久的全系统灭菌。此外，为了避免人为错误和污染风险，YS集团在其灌装和包装车间安装了用于样品处理和运送的全自动运输车辆系统。
截至本委托书/招股说明书日期，YS集团已为其现有生产设施配备了生产YSJATM狂犬病疫苗的工程规范，这与鼠兔相关产品的工程规范不同。如果未来对YSJATM狂犬病疫苗的需求减少，YS集团可以相应地对现有生产设施进行改造，并对工艺进行升级。
 
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生产鼠兔相关产品的生物反应器规格。基于YS集团的制造经验，YS集团相信相关的改装过程是可行和可管理的，可以及时完成。
扩张计划
[br]YS集团拥有位于沈阳中国沈阳经济技术开发区的三幅毗邻地块的土地使用权，总用地面积约215,357平方米。为了促进研发工作和潜在的产品发布，YS集团计划在新加坡和中国建立新的制造车间，以满足东南亚新产品发布的额外商业需求。下表列出了YS集团扩张计划的某些细节。
项目
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施工
区域
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实际/预期
施工
开工
日期
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预期为
施工
完工日期
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预期为
制造
容量
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(平方米)
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(总数为
剂量/年)
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新加坡一家鼠兔狂犬病疫苗生产车间 ​ ​ 14,577 ​ ​ 2023年10月 ​ ​ 2025年3月 ​ ​ 待定 ​
两个鼠兔狂犬病疫苗生产车间。沈阳(中国) ​ ​ 12,557 ​ ​ 2021年3月 ​ ​ 2022年12月 ​ ​ 3500万 ​
沈阳两个鼠疫重组新冠肺炎疫苗生产车间(中国) ​ ​ 6,831 ​ ​ 2021年3月 ​ ​ 2022年12月 ​ ​ 5亿 ​
YS集团在实施其扩张计划时可能面临许多不确定因素，包括能否获得建设和运营新设施所需的文件、许可证、执照和批准，施工延误和设备采购延误的风险，以及及时招聘足够合格员工的能力。此外，如果YS集团未能收到其候选产品的保密协议批准，或未能及时或根本不进行产品发布，YS集团可能会使额外的制造产能未得到充分利用，从而可能对YS集团的前景、业务和流动资金产生不利影响。
 
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制造流程
下图总结了YSJATM狂犬病疫苗生产工艺的主要步骤。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_summarbwlr.jpg]
 
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以下是YS集团制造过程中的关键步骤的简要说明。
•
[br]Vero细胞的再生和传代。用于生产的Vero细胞从工作细胞库中取出，通过温度变化恢复到正常状态，以满足培养需要。复苏的细胞被培养在特定的瓶子里，上面有培养液。经过几代之后，这些细胞可以用于后续的病毒感染。
​
•
病毒的传代和接种，清洗和更换病毒培养液，病毒收获。病毒接种到培养的Vero细胞后会繁殖，然后用于后续的生产过程。病毒也是疫苗的关键成分，疫苗可以作为抗原激活免疫系统产生免疫反应。
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•
离心、超滤和浓缩。病毒通过离心法从宿主细胞的碎片中分离出来，收获的病毒溶液经过超滤，达到有效的抗原浓度。
​
•
病毒的灭活和水解。病毒的核酸结构通过灭活剂3-丙内酯的作用被破坏，之后病毒失去感染能力。然而，蛋白质结构保持不变，免疫原性也保持不变。此外，灭活剂通过水解降解为化合物，不会对人体产生影响。
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•
纯化。通过凝胶层析抗原，去除前期生产过程中产生的杂蛋白、宿主DNA、残留血清和抗生素等杂质，得到纯净的病毒抗原。
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半成品的配方和制备。将纯化的病毒与稳定剂和赋形剂混合，用于随后的填充。
​
•
灌装和冷冻干燥。半成品通过管道系统输送到灌装设备进行自动灌装。灌装后，产品通过自动进出料系统转移到冻干机进行冷冻干燥，使产品由液态变为固态。
​
•
包装。冷冻干燥的产品经过封口、灯具检验和标签，然后按小瓶和盒子的不同规格进行包装。
​
YSJATM狂犬病疫苗的生产期约为5个月，YSJATM狂犬病疫苗的保质期约为36个月。
制造机械设备
YS集团在沈阳的制造设施配备了其自有的机械设备，包括反应器、净化器、自动介质制备站和生产线、冷冻干燥机、灌装线、探头和监控系统、质量检测等设备，用于YS集团制造过程的不同阶段。YS集团的电子设备、运输设备和机械设备分别采用了三年、五年和十年折旧法。截至本委托书/​招股书日期，根据YS集团对其设备的定期检查和维护，其机器设备处于良好工作状态。在截至2022年3月31日及本委托书/招股说明书更新日期的两个财政年度内，YS集团并无因机器或设备故障而对其制造流程造成任何重大或长期中断。YS集团根据对其业绩有效性的评估，更新其制造机械和设备。
库存管理
YS集团的库存主要包括用于疫苗开发的原材料、包装材料、检测试剂、仪器、成品和消耗品。YS集团根据其产品的预计生产时间采购原材料和包装材料，视情况而定，原材料一般保持三至六个月的库存水平，以满足YS集团的疫苗生产需求，并视情况，其包装材料一般保持一至两个月的库存水平。对于进口原材料，YS集团视情况而定，一般维持6至12个月的库存水平。YS集团保持成品四到六个月的库存水平
 
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生物制品的批量发行周期和预计的客户需求。特别是，YS集团将密切关注各省的疫苗招标信息及其申请情况，以更好地规划其生产和控制其库存水平。
YS集团建立了库存管理系统，根据GMP规定对仓储过程的每个阶段进行监控。YS集团的库存管理系统记录库存数据，如库存余额和有效期，并跟踪库存水平，使YS集团能够在必要时进行调整。作为符合GMP的设施的一部分，YS集团在其制造设施中设有仓库，包括检验等待区和检验后区。仓库人员需要完成定期培训，并负责库存的检查、储存和分发。所有存货根据储存条件要求、用途和批号，分别存放在仓库的不同区域。为提高YS集团疫苗成品的物流效率，除了YS集团位于沈阳的生产基地的疫苗成品集中仓库外，截至本委托书/招股说明书之日，YS集团已在中国各地建立了26个卫星过渡仓库。
质量管理
YS集团建立了全面的符合GMP的质量管理体系，对其设施的日常运营进行管理，重点是生产管理和疫苗成品管理。YS集团的质量管理团队分为质量保证团队和质量控制团队。YS集团的质量保证团队负责制定全面的质量政策，确保其符合全球质量指南，并维护所有与质量相关的文件以及验证功能。YS集团的质量控制团队负责对其所有产品和原材料进行质量测试、检验和审查。此外，YS集团还组建了一支验证小组，对其机械、设施和制造工艺进行质量检查和验证。
YS集团的全面质量管理体系得到了与疫苗研发和制造相关的各种严格政策的支持。例如，YS集团设计并实施了一系列与YSJATM狂犬病疫苗生产相关的技术和程序指南，如细胞和菌株的制备、配方和包装。YS集团还对其实验室、实验数据和样品的管理采取了多种政策。此外，YS集团的质量管理体系旨在确保符合GMP、药典、标签要求和其他适用的法律法规。发现的质量问题被记录下来，上报给高级管理层并进行审查。YS集团还根据其质量管理体系和政策下的标准和程序进行正式的风险评估和论证过程。
YS集团通过采购和升级无菌隔离器、微量平板阅读器、总有机碳分析仪和层析设备等机械和设备，增强了其制造技术和系统，并验证了它们的功能和生成准确有效数据的能力。YS集团还制定了各种协议来分析和评估其制造和包装工艺的标准。
YS集团建立了可靠的原材料、在制品和成品检测程序，包括(1)原材料和辅助材料的多道程序，如Earle‘s平衡盐溶液微生物限度试验、人血清白蛋白溶液无菌试验、水分测定试验；(2)在制品的多道程序，如单份收获病毒液的病毒滴定、蛋白质含量测定试验、冻干Vero细胞人狂犬病疫苗原液无菌试验；(3)对成品进行Vero细胞蛋白质残留检测、硫酸庆大霉素残留检测、异常毒性试验等多道工序。
YS集团不定期调整内部规程，如生产流程、检测方法、无菌方法、操作指南等，以确保其及时满足相关法律法规的要求。例如，YS集团针对《良好制造规范指南》(《2020修正案》)修订后的生物制品附录，对其内部规程进行了全面审查，据此对200多项内部政策进行了具体修改或补充。修改内容包括
 
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YS集团广泛的制造和研发活动，包括某些物质的测试方法，与某些成分、在制品和培养介质有关的管理和验证指南和质量标准，以及涉及多个质量检查程序的操作指南。此外，YS集团还审查了相关质量管理人员的概况和工作职责，以确保他们拥有2020年修正案所要求的专业知识和资格。YS集团还在建设其制造执行系统(MES)和实验室信息管理系统(LIMS)，以促进实时信息收集，并提高其制造和研发过程中产生或使用的数据的可靠性。MES的实施将使YS集团能够建立一个可靠的平台，将制造流程数字化，并集成多个管理模块，包括生产数据管理和质量管理。LIMS的实施包括计算机硬件和软件，将使YS集团能够在实验室系统地收集、分析、报告和管理他们的信息。YS集团分别于2021年2月和4月启动MES和LIMS建设。YS集团已正式将MES整合到YSJATM狂犬病疫苗的制造工艺中，并正式采用LIMS。MES和LIMS的实施费用总额约为人民币740万元。
在无菌检测方面，YS集团采用了软室隔离器，有效地保证了检测环境的质量。YS集团要求其所有检查人员具有相关资质，并接受过系统的无菌检查培训。他们还被要求参加由辽宁省检验检测认证中心和国家食品药品检验所组织的定期无菌检查方法培训。
YS集团要求所有员工参加就业培训，作为就业的先决条件。培训内容包括GMP标准、中国疫苗药品基本法律法规、微生物学、生物安全、工作职责、操作规程和管理程序等。员工必须通过YS集团的考核，并获得必要的证书才能入职。具体地说，YS集团的关键人员在承担责任之前，必须通过相应检查程序的实践测试。
销售和市场推广
销售模式
YS集团主要经营中国的二类疫苗市场。根据中国法律和法规，YS集团必须在省级疾控中心的公开招标过程中中标，这使YS集团有资格进入各自的省级市场。然后，YS集团通常被要求直接向县级疾控中心销售并与其结算付款，然后可能会分发给医疗保健提供者。YS集团独立于省级和县级疾控中心。此外，YS集团还负责运输过程中的质量控制，直到产品交付到县级疾控中心。疫苗的整个运输必须在冷链中进行，冷链中的温度通常要求在2℃到8℃之间。
YS集团通常会根据采购订单与县级疾控中心不时签订销售协议，而不是签订长期协议。根据销售协议，YS集团必须向县级疾控中心交付产品，他们通常在交付后七天内对任何质量问题提出争议。收购价格根据公开招标协议的规定在公开招标过程中确定。YS集团通常要求电汇付款，并允许信用期限为三至四个月，这与行业惯例一致。YS集团通常不允许退换已售出的疫苗或退款，除非其产品有缺陷或不合格或在运输过程中损坏。
截至2022年3月31日，YS集团拥有一支由约80名员工组成的敬业的内部商业化团队。YS集团的商业化团队主要监测其销售业绩，并通过确保其与覆盖地区的疾控中心的销售关系来寻找增长机会。他们管理和监督YS集团的服务提供商，进行市场研究和分析，并监测有关产品安全和质量的信息。YS集团商业化团队的薪酬包括底薪和绩效奖金，根据 等因素的综合矩阵确定
 
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商业化团队成员聘用的外部服务提供商的数量、响应能力、流程管理和规划、合规状态和信息收集能力。
此外，YS集团还希望将YSJATM狂犬病疫苗的商业潜力扩展到某些东南亚国家，如新加坡、菲律宾、越南和马来西亚。YS集团打算在这些国家寻求潜在的合作伙伴关系和许可证，以促进其商业化进程。YS集团计划与当地业务合作伙伴合作组建一支销售队伍，其中将包括YS集团的内部销售管理团队和拥有广泛资源和技术诀窍的当地销售人员。YS集团还打算通过战略性的全球合作和收购获得更多有价值的资源，以加快其海外业务的增长。YS集团目前预计将通过其沈阳制造厂生产YSJATM狂犬病疫苗，以符合当地法律法规，包括当地GMP要求。
营销服务提供商
根据行业惯例，YS集团聘请外部服务提供商支持其在从业者中的销售和营销工作，并扩大规模执行其销售计划。广泛的服务提供商网络帮助收集和提供产品的临床信息，包括来自临床站点的产品质量、安全性和不良事件数据，监控客户仓库的发货和库存，管理应付账款和付款收取，为从业者进行产品培训和教育计划。这大大加强了其产品在市场上的存在和忠诚度。截至2022年3月31日，YS集团聘请了分布在不同地区的120多家服务商在中国推广其产品。
YS集团根据其业务需求确定所需的服务项目。然后，YS集团根据同类服务的市场情况，以及根据其产品的需求确定所需服务的频率和数量，确定每项服务的价格。YS集团根据实际产生的服务金额确认手续费支出。服务费是根据公平的市场价格，通过公平的商业谈判确定的。
公开招标
[br]YS集团需要参加省级疾控中心在中国举行的公开招标过程并中标，才能向相关省份销售。在公开招标中，投标人通常被要求提供他们的资质、建议的定价、与其他地区的实际价格的比较、建议的主要商业条款、售后服务计划、他们的财务资质和产品介绍。一次成功的竞标通常会带来一到两年的资格，可以在相关省份销售产品。在合格期限内，疫苗必须按照相关地区招标时接受的投标价格销售。县级疾控中心可以从任何中标者那里购买疫苗。
定价
YS集团根据一系列因素确定其销售产品的价格，包括竞争市场地位、市场需求、生产成本、产品质量、可负担性、竞标过程中竞争产品的报价以及作为竞标过程一部分的省级疾控中心的具体要求。YS集团未来还将在获得NDA批准后为候选产品定价，其市场价格将受到多个因素的影响，如其生产成本、竞标过程中竞争产品的报价、其技术优势、产品质量和市场趋势，以及供需水平的变化。此外，某些省级疾控机构可以在其管辖范围内向相关的县级疾控机构提供价格问题的行政指导，这种指导可以单独在省级和/或根据具体情况确定。
运输和储存
[br]YS集团对县级疾控中心实行冷链运输和仓储，确保对温度的实时监测和控制，并建立跟踪系统，记录疫苗运输和储存过程中的温度。因此，YS集团采用了
 
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产品交付的冷链物流主要是聘请具有专业能力的物流公司进行药品的陆路运输，在此期间，YS集团产品的存储空间温度必须按照相关要求进行控制和保持。此外，YS集团还聘请了分布在中国不同地区的26个卫星过渡仓库，通过这些仓库将疫苗运送到县级疾控中心。
客户
[br]YS集团从2020年10月开始销售YSJATM狂犬病疫苗，并开始确认相关收入，据此，YS集团的客户是县级疾控中心。根据政府法规和行业惯例，YS集团参与省级疾控中心的公开招标过程，如果YS集团中标，相关省级疾控中心一般会发出公告，根据公告，YS集团直接与县级疾控中心签订销售协议并结算款项，县级疾控中心再分发给医疗保健提供者。请参阅“-销售和营销 - 销售模式”。
原材料和供应商
生产YS集团生物制品所需的主要原材料为动物细胞、血浆白蛋白、小牛血清和199培养基粉。YS集团主要从中国的供应商那里获得材料，除了一种原材料外，它使用的所有原材料都至少有两家供应商。YS集团使用的原材料历来没有出现短缺，价格总体保持稳定。然而，供应中断将对YS集团的业务造成实质性损害的风险是存在的。YS集团通常以采购订单为基础订购原材料和服务，不会达成长期专用产能或最低供应安排。YS集团通常保持足够三个月生产的原材料库存。此外，YS集团还根据GMP要求对其供应商和设施进行定期审查。
截至2021年和2022年3月31日的财年，来自YS集团前五大供应商的采购量分别占其总采购量的59.6%和44.7%，来自YS集团最大供应商的采购量分别占同期总采购量的37.9%和20.9%。
CRO
按照行业惯例，YS集团聘请了一些独立的CRO进行(1)临床前疗效测试、安全性评估、包装材料的兼容性研究，以及抗原成分或结构测试等测试和其他化学和生物测试；(2)某些临床试验的设计和实施服务。YS集团根据各种因素选择CRO，包括他们的声誉、研究经验、质量以及疫苗和制药领域的设备和机械。特别是，YS集团参与了鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔重组新冠肺炎疫苗、YS-HBV002和YS-ON-002的研发。
一般来说，YS集团与CRO就每项临床前和服务签订了单独的协议，并就每项临床前或临床试验服务执行了工作说明书。与CRO签订的此类服务协议的关键条款摘要如下：
•
服务。在临床前研究方面，CRO主要提供服务，包括但不限于：(1)疗效和安全性评价，如小鼠急性毒性试验和动物长期毒性试验；(2)YS集团产品及其包装的兼容性研究；(3)试验，如抗原成分质量或结构试验和其他化学和生物试验。在临床试验方面，CRO为YS集团提供临床监测和检查服务、临床研究协调员服务、数据管理服务、医学监测服务和生物样本管理。
​
•
术语。临床前研究的协议期限主要从一年到三年不等。临床试验协议的有效期一般在临床试验完成后届满。一般情况下，注册服务主任须在指定的时限内完成相关的临床前及临床服务。
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•
付款。YS集团须根据相关服务协议所界定的服务里程碑及付款条款向CRO付款。根据各自服务的里程碑，付款要么一次性支付，要么分期付款。
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•
保密。未经YS集团同意，CRO不得披露或传播任何机密信息，如YS集团为合同服务提供的材料、数据和信息。
​
•
争议解决。执行协议如有争议，双方应友好协商。如果不能达成协议，双方有权提起诉讼。
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•
知识产权。CRO进行的临床前研究和临床试验产生的几乎所有知识产权将归YS集团所有。在某些情况下，根据相关协议的规定，例如YS集团在合同期限内利用某些CRO提供的技术服务成果开发新的技术成果时，知识产权可能属于双方。
​
比赛
YS集团的行业竞争激烈，变化迅速且意义重大。虽然YS集团认为其管理层的研发和商业化经验为YS集团提供了竞争优势，但YS集团面临着来自生物制药公司(包括专业制药公司)、仿制药公司、生物制药公司、学术机构、政府机构和研究机构的竞争。
目前在中国销售的YSJATM狂犬病疫苗，YS集团主要面临来自中国制药公司的竞争。对于YS集团的候选产品，YS集团预计将面临来自广泛的全球和本地制药公司的竞争。YS集团的许多竞争对手比YS集团拥有更多的财务、技术和人力资源，而生物制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在YS集团的少数竞争对手身上。如果YS集团的竞争对手开发或销售比其当前或未来的候选产品更有效、更安全或成本更低的产品或其他新型免疫生物制品或疫苗，或者比YS集团更快地获得监管部门对其候选产品的批准，YS集团的商业机会可能会减少或消失。
许可证、许可证和审批
YS Biophma的中国法律顾问已告知，截至本委托书/招股说明书日期，YS生物医药集团已从中国政府有关当局获得其目前在中国的业务的所有许可证、许可证和批准材料。
下表列出了YS集团目前持有的材料许可证、许可证和审批清单。
 
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产品
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许可证/许可证
​ ​
许可证/许可证
托架
​ ​
权威机构
​ ​
有效期
期间
​
YSJATM狂犬病疫苗 ​ ​
药品重新注册证书
​ ​
辽宁益生
​ ​
辽宁省医疗产品管理局
​ ​
2020.07.13 – 2025.07.12
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YSJATM狂犬病疫苗/鼠兔重组COVID19疫苗 ​ ​
药品生产许可证
​ ​
辽宁益生
​ ​
辽宁省医疗产品管理局
​ ​
2022.06.15 – 2024.08.14
​
PIKA YS-ON-001（癌症） ​ ​
IND批准
​ ​
辽宁亿盛，北京亿盛兴业科技有限公司，有限公司，河南益生药业有限公司有限公司
​ ​
NMPA
​ ​
自2019年6月18日起3年内开始
​
PIKA狂犬病疫苗（Vero细胞） ​ ​
IND批准
​ ​
辽宁亿盛，北京亿盛兴业科技有限公司，有限公司，河南益生药业有限公司有限公司
​ ​
NMPA
​ ​
自2018年8月31日起3年内开始
​
员工
​ ​ ​
截至2022年3月31日
 ​
函数
​ ​
数量：
员工
​ ​
占总数的%
​
研发
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 20.57 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 22.61 ​ ​
制造
​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 47.50 ​ ​
商业化
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 9.32 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
截至2022年3月31日，YS集团拥有880名全职员工。下表列出截至2022年3月31日，YS集团按职能划分的全职员工人数。
根据不同司法管辖区的劳动法规定，YS集团与其雇员订立个人雇佣合约，内容涵盖工资、花红、雇员福利、工作场所安全、保密义务、不竞争及终止理由等事宜。根据中国法规，YS集团参与由适用政府组织的各项雇员社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险、工伤及失业福利计划。根据中国法律，YS集团须按薪金之指定百分比向雇员福利计划作出供款。
YS集团的成功有赖于其吸引、留住和激励人才的能力。作为其留任战略的一部分，YS集团为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、基于股票的薪酬和其他激励措施。为了保持竞争优势，YS集团将继续专注于吸引和留住合格的专业人员，提供基于激励和市场驱动的薪酬结构，奖励业绩和结果。除了在职培训外，YS集团还通过内部开发的培训计划或专业顾问定期为员工提供管理、技术、监管等培训。
 
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YS集团认为，YS集团与员工保持着良好的工作关系，截至2022年3月31日止的两个财政年度及截至本委托书/招股书日期，YS集团在招聘员工方面并无出现任何重大劳资纠纷或任何困难。
属性
自有物业
于2022年3月31日，YS集团于中国沈阳拥有及经营一间业务设施，主要用作制造用途。YS集团在中国沈阳经济技术开发区建立了两个YSJATM狂犬病疫苗生产车间。YS集团已购买该区域的土地使用权，该土地使用权由三块相邻土地的土地使用权组成，包括（1）44，655平方米的土地使用权，将于2060年1月到期，（2）73，724平方米的土地使用权，将于2060年1月到期，（3）96，978平方米，将于2056年12月到期。
租赁物业
截至2022年3月31日，YS集团通过位于北京、美国和新加坡的四个租赁物业经营其业务。这些物业主要用作办公室。位于北京的两项租赁物业、位于美国及新加坡的租赁物业的到期日分别为二零二二年十一月、二零二五年九月、二零二五年十一月及三月。YS集团计划在现有租约到期时续订租约或磋商新条款。
截至2022年3月31日，YS集团位于北京的租赁物业总建筑面积约为5，047平方米。于YS集团订立相关租赁协议前已作出抵押。YS集团面临相关风险，即YS集团可能无法在止赎后继续使用租赁物业。
保险
YS集团已按照当地相关法规在中国和新加坡投保责任保险，以承保因其候选产品临床试验相关事件而可能产生的责任索赔。YS集团在中国维护YSJATM狂犬病疫苗强制责任保险。YS集团现有的保险范围可能不足以支付产品责任或其固定资产损坏的任何索赔。YS集团不保有任何业务中断保险。
法律程序和合规
YS集团在其正常业务过程中不时受到法律诉讼、调查和索赔，其中包括与产品责任和劳资纠纷有关的诉讼。于截至2022年3月31日止两个财政年度及截至本委托书/招股说明书日期，YS集团并无涉及任何可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的待决诉讼或仲裁程序。
环境保护、职业健康安全和社会责任
YS集团遵守中国的环境保护及职业健康安全法律法规。截至本委托书╱招股章程日期，YS集团于同期并无任何对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的事件或投诉。YS集团致力于以保护环境以及员工和社区的健康和安全的方式运营其制造设施。YS集团已实施有关废物处理、过程安全管理、工作场所健康及安全规定以及应急计划及应对的全公司环境、健康及安全（“EHS”）政策及营运程序。例如，在废物处理方面，YS集团已纳入废物管理及最小化要求，以建立废物或副产品的特性及管理，并将其处置或回收。对于过程安全管理，YS集团已制定了与机器安全、试验过程安全和个人防护相关的最低要求。YS集团还指定
 
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负责人确保员工对EHS政策的认识和遵守。就其制造过程及设施而言，YS集团已实施一系列措施以减少与其制造活动相关的潜在污染及废物。例如，YS集团生产过程中排放的生物活性废液经过高温灭活处理，达到相关排放标准。此外，YS集团委聘合资格服务供应商根据医疗废物法规处置其制造过程中产生的固体废物。YS集团亦不断提升其制造技术及原材料及消耗品，以尽量减少其制造活动对环境的负面影响。
YS集团已根据适用的中国法律和法规与其员工签订雇佣合同。YS集团根据员工的优点聘用员工，不分性别、年龄、种族、宗教或任何其他社会或个人特征，为员工提供平等机会是YS集团的公司政策。YS集团还努力为员工提供安全的工作环境。YS集团已实施工作安全指引，列明安全守则、意外预防及意外报告。尤其是，YS集团已根据中国有关储存、管理、处理及使用病毒及细菌的法律及法规，制定及实施指引。这些指南包括与大量病毒和细菌的记录和检查有关的指南，从YS集团的库存中获取病毒和细菌的多部门审批流程，以及病毒和细菌的安全处置。YS集团负责特定职责的员工，包括操作某些设备和进行动物研究，都必须持有相关资质，并在工作时穿戴适当的安全装备。YS集团定期对其制造设施进行安全检查。
规章
中国的法律法规
与药品有关的法律法规
主要监管机构
YS集团在中国开展业务，目前主要受国家医疗产品管理局及其当地同行的监管。国家医药品监督管理局是根据2018年3月全国人大公布的《国务院机构改革方案》组建的，国家医药品监督管理局的前身是中国食品药品监督管理局(以下简称中国食品药品监督管理局，以下统称为国家医药品监督管理局)。国家药品监督管理局是药品和业务的主要监管机构，监管药品生命周期的几乎所有关键阶段，包括非临床研究、临床试验、上市审批、生产、广告和推广、分销和药物警戒(即上市后安全报告义务)，并受国家市场监管总局(以下简称国家市场监管总局)的监督，国家市场监管总局是中国新成立的市场监督管理机构。
国家药品监督管理局下属的药物评价中心对每种药物和生物应用进行技术评价，以评估每种候选药物的安全性和有效性。中华人民共和国国家卫生委员会，前身为卫生部和国家卫生和计划生育委员会(以下统称“国家卫生和计划生育委员会”)，是中国的主要医疗保健监管机构。它负责监督医疗机构的运营，其中一些机构也是临床试验地点。NHC在药品报销中也发挥着重要作用。
国家食品药品检验所是中国食品药品监督管理局的直属事业单位，是药品生物制品质量检验的法定权威和最高技术仲裁机构。负责药品、生物制品、医疗器械、食品、膳食补充剂、化妆品、实验动物、包装材料的批准注册检验、进口检验、监督检验、安全性评价和生物制品的批量放行，负责国家药品、医疗器械标准物质和生产验证用细菌、病毒株的研究、分发和管理，以及相关技术研究。
 
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中国疾病预防控制中心是国家为实施国家级疾病预防控制和公共卫生技术管理与服务而设立的公益性机构。其主要职责是，加强疾病预防控制战略和措施研究，参与疫苗研究，开展疫苗应用效果评价和免疫规划战略研究，对NHC领导的国家免疫战略实施和国家疾病预防控制重点任务提供技术指导和评估。
医疗卫生体制改革
[br}根据2009年3月17日印发的《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，医药卫生体制改革有序推进。医疗保险制度逐步完善，基本医疗机制得到巩固和完善。
[br}2016年10月25日，国务院出台《健康中国2030年规划》，提出(1)完善政策、产业、教育、科研、实践等多方面协同创新体系，推动医疗创新转型升级；(2)研究建立以临床疗效为基础的审批制度，提高药品(医疗器械)审批标准；(3)加快推进临床急需的创新药(医疗器械)和新药(医疗器械)审评审批。
根据国务院办公厅于二零二零年七月发布的《关于深化医药卫生体制改革二零二零年下半年重点工作的通知》，政府要完善公共卫生应急物资保障体系，加大疫苗、药品、快速检测技术研发投入。逐步建立健全药品信息追溯机制，实现国家组织集中采购使用药品和疫苗“一品一码”。
药物研发
[br}根据2019年8月26日修订并于2019年12月1日施行的《中华人民共和国药品管理法》(以下简称《药品管理法》)，国家鼓励新药研发，保护公民、法人和其他组织研发新药的合法权益。新药研究开发档案，包括生产方法、质量标准、药理、毒理试验结果及相关资料、文件、样品，应按照国家药品监督管理局的规定，如实报主管部门批准后方可进行临床试验。国家药品监督管理局应当自受理临床试验申请之日起60个工作日内，决定是否批准，并通知临床试验申请人。逾期未通知申请人的，视为批准。新药通过临床试验并通过评审的，经国家药品监督管理局批准，发给药品注册证。
[br}根据2020年1月22日最后修订并于2020年7月1日起施行的《药品注册规定》(以下简称《药品注册规定》)，药品临床试验应当获得批准，并进行生物等效性试验；药品临床试验应当符合《药品良好临床实践》(以下简称《良好临床实践》)，并由符合有关规定的药品临床试验机构实施。药物临床试验分为一期、二期、三期、四期临床试验和生物等效性试验。根据药物的特点和研究目标，研究内容应包括临床药理研究、探索性临床试验、验证性临床试验和上市后临床研究。2013年9月6日，《国家药品监督管理局药品临床试验信息平台公告》规定，除上述向国家药品监督管理局备案的注册外，所有经国家药品监督管理局批准在中国进行的临床试验均应完成临床试验注册，并通过药物临床试验信息平台发布试验信息。
2018年7月24日，国家药品监督管理局发布了《关于调整药品临床试验审评审批程序的公告》，根据该公告，申请人未收到任何否定
 
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或在申请被接受并缴纳费用后60天内向疾控中心提出质疑意见，申请人可按提交的试验方案进行临床试验。
[br]非临床安全性评价研究机构和临床试验机构应分别执行于2017年9月1日生效的《非临床检验研究良好实验室规范》和2003年9月1日生效、2020年4月23日修订、2020年7月1日生效的《临床检验良好操作规范》。为临床应用试验进行的临床前试验研究和临床研究和/或药品注册申请程序中的某些行为违反有关规章制度的，国家药品监督管理局有权按照1999年9月1日公布并施行的《关于不遵守有关药品研究和申请注册规则的办法》处理此类案件。
人类遗传资源条例
科技部会同国家人类健康中心于1998年6月发布了《人类遗传资源暂行管理办法》，旨在保护和公平利用中华人民共和国的人类遗传资源。科技部于2015年7月发布了《人类遗传资源采样、采集、交易、输出或带出中国审批行政许可事项服务指南》，规定外商投资赞助商对人类遗传资源的采样、采集、研究活动属于国际合作范围，中国所在合作单位通过网上系统报中国人类遗传资源管理办公室批准。科技部于2017年10月进一步颁布了《关于优化人类遗传资源行政审批的通知》，并于2017年12月起施行，简化了用于在中国上市的药物采样和采集人类遗传资源的审批。
[br]2019年5月28日国务院公布并于2019年7月1日起施行的《人类遗传资源管理条例》，对人类遗传资源的收集、保存、利用和提供作了进一步规范。根据这一规定，“人类遗传资源”包括人类遗传资源材料和信息。人类遗传资源材料是指含有人类基因组、基因等遗传物质的器官、组织、细胞等遗传物质。人类遗传资源信息是指由人类遗传资源材料产生的信息，如数据。国务院科学技术行政部门负责国家一级的人类遗传资源管理，省级政府科学技术行政部门负责地方一级的人类遗传资源管理，由中华人民共和国中央政府垂直领导。外国组织、个人和由外国组织、个人设立或实际控制的机构，不得在中国境内收集、保存人类遗传资源(包括人类基因组、基因的器官、组织、细胞等遗传物质)，不得向境外提供人类遗传资源。
药品注册法律法规
根据现行有效的《药品注册管理规定》，如果符合所有监管要求，国家药品监督管理局将颁发新药证书和药品批准文号，前提是申请人拥有有效的《药品生产许可证》，并已满足新药生产条件。中国生产的所有药品都必须有国家药品监督管理局颁发的药品批准文号，但某些中草药和中草药可溶性除外。药品生产企业生产药品，必须取得药品批准文号。国家药品监督管理局颁发的药品批准号有效期为五年，申请人应在有效期届满前六个月申请续展。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请、补充药品申请及其重新注册申请。新药申请是指尚未在中国上市销售的药品注册申请。此外，变更上市药品剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，应当按照新药申请程序进行申报。然后，国家药品监督管理局决定是否批准
 
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根据CDE提供的综合评估意见提出的申请。根据《药品注册规定》，药品注册按中药、化学药物、生物制品进行规范。与现行有效版本相比，《药品注册规定》对药品管理法确立的关键监管理念作出了详细的程序性和实质性要求，确认了近几年来采取的多项改革行动，包括(1)全面实施上市许可持有人制度，默示批准临床试验的启动；(2)对药品、辅料和包装材料实行联合审评；(3)引入四种药品加快注册程序，即突破性治疗药物程序、附条件审批程序、优先审批程序和专项审批程序。
[br}2017年12月21日，国家药品监督管理局发布了《关于鼓励药品创新优先审评审批的意见》，并进一步被国家药品监督管理局于2020年7月7日发布的关于发布《突破性治疗药物评价程序(试行)》、《药品条件审批上市申请评审审批程序(试行)》、《药品上市优先评价审批程序(试行)》等三个文件的公告所取代。允许申请人在第一阶段和第二阶段临床试验期间以及通常不迟于第三阶段临床试验开始之前申请突破性治疗药物程序，这些药物用于预防和治疗严重危及生命或严重影响生活质量的疾病，并且没有有效的预防和治疗手段，或者有足够的证据表明比现有治疗方法具有显著的临床优势。此外，在申请药品上市许可时，对于临床价值明显的药品，申请人可以申请先行审评审批程序。
[br}根据国家药品监督管理局2009年1月7日公布施行的《新药注册专项审批规定》，国家药品监督管理局对下列情况的新药注册申请进行专项审批：(1)从植物、动物、矿物等提取的药品中提取的有效成分及其制剂从未在中国上市，且新发现原料药及其制剂；(2)化学原料药及其制剂、生物制品未获准在国内外上市；(三)新药用于治疗获得性免疫缺陷综合征、恶性肿瘤、孤儿疾病等，在临床治疗中具有明显优势；或(四)新药用于治疗无有效治疗方法的疾病。《特别审批规定》进一步规定，申请人在临床试验申请阶段属于第(1)项、第(2)项的，且属于第(3)项、第(4)项的，在申报生产前不能提出专项审批申请。
药品生产法律法规
根据《药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》(《药品管理实施条例》)的规定，药品生产企业必须取得中华人民共和国有关省级药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》。这种许可证的发放必须经过对制造设施的检查，以及为确定卫生条件、质量保证系统、管理结构和设备是否符合要求的标准而进行的检查。根据《药品监督管理实施条例》和2020年11月17日、2020年1月22日修订并于2020年7月1日起施行的《药品生产监督管理办法》(《药品生产监督管理办法》)，药品生产许可证有效期为5年，药品生产企业应在许可证有效期满6个月前向原发证机关申请续展。上市许可持有人同意生产药品制剂的，应当向国家药品监督管理局省级主管部门申请《药品生产许可证》，并接受政府机关的检查和其他行政监管。
1998年和2010年修订的《良好制造规范指南》(下称《指南》)确定了药品生产的基本标准。2010年对指南的修订为
 
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卫生部(现称NHC)于2011年1月17日发布，2011年3月1日起施行。该指引包括一套详细的药物制造标准指引，包括品质管理、组织和人员、厂房和设施、设备、材料和产品、确认和核实、生产管理、质量控制和质量保证、委托生产和委托检验、产品运输和召回，以及自我检查。此外，2010年修订版与1998年修订版指南的主要区别包括：(1)2010年修订版更加强调生产过程中的无菌条件和净化；例如，一些非无菌产品的暴露加工区应按无菌产品的要求设计；(2)2010年修订版加强了对生产设备和设施的要求，不仅涉及生产区、储存区、质控区和辅助区的设计和布局，还涉及设备和设施的设计、安装、维护、使用、清洁、状态标志和校准；(3)2010年修订版提高了药品生产企业的管理水平，包括但不限于(I)加强对关键人员的资格要求，至少应包括制造商负责人、生产管理人员、质量管理人员和合格人员；(Ii)要求制造商建立以完整的文件体系为支撑的质量保证体系，以确保其有效运行；(4)2010年修订版要求积极或追溯地采用质量风险管理，这意味着在整个产品生命周期中对质量风险进行评估、控制、沟通和审查的系统过程。
[br}国家食品药品监督管理局于2020年4月发布了修订后的生物制品附录《良好制造规范指南》(《2020修正案》)，除对信息系统的要求将于2022年7月1日起实施外，于2020年7月1日起施行。2020年修正案共8章63条，新增6条，修改15条。2020年修正案的主要变化包括：(1)2020修正案要求生物制品生产企业按照与生物安全管理相关的法律法规建立健全生物安全管理体系；(2)2020修正案进一步提升对相关从业人员的要求，包括(一)加强对关键人员的培训和考核；(二)指定监督管理质量控制的授权人员应具有药学、医学等相关专业本科及以上学历，并具有五年以上相关领域生产质量管理经验；(三)2020年修正案增加了一些关于生产管理和质量管理的详细规定，如要求(一)审查培养基适配性，(二)明确色谱分离柱的验收标准和清洗或灭菌方法，(三)用于疫苗生产的佐剂应与经药品监督管理部门批准或备案的相关制造工艺和质量标准一致；以及(4)2020年修正案还要求疫苗生产企业应将生产和检验过程中形成的所有数据如实记录在电子手段中，以确保整个生产过程持续符合法定要求。
根据《药品管理法》，取消取得《药品生产质量管理规范》的要求，药品生产企业应当遵守《药品生产质量管理规范》，建立健全药品生产质量管理体系，确保药品生产全过程持续符合法定要求。
实验动物事务管理
根据1988年10月31日国务院批准并于2017年3月1日第三次修订的《实验动物管理条例》、1997年12月11日公布施行的《实验动物良好行为管理办法》、2002年1月1日公布实施的《实验动物证书管理办法(试行)》，实施动物实验需要取得《实验动物使用许可证》。
药品说明书和药品标签
根据2006年6月1日起施行的《药品说明书和药品标签管理办法》，药品说明书和药品标签应当进行审批。
 
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由国家药监局。药学指导应包括有关药物安全性和有效性的重要科学数据，以指导药物的安全和合理使用。药品内标签应当载明药品的通用名称、适应症或者功能、强度、剂量和用途、生产日期、批号、有效期、药品生产厂家等信息；外标签应当载明药品的名称、成分、性质、规格、适应症和禁忌证的说明、注意事项、剂量、生产日期、产品批号、有效期、批准文号、生产企业和不良反应等信息。
药品广告
[br}2021年4月29日，全国人民代表大会常务委员会修订了《中华人民共和国广告法》，规定药品广告不得包含对疗效或安全性的断言或保证，不得载明治愈率或有效率等内容。
医药产品出口
[br}根据1999年9月20日公布施行的《国家药品监督管理局关于药品出口若干问题的批复》，企业能否取得进出口经营权及资质，需经有关外贸主管部门批准。药品出口应主要符合进口国的要求，只要进口国没有特殊要求，药品监督管理部门根据国家鼓励出口的政策，原则上支持出口。然而，根据《药品管理法》，出口国家规定的限制范围内的麻醉药品和精神药物，必须有国家药品监督管理局颁发的出口许可证。
[br}2018年11月9日，国家药品监督管理局发布《药品出口销售证明管理规定》，药品生产企业申请药品出口销售证明的，应当向当地省级药品监管部门提交药品出口销售证明申请表。《药品出口销售证》有效期不超过2年，不超过申请材料中所有证明的有效期，有效期届满前重新申请。
药品召回
根据2007年12月10日起施行的《药品召回办法》，药品生产企业应当通过收集药品安全相关信息，对存在安全隐患的药品进行调查评价，建立健全召回制度。在中国境内销售的药品，如存在危害人体健康和生命安全的安全隐患，必须启动药品召回程序。药品被召回的，药品经营单位和使用者应当通过沟通药品召回信息和反馈，按照召回计划对药品进行控制和回收，协助生产企业履行召回义务。
疫苗相关法律法规
[br}根据中国人民代表大会于2019年6月29日公布并于2019年12月1日起施行的《中华人民共和国疫苗管理法》(以下简称《疫苗管理法》)，疫苗按是否属于国家免疫规划分为两类。国家计划免疫的疫苗，由国务院卫生主管部门会同国务院财政等部门组织集中招标或统一谈判，形成并发布中标价或交易价，疫苗由各省、自治区、直辖市统一采购。除国家免疫规划疫苗和未纳入免疫规划的疫苗外，其他免疫规划疫苗由各省、自治区、直辖市通过省级公共资源交易平台组织购买。
疫苗接种
2017年1月15日，国务院办公厅印发《关于进一步加强疫苗流通接种管理等完善工作机制的意见》
 
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用于管理疫苗，促进疫苗的自主研发和质量提高。VAL要求最严格的疫苗管理制度，同时支持疫苗的基础研究和应用研究，促进疫苗的开发和创新，包括将大病防治疫苗的开发、生产和储备纳入国家战略。从事疫苗研发、生产、流通、接种的单位和个人应当遵守法律、法规、规章制度、标准和规范，确保全程信息真实、准确、完整、可追溯，依法承担责任，接受社会监督。
疫苗上市授权人应建立疫苗电子溯源系统，与国家疫苗电子溯源协作平台对接，实现疫苗生产、流通、接种全过程最小包装、最小单位的溯源验证。
疫苗的开发和注册
2005年10月14日，国家药品监督管理局发布了《关于发布预防性疫苗临床前研究技术指南等6项技术指南的通知》，对疫苗临床前研究、生产工艺变更、临床阶段质量控制等方面提出了要求，以确保疫苗的安全性和有效性。
根据《药品监督管理办法》，疫苗临床试验由符合国务院药品行政部门和国务院卫生主管部门规定条件的三级医疗机构或者省级以上疾病预防控制机构进行或者组织实施。
在中国境内销售的疫苗，应当经国务院药品行政部门批准，取得药品注册证；申请疫苗注册时，应当提供真实、充分、可靠的资料、资料和样品。疾病预防控制急需的疫苗和创新疫苗，由国务院药品行政主管部门优先审评批准。
疫苗生产和批量投放
从事疫苗生产活动，除应当符合药品管理法规定的从事药品生产活动的条件外，还应当具备下列条件：(一)具有适度的规模和充足的生产能力储备；(二)具有保障生物安全的制度、设施和设备；(三)符合疾病预防控制的需要。疫苗销售许可证持有人应当具备生产疫苗的能力。确需超量委托生产疫苗的，疫苗上市授权人应当经国务院药品行政部门批准。接受委托生产疫苗的，应当遵守本法和国家有关规定，保证疫苗质量。
国家对疫苗实行批量放行制度。每批疫苗在销售或者进口前，由国务院药品行政主管部门指定的批次放行机构按照有关技术要求进行检验。符合条件的，出具批次放行证书；符合条件的，出具拒发批次放行通知书。根据2002年12月13日发布并于2018年2月1日修订的《生物制品批次放行管理办法》(《批次放行管理办法》)，批准上市的疫苗产品在每批产品上市销售前，应当接受指定药品检验机构的文件复核、现场核查和样品检验，并通过生物制品批次放行审批。2020年12月11日，农业部对《生物制品批次放行管理办法》进行了修改，自2021年3月1日起施行，对上述规定的实质内容未作实质性修改。
2022年7月8日，国家药品监督管理局发布了《疫苗生产流通管理规定》，规定上市许可持有人承担主要责任
 
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为保障疫苗的安全性、有效性和质量可控性，依法依规开展疫苗上市后生产、流通等环节的管理活动，并承担相应责任。对疫苗生产实行准入制度，严格控制新疫苗生产企业的设立。新设立的疫苗生产企业除具备设立疫苗生产企业的条件外，还应当符合国家疫苗行业主管部门的有关政策。申请委托生产疫苗时，委托方和受托方应当按照有关技术指导原则的要求，进行研究、评估和必要的核查，委托方在完成《药品生产许可证》相应生产范围的变更后，向国家药品监督管理局行政服务和投诉举报中心提出申请。
疫苗流通
[br}根据《药品管理法》和《中华人民共和国传染病防治法》，国务院于2005年3月24日制定发布了《疫苗流通和接种管理条例》，并于2016年4月23日对该条例进行了修订。根据《疫苗流通和接种管理条例》，疫苗分为两类。第一类疫苗是指政府向公民免费提供的疫苗。第二类疫苗是指公民自愿自费接种的其他疫苗。疫苗生产企业应当按照政府采购合同，仅向省级疾病预防控制机构或其他县级定点疾病预防控制机构供应I类疫苗。第二类疫苗由省级疾病预防控制机构在省级公共资源交易平台上组织集体采购，由各疾病预防控制机构采购后分发至各地疫苗接种单位。此外，疫苗生产企业应当遵守疫苗储存、运输管理规定，保证疫苗质量。疫苗在整个过程中应在规定温度的环境中储存、运输，不得与冷链隔离，并定期监测和记录温度。
[br}2019年6月29日，全国人大常委会发布了《VAL》，涉及疫苗的研发、注册、生产、批次放行、流通、接种、异常反应监测和处理以及疫苗上市后的管理等内容。
[br}2020年3月27日，《国务院关于修改废止若干行政条例的决定(2020)》(以下简称《决定》)发布并于当日施行。根据该决定，修改了7部行政法规的部分条款，废止了《疫苗流通和接种管理》等10部行政法规。《疫苗流通和接种管理办法》的废止并未对YS集团的生产经营活动产生重大影响。在作出决定之前，VAL实际上已经取代了疫苗流通和疫苗接种管理局，因为它涵盖了一些关键条款，包括疫苗的流通和接种、异常反应的监测和处理以及相关的配套措施。
[br}根据国务院办公厅2017年1月15日印发的《关于进一步加强疫苗流通和接种管理的意见》，公共疫苗和私人疫苗均应按照透明、竞争、公平交易的原则，在省级公共资源交易平台上进行网上采购。
根据VAL，国务院卫生主管部门会同国务院财政部门等部门组织集中招标或统一谈判，形成并公布国家免疫规划疫苗中标价或成交价，各省、自治区、直辖市实行集中采购。其他免疫计划疫苗和非国家免疫计划疫苗的采购，由省、自治区、直辖市通过省级公共资源交易平台组织实施。
 
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疫苗价格由疫苗上市授权人依法合理自主制定。疫苗价格水平、差价率、利润率应当保持在合理区间。
疫苗销售授权人应当按照采购合同约定，向疾病预防控制机构供应疫苗。疾病预防控制机构应当按照规定向接种单位提供疫苗。疾病预防控制机构以外的单位和个人不得向接种单位提供疫苗，接种单位不得接受。疫苗销售许可证持有人应当按照采购合同约定，向疾病预防控制机构或者其指定的接种单位交付疫苗。自行经销疫苗的疫苗销售授权人和疾病预防控制机构应当具备疫苗冷链储运条件，也可以委托符合条件的疫苗经销单位经销。疫苗上市授权人应建立疫苗电子追溯系统，接入国家疫苗电子追溯协作平台，实现疫苗生产、流通、接种全过程最小包装、最小单位的可追溯、可验证。各疾病预防控制机构应当按规定如实记录疫苗流通和接种情况，并按规定向国家电子疫苗追溯协作平台提供追溯信息。
疫苗销售许可证持有人在销售疫苗时，应当提供批次放行证书复印件或者加盖批次放行证书印章的电子文件。销售进口疫苗的，还应当提供《进口药品通关单》复印件或者加盖其印章的电子证件。疾病预防控制机构或者接种单位在接收或者购买疫苗时，应当索取上述证明文件，并在疫苗有效期届满后保存至少五年以备查验。疫苗上市许可持有人应当按照规定建立真实、准确、完整的销售记录，并在疫苗有效期届满后保存至少五年以备查验。
根据药品监督管理局的规定，从事疫苗生产活动，除符合药品管理法规定的从事药品生产活动的条件外，还应当具备以下条件：(1)规模适中，能力储备充足；(2)有保障生物安全的制度、设施和设备；(3)符合疾病预防控制的需要。根据《中华人民共和国政府采购法》，疫苗供应商作为政府采购的供应商，应当具备下列条件：(一)具有独立承担民事责任的能力；(二)具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；(三)具备履行合同所需的设备和专业知识；(四)有依法纳税和向社会保障基金出资的清白记录；(五)在参与采购前三年内，其经营活动中未发生重大违法行为；(六)法律、行政法规规定的其他条件。其他具体要求各省可能略有不同，但一般来说，疫苗供应商应具备疫苗生产企业所需的资质，包括但不限于《药品生产许可证》、GMP证书和药品注册审批。
疫苗价格管理
根据，疫苗价格由疫苗销售许可证持有人合法、自主、合理确定。疫苗的价格水平、传播率、利润率应当保持在合理水平。接种单位不得对接种计划疫苗收取任何费用。接种计划外疫苗的接种单位，除收取疫苗费用外，还可以收取接种服务费。疫苗接种服务费的收取标准由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门会同财政部门确定。
根据《疫苗生产流通管理规定》，疾病预防控制机构、接种单位和受托储运企业相关方应当按照国家全程电子
 
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疫苗追溯体系，如实记录疫苗销售、储存、运输、使用等信息，实现单位包装从生产到使用的全程可追溯。疫苗经营企业应当按照上市许可持有人的要求，如实、完整记录储存、运输信息。
不良事件
根据《药品监督管理办法》，批次放行机构在批次放行过程中发现疫苗存在重大质量风险的，应当及时向国务院药品监督管理部门和各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门报告。接到举报的部门要立即对疫苗上市授权书持有人进行现场检查，并根据检查结果通知批次放行机构不予批准或暂停上市授权书持有人相关或全部产品的批次放行，并责令改正上市授权书持有人。此外，对疑似疫苗接种反应异常的，疾病预防控制机构应当按照有关规定及时报告，组织调查诊断，并将调查诊断结果告知接种者或其监护人。对调查、诊断结果有争议的，可以按照国务院卫生行政部门制定的验证办法申请验证。设区的市级以上人民政府卫生行政部门、药品监督管理部门要按照各自职责，组织查处造成受种者死亡、重度残疾的疫苗接种，或者涉嫌对社会有重大影响的疫苗接种群体异常反应。
根据《批次放行管理办法》，有下列情形之一的，批次放行机构应当向批次放行申请人所在地的省、自治区、直辖市药品监督管理部门和生产场所报告，建议现场检查，并抄送国家药品监督管理局：(1)无菌检测不合格；(2)连续两批检查药效等有效性指标不合格；(三)材料评审发现制造质量控制存在潜在严重问题，或者制造工艺偏差、质量差异或者制造中的故障、事故需要进一步调查的；(四)申请批次放行的材料或者样品可能存在真实性问题的；(五)其他表明产品存在重大质量风险的情况。在查处上述问题期间，可暂停批次放行申请人相应品种的审批流程或发放。省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自接到批次发放机构的通知和建议之日起10天内进行现场检查。各省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自检验之日起10天内，对发证机构提及的有关批次产品的质量风险进行技术评估并作出明确结论。在极端情况下，部门可以适当延长上述期限，并提供理由。
动物防疫
《中华人民共和国动物防疫法》（以下简称“修订后的动物防疫法”）于1997年7月3日由全国人民代表大会常务委员会发布，最近于2021年1月22日修订，自2021年5月1日起施行。根据修订后的《动物防疫法》，根据对养殖业和人体健康的危害，将动物疫病分为三类。狂犬病属于第二类，因为它可能对人和动物造成严重伤害，并造成重大经济损失和社会影响。发生第二类动物疫病时，应当采取下列控制措施：（一）县级以上地方人民政府农业农村行政主管部门划定疫区、疫区和易发区;（二）县级以上地方人民政府根据需要，组织有关部门和单位采取隔离、消杀、销毁、消毒、生物安全处理、紧急疫苗接种以及限制
 
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易感动物、动物产品及相关商品。此外，根据修订后的《动物防疫法》，养犬单位和个人应当按照有关法律法规的要求定期接种兽用狂犬病疫苗，并持动物诊所出具的免疫证明到当地犬只登记机关登记。
有关数据隐私和反贿赂的规定
数据隐私
[br}根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意，向他人提供合法收集的公民个人信息(除非该信息经过处理，无法追溯到特定人，且无法恢复)；(3)在执行职责或提供服务时，违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规章制度，通过购买、接受或交换公民的个人信息来获取公民的个人信息。
根据2018年3月17日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发科学数据管理办法的通知》，任何单位和个人在收集、生产、使用和管理科学数据时，都应当遵守国家有关法律法规和部门规章，不得利用科学数据进行危害国家安全、社会公共利益和他人合法权益的活动。
[br]2020年5月28日全国人大发布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定，自然人的个人信息受法律保护，个人信息的处理遵循合法、正当、必要的原则，不得过度处理。
[br]《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日由全国人大公布，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了支持和促进数据安全发展的措施，建立和完善国家数据安全管理体系，明确了组织和个人在数据安全方面的责任。
《个人数据保护法》(简称《个人数据保护法》)于2021年8月20日由全国人大发布，并于2021年11月1日起施行，规定了个人信息的范围和处理个人信息的方式，确立了个人信息处理和离岸转移的规则，明确了个人在处理个人信息时的权利和处理者的义务。PDPL还加大了对非法处理个人信息的处罚力度。
2022年7月7日，中国网信办发布了对外数据传输安全评估办法，自2022年9月1日起施行，并概述了对外数据传输安全评估流程。
反贿赂
[br}根据1993年9月2日中国人民代表大会通过的《中华人民共和国反不正当竞争法》(《反不正当竞争法》)，自1993年12月1日起施行，并于2019年4月23日进行最后修改，不正当竞争是指经营者在生产经营活动中，违反反不正当竞争法的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益的行为。根据《反不正当竞争法》，经营者应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，在市场交易中遵守法律和商业道德。运营商违反了
 
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《反不正当竞争法》根据具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。
此外，根据《反不正当竞争法》，经营者不得以寻求交易机会或者竞争优势为目的，利用金钱、财产或者其他手段贿赂下列组织或者个人：(1)交易对手的工作人员；(2)受交易对手委托处理有关事项的组织或者个人；或者(3)利用职权或者影响力影响交易的组织或者个人。经营者在交易中可以向交易对手明示打折，也可以向中间人支付佣金。经营者应当将贴现或者佣金如实记入账目。经营者收取折扣、佣金的，也应当如实入账。经营者工作人员的贿赂行为，视为经营者的贿赂行为，但经营者有证据证明其行为与为经营者谋求交易机会或者竞争优势无关的除外。经营者违反本规定行贿的，由监管部门没收违法所得，并处10万元以上300万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。
[br}根据国家工商行政管理总局1996年11月15日公布的《禁止商业贿赂暂行规定》(《禁止商业贿赂规定》)，商业贿赂是指经营者以销售或者购买商品为目的，向其他单位或者个人提供金钱、财产或者以其他方式提供利益的行为，其中，其他手段是指提供境外或者国内旅游等金钱、财产以外的其他利益的手段。根据反不正当竞争法和禁止商业贿赂规定，监管部门可以根据情节严重程度处以罚款，有违法所得的，没收违法所得。
[br]涉及贿赂犯罪调查或行政诉讼的医药企业，由省卫生计生行政部门列入《商业贿赂不良记录》。根据2014年3月起施行的《药品购销行业建立商业贿赂不良记录的规定》，省级卫生计生行政部门制定了《建立商业贿赂不良记录实施办法》。医药企业首次列入某省《商业贿赂不良记录》的，自相关名单公布后两年内，本省公立医疗机构不得收购其产品。制药公司不会仅仅因为与从事贿赂活动的分销商或第三方推广者有合同关系而受到中国有关政府当局的惩罚，只要该制药公司及其员工没有利用分销商或第三方推广者实施或与他们一起实施被禁止的贿赂活动。此外，制药公司并无法律责任监察其分销商及第三方发起人的经营活动，亦不会因未能监察其经营活动而受到中国有关政府当局的惩罚或制裁。
[br}根据2020年12月26日最后一次修订并于2021年3月1日施行的《中华人民共和国刑法》，以谋取不正当利益为目的，向公司、企业或者其他单位的工作人员提供金钱、财产的，处有期徒刑、拘役，并处罚金，数额不等。为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿的，以行贿罪论处。犯行贿罪的，根据情节严重，处有期徒刑或者拘役，并处罚金，并处没收财产。
国家医疗保险计划相关规定
国家医疗保险制度根据国务院1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》制定的国家医疗保险制度，要求城镇所有用人单位参加城镇职工基本医疗保险，保险费由用人单位和职工共同缴纳。根据《关于设立
的意见》
 
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[br]经国务院办公厅转发，2003年1月16日，中国启动了新型农村合作医疗制度，为部分地区的农村居民提供医疗保险，并已推广到全国。国务院于2007年7月10日公布了《国务院关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》，试点地区的城镇居民可以自愿参加城镇居民基本医疗保险，而不是城镇职工。2015年，中国政府公布了《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》，旨在到2020年建立覆盖城乡公民的基本医疗卫生体系。
货物进出口管理条例
[br}根据海关总署于2021年11月19日公布并于2022年1月1日起施行的《中华人民共和国报关单位备案管理规定》，按照本条例向海关备案的进出口货物收发货人和报关企业可以在中华人民共和国海关境内办理报关业务。进出口货物的收发货人应当按照有关规定向海关主管部门办理报关单位备案手续。进出口货物的收发货人和报关企业申请备案的，应当取得市场主体资格；其中，进出口货物的收发货人申请备案的，还应当取得外贸经营者的备案。
与产品责任相关的规定
[br}根据1993年2月22日颁布并经全国人大常委会于2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，下列情况由销售商负责修理、更换或退货：(1)销售的产品不具备其应具有的使用性能，且未事先明确说明；(2)销售的产品不符合产品或其包装上所适用的产品标准；(三)销售的产品与产品说明书、实物样品等表示的质量不符的。因购买产品给消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失。
[br]《中华人民共和国消费者权益保护法》于1993年10月31日公布，并于2009年8月27日和2013年10月25日进行修改，以保护消费者在购买、使用商品和接受服务时的权利。所有经营者在生产、销售商品和/或向客户提供服务时，必须遵守本法。根据2013年10月25日作出的修正案，所有经营者必须高度重视保护客户隐私，并必须对其在业务运营过程中获得的任何消费者信息严格保密。此外，在极端情况下，医疗产品制造商和经营者如果其商品或服务导致客户或其他第三方死亡或受伤，可能会承担刑事责任。
[br}根据2020年5月28日全国人民代表大会公布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，患者因药品存在缺陷而遭受损害的，可以向药品销售授权人要求赔偿，也可以向医疗机构要求赔偿。患者向医疗机构要求赔偿的，医疗机构赔偿后，有权向负有责任的药品上市许可持有人追偿。
与外商投资有关的规定
外商投资
[br]《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)和《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》(《鼓励清单》)主要规定了外商投资准入的特别管理措施。2022年1月1日起施行的负面清单集中规定了外商投资准入的特别管理措施，2021年1月27日生效的《鼓励清单》则列出了鼓励外商投资的行业。
 
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外商投资企业
1993年12月29日，中国人民代表大会发布了《中华人民共和国公司法》(《公司法》)，并于2018年10月26日对公司法进行了修订。《公司法》对中国境内法人主体的设立、经营和管理进行了规范，将公司按股份分为有限责任公司和有限责任公司。根据中国全国人大常委会于2019年3月15日公布并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，国家对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度，对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。同时，《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》自2020年1月1日起废止。
[br}2019年12月30日，商务部、商务部商务部发布《外商投资信息申报办法》，取代《外商投资企业注册变更备案管理暂行办法》，直接或间接在中国境内开展投资活动，外国投资者或外商投资企业应依据本办法向商务主管部门报送投资信息。
有关环境保护和防火的规定
环境保护
[br]全国人大常委会于1989年12月26日公布的《中华人民共和国环境保护法》(简称《环境保护法》)于同日起施行，并于2014年4月24日进行最后一次修改，明确了各环境保护监管机构的职权和职责。环境保护部受权发布环境质量和排放的国家标准，并监督中华人民共和国的环境保护计划。同时，地方环境保护部门可以制定比国家标准更严格的地方标准，在这种情况下，有关企业必须同时符合国家标准和地方标准。
环境影响评价
[br}根据1998年11月29日国务院公布、2017年7月16日修订、2017年10月1日起施行的《建设项目环境保护管理规定》，建设单位应当根据建设项目对环境的影响，提交环境影响报告书或环境影响报告书，或者提交登记表。建设项目需要环境影响报告书或者环境影响报告书的，建设单位应当在开工前将环境影响报告书或者环境影响报告书报环境保护行政主管部门有关部门批准。建设项目的环境影响评价文件未经审批机关依法审批的，建设单位不得开工建设。
根据全国人大常委会2002年10月28日颁布、2016年7月2日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》(《环境影响评价法》)，建设项目对环境有影响的，单位应当根据对环境可能产生的影响的严重程度，出具环境影响报告书、报告书或登记表。
防火设计和验收
《中华人民共和国消防法》(以下简称《消防法》)于1998年4月29日通过，最近一次修订于2021年4月29日。根据消防法，对于国务院住房和城乡建设局规定的特殊建设项目，开发商应当将消防安全设计文件报送住房和城乡建设局审查；对于规定为特殊开发项目以外的建设项目，开发商应当在申请施工许可证或者批准开工报告时提供消防
 
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满足施工需要的安全设计图纸和技术资料。根据《建筑工程消防设计验收管理暂行规定》，消防设计验收制度仅适用于特殊建设项目，其他项目实行备案抽查制度。
有关就业、社会保障和安全生产的规定
就业
[br]规范劳动关系的主要法律法规是《中华人民共和国劳动法》(《劳动法》)(1994年7月5日中国全国人大发布，自1995年1月1日起施行，2009年8月27日和2018年12月29日修订)，《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》(中国全国人大于2007年6月29日公布，2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，自7月1日起施行)。《中华人民共和国劳动合同法实施细则》(《劳动合同法实施细则》)(2008年9月18日国务院发布，同日起施行)。根据前述法律法规，雇主和雇员之间的劳动关系必须以书面形式建立。上述法律法规对雇主在签订定期雇佣合同、雇用临时工和解雇员工方面提出了严格的要求。
社会保障
[br}根据全国人大常委会于2010年10月28日发布、2011年7月1日起施行、2018年12月29日新修订的《中华人民共和国社会保险法》，中华人民共和国企业事业单位应当为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利计划。用人单位应当自社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记。并自就业之日起30日内，向社会保险经办机构为职工办理社会保险登记。同时，《社会保险费征缴暂行条例》(国务院于1999年1月22日发布，于同日起施行，最近于2019年3月24日修订)对社会保障作出了规定。
住房公积金
[br}根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，新设立的单位应当自成立之日起30天内到住房公积金管理中心办理缴存登记。此后，该单位应在委托银行为其职工开立住房公积金账户。自职工被录用之日起30日内，单位应当在职工就业关系终止之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记，并查封职工在上述银行的住房公积金账户。
安全生产
[br}根据全国人大常委会于2021年6月10日修订并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国安全生产法》，企业应当(1)提供本法和其他有关法律、行政法规、国家和行业标准规定的安全生产条件；(2)建立全面的安全生产责任追究制度和安全生产规则；(3)制定安全生产标准，确保安全生产；(4)建立安全风险分级管控制度，根据安全风险分类采取相应的管控措施。不具备安全生产条件的，禁止从事生产活动。企业负责人对企业安全生产负全面责任。
 
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与知识产权相关的法规
专利
[br}根据中国人民代表大会于1984年3月12日公布并于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日进一步修订并于2009年10月1日施行的《中华人民共和国专利法实施细则》，以及中国专利局理事会1985年1月19日公布、2010年1月9日修订、2010年2月1日起施行的《中华人民共和国专利法实施细则》，发明创造是指发明创造、实用新型和外观设计。发明专利权的期限为二十年，实用新型和外观设计的专利权期限为十年，均自申请日起计算。因未经专利权人事先授权实施专利而发生纠纷的，即侵犯专利权人的专利权。此外，根据2020年10月17日发布并将于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，外观设计专利权的期限为15年，均自申请之日起计算。
商标
[br}根据1982年8月23日公布、2019年4月23日修订、2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》、2002年8月3日发布、2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局(以下简称商标局)负责办理商标注册，并给予注册商标十年的注册期限，经商标所有人请求，可以续展十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经提出注册申请的商标申请与已经注册或者正在初审中的商标相同或者相似，可以在同一种或者类似的商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人已有的权利，也不得预先注册已被他人使用并已通过他人使用而获得“足够程度的声誉”的商标。商标注册人可以通过订立商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可他人使用注册商标的，许可人应当将许可书报商标局备案，并由商标局予以公布。未记录的许可证不得用作善意对抗第三方的辩护。
域名
根据信息产业部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，信息产业部负责对中华人民共和国域名服务进行监督管理。省级通信管理局对本行政区域内的域名服务实施监督管理。域名注册服务原则上遵循“先申请、先注册”的原则。域名注册商在提供域名注册服务过程中，应当要求被注册人提供真实、准确、完整的域名持有人身份信息和其他与域名注册有关的信息。
有关外汇和境外投资的规定
1996年1月29日，国务院公布了《中华人民共和国外汇管理条例》，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月5日进行了修改。经常项目下的外汇支付，应当依照国务院外汇管理部门关于支付外币和购买外币的管理规定，使用自有外币或者持有效证件从从事外币兑换和售汇的金融机构购入的外币支付。
 
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[br}2012年11月19日，国家外汇管理局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第59号通知》)，自2012年12月17日起施行，2015年5月4日、2018年10月10日修订，2019年12月30日部分废止。外管局第59号通知旨在简化外汇兑换程序，促进投资和贸易便利化。根据外汇局第59号通告，开立各种特殊用途外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，外国投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，而且同一实体可以在不同省份开立多个资本账户。随后，外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，该通知于2019年12月部分废止，并规定银行可代替外汇局直接办理外商直接投资项下的外汇登记审批，外汇局及其分支机构通过银行间接监管外商直接投资项下的外汇登记审批。
2019年10月23日，外汇局公布《关于进一步便利跨境贸易投资便利化的通知》，自当日起施行(第8.2条除外，自2020年1月1日起施行)。通知取消了对非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。此外，取消了境内账户用于变现资产的资金结汇限制，放宽了对境外投资者保证金的使用和结汇限制。试验区符合条件的企业还可以将资本金、外债、境外上市收入等资本项目下的收入用于境内支付，无需事先向银行提供材料进行逐项真实性核查，而资金使用应真实，符合适用规则，符合现行资本收入管理规定。
[br}根据2020年12月31日人民中国银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、中国银保监会、外汇局发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定外贸外资的通知》，自2021年2月4日起施行，境内机构资本项目的人民币收入，在符合下列条件的情况下，可以在国家有关部门批准的业务范围内使用：(一)不得直接或间接用于企业业务范围以外的支出或者国家法律、法规禁止的支出；(二)除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资；(三)除业务范围明确允许外，不得用于向非关联企业发放贷款；(四)不得用于建设或购买非自用房地产(房地产开发企业除外)。此外，非投资性外商投资企业在符合现行规定且境内投资项目真实合规的情况下，可以依法以人民币资本进行境内再投资。
与并购相关的法规
[br}根据商务部、国务院国资委、国家海洋局、证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布，并于2009年6月22日经商务部修订的并购规则，其中包括：(1)购买非外商投资企业股权或认购非外商投资企业注册资本的增加；(2)设立外商投资企业购买和经营非外商投资企业资产，(三)外国投资者购买非外商投资企业的资产和利用该资产设立外商投资企业经营该资产的，均适用并购规则。特别是以境内公司、企业或自然人设立或控制的境外公司名义收购中国境内的境内公司、企业或自然人的，应当申请审批。
 
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与税收有关的规定
企业所得税
[br]全国人大于2007年3月16日公布的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)于2008年1月1日起施行，2017年2月24日和2018年12月29日修订，国务院于2007年12月6日公布的《企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》于2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订，是中华人民共和国企业所得税的主要法律法规。根据企业所得税法及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业是指在中国依法设立或根据外国法律设立但实际管理机构在中国的企业，非居民企业是指根据外国法律依法在中国设立机构或场所但在中国没有实际管理机构的企业，或者在中国没有设立机构或场所但从中国获得收入的企业。凡在中国境内设立机构或场所的居民企业和非居民企业，其所得来自其在中国境内设立的机构或场所，或者该收入来自中国境外但与其设立的机构或场所有实际联系的，以及在中国境内没有设立机构或场所的非居民企业，或者该企业取得的收入与其设立的机构或场所没有实际联系的，适用25%的统一所得税率。就其来自中国的所得，按10%的税率缴纳企业所得税。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日国务院发布，1994年1月1日起施行，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订)，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部于1993年12月25日发布，2008年12月15日、2011年10月28日修订)，是我国增值税的主要法律法规。在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的任何单位和个人均为增值税(“增值税”)纳税人，应依法缴纳增值税。货物销售的增值税税率为17%，除非另有规定，如运输销售的增值税税率为11%。随着中国的增值税改革，增值税税率发生了几次变化。财政部和国家统计局于2018年4月4日发布《关于调整增值税税率的通知》，将纳税人销售或进口货物增值税适用的17%和11%的税率分别调整为16%和10%，自2018年5月1日起施行。随后，财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》进行进一步调整，并于2019年4月1日起施行。将增值税应税销售或者进口货物适用的16%税率调整为13%，适用10%的税率调整为9%。此外，根据国家药品监督管理局2012年5月28日发布的《关于药品经营企业销售生物制品增值税有关问题的公告》，作为增值税一般纳税人的药品经营企业销售生物制品的，可以选择按生物制品销售额和3%的征收税率计算增值税的简易方法缴纳。
新加坡的法律法规
与临床试验相关的法律法规
在新加坡，新加坡卫生部的法定机构--健康科学管理局(HSA)分别根据《保健品法》(第122D章)和《药品法》(第176章)及其附属立法(包括《保健品(临床试验)条例》(HPCTR)和《2016年药品(临床试验)条例》(以下简称《条例》))对治疗产品和医用产品的临床试验进行监管。某些类型的临床研究，如治疗产品和医疗产品的观察性临床试验和医疗器械的临床试验，不受HSA的监管。
 
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法规规定，每项临床试验必须有且只有一个赞助商。然而，HSA可以酌情允许一个以上的赞助商进行临床试验。根据该条例的定义，“发起人”是指负责发起、管理或资助临床试验的人。根据规定，临床试验的赞助商必须包括：
(1)
药品临床试验的，在临床试验开始前，为每一名临床试验的首席研究员申请并取得临床试验证书；
​
(2)
对于医药产品的临床试验，在临床试验开始前申请并获得HSA的授权或通知HSA进行临床试验并收到HSA接受通知的通知；
​
(3)
未经人血清白蛋白批准，不得对试验进行实质性修改；
​
(4)
向HSA通报试验情况、中止、终止和结束情况，并在各自规定的时限内提交试验情况的最终报告；
​
(5)
确保调查员手册中有关审判的信息简明扼要、客观并保持最新；
​
(6)
确保临床试验在合格私家侦探的监督下进行；
​
(7)
确保临床试验只在指定的试验地点进行；
​
(8)
按照相关法规附表1所列的良好临床实践(“GCP”)原则履行发起人的职能；
​
(9)
制定并保持安排，以确保符合GCP原则；
​
(10)
在相关法规规定的时限内，向HSA通报为保护受试者免受直接危害而采取的严重违规和紧急安全措施；
​
(11)
保存临床试验记录；
​
(12)
确保试验中使用的所有研究和辅助医疗产品都按照各自法规附表2中列出的标签要求进行标签；以及
​
(13)
在相关法规规定的时限内报告HSA的意外严重不良反应。
​
保荐人可以将本条例规定的保荐人的全部或任何职能委托给任何人，但任何此类安排不影响保荐人的责任。
(Br)如果HSA有合理理由怀疑(A)就临床试验的临床试验证书申请提供的任何资料是虚假或具误导性的；(B)任何保荐人、首席研究员或协助首席研究员的人已违反、正在违反或相当可能会违反为试验而发出的临床试验证书所受规限的任何条件或规例的任何条文，则根据规例，该局有权暂停或终止临床试验或临床试验的任何部分；(C)以科学有效性为基础进行审判的任何理由不再适用或不再正确，或(D)继续进行审判将危及任何审判对象的安全。在这种情况下，发起人和首席调查员必须确保所有参与试验的人都遵守暂停或终止的规定。
任何人犯有MCTR规定的罪行，一经定罪，可处S 5,000美元以下的罚款或不超过两年的监禁，或两种刑罚并处。
任何人犯有《公约》规定的罪行，一经定罪，可根据罪行处以S 10,000美元或S 20,000美元以下的罚款，或根据罪行判处不超过6个月或12个月的监禁，或同时处以两种罚款。
 
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与临床研究材料相关的法律法规
新加坡临床试验中用作临床研究材料的治疗产品和药品的制造、进口和供应分别受《保健品法》(第122D章)、《药品法》(第176章)及其附属法规(包括2016年《保健产品(作为临床研究材料的治疗产品)条例》(以下简称《HPTPCRMR》)、《2016年药品(作为临床研究材料的药品)条例》(以下简称《MMPCRMR》，连同HPTPCRMR统称为《客户关系管理条例》)的监管)。
《保健品法》(第122D章)和《药品法》(第176章)规定，没有有效许可证(产品许可证、进口许可证、制造商许可证或批发商许可证)，任何人不得进口、制造、组装或销售(以批发交易的方式)任何保健品或医药产品，而且未经产品登记不得供应保健品。根据《客户关系管理规例》，某些保健产品或医药产品(包括制造、装配、进口或作为临床研究材料供应的产品)可获豁免遵守上述发牌规定，但须受临床研究材料进口商或制造商(视属何情况而定)在按照《客户关系管理规例》的规定进口或供应(视属何情况而定)临床研究材料前向HSA发出进口或供应(视属何情况而定)通知的规限。
根据HSA于2017年5月2日发布的临床研究材料临床试验指南，临床试验(受HSA监管，将使用进口或本地生产的临床研究材料)的赞助商应在首次申请临床试验证书或授权或通知(视情况而定)时，或在申请时无法获得此类信息的情况下，通过修改申请的方式，代表进口商或本地制造商向HSA提交CRM通知。在《客户关系管理条例》生效之前，当局向临床试验赞助商发出临床试验原料进口许可证，以方便进口供批准的药物试验使用的药物。
根据客户关系管理法规，赞助商必须确保临床研究材料仅按照研究方案使用，如果研究需要机构审查委员会(“IRB”)的批准，则只有在获得IRB的批准后才能使用。除非得到HSA的许可，否则赞助商还必须确保为研究获得的任何未使用的临床研究材料在临床研究结束或终止后六个月内处置或出口。发起人必须保存所有在规定期限内用于其他用途、处置或出口的临床研究材料的记录，并在HSA要求时出示记录供检查，并在规定的时间内报告HSA的意外严重不良反应。
将含有受控药物和精神药物、毒药或放射性药品的临床研究材料进口到新加坡须遵守额外的许可要求。
任何人犯了《中华人民共和国刑法》所规定的罪行，一经定罪，可处S 5,000美元以下的罚款或不超过两年的监禁，或两种刑罚并处。
[br}任何人如触犯《卫生及公众卫生条例》所订的罪行，一经定罪，可处S 10,000元或S 20,000元以下的罚款，或根据罪行而判处不超过6个月或12个月的监禁，或两者兼处。
与临床试验中收集和使用的个人数据保密有关的法律法规
正如《保健品(临床试验)条例》(HPCTR)和《2016年药品(临床试验)条例》(MCTR，连同HPCTR统称为《条例》)附表1(良好临床实践原则)中所述，可以识别临床试验对象的记录的机密性必须受到保护，并按照任何适用的成文法律或规则或法律原则尊重隐私和保密规则。
2012年《个人数据保护法》确立了新加坡保护个人数据的制度(即，关于可以从该数据或其他信息中识别的个人的数据，无论是真实还是虚假的数据)
 
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(br}相关组织可访问)，并努力确保组织遵守保护个人个人数据的基线标准。
九项数据保护义务摘要如下：
(1)
目的限制义务 - 个人数据的收集、使用或披露只能用于合理的人认为在相关情况下合适的目的，并且如果适用，已通知有关个人；
​
(2)
在收集、使用或披露其个人数据之前，必须告知 - 个人收集、使用或披露其个人数据的目的；
​
(3)
同意义务 - 收集、使用或披露个人数据必须征得个人同意，除非有例外情况。此外，组织必须允许撤回已经给予或被视为已经给予的同意；
​
(4)
访问和更正义务 - 当个人提出请求时，除非有例外情况，否则组织必须：(I)向该个人提供访问其所拥有或控制的个人数据以及有关其个人数据在过去一年中可能被使用或披露的方式的信息；和/或(Ii)纠正其所拥有或控制的其个人数据中的错误或遗漏；
​
(5)
准确性义务 - 组织必须做出合理努力，确保由或代表其收集的个人数据是准确和完整的，如果这些数据很可能被用来做出影响个人的决定，或者如果这些数据将被披露给另一个组织；以及
​
(6)
保护义务 - 组织必须实施合理的安全安排，保护其拥有或控制的个人数据；
​
(7)
保留限制义务 - 组织保留个人数据的时间不得超过履行以下目的所必需的时间：(I)收集个人数据的目的；或(Ii)法律或商业目的；
​
(8)
转让限制义务 - 个人数据不得转移出新加坡，除非符合《转让限制义务》规定的要求；以及
​
(9)
公开性义务 - 组织必须实施必要的政策和程序，以履行《公共政策和程序条例》下的义务，并应公开其政策和程序的信息。
​
违反规定可能会导致经济处罚、民事责任或刑事责任。新加坡监管机构--个人数据保护委员会(Personal Data Protection Commission)也拥有广泛的权力，可以命令这些组织遵守PDPA的规定。
 
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目录​
 
YS BioPharma管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了YS Biophma管理层认为与评估和了解YS Biophma的运营结果和财务状况相关的信息。这一讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的“未经审计的形式简明综合财务信息”部分以及YS Biophma的财务报表和附注一并阅读。除了历史财务信息外，这一讨论还包含基于YS Biophma公司当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”和本委托书/招股说明书中其他部分陈述的因素，Ys Biophma的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。
概述
YS集团是一家全球生物制药公司，致力于发现、开发、制造和商业化治疗传染病和癌症的新一代疫苗和治疗性生物制品。
YS集团销售的疫苗收入和增长潜力巨大。YS集团为YS集团上市的疫苗产品YSJATM狂犬病疫苗感到自豪，这是中国推出的第一种无铝冻干狂犬病疫苗。截至本委托书/招股说明书发布之日，已接种了约9300万剂YSJATM狂犬病疫苗，用于暴露后预防狂犬病。凭借YS JATM集团商业化的战绩，YSJATM狂犬病疫苗实现了高生产可扩展性和广泛的市场认可度。自2020年2月YS集团在其现有的符合GMP的设施开始生产以来，截至2022年3月31日，YS集团已向中国约1,440个县级疾控中心销售了超过1000万剂YSJATM狂犬病疫苗。
除了商业化的YSJATM狂犬病疫苗外，YS集团还有一系列候选疫苗，由YS集团专有的Pika免疫调节技术平台提供支持。YS集团专有的Pika免疫调节技术平台是发现和开发创新生物制品的核心，并将继续对YS集团的成功起到重要作用。截至本委托书/​招股说明书发布之日，YS集团拥有七个创新候选产品组合：(1)四个处于不同临床开发阶段的候选产品，包括鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔重组新冠肺炎疫苗、Pika YS-On-001和Pika YS-HBV001；以及(2)三个临床前候选产品，针对具有巨大医疗需求的乙肝、流感和癌症。此外，YS集团正在开发一系列处于发现阶段的治疗靶点和产品。YS集团已获得30多个国家和地区的约70项专利，涉及其鼠兔免疫调节技术以及预防和治疗产品创新。YS集团相信，其PICA免疫调节技术平台有潜力培育出各种安全性和有效性更高的创新疫苗和治疗性生物制品。
YS集团一直在其现有的GMP合规设施中生产YSJATM狂犬病疫苗和临床试验材料，并通过高效自动化流程提供支持，以确保高产品质量和生产效率。YS集团还获得了与YS集团的制造技术和设备有关的专利。YS集团目前的生产设施每年生产约1500万剂YS JATM狂犬病疫苗。自2020年2月YS集团在符合GMP的工厂开始生产以来，截至2022年3月31日，YS集团已生产约2，000万剂YS JATM狂犬病疫苗。YS集团成为中国狂犬病疫苗的重要生产商和供应商之一，并在生产YSJA狂犬病疫苗方面实现了自给自足。2022年，YS集团获得国家药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，用于YS集团PIKA重组COVID-19疫苗的商业化准备。YS集团已经建立了一个全面和高效的商业化基础设施，由YS集团经验丰富的内部商业化团队和专业服务提供商提供支持。截至2022年3月31日，YS集团的内部商业化团队努力管理其在中国约327个城市的销售和营销活动。YS集团相信，其候选产品如果获得批准并推出，将受益于YS集团积累的商业化经验和可扩展的商业化基础设施所带来的运营杠杆，以实现市场成功。
 
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目录
 
[br}截至2022年3月31日，YS Biophma累计亏损250.6美元。YS Biophma的运营资金主要来自其营销产品YSJATM狂犬病疫苗的销售收入、其贷款安排下的借款以及其股票的私募。
对新冠肺炎的回应
[br}2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎病毒定性为全球大流行。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响YS集团的业务、运营结果和财务状况，包括费用、临床试验和研发成本，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息和采取的遏制或治疗新冠肺炎的行动，以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响。这些情况，或其他与新冠肺炎相关的情况，可能会导致YS集团临床试验计划的延迟，以及其获得监管部门批准的能力，并可能增加预期成本，所有这些都可能对其业务和财务状况产生实质性不利影响。YS集团实施了在家工作和其他政策，并正在适应不断变化的卫生法规。由于YS集团目前运营的性质，新冠肺炎并未对其业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。
影响运营结果的关键因素
如果疫苗行业没有像预期的那样增长或下降，运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果YS集团的上市产品和候选产品以及相关的制造、储存、测试、交付和其他程序不符合要求的质量标准，YS集团的业务可能会受到损害，其收入和盈利能力可能会受到重大和不利的影响。
{br]临床前或临床试验涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定。YS集团可能无法及时或根本无法实现其候选产品的预期发展目标，这可能会对YS集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
生物制药行业受到严格监管。相关法规和政策错综复杂，具有地区性，随时可能发生变化。YS集团获得和维持这些监管批准的能力尚不确定。政府法规和政策的任何变化都可能给YS集团的业务带来额外的负担，并对YS集团的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
YS集团提高其市场产品销量的能力
YS集团于2020年2月开始生产其上市产品YSJA™狂犬病疫苗，并于2020年2月开始生产符合GMP标准的生产设施，并于2020年10月开始销售和营销。自2020年10月以来，截至2022年3月31日的两个财年，YS集团已向中国的1,440多个县级疾控中心销售了约1000万剂该产品。预计YS集团上市产品的销售量将对其经营业绩产生重大影响。YS集团能否提高其营销产品的销量，取决于YS集团能否有效地实施其营销战略。YS集团有意推动YSJA™狂犬病疫苗的全面商业化，以抓住中国和东南亚对狂犬病疫苗的显著未得到满足的需求。YS集团计划通过在沈阳(中国)和新加坡建立制造工厂来扩大其制造设施，并通过扩大其商业化团队、营销服务提供商和县级疾控中心覆盖范围来加强YS集团的销售努力。
YS集团将其候选产品商业化的能力
YS集团的业务和运营结果将取决于其候选产品是否获得监管部门的批准并成功商业化。YS集团利用其专有的PICA免疫调节技术平台，开发了一系列针对病毒感染和癌症的候选产品，包括四个临床阶段候选产品和三个临床前候选产品。YS集团预计，鼠兔狂犬病疫苗将引领并加快其在现有流水线产品开发和商业化方面的进展。YS医药集团相信，其在疫苗销售方面积累的经验和资源，
 
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生产和商业化将是鼠兔狂犬病疫苗市场推出的强大推动力，并为YS集团未来的扩张奠定坚实的基础。对于YS集团其他现有的流水线候选者，YS集团计划基于其PIKA免疫调节技术，战略性地加快其开发和商业化，以实现YS集团在其他重要预防和治疗领域的全部潜力。
YS集团优化成本结构的能力
YS集团的经营业绩受其成本和费用的影响很大。于截至2022年3月31日止两个财政年度内，YS集团的经营业绩受到研发开支及行政开支的重大影响，较小程度则受销售开支及其他开支的影响。随着YS集团于2020年10月开始销售YSJA™狂犬病疫苗，YS集团预计销售成本和销售费用成本将对其未来的经营业绩产生重大影响。YS集团还预计，其研发费用和行政费用等将继续对其财务业绩产生重大影响。
研发活动是YS集团商业模式的核心。YS集团候选产品的开发需要在很长一段时间内投入大量资源。YS集团在研发活动上投入了大量资源。在截至2022年和2021年3月31日的财年，YS集团的研发费用分别为人民币2.11亿元(约合3320万美元)和人民币9300万元。YS集团目前的研究和开发活动主要与其候选产品的临床进步有关。YS集团预计，在可预见的未来，随着YS集团将其候选产品从临床前试验转移到临床试验，或进一步进入更高级的临床试验阶段，以及随着YS集团继续支持其候选产品的临床试验作为治疗更多适应症的方法，其研发费用将继续增加。
YS集团的行政费用主要包括员工福利费用，主要与工资、股票支付和行政管理人员的其他福利有关，折旧和摊销费用，以及专业服务费。YS集团预计，随着YS集团扩大业务以支持其不断增长的业务，其管理费用将会增加。
随着YS集团于2020年10月开始其上市产品的销售和营销，并拥有从临床前到后期的强大候选产品渠道，YS集团打算利用其内部商业化团队和外部服务提供商来扩大我们的销售网络，并预计其未来的销售费用将增加，以支持其销售计划的实施。
YS集团预计其成本结构将随着业务的不断发展和扩大而不断发展。随着其候选产品的临床试验继续进展，以及随着其产品线逐步商业化，YS集团预计将在原材料采购、制造、销售和营销等方面产生额外成本。YS集团还预计，与上市公司相关的法律、合规、会计、保险以及投资者和公关费用将会增加。
YS集团维持充足运营资金的能力
于往绩记录期间，YS集团主要透过私募股权及债务融资为其营运提供资金。展望未来，如果一个或多个候选产品成功商业化，YS集团预计将通过销售其销售产品产生的收入为其运营提供部分资金。然而，随着其业务的持续扩张，YS集团可能需要通过公开或私人发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步资金。YS集团运营资金的任何波动都将影响其现金流计划和运营结果。
经营成果构成
收入
YS集团主要收入来自YSJATM狂犬病疫苗的销售。当YS集团向客户提供狂犬病疫苗产品时，该产品已被客户接受，该收入通常在YS集团履行相关履约义务时确认。
 
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目录
 
收入成本
YS集团的成本主要包括材料成本、直接人工成本和生产管理费用。可归因于制造活动和许可证摊销的财产、厂房和设备的折旧作为库存的一部分资本化，并在产品销售时作为收入成本支出。YS集团预计，随着时间的推移，其与狂犬病疫苗相关的直接成本将会上升，主要是因为直接原材料的价格正在上涨。
毛利和毛利率
YS集团的毛利为总收入减去总营收成本，毛利为毛利占总收入的百分比。YS集团预计，随着YS集团通过扩大制造设施降低直接成本占收入的比例，实现更大的规模经济，其毛利和毛利率将在长期内增加。
运营费用
销售费用
销售开支主要包括雇员福利开支、差旅及款待开支、推广及市场推广服务费以及其他市场推广开支。雇员福利开支主要包括YS集团商业化员工的薪金、股份支付及其他福利。差旅费及招待费主要指YS集团商业化人员在销售活动中发生的差旅费及招待费。推广及市场推广服务费主要指YS集团就YSJA™狂犬病疫苗商业化聘请市场推广服务供应商所产生的成本。
一般和行政费用
行政开支主要包括雇员福利开支、折旧及摊销、应收贸易账款及存货拨备、专业服务费及其他开支。雇员福利开支主要包括YS集团行政人员的薪金、股份支付及其他福利。折旧及摊销主要包括物业、厂房及设备以及使用权资产的折旧开支以及用作行政用途的无形资产的摊销开支。
研发费用
研发开支主要包括雇员福利开支、测试及临床试验开支、咨询服务费、折旧及摊销、办公室及租赁开支以及其他开支。雇员福利开支主要包括YS集团研发雇员的薪金、股份支付及其他福利。测试及临床试验开支主要指YS集团就其候选产品进行临床试验所产生的成本，包括内部测试费用、购买原材料及消耗品以及委聘临床试验中心及主要研究者。咨询服务费主要指与委聘CRO及CRC有关的第三方订约成本，以及该等第三方收取的测试及处理服务费。折旧及摊销主要包括物业、厂房及设备的折旧开支以及用作研发用途的无形资产的摊销开支。
财务费用
财务费用主要包括YS集团的现金及现金等价物所赚取的利息收入、银行贷款、借款的利息支出、发行可换股票据及优先股的交易成本，以及汇兑收益或亏损净额。
所得税费用
YS集团须就YS集团成员注册及经营所在司法管辖区所产生的利润或源自该司法管辖区的利润按实体缴纳利得税。
 
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开曼群岛。根据开曼群岛的现行法律，YS集团无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在YS Biophma向其股东支付股息时，不征收开曼群岛预扣税。
香港根据香港税务法例，香港宜生的海外收入获豁免缴纳利得税，而汇出股息在香港亦毋须缴纳预扣税。
新加坡。在新加坡注册成立的子公司在新加坡按新加坡法定所得税税率17%提交单独的所得税申报单。
中国根据中国企业所得税（“企业所得税”）法，内资企业及外商投资企业（“外商投资企业”）通常须按统一25%的企业所得税税率缴税，而优惠税率、免税期甚至免税可按个别情况授予。中国税务机关给予高新技术企业（“高新技术企业”）税务优惠待遇。根据此税务优惠待遇，高新技术企业可按15%的所得税率缴税，惟须每三年重新申请高新技术企业身份。由于辽宁益盛于二零二一年十二月获批准为高新技术企业，辽宁益盛有权享有15%的经减免所得税率，并可于未来三年享有经减免所得税率。北京宜生须就应课税收入按法定税率25%缴纳企业所得税。
美国的于往绩记录期间，于美国马里兰州注册成立之附属公司须按税率21%缴纳美国联邦法定企业所得税及按税率8. 25%缴纳马里兰州州所得税。
运营结果
下表汇总了YS集团截至2022年和2021年3月31日止年度的经营业绩，并提供了有关该期间增长或（减少）百分比的信息。本资料应与本招股章程其他部分所载YS集团的综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营成果不一定是未来任何期间可能预期的成果。
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截至2009年3月31日的财政年度
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2022
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2021
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差异
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收入
 ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ ​ 79,227,166 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 257,015,929 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 245,933,965 ​ ​ ​ ​ ​ 95.7 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 59,656,877 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 57,409,213 ​ ​ ​ ​ ​ 96.2 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​ ​ ​ ​ 76.7 ​ ​ ​ ​ ​ 197,359,052 ​ ​ ​ ​ ​ 76.8 ​ ​ ​ ​ ​ 188,524,752 ​ ​ ​ ​ ​ 95.5 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售开支
​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 73,485,259 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 112,514,445 ​ ​ ​ ​ ​ 153.1 ​ ​
一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ 16,952,916 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 155,334,386 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​ ​ ​ ​ (47,713,886) ​ ​ ​ ​ ​ (30.7) ​ ​
研发费用
 ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387,144 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ 116,835,119 ​ ​ ​ ​ ​ 123.8 ​ ​
财务费用
 ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29,689,927 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ (26,972,494) ​ ​ ​ ​ ​ (90.8) ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 507,559,900 ​ ​ ​ ​ ​ 79,953,357 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 352,896,716 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 154,663,184 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (121,676,096) ​ ​ ​ ​ ​ (19,167,023) ​ ​ ​ ​ ​ (24.2) ​ ​ ​ ​ ​ (155,537,664) ​ ​ ​ ​ ​ (60.5) ​ ​ ​ ​ ​ 33,861,568 ​ ​ ​ ​ ​ (21.8) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税相关滞纳金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,464,741) ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11,464,741 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
与其他税收相关的滞纳金
比所得税
 ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7,261,947) ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,030,716 ​ ​ ​ ​ ​ (96.8) ​ ​
社会保险相关滞纳金
 ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7,701,793) ​ ​ ​ ​ ​ 40.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5,849,415 ​ ​ ​ ​ ​ (75.9) ​ ​
 
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截至2009年3月31日的财政年度
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2022
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2021
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差异
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政府拨款
 ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​ ​ ​ ​ 111.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,530,405 ​ ​ ​ ​ ​ (18.8) ​ ​ ​ ​ ​ 19,490,008 ​ ​ ​ ​ ​ 552.1 ​ ​
其他收入(支出)，
净额
 ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,063,743 ​ ​ ​ ​ ​ (21.6) ​ ​ ​ ​ ​ (4,391,730) ​ ​ ​ ​ ​ (108.1) ​ ​
其他收入/(支出)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ 20,608,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246,403 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (18,834,333) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39,443,150 ​ ​ ​ ​ ​ (209.4) ​ ​
所得税前亏损
 ​ ​ ​ ​ (101,067,279) ​ ​ ​ ​ ​ (15,920,620) ​ ​ ​ ​ ​ (20.1) ​ ​ ​ ​ ​ (174,371,997) ​ ​ ​ ​ ​ (67.8) ​ ​ ​ ​ ​ 73,304,718 ​ ​ ​ ​ ​ (42.0) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (17,454,245) ​ ​ ​ ​ ​ (6.8) ​ ​ ​ ​ ​ 12,517,123 ​ ​ ​ ​ ​ (71.7) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (74.6) ​ ​ ​ ​ ​ 85,821,841 ​ ​ ​ ​ ​ (44.7) ​ ​
​
截至2022年3月31日的财年与截至2021年3月21日的财年相比。
收入
YS集团营收从截至2021年3月31日的财年的人民币2.57亿元，增长至截至2022年3月31日的财年的人民币5.029亿元(合7,920万美元)，增幅达95.7%。增加的主要原因是：(I)由于YS集团自2021年10月开始销售YSJA™狂犬病疫苗产品，2021财年的销售期约为6个月；(Ii)2022财年产品价格每剂增加约人民币2元。
收入成本
YS集团的收入成本主要包括原材料成本、员工成本、制造成本和折旧费用。成本由截至2021年3月31日的财政年度的人民币5,970万元增加至截至2022年3月31日的财政年度的人民币1.171亿元(1,840万美元)，增幅为人民币5,740万元或96.2%。成本增加的主要原因是YSJATM狂犬病疫苗产品的销售量增加。
毛利和毛利率
YS集团毛利从截至2021年3月31日的财年的人民币1.974亿元增加至截至2022年3月31日的财年的人民币3.859亿元(合6,080万美元)，增幅为人民币1.885亿元，增幅为95.5%。毛利润的增长主要是由于收入的增加。
在截至2022年和2021年3月31日的财年，YS集团的毛利率保持稳定。
销售费用
销售费用从截至2021年3月31日的财年的人民币7,350万元增加到截至2022年3月31日的财年的人民币1.86亿元(合2,930万美元)，增加了人民币1.126亿元，增幅为153.1。销售费用的增加主要是由于YSJA™狂犬病疫苗商业化相关的员工成本增加人民币1620万元，以及推广和营销服务费人民币9770万元。
下表列出了YS集团销售费用的绝对额和占所示期间销售费用总额的百分比的细目。
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截至2009年3月31日的财政年度
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2022
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2021
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差异
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人民币
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推广和营销服务费
 ​ ​ ​ ​ 162,461,330 ​ ​ ​ ​ ​ 87.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64,770,329 ​ ​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 97,691,001 ​ ​ ​ ​ ​ 150.8 ​ ​
员工福利支出
 ​ ​ ​ ​ 20,283,326 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,049,357 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16,233,969 ​ ​ ​ ​ ​ 400.9 ​ ​
其他人
 ​ ​ ​ ​ 3,255,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,573 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,410,525) ​ ​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 73,485,259 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 112,514,445 ​ ​ ​ ​ ​ 153.1 ​ ​
 
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一般和行政费用
一般及行政开支由截至2021年3月31日的财政年度的人民币1.553亿元减少至截至2022年3月31日的财政年度的人民币1.076亿元(1,700万美元)，主要原因是股份薪酬开支减少人民币6,440万元，因为YS集团的大部分期权已于2021年3月31日前归属，而员工成本增加人民币1,610万元部分抵销了上述开支。
下表列出了YS集团在所述期间的一般和行政费用的绝对额和占总一般和行政费用的百分比的细目。
​ ​ ​
截至2009年3月31日的财政年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
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差异
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​ ​ ​
人民币
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人民币
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%
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人民币
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​
员工福利支出
 ​ ​ ​ ​ 41,599,522 ​ ​ ​ ​ ​ 38.7 ​ ​ ​ ​ ​ 89,872,239 ​ ​ ​ ​ ​ 57.9 ​ ​ ​ ​ ​ (48,272,717) ​ ​ ​ ​ ​ (53.7) ​ ​
折旧和摊销费用
 ​ ​ ​ ​ 5,998,308 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9,489,983 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ (3,491,675) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8) ​ ​
专业服务费
 ​ ​ ​ ​ 30,680,853 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33,649,233 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2,968,380) ​ ​ ​ ​ ​ (8.8) ​ ​
办公费
 ​ ​ ​ ​ 2,766,021 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,020,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,254,317) ​ ​ ​ ​ ​ (31.2) ​ ​
贸易应收账款备抵和
库存
 ​ ​ ​ ​ 9,476,354 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,998,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,477,536 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​
税费和附加费
 ​ ​ ​ ​ 5,379,934 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,004,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,669 ​ ​ ​ ​ ​ 34.4 ​ ​
其他人
 ​ ​ ​ ​ 11,719,508 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,299,510 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,419,998 ​ ​ ​ ​ ​ 60.6 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 155,334,386 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (47,713,886) ​ ​ ​ ​ ​ (30.7) ​ ​
研发费用
研发费用从截至2021年3月31日的财年的人民币9,440万元增加到截至2022年3月31日的财年的人民币2,112万元(合3,330万美元)，增加了人民币1.168亿元，增幅为123.8。研发费用增加主要是由于(I)YS集团研发人员大幅增长以支持其流水线的增长，带动员工相关费用增加人民币2730万元；(Ii)新冠肺炎疫苗、狂犬病疫苗和抗癌疫苗相关的临床前和临床开发成本增加人民币5370万元；(Iii)与新冠肺炎研究相关的咨询费和专业费用增加人民币2850万元；(四)增加用于研发用途的物业、厂房设备折旧费用和无形资产摊销费用人民币450万元。
下表列出了YS集团研发费用的绝对额和占所示期间研发费用总额的百分比。
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
差异
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​
检测和临床试验费用
 ​ ​ ​ ​ 74,166,285 ​ ​ ​ ​ ​ 35.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20,480,320 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 53,685,965 ​ ​ ​ ​ ​ 262.1 ​ ​
咨询服务费
 ​ ​ ​ ​ 59,975,917 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ 31,492,876 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28,483,041 ​ ​ ​ ​ ​ 90.4 ​ ​
员工福利支出
 ​ ​ ​ ​ 56,513,100 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,337 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27,334,763 ​ ​ ​ ​ ​ 93.7 ​ ​
折旧和摊销费用
 ​ ​ ​ ​ 10,796,480 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,331,638 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,464,842 ​ ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​
办公楼和租赁费
 ​ ​ ​ ​ 1,039,327 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446,146 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2,406,819) ​ ​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​
其他人
 ​ ​ ​ ​ 8,731,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,457,827 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5,273,327 ​ ​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387,144 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 116,835,119 ​ ​ ​ ​ ​ 123.8 ​ ​
财务费用
财务支出从截至2021年3月31日的财年的人民币2970万元减少到截至2022年3月31日的财年的人民币270万元(折合40万美元)，降幅为90.8%。减少了
 
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财务支出主要是由于(I)银行贷款利息支出减少300万元人民币，银行贷款利率由2021年财政年度的8%和8.0475%降至2022年财政年度的5.3%和5.655%，以及YS集团在2022年财政年度偿还银行贷款4960万元；(Ii)YS集团员工借款利息支出减少200万元；以及(Iii)2021财年发行可转换票据和优先股的交易成本减少人民币2,200万元。
其他收入(支出)
截至2021年3月31日的财政年度，其他收入(支出)增加人民币3,940万元，或209.4%，从其他支出人民币1,880万元增加至其他收入净额人民币2,060万元(320万美元)。营业外收入增加主要是由于(I)社会保险及税项滞纳金减少人民币2,434万元；及(Ii)政府补助金增加人民币1,950万元，但被其他收入减少人民币4,440万元部分抵销。
所得税费用
[br]YS集团中国子公司的应纳税所得额应按相关所得税法律法规计算的税率缴纳中国所得税。YS集团确定每个税务管辖区内每个纳税主体的递延税金。附属公司产生的亏损所产生的潜在税务优惠已记录在YS集团的财务报表中。YS集团的所得税支出从截至2021年3月31日的财政年度的人民币1,750万元减少至截至2022年3月31日的财政年度的人民币490万元(80万美元)，主要是由于处置前期减值的库存导致递延税项资产减少。
YS集团于每个报告期评估其估值免税额要求，方法是检视所有现有证据，包括正面及负面证据，并根据该等证据的权重考虑是否需要给予估值免税额。当环境变化导致管理层对实现递延税项资产能力的判断发生变化时，这种变化对估值准备的影响通常反映在经营收入中。现有可扣除暂时性差异的未来税收优惠最终取决于适用税法规定的结转期内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。
净亏损
由于上述原因，YS集团于截至2022年、2022年及2021年3月31日止财政年度分别确认亏损人民币1.06亿元(折合1,670万美元)及人民币1.918亿元。
流动资金和资本资源
下表汇总了YS集团在所示期间的现金流：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的财政年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​
经营活动中使用的净现金
 ​ ​ ​ ​ (173,545,357) ​ ​ ​ ​ ​ (27,337,727) ​ ​ ​ ​ ​ (246,610,437) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (298,923,958) ​ ​ ​ ​ ​ (47,087,987) ​ ​ ​ ​ ​ (104,238,941) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 364,558,145 ​ ​ ​ ​ ​ 57,427,010 ​ ​ ​ ​ ​ 739,258,696 ​ ​
现金和现金等价物净(减)增
 ​ ​ ​ ​ (107,911,170) ​ ​ ​ ​ ​ (16,998,704) ​ ​ ​ ​ ​ 388,409,318 ​ ​
外汇汇率对现金及现金等价物的影响
 ​ ​ ​ ​ (11,478,411) ​ ​ ​ ​ ​ (1,808,136) ​ ​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​
年初的现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 61,506,740 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,440 ​ ​
年末现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ ​ 42,699,900 ​ ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​
YS集团主要通过发行普通股和优先股、发行可转换证券和销售疫苗产生的现金来为其运营提供资金。YS集团对 的主要要求
 
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流动资金和资本用于营运资本、资本支出和一般企业用途，以及对研发和潜在并购机会的投资。
分别于2022年及2021年3月31日，YS集团的主要流动资金来源分别为现金结余人民币2.711亿元(合4,270万美元)及人民币3.905亿元，为营运资金用途。截至2022年及2021年3月31日止财政年度，YS集团分别录得税后净亏损人民币1.06亿元(1,670万美元)及人民币1.918亿元。
YS集团现金的主要用途是为其候选产品的开发、临床试验、研究和制造设施的建设、设备采购、关键人员薪酬、行政费用和其他经常性费用提供资金。于截至2022年及2021年3月31日止财政年度，YS集团于经营活动中使用的现金净额分别为人民币1.735亿元(2,730万美元)及人民币2.466亿元，主要由于重大研发开支及行政开支所致。YS集团的运营现金流将继续受到其研发费用的影响，特别是其候选产品的临床试验费用。YS集团历来主要通过股权和债务融资为营运资金需求提供资金。YS集团管理层密切监控现金和现金余额的使用，并努力为其运营保持健康的流动性。展望未来，YS集团相信，通过与Summit Was和运营产生的现金相结合，将满足其流动性需求。截至2022年、2022年和2021年3月31日，其营运资金分别为人民币2.889亿元(合4550万美元)和人民币3.882亿元。
经营活动
来自经营活动的现金流量是指与YS集团除投资和融资活动以外的所有活动有关的现金收入和支出。营运现金流量是通过调整YS集团非现金营运项目(如折旧和股票薪酬)的净亏损以及营运资产和负债的变动而得出的，这些变动反映了与交易相关的现金的收付与在YS集团的经营业绩中确认之间的时间差异。
截至2022年3月31日的财年，经营活动中使用的现金净额为人民币1.735亿元(合2,730万美元)，主要原因是经某些非现金项目调整后的财年净亏损人民币1.06亿元(合1,670万美元)，其中包括递延所得税人民币490万元(合80万美元)，折旧人民币2,450万元(合390万美元)，无形资产摊销人民币670万元(合110万美元)，处置财产、厂房和设备亏损人民币10万元(合40万美元)，股权补偿支出人民币780万元(120万美元)，应收贸易及存货减值人民币510万元(80万美元)，存货减记至可变现净值人民币440万元(70万美元)，非现金租赁支出人民币380万元(60万美元)。经营资产负债净变动1.249亿元人民币，主要是由于狂犬病疫苗需求增加导致库存增加8,950万元人民币，以及新冠肺炎对全球供应链的持续影响导致YS集团决定继续提高库存水平以避免任何不可预测的物流中断或原材料成本上升，2022财年狂犬病疫苗销售增加导致贸易应收账款增加9,910万元人民币，关联方应收账款减少3,010万元人民币，存款及预付款及其他应收账款减少5,920万元人民币，这主要是由于应收回增值税增加所致。应收账款因客户会计期间延长而增加人民币14,400,000元，但因员工成本开支减少及在建工程开支增加，应计开支及流动负债减少人民币3,560万元，递延政府拨款减少人民币7,000,000元，以及支付租赁负债人民币3,800,000元，部分抵销了应计开支及流动负债减少人民币3,560万元。
截至2021年3月31日止财政年度，经营活动中使用的现金净额人民币2.466亿元，主要与经若干非现金项目调整后的税前亏损人民币1.918亿元有关，其中包括递延所得税人民币1750万元、折旧人民币2220万元、无形资产摊销人民币570万元、基于股份的薪酬支出人民币7680万元、应收贸易减值人民币640万元、存货减值至可变现净值人民币110万元、非现金租赁负债人民币220万元。经营资产负债净变动人民币1.867亿元，主要是由于狂犬病疫苗需求增加以及YS集团决定继续提高库存水平以避免因新冠肺炎对中国的持续影响而造成的不可预测的物流中断或原材料成本上升而增加库存人民币6870万元。
 
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全球供应链，2021财年狂犬病疫苗销量增加导致贸易应收账款增加人民币2.207亿元，关联方应收金额增加人民币310万元，保证金和预付款及其他应收账款增加人民币1.468亿元，主要原因是在建工程预付款增加，贸易应收账款减少人民币440万元，上一财年所得税支付人民币3410万元，支付租赁负债人民币220万元。
投资活动
投资活动中使用的现金流量主要涉及购买物业、厂房和设备、收购子公司(扣除收购现金)、投资于合资企业以及购买无形资产。
截至2022年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币2.989亿元(合4,710万美元)，其中主要包括购买物业、厂房和设备的付款人民币2.953亿元(合4650万美元)和购买无形资产的部分付款人民币360万元(合60万美元)。
截至2021年3月31日止财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.042亿元，主要包括购买物业、厂房及设备的付款人民币1.049亿元，部分被出售物业、厂房及设备所得的现金流入人民币0.6亿元所抵销。
融资活动
截至2022年3月31日的财政年度，融资活动产生的现金净额为人民币3.646亿元(5740万美元)，其中主要包括来自银行和其他借款的收益人民币4.141亿元(合6520万美元)，部分被偿还银行的人民币4960万元(780万美元)所抵消。
截至2021年3月31日的财政年度，融资活动产生的现金净额为人民币7.393亿元，其中主要包括发行夹层股权所得人民币7.294亿元，银行及其他借款所得人民币3,230万元，以及关联方贷款所得人民币2.998亿元，部分被偿还银行及其他借款人民币1.604亿元、偿还关联方人民币1.633亿元及股东供款人民币160万元所抵销。
合同义务
2021年9月13日，YS集团与中国广发银行沈阳分行达成1亿元人民币的授信额度，为期三年，为其营运资金需求提供资金。YS集团在2021年9月22日至2022年3月10日期间共提取人民币4650万元，年利率5.655%，2022年9月16日至2022年12月16日到期。
2021年7月12日，YS集团与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订了为期三年的1.4亿元人民币信贷安排，为其营运资金需求提供资金。YS集团于2021年7月20日至2022年3月22日提取人民币6,460万元，年利率为5.3%。
2020年5月2日，YS集团向花旗银行借款1,103,609元人民币(折合166,400美元)，利率为1.00%。这笔贷款于2022年5月1日到期。在2022年3月31日之前，YS集团偿还了约人民币86.9万元(合129,422美元)。截至2022年3月31日，余额约为人民币235,000元(36,978美元)，已于2022年5月全额偿还。
2022年3月16日，YS集团与R-Bridge Healthcare Fund，LP作为代理订立融资协议，融资253,928,000元人民币(40,000,000美元)，为期54个月，年利率为4%。YS集团将在每个财务季度日期后的第五个工作日的每个还款日分期偿还贷款，偿还金额相当于下表所列可用期末贷款未偿还本金总额的相关百分比：
 
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还款日
​ ​
分期付款
​
13日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
14号付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
15号付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
16日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
17日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
最后还款日期
 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
YS集团应在每个付款日支付贷款的应计利息。截至2022年3月31日，YS集团累计利息约人民币395,000元(62,222美元)。
此外，2021年3月5日，YS集团与中国中信股份银行签订了2.5亿元人民币的信贷安排，为期三年，为其营运资金需求提供资金。2021年9月7日，YS集团与中信股份银行签订了另一笔2.5亿元人民币的信贷额度，为期三年，为其营运资金需求提供资金。截至本报告日期，YS集团尚未从这两项贷款中提取任何款项。这两项信贷安排将分别于2024年3月4日和2024年9月6日到期。
YS集团在截至2022年和2021年3月31日的会计年度分别录得280万元人民币(40万美元)和580万元人民币的利息支出。
租赁负债
YS集团截至2022年和2021年3月31日的经营租约摘要如下：
截至2013年3月31日的一年
​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
（人民币）
​ ​
(美元)
​
2023
​ ​ ​ ​ 4,947,481 ​ ​ ​ ​ $ 779,352 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,837,260 ​ ​ ​ ​ ​ 761,989 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4,922,251 ​ ​ ​ ​ ​ 775,377 ​ ​
2026 ​ ​ ​ ​ 1,479,661 ​ ​ ​ ​ ​ 233,084 ​ ​
2027年及以后
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 16,186,653 ​ ​ ​ ​ ​ 2,549,802 ​ ​
减：利息
​ ​ ​ ​ (1,259,141) ​ ​ ​ ​ ​ (198,346) ​ ​
经营租赁负债现值
​ ​ ​ ​ 14,927,512 ​ ​ ​ ​ $ 2,351,456 ​ ​
于2022年3月31日，租赁负债的未偿还贴现金额为人民币14. 9百万元（2. 4百万美元），与中国两处物业、新加坡一处物业及美国一处物业的租赁协议有关。
意外情况
2018年，辽宁宜生向河北省国防生物制品供应中心提起销售合同纠纷。辽宁高院支持辽宁益生的诉讼请求，要求被告河北潍坊在判决生效后二十日内支付辽宁益生疫苗价款人民币246.5807万元。截至本委托书╱招股说明书日期，YS集团已收到河北省国防生物制品供应中心的补偿人民币1，636，755元，余下的补偿人民币829，052元将可能于2024年收到。
2019年，辽宁益生向朝阳疾控中心提起销售合同纠纷。辽宁省最高人民法院支持辽宁益生的诉讼请求，要求被告朝阳市疾病预防控制中心支付辽宁益生疫苗费用41.69万元。截至本委托书╱招股说明书日期，YS集团已收到朝阳市疾病预防控制中心的人民币300，000元，余额人民币116，900元将可能于2023年收到。
 
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截至2022年3月31日，YS集团还卷入了其他一些劳资纠纷。由于诉讼程序处于早期阶段，关于这类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，因此，无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。
控股公司结构
YS Biophma是一家控股公司，没有自己的业务运营。YS Biophma通过其中国附属公司，特别是辽宁益生和北京益生开展大部分业务和运营，其相当大一部分资产位于中国。因此，其支付股息和偿还海外债务的能力在很大程度上取决于其子公司支付的股息。如果其子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向YS Biophma支付股息的能力。
此外，YS Biopolima的中国附属公司仅可从其根据中国财政部颁布的企业会计准则（“中国会计准则”）厘定的税后溢利（如有）中向其股东派付股息。于二零二一年及二零二二年三月三十一日，其中国附属公司根据企业会计准则厘定的累计亏损总额分别为人民币553. 0百万元及人民币582. 0百万元（91. 7百万美元）。此外，根据相关中国法律，中国企业须从其根据中国公认会计原则厘定之除税后溢利中拨款至法定公积金。提取法定公积金必须至少为根据中国会计准则计算的税后利润的10%。倘储备金已达该中国企业注册资本的50%，则毋须作出拨备。有关中国法律对股息的限制及其在集团内转移现金的能力的详细讨论，请参阅  此外，若YS Biopolima就中国税务而言被视为中国居民企业，则YS Biopolima证券持有人可能须就其支付的股息缴纳中国税项。有关更多详情，请参阅  
截至本招股章程日期，YS Biopolima的中国附属公司概无向各控股公司（包括YS Biopolima）或任何投资者派发任何股息或分派。YS Biopolima在中国的附属公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于其业务。从历史上看，辽宁宜生也从其股东那里获得股权融资，为YS Biopolima中国子公司的业务运营提供资金。于2021年及2022年财政年度，YS Biopolima向辽宁益盛转让现金所得款项分别为人民币428. 5百万元及人民币291. 1百万元（45. 1百万美元）。日后，YS Biopolima可透过其中国境外附属公司以注资及股东贷款（视情况而定）方式将海外融资活动所筹集之现金所得款项转移至其中国附属公司。其中国子公司将向其境外股东支付股息，以满足YS Biopolima在中国境外业务运营的资金需求。有关通过YS集团进行现金转移的适用中国法规和规则以及相关风险的详细信息，请参阅  
现金按以下方式在YS Biopolma、其境外子公司及其中国子公司之间转移：（i）资金按需要通过YS Biopolma在中国境外的子公司以出资或股东贷款（视情况而定）的形式从YS Biopolma转移至其中国子公司;及（ii）其中国附属公司可透过其中国境外附属公司向本公司支付股息或其他分派。其中国附属公司产生及保留经营活动所得现金，并将其再投资于业务。其中国境外附属公司概无向若干股东作出分派。未来，YS Bioburma向其股东及认股权证持有人支付股息（如有）以及偿还其可能产生的任何债务的能力将取决于其附属公司支付的股息。截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，除本集团内部就中国附属公司的实缴资本进行的现金转移外，YS集团并无向我们的任何中国附属公司转移任何现金所得款项。
表外安排
YS集团没有表外安排。YS集团并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。YS集团并无订立任何与其股份挂钩及归类为股东权益或未反映于其综合财务报表的衍生合约。此外，YS集团没有任何保留或
 
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转移到非合并实体的资产的或有权益，为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。YS集团于向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
财务报告内部控制
YS Biophma是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制问题。YS集团管理层尚未完成对其财务报告内部控制程序有效性的评估，其独立注册会计师事务所也未对其财务报告内部控制程序进行审计。在对截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表进行审计时，YS集团及其独立注册会计师事务所发现，截至2022年3月31日的财务报告内部控制存在重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够称职的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则缺乏适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题；以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核本集团的综合财务报表和相关披露。为弥补其已发现的重大弱点，YS集团已采取措施改善其财务报告内部控制，其中包括：(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告相关知识和经验的合格会计和财务人员；(Ii)为会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。YS集团还计划采取更多措施来改善其财务报告的内部控制，其中包括创建美国GAAP会计政策和程序手册，并将根据最新的美国GAAP会计准则定期维护、审查和更新手册，以及进一步招聘在美国GAAP会计和美国证券交易委员会报告方面拥有丰富知识和经验的高管会计人员。
然而，YS集团不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补其重大弱点。见“与YS Biophma普通股所有权相关的风险因素 - 风险 - 如果YS集团不能弥补其重大弱点，并实施和保持有效的财务报告内部控制制度，YS集团可能无法准确报告其经营业绩，履行报告义务或防止欺诈。”
作为上一财年营收不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，YS Biophma有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求。
关键会计政策和估算
YS集团的综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响YS集团财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的判断和估计。YS集团基于历史经验、已知趋势和事件以及YS集团认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。YS集团持续评估其估计和假设。在不同的假设或条件下，YS集团的实际结果可能与这些估计不同。YS集团会持续评估其判断
 
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根据情况、事实和经验的变化进行估计。如估计有重大修订，其影响将自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。
虽然YS集团的主要会计政策在本委托书/​招股说明书其他部分的经审核年度综合财务报表附注3中有更详细的描述，但YS集团认为以下会计政策对编制其财务报表所使用的判断和估计最为关键。
与客户的合同收入
YS集团在报告的所有期间都遵循ASC606 - 《与客户签订合同的收入》。ASC 606确立了报告有关YS集团向客户提供服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。基于以下五个步骤的分析，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同收入，金额反映YS集团预期有权换取这些商品或服务的对价。
第一步：与客户确认合同；
第二步：确定合同中的履约义务；
第三步：确定成交价格；
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
第五步：YS集团履行履约义务时确认收入
当YS集团通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，该集团确认扣除税后的收入。履行义务是在一段时间内履行，还是在某个时间点履行，取决于合同条款和相关法律法规。在一段时间内履行履约义务时，YS集团根据业绩进度确认收入。否则，YS集团将在客户获得对产品或服务的控制权时确认收入。
租约
在ASC主题842租赁(“ASC 842”)下，YS集团确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。对于租期12个月或以下的租约，YS集团不确认使用权资产或租赁负债。YS集团的经营租赁在其综合资产负债表上确认为非流动资产、流动负债和非流动负债。YS集团没有任何融资租赁。
使用权资产代表YS集团在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表YS集团因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。由于YS集团的租赁通常不提供隐含利率，YS集团根据租赁开始日可获得的信息对其递增借款利率进行估计，以确定租赁付款的现值。租赁条款可包括在合理确定YS集团将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
政府拨款
政府补助主要指中国政府就于其司法权区经营业务及遵守政府机关推广的特定政策而收取的补贴。YS集团的中国附属公司从若干地方政府获得特定补贴及其他补贴。专项补贴是指当地政府为补贴设定一定条件的补贴。其他补贴为当地政府并无设定任何条件的补贴，且与YS集团的未来趋势或表现无关，收取该等补贴并不取决于YS集团的任何进一步行动或表现，且该等金额在任何情况下均毋须退还。具体补贴为
 
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在收到时作为递延政府补助入账，在符合条件时作为政府补助在收益中确认。其他补贴于收到时确认为其他收入，原因为YS集团毋须进一步履约。
{br]当政府研究与发展(R&D)补助的附加条件达到或确认为在支出发生后符合条件的期间在收入中确认的政府补助时，政府研究与开发(R&D)补助被确认为研发费用的减少。政府对物业、厂房及设备的拨款按物业、厂房及设备折旧的相同方式递延并确认为相关折旧及摊销费用的减少额。
公允价值计量
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
•
第一级-估值方法的输入数据为活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。  
​
•
第二级-估值方法的输入数据包括类似资产及负债于活跃市场的报价、相同或类似资产于不活跃市场的报价、除报价外的可观察输入数据，以及源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入数据。  
​
•
第三级-估值方法的输入数据不可观察。  
​
除另有披露外，YS集团的金融工具包括现金、应收账款、对供应商的垫款、关联方应付款项、预付费用及其他流动资产、短期银行贷款及其他贷款、应付账款及应计费用及其他流动负债的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。较长期租赁的公允价值接近其记录价值，因为其所述利率接近当前可用的利率。
YS集团的非金融资产，如财产和设备，只有在被确定为减值时才会按公允价值计量。
长期资产减值
YS集团于发生事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时，检讨长期资产（包括固定年期无形资产及物业及设备）是否出现减值。当该等事件发生时，YS集团根据该资产组预期产生的未折现未来现金流量评估该资产组的可收回性，并于使用该资产组预期产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产组所得款项净额（如有）低于该资产组的账面值时确认减值亏损。倘YS集团发现减值，YS集团会根据贴现现金流量法将资产组的账面值减至其估计公平值，或（如适用）减至可比较市值，而减值亏损（如有）于综合经营报表的一般及行政开支中确认。YS集团于其减值测试中使用估计及判断，倘使用不同估计或判断，则任何减值支出之时间或金额可能不同。拟处置的资产组将按账面值或公允价值减去出售成本两者中的较低者列报，不再折旧。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，YS集团并无录得任何减值支出。
股份支付
YS集团设有购股权计划，旨在向对YS集团业务成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及回报。YS集团之雇员（包括董事）以股份支付方式收取所授出之股份及购股权，而雇员提供服务作为股本工具之代价（“股本结算交易”）。
 
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与员工就授予而进行的股权结算交易的成本是参考权益工具在授予之日的公允价值计量的。公允价值是由外部估值师使用二项模型确定的。股权结算交易的成本在满足业绩和/或服务条件的期间在员工福利支出以及相应的股权增加中确认。
截至归属日期的每个相关期间结束时确认的股权结算交易的累计支出反映归属期间已届满的程度以及YS集团对最终归属的股权工具数量的最佳估计。计入某一期间损益表的费用或贷方，代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。于厘定授出日期时，服务及非市场表现条件并未考虑授予的公允价值，但符合条件的可能性乃作为本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计的一部分而评估。市场表现状况在授予日公允价值内反映。任何附加于裁决的其他条件，但没有相关的服务要求，均被视为非归属条件。非归属条件反映在裁决的公允价值中，并导致立即支付裁决的费用，除非还有服务和/或业绩条件。
对于因未满足非市场表现和/或服务条件而最终未授予的奖励，不确认任何费用。如果奖励包括市场或非归属条件，只要满足所有其他业绩和/或服务条件，无论是否满足市场或非归属条件，交易都被视为归属。
如果股权和解裁决的条款被修改，在满足裁决的原始条款的情况下，至少应确认一笔费用，就好像该条款没有被修改一样。此外，任何增加以股份为基础的支付的总公允价值的修改，或在修改之日计量的对员工有利的修改，都将确认费用。
如果股权结算的奖励被取消，它将被视为在取消之日归属，任何尚未确认该奖励的费用将立即确认。这包括不符合本集团或员工控制范围内的非归属条件的任何奖励。但是，如果取消的裁决被新的裁决取代，并在授予之日被指定为替代裁决，则如上一款所述，被取消的裁决和新的裁决被视为对原裁决的修改。
最近发布的会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(《美国会计准则》)2016-13年度，金融工具 - 信贷损失(第326号主题)。本次更新中的修订要求按摊余成本计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。修正案扩大了实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信贷损失估计数时必须考虑的信息。预测信息的使用在预计信用损失估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU对发行人2019年12月15日之后的年度和中期有效，对非发行人2020年12月15日之后生效。允许所有实体在2018年12月至15日之后的年度期间以及其中的过渡期提前采用。2019年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2019-05，金融工具 - 信贷损失(话题326)：定向过渡救济。本会计准则增加了可选择的过渡宽免，允许实体选择以前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项，以增加类似金融资产的可比性。ASU应对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整(即修正的追溯法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13年度的生效日期修改为2022年12月15日之后的财政年度及其过渡期。YS集团仍在评估信用损失会计准则对YS集团CFS的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，其中删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有的
 
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指导。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，本更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。修正案被允许尽早通过。YS集团将在2023年3月31日的年度报告期内采用此ASU，并预计此ASU的采用不会对YS集团的CFS产生实质性影响
YS集团不认为最近发布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，会对YS集团的综合财务状况、损益表和全面收益及现金流量产生实质性影响。
就业法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。YS集团将符合“新兴成长型公司”和《就业法案》的规定，并将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。YS集团选择延迟采用新的或修订的会计准则，因此，YS集团可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，YS集团的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
关于市场风险和信用风险的定量和定性披露
信用风险
信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制。YS集团通过对中国经济、潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。YS集团根据行业、地理位置和客户类型集体识别信用风险。在衡量YS集团对其客户销售的信用风险时，YS集团主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及目前和可能未来对客户的风险敞口。
通胀风险
通胀因素，如原材料成本、人员成本和间接成本的增加，可能会影响YS集团的经营业绩。到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2020年12月和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%和1.5%。虽然YS集团并不认为通胀对其财务状况或经营业绩造成重大影响，但如果YS集团的产品收入没有随着成本的增加而增加，则未来的高通胀率可能会对YS集团维持当前毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
利率风险
YS集团的利率风险敞口主要涉及其存款现金能够赚取的利率，另一方面，计息工具具有一定的利率风险。YS集团并未因利率变动而面临重大风险。然而，增持可能会增加YS集团未来产生的任何债务的成本。
外汇风险
虽然YS集团的报告货币是人民币，但其几乎所有的融资基金都是以美元计价的。因此，YS集团的融资基金可能会受到美元与人民币汇率波动的影响，因此面临外汇风险。YS集团没有进行任何对冲交易，以努力降低其外汇风险敞口。
 
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研发、专利和许可证
有关我们的自主知识产权和研发政策的信息，请参阅《YS Biophma的业务》。
趋势信息
除本委托书/招股说明书中披露外，YS Biophma并不知悉自2022年3月31日以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对YS集团的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
以下截至2022年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年3月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表乃于实施附注所述的业务合并及相关调整后，综合顶峰及YS Biophma的财务资料。顶峰和YS Biophma在本文中被称为业务合并后的合并后公司。
截至2022年3月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如该等事项发生于2021年4月1日。截至2022年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，如同它们于2022年3月31日完成一样。
未经审核备考简明综合财务资料以经审核的顶峰及YS Biophma的综合财务报表及其附注，以及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节所载的披露为依据，并应与该等综合财务报表一并阅读。
未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，假设业务合并发生在指定日期。此外，未经审计的备考浓缩合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和运营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
业务合并说明

在业务合并协议所载条款及条件的规限下，于紧接首次合并生效时间前，(I)YS Biophma每股面值0.000005美元的优先股(“YS Biophma优先股”)将转换为一股合并前YS Biophma普通股；(Ii)每四股合并前YS Biophma普通股及YS Biophma每四个购股权将合并为一股YS Biophma
 
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(Br)YS Biophma分别持有普通股及一份购股权，但须向上舍入至YS Biophma普通股的最接近整数；及(Iii)YS Biophma经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将获采纳及生效。第(I)项至第(Iii)项在此统称为“YS Biophma资本重组”。
在业务合并协议所载条款及条件的规限下，于YS Biophma资本重组完成后及紧接首次合并生效时间前，(I)Summit的每个单位(“单位”)(每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元)及一股顶峰(“顶峰A类普通股”)及一份可赎回认股权证的一半，在紧接第一次合并生效时间前发行并发行的每股可行使的一个高峰类别(A股普通股(“高峰认股权证”))，应自动分离，其持有人应被视为持有一个高峰类别(A股普通股)和一个高峰认股权证的一半(“单位分离”)；(Ii)于紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股顶峰A类普通股(包括顶峰公众股东因单位分拆而持有的顶峰A类普通股及根据预购认购发行的顶峰A类普通股)(任何库藏顶峰股份、赎回顶峰股份及持不同意见的顶峰股份除外)将自动注销及不复存在，以换取YS Biophma资本重组后YS Biophma新发行的普通股(“YS Biophma普通股”)中相当于顶峰A类交换比率的该部分股份的权利，不计利息；(Iii)就Summit Healthcare收购保荐人有限公司持有的Summit合共1,446,525股B类普通股，每股面值0.0001美元，连同Summit Healthcare收购保荐人持有的Summit A类普通股，“Summit Shares”，开曼群岛的一家有限责任公司(“保荐人”)将以零代价交出，在放弃后，保荐人及Summit独立董事持有的其余Summit B类普通股将自动注销，并停止存在，以换取一股新发行的YS Biophma普通股；(Iv)在紧接第一次合并生效时间之前，预购投资者所持有的每股Summit B类普通股及其已发行和未发行的许可受让人应自动注销并停止存在，以换取(A)相当于Summit A类交换比率的部分新发行的YS Biophma普通股，如果且仅当该远购投资者已按照适用的远期购买协议的要求全额交付其远购投资额部分时，以及(B)一股新发行的YS Biophma普通股；及(V)紧接第一次合并生效时间前尚未发行的每份整个顶峰认股权证将不再作为顶峰股份的认股权证，并由YS Biophma承担及转换为购买一股YS Biophma普通股的认股权证，但须受第一次合并生效时间前实质上相同的条款及条件规限。在上述过程中，不会发行任何零碎股份或认股权证，所有此类股份或认股权证将向下舍入至最接近的股份或认股权证整数。
根据企业合并协议，(I)在紧接首次合并生效日期前发行及发行的合并第I分部每股普通股，每股面值0.0001美元，将自动转换为尚存实体的一股普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未发行的尚存公司每股普通股将自动注销及终止，而无须进行任何换股或支付有关款项；及(Iii)紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未发行的每股合并第二期普通股将继续发行，且不受第二次合并的影响。
预期会计处理
尽管《企业合并协议》规定了企业合并的法定形式，但该企业合并仍将作为反向合并入账。在这种会计方法下，顶峰将被视为“被收购”的公司，易盛生物将被视为收购方，以进行财务报表报告。根据对以下事实和情况的评估，益生比奥被确定为会计收购人：
•
在不赎回和最大赎回两种情况下，YS Biophma的股东将拥有YS Biophma最大的投票权；
​
 
306
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•
YS Biophma的股东将有权提名合并后实体的至少多数董事会成员；
​
•
YS Biophma的高级管理人员是合并后公司的高级管理人员；
​
•
就实质性业务和员工基础而言，YS Biophma是规模较大的实体。
​
由于Summit不符合IFRS 3对业务的定义而不属于IFRS 3范围内的业务合并，在IFRS 2范围内作为股份支付交易入账。YS Biophma的净资产将按合并前的账面金额列报，S没有记录商誉或其他无形资产。转移给Summit股东的对价的公允价值超过Summit收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在发生时支出。
形式演示的基础
如上所述，本文所载未经审核的备考简明综合财务信息假设Summit的股东批准了拟议的业务合并。峰会无法预测有多少峰会公众股东将行使他们的权利，将他们的峰会公开股票赎回为现金。因此，YS Biophma已选择在两种不同的赎回情况下提供未经审核的备考简明综合财务信息，这两种情况会在YS Biophma普通股持有人之间产生不同的YS Biophma总股本分配。如下文更详细所述，第一种情况，或“无赎回情况”，假设Summit Public股东将不会行使其权利赎回其Summit Public股票以换取现金，而第二种情况，或“最大赎回情况”，假设赎回17,000,000股Summit公众股票，以支付总计170,000,000美元的赎回款项，假设每股赎回价格为10.00美元，并基于截至2022年3月31日信托账户内信托账户内的资金和Summit信托账户以外的可用营运资金。实际结果可能在这两个方案描述的参数范围内，但是，不能保证哪种方案最接近实际结果。在这两种情况下，YS-Biophma被认为是会计收购方。
下表列出了Summit和YS Biophma的汇总历史比较股份信息以及合并后公司的未经审计的预计合并每股合并信息，假设两种赎回方案如下：
•
假设不赎回：本演示文稿假设没有Summit Public股东根据Summit章程允许的与业务合并相关的现金赎回其Summit Public股票，并且没有持异议的Summit股票。
​
•
假设最大赎回：
​
本演示文稿假设17,000,000股Summit Public股票被赎回，总赎回金额为170,000,000美元，假设每股赎回价格为10.00美元，并基于截至2022年3月31日信托账户中的资金。企业合并协议包括一项成交条件，要求可用成交现金金额不得低于30,000,000美元。可用期末现金金额的计算方法为：(I)信托账户的现金所得金额，加上(Ii)根据远期购买协议已向Summit提供资金、或将在紧接峰会结束前或同时获得资金的现金总额，加上(Iii)在交易结束前根据允许股权融资筹集的任何金额(不包括YS Biophma现有股东或债权人将在紧接第一次合并生效时间前投资的任何收益)减去(Iv)应支付给Summit行使赎回权的公众股东的总金额。因此，如果不超过Summit公众股份总数的85%被赎回，即使Summit和YS Biophma在关闭前没有收到任何根据远期购买协议的任何收益或筹集任何其他允许股权融资，可赎回的期末现金金额将不少于30,000,000美元。换句话说，85%是允许的最大赎回百分比，同时确保可用期末现金金额不低于30,000,000美元。然而，即使实际赎回百分比高于85%，在以下情况下，业务合并仍可完成：(I)YS Biophma放弃可用期末现金金额作为成交条件，或(Ii)赎回后信托账户内的现金收益与根据远期购买协议和/或成交前其他允许股权融资收到的收益相结合，不少于30,000,000美元。
 
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未经审计的备考压缩合并资产负债表
2022年3月31日
​ ​ ​
峰会
医疗保健
收购
公司
(历史)
​ ​
YS Biophma
(历史)
​ ​
形式
调整（否
赎回
场景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合(否
赎回
场景)
​ ​
形式
组合(否
赎回
场景)
​ ​
形式
调整
（最大值
赎回
场景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
（最大值
赎回
场景)
​ ​
形式
组合
（最大值
赎回
场景)
​
​ ​ ​
（人民币）
​ ​
（人民币）
​ ​
（人民币）
​ ​ ​ ​ ​
（人民币）
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（人民币）
​ ​
(美元)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 4,572,113 ​ ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,639,616 ​ ​ ​ ​ $ 43,420,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,639,616 ​ ​ ​ ​ $ 43,420,122 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(A)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,636,941 ​ ​ ​
(Aa)
​ ​ ​ ​ 1,269,636,940 ​ ​ ​ ​ ​ 199,999,518 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ (223) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,446,000 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 190,446,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,446,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,753,225 ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ ​ 54,753,225 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,753,225 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​ ​ ​ (4,350,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​ ​ ​ (4,350,000) ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ ​ 48,605,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ ​ 48,605,133 ​ ​
预付供应商款项净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,648,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,648,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,648,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,374 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ ​ 26,228,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ ​ 26,228,784 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 402,654 ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,390,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,390,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321,724 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​
​
4,974,767
 ​ ​ ​ ​
​
764,764,394
 ​ ​ ​ ​
​
1,487,221,496
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,256,960,656
 ​ ​ ​ ​
​
355,527,655
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,177,766,656 ​ ​ ​ ​ ​ 185,527,655 ​ ​
信托账户中的投资
​ ​ ​ ​ 1,269,814,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,269,814,036) ​ ​ ​
(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,877,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,877,259 ​ ​ ​ ​ ​ 38,101,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,877,259 ​ ​ ​ ​ ​ 38,101,707 ​ ​
无形资产，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ ​ 12,715,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ ​ 12,715,097 ​ ​
经营性租赁使用权
资产减去
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,290 ​ ​
在建工程
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,275,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,275,851 ​ ​ ​ ​ ​ 48,561,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,275,851 ​ ​ ​ ​ ​ 48,561,143 ​ ​
递延税项资产净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ ​ 478,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ ​ 478,732 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,228,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,228,293 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,228,293 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446,661 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 1,274,788,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ ​ (217,407,460) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,933,949,404 ​ ​ ​ ​ $ 462,170,285 ​ ​ ​ ​
​
(1,079,194,000)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,854,755,404
​ ​ ​ ​ $ 292,170,285 ​ ​
负债和权益(赤字)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ $ 17,600,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ $ 17,600,856 ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,811,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,811,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,811,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,518 ​ ​
应计费用和其他
负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ ​ 51,471,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ ​ 51,471,496 ​ ​
当前运营部分
租赁负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ 680,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ 680,863 ​ ​
延期政府
授权-当前
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,701 ​ ​ ​ ​ ​ 361,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,701 ​ ​ ​ ​ ​ 361,630 ​ ​
应计产品成本和
费用
 ​ ​ ​ ​ 845,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 845,009 ​ ​ ​ ​ ​ 133,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 845,009 ​ ​ ​ ​ ​ 133,110 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​
​
845,009
 ​ ​ ​ ​
​
475,914,159
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
476,759,169
 ​ ​ ​ ​
​
75,101,473
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476,759,169 ​ ​ ​ ​ ​ 75,101,473 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期贷款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
经营租赁负债的非流动部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,670,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,670,593 ​ ​
延期政府
授予-非当前
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ ​ 4,734,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ ​ 4,734,179 ​ ​
平安险责任
 ​ ​ ​ ​ 16,875,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,875,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,875,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658,312 ​ ​
保证责任
 ​ ​ ​ ​ 20,381,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,753,130 ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ ​ 75,135,016 ​ ​ ​ ​ ​ 11,835,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,135,016 ​ ​ ​ ​ ​ 11,835,641 ​ ​
延期承保
佣金
 ​ ​ ​ ​ 44,437,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44,437,400) ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
 ​ ​ ​
​
82,539,791
 ​ ​ ​ ​
​
770,500,936
 ​ ​ ​ ​
​
10,315,730
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
863,356,458
 ​ ​ ​ ​
​
136,000,198
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 863,356,458 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000,198 ​ ​
 
308
目录
 
​ ​ ​
峰会
医疗保健
收购
公司
(历史)
​ ​
YS Biophma
(历史)
​ ​
形式
调整（否
赎回
场景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合(否
赎回
场景)
​ ​
形式
组合(否
赎回
场景)
​ ​
形式
调整
（最大值
赎回
场景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
（最大值
赎回
场景)
​ ​
形式
组合
（最大值
赎回
场景)
​
​ ​ ​
（人民币）
​ ​
（人民币）
​ ​
（人民币）
​ ​ ​ ​ ​
（人民币）
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（人民币）
​ ​
(美元)
​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类可能会被赎回的常见对象
 ​ ​ ​ ​ 1,269,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,269,640,000) ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A可赎回可兑换汽车
优先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458,074,468 ​ ​ ​ ​ ​ (458,074,468) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可赎回可兑换汽车
优先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 912,146,924 ​ ​ ​ ​ ​ (912,146,924) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东(亏损)权益： ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,433 ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ 3,433 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ (2,159) ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ 1,274 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​
B类普通股
 ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,650) ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亿盛普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ (7,978) ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ 127,359,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ 127,359,254 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,640,000 ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ ​ 1,269,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 190,446,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,218,632 ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 1,370,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 215,843,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 215,843,646 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,445,619 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 190,445,619 ​ ​ ​ ​ ​ 29,999,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,445,619 ​ ​ ​ ​ ​ 29,999,940 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (77,394,638) ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ (77,394,638) ​ ​ ​ ​ ​ (12,191,588) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (77,394,638) ​ ​ ​ ​ ​ (12,191,588) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​ ​ ​ (4,350,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​ ​ ​ (4,350,000) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,437,400 ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ 44,437,400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,437,400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (77,394,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,567,163) ​ ​ ​ ​ ​ (176,878) ​ ​ ​
(D)(AA)
​ ​ ​ ​ (1,668,138,679) ​ ​ ​ ​ ​ (262,773,492) ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ (1,668,136,520) ​ ​ ​ ​ ​ (262,773,152) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,394,638 ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ 77,394,638 ​ ​ ​ ​ ​ 12,191,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,394,638 ​ ​ ​ ​ ​ 12,191,588 ​ ​
累计其他综合收益
(亏损)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ 13,088,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ 13,088,431 ​ ​
股东(赤字)合计
股权
 ​ ​ ​ ​ (77,390,988) ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,187) ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,953,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,592,946 ​ ​ ​ ​ ​ 326,170,087 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 991,398,946 ​ ​ ​ ​ ​ 156,170,087 ​ ​
总负债，可兑换
优先股和
股东(亏损)
股权
 ​ ​ ​ ​ 1,274,788,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ ​ 217,407,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,933,949,404 ​ ​ ​ ​ $ 462,170,285 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,854,755,404 ​ ​ ​ ​ $ 292,170,285 ​ ​
​
 
309
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年3月31日的年度
​ ​ ​
峰会
医疗保健
收购
公司
(历史)
​ ​
YS Biophma
(历史)
​ ​
形式
调整（否
赎回
场景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合(否
赎回
场景)
​ ​
形式
组合(否
赎回
场景)
​ ​
形式
调整
（最大值
赎回
场景)
​ ​
形式
组合
（最大值
赎回
场景)
​ ​
形式
组合
（最大值
赎回
场景)
​
​ ​ ​
（人民币）
​ ​
（人民币）
​ ​
（人民币）
​ ​ ​ ​ ​
（人民币）
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（人民币）
​ ​
(美元)
​
收入 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,227,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,227,166 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 5,057,268 ​ ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,677,768 ​ ​ ​ ​ ​ 17,749,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,677,768 ​ ​ ​ ​ ​ 17,749,562 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​
财务
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 5,057,268 ​ ​ ​ ​ ​ 507,559,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512,617,168 ​ ​ ​ ​ ​ 80,750,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 512,617,168 ​ ​ ​ ​ ​ 80,750,003 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (5,057,268) ​ ​ ​ ​ ​ (121,676,096)) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (126,733,364)) ​ ​ ​ ​ ​ (19,963,669)) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (126,733,364)) ​ ​ ​ ​ ​ (19,963,669)) ​ ​
其他(费用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税相关滞纳金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与所得税以外的税种相关的滞纳金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​
与社会保险相关的滞纳金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​
政府拨款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​
其他收入(费用)，净额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​
财务会计准则公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (17,172,164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,172,164) ​ ​ ​ ​ ​ (2,705,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,172,164) ​ ​ ​ ​ ​ (2,705,045) ​ ​
权证公允价值变动
责任
 ​ ​ ​ ​ 67,842,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,842,809 ​ ​ ​ ​ ​ 10,686,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,842,809 ​ ​ ​ ​ ​ 10,686,936 ​ ​
可分配给 的交易成本
认股权证
 ​ ​ ​ ​ (3,277,812) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,277,812) ​ ​ ​ ​ ​ (516,337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,277,812) ​ ​ ​ ​ ​ (516,337) ​ ​
信托账户中的投资赚取的利息
 ​ ​ ​ ​ 177,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​
(Aa)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(费用)收入合计
 ​ ​ ​ ​ 47,569,928 ​ ​ ​ ​ ​ 20,608,817 ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,001,650 ​ ​ ​ ​ ​ 10,711,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,001,650 ​ ​ ​ ​ ​ 10,711,957 ​ ​
所得税前收入/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (101,067,279) ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,731,714) ​ ​ ​ ​ ​ (9,251,712) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58,731,714) ​ ​ ​ ​ ​ (9,251,712) ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ ​ (10,029,432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ ​ (10,029,432) ​ ​
可转换可赎回优先股赎回价值增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​
易升生物股份有限公司净亏损
有限公司
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (236,666,727) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (194,154,067) ​ ​ ​ ​ $ (30,584,113) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (194,154,067) ​ ​ ​ ​ $ (30,584,113) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ $ (10,029,432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ $ (10,029,432) ​ ​
外币折算收益
(亏损)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,607 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,607 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,146 ​ ​
综合收益/(亏损)合计
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (67,139,794) ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,804,229) ​ ​ ​ ​ $ (3,907,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,804,229) ​ ​ ​ ​ $ (3,907,286) ​ ​
每股亏损*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 基本版和稀释版
 ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​
已发行普通股加权平均数*：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 基本版和稀释版
 ​ ​ ​ ​ 25,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,699,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​
 
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未经审计的备考简明合并财务信息附注
注1演示文稿的 - 基础
Summit和YS Biophma的历史信息已在未经审核的备考简明合并财务信息中进行调整，以反映根据公认会计准则与业务合并相关的备考调整。
该业务合并将作为反向资本重组入账，因为YS Biophma已被确定为财务会计准则委员会会计准则编撰主题805，业务合并的会计收购方。该决定主要基于对以下事实和情况的评估：
•
在不赎回和最大赎回两种情况下，YS Biophma的股东将拥有YS Biophma最大的投票权；
​
•
YS Biophma的股东将有权提名合并后实体的至少多数董事会成员；
​
•
YS Biophma的高级管理人员是合并后公司的高级管理人员；
​
•
就实质性业务和员工基础而言，YS Biophma是规模较大的实体。
​
根据反向资本重组模式，业务合并将反映为YS Biophma为Summit的净资产发行股票的等价物，并伴随资本重组，其中不记录商誉或其他无形资产。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，经最终规则修订，发布编号33 - 10786《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。截至2022年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表将截至2022年3月31日的顶峰未经审核简明资产负债表与YS Biophma截至2022年3月31日的经审核简明综合资产负债表合并，使业务合并生效，犹如其已于2022年3月31日完成。截至2022年3月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了Summit截至2022年3月31日止年度的未经审核简明经营报表及YS Biophma截至2022年3月31日止年度的经审核简明综合经营报表。提交的未经审核的备考简明综合经营报表使业务合并生效，犹如它们已于2021年4月1日完成。
如上所述，本文所载未经审核的备考简明综合财务信息假设Summit的股东批准了拟议的业务合并。峰会无法预测有多少峰会公众股东将行使他们的权利，将他们的峰会公开股票赎回为现金。因此，YS Biophma已选择在两种不同的赎回情况下提供未经审核的备考简明综合财务信息，这两种情况会在YS Biophma普通股持有人之间产生不同的YS Biophma总股本分配。如下文更详细描述的，第一种情况，或“无赎回情况”，假设没有Summit Public股东将行使其权利赎回其Summit Public股票以换取现金，而第二种情况，或“最大赎回情况”，假设17,000,000股Summit Public股票被赎回，总赎回金额为170,000,000美元，假设每股赎回价格为10.00美元，并基于截至2022年3月31日信托账户内信托账户内的资金和Summit信托账户以外的可用营运资金。实际结果可能在这两个方案描述的参数范围内，但是，不能保证哪种方案最接近实际结果。在这两种情况下，YS-Biophma被认为是会计收购方。
下表列出了Summit和YS Biophma的汇总历史比较股份信息以及合并后公司的未经审计的预计合并每股合并信息，假设两种赎回方案如下：
•
假设不赎回：本演示文稿假设没有Summit Public股东根据Summit章程允许的与业务合并相关的现金赎回其Summit Public股票，并且没有持异议的Summit股票。
​
 
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•
假设最大赎回：
​
本演示文稿假设17,000,000股Summit Public股票被赎回，总赎回金额为170,000,000美元，假设每股赎回价格为10.00美元，并基于截至2022年3月31日信托账户中的资金。企业合并协议包括一项成交条件，要求可用成交现金金额不得低于30,000,000美元。可用期末现金金额的计算方法为：(I)信托账户的现金所得金额，加上(Ii)根据远期购买协议已向Summit提供资金、或将在紧接峰会结束前或同时获得资金的现金总额，加上(Iii)在交易结束前根据允许股权融资筹集的任何金额(不包括YS Biophma现有股东或债权人将在紧接第一次合并生效时间前投资的任何收益)减去(Iv)应支付给Summit行使赎回权的公众股东的总金额。因此，如果不超过Summit公众股份总数的85%被赎回，即使Summit和YS Biophma在关闭前没有收到任何根据远期购买协议的任何收益或筹集任何其他允许股权融资，可赎回的期末现金金额将不少于30,000,000美元。换句话说，85%是允许的最大赎回百分比，同时确保可用期末现金金额不低于30,000,000美元。然而，即使实际赎回百分比高于85%，如果(I)YS Biophma放弃可用成交现金金额作为成交条件，或(Ii)信托账户中的赎回后现金收益与根据远期购买协议和/或成交前的其他允许股权融资收到的收益相结合，不少于30,000,000美元，则业务合并仍可完成。
注2 - 会计政策
业务合并完成后，管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此，未经审计的备考浓缩合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
附注3未经审计的形式简明合并财务信息的 - 调整
截至2022年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表及截至2022年3月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表所包括的备考调整乃基于初步估计。最终记录的金额可能与所提供的信息不同。
调整未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2022年3月31日未经审计的备考浓缩合并资产负债表中包含的备考调整如下：
(A)反映完成业务合并后，将信托账户中持有的约人民币13亿元现金和有价证券进行清算并重新分类为现金和现金等价物。
(B)反映了Summit A类普通股的重新分类，但可能赎回为永久股权。
(C)反映YS Biophma已发行的A系列可赎回可转换优先股和B系列可赎回可转换优先股按照一对一基数的交换比例转换为合并后的公司普通股。
(D)反映向Summit股东发行的新股，以及按一对一原则将Summit B类普通股转换为Summit A类普通股。因此，每股已发行和已发行的顶峰A类股份将不再发行，并将自动转换为其持有人获得一股YS Biophma普通股的权利。
 
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(E)反映YS Biophma的已发行普通股按一对一的基准转换为合并后的公司普通股，于交易结束时生效。
(F)指在没有赎回的情况下私募3,394,507股YS Biophma A类普通股所得的现金收益30,000,000美元，以及在最大赎回情况下(在实施A类交换比率后)私募4,446,525股YS Biophma A类普通股所得的现金收益。
(G)代表根据远期购买协议的750,000份可赎回认股权证。在发行远期购买证券方面，合并后的公司录得额外认股权证负债1,065,000元。
(H)代表Summit和YS Biophma与业务合并有关的估计交易成本4,350,000美元，全部反映为现金减少4，35万美元和额外实收资本4，35万美元。
(一)反映了峰会历史累积赤字的消除。
(J)代表宽免因业务合并而产生的人民币4,440万元递延承销佣金。
运营报表
截至2022年3月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下：
(Aa)指截至2022年3月31日止年度Summit信托账户投资所赚取利息的抵销。
注4 - 每股净亏损
每股净亏损使用历史加权平均已发行股份以及与业务合并相关的增发股份计算，假设股票自2021年4月1日起已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设业务合并中可发行的股份在整个呈报期间均已发行。如果上述“假设最大赎回”方案所述的公开股份数目被赎回，则此计算将追溯调整，以在整个期间剔除该等股份。
截至2022年3月31日止年度，未经审核的备考简明综合财务资料已编制，以呈现有关公众股东于业务合并时赎回普通股的两种替代方案：
​ ​ ​
历史
​ ​
形式组合(7)
​
​ ​ ​
峰会
​ ​
YS
Biophma
​ ​
假设
否
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
​ ​ ​
A类
个共享
​ ​
B类
个共享
​ ​
普通
个共享
​ ​
普通
个共享
​ ​
普通
个共享
​
截至2022年3月31日及截至该期间
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股净收益(亏损)-基本和摊薄(单位：人民币)
 ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​
每股净收益(亏损)-基本，稀释后(美元)
 ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
YS Biophma
股东
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​
 
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​ ​ ​
历史
​ ​
形式组合(7)
​
​ ​ ​
峰会
​ ​
YS
Biophma
​ ​
假设
否
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
​ ​ ​
A类
个共享
​ ​
B类
个共享
​ ​
普通
个共享
​ ​
普通
个共享
​ ​
普通
个共享
​
股东大会（6）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285,800 ​ ​
赞助商和某些峰会董事（4）（5）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​
远期采购
投资者（4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,769,507 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,525 ​ ​
加权平均流通股  
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,699,980 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​
​
(1)
Summit的每股历史账面值乃按股东亏损总额（不包括可能赎回的股份）除以期末发行在外的不可赎回B类普通股数目计算。
​
(2)
YS Biopolima的每股历史账面价值是通过股东亏损总额除以期末发行在外的普通股数量计算的。
​
(3)
YS Biopolima的备考每股账面值乃按期末股东权益总额除以已发行普通股数目计算。
​
(4)
股份金额反映就远期购买协议由保荐人向远期购买投资者转让375，000股Summit方正股份。远期购买投资者持有之375，000股已发行Summit B类普通股按一对一基准兑换为Summit A类普通股。此外，于二零二一年四月三十日，本公司与保荐人、Snow Lake Capital（HK）Limited及Valliance Fund（“锚定投资者”）订立远期购买协议，据此，锚定投资者同意认购合共3，000，000股A类普通股。远期购买投资者持有的Summit A类普通股随后转换为YS Bioproma A类普通股，其数目相等于（i）在无赎回情况下1. 12或（ii）在最高赎回情况下1. 43的A类兑换比率。
​
(5)
股份金额反映保荐人将于紧接首次合并生效日期前以零代价交出1,446,525股Summit B类普通股，并于首次合并生效时间按一对一原则将其持有的全部Summit股份交换为YS Biophma普通股。峰会A类普通股随后转换为YS Biophma A类普通股的数量，相当于(I)在不赎回情况下为1.12或(Ii)在最大赎回情况下为1.43的A类普通股。
​
(6)
峰会公众股东持有的未偿还峰会A类普通股转换为YS Biophma A类普通股的数量，相当于(I)在不赎回情况下为1.12或(Ii)在最大赎回情况下为1.43的A类交换比率。
​
(7)
股份金额未计及(I)紧随业务合并后仍未偿还并可于其后行使的公开认股权证及私募认股权证，及(Ii)YS Biophma于业务合并完成时承担的任何未偿还YS Biophma购股权，既得或未授出。如果实际情况与上述假设不同，则上述股份金额和持股百分比数字将有所不同。
​
 
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业务合并后YS BioPharma的管理
董事和高管
下表列出了紧随业务合并完成后YS Biophma的高级管理人员和董事的某些信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
张 ​ ​
66
​ ​ 董事和董事长 ​
邵辉博士 ​ ​
54
​ ​
董事、总裁和首席执行官
​
林瑞琳女士* ​ ​
51
​ ​ 董事 ​
陈志晨先生* ​ ​
40
​ ​ 董事 ​
陈伯丹先生** ​ ​
49
​ ​ 董事任命 ​
阿吉特·谢蒂博士 ​ ​
76
​ ​ 独立董事 ​
维伦·梅塔博士 ​ ​
72
​ ​ 独立董事 ​
斯坦利·常毅博士 ​ ​
64
​ ​ 独立董事 ​
童少京先生** ​ ​
51
​ ​ 董事独立任命 ​
Zenaida Reynoso Mojares博士 ​ ​
64
​ ​ 首席医疗官 ​
吴春元女士 ​ ​
45
​ ​ 首席财务官 ​
刘元元博士 ​ ​
36
​ ​ 疫苗研究负责人 ​
Gang Li先生 ​ ​
41
​ ​ 市场销售主管 ​
​
*
[br}林瑞麟女士及陈志志先生将于首次合并生效时间前辞任YS Biophma董事的职务，于业务合并完成后将不再担任YS Biophma的任何职位。
​
**
柏坛先生和童少京先生均已接受委任，成为YS Biophma的独立董事，自首次合并生效之日起生效。
​
[br}张毅先生为YS集团创始人，自2020年11月16日起担任YS Biophma董事会主席，并将于业务合并完成后继续担任YS Biophma主席。张勇先生在免疫生物制品和疫苗的研究、开发和商业化方面拥有30多年的经验。自2010年2月YS生物医药的前身--亿盛生物医药股份有限公司(简称：亿盛生物医药)成立以来，张勇先生一直是其董事的代言人。2010年2月至2018年2月，他担任益生生物医药的首席执行官。张勇先生自2005年4月起担任辽宁亿盛董事会主席。他是第一个无铝狂犬病疫苗和中国人用狂犬病免疫球蛋白的发明者。他还是国家863科学计划“SARS免疫球蛋白”等多项国家重点医学创新项目的项目负责人。1986年6月至2002年5月，张勇先生任开封市郊区疾控中心内科医生、科长。1981年8月至1986年5月，张某先生任中牟县疾控中心防疫内科医生。
[br]张勇先生1981年10月毕业于开封市卫生科学学校临床医学专业。张勇先生也是河南省红十字会的董事。
[br}邵辉博士自2020年12月31日起担任YS集团执行董事兼首席执行官，并将在业务合并完成后继续担任董事和YS Biophma首席执行官。邵逸夫博士于2018年2月至2020年12月担任董事、总裁兼易生生物医药首席执行官，此前自2010年10月起担任同一家公司首席财务官兼全球业务负责人。邵逸夫博士于2007年1月至2010年10月先后担任奥星药业财务总监高级副总裁和首席财务官，负责按照美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规章制度编制财务报表。2005年至2007年，邵伟博士是纽约卡蒙廷街资本管理公司的高级生物技术分析师。2003年至2005年，邵逸夫博士是纽约Mehta Partners的医疗分析师。在此之前，邵逸夫博士曾在美国罗氏制药公司担任首席科学家五年。
 
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邵伟博士1991年在中国科技大学获得化学学士学位，1996年在加州大学圣地亚哥分校获得生物有机化学博士学位，2003年在纽约大学斯特恩商学院获得金融与会计工商管理硕士学位。邵逸夫博士是美国华盛顿州的特许金融分析师和AICPA持有者。
[br]林睿琳女士自2020年12月起担任YS Biophma非执行董事董事。林女士将于业务合并完成前辞任YS Biophma董事的职务，并不会于业务合并完成后担任合并后实体的任何职位。陈琳女士在金融行业拥有20多年的丰富经验。王琳女士于2015年4月加入富达成长(上海)股权投资管理有限公司，并于2021年1月至2021年1月起担任高级合伙人。在此之前，1994年7月至1997年7月，她在安达信(深圳)担任高级审计师。2000年9月至2001年7月，林女士在A.T.科尔尼(现称科尔尼)担任管理顾问。林女士曾于2001年9月至2005年4月担任愿景资本中国的董事董事，并于2005年5月至2007年4月担任中国移动中国价值资本的董事董事。张琳女士于2007年6月加入菲尔资本管理(香港)有限公司，并于2012年1月至2015年3月担任合伙人。
林女士1994年在深圳大学获得国际金融学士学位，2000年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA硕士学位。
[br}陈智先生自2020年12月起担任YS Biophma非执行董事董事。陈先生将于业务合并完成前辞任YS Biophma董事的职务，并不会于业务合并完成后担任合并后实体的任何职位。陈辉先生在金融行业和生物科技公司研发方面拥有超过10年的丰富经验。陈晨先生自2019年4月起担任海洋之星资本执行董事。在此之前，2017年3月至2019年4月，他担任3E生物创投的合伙人。2012年至2017年，陈伟先生在施泰德森药业担任项目经理。
陈勇先生2004年在中南大学获得学士学位，2009年在中科院获得药物设计博士学位。
谭伯坦先生为顶峰集团首席执行官兼联席首席投资官，完成业务合并后，他将出任YS Biophma的董事董事。陈丹先生在金融和制药行业拥有20多年的丰富经验。他自2021年起担任汉努特资本创始合伙人，2016年12月至2019年12月担任3S Bio总裁兼首席财务官。在3S Bio任职期间，陈先生领导了3S Bio的私有化和2015年在香港的重新上市，以及对Sciprogen、Sirton(意大利)、Wanma和CP国健的收购和整合。2015年至2019年，在机构投资者All-Asia高管团队投票中，Tan Tan先生连续三年被评为“最佳CFO”。在加入3S Bio之前，陈先生曾担任中国私募股权公司渤海产业投资基金管理公司董事的执行董事和投资委员会委员，并于2007年4月至2008年9月期间主持了对成都商业银行的投资。在此之前，陈先生于2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亚洲有限公司股票研究部担任副总裁，并于2004年10月至2006年2月在香港麦格理证券亚洲担任高级分析师。陈德霖先生因其将业务运营与资本市场能力相结合的卓越记录而广受赞誉，并与主要跨国公司建立了长期的战略关系。
[br}谭恩美先生1994年7月获中国人民大学经济学学士学位，1996年12月获康涅狄格大学经济学硕士学位，1998年8月获雷鸟全球管理学院国际管理硕士学位。
艾吉特·谢蒂博士自2021年1月起担任YS集团独立非执行董事，在业务合并完成后将继续担任YS Biophma的独立董事。谢蒂博士自2017年3月以来一直担任纽约证券交易所(ATNM.US)上市公司Actdium PharmPharmticals，Inc.的董事董事。自2016年2月以来，他还一直是雅居乐治疗公司的董事成员，该公司在纳斯达克(AGRX.US)上市。自2012年8月以来，他一直是reMYND NV的独立董事。2004年2月至2012年2月，谢蒂博士担任Janssen PharmPharmtica NV的董事会主席，Janssen PharmPharmtica NV是一家制药公司，也是纽约证券交易所(JNJ.US)上市公司强生公司的子公司。从2007年7月至
 
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2012年2月在强生任企业供应链全球负责人，企业运营委员会委员。
谢蒂博士是卡内基梅隆大学董事会成员。2004年，谢蒂博士在比利时佛兰德斯当选为年度经理。2007年，谢蒂博士因其对比利时国家的特殊功绩和贡献而被授予男爵头衔。2008年，他被马尼帕尔大学(印度)授予荣誉博士学位。2016年，谢蒂博士被任命为佛兰芒生物技术研究所(VIB)主席，这是一家总部位于比利时的生命科学研究所，专注于将科学成果转化为制药、农业和工业应用。
[br}谢蒂博士分别于1972年4月和1968年6月在剑桥大学三一学院获得冶金博士学位和自然科学硕士学位。1974年6月，他还获得了卡内基梅隆大学的工商管理硕士学位。
[br}Viren Mehta博士自2021年1月起担任YS集团独立非执行董事，并将于业务合并完成后继续担任YS Biophma的独立董事。梅塔博士在投资研究和战略咨询服务方面拥有丰富的经验，专注于制药和生物技术行业。自1997年2月以来，他是Mehta Partners，LLC的创始人和管理成员。自2004年2月以来，他一直是董事公司Onconova Treateutics Inc.的合伙人，该公司是在纳斯达克(美国)上市的公司。2013年4月至2017年12月，梅塔博士担任Gest Health Ltd的执行主席和联合创始人，这是总部位于香港的早期远程医疗倡议之一。梅塔博士在2010年9月至2020年12月期间担任Blink Bio Inc.的董事顾问。1999年11月至2010年6月，梅塔博士担任OSI PharmPharmticals Inc.的董事员工，当时日本的安斯泰拉斯以40亿美元收购了OSI。梅塔博士还积极与世界各地专注于教育、生态和医疗保健的非营利性企业合作。
梅塔博士1974年8月在南加州大学获得药学博士学位，1980年12月在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。
[br}陈一畅博士自2021年1月起担任YS集团独立非执行董事，并将于业务合并完成后继续担任YS Biophma的独立董事。刘畅博士现任联交所主板上市公司农夫山泉股份有限公司(9633.HK)的独立非执行董事董事。张勇博士现任中国内部审计研究院常务理事、亚洲开发银行审计专家组成员。他也是CoWealth Co.(603122.SH)的审计委员会主席(董事会成员)。张勇博士自2018年7月起任上海交通大学上海高级金融研究院教授。2016年8月至2018年6月任国立台湾大学教授。在此之前，张博士曾先后担任MarumBP的首席运营官，并领导其中国咨询服务；中国咨询服务的管理合伙人和均富全球商业风险服务负责人；以及2007年9月至2016年10月安永的商业风险服务合伙人和亚太生命科学负责人。
张博士1987年8月在美国得克萨斯理工大学获得会计学博士学位；1983年8月在美国密苏里大学哥伦比亚分校获得会计学硕士学位；1980年6月在台湾大学获得工商管理学士学位。张博士是美国德克萨斯州的注册公共会计师。
完成业务合并后，童少京先生将担任YS Biophma的独立董事。唐通先生拥有近20年专注于全球医疗保健行业的投资银行经验，对美国和亚洲医疗保健市场都有深入的了解。他自2019年6月起担任联交所(9969.HK)上市公司InnoCare Pharma Limited的首席财务官。2013年7月至2019年5月，童士通先生受聘于瑞银股份公司，最后一份工作是在投行研究部担任董事高管。2008年5月至2013年5月，童士通先生受聘于美银美林，最后一份工作是在全球研究部门担任董事。2001年6月至2008年4月，童先生在Mehta Partners担任全球医药股权研究的股票分析师。
[br]1993年7月获中国科技大学(合肥)材料科学与工程学士学位，1996年8月获匹兹堡大学化学硕士学位，2001年5月获纽约大学金融学硕士学位。
 
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Zenaida Reynoso Mojares博士自2022年1月起担任YS集团首席医疗官，并将在业务合并完成后继续担任YS Biophma首席医疗官。她负责研发和全球临床试验计划的战略、指导和执行。莫哈雷斯博士负责研发以及全球临床开发和临床运营的战略、指导和执行。莫哈雷斯博士是一位非常有成就的医学专业人士，在私人和国家政府部门的医疗、临床研究、药物警戒和公共卫生方面拥有丰富的经验。2021年7月至2022年1月和2020年8月至2021年6月，她分别担任韩国首尔国际疫苗研究所的首席医疗官和临床开发与监管部门负责人。她的职责包括执行和交付资助的临床试验，支持新项目机会的开发，监督临床团队和制定临床策略。2017年6月至2020年7月，她在瑞士苏黎世武田制药国际股份公司疫苗业务部担任区域医疗董事。2016年3月至2017年6月，她担任GSK疫苗在新加坡的高级临床研发主管，最终调任到意大利的GSK Vaccines Srl，研发中心，负责临床开发活动。2015年3月至2016年2月，她在新加坡葛兰素史克私人有限公司担任首席医疗官、临时和首席区域医生。2011年7月至2015年3月，她担任过多个职位，包括诺华亚太制药有限公司的地区国际医生主管。
Mojares博士于1979年在圣托马斯大学获得普通理学学士学位，并于1990年在Perpetual Help医学院获得医学博士学位。她是菲律宾老年学和老年医学学院2004年的文凭。她还于2011年4月在锡耶纳大学和意大利锡耶纳诺华疫苗与诊断公司获得了疫苗学和药物临床开发理学硕士学位，并于2004年在菲律宾大学获得了公共卫生硕士学位。
吴春媛女士自2020年12月31日起担任YS集团的首席财务官，并将于业务合并完成后继续担任YS Bioburma的首席财务官。彼负责整体财务管理，包括设计及制定税务规划目标、为附属公司安排银行贷款、监督财务团队的日常运作，以及与外部顾问合作拓展业务。吴女士于2018年2月至2020年12月担任YS Group Bioreuma的首席财务官，自2013年2月起担任该公司的财务总监五年。自2010年9月至2012年12月，吴女士担任吉林乳业集团的财务总监，负责监督该公司的财务运作，并负责根据国际财务报告准则和中国公认会计原则编制财务报表。2005年10月至2010年8月，吴女士担任安永会计师事务所高级审计师。二零零五年一月至二零零五年九月，彼担任信永中和之核数师。
吴女士于2001年5月毕业于华盛顿州立大学(普尔曼)商学院，主修会计和金融双专业，辅修经济学。吴敏女士取得了FCCA和CPABC两项学位。
[br}刘源博士，自2019年1月起担任YS集团疫苗研究主管，并将在业务合并完成后继续担任YS Biophma疫苗研究主管。她负责疫苗佐剂的研发，包括鼠兔乙肝疫苗、人鼠兔狂犬病疫苗和正在开发的新型佐剂肿瘤疫苗。刘博士还于2014年7月至2019年1月担任YS集团兴业集团研发部项目负责人，随后于2019年1月起担任YS集团兴业集团研究部副总裁。刘博士专注于疫苗佐剂的研究已有10多年的时间。2016年获北京市优秀人才培养基金青年骨干个人项目资助。
[br}刘博士于2014年7月在中国科学院大学获得博士学位。2008年7月，她在中山大学获得学士学位。
[br}Gang Li先生自2019年3月起担任YS集团市场销售主管，并将在业务合并完成后继续担任YS Biophma疫苗研究主管。他负责整个营销系统的管理。在加入YS集团之前，他从2009年7月起在葛兰素史克(中国)投资有限公司任职，负责中国北方某疫苗的日常业务管理。2009年5月至2009年6月，他担任医生
 
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辉瑞投资有限公司信息专员，2006年9月至2009年4月，担任葛兰素史克医药代表。2003年7月至2006年7月，在神威药业有限公司销售部任职。
[br]Li先生2003年7月在河北医科大学获得学士学位。2018年5月，他在索邦商学院获得工商管理硕士学位。
董事会
在业务合并完成后，YS Biophma的董事会最初将由七名董事组成。在最初的七名董事中，有四名将是独立的。经修订的YS Biophma条款规定，董事的最低人数应为三(3)人。董事不需要以保留资格的方式持有YS Biophma的任何股份。董事可就其可能拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，但须符合以下条件：(A)倘其权益性质已于董事会会议上以具体通知或一般通告方式申报，且受纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的规限，则在考虑任何有关合约或建议合约或安排的任何董事会议上，有关董事的投票可计入法定人数；及(B)如有关合约或安排为与关联方之间的交易，则有关交易已获审计委员会批准。董事可行使YS Biophma的所有权力筹集或借款、按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证或其他证券，不论是直接或作为YS Biophma或任何第三方的任何责任的抵押。没有YS Biophma非雇员董事与YS Biophma签订了服务合同，该合同规定在服务终止时提供福利。
董事的职责
根据开曼群岛法律，YS Biopolma的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的权力。YS Bioburma董事会的职能和权力包括：
•
召开股东年度大会和临时股东大会，并向股东汇报工作；
​
•
宣布分红和分配；
​
•
任命军官，确定军官的任期；
​
•
行使YS Bioburma的借款权力并抵押YS Bioburma的财产;及
​
•
批准YS Biopolima的股份转让，包括将该等股份登记于我们的股东名册。
​
[br}根据开曼群岛法律，董事负有下列受信责任：(I)本着董事认为符合公司整体最佳利益的诚信行事的责任；(Ii)为授予该等权力的目的而非附带目的行使权力的责任；(Iii)董事不应不适当地束缚日后酌情决定权的行使；(Iv)不使其对公司的责任与其个人利益有冲突的责任；及(V)作出独立判断的责任。除上述事项外，董事亦有责任行使其实际拥有的技能，以及一名相当审慎的人士在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。
 
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董事的任命和免职
经修订的YS Biophma细则规定，所有董事均可藉普通决议案委任及以普通决议案罢免，但董事会主席可藉特别决议案罢免除外)。此外，(A)YS Biophma董事会可委任任何人士为董事，以填补YS Biophma董事会的临时空缺或作为现有董事会的成员，及(B)保荐人可随时向YS Biophma发出书面通知，委任两名董事为YS Biophma董事会成员。发起人指定的董事可以由发起人更换或撤换。在股东协议的规限下，董事可获当时在任董事三分之二(2/3)的赞成票罢免(董事会主席的罢免除外，可由其余所有董事以赞成票罢免)。经修订的董事章程细则亦规定，只要有足够法定人数的董事留任，董事可委任任何人士出任董事的董事，以填补临时空缺或加入董事现有的董事会。YS Biophma的董事没有固定的任期，也没有要求他们轮流退休，也没有要求他们有资格连任。
(Br)在下列情况下，董事的职位即告悬空：(A)该董事借由该董事签署并留在YS Biphma注册办事处的书面通知辞职；(B)该董事破产或与该董事的债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(C)该董事死亡、被发现或精神不健全；(D)该董事因根据任何法律或成文法则作出的命令而不再是董事，或因根据任何法律或成文法则作出的命令而变得被禁止成为董事；(E)该董事以其最后为人所知的地址向该董事发出通知，并由所有联席董事(不少于两名)签署；或(F)该董事以普通决议案被罢免。
董事和高级职员的任期
董事的任期直至其向YS Biophma发出书面通知而辞去其职位、藉普通决议案被免职、或因其他原因被取消担任董事的资格或根据经修订的YS Biophma章程被免职为止。委任董事的条款可规定董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或董事与董事订立的书面协议(如有)指定期间后自动退任；但如无明文规定，则不会隐含该等条款。
雇佣协议和赔偿协议
每一位高管都是YS Biophma雇佣协议的一方。根据这些协议，每位执行干事的雇用期限为一段特定的时间，可随时因执行干事的某些行为而被解雇，例如继续不能令人满意地履行商定的职责、故意的不当行为或严重疏忽、任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪或不诚实行为，从而对我们的雇佣协议造成重大损害或重大疏忽。雇主亦可在90至180天前发出书面通知，无故终止雇佣关系。执行干事可随时辞职，但需提前90至180天书面通知。
与其他执行干事签订的雇用协议还包括保密和保密限制，以及在雇用终止后的某些时期内适用的竞业禁止和禁止招揽限制。
YS Biophma将与其每位董事和高管签订赔偿协议。根据该等协议，YS Biophma可同意就其董事及行政人员因身为董事或YS Biophma高级职员而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
董事会委员会
YS Biophma董事会将在交易结束后成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的成员和职能如下所述。
 
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预期YS Biophma董事会将裁定Stanley Yi Chang、Ajit Shetty及Viren Mehta各自符合“董事上市规则”所指的“独立纳斯达克”的要求及交易所法令第10A-3条所载的独立准则。
审计委员会
审计委员会将由斯坦利·常毅、童少京和维伦·梅塔组成。陈一昌将担任审计委员会主席。常益俊符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家的标准。
审计委员会将监督YS Biophma的会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会将负责：
•
任命独立审计师，并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；
​
•
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
​
•
与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
​
•
审查YS Biopolima的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何措施;
​
•
审查和批准所有拟议的关联方交易；
​
•
与管理层和独立审计师分别定期举行会议;
​
•
监督对YS Bioburma商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查YS Bioburma程序的充分性和有效性，以确保适当合规。
​
薪酬委员会
薪酬委员会将由维伦·梅塔、阿吉特·谢蒂、斯坦利·常毅和童少京组成。维伦·梅塔将担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会将负责除其他事项外：
•
审查和批准，或建议董事会批准YS Bioburma首席执行官和其他执行官的薪酬;
​
•
审查并向董事会提出建议，以确定YS Bioburma非雇员董事的薪酬;
​
•
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及
​
•
只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
​
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会将由阿吉特·谢蒂、维伦·梅塔、斯坦利·易·张和张毅组成。阿吉特·谢蒂将担任提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：
•
选择并向YS Bioburma董事会推荐被提名人，以供股东选举或YS Bioburma董事会任命;
​
•
每年与YS Bioburma董事会一起审查YS Bioburma董事会的当前组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征;
​
•
就YS Bioburma董事会会议的频率和结构提出建议，并监督YS Bioburma董事会各委员会的运作;以及
​
 
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•
就公司管治的法律及实务的重大发展，以及YS Biophma遵守适用法律及法规的情况，定期向YS Biophma董事会提供意见，并就公司管治的所有事宜及须采取的任何补救行动向YS Biophma董事会提出建议。
​
商业行为和道德准则
YS Biophma通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。YS Biophma寻求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。YS Biophma的《商业行为和道德准则》列出了旨在指导YS Biophma商业实践的原则-合规、诚信、尊重和奉献。该守则适用于所有董事、高级管理人员、雇员和扩展员工，包括董事长兼首席执行官和首席财务官。守则的相关条款也适用于YS Biophma董事会的成员。YS集团期望其供应商、承包商、顾问和其他业务伙伴在向YS Biophma提供商品和服务或代表YS Biophma行事时遵守其守则中规定的原则。
董事和高管的薪酬
截至2022年3月31日止财政年度，YS集团向YS Biophma董事及高管作为一个整体分别支付现金薪酬及实物福利合共人民币560万元及人民币40万元，YS集团除独立董事外并无向非执行董事支付任何现金薪酬。YS Biophma的每一位董事和高级管理人员都有权获得在受雇或服务过程中适当发生的所有必要和合理费用的报销。YS Biophma并无预留或累算任何款项以向其高管及董事提供退休金、退休或其他类似福利，惟YS Biophma于中国的附属公司须按法律规定为其退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金作出相当于每位雇员薪金若干百分率的供款。YS Biophma董事会可决定在完成业务合并后向董事和高管支付的补偿。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。
有关授予YS Biophma董事和高管的股票奖励的信息，请参阅标题为“-股票激励计划”的部分。
股票激励计划
2020年12月31日，YS集团董事会通过了YS集团2020年度股权激励计划(“YS Biophma 2020计划”)，旨在向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与YS集团保持一致。根据该计划，YS Biophma有权向YS集团的董事、雇员及顾问授予奖励，有权认购最多35,000,000股YS Biophma的相关普通股(YS Biophma股份合并前)。
关于业务合并，YS Biophma已批准并通过YS Biophma 2022股权激励计划(“YS Biophma 2022计划”)，自首次合并生效时间起生效，以恢复YS Biophma 2020计划的所有条款和条件，以继续激励YS Biophma及其子公司的董事、员工和顾问未来发展其业务和研发活动，以及反映YS Biophma与业务合并相关的资本重组，其中包括，将紧接首次合并生效时间前授出的YS Biophma的每四个购股权合并为YS Biophma 2022计划项下的一个购股权，并就该等股份合并目的调整相关行使价。
以下是YS Biophma 2022计划的主要条款摘要：
受本计划约束的股票。最初，根据YS Biophma 2022计划可发行的YS Biophma普通股的最高数量将为6,656,582股YS Biophma普通股。如果一个奖项
 
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如因任何原因终止、失效或失效而未完全行使或结算，则受奖励的股份数目将再次可供根据YS Biophma 2022计划授予奖励。
奖项类型。计划管理人应确定对每个选定的合格人员的奖励类型(S)。根据YS Biophma 2022计划可能授予的奖励类型包括股票期权、股票增值权、限制性股票单位和计划管理人批准的其他奖励。
规划和管理。YS Biophma 2022计划应接受YS Biophma董事会或YS Biophma董事会授权和任命的一个或多个委员会或人员的管理。根据YS Biophma 2022计划，委员会应仅由一名或多名董事或根据适用法律要求担任计划管理人的董事人数组成。计划管理人有权(I)确定YS Biophma 2022计划下的资格和将获得奖励的特定合格人员；(Ii)授予奖励，确定授予奖励的证券和其他条款(例如，行使期权或结算奖励所依据的任何业绩标准)的价格和数量；(Iii)批准奖励协议的格式；(Iv)解释和解释YS Biophma 2022计划的条款和与YS Biophma 2022计划有关的任何协议；(V)规定、修订和废除与计划有关的规则和条例；(Vi)修改或修订每项裁决；及(Vi)在YS Biophma 2022计划的管理中作出其认为适当的其他决定或采取任何其他行动。
奖励协议。每项裁决应由书面授予协议证明，其格式由计划管理人批准，并代表YS Biophma签署或按计划管理人的要求执行。授标协议应列出由计划管理人制定的符合YS Biophma 2022计划明示限制的授标的具体条款和条件。
资格。有资格参与YS Biophma 2022计划的人士将为本计划管理人不时挑选的拟上市集团任何成员、个人顾问或顾问的高级人员、雇员及董事。然而，有资格参加绩效奖励的人将是拟议上市小组任何成员的高级管理人员和雇员。
服务终止的影响。除非YS Biophma董事会另有明文规定，(1)在参与者受雇于建议上市集团或服务于建议上市集团终止之日，根据该计划授予的未行使购股权未归属及可行使的范围内，未归属及不可行使的购股权将终止，及(2)在参与者受雇于建议上市集团或向建议上市集团提供服务终止时仍受限制的任何股份不得归属，而吾等有权按管理人规定的方式及条款重新收购任何该等未归属股份，但须受管理人所规定的方式及条款所规限。这些条款应包括在法律不禁止的范围内，向参与者返还或偿还限制性股票的公允市值或原始购买价格中较低的一者，不计利息。
绩效标准。YS Biophma 2022计划允许管理人在授予股票期权时根据每股收益、现金流、总股东回报、毛收入、收入增长、营业收入(税前或税后)、净收益、股本回报率、资产回报率、投资回报、成本控制或减少中的任何一项或其组合来建立业绩标准。适用的绩效考核期不得少于三个月，也不得超过十年。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。不过，最高可行使期限为10年。
转账限制。除非计划管理人另有决定并在适用的奖励协议中另有规定，否则所有奖励不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押。所有奖励只可由承授人行使，而依据任何奖励而须支付的款额或可发行的股份，只可交付予承授人(或代承授人支付)。
 
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解散、清算或控制权变更。在YS Biophma解散、清盘或YS Biophma不再存在(或就其普通股而言不再是一家上市公司)的其他事件时，当时的每一项尚未行使的认购权和股票增值权将完全归属，所有已发行的限制性股票将完全不受限制地归属，根据YS Biophma 2022计划授予的所有其他未偿还奖励应支付给该等奖励的持有人；但除非管理人另有明文规定，否则上述加速规定不适用于任何裁决，范围为管理人已就替代、承担、交换或以其他方式继续或在有关情况下按照裁决的条款继续作出裁决。如控制权发生变动，管理人可酌情规定任何尚未行使的购股权或股份增值权将完全归属，任何受限股份将完全不受限制地归属，以及根据YS Biophma 2022计划授予的任何其他尚未行使的奖励应支付给该等奖励的持有人。管理人可以针对所有未决裁决或仅针对管理人确定的某些特定裁决采取这种行动。
付款。根据YS Biophma 2022计划发行的股份的支付对价，包括支付方式，应由计划管理人根据YS Biophma 2022计划和适用法律的规定确定。拟代扣代缴的税款，按照本计划和适用法律的规定确定。
持续时间。根据YS Biophma 2022计划的终止条款，YS Biophma 2022计划的有效期为10年，自生效日期起计，之后将不再授予任何奖励，但根据其适用的条款和条件以及YS Biophma 2022计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及计划管理人与此相关的授权，包括修改此类奖励的授权)应保持未完成状态。
终止和修改。除非提前终止，否则YS Biophma 2022计划的期限为10年，自股东批准之日起生效。YS Biophma的董事会有权修改或终止该计划。在适用法律或任何适用的上市机构所要求的范围内，或在1986年《国内收入法》所要求的范围内，或董事会认为必要或适宜的范围内，本计划的修订须经股东批准。然而，未经接受者事先书面同意，任何此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何裁决造成不利影响。
于本委托书/招股说明书日期，假设YS Biophma股份整合完成，根据YS Biophma 2020计划，YS Biophma合共保留但未发行6,656,582股普通股，该等普通股将于首次合并生效时由YS Biophma 2022计划承担，并须作出若干调整。
下表列出，假设YS Biophma股份整合完成，截至本委托书/招股说明书之日，YS Biophma 2020计划已授予和未偿还的期权数量，将由YS Biophma 2022计划承担：
承保人姓名
​ ​
YS Biophma
普通股
底层
选项获奖
​ ​
练习
每YS价格
Biophma
普通
分享(美元)
​ ​
授予
日期
​ ​
过期
日期
​
张毅先生
​ ​ ​ ​ 1,037,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1956 – 8.276 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
刘元元博士
​ ​ ​ ​ 23,811 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0724 – 8.276 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
Gang Li先生
​ ​ ​ ​ 10,965 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0724 – 8.276 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
其他450多名员工
​ ​ ​ ​ 2,399,221 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0724 – 8.276 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
​
*
在业务合并完成后，YS Biophma立即发行的股份不到总流通股的1%。
​
 
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物料税考虑因素
美国联邦所得税对美国持有者的考虑
一般信息
以下是有关美国联邦所得税对美国持有人(定义见下文)的若干重大影响的一般讨论：(I)业务合并(不包括任何赎回股份)的转让，(Ii)顶峰公开股份的赎回权的行使，以及(Iii)在业务合并中收到的YS Biophma普通股和YS Biophma认股权证(统称为“YS Biophma Securities”)的后续所有权和处置。
美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，法院将维持这种待遇。
本摘要仅限于与持有顶峰证券的美国持有者有关的美国联邦所得税考虑因素，以及在业务合并完成后，YS Biophma Securities被视为守则第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对美国持有者很重要，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的美国持有者，例如：
•
赞助商或其任何成员、创始人、高管或董事；
​
•
银行、金融机构或金融服务实体；
​
•
证券或货币经纪交易商或交易商；
​
•
按市值计价会计规则的人员；
​
•
免税实体(包括私人基金会)；
​
•
S-公司、合伙企业和其他传递实体或安排(以及其中的投资者)；
​
•
政府或机构或其机构；
​
•
保险公司；
​
•
养老金或退休计划；
​
•
个合作社；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
美国侨民或前公民或在美国的长期居民；
​
•
实际或以建设性方式拥有顶峰5%或以上股份的人，或在业务合并后，通过投票或价值获得YS Biophma股份的人；
​
•
通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿收购顶峰证券的人员；
​
•
与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定营业地点有关的持有顶峰证券或将拥有YS Biophma证券的人；
​
•
作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分，持有顶峰证券或将拥有YS Biophma证券的人；或
​
•
本位币不是美元的人员。
​
如本委托书/招股说明书所用，“美国持有人”一词是指顶峰证券或YS Biophma证券(视属何情况而定)的实益拥有人，即为美国联邦所得税目的：
 
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•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个“美国人”​(如守则第7701(A)(30)节所定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选举。
​
此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都是截至本条例生效之日。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与税或遗产税法律，或州、地方或非美国税法，也不涉及任何替代最低税额考虑因素、任何联邦医疗保险缴费税收考虑因素，或守则第451(B)节下的特殊税务会计规则。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有顶峰证券或将持有YS Biophma证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)是顶峰证券或YS Biophma证券的所有者，则合伙企业或合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。作为这种合伙企业或这种合伙企业的合伙人的美国持有者应就其特定情况下的税收后果咨询他们的税务顾问。
本摘要并不是对业务合并的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解业务合并对他们的特殊税务后果、对顶峰上市股票行使赎回权、以及业务合并后YS BioPharma证券的所有权和处置，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。
合并的税务处理
要符合重组的资格，合并必须满足某些要求，其中一些要求是基于事实确定的，合并后的行动或事件可能会对这种资格产生不利影响。其中一个要求是，收购公司直接或间接通过某些受控公司，要么延续被收购公司历史业务的重要部分，要么将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于美国财政部条例1.368-1(D)节所指的企业。然而，由于没有就上述规则如何适用于像Summit这样主要持有投资型资产的公司的情况提供指导，合并作为重组的资格受到重大不确定性的影响，因此不能作为关于其税务处理的陈述的主题。业务合并的结束不以收到律师的意见为条件，即合并将符合重组的条件，Summit和YS Biophma都不打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税待遇做出裁决。因此，不能保证国税局不会将合并视为应税交易，不会挑战合并作为重组的资格，也不能保证法院不会支持国税局的这种挑战。顶峰证券的美国持有者被敦促就合并的适当美国联邦所得税待遇咨询他们的税务顾问，包括他们作为重组的资格。
如果不符合重组的任何要求，合并通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。顶峰证券的美国持有者通常会确认收益或损失
 
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金额等于该美国持有人在合并中收到的YS Biophma证券的公平市值(截至成交日期)与该美国持有人在峰会证券中交出的总税基之间的差额(如有)。如果该美国持有者持有顶峰证券超过一年，这种收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受优惠税率。短期资本利得按适用于普通收入的税率征税。然而，尚不清楚有关峰会公开股份的赎回权是否会暂停适用的持股期。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有人在合并中收到的YS Biophma证券的美国持有人的总税基一般将是该YS Biophma证券在收到之日的公平市场价值。美国持有人在合并中获得的YS Biophma证券的持有期通常不包括该美国持有人在合并中交出的顶峰证券中的该美国持有人的持有期。
根据下文所述的PFIC规则，如上所述，如果合并符合守则第368(A)节规定的“重组”，美国持有人一般不会确认在合并中用顶峰证券交换YS Biophma证券的收益或损失。该美国持有人在合并中收到的YS Biophma证券中的美国持有人的总税基通常等于该美国持有人在合并中交出的顶峰证券中的该美国持有人的总税基。该美国持有人在合并中获得的YS Biophma证券的持有期一般将包括该美国持有人在合并中交出的顶峰证券的持有期。
美国持有者应就合并在其特定情况下的税收后果咨询他们的税务顾问。
顶峰公开股票赎回
在符合下文所述的美国证券投资公司规则的情况下，如果根据本委托书/招股说明书中“YS Biophma Securities - 普通股赎回说明”中所述的赎回条款赎回美国持有人的Summit公众股票，则赎回的美国联邦所得税待遇将取决于赎回是否符合守则第302节所规定的出售或交换Summit公众股票的资格。
如果赎回符合出售或交换Summit Public股票的资格，美国持有人一般将确认收益或亏损，金额等于赎回时实现的金额与该美国持有人在赎回Summit Public股票中调整后的税基之间的差额(如果有)。如果美国股东持有此类峰会公开股票的期限超过一年，任何此类收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受优惠税率。资本损失的扣除受到一定的限制。
如果赎回不符合出售或交换Summit Public股票的资格，美国持股人通常将被视为接受公司分销。这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。超过当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，并将在赎回峰会公开股票中应用并减少(但不低于零)美国持有者的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置此类Summit Public股票所实现的收益。对于非公司的美国股东，除某些例外情况外，股息一般将按目前的优惠税率征税，条件是：(A)Summit公众股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易；(B)Summit在支付股息时或在上一个纳税年度不被视为PFIC，以及(C)满足某些持有期和其他要求。然而，尚不清楚关于峰会公开股份的赎回权是否可以在此目的之前暂停适用的持有期。
赎回是否符合出售或交换的一般条件将取决于被视为由美国持有人持有的Summit Public股票总数(包括下一段所述的美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后所有已发行的Summit Public股票，同时考虑到与赎回相关的其他交易
 
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(包括业务合并)。在以下情况下，Summit Public股票的赎回一般将被视为出售或交换(而不是公司分派)：(I)对于美国持有人来说，这种赎回是“大大不成比例的”；(Ii)如果这种赎回导致美国持有人在Summit的权益“完全终止”；或者(Iii)对于美国持有人来说，这种赎回“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑该美国持有者实际拥有的Summit Public股票，还会考虑该美国持有者建设性拥有的Summit Public股票。除直接拥有的股份外，美国持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，美国持有者在该美国持有者中拥有权益，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据Summit Public认股权证可以获得的Summit Public股票。为了满足极不相称的标准，有权在董事选举中投票并在赎回后立即由美国持有人实际和建设性拥有的已发行Summit Public股票的比例，除其他要求外，必须低于有权在董事选举中投票且在紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行Summit Public股票的80%以下。由于顶峰公众股份的持有人在业务合并完成前无权就董事选举投票，因此顶峰公众股份可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有Summit股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的所有Summit股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家族成员拥有的Summit股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他Summit股票，则美国持有人的权益将完全终止。如果赎回导致美国持有者在Summit的比例权益“有意义地减少”，那么赎回将不会从本质上等同于对美国持有者的股息。
赎回是否会导致美国持有者在Summit的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这种“有意义的减少”。
如果上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，并按上述方式征税。
在这些规则应用后，美国持有人在赎回的Summit Public股票中的任何剩余计税基础将添加到其剩余Summit Public股票中的美国持有人的调整后计税基础中，或者如果没有，则添加到其Summit认股权证中的美国持有人调整后的纳税基础中，或者可能添加到美国持有人建设性拥有的其他Summit股票中。
美国持股人应就其特定情况下赎回Summit Public股票的税务后果咨询他们的税务顾问。
YS Biophma Securities的所有权和处置
YS Biophma普通股分配情况
根据下文《被动型外国投资公司规则》中所述的PFIC规则，美国持有者通常被要求将YS Biophma普通股的任何分派金额作为股息计入毛收入，只要分配从YS Biophma的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。YS Biophma支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的扣除。超出该等收益及利润的分派一般将适用于并扣减(但不得低于零)美国持有人的YS Biophma普通股的经调整课税基准，超过该等基准的部分将被视为出售或交换该等股份的收益(见下文“YS Biophma Securities的出售损益或其他应课税处置”)。Ys
 
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Biophma不打算根据美国联邦所得税原则提供其收入和利润的计算。美国持有者应该预期所有分配都将报告为股息，用于美国联邦所得税目的。
对于非美国公司持有人，除某些例外情况外，YS Biophma普通股的股息一般将按当前优惠税率征税，前提是(A)YS Biophma普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)YS Biophma有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，美国财政部长认为该条约令人满意，并包括信息交换计划，(B)YS Biophma在派发股息时或在上一个课税年度并未被视为PFIC，及。(C)符合若干持有期及其他规定。美国财政部的指导意见指出，纳斯达克(YS Biophma打算在其申请上市YS Biophma普通股)将被视为美国的一个成熟证券市场。然而，即使YS Biophma普通股在纳斯达克上市，也不能保证YS Biophma普通股将被视为随时可以交易。倘若YS Biophma根据企业所得税法被视为中国居民企业，则YS Biophma可能有资格享有美国政府与人民Republic of China关于避免所得税双重征税及防止偷漏税协定(“美国-中华人民共和国所得税条约”)(美国财政部长就此而认定令人满意)的利益，在此情况下，YS Biophma普通股的股息将按现行优惠税率征税。非公司美国持有者收到的此类股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。
就美国外国税收抵免而言，就外国税收抵免而言，YS Biophma普通股的股息一般会构成外国来源的被动类别收入。如果YS Biophma根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就YS Biophma普通股支付的股息缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就收到的此类股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者，可以就此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。
美国债券持有人应就YS Biophma普通股在其特定情况下的任何分配的税收后果咨询其税务顾问，包括提供优惠税率和适用外国税收抵免规则。
YS Biophma Securities出售或其他应税处置的损益
在符合下文“被动外国投资公司规则”下所述的PFIC规则的情况下，美国持有人一般将确认出售YS Biophma证券或其他应税处置的收益或损失，其金额等于出售YS Biophma证券时实现的金额与该美国持有人在该YS Biophma证券中的调整后纳税基础之间的差额(如果有)。如果美国持有者在YS Biophma证券的持有期超过一年，任何此类收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受优惠税率。倘若YS Biophma被视为中国居民企业，则YS Biophma可能有资格享有《美国政府与Republic of China人民政府关于避免所得税重复征税和防止逃税的协定》(“美国-中华人民共和国所得税条约”)(美国财政部长已就此认定令人满意)的利益，在此情况下，YS Biophma普通股的股息将按当前的优惠税率征税。非公司美国持有者收到的这种股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息通常允许的股息扣除。资本损失的扣除受到一定的限制。任何此类损益一般都是出于外国税收抵免目的的国内来源损益。然而，倘若YS Biophma根据企业所得税法被视为中国居民企业，而出售YS Biophma Securities所得收益须在中国纳税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为外国税务抵免的中国来源收益。敦促美国持有者
 
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如果对YS Biophma Securities的处置征收外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免，请咨询其税务顾问。
YS Biophma认股权证的行使、失效或赎回
根据下文“被动型外国投资公司规则”中所述的PFIC规则，除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认因行使YS Biophma认股权证而收购YS Biophma普通股的损益。在行使YS Biophma认股权证时收到的YS Biophma普通股中，美国持有人的经调整课税基准一般将相当于美国持有人在YS Biophma认股权证中的经调整课税基准与行使价之和。美国持有人在行使YS Biophma认股权证时收到的YS Biophma普通股的持有期一般将于YS Biophma认股权证行使日期(或可能行使日期)的翌日开始，不包括美国持有人持有YS Biophma认股权证的期间。如果YS Biophma认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将确认相当于该美国持有人在YS Biophma认股权证中调整后的税基的资本损失。如果美国持有人在此类失效时持有YS Biophma认股权证超过一年，则此类资本损失将是长期资本损失。
根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下文《被动型外国投资公司规则》中描述的PFIC规则，非现金行使认股权证可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。
在任何一种情况下，美国持有人在YS Biophma普通股中获得的税基通常等于美国持有人在YS Biophma认股权证中的调整税基。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有人对YS Biophma普通股的持有期是从行使之日开始，还是从行使之日的次日开始，但通常不包括美国持有人持有YS Biophma认股权证的期间。如果无现金操作被视为资本重组，YS Biophma普通股的持有期通常将包括美国持有人持有YS Biophma认股权证的期间。
也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的YS Biophma认股权证的一部分可被视为已行使的剩余YS Biophma认股权证的行使价格。为此，美国持有人可被视为已交出若干YS Biophma认股权证，其公平市价合计等于将行使的YS Biophma认股权证总数的行权价格。在符合下文“被动外国投资公司规则”项下所述的PFIC规则的情况下，美国持有人一般会确认的资本收益或亏损的金额相等于以下两者之间的差额(如有)：(I)在定期行使YS Biophma认股权证时视为已交出的YS Biophma普通股的公平市值，扣除该等YS Biophma认股权证的总行使价格后的净额；及(Ii)美国持有人在该等YS Biophma认股权证中的课税基准。在这种情况下，在无现金行使时收到的YS Biophma普通股中的美国持有人的税基将等于被视为已行使的YS Biophma认股权证中的美国持有人的调整后税基，加上(或减去)在无现金行使中确认的收益(或亏损)。然而，尚不清楚美国股东在无现金行使时收到的YS Biophma普通股的持有期是从行使之日开始，还是从行使之日的次日开始，但通常不包括美国持有人持有YS Biophma认股权证的期间。
由于美国联邦所得税对无现金行使权证的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有人应就在其特定情况下行使YS Biophma认股权证(包括通过无现金行使)的税务后果咨询他们的税务顾问。
 
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可能的构造性分布
如本委托书/招股说明书题为“YS Biophma Securities - 认股权证的说明”一节所述，每份YS Biophma认股权证的条款规定在某些情况下可行使YS Biophma认股权证的YS Biophma普通股数量或YS Biophma认股权证的行使价格的调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在YS Biophma的资产或收益和利润中的比例权益，则YS Biophma认股权证的美国持有人将被视为从YS Biophma获得推定分配(例如，由于向YS Biophma普通股持有人派发现金或其他财产，而向YS Biophma普通股持有人派发现金或其他财产，而YS Biophma普通股的美国持有人须按上文“YS Biophma普通股分派”中所述，向YS Biophma普通股持有人派发现金或其他财产，从而增加行权时将获得的YS Biophma普通股数目或YS Biophma认股权证的行使价。此类推定分配将按该条款所述缴纳税款，其方式与美国持有人从YS Biophma获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值，并将增加美国持有人在其YS Biophma认股权证中的调整后税基，条件是此类分配被视为美国联邦所得税目的的股息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下可能的建设性分配的税收后果。
被动型外商投资公司规则
如果Summit或YS Biophma被视为或曾被视为美国联邦所得税用途的PFIC，则美国联邦收入后果可能与上述情况有很大不同。
PFIC的定义
在任何纳税年度，非美国公司在美国联邦所得税方面通常将被归类为PFIC，条件是(I)该纳税年度其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)该纳税年度内至少50%的资产(基于资产的季度价值平均值)生产或持有用于产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的收入和资产。
峰会的PFIC状态
由于Summit是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据Summit的收入和资产构成，Summit认为它在截至2021年12月31日的纳税年度将有资格成为PFIC，除非业务合并在2022年完成或启动例外适用，否则很可能有资格在截至2022年12月31日的纳税年度成为PFIC。根据开办例外情况，在下列情况下，非美国法团在首个有总收入的课税年度(“开办年度”)将不会是PFIC，条件是(I)该法团的前身并不是PFIC，(Ii)已确立令美国国税局信纳该法团在该开办年度后的首两个课税年度的任何一年内，不会成为PFIC，及(Iii)该法团在该两个课税年度的任何一年实际上都不是PFIC。
YS Biopma的PFIC状态
基于YS Biophma及其附属公司的预期收入、资产及营运，YS Biophma预期在包括业务合并的课税年度不会成为PFIC，尽管在这方面不能作出保证。YS Biophma是否为PFIC的决定每年进行一次，并将取决于YS Biophma及其子公司的收入和资产构成，以及YS Biophma及其子公司的资产价值。YS Biophma及其子公司的资产价值的计算将部分基于YS Biophma普通股的季度市值，该市值可能会发生变化，可能会出现波动。YS Biophma是否为PFIC的决定还将在一定程度上取决于它如何以及以多快的速度使用其流动资产和现金，包括从业务合并中的Summit获得的现金。如果YS Biophma保留
 
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大量流动资产，包括现金，YS Biophma被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证YS Biophma将不会在包括业务合并或任何未来应纳税年度的课税年度成为PFC，并且没有或将不会就将YS Biophma归类为PFC提供任何律师意见。
顶峰证券和YS Biophma证券适用PFIC规则
如果Summit或YS Biophma在任何课税年度被归类为PFIC，而在该年度内，美国持有人持有Summit Public Shares或YS Biophma普通股(视何者适用而定)，则Summit或YS Biophma将继续就该等投资被视为PFIC，除非(I)其不再是PFIC及(Ii)美国持有人就其Summit Public Shares或YS Biophma普通股作出清洗选择(视何者适用而定)。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配，如下所述。作为这种清洗选举的结果，美国持有者将拥有额外的税基(在此类被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，将有一个新的此类股票持有期。美国持有者应就清洗选举规则在其特定情况下的应用咨询他们的顾问。
如果Summit或YS Biophma被确定为美国持有人持有Summit Public Shares或YS Biophma普通股(视适用情况而定)的任何课税年度的PFIC，则该美国持有人一般将遵守关于以下方面的特殊和不利规则：(I)该美国持有人在出售或以其他方式应纳税处置其Summit Public股票或YS Biophma普通股(视情况而定)时确认的任何收益，以及(Ii)向该美国持有人(一般，任何于美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，而该等分派大于该美国持有人于之前三个应课税年度内就顶峰公众股份或YS生物医药普通股(视何者适用而定)所收到的平均年度分派的125%，或(如较短，则为该美国持有人于顶峰公众股份或YS生物医药普通股(视何者适用而定)的持有期)。
以下规则：
•
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有Summit Public Shares或YS Biophma普通股(视情况而定)期间按比例分配；
​
•
分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在Summit或YS Biophma(视情况而定)第一个纳税年度的第一天之前的持有期内的金额，其中Summit或YS Biophma(视情况适用)是PFIC，将作为普通收入征税；
​
•
美国持有者在该年度分配的应纳税金额包含在持有期内，将按该纳税年度适用于美国持有者的最高税率征税；以及
​
•
对于美国持有人每个其他纳税年度应缴纳的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税。
​
如果YS Biophma是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，如果YS Biophma(或YS Biophma的子公司)从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置其全部或部分权益，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。美国持有者应就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
PFIC规则在合并中的应用
《准则》第1291(F)节要求，在美国财政部法规规定的范围内，即使准则有任何其他规定，处置PFIC股票的美国持有者仍应确认收益。根据《守则》第1291(F)条，目前没有美国财政部的最终法规生效。然而，根据该守则第1291(F)条拟议的美国财政部条例已经颁布，并具有追溯生效日期。如果这些拟议的财政部条例以目前的形式最终敲定，或者如果国税局成功
 
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声称，即使没有最终或临时的美国财政部法规，守则第1291(F)节是自动执行的，那么如果Summit是PFIC，则Summit Public Shares的美国持有人可在以下情况下确认与合并相关的收益：(I)该美国持有人未及时为Summit作为PFIC的第一个纳税年度进行“合格选举基金”(“QEF”)选举或按市值计价选举，而该美国持有人在该年度持有(或被视为持有)Summit Public股票，或优质基金选举连同适用的清洗选举，及(Ii)YS Biophma在包括合并结束日期翌日的课税年度不是PFIC。任何此类收益一般将受上述规则的约束，该规则见“--顶峰证券和YS Biophma证券适用PFIC规则”。
很难预测美国财政部是否会以何种形式以及在什么日期通过《准则》第1291(F)节的最终美国财政部法规，也很难预测美国国税局是否会断言，尽管没有最终或临时的美国财政部法规，《准则》第1291(F)节是自动执行的。因此，根据拟议的美国财政部法规，没有及时进行QEF选举或按市值计价的Summit Public股票的美国持有者，如果他们的Summit Public股票的公平市值超过了他们调整后的纳税基础，就可以根据PFIC的合并规则纳税。
高峰公共认股权证的适用情况尚不清楚。根据PFIC规则(生效日期为1992年)发布的拟议美国财政部法规一般将收购PFIC股票的“期权”视为PFIC的股票，而根据PFIC规则发布的最终美国财政部法规则规定，期权持有人无权就该期权进行QEF选择或按市值计价选择。根据《准则》第1291(F)节拟议的美国财政部条例(如果以其当前形式最终确定)可能适用于根据根据合并而交换YS Biophma认股权证的顶峰公共认股权证的PFIC规则获得认可。
YS Biophma Securities的美国持有者可以选择QEF和按市值计价的选举
[br}一般而言，美国持有人可避免上述有关YS Biophma普通股(但不包括YS Biophma认股权证)的不利PFIC税项后果，方法是作出并维持适时及有效的QEF选择(如有资格这样做)，以在YS Biophma应课税年度结束的美国持有人的课税年度按比例计入其按比例分享YS Biophma按当前基准计算的净资本收益(作为长期资本收益)及其他收益及利润(作为普通收入)，不论是否分配。为了遵守QEF选举的要求，美国持有者必须收到YS Biophma提供的PFIC年度信息声明。如果YS Biophma确定它是该课税年度的PFIC，则YS Biophma打算提供必要的信息，以便美国持有人就包括业务合并和下一个课税年度的YS Biophma普通股进行和维持QEF选择，但不得在随后的纳税年度提供此类信息，即使它确定它是该后续纳税年度的PFIC。
QEF选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下追溯QEF选举的可能性和税收后果。
不得就认股权证进行QEF选举。因此，如果美国证券持有人出售或以其他方式处置YS Biophma认股权证(行使该等YS Biophma认股权证以换取现金除外)，而YS Biophma(如适用)在美国持有人持有该YS Biophma认股权证的任何课税年度是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述征税。如果行使YS Biophma认股权证的美国持有人适当地就新收购的YS Biophma普通股作出并维持QEF选择(或先前曾就YS Biophma普通股(视情况而定)作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的YS Biophma普通股。尽管有这样的QEF选举，考虑到QEF选举产生的当前收入包含在内的调整后，与PFIC股票有关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的YS Biophma普通股(
 
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就PFIC规则而言，通常将被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有YS Biophma认股权证的期间)，除非美国持有人如上所述进行清洗选择。
或者，如果YS Biophma被归类为PFIC，而YS Biophma普通股构成“可销售股票”，如果美国持有人在其持有(或被视为持有)YS Biophma普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股票作出按市价计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。该等美国持有人一般会在其每个应课税年度将其YS Biophma普通股在该课税年度结束时的公平市值超出其在其YS Biophma普通股的经调整课税基准的超额部分(如有)计入普通收入。美国持有者还将确认其YS Biophma普通股的调整计税基准在其纳税年度结束时超出其YS Biophma普通股的公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其YS Biophma普通股中的调整税基将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其YS Biophma普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，权证可能不会进行按市值计价的选举。此外，关于YS Biophma普通股的按市值计价的选择不适用于美国持有者在YS Biophma拥有股份的任何较低级别的PFIC中的间接权益。
按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(YS Biophma普通股将在其上市)，或者在美国国税局认定具有足够规则确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。
美国持有者应就QEF选举或按市值计价选举在其特定情况下的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人可能必须提交美国国税局表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。
PFIC规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。
适用于YS Biophma Securities美国持有者的信息报告和备份扣缴
YS Biophma普通股的股息支付(包括建设性股息)以及YS Biophma证券的出售、交换或赎回所得款项可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别号码(通常在美国国税局W-9表格上)并提供其他所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应就任何必要的信息报告和备份预扣规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。
除某些例外情况外，某些美国持有者被要求向美国国税局报告与所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度的“特定外国金融资产”的权益有关的信息，包括由非美国公司发行的股票。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。美国持有者应就这些报告要求的应用咨询他们自己的税务顾问。
 
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以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，不是税务建议。美国持有者应就业务合并的美国联邦、州、地方和非美国所得税后果、对Summit公众股票的赎回权的行使以及业务合并后YS BioPharma证券的所有权和处置，包括税法的任何实际或潜在变化的影响咨询他们的税务顾问。
开曼群岛税务考虑因素
潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律买卖股票可能产生的税收后果。
以下是关于投资YS和Biophma普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律：
YS Biophma已根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司，因此，[已获得]开曼群岛总督内阁以下列形式作出的承诺：
税收减让法
税收优惠承诺
根据《开曼群岛税收减让法》(经修订)，内阁总督与YS Biophma承诺：
(A)此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于YS Biophma或其业务；和
(B)此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
(I)YS Biophma的股份、债权证或其他债务或就该等股份、债权证或其他债务；或
(Ii)以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)所界定的任何相关付款的方式。
这些特许权有效期为二十年，自本合同之日起生效。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项可能对YS Biophma并无实质影响，但某些印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的某些文书。开曼群岛没有外汇管制、外汇监管或货币限制。
材料中华人民共和国纳税考虑因素
业务组合
《中华人民共和国企业所得税法》第7号规定，非居民企业为逃避中国企业所得税义务，在无任何合理经营目的的情况下，间接转让其在中国居民企业的股权或其他资产的，将根据《中华人民共和国企业所得税法》重新定性为直接转让该中国居民企业的该股权或其他资产。
 
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并将对被视为从此类转让中获得的收益征收中华人民共和国预扣税。如果企业合并没有合理的商业目的，并且是为了逃避中国企业所得税义务而进行的，则Sat Bullet 7可能适用。尽管吾等认为SAT公告7不适用于业务合并，但中国税务机关可能会评估业务合并受SAT公告7的约束。如果SAT公告7适用于业务合并，则将对从中国税务角度被视为从业务合并中实现的任何收益征收中华人民共和国10%的预扣税。
企业合并完成后的征税
根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立，在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业，视为居民企业，按其全球所得的25%税率征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了第82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。尽管第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但第82号通函所载的标准可能反映出SAT在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才能凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中华人民共和国税务居民：(1)履行职责的日常经营管理主要所在地在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公章、董事会和股东决议位于或保存在中国；(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
我们不相信开曼群岛控股公司YS Biophma在完成业务合并后符合上述所有条件。就中国税务而言，该公司并非中国居民企业。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。出于同样原因，我们认为YS Biophma在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
YS Biophma的中国法律顾问景天及恭诚已告知吾等，若中国税务机关就企业所得税而言认定开曼群岛控股公司YS Biophma为中国居民企业，YS Biophma可能被要求就其支付予非居民企业(包括普通股及认股权证持有人)的证券持有人的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括普通股及认股权证持有人)可能须就出售或以其他方式处置该等证券所得的收益缴纳10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国内部。尚不清楚我们的非中国个人股东(包括普通股及认股权证持有人)在被确定为中国居民企业时，是否须就该等非中国个人股东所取得的股息或收益缴交任何中国税项。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，如果YS Biophma被视为中国居民企业，YS Biophma的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。
只要YS Biophma不被视为中国居民企业，其非中国居民的证券(包括普通股及认股权证)持有人将不须就其派发的股息或出售或以其他方式处置其证券所得的收益缴纳中国所得税。然而，在SAT下
 
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公告7：非居民企业通过转让应纳税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转移”的，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让方或中国实体，可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。YS Biophma及其非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT Bullet 7征税的风险，而YS Biophma可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet 7，或确定不应根据该公告征税。见《中国开展业务的风险因素 - Risks》。
 
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YS BioPharma Securities简介
以下概述紧随业务合并完成后有关YS Biophma股本的重大规定。本摘要并不完整，应与经修订的YS Biophma文章一起阅读，该文章的副本作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。
YS Biophma是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，业务合并完成后，其事务将立即受经修订的YS Biophma章程、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。
业务合并完成后，YS Biophma的法定股本将为50,000美元，分为每股面值0.00002美元的2500,000,000股普通股。所有于业务合并完成时已发行及已发行的YS Biophma普通股将获悉数支付及无须评估。
经修订的YS Biophma条款将于合并生效时生效。以下为经修订的YS Biophma细则及开曼群岛公司法有关YS Biophma普通股的重大条款的摘要。
普通股
一般信息
YS Biophma普通股的持有者拥有相同的权利。YS Biophma的所有普通股均已缴足股款，且不可评估。非开曼群岛居民的YS Biophma股东可以自由持有和转让其普通股。
分红
YS Biophma普通股持有人有权获得YS Biophma董事会可能宣布的股息。此外，YS Biophma股东可通过普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过YS Biophma董事会建议的金额。经修订的YS Biophma条款规定，YS Biophma的董事在建议或宣布任何股息之前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，董事有绝对酌情决定权，可用于应付或有或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，YS Biophma可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致YS Biophma无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。
投票权
就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股有权投一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手结果之前或之后)要求以投票方式表决。大会主席或任何一名或多名持有YS Biophma普通股所附不少于百分之十(10%)投票权的股东或亲身出席或有权投票的受委代表可要求以投票方式表决。股东大会通过的普通决议需要会议上普通股所投赞成票的简单多数，而特别决议则需要不少于会议上已发行和已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票，并包括一致的书面决议。如更改名称、减少股本或更改经修订的YS Biophma条款等重要事项，将需要特别决议。
普通股转让
在YS Biophma经修订细则所载限制的规限下，YS Biophma的任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或YS Biophma董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
 
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YS Biophma董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。YS Biophma董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让文件已送交YS Biophma，并附有与之相关的股票证书(如有)以及YS Biophma董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
​
•
转让文书仅适用于一类股份；
​
•
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
•
转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人；或
​
•
就此向YS Biophma支付纳斯达克可能厘定须支付的最高金额或YS Biophma董事会不时要求的较低金额的费用。
​
如果YS Biophma董事拒绝登记转让，他们应在向YS Biophma提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，本公司董事会可在董事会根据其绝对酌情权不时决定的时间和期限内暂停转让登记和关闭会员登记册，但在任何日历年不得暂停转让登记或关闭会员登记册超过30天。
清算
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按YS Biophma股东在清盘开始时持有的YS Biophma普通股的面值按比例分配给YS Biophma股东，但须从YS Biophma普通股中扣除到期款项。若吾等可供分派的资产不足以偿还所有实收资本，则该等资产将按YS Biophma股东所持有的YS Biophma普通股的面值按比例分配，以尽量使损失由YS Biophma股东承担。
普通股催缴和普通股没收
YS Biophma董事会可不时催缴股东就其YS Biophma普通股未支付的任何款项(须收到指明付款时间的至少十四个历日的通知)。已被催缴但仍未支付的YS Biophma普通股在一段通知期后可被没收。
普通股赎回
在开曼群岛公司法条文的规限下，YS Biophma可根据股东或YS Biophma的选择发行须赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将按YS Biophma董事会决议案或股东特别决议案于股份发行前决定的方式及其他条款进行。YS Biophma亦可按YS Biophma董事会或YS Biophma股东普通决议案批准的条款及方式购回任何YS Biophma普通股。
根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，如果公司能够在支付后立即偿还到期债务
 
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业务。此外，根据公司法，不得赎回或购回任何股份，除非(I)已缴足股款，(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份，或(Iii)公司已开始清盘。此外，YS Biophma董事可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动
在开曼群岛公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，如获不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人于该类别股份持有人的单独股东大会上亲身或委派代表通过的决议案通过，可产生重大不利影响。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利，不得被视为因(其中包括)增设或配发或发行与该现有类别股份享有同等权益的其他股份而产生重大不利影响或被撤销。YS Biophma普通股持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
股东大会
股东大会可由YS Biopolima董事长召集，YS Biopolima董事会多数成员可参加。召开股东周年大会及任何其他股东大会须发出至少七（7）个历日的预先通知，惟倘三分之二有权出席大会并于会上投票的股东（或其代理人）同意，则本公司股东大会应视为已正式召开。
附加到共享的投票权。
在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在股东大会上各有一票，而以投票方式表决时，每名股东及每名受委代表股东的人士均可就其或其受委代表为持有人的每股股份投一票。
检查账簿和记录
YS Biophma的董事会将决定YS Biophma的账目及簿册是否在何种程度、时间及地点以及在何种条件或章程下公开予YS Biophma的股东查阅，而YS Biophma的股东(并非YS Biophma的董事)将无权查阅YS Biophma的任何账目、簿册或文件，但开曼群岛公司法的规定或YS Biophma股东的普通决议案授权的除外。
资本变动
YS Biophma可能会不时通过普通决议：
•
按决议规定的数额增加股本，并按决议规定的数额分成股份;
​
•
将其全部或任何股本合并并分割为数额大于现有股份的股份;
​
•
将其现有股份或其中任何股份分拆为金额较小的股份;但在分拆时，就每一经削减股份而言，已缴股款与未缴股款（如有）之间的比例，将与该经削减股份所源自的股份的比例相同;或
​
•
注销在决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减少所注销股份的金额。
​
本公司可通过特别决议案（须经公司法规定的任何确认或同意），以法律允许的任何方式削减本公司的股本或任何资本赎回储备。
 
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认股权证
业务合并完成后，紧接之前尚未发行的每份顶峰认股权证将不再作为顶峰公众股份的认股权证，并由YS Biophma承担并转换为YS Biophma认股权证，使其持有人有权按一对一的基准购买该数目的YS Biophma普通股。在其他情况下，每份YS Biophma认股权证将继续拥有并受制于紧接业务合并完成前适用于该等峰会认股权证的相同条款及条件(包括任何回购权及无现金行使条款)。
豁免公司
YS Biophma是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通居民公司相同，但下列豁免和特权除外：
•
获豁免公司(持有在开曼群岛经营业务牌照的获豁免公司除外)无须向开曼群岛公司注册处提交股东周年申报表；
​
•
获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
​
•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
​
•
获得豁免的公司不得发行流通股或无记名股票，但可以发行无面值的股票；
​
•
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺；
​
•
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
​
•
获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
​
•
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
开曼群岛的数据保护 - 隐私声明
本隐私声明解释YS Biophma根据开曼群岛2017年数据保护法(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护公司投资者个人信息的方式。
YS Biophma致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人资料方面，该公司在《权力及特权法》下会被定性为“资料控制人”，而该公司的某些服务提供者、联属公司和代表则可能在“权力及特权法”下担任“资料处理者”的角色。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。
本隐私声明提醒YS Biophma的股东，通过对YS Biophma的投资，YS Biophma和YS Biophma的某些服务提供商可以收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。
您的个人数据将得到公平和合法的处理，包括(A)在公司履行您所属的合同或采取合同前步骤所必需的情况下进行处理
 
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在您的要求下，(B)在为遵守公司所承担的任何法律、税收或监管义务而需要进行处理的情况下，或(C)在为了公司或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的而进行处理的情况下。作为数据控制员，YS Biophma只会将您的个人数据用于YS Biophma收集这些数据的目的。如果YS Biophma需要将您的个人数据用于不相关的目的，YS Biophma会与您联系。
YS Biophma预计YS Biophma将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。YS Biophma还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示，或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，分享相关的个人数据。在特殊情况下，YS Biophma将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括YS Biophma负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助侦查和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
YS Biophma为处理数据的目的而持有您的个人资料的时间不得超过所需时间。
YS Biophma不会出售您的个人数据。任何将个人数据转移到开曼群岛以外的地方，都应符合《个人资料保护法》的要求。在必要时，YS Biophma将确保与数据接受者签订单独和适当的法律协议。
YS Biophma将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。
如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，就您在公司的投资向YS Biophma提供与您有关的个人个人数据(无论出于任何原因)，这将与这些个人相关，您应该将内容告知该等个人。
根据DPA，您拥有某些权利，包括(A)有权获知YS Biophma如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了YS Biophma在这方面的义务)(B)有权获得您的个人数据的副本(C)有权要求YS Biophma停止直销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求YS Biophma停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人资料(F)有权获得有关资料泄露的通知(除非该项违反不大可能造成损害)(G)有权获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的资料，而YS Biophma直接或间接将您的个人资料转让、打算或希望转让给这些国家或地区，YS Biophma为确保个人数据和YS Biophma可获得的关于您的个人数据来源的任何信息的安全而采取的一般措施(H)有权向开曼群岛监察员办公室投诉，以及(I)有权在某些有限的情况下要求YS Biophma删除您的个人数据。
如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您提出的有关使用您的个人数据的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛监察员投诉。监察员可以通过电话+1(345)946-6283或电子邮件INFO@ombusman.ky联系。
注册权
根据股东支持协议，紧随业务合并完成后将成为YS Biophma证券持有人的若干人士将有权享有惯常要求及附带登记权。参见《企业合并协议》。
 
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公司治理与股东权利比较
本部分介绍顶峰股东在业务合并完成前的权利与YS Biophma股东在业务合并后的权利之间的重大差异。股东权利方面的这些差异是由Summit和YS Biophma各自的管理文件之间的差异造成的。
本节不包括对这些权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对这些权利的完整描述。此外，将这些权利的某些差异确定为实质性并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。峰会股东应仔细阅读将于合并完成时生效的经修订YS Biophma章程(表格载于本委托书/招股说明书的附件B)。在本节中，凡提及经修订的YS Biophma条款，即为提及该等条款在合并完成后生效。然而，经修订的YS Biophma章程可在YS Biophma股东通过修订前，经Summit与YS Biophma双方同意，或在业务合并完成后，根据其条款修订。如果经修订的YS Biophma条款被修订，则以下摘要可能不再准确反映经如此修订的经修订的YS Biophma条款。
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峰会
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YS Biophma
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法定股本
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​
峰会的法定股本为55,500美元，分为每股面值0.0001美元的5亿股峰会公开股票、每股面值0.0001美元的5亿股方正股票和每股面值0.0001美元的500万股优先股。
​ ​
YS Biophma的法定股本为50,000美元，分为2,500,000,000股，每股面值0.00002美元。
​
​
优先股权利
​
​
在遵守峰会章程、峰会股东在股东大会上可能发出的任何指示的情况下，以及在适用的情况下，纳斯达克、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律下的其他规定，并且在不损害任何现有峰会股票附带的任何权利的情况下，峰会董事会可以配发、发行、授予期权或以其他方式处置峰会股票，包括或不包括优先、递延或其他权利或限制，无论是关于股息或其他分配、投票、资本返还或其他方面的权利或限制。惟峰会董事会不得作出任何可能影响峰会将方正股份转换为峰会公开股份的能力的行为，一如峰会章程所载。
​ ​
在经修订YS Biophma细则的规限下，董事可从未发行股份(授权但未发行的YS Biophma普通股除外)中提供一系列优先股，并厘定组成该系列的股份数目及任何投票权、权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，以及该系列的任何资格、限制及限制。
​
​
董事的人数和资格
​
​
峰会股东可以通过普通决议确定峰会董事会的最高和最低董事人数，但除非这样的人数固定，否则最低董事人数为一人，最高董事人数不受限制。
在峰会之前，董事不需要持有峰会的任何股份
​ ​
除非YS Biophma股东以普通决议案另有决定，否则董事人数不得少于三名。
董事将不需要持有YS Biophma的任何股份。
​
 
343
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峰会
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YS Biophma
​
​
股东大会确定董事必须持有的最低持股比例。
​ ​ ​ ​
​
选举/罢免董事
​
​
董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或作为额外的董事，条件是任命不会导致董事人数超过峰会章程确定或根据峰会章程确定的最高董事人数。
峰会股东可通过普通决议任命任何人为董事，并可通过普通决议罢免任何董事，但在初始业务合并结束之前，只有方正股份持有人才有权投票决定董事的任免。在初始业务合并结束之前，顶峰公众股份的持有者无权就董事的任免进行投票。
​ ​
YS Biophma股东可通过普通决议任命任何人为董事股东。董事会可以出席并参加表决的其余董事的简单多数票任命任何人为董事，以填补临时空缺或增加现有董事会的成员。
​
​
累计投票
​
​
Summit股票的持有者将不具有累计投票权。
​ ​
YS Biophma普通股的持有者将不拥有累计投票权。
​
​
董事会空缺
​
​
任何董事的职位在以下情况下应腾出：
(A)该董事以书面通知峰会辞职；
(B)该董事本人(为免生疑问，未经其委派的代表或其指定的替代董事)未经其他董事特别许可而缺席峰会董事会连续三次会议，其他董事通过决议，宣布其因此而离任；
(C)董事一般死亡、破产或与债权人达成任何安排或债务重整；
(D)发现这样的董事精神不健全或变得不健全；
(E)所有其他董事(不少于两名)决定，应通过所有其他董事在按照峰会章程正式召开的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议，将该董事作为董事予以撤销；或
(F)董事根据峰会章程的任何其他规定被免职，包括由峰会股东根据 项概述的规定以普通决议方式免职
 ​ ​
任何董事的职位在以下情况下应腾出：
(A)上述董事以书面方式向YS Biophma辞职；
(B)该董事破产或与该董事的债权人达成任何安排或和解；
(C)这样的董事死亡或被发现精神不健全；
(D)上述董事在其最后为人所知的日期向上述董事发出通知而被免职
地址，并由所有联席董事(不少于两名)签字；或
(E)根据经修订的YS Biophma章程的规定，免去该董事的职务。
​
 
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​
峰会
​ ​
YS Biophma
​
​ 上面的“选举/罢免董事”。 ​ ​ ​ ​
​
公司章程修正案
​
​
根据《开曼群岛公司法》，只能由股东通过特别决议(如《首脑会议章程》所界定的)修改《首脑会议章程》；但在初始企业合并结束前，如果对峰会章程作出任何修订：(A)修改峰会允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或在峰会完成首次公开募股后24个月内或根据峰会章程批准的较晚时间内完成企业合并的情况下，赎回100%的峰会公众股份；或(B)关于峰会章程细则中与峰会公开股份持有人的权利或企业合并前活动有关的任何其他规定，每一峰会公众股东(不是发起人，应向创始人、高管或董事提供机会，在任何此类修订获得批准或生效后，以每股现金价格赎回所持有的峰会公开股票，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括在信托账户中赚取的未用于支付所得税的利息，除以当时已发行的峰会公众股票数量，但峰会不得在赎回之后赎回峰会公开股票，赎回金额不得导致峰会的有形资产净值低于5,000,001美元。
​ ​
YS Biophma可随时及不时以特别决议案(根据开曼群岛公司法的定义)更改或修订经修订的YS Biophma全部或部分细则。
​
​
法定人数
​
​
股东。除非出席股东大会的股东达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。有权投票的一名或多名股东亲自出席或由正式授权的代表或受委代表出席，合共持有不少于峰会已发行股份总数三分之一的股份，即为峰会股东大会的法定人数。
董事会。首脑会议理事会处理事务的法定人数可由首脑会议董事确定，除非这样确定，否则应为当时在任的首脑会议董事的过半数。
​ ​
股东。任何股东大会将不会处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。就任何目的而言，持有YS Biophma已发行股份总额不少于三分之一投票权并有权投票的一名或多名股东将构成法定人数。
董事会。YS Biophma董事会处理业务所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则将是当时在任董事的过半数。
​
 
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峰会
​ ​
YS Biophma
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股东大会
​
​
峰会可能，但不会(除非《开曼群岛公司法》要求)必须举行年度股东大会。
除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。
股东大会可由峰会董事、首席执行官或峰会董事会主席召集，并将在峰会董事指定的时间和地点举行。股东无权召开股东大会。
​ ​
根据《开曼群岛公司法》，YS Biophma没有义务召开股东年度股东大会。经修订的YS Biophma章程规定，YS Biophma可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其周年大会，在此情况下，YS Biophma须在召开大会的通知中指明该会议，而周年大会应在YS Biophma董事决定的时间和地点举行。
董事可于其认为适当的时间召开股东特别大会，并须在YS Biophma股东的要求下召开股东特别大会，股东须持有至少三分之一的投票权，或(A)董事会主席(“主席”)；或(B)全体董事会过半数成员。
​
​
股东大会通知
​
​
任何股东大会应至少提前五整天发出通知。晴天是指不包括收到或被视为收到通知之日，以及发出通知之日或生效之日。每份通知应指明会议的地点、日期和时间以及在大会上进行的事务的一般性质，并将以下文所述的方式或高峰会议股东通过普通决议规定的其他方式向根据高峰会议章程有权接收该等通知的人士发出通知；但高峰会议股东大会如获同意，不论通知条文是否已获遵守，均视为已妥为召开：
(A)如属周年股东大会，所有有权出席并在会上投票的股东；及
(Br)(B)如为特别股东大会，有权出席会议及于会上投票的股东人数过半数，合共持有给予该项权利的峰会股份面值不少于95%。
​ ​
任何股东大会将至少提前七个历日发出通知。每份通知将不包括发出或视为发出的日期，并将指明会议的地点、日期及时间以及将在会上进行的一般事务的性质，并将以下文所述的方式或YS Biophma股东通过普通决议规定的其他方式发出；惟YS Biophma的股东大会(不论通知条文是否已获遵守)如获有权出席会议及于会上投票的三分之二股东(或其委托人)如此同意，将被视为已正式召开。
​
​
董事和高级职员的赔偿、责任保险
​
​
每一位董事和峰会官员(为免生疑问，不包括峰会的审计师)，以及每一位前董事和峰会前官员(每一位都是受保障的人)，应从峰会的资产中对任何责任、诉讼、法律程序、索赔进行赔偿。
​ ​
在适用法律允许的最大范围内，YS Biophma的每个董事和高级管理人员都将获得赔偿，并确保他们不会因其本人的不诚实而招致或承担的所有行为、诉讼、费用、收费、费用、损失、损害或责任造成损害。
​
 
346
目录
 
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峰会
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YS Biophma
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​
索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，不论他们或他们中的任何人因履行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何后果，但因其本身的实际欺诈、故意疏忽或故意过失而可能招致的法律责任(如有的话)除外。任何人不得被认定犯有实际欺诈、故意违约或故意疏忽行为，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决。
Summit应向每位受保障者垫付合理的律师费以及其他费用和开支，这些律师费和其他费用与辩护涉及该受保障者的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查有关，而根据峰会条款，这些诉讼、诉讼、法律程序或调查将要求或可能要求赔偿。
董事可代表峰会购买和维护保险，以保障峰会董事或高管的利益，承担任何法律责任，否则该人可能会因与峰会有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担法律责任。
​ ​
在YS Biophma的业务或事务的处理中(包括由于任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权限、酌情决定权时故意违约或欺诈，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，在开曼群岛或其他地方的任何法院就关于YS Biophma或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
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分红
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在开曼群岛公司法及峰会章程细则的规限下，除非峰会股份附带的权利另有规定，否则峰会董事可议决就峰会已发行股份支付股息及其他分派，并授权从峰会合法可用资金中支付股息或其他分派。股息将被视为中期股息，除非首脑会议董事决定支付这种股息的决议条款明确指出，这种股息将是末期股息。除峰会的已实现或未实现利润、股票溢价账户或法律允许的其他情况外，不会支付任何股息或其他分配。
​ ​
在符合《开曼群岛公司法》、任何类别股份所附带的权利和限制以及经修订的YS Biophma细则的情况下，董事可不时宣布派发YS Biophma已发行普通股的股息和其他分派，并授权从YS Biophma可合法动用的资金中支付股息和其他分派。
在任何类别股份附带的权利和限制以及经修订的YS Biophma章程的规限下，YS Biophma股东可通过普通决议案宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。
董事按照前款规定向股东支付股利时，可以现金或实物支付。
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收盘
​
​
《峰会章程》规定，如果峰会在首次公开募股完成后二十四个月内仍未完成企业合并(如峰会章程所界定)，峰会将停止所有业务，但出于清盘的目的，将在合理可能的范围内尽快赎回峰会公开发行的股票，赎回时间不得超过十个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时的总金额
​ ​
在清盘中，受任何股份所附权利的限制：
(A)如果可供股东分配的资产不足以偿还YS Biophma的全部已发行股本，则此类资产的分配将尽可能使损失由股东按其所持股份的面值比例承担；或
​
 
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峰会
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YS Biophma
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存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；在赎回之后，在获得Summit剩余股东和董事的批准后，尽快清算和解散。
在清盘中，受任何股份所附权利的限制：
(A)如果股东之间可供分配的资产不足以偿还Summit的全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值比例承担；或
(B)如果可供股东分配的资产足以偿还Summit在清盘开始时的全部已发行股本，盈余应按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除应支付给Summit的所有款项或其他款项。
如果Summit清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，经开曼群岛公司法批准及任何其他批准，将Summit的全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后，可将该等资产的全部或任何部分转归清盘人经同样批准而认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。
​ ​
(B)如可供股东分派的资产足以于清盘开始时偿还YS Biophma的全部已发行股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付YS Biophma的所有未缴催缴股款或其他款项。
如YS Biophma清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下及经特别决议案批准，将YS Biophma的全部或任何部分资产以实物分派予股东，而不论该等资产是否由单一类别的财产组成，并可为此目的为任何一类或多类财产厘定清盘人认为公平的价值，并决定如何在股东之间进行分派。清盘人经同样批准后，可将该等资产的任何部分转归清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。
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绝对多数投票条款
​
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需要不少于三分之二票数的特别决议(并且在企业合并结束之前，涉及对
​ ​
需要YS和Biophma股东不少于三分之二投票的特别决议：
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​
峰会
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YS Biophma
​
​
Summit章程中有关初始业务合并前董事任免的规定，也需要获得创始人股份的简单多数批准)，要求：
(A)修改或增加峰会文章；
(B)更改峰会名称；
(C)就《首脑会议备忘录》规定的任何宗旨、权力或其他事项修改或增加；
(D)将峰会的注册变更为开曼群岛以外的司法管辖区；
(E)与一个或多个其他成员公司合并或合并峰会；
(F)减少Summit的股本或任何资本赎回准备金；以及
(G)在清盘中，批准清盘人在股东之间分配顶峰的资产，为此目的对资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割，或将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适合的信托受托人，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。
此外，在初始业务合并结束之前，只有方正股份的持有者才有权投票表决董事的任免。
​ ​
(A)修改修改后的YS Biophma条款；
(B)更改YS Biophma的名称；
(C)将YS Biophma的注册变更为开曼群岛以外的司法管辖区；
(D)将YS Biophma与一个或多个其他组成公司合并或合并；
(E)减少YS Biophma的股本和任何资本赎回准备金；以及
(F)在清盘中，指示清盘人将YS Biophma的资产分派给股东，为此目的对资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。
​
​
反收购条款
​
​
峰会章程条款授权峰会董事会不时发行及设定投票权及其他优先股，以及峰会股份的条款及权利。
​ ​
修订后的YS Biophma章程授权董事会不时发行和设定投票权和其他优先股权利。
​
 
349
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证券的实益所有权
下表列出了紧随业务合并完成后YS Biophma普通股的预期实益所有权信息：
•
预计将实益拥有YS Biophma已发行普通股5.0%或以上的每一人；
​
•
每个将成为YS Biophma高管或董事高管的人；以及
​
•
YS Biophma的所有高管和董事作为一个小组。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
下表所载的预期实益拥有权及百分比乃根据以下情况厘定：(I)假设YS Biophma资本重组完成，(Ii)假设没有赎回情况，且没有峰会股东及YS Biophma股东行使异议权利，则预期于业务合并结束后流通股的YS Biophma普通股总数将为113,460,795股，及(Iii)假设最大赎回情况下，预期于业务合并结束后流通股的YS Biophma普通股总数将为96,460,795股。如果实际情况与这些假设不同，这些金额也会有所不同。
​ ​ ​
YS普通股
Biophma实益拥有
紧接在关闭之前
业务组合的
​ ​
YS Biophma的普通股立即实益拥有
企业合并结束时
​
​ ​ ​
无赎回场景
​ ​
最大赎回方案
​
​ ​ ​
编号
​ ​
%
​ ​
数量：
普通
个共享
​ ​
占总数的%
普通
个共享
​ ​
%的投票率
电源†
​ ​
数量：
普通
个共享
​ ​
占总数的%
普通
个共享
​ ​
%的投票率
电源†
​
董事和高管(1)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
张毅先生(1)
 ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58.27 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.40 ​ ​ ​ ​ ​ 50.40 ​ ​
邵辉博士(3)
 ​ ​ ​ ​ 2,002,780 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002,780 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
博坦先生(4)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,853,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ ​ 3,853,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​
阿吉特·谢蒂博士
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
[br]维伦·梅塔博士
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯坦利·常毅博士
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
童少京先生
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zenaida Reynoso Mojares博士
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]吴春园女士
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
刘源博士
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]Gang Li先生
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高级管理人员为一组
 ​ ​ ​ ​ 51,004,891 ​ ​ ​ ​ ​ 61.14 ​ ​ ​ ​ ​ 54,858,366 ​ ​ ​ ​ ​ 48.35 ​ ​ ​ ​ ​ 48.35 ​ ​ ​ ​ ​ 54,858,366 ​ ​ ​ ​ ​ 56.87 ​ ​ ​ ​ ​ 56.87 ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
张毅先生和他的附属实体(1)
 ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58.27 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.40 ​ ​ ​ ​ ​ 50.40 ​ ​
球状实体(5)
 ​ ​ ​ ​ 4,298,465 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15 ​ ​ ​ ​ ​ 4,298,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3.79 ​ ​ ​ ​ ​ 3.79 ​ ​ ​ ​ ​ 4,298,465 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46 ​ ​
 
350
目录
 
​
*
不到1%。
​
†
对于本栏所包括的每个个人或团体，总投票权的百分比代表基于所有已发行的YS Biophma普通股的投票权。
​
(1)
YS Biopma董事及高管的办公地址为中国北京市大兴区大兴生物医药产业园永达路38号2号楼。
​
(2)
代表(1)All Brilliance Investments Limited持有的38,972,000股普通股，这是一家根据英属维尔京群岛的法律成立的有限责任公司，由张毅先生全资控制的有限责任公司；(2)由希望世界有限公司持有的4,571,500股普通股，这是一家根据英属维尔京群岛的法律注册的有限责任公司，由张毅先生的配偶王睿米女士全资控制；(3)由Apex Pride Global Limited持有的2,435,750股普通股，Acton town International Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由张毅先生的女儿张南南女士全资控制；(4)Apex Pride Global Limited持有的普通股是2,435,750股，Apex Pride Global Limited是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的有限责任公司，由张毅先生的女儿张旭女士全资控制；及(5)张毅先生直接持有的普通股有200,000股。All Brilliance Investments Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Wickhams Cay II。希望世界有限公司、Acton town International和Apex Pride Global Limited的所有注册地址均为Portcullis TrustNet Chambers，邮政信箱3444，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。
​
(3)
代表(1)山景投资控股有限公司持有的1,802,780股普通股；及(2)邵辉先生直接持有的200,000股普通股。山景投资控股有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立并由邵辉先生全资控制的有限责任公司。山景投资控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II。
​
(4)
报告的股票以保荐人的名义持有。博坦是赞助商的三位经理之一。基金经理对保荐人持有的普通股拥有投票权和投资决定权。保荐人的每一位管理人均放弃保荐人持有的证券的任何实益所有权，但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
​
(5)
代表(1)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限合伙企业OrbiMed New Horizons Master Fund，L.P.持有的889,300股普通股；(2)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限合伙企业OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.持有的701,352股普通股；(3)根据英国法律成立的公开上市信托基金Biotech Growth Trust PLC持有的2,104,054股普通股；(4)根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司OrbiMed Partners Master Fund Limited持有的569,631股普通股；以及(5)OrbiMed Partners SPV，Ltd.持有的34,128股普通股，OrbiMed Partners SPV，Ltd.是根据开曼群岛法律成立的有限责任公司。OrbiMed New Horizons Master Fund，L.P.、OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.、Biotech Growth Trust PLC和OrbiMed Partners Master Fund Limited的所有业务地址都是美国列克星敦大道601Lexington Avenue，54 Floth，New York，NY 10022。OrbiMed Partners SPV，Ltd.的注册地址是Walkers Corporation Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman KY1-9008，开曼群岛。OrbiMed Capital LLC是OrbiMed Partners Master Fund Limited的投资顾问和Biotech Growth Trust PLC的投资组合经理。OrbiMed Advisors LLC是OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.和OrbiMed New Horizons Master Fund，L.P.的投资经理。OrbiMed Capital LLC和OrbiMed Advisors LLC通过由卡尔·L·戈登、斯文·H·博罗和乔纳森·T·西尔弗斯坦组成的管理委员会行使投票权和投资权，他们都是独立的第三方。
​
 
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某些关系和关联人交易
峰会关系和关联方交易
方正股份
2020年12月31日，Summit向发起人发行了5,750,000股Summit B类普通股(即方正股票)，价格为25,000美元，用于代表Summit支付某些费用，约合每股0.004美元。2021年4月30日，Summit进行了股份资本化，据此Summit的初始股东持有总计6500,000股Summit B类普通股。随附的未经审核简明财务报表已追溯调整，以反映股本中的股票股息。2021年4月30日，Summit与远期购买投资者订立远期购买协议，保荐人就订立远期购买协议，向远期购买投资者无偿转让合计375,000股Summit B类普通股。2021年4月30日，发起人将25,000股峰会B类普通股分别转让给三家独立的董事被提名人。最多750,000股Summit B类普通股可由保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年7月23日，在未行使的承销商超额配售选择权到期后，保荐人交出75万股峰会B类普通股，保荐人不返还资本金，也不支付保荐人的款项。由于上述原因，于2022年6月30日及2021年12月31日，保荐人分别持有5,750,000股Summit B类普通股。
发起人、高级职员和董事同意不转让、转让或出售其持有的任何顶峰B类普通股，直至(A)在初始业务合并完成一年后和(B)在初始业务合并后，(X)如果顶峰A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，或(Y)至Summit完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，而该等交易导致Summit Public股东均有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产(“禁售期”)。任何获准受让人将须受保荐人、高级职员及董事就任何Summit B类普通股作出的相同限制及其他协议的规限。
本票
保荐人已同意向Summit提供最高300,000美元的贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2021年9月30日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款将在首次公开募股完成时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。峰会在截至2021年6月11日偿还的期票下提取了140,068美元。该票据于2021年6月11日终止。
关联方贷款
此外，为了支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联公司或峰会的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要向峰会提供贷款(“营运资金贷款”)。如果Summit完成了最初的业务合并，Summit可以从向Summit发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，Summit可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与Summit Private认股权证相同。
YS集团与YS Biophma的关系及关联方交易
注册权协议
请参阅“符合未来出售资格的股份-注册权”。
 
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雇佣协议和赔偿协议
见“管理-雇佣协议和赔偿协议”。
股票激励计划
见“管理层-股票激励计划”。
其他关联方交易
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（人民币）
​ ​
（人民币）
​ ​
(美元)
​
关联方应付金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
益生生物医药控股(香港)有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收YS集团代收
 ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ 2,966,777 ​ ​ ​ ​ $ 459,412 ​ ​
还款给YS集团
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,055,610 ​ ​ ​ ​ $ 5,118,732 ​ ​
在2021财年，YS Biophma向益生生物控股(香港)有限公司贷款人民币300,088,833元，以满足其运营需要。于2022财政年度，YS集团又借出人民币2,966,777元予亿盛生物医药集团有限公司，而亿盛生物医药控股(香港)有限公司则向YS集团悉数偿还人民币33,055,610元。截至2022年3月31日，益生生物医药控股(香港)有限公司的到期余额为零人民币。
在2021年2月完成业务重组之前，YS Biophma不时向张先生共同控制的以下关联方借入或借出资金，或组成以下关联方用于营运资金：
河南益生生物制药有限公司(“河南益生生物制药”)
截至2020年3月31日，YS集团欠河南益生生物医药的欠款为人民币102,868,404元。在2021财年，河南益生生物医药向YS集团提供了人民币213,545,060元的经营贷款，YS集团向河南益生生物医药偿还了人民币147,375,441元。于截至2021年3月31日止年度，河南益生生物免除剩余债务人民币169,038,024元。
北京亿盛兴业科技有限公司(中国)(“北京亿盛兴业”)
截至2020年3月31日，YS集团拥有北京亿盛兴业科技有限公司(中国)204,218,333元人民币。2021财年，北京亿盛兴业向YS集团提供人民币155,014,765元贷款，满足其经营需要，YS集团偿还北京亿盛兴业人民币47,360,000元。北京亿盛兴业免除剩余债务311,873,098元。截至2021年3月31日，应付北京亿盛兴业的金额余额为零人民币。2022财年，北京亿盛兴业向YS集团贷款人民币46970元，YS集团全额偿还。截至2022年3月31日，应付北京亿盛兴业的金额余额为零人民币。
河南亿盛泛亚有限公司(“河南亿盛泛亚”)
[br}截至2020年3月31日，YS集团欠河南亿盛泛亚股份有限公司8000元人民币。2021财年，YS集团向河南易盛泛亚全额偿还8000元人民币。
其他关联方
[br}截至2020年3月31日，YS集团累计拖欠徐章、惠少、石仲凯、张毅、张楠等个人欠款人民币7792,152元。在2021财年，这些个人共借给YS集团人民币445,833元，YS集团全额偿还这些个人人民币8,237,985元。
 
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辽宁亿盛泛亚股份有限公司(“辽宁亿盛泛亚”)
[br}截至2020年3月31日，辽宁亿盛泛亚欠YS集团人民币30780298元。2021财年，YS集团向辽宁亿盛泛亚贷款人民币8,423,885元，辽宁亿盛泛亚向YS集团偿还人民币6,700,388元。YS集团放弃了剩余的32,503,795元人民币。截至2021年3月31日，辽宁益生泛亚到期金额为零人民币。
河南亿盛汇众股份有限公司(“河南亿盛汇众”)
截至2020年3月31日，河南亿盛汇众欠YS集团人民币1,744,800元。2021财年，YS集团向河南亿盛汇众贷款57万元。YS集团免除了河南亿盛汇众231.48万元的债务。截至2021年3月31日，河南易盛汇众的到期金额为零人民币。
亿盛生物医药有限公司(“亿盛生物医药”)
2022财年，益生生物向YS集团贷款人民币64,880元，YS集团于同年全额偿还。截至2022年3月31日，应付益生生物医药的金额为零人民币。
 
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目录​
 
有资格未来出售的股票
完成业务合并后，YS Biophma将拥有[    ]YS Biophma已发行和已发行普通股，假设没有赎回，或最高可达[    ]YS Biophma普通股已发行和已发行，假设最大限度赎回。就业务合并向峰会股东发行的所有YS Biophma普通股均可由保荐人及YS Biophma的联属公司以外的人士自由转让，不受证券法的限制或进一步登记。在公开市场出售大量YS Biophma普通股可能会对YS Biophma普通股的现行市场价格产生不利影响。在业务合并之前，YS Biophma普通股并未公开上市。YS Biophma已申请将YS Biophma普通股及YS Biophma认股权证在纳斯达克上市，并于初步完成时生效，但不能保证YS Biophma普通股及YS Biophma认股权证将会发展成一个常规的交易市场。
锁定安排
在执行业务合并协议的同时，Summit和YS Biophma同意，根据股东支持协议，使峰会的发起人和独立董事(连同发起人，“SPAC内部人士”)和YS Biophma的所有收盘前股东(连同SPAC内部人，“YS Biophma锁定股东”)遵守协议中规定的某些锁定限制，自第一次合并生效时起生效，该YS Biophma禁售股股东于紧接首次合并生效时间后所持有的任何YS Biophma普通股(该等YS Biophma普通股，统称为“YS Biophma禁售股”)在适用的禁售期内不得转让，但符合惯例例外情况除外。对于每一位不是SPAC内幕人士的YS Biophma禁售期股东，适用的禁售期将是自第一次合并生效时间起及之后180天。对于每一位身为SPAC内部人士的YS Biophma Lock-Up股东，适用的禁售期将为自首次合并生效时间起及之后的12个月。锁定规定将在YS和Biophma普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期后，在首次合并生效后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内停止适用。YS Biophma可自行决定(I)释放最多3,000,000股YS Biophma禁售股，以及(Ii)经Summit和保荐人事先书面同意，额外发放YS Biophma禁售股数量，以满足获得纳斯达克上市批准所需的最低公众流通股要求，但根据第(I)及(Ii)款作出的豁免将按比例适用于在紧接首次合并生效日期前持有YS Biophma Lock-Up股东所持有的所有YS Biophma Lock-Up股份(及其转换后发行的普通股)。
注册权
在签署业务合并协议的同时，根据股东支持协议，支持股东连同YS Biophma目前或其后成为YS Biophma股东协议订约方的任何其他股东，均有权享有惯常要求及附带登记权。YS Biophma还同意在交易结束后20天内(如果需要额外的财务信息，则在60天内)提交表格F-1的注册声明，以根据YS Biophma股东协议注册应注册的证券。
规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
 
355
目录
 
•
证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
自发行人向美国证券交易委员会提交20-F型表格信息之日起至少一年，预计在业务合并完成后立即提交，反映其作为非壳公司的实体地位。
​
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有YS Biophma受限普通股或YS Biophma认股权证至少六个月的人将有权出售其证券；只要(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为YS Biophma的联属公司之一，及(Ii)YS Biophma在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有YS Biophma受限普通股或YS Biophma认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是YS Biophma关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行和已发行的YS Biophma普通股总数的1%(1%)；或
​
•
YS Biophma普通股在提交关于出售的表格144通知之前的四个日历周内的平均每周报告交易量。
​
根据规则第144条，YS Biophma关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关YS Biophma的当前公开信息的限制。
表格S-8
YS Biophma拟根据证券法以表格S-8提交一份注册声明，涵盖所有YS Biophma普通股，该等普通股须受未偿还购股权规限，或可能于行使根据YS Biophma 2022计划未来授出或发行的任何购股权或其他股权奖励后发行。YS Biophma预计在本招股说明书日期后尽快提交本注册说明书。根据任何登记声明登记的股份将可在公开市场出售，除非股份受本公司的归属限制或本委托书/招股说明书其他地方所述的合约限制所规限。
 
356
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证券股利信息价格区间
峰会单位、峰会公开股份和峰会认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“SMIHU”、“SMIH”和“SMIHW”。
单位、高峰公开股份及高峰公开认股权证于2022年9月28日，即宣布签署业务合并协议前最后一个交易日的收市价分别为9.85美元、9.82美元及0.0953美元。自.起[  ]2022年，特别股东大会的“创纪录日期”，每个单位的最新收盘价、峰会公开股份和峰会公开认股权证为美元[  ]，美元[  ]和美元[  ]，分别为。
持有单位、顶峰公开股份和高峰公开认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。Summit证券的市场价格在业务合并前的任何时候都可能发生变化。
未提供关于YS Biophma的历史市场价格信息，因为他们的证券没有公开市场。
YS Biophma将成为业务合并完成后的上市公司，已申请YS Biophma普通股和YS Biophma在纳斯达克上市，股票代码为“[  ]“和”[  ]“分别是。完成业务合并协议所载业务合并的一项条件为，就业务合并而发行的YS Biophma普通股及YS Biophma认股权证须已获批准在纳斯达克上市，惟须受发行正式通告规限。根据业务合并协议，YS Biophma和Summit有责任就业务合并作出合理的最佳努力，包括满足纳斯达克上市条件。《企业合并协议》当事人可免除《企业合并协议》中的纳斯达克上市条件。
托架
截至[  ]，2022年，有[  ]单位记录持有人，[  ]峰会公开股份记录持有人，[  ]方正股份及方正股份纪录持有人[  ]高峰会授权证记录持有人。自.起[  ]，2022年，有[  ]YS Biophma普通股的记录持有人，[  ]YS Biophma系列A优先股的记录持有人，[  ]YS Biophma系列A优先股的记录持有人，[  ]YS Biophma B系列优先股的记录持有人。见“证券的受益所有权”。
股利政策
Summit迄今尚未对Summit股票支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。此外，YS Biophma没有向股东支付任何股息。业务合并完成后，任何现金股息的支付应视YS Biophma的收入、收益和财务状况而定。业务合并后的任何股息支付应由YS Biophma董事会酌情决定。
 
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考核权
根据《开曼群岛公司法》，顶峰股份的记录持有人可拥有与企业合并相关的评估权。在本委托书/招股说明书中，这些评估或异议权利有时被称为“异议权利”。

峰会股东无需在特别股东大会上投票反对任何提案即可行使异议权利。选择行使异议权利的峰会股东必须就其持有的所有峰会股份行使异议权，并将失去行使本文所述赎回权的权利。
于首次合并生效时，持不同意见的Summit股份将因首次合并而自动注销，而持不同意见的Summit股东此后将不再拥有有关该等股份的任何权利，但收取该等股份公平价值的权利及开曼群岛公司法授予的其他权利除外。尽管有上述规定，如果任何该等持有人未能履行或撤回或以其他方式丧失其在《开曼群岛公司法》第238节下的权利(包括在下一段所述的情况下)，或有司法管辖权的法院应裁定该持有人无权享有《开曼群岛公司法》第238节所规定的救济，则该持有人根据《开曼群岛公司法》第238节获得该持有人持有的持不同意见的Summit股票的公允价值的权利将终止，该等股份将不再被视为持不同意见的顶峰股份，而该持有人的前顶峰股份将被视为已于第一次合并生效时转换为及可交换，以收取相当于每股顶峰股份A类交换比率的新发行YS Biophma普通股数目的合并代价，而不涉及任何利息。因此，该Summit股东将不会从他们持有的Summit股票中获得任何现金，并将成为YS Biophma的股东。
业务合并协议规定，如任何Summit股东行使异议权，则除非Summit及YS Biophma以书面协议另行推选，否则首次合并须延迟完成，以援引开曼群岛公司法第239节的豁免。《开曼群岛公司法》第239节规定，在允许书面通知持不同意见的期限届满时，任何类别的股票，如在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场，均不得享有这种持不同政见者的权利，但合并对价除其他外，须构成在合并生效日期已在国家证券交易所上市的任何公司的股票。在援引开曼群岛公司法第239节规定的限制的情况下，峰会股东将不会获得任何异议权利，包括曾在股东特别大会前提交反对首次合并的书面反对并截至该日完全遵循开曼群岛公司法第238节所载程序的峰会股东，该等持有人的前峰会股份将被视为已转换为，并于第一次合并生效时成为可交换的，以收取相当于每股峰会股份A类交换比率的新发行YS Biophma普通股数量的合并对价。因此，预计Summit股东最终不会对其持有的Summit股票拥有任何评估或异议权利，而对于希望将其Summit Public股票换成现金的Summit Public股东来说，赎回过程提供的确定性可能是更可取的。
 
358
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未来的股东提案和提名
如果业务合并完成，您成为YS Biophma普通股的持有人，您将有权出席和参与YS Biophma的年度股东大会。如果YS Biophma召开2022年股东周年大会，则应提供2022年股东周年大会的通知或以其他方式公开披露2022年股东周年大会的召开日期。作为境外私人发行人，YS Biophma不受美国证券交易委员会委托代理规则的约束。
 
359
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股东公关
股东和利害关系人可通过书面形式与峰会董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，[    ]。在业务合并后，此类通信应由YS Biophma转交，[    ]。每份函件应根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理层董事。
 
360
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向股东交付文件
根据美国证券交易委员会规则，峰会及其用于向股东传递通信的服务允许向地址相同的两名或两名以上股东交付峰会提交给股东的年度报告和委托书的一份副本。应书面或口头要求，Summit应将年度报告和/或委托书的单独副本交付给每个文件均已交付单一副本并希望收到该等文件单独副本的共享地址的任何股东。收到此类文件多份副本的股东也可要求首脑会议今后交付此类文件的单份副本。股东可以致电或写信给Summit，将他们的请求通知Summit[    ]。在业务合并之后，此类请求应通过调用[    ]或致函YS Biophma，地址为[    ].
 
361
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转会代理和注册商
峰会证券的转让代理是大陆股票转让信托公司，邮编：10004-1561，地址：纽约道富30层1号。
 
362
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您可以在哪里找到更多信息
作为境外私人发行人，在业务合并完成后，YS Biophma应被要求在其会计年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告。峰会根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上获取峰会信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在所有方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
本文件中包含的有关Summit的所有信息均由Summit提供，与YS Biophma有关的所有此类信息均由YS Biophma提供。一个实体提供的信息不构成对另一个实体的任何陈述、估计或预测。
YS Biophma不会向美国证券交易委员会提交任何年度、季度或当前报告、委托书或其他信息。
如果您想要本文档的其他副本，或者如果您对业务合并有疑问，您应该通过电话或书面联系Summit的代理征集代理，地址、电话号码和电子邮件如下：
[  ](征集代理)
[  ](地址)
免费：[  ]
直接：银行和经纪商可以拨打：[  ]
电子邮件：[  ]
如果您是峰会股东，并希望索取文件，请通过[  ]在峰会股东特别大会之前接待他们。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
Summit或YS Biophma均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或已并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。
本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
363
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法律事务
YS Biophma由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。
YS Biophma普通股的有效性已由Maples and Calder(Hong Kong)LLP传递，YS Biophma认股权证根据纽约法律的有效性将由[威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂].
 
364
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专家
本委托书/​招股说明书所载峰会截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC进行审计，其审计报告载于本委托书/招股说明书的其他部分，并根据该会计师事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。
宜盛生物股份有限公司截至2022年3月31日、2021年3月和2022年3月31日的综合资产负债表，以及截至2022年3月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和其他全面亏损、股东权益和现金流量的变化，以及相关附注，已根据在本文件其他地方出现的独立注册会计师事务所魏伟律师事务所的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，列入本报告。
 
365
目录​​​
 
Summit Healthcare Acquisition Corp.
合并财务报表索引
内容
​ ​
第(S)页
​
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的经营简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东亏损变动简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的现金流量简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
未经审计的简明财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 100)
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
截至2021年12月31日的年度和2020年12月22日(初始)至2020年12月31日的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
截至2021年12月31日的年度和2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期间的股东权益变动表
 ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
截至2021年12月31日的年度及2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
益生标股份有限公司及其子公司
合并财务报表索引
内容
​ ​
第(S)页
​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 2388)
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2022年3月31日的年度股东赤字变动综合报表
和2021年
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止年度合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-1
目录​
 
Summit Healthcare收购公司。
精简资产负债表
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 615,944 ​ ​ ​ ​ $ 885,198 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 15,363 ​ ​ ​ ​ ​ 141,677 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 631,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,875 ​ ​
信托账户中的投资
​ ​ ​ ​ 200,297,492 ​ ​ ​ ​ ​ 200,007,275 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 200,928,799 ​ ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计产品成本和费用
 ​ ​ ​ $ 391,432 ​ ​ ​ ​ $ 142,631 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 391,432 ​ ​ ​ ​ ​ 142,631 ​ ​
平安险责任
 ​ ​ ​ ​ 2,800,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,941 ​ ​
保证责任
 ​ ​ ​ ​ 1,208,563 ​ ​ ​ ​ ​ 10,423,429 ​ ​
延期承销佣金
 ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 11,400,035 ​ ​ ​ ​ ​ 20,352,001 ​ ​
承付款和或有事项(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；
20，000，000股发行在外的股票，赎回价值为10.01美元，
于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司每股面值分别为10. 00港元及10. 00港元。
​ ​ ​ ​ 200,297,492 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权发行500万股；未发行
或未完成
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；
于二零二二年六月三十日及十二月三十一日已发行及流通股20，000，000股，
2021年，所有这些都可能被赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权5000万股；
于2022年6月30日及12月31日已发行及流通股5，750，000股，
2021
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (10,769,303) ​ ​ ​ ​ ​ (19,318,426) ​ ​
股东亏损共计
​ ​ ​ ​ (10,768,728) ​ ​ ​ ​ ​ (19,317,851) ​ ​
负债总额、可能被赎回的A类普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 200,928,799 ​ ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​
附注是简明财务报表的组成部分。
F-2
目录​
 
Summit Healthcare收购公司。
未经审计的经营简明报表
​ ​ ​
截至6月30日的三个月，
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
一般和行政费用
 ​ ​ ​ $ 410,666 ​ ​ ​ ​ $ 43,964 ​ ​ ​ ​ $ 644,371 ​ ​ ​ ​ $ 43,964 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (410,666) ​ ​ ​ ​ ​ (43,964) ​ ​ ​ ​ ​ (644,371) ​ ​ ​ ​ ​ (43,964) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务会计准则公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (141,728) ​ ​ ​ ​ ​ (2,245,038) ​ ​ ​ ​ ​ (14,099) ​ ​ ​ ​ ​ (2,245,038) ​ ​
权证负债的公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 2,002,093 ​ ​ ​ ​ ​ (1,885,121) ​ ​ ​ ​ ​ 9,214,866 ​ ​ ​ ​ ​ (1,885,121) ​ ​
可分配到权证的交易成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (507,417) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (507,417) ​ ​
信托账户中的投资赚取的利息
 ​ ​ ​ ​ 270,078 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 290,218 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ 2,130,443 ​ ​ ​ ​ ​ (4,637,100) ​ ​ ​ ​ ​ 9,490,985 ​ ​ ​ ​ ​ (4,637,100) ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 1,719,777 ​ ​ ​ ​ $ (4,681,064) ​ ​ ​ ​ $ 8,846,614 ​ ​ ​ ​ $ (4,681,064) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,395,604 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,945 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回
 ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​
基本和稀释后的加权平均流通股，B类普通股
 ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股
 ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
Summit Healthcare收购公司。
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (19,318,426) ​ ​ ​ ​ $ (19,317,851) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,126,838 ​ ​ ​ ​ ​ 7,126,838 ​ ​
截至2022年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,191,588) ​ ​ ​ ​ $ (12,191,013) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,719,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,719,777 ​ ​
账面价值对赎回价值的增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (297,492) ​ ​ ​ ​ ​ (297,492) ​ ​
截至2022年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,769,303) ​ ​ ​ ​ $ (10,768,728) ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
Summit Healthcare收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
(赤字)
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
共享(1)
​ ​
金额
​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 24,350 ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 24,350 ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​
A类普通股增持至赎回价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,350) ​ ​ ​ ​ ​ (18,769,138) ​ ​ ​ ​ ​ (18,793,488) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,681,064) ​ ​ ​ ​ ​ (4,681,064) ​ ​
截至2021年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,453,838) ​ ​ ​ ​ $ (23,453,188) ​ ​
​
(1)
这一数字包括截至2021年6月30日可被没收的多达750,000股B类普通股。2021年7月23日，超额配售选择权到期，75万股B类普通股被没收。
​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
Summit Healthcare收购公司。
未经审计的现金流量简明报表
​ ​ ​
这六个字
个月结束
2022年6月30日
 ​ ​
这六个字
个月结束
2021年6月30日
 ​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 8,846,614 ​ ​ ​ ​ $ (4,681,064) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资赚取的利息
 ​ ​ ​ ​ (290,217) ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​
平安险负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 14,099 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,038 ​ ​
权证负债的公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (9,214,866) ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,121 ​ ​
可分配到权证的交易成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 507,417 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 126,314 ​ ​ ​ ​ ​ (312,803) ​ ​
应计产品成本和费用
 ​ ​ ​ ​ 248,802 ​ ​ ​ ​ ​ 710,609 ​ ​
因关联方原因
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,667 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ (269,254) ​ ​ ​ ​ ​ 361,509 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户现金投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200,000,000) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(200,000,000)
 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公开招股所得款项，扣除承销商折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 196,000,000 ​ ​
私募收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
支付发售费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,023) ​ ​
偿还应付关联方票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (140,554) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
201,498,423
 ​ ​
现金净变化
 ​ ​ ​ ​ (269,254) ​ ​ ​ ​ ​ 1,859,932 ​ ​
期初现金
 ​ ​ ​ ​ 885,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金，期末
 ​ ​ ​ $ 615,944 ​ ​ ​ ​ $ 1,859,932 ​ ​
补充披露非现金投资和融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保荐人根据本票支付的延期发行费用
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 135,544 ​ ​
延期承销佣金计入额外实收资本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​
可能赎回的普通股初始价值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
Summit Healthcare收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1 - 组织、业务运营、流动性和资本资源

截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。从2020年12月22日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(IPO)有关，以寻找业务合并目标。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司Summit Healthcare收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股注册书于2021年6月8日(“生效日期”)宣布生效。2021年6月11日，本公司完成20,000,000股单位(“单位”)的首次公开招股，就所发行单位所包括的A类普通股而言，“公众股”)每股10.00美元，所产生的毛收入为200,000,000美元，详见附注3。
在完成首次公开招股及单位发行及出售的同时，本公司完成向保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格配售6,000,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，总收益为6,000,000美元。交易成本为11,587,941美元，其中包括4,000,000美元的承销佣金、7,000,000美元的递延承销佣金和587,941美元的其他现金发行成本。
于2021年6月11日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额200,000,000美元(每单位10.00美元)存入以大陆股票转让及信托公司为受托人的美国信托帐户(“信托帐户”)，并只投资于期限为185天或以下的美国政府国库券或货币市场基金，只投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的若干条件。截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产以货币市场基金形式持有。
除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其所得税(如有)外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，首次公开招股及出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项不得从信托账户(1)拨归本公司，直至初始业务合并完成为止。或(2)向本公司公众股东支付股份，直至：(I)完成初步业务合并，然后仅与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关；(Ii)赎回与股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公众股份；及(Iii)如本公司于首次公开招股结束后24个月内仍未完成其业务合并，则赎回本公司公众股份，但须受适用法律规限。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，需要赎回的普通股以每股10美元的赎回价值入账，并归类为临时股权。
自首次公开招股结束起计，本公司将有24个月时间完成初步业务合并(“合并期”)或在任何延展期内完成。但是，如果公司无法完成
 
F-7
目录
 
(Br)在合并期间的初始业务合并中，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金形式赎回，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以之前未向公司发放用于支付所得税的利息，如果有的话(最高可减少10万美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行清盘及解散，但每宗个案均须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。
(Br)保荐人与本公司高级管理人员及董事同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的创始人股份的赎回权，(Ii)放弃与股东投票批准本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案有关的创始人股份及公众股份的赎回权；(Iii)如本公司未能在合并期或任何延展期内完成初始业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利(尽管如本公司未能在规定时间内完成其初始业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行清算分派)，及(Iv)对其持有的任何方正股份及公众股份投票支持初始业务合并。
发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，将信托账户中的金额减至低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息，惟该等责任将不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方或预期目标业务所提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商的弥偿而就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。
流动资金和资本资源；持续经营
截至2022年6月30日，公司拥有615,944美元现金用于营运资本，营运资本为239,875美元。
本公司于首次公开招股前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元(见附注5)支付方正股份以支付若干发行成本，以及保荐人无抵押本票项下的贷款300,000美元(见附注5)。
本票已于2021年6月11日偿还。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级职员、董事和
 
F-8
目录
 
保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以其认为合理的金额，自行决定借给本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
公司必须在2023年6月11日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在该日期前完成业务合并。如果企业合并没有在规定的日期前完成，公司将开始自动清盘、解散和清算。关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果没有发生业务合并，流动性状况和自动清算，以及随后可能的解散，将使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年6月11日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
注2 - 重要会计政策
演示基础
本公司随附之未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)呈列，以提供中期财务资料，并根据美国证券交易委员会呈交10-Q表格之指示及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规章制度编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司状况
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会将公司的财务报表与另一份财务报表进行比较
 
F-9
目录
 
既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响财务经审核简明财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。该等财务报表所包括的其中一项较重大估计是厘定认股权证负债及远期购买协议(“FPA”)负债的公允价值。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产由货币市场基金持有。本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券、期限不超过185天的美国政府证券、投资于美国政府证券、现金或其组合的货币市场基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券所赚取的利息包括在随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的信托账户中分别持有200,297,492美元和200,007,275美元。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
与IPO相关的发行成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A“要约费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与公开发售有关的专业及注册费用。发售成本根据公开及私募认股权证与首次公开发售完成时出售的单位及私人配售认股权证所得款项的相对价值，于可能赎回或营运说明书的情况下计入普通股。因此，于2022年6月30日，发售成本合共11,587,941美元(包括4,000,000美元承销费、7,000,000美元递延承销费及587,941美元其他发售成本)，其中507,417美元分配给公募认股权证及私募认股权证，并根据ASC825-10计入营运，11,080,524美元计入普通股，但须作赎回。
 
F-10
目录
 
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期按公允价值变动重估，并于经营报表中呈报公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动负债或非现金负债，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
保修责任和远期采购协议
根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，本公司负责就首次公开发售(10,000,000份公开认股权证及6,000,000份私募认股权证)及远期购买协议(“FPA”)发行的16,000,000份认股权证的帐目，根据该条文，认股权证及FPA不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，公司将按其公允价值将权证和FPA归类为负债。这些负债在每个报告期都要进行损益计量。通过这种重新计量，公允价值的变化在变动期的经营报表中确认。衍生权证负债和FPA被归类为非货币负债，因为它们的清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
公允价值计量
本公司资产及负债的公允价值，不包括认股权证负债及财务会计准则负债，该等资产及负债符合财务会计准则第820题，公允价值计量(“ASC 820”)下的金融工具，主要由于其短期性质，与所附简明资产负债表中的账面金额大致相同。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：
•
级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
​
•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
•
第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
​
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
可能赎回的A类普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东
 
F-11
目录
 
股权。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，分别于2022年6月30日及12月31日，20,000,000,000及20,000,000股A类普通股，经可能赎回，于本公司资产负债表股东权益(亏损)部分以外，按赎回价值呈列为临时权益。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。
于2022年6月30日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
​
毛收入
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​
减去：分配给公募认股权证的收益
 ​ ​ ​ ​ (8,511,409) ​ ​
​
减去：A类普通股发行成本
 ​ ​ ​ ​ (11,080,524) ​ ​
​
添加：账面价值与赎回价值相加
 ​ ​ ​ ​ 19,591,933 ​ ​
​
可能于2021年12月31日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​
添加：账面价值与赎回价值相加
 ​ ​ ​ ​ 297,492 ​ ​
​
可能于2022年6月30日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 200,297,492 ​ ​
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，用于购买本公司股票的已发行认股权证的16,000,000股潜在普通股被排除在稀释后每股收益中，原因是权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与期内每股普通股的基本净收益(亏损)相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
A类
​ ​
B类
​
每股基本和稀释后净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)分配
 ​ ​ ​ $ 1,335,749 ​ ​ ​ ​ $ 384,028 ​ ​ ​ ​ $ (2,028,081) ​ ​ ​ ​ $ (2,652,983) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,395,604 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
A类
​ ​
B类
​
每股基本和稀释后净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)分配
 ​ ​ ​ $ 6,871,157 ​ ​ ​ ​ $ 1,975,457 ​ ​ ​ ​ $ (1,299,619) ​ ​ ​ ​ $ (3,381,445) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​
 
F-12
目录
 
所得税
ASC 740澄清了公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况计量的确认阈值和计量过程。为了使这些利益得到承认，税务部门必须在审查时更有可能维持税收状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
最近的会计声明
于2020年8月，财务会计准则委员会（    ASU 2020-06取消了要求从可转换工具中分离受益转换和现金转换功能的当前模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。新准则亦引入与实体本身权益挂钩及结算的可换股债务及独立工具的额外披露。ASU 2020-06修订了稀释每股收益指导，包括要求对所有可转换工具使用其转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，并应按全面或经修订追溯基准应用，并允许于2021年1月1日开始提早采纳。本公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流量的影响（如有）。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3 - 首次公开募股
于2021年6月11日，本公司完成首次公开发售20，000，000个基金单位（“基金单位”），每基金单位价格为10. 00元，为本公司带来所得款项总额200，000，000元。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份整份认股权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。认股权证将于首次业务合并完成后30日或首次公开发售结束后12个月（以较迟者为准）可予行使，并将于首次业务合并完成后五年或赎回或清盘时届满（见附注8）。
注4 - 私募
在IPO结束和单位出售的同时，公司完成了总计6，000，000份私募认股权证（“私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价格为6，000，000美元。如果公司在合并期内没有完成首次业务合并，私募认股权证将失效，毫无价值。只要私募股权由保荐人或其允许的受让人持有，本公司将不可赎回私募股权，并可在无现金的基础上行使私募股权。
若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的新股单位所包括的认股权证相同。
注5 - 关联方交易
方正股份
于2020年12月31日，本公司向保荐人发行5，750，000股B类普通股，面值0.0001美元（“方正股份”），发行价为25，000美元，用于代表本公司支付的若干费用，或
 
F-13
目录
 
每股约0.004美元。本公司于2021年4月30日进行了股份资本化，据此，本公司初始股东合计持有6，500，000股B类普通股。随附的未经审计简明财务报表已追溯调整，以反映股本中的股票股息。于2021年4月30日，本公司与锚定投资者订立远期购买协议（见附注6），就订立远期购买协议而言，保荐人向锚定投资者无偿转让合共375，000股B类普通股。于2021年4月30日，保荐人向三名独立董事提名人各转让25，000股B类普通股。最多750，000股方正股份可由保荐人没收，视乎包销商行使超额配股权的程度而定。于2021年7月23日，保荐人于未行使的包销商超额配股权届满后交出750，000股方正股份，而保荐人并无退回资本或付款。基于上述原因，于2022年6月30日及2021年12月31日，保荐人拥有5，750，000股B类普通股。
发起人、管理人员和董事已同意不转让、分配或出售其任何创始人股份，直至（A）初始业务合并完成后一年和（B）初始业务合并后，（x）如果公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股份资本化、重组、资本重组等进行调整）自首次企业合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致公司所有公众股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产（“锁定”）。任何经许可的受让人将受到我们的发起人、管理人员和董事关于任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。
本票 - 关联方
保荐人已同意向该公司提供最高300,000美元的贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2021年9月30日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款将在首次公开募股完成时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。本公司已在截至2021年6月11日偿还的本票下提取了140,068美元。该票据于2021年6月11日终止。
关联方贷款
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。
行政服务费
自生效日期起，本公司每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司应计行政服务费分别为30,000美元和60,000美元。截至2021年6月30日，本公司于2021年6月8日(生效日期)至2021年6月30日期间的行政服务费应计7,667美元。
注7 - 经常性公允价值计量
保修责任和FPA责任
于2022年6月30日及2021年12月31日，公司认股权证负债的公允价值分别为1,208,563美元和10,423,429美元，FPA负债的公允价值分别为2,800,040美元和2,785,941美元。在 下
 
F-14
目录
 
ASC 815-40《公共和私募认股权证》和FPA中的指导不符合股权处理标准。因此，公共和私人认股权证以及FPA必须按公允价值记录在资产负债表上。这一估值是在每个资产负债表日期进行折算的。每次重新计量时，估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
经常性公允价值计量
下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日的金融资产和负债的公允价值信息，这些资产和负债在经常性基础上按公允价值入账，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值方法的公允价值等级。该公司的认股权证责任基于一种估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证负债和FPA负债的公允价值被归类在公允价值等级的第3级。信托账户中的投资包括货币市场基金。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价市场价格和其他类似来源来确定其一级投资的公允价值。
下表按公允价值层级列出了公司截至2022年6月30日的资产和负债，这些资产和负债按公允价值按经常性基础核算：
​ ​ ​
(一级)
​ ​
(二级)
​ ​
(三级)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资
​ ​ ​ $ 200,297,492 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共认股权证
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458,563 ​ ​
平安险责任
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,800,040 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,258,603 ​ ​
下表按公允价值层级列出了公司截至2021年12月31日的资产和负债，这些资产和负债按公允价值按经常性基础核算：
​ ​ ​
(一级)
​ ​
(二级)
​ ​
(三级)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资
​ ​ ​ $ 200,007,275 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共认股权证
 ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,923,429 ​ ​
平安险责任
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,941 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,709,370 ​ ​
权证的计量
本公司于2021年6月11日，即本公司首次公开招股完成之日，确立认股权证的初步公允价值。该公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及二分之一份公开认股权证)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证，首先按其于初始计量时厘定的公允价值计算，其余所得款项分配予可能须赎回的A类普通股(临时股本)及按其于初始计量日期的相对公平价值计算的B类普通股(永久权益)。公募认股权证的估计公允价值于2021年8月从公募认股权证分拆后由3级计量转为1级计量
 
F-15
目录
 
个单位，并单独上市和交易。截至2022年6月30日止期间，由于基于报价(未经调整)的估值低于活跃市场的成交量和交易频率，公募认股权证被从一级重新分类为二级分类。截至2022年6月30日和2021年12月31日，私募认股权证使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。
私募认股权证估值的关键投入如下：
输入
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
波动性
 ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 3.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 9.73 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​
Est.剩余期限（年）
​ ​ ​ ​ 5.60 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​
下表提供截至2022年及2021年6月30日止六个月分类为第三级的本公司衍生权证负债的公平值变动对账：
​ ​ ​
公共
认股权证
​ ​
私人
认股权证
​ ​
认股权证
责任
​
于2021年12月31日的公允价值
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,923,429 ​ ​ ​ ​ $ 3,923,429 ​ ​
公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,464,866) ​ ​ ​ ​ ​ (3,464,866) ​ ​
于二零二二年六月三十日之公平值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 458,563 ​ ​ ​ ​ $ 458,563 ​ ​
​ ​ ​
公共
认股权证
​ ​
私人
认股权证
​ ​
认股权证
责任
​
2020年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公开募股时权证负债的初始值
 ​ ​ ​ ​ 8,511,409 ​ ​ ​ ​ ​ 5,201,555 ​ ​ ​ ​ ​ 13,712,964 ​ ​
公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 1,212,798 ​ ​ ​ ​ ​ 672,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,121 ​ ​
2021年6月30日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 9,724,207 ​ ​ ​ ​ $ 5,873,878 ​ ​ ​ ​ $ 15,598,085 ​ ​
FPA
为确定远期购买协议的公允价值，本公司分析了协议和其他文件。公司利用上文确定的标的股份和认股权证价值以及以下投入来预测FPA的资产或负债净值：
输入
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
波动性
 ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 9.73 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​
保修价
 ​ ​ ​ $ 0.075 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​
估计。期限到业务合并(年)
 ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
企业合并概率
 ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
FPA单位收购价
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
下表对截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中归类为3级的公司财务保险负债的公允价值变动进行了对账：
​ ​ ​
FPA责任
​
于2021年12月31日的公允价值
​ ​ ​ $ 2,785,941 ​ ​
公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 14,099 ​ ​
于二零二二年六月三十日之公平值
​ ​ ​ $ 2,800,040 ​ ​
 
F-16
目录
 
​ ​ ​
FPA责任
​
2020年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公开募股日的初始值
 ​ ​ ​ ​ 2,322,741 ​ ​
公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (77,703) ​ ​
2021年6月30日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 2,245,038 ​ ​
公允价值层级之间的转移在报告期结束时确认。在截至2022年6月30日的六个月里，没有任何资金调入或调出Level 3。
注7 - 承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用禁售期终止为止，而适用禁售期发生(I)于方正股份的情况下，及(Ii)于私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股的情况下，于初始业务合并完成后30天。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
承销商有45天的选择权购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。超额配售选择权于2021年7月23日到期，未予行使。
承销商获得了IPO总收益的2%(2%)的现金承销折扣，即400万美元。此外，承销商在完成公司的初始业务合并后，有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣。2022年7月7日，本公司与美国银行证券公司(“美国银行”)签署了一份弃权书，根据该弃权书，美国银行宣布放弃根据承保协议的条款支付任何递延承销折扣的权利。该公司在与该豁免相关的业务中确认了7,000,000美元的债务豁免收益。
远期采购协议
于2021年4月30日，本公司与保荐人雪湖资本(香港)有限公司及华联基金(“锚定投资者”)订立远期购买协议，据此，锚定投资者同意以私募方式认购合共3,000,000股A类普通股加750,000股可赎回认股权证，认购价为10.00美元乘以A类普通股数目，或总计30,000,000美元，与最初的业务合并同时结束。公司向保荐人增发75万股B类普通股，是对保荐人转换B类普通股适用比例的调整
 
F-17
目录
 
由于根据远期购买协议增发3,000,000股A类普通股， 在初始业务合并完成时有权获得。因此，在初始业务合并结束时发行A类普通股不会触发对这一比例的进一步调整。此外，在首次公开募股之前，保荐人向锚定投资者转让了总计375,000股方正股票，没有现金对价。除没收及转让条款的若干例外情况外，根据此等协议转让的方正股份须遵守与就首次公开招股向保荐人发行的方正股份类似的合约条件及限制。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。
远期购买协议规定，锚定投资者有权就远期购买证券和远期认购权证及方正股份相关的A类普通股享有登记权。
出售远期购买证券所得款项可用作初始业务合并中卖方的部分对价、与初始业务合并相关的费用或用作业务合并后公司的营运资金。这些购买将被要求进行，无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回，并旨在为本公司提供初始业务合并的最低资金水平。在签署重大最终协议之前，主要投资者将无权批准初始业务合并，如果本公司寻求股东批准，则已同意投票支持初始业务合并，投票赞成初始业务合并。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。
注8 - 保修责任
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有16,000,000份认股权证(公募认股权证1,000,000份和私募认股权证6,000,000份)未偿还。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文讨论的调整的影响。认股权证将于首次公开招股结束后12个月或初始业务合并完成后30个月后可行使，并于公司初始业务合并完成后5年或在赎回或清算时更早到期。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文有关私募认股权证的描述除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个认股权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及
​
•
若且仅当A类普通股于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使权证可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整)。
​
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的
​
 
F-18
目录
 
根据赎回日期和A类普通股的“公允市值”，参照下表确定的股份；
•
在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收市价在任何20个交易日内等于或超过每股公众股10.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格调整后)；及
​
•
如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股于任何20个交易日内的收市价低于每股18.00美元(经行权时可发行股份数目或认股权证行使价的调整后调整)，则私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
​
此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定，如果是向本公司的保荐人或其关联公司发行，则不考虑本公司保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，于该等发行前(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得款项总额占于初始业务合并完成之日可供初始业务合并之用的权益收益总额及其利息逾60%，及(Z)自本公司完成初始业务合并之前一个交易日起计20个交易日内本公司A类普通股成交量加权平均价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，而上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。
注9 - 股东亏损
优先股
本公司获授权发行面值0.0001美元的5,000,000股优先股，以及由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有优先股已发行或流通股。
A类普通股
本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股总数为2000万股，其中包括以普通股认缴但需赎回的2000万股。
B类普通股
本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。持有人有权为每股B类普通股投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为575万股。在6,500,000股B类普通股中，若承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，合共最多750,000股股份可免费没收予本公司，以便首次公开发售后，初始股东将合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。2021年7月23日，保荐人在未行使的承销商超额配售选择权到期后，交出75万股方正股票，保荐人不返还资本，保荐人也不支付。
 
F-19
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除法律另有规定外，登记在册的A类普通股股东和B类普通股股东在所有事项上有权就持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，公众股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在初始企业合并完成之前，方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。
B类普通股将在初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(该等在转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总和相当于(I)完成IPO时已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可于转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将会发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及于转换营运资金贷款时向保荐人、其联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
注10 - 后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据本次审核，除下文所述事件外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
于2022年7月7日，本公司与美国银行证券有限公司(“美银”)签署了一份弃权书，根据该弃权书，美银宣布放弃根据承保协议的条款支付任何递延承销折扣的权利。该公司在与该豁免相关的业务中确认了7,000,000美元的债务豁免收益。
 
F-20
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Summit Healthcare收购公司
对财务报表的意见
我们审计了顶峰医疗收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东(亏损)股权和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2022年3月31日
 
F-21
目录​
 
Summit Healthcare收购公司。
资产负债表
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 885,198 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 141,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 1,026,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期发售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,374 ​ ​
信托账户中的投资
​ ​ ​ ​ 200,007,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​ ​ ​ $ 91,374 ​ ​
负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计产品成本和费用
 ​ ​ ​ $ 142,631 ​ ​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​
应付票据 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 142,631 ​ ​ ​ ​ ​ 70,010 ​ ​
平安险责任
 ​ ​ ​ ​ 2,785,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保证责任
 ​ ​ ​ ​ 10,423,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期承销佣金
 ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 20,352,001 ​ ​ ​ ​ ​ 70,010 ​ ​
承付款和或有事项(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；
20,000,000股和-0股按赎回价值发行和发行
每股10.00美元
 ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东(亏损)权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权发行500万股；未发行
或未完成
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权5亿股；
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份5,000万股；分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行5,750,000股和6,500,000股
 ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 650(1) ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,350 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (19,318,426) ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​
股东(亏损)权益合计
 ​ ​ ​ ​ (19,317,851) ​ ​ ​ ​ ​ 21,364 ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)股权
 ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​ ​ ​ $ 91,374 ​ ​
​
(1)
这一数字包括截至2020年12月31日可被没收的多达750,000股B类普通股。2021年7月23日，超额配售选择权到期，75万股B类普通股被没收。
​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-22
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Summit Healthcare收购公司。
运营报表
​ ​ ​
年
截至2013年12月31日，
2021
​ ​
期间
12月22日起
2020(初始)
至
2020年12月31日
 ​
一般和行政费用
 ​ ​ ​ $ 549,179 ​ ​ ​ ​ $ 3,636 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (549,179) ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务会计准则公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (2,785,941) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证负债的公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 3,289,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可分配到权证的交易成本
 ​ ​ ​ ​ (507,417) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中的投资赚取的利息
 ​ ​ ​ ​ 7,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (545,727) ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
可能被赎回的股票
 ​ ​ ​ ​ 11,178,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股每股基本和稀释后净亏损，A类普通股，可能需要赎回
 ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股
个共享
 ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
基本和稀释后每股净亏损，B类普通股
 ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-23
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Summit Healthcare收购公司。
股东(亏损)权益变动表
自2020年12月22日(开始)至2021年12月31日
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
(赤字)股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2020年12月22日的余额(初始)
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向初始股东发行的B类普通股
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 24,350 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 24,350 ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​
作为出资额的私募收益超过公允价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 798,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 798,445 ​ ​
A类普通股增持至赎回价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (822,795) ​ ​ ​ ​ ​ (18,769,138) ​ ​ ​ ​ ​ (19,591,933) ​ ​
方正股份被没收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (545,727) ​ ​ ​ ​ ​ (545,727) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (19,318,426) ​ ​ ​ ​ $ (19,317,851) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-24
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Summit Healthcare收购公司。
现金流量表
​ ​ ​
年
已结束
12月31日，
2021
​ ​
期间
从2012年12月22日起，
2020
(开始)
穿过
12月31日，
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (545,727) ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资赚取的利息
 ​ ​ ​ ​ (7,275) ​ ​ ​ ​ ​ 3,636 ​ ​
平安险负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,785,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证负债的公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (3,289,535) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可分配到权证的交易成本
 ​ ​ ​ ​ 507,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (141,677) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计产品成本和费用
 ​ ​ ​ ​ 77,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动中使用的净现金
 ​ ​ ​ ​ (613,225) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户现金投资
​ ​ ​ ​ (200,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (200,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公开招股所得款项，扣除承销商折扣
​ ​ ​ ​ 196,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私募收益
 ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付发售费用
 ​ ​ ​ ​ (140,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还应付关联方票据
​ ​ ​ ​ (361,023) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 201,498,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金净变化
 ​ ​ ​ ​ 885,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初现金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金，期末
 ​ ​ ​ $ 885,198 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
补充非现金披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保荐人根据本票支付的延期发行费用
 ​ ​ ​ $ 135,544 ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行费用
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
延期承保折扣
 ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应计延期发售成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-25
目录​
 
Summit Healthcare收购公司。
财务报表附注
注1 - 组织、业务运营、流动性和资本资源

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年12月22日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“IPO”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司Summit Healthcare收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股注册书于2021年6月8日(“生效日期”)宣布生效。于2021年6月11日，本公司完成首次公开招股20,000,000股(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，“公众股”)每单位10.00股，产生总收益200,000,000美元，详见附注3。
在完成首次公开招股及单位发行及出售的同时，本公司完成向保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格配售6,000,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，总收益为6,000,000美元。交易成本为11,587,941美元，其中包括4,000,000美元的承销佣金、7,000,000美元的递延承销佣金和587,941美元的其他现金发行成本。此外，1827347美元的现金暂时存放在信托账户(定义见下文)，可用于周转资金用途。
IPO于2021年6月11日结束后，出售IPO中的单位和出售私募认股权证的净收益中的200,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户，并将存放在美国的信托账户(“信托账户”)中，大陆股票转让和信托公司担任受托人。并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或仅投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。
除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其所得税(如有)外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，首次公开招股及出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项不得从信托账户(1)拨归本公司，直至初始业务合并完成为止。或(2)向本公司公众股东支付股份，直至：(I)完成初步业务合并，然后仅与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关；(Ii)赎回与股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公众股份；及(Iii)如本公司于首次公开招股结束后24个月内仍未完成其业务合并，则赎回本公司公众股份，但须受适用法律规限。
需要赎回的普通股按10美元的赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”分类为临时权益。
 
F-26
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自首次公开招股结束起计，本公司将有24个月时间完成初步业务合并(“合并期”)或在任何延展期内完成。然而，如果本公司未能在合并期内完成最初的业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向本公司发放所得税，如有(如有)(减少不超过100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但每宗个案均须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。
(Br)保荐人与本公司高级管理人员及董事同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的创始人股份的赎回权，(Ii)放弃与股东投票批准本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案有关的创始人股份及公众股份的赎回权；(Iii)如本公司未能在合并期或任何延展期内完成初始业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利(尽管如本公司未能在规定时间内完成其初始业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行清算分派)，及(Iv)对其持有的任何方正股份及公众股份投票支持初始业务合并。
发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，将信托账户中的金额减至低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息，惟该等责任将不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方或预期目标业务所提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商的弥偿而就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。
流动资金和资本资源
截至2021年12月31日，公司拥有约89万美元的现金用于营运资金，以及约88万美元的营运资本。
本公司截至2021年12月31日的流动资金需求已由保荐人支付方正股份25,000美元(见附注5)以支付若干发行成本，以及保荐人无抵押本票项下的贷款300,000美元(见附注5)。
本票已于2021年6月11日全额偿付。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。截至2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。
 
F-27
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基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
注2 - 重要会计政策
演示基础
公司所附财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。管理层认为，已经进行了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公平地反映财务状况、业务结果和现金流量。
新兴成长型公司状况
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。该等财务报表所包括的其中一项较重大估计是厘定认股权证负债及远期购买协议(“FPA”)负债的公允价值。
 
F-28
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现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产由货币市场基金持有。本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券、期限不超过185天的美国政府证券、投资于美国政府证券、现金或其组合的货币市场基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的信托账户中有200,007,275美元和零。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。于2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
与IPO相关的发行成本

衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
保修责任和远期采购协议
根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，本公司负责就首次公开发售(10,000,000份公开认股权证及6,000,000份私募认股权证)及远期购买协议(“FPA”)发行的16,000,000份认股权证的帐目，根据该条文，认股权证及FPA不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，公司将按其公允价值将权证和FPA归类为负债。这些
 
F-29
目录
 
负债在每个报告期进行重新计量。经重新计量后，公允价值的变动在变动期的经营报表中确认。衍生权证负债和FPA被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
公允价值计量
公司资产和负债的公允价值，不包括认股权证负债和FPA负债，符合FASB ASC主题820，公允价值计量(“ASC：820”)下的金融工具，主要由于其短期性质，与所附资产负债表中的账面价值大致相同。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：
•
级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
​
•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
•
第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
​
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
可能赎回的A类普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，分别于2021年12月31日及2020年12月31日，须予赎回的20,000,000股及0股A类普通股按赎回价值在本公司资产负债表股东权益部分以外列报为临时权益。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。
于2021年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
​
毛收入
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​
减去：分配给公募认股权证的收益
 ​ ​ ​ ​ (8,511,409) ​ ​
​
减去：A类普通股发行成本
 ​ ​ ​ ​ (11,080,524) ​ ​
​
添加：账面价值与赎回价值相加
 ​ ​ ​ ​ 19,591,933 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
 
F-30
目录
 
普通股每股净收益(亏损)
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。用于购买本公司股票的已发行认股权证的16,000,000股潜在普通股被剔除在截至2021年12月31日的年度的稀释后每股收益中，原因是该等认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与期内每股普通股的基本净收入相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2021年12月31日
 ​ ​
期间
2020年12月22日起
(初始)至
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
A类
​ ​
B类
​
基本和稀释后每股净收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损分摊
 ​ ​ ​ $ (360,359) ​ ​ ​ ​ $ (185,368) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 11,178,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
所得税
ASC 740澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合约(分主题815-40)(《分主题2020-06》)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 - 首次公开募股
于2021年6月11日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了其20,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股，为公司带来了200,000,000美元的毛收入。每个单元由一个A级组成
 
F-31
目录
 
普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。该等认股权证将于初始业务合并完成后30个月或首次公开招股结束后12个月后可行使，并于初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满(见附注8)。
注4 - 私募
在完成首次公开招股及出售单位的同时，本公司完成了合共6,000,000份私募认股权证(“私募配售认股权证”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价为6,000,000美元。如果公司没有在合并期内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证将不可由本公司赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的新股单位所包括的认股权证相同。
注5 - 关联方交易
方正股份
2020年12月31日，本公司向发起人发行了5,750,000股面值为0.0001美元的B类普通股(“方正股份”)，以25,000美元的价格支付代表本公司支付的某些费用，或每股约0.004美元。2021年4月30日，本公司进行了股份资本化，据此，本公司的初始股东共持有6500,000股B类普通股。所附财务报表已追溯调整，以反映股本中的股票股息。2021年4月30日，本公司与锚定投资者订立远期购买协议(见附注6)，就订立远期购买协议，保荐人向锚定投资者非现金转让合共375,000股B类普通股。2021年4月30日，保荐人将每股25,000股B类普通股转让给三名独立的董事被提名人。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人可能没收至多75万股方正股票。2021年7月23日，保荐人在未行使的承销商超额配售选择权到期后，交出75万股方正股票，保荐人不返还资本，保荐人也不支付。因此，于2021年12月31日及2020年12月31日，保荐人分别持有5,750,000股及6,500,000股B类普通股。
发起人、高级管理人员和董事同意，在(A)初始业务合并完成后一年和(B)初始业务合并后，(X)如果公司A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150个交易日开始的任何20个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，否则不转让、转让或出售其创始人的任何股份。或(Y)于本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致本公司所有公众股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产的日期(“禁售期”)。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
本票 - 关联方
保荐人已同意向该公司提供最高300,000美元的贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2021年9月30日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款将在首次公开募股完成时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。本公司已在截至2021年6月11日全额偿还的本票下提取了140,068美元。该票据于2021年6月11日终止。
 
F-32
目录
 
关联方贷款
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。
行政服务费
自生效日期起，本公司每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。本公司自2021年6月8日(生效日期)至2021年12月31日期间的行政服务费应计67,667美元。
注7 - 经常性公允价值计量
保修责任和FPA责任
于2021年12月31日，公司认股权证负债的公允价值为10,423,429美元，FPA负债的公允价值为2,785,941美元。根据ASC 815-40的指导，公共和私人认股权证以及FPA不符合股权处理的标准。因此，公共和私人认股权证以及FPA必须按公允价值记录在资产负债表上。这一估值需要在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
经常性公允价值计量
下表显示了截至2021年12月31日公司按公允价值经常性会计处理的金融资产和负债的公允价值信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值层次。该公司的认股权证责任基于一种估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。认股权证负债和FPA负债的公允价值被归类于公允价值等级的第3级。信托账户中的投资包括货币市场基金。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价市场价格和其他类似来源等信息来确定其一级投资的公允价值。
下表按公允价值层级列出了公司截至2021年12月31日的资产和负债，这些资产和负债按公允价值按经常性基础核算：
​ ​ ​
(一级)
​ ​
(二级)
​ ​
(三级)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资
​ ​ ​ $ 200,007,275 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共认股权证
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募认股权证
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,923,429 ​ ​
平安险责任
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,785,941 ​ ​
 
F-33
目录
 
权证的计量
本公司于2021年6月11日，即本公司首次公开招股完成之日，确立认股权证的初步公允价值。该公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。本公司将来自(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证，首先按其于初始计量时厘定的公允价值计算，其余所得款项分配予可能须赎回的A类普通股(临时股本)及按其于初始计量日期的相对公平价值计算的B类普通股(永久股本)。公募认股权证的估计公允价值于公募认股权证脱离单位后，于2021年8月由3级计量转为1级计量，并分开上市及交易。截至2021年12月31日，公开认股权证采用公开认股权证的观察价格进行估值，私募认股权证采用蒙特卡罗模拟模型进行估值。
公共和私募认股权证估值的关键输入如下：
输入
​ ​
06月11日
2021
​ ​
12月31日，
2021
​
波动性
 ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​
Est.剩余期限（年）
​ ​ ​ ​ 5.65 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​
下表对归类为3级的公司衍生权证负债的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账：
​ ​ ​
保修期
负债
​
2021年1月1日的公允价值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公开募股日的初始值
 ​ ​ ​ ​ 13,712,964 ​ ​
公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (3,289,535) ​ ​
将公募认股权证从第3级转至第1级
 ​ ​ ​ ​ (6,500,000) ​ ​
2021年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 3,923,429 ​ ​
FPA
为达成远期购买协议的公允价值，本公司分析了协议和其他文件。公司利用上文确定的标的股份和认股权证价值以及以下投入来预测FPA的资产或负债净值：
输入
​ ​
06月11日
2021
​ ​
12月31日
2021
​
波动性
 ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​
保修价
 ​ ​ ​ $ 0.85 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​
估计。期限到业务合并(年)
 ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
企业合并概率
 ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
FPA单位收购价
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
 
F-34
目录
 
下表对归类为第三级的公司财务保险负债的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账：
​ ​ ​
FPA责任
​
2021年1月1日的公允价值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公开募股日的初始值
 ​ ​ ​ ​ 2,322,741 ​ ​
公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 463,200 ​ ​
2021年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 2,785,941 ​ ​
公允价值层级之间的转移在报告期结束时确认。
注7 - 承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，禁售期为(I)就方正股份而言，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，为初始业务合并完成后30天。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
承销商有45天的选择权，可以额外购买300万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。超额配售选择权于2021年7月23日到期，未予行使。
承销商获得了IPO总收益的2%(2%)的现金承销折扣，即400万美元。此外，承销商在完成公司的初始业务合并后，有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣。
远期采购协议
于2021年4月30日，本公司与保荐人雪湖资本(香港)有限公司及华联基金(“锚定投资者”)订立远期购买协议，据此，锚定投资者同意以私募方式认购合共3,000,000股A类普通股加750,000股可赎回认股权证，认购价为10.00美元乘以A类普通股数目，或总计30,000,000美元，与最初的业务合并同时结束。本公司向保荐人增发750,000股B类普通股，对保荐人因根据远期购买协议增发3,000,000股额外A类普通股而有权于初始业务合并完成时享有的B类普通股转换适用比率作出调整。因此， 的发行
 
F-35
目录
 
初始业务合并结束时的A类普通股不会触发对这一比例的进一步调整。此外，在首次公开募股之前，保荐人向锚定投资者转让了总计375,000股方正股票，没有现金对价。除没收及转让条款的若干例外情况外，根据此等协议转让的方正股份须遵守与就首次公开招股向保荐人发行的方正股份类似的合约条件及限制。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。
远期购买协议规定，锚定投资者有权就远期购买证券和远期认购权证及方正股份相关的A类普通股享有登记权。
出售远期购买证券所得款项可用作初始业务合并中卖方的部分对价、与初始业务合并相关的费用或用作业务合并后公司的营运资金。这些购买将被要求进行，无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回，并旨在为本公司提供初始业务合并的最低资金水平。在签署重大最终协议之前，主要投资者将无权批准初始业务合并，如果本公司寻求股东批准，则已同意投票支持初始业务合并，投票赞成初始业务合并。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。
注8 - 保修责任
截至2021年12月31日，有16,000,000份认股权证(1,000,000份公开认股权证和6,000,000份私募认股权证)未偿还。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文讨论的调整的影响。认股权证将于首次公开招股结束后12个月或初始业务合并完成后30个月后可行使，并于公司初始业务合并完成后5年或在赎回或清算时更早到期。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文有关私募认股权证的描述除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个认股权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及
​
•
如果且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使权证可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整)。
​
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”，参照下表确定的股份数量；
​
 
F-36
目录
 
•
在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收市价在任何20个交易日内等于或超过每股公众股10.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格调整后)；及
​
•
如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经行权时可发行股份数目或认股权证行使价的调整后调整)，则私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
​
此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定，如果是向本公司的保荐人或其关联公司发行，则不考虑本公司保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，于该等发行前(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得款项总额占于初始业务合并完成之日可供初始业务合并之用的权益收益总额及其利息逾60%，及(Z)自本公司完成初始业务合并之前一个交易日起计20个交易日内本公司A类普通股成交量加权平均价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，而上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。
注9 - 股东(亏损)权益
优先股
本公司获授权发行面值0.0001美元的5,000,000股优先股，以及由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日和2020年12月30日，未发行或流通股优先股。
A类普通股
本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为20,000,000股和0股，其中包括需要赎回的普通股中呈现的20,000,000股和0股。
B类普通股
本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。持有人有权为每股B类普通股投一票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为575万股和650万股。在6,500,000股B类普通股中，若承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，合共最多750,000股股份可免费没收予本公司，以便首次公开发售后，初始股东将合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。2021年7月23日，保荐人在未行使的承销商超额配售选择权到期后，交出75万股方正股票，保荐人不返还资本，保荐人也不支付。
A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有事项上有权就持有的每一股股份投一票，由股东表决，并作为一个类别一起投票，但另有要求的除外。
 
F-37
目录
 
根据法律。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，公众股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在初始企业合并完成之前，方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。
B类普通股将在初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等(I)首次公开招股完成时已发行及已发行普通股总数的20%，加上(Ii)本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向初始业务合并中的任何卖方发行或当作发行的任何A类普通股，以及向保荐人发行的任何私募认股权证，其联属公司或我们管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
注10 - 后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文披露的事项外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区有可能发生持续的冲突和破坏。对乌克兰的影响以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家及公司和组织对俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施的新的、更严厉的制裁，以及俄罗斯针对此类制裁采取的行动，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，都可能对欧洲潜在目标公司的业务或前景产生重大不利影响，因为公司确定潜在目标业务的努力并不限于特定的地理区域。冲突和制裁活动加强所产生的任何此类重大不利影响可能包括：贸易和商业活动减少、金融市场中断、成本增加、服务中断、无法完成金融或银行交易以及无法为该区域现有或新客户提供服务。如果实施长期的动乱、军事活动或广泛的制裁，可能会对我们完成与合适目标的业务合并的能力产生实质性的不利影响。
 
F-38
目录​
 
益生标股份有限公司及其子公司
合并财务报表索引
内容
​ ​
第(S)页
​
独立注册会计师事务所报告(PCA0B 2388)
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2022年3月31日的年度股东赤字变动综合报表
和2021年
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止年度合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-39
目录​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_weiwei-4c.jpg]
 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lh_report-4c.jpg]
 ​
独立注册会计师事务所报告
​
​ 致 董事会和股东
益生生物股份有限公司 		​
​
对财务报表的意见
我们审计了亿盛生物股份有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2022年3月31日、2021年3月31日和2021年3月31日的合并资产负债表，以及截至2022年3月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东赤字变动、现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的财务状况，以及截至2022年3月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
​
​
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额转换为美元金额，我们认为，此类转换符合财务报表附注3所述的基础。这样的美元数额，完全是为了方便人民Republic of China以外的读者。
​
​ 意见基础 ​
​
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
​
​
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
​
​
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/魏伟，有限责任公司
纽约法拉盛
2022年9月28日
自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。
​
 
F-40
目录​
 
益生标股份有限公司及其子公司
合并资产负债表
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ $ 42,699,900 ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ 214,502,737 ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ ​ 48,605,133 ​ ​
预付款给供应商
 ​ ​ ​ ​ 11,458,564 ​ ​ ​ ​ ​ 10,648,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,374 ​ ​
关联方应付金额
 ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存，净额
 ​ ​ ​ ​ 81,439,883 ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ ​ 26,228,784 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 5,257,185 ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258,295 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 733,204,286 ​ ​ ​ ​ ​ 764,764,393 ​ ​ ​ ​ ​ 120,469,486 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备、净值
 ​ ​ ​ ​ 236,204,959 ​ ​ ​ ​ ​ 550,153,110 ​ ​ ​ ​ ​ 86,662,851 ​ ​
经营性租赁使用权资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 17,245,924 ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,290 ​ ​
递延税项资产净额
​ ​ ​ ​ 7,976,206 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ ​ 478,732 ​ ​
无形资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 83,778,603 ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ ​ 12,715,097 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 88,765,094 ​ ​ ​ ​ ​ 28,228,293 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446,661 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ 433,970,786 ​ ​ ​ ​ ​ 676,988,748 ​ ​ ​ ​ ​ 106,642,631 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 1,167,175,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ $ 227,112,117 ​ ​
负债、夹层股权和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款和其他借款 - Current
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ $ 17,600,856 ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 16,383,236 ​ ​ ​ ​ ​ 30,811,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,518 ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 322,750,471 ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ ​ 51,471,496 ​ ​
经营租赁负债 - Current
 ​ ​ ​ ​ 3,785,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ 680,863 ​ ​
延期政府拨款 - Current
 ​ ​ ​ ​ 2,121,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,701 ​ ​ ​ ​ ​ 361,630 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 345,040,994 ​ ​ ​ ​ ​ 475,914,160 ​ ​ ​ ​ ​ 74,968,363 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款和其他借款 - 非流动
 ​ ​ ​ ​ 1,103,609 ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
经营租赁负债 - 非流动
 ​ ​ ​ ​ 13,550,359 ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,670,593 ​ ​
延期政府拨款 - 非现行
 ​ ​ ​ ​ 30,884,246 ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ ​ 4,734,179 ​ ​
非流动负债合计
 ​ ​ ​ ​ 45,538,214 ​ ​ ​ ​ ​ 294,586,777 ​ ​ ​ ​ ​ 46,404,772 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 390,579,208 ​ ​ ​ ​ ​ 770,500,937 ​ ​ ​ ​ ​ 121,373,135 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-41
目录
 
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列和A-1系列可赎回可转换优先股(每股面值0.000005美元，授权50,000,000股；已发行和已发行21,548,589股)
 ​ ​ ​ ​ 410,327,208 ​ ​ ​ ​ ​ 458,074,468 ​ ​ ​ ​ ​ 72,158,166 ​ ​
B系列可赎回可转换优先股
(每股面值0.000005美元，1亿股
授权；已发行65,414,858股，
未完成)
 ​ ​ ​ ​ 875,131,363 ​ ​ ​ ​ ​ 912,146,924 ​ ​ ​ ​ ​ 143,685,915 ​ ​
夹层总股本
 ​ ​ ​ ​ 1,285,458,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,221,392 ​ ​ ​ ​ ​ 215,844,081 ​ ​
承付款和或有事项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.000005美元，授权股份99.5亿股，已发行和已发行股份247,311,533股*
 ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 800,806,378 ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ 127,359,254 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (1,353,900,436) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,567,163) ​ ​ ​ ​ ​ (250,554,041) ​ ​
累计其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ 44,223,373 ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ 13,088,431 ​ ​
股东亏损总额
 ​ ​ ​ ​ (508,862,707) ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,188) ​ ​ ​ ​ ​ (110,105,099) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
 ​ ​ ​ ​ 1,167,175,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ $ 227,112,117 ​ ​
​
​
*
追溯力反映2021年2月的重组。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-42
目录​
 
益生标股份有限公司及其子公司
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
收入 ​ ​ ​ ​ 257,015,929 ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,227,166 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 59,656,877 ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 197,359,052 ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售
 ​ ​ ​ ​ 73,485,259 ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 155,334,386 ​ ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ 16,952,916 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 94,387,144 ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​
财务
 ​ ​ ​ ​ 29,689,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 352,896,716 ​ ​ ​ ​ ​ 507,559,900 ​ ​ ​ ​ ​ 79,953,357 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (155,537,664) ​ ​ ​ ​ ​ (121,676,096) ​ ​ ​ ​ ​ (19,167,023) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税相关滞纳金
 ​ ​ ​ ​ (11,464,741) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与所得税以外的税种相关的滞纳金
 ​ ​ ​ ​ (7,261,947) ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​
与社会保险相关的滞纳金
 ​ ​ ​ ​ (7,701,793) ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​
政府拨款
 ​ ​ ​ ​ 3,530,405 ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​
其他收入(费用)，净额
 ​ ​ ​ ​ 4,063,743 ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​
其他(费用)收入合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (18,834,333) ​ ​ ​ ​ ​ 20,608,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246,403 ​ ​
所得税前亏损
 ​ ​ ​ ​ (174,371,997) ​ ​ ​ ​ ​ (101,067,279) ​ ​ ​ ​ ​ (15,920,620) ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ (17,454,245) ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​
可转换可赎回优先股赎回价值增值
 ​ ​ ​ ​ (16,610,297) ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​
易升生物股份有限公司应占净亏损
 ​ ​ ​ ​ (208,436,539) ​ ​ ​ ​ ​ (236,666,727) ​ ​ ​ ​ $ (37,280,919) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ $ (16,698,340) ​ ​
其他综合收益：外币折算
收益
 ​ ​ ​ ​ 22,455,217 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,606 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,146 ​ ​
全面亏损总额
​ ​ ​ ​ (169,371,025) ​ ​ ​ ​ ​ (67,139,795) ​ ​ ​ ​ $ (10,576,194) ​ ​
每股亏损*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀释版
 ​ ​ ​ ​ (0.78) ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
已发行普通股加权平均数*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀释版
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​
​
*
追溯力反映2021年2月的重组。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-43
目录​
 
益生标股份有限公司及其子公司
合并股东亏损变动表
​ ​ ​
普通股*
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​
截至2020年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 212,883,618 ​ ​ ​ ​ ​ 6,797 ​ ​ ​ ​ ​ 276,368,115 ​ ​ ​ ​ ​ (1,145,463,897) ​ ​ ​ ​ ​ 21,768,156 ​ ​ ​ ​ ​ (847,320,829) ​ ​
股东的贡献
 ​ ​ ​ ​ 34,427,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 447,681,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
447,682,944
 ​ ​
增加到赎回价值
可兑换可赎回优先选项
个共享
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,610,297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(16,610,297)
 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(191,826,242)
 ​ ​
股份酬金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,756,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
76,756,500
 ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,455,217 ​ ​ ​ ​
​
22,455,217
 ​ ​
截至2021年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 800,806,378 ​ ​ ​ ​ ​ (1,353,900,436) ​ ​ ​ ​ ​ 44,223,373 ​ ​ ​ ​ ​ (508,862,707) ​ ​
增加到赎回价值
可兑换可赎回优先选项
个共享
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(130,662,326)
 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(106,004,401)
 ​ ​
股份酬金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,764,448
 ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68,808) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,606 ​ ​ ​ ​
​
38,795,798
 ​ ​
截至2022年3月31日的余额(单位：人民币)
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,567,163) ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,188) ​ ​
截至2022年3月31日的余额(单位：美元)
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ $ 1,257 ​ ​ ​ ​ $ 127,359,254 ​ ​ ​ ​ $ (250,554,041) ​ ​ ​ ​ $ 13,088,431 ​ ​ ​ ​ $ (110,105,099) ​ ​
​
*
追溯力反映2021年2月的重组。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-44
目录​
 
益生标股份有限公司及其子公司
合并现金流量表
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ $ (16,698,340) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税
 ​ ​ ​ ​ 17,454,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,937,120 ​ ​ ​ ​ ​ 777,720 ​ ​
财产、厂房和设备折旧
 ​ ​ ​ ​ 22,240,060 ​ ​ ​ ​ ​ 24,475,736 ​ ​ ​ ​ ​ 3,855,540 ​ ​
无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 5,665,735 ​ ​ ​ ​ ​ 6,678,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,988 ​ ​
处置财产、厂房和设备的损失
 ​ ​ ​ ​ 24,876 ​ ​ ​ ​ ​ 273,982 ​ ​ ​ ​ ​ 43,159 ​ ​
股份酬金
​ ​ ​ ​ 76,756,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,094 ​ ​
应收账款减值
 ​ ​ ​ ​ 6,414,634 ​ ​ ​ ​ ​ 5,084,925 ​ ​ ​ ​ ​ 801,003 ​ ​
将存货减记为可变现净值
 ​ ​ ​ ​ 1,109,400 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393,630 ​ ​ ​ ​ ​ 692,106 ​ ​
非现金租赁费用
 ​ ​ ​ ​ 2,233,089 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787,628 ​ ​ ​ ​ ​ 596,646 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ (68,728,378) ​ ​ ​ ​ ​ (89,459,313) ​ ​ ​ ​ ​ (14,092,075) ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (220,734,141) ​ ​ ​ ​ ​ (99,137,291) ​ ​ ​ ​ ​ (15,616,599) ​ ​
应收关联方款项
​ ​ ​ ​ (3,086,330) ​ ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ 4,739,742 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 146,767,686 ​ ​ ​ ​ ​ 59,229,801 ​ ​ ​ ​ ​ 9,330,172 ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ (4,424,337) ​ ​ ​ ​ ​ 14,427,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272,749 ​ ​
应付关联方金额
 ​ ​ ​ ​ (245,808) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 140,210 ​ ​ ​ ​ ​ (35,633,487) ​ ​ ​ ​ ​ (5,613,164) ​ ​
延期的政府拨款
 ​ ​ ​ ​ (44,290) ​ ​ ​ ​ ​ (656,673) ​ ​ ​ ​ ​ (103,442) ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ (34,105,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁负债
 ​ ​ ​ ​ (2,222,291) ​ ​ ​ ​ ​ (3,796,392) ​ ​ ​ ​ ​ (598,027) ​ ​
经营活动中使用的净现金
 ​ ​ ​ ​ (246,610,437) ​ ​ ​ ​ ​ (173,545,357) ​ ​ ​ ​ ​ (27,337,727) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
处置财产、厂房和设备所得收益
 ​ ​ ​ ​ 644,842 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​
购置房产、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ (104,883,783) ​ ​ ​ ​ ​ (295,314,351) ​ ​ ​ ​ ​ (46,519,384) ​ ​
购买无形资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,617,607) ​ ​ ​ ​ ​ (569,863) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (104,238,941) ​ ​ ​ ​ ​ (298,923,958) ​ ​ ​ ​ ​ (47,087,987) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行夹层股权所得款项
 ​ ​ ​ ​ 729,412,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东的贡献
 ​ ​ ​ ​ 1,589,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行贷款和其他借款的收益
 ​ ​ ​ ​ 32,253,609 ​ ​ ​ ​ ​ 414,116,587 ​ ​ ​ ​ ​ 65,233,702 ​ ​
偿还银行贷款和其他借款
 ​ ​ ​ ​ (160,407,571) ​ ​ ​ ​ ​ (49,558,442) ​ ​ ​ ​ ​ (7,806,692) ​ ​
关联方借款收益
 ​ ​ ​ ​ 299,757,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还关联方借款
 ​ ​ ​ ​ (163,346,796) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 739,258,696 ​ ​ ​ ​ ​ 364,558,145 ​ ​ ​ ​ ​ 57,427,010 ​ ​
外汇汇率对现金的影响
 ​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (11,478,411) ​ ​ ​ ​ ​ (1,808,136) ​ ​
现金净增(减)
 ​ ​ ​ ​ 388,409,318 ​ ​ ​ ​ ​ (107,911,170) ​ ​ ​ ​ ​ (16,998,704) ​ ​
年初现金
 ​ ​ ​ ​ 2,050,440 ​ ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 61,506,740 ​ ​
年终现金
 ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ $ 42,699,900 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已缴纳所得税
 ​ ​ ​ ​ 34,105,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
支付的利息
 ​ ​ ​ ​ 8,124,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404,357 ​ ​ ​ ​ $ 378,746 ​ ​
非现金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换可赎回优先股赎回价值增值
 ​ ​ ​ ​ 16,610,297 ​ ​ ​ ​ ​ 130,662,326 ​ ​ ​ ​ $ 20,582,579 ​ ​
为相关经营租赁负债确认的经营权资产
 ​ ​ ​ ​ 15,048,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516,478 ​ ​ ​ ​ $ 238,883 ​ ​
免除应付关联方的款项
 ​ ​ ​ ​ 446,092,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-45
目录​
 
益生标股份有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2021年3月31日和2022年3月
注1 - 组织和业务描述
亿盛生物股份有限公司(“YS Biophma”)于2020年11月根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。本公司拥有三间于美国(“美国”)、新加坡、香港及中国人民解放军Republic of China(“中国”或“中国”)注册成立的公司及其附属公司(统称为“本公司”或“YS集团”)。YS集团主要从事疫苗和治疗性生物制品的研究、开发、制造和销售。它开发了鼠兔免疫调节技术平台和一系列针对狂犬病、乙肝、流感等适应症的候选产品。该公司还在生产和销售YSJA™(™依生君安)狂犬病疫苗，这是在中国推出的第一种无铝冻干狂犬病疫苗。
[br}于2021年2月完成业务重组前，YS集团于二零一零年四月成立的开曼群岛公司亿盛生物医药有限公司(“亿盛生物生物”)旗下经营业务，为其股东用以持有及控制其业务运作的离岸控股公司。在重组前或重组后，YS Biophma和Ysheng Biopma均由同一大股东YS集团创始人兼董事长张怡和YS Biopma控股。
2021年2月，通过一系列公司制和业务重组的方式，YS集团的业务和技术部门从益生生物医药股份有限公司的母公司中分离和剥离出来。就该等重组而言，益生生物(香港)控股有限公司(“香港益生生物”)及北京益生生物科技有限公司(“北京益生”)分别于2020年12月根据香港法律及于2021年2月根据中国法律成立。2021年1月和2021年2月，辽宁益生生物制药有限公司(以下简称辽宁益生生物)和北京益生生物成为香港益生生物的全资子公司。于二零二零年十二月，YS Biophma发行股份并与YS Biophma当时的股东订立股东协议，以实质反映彼等各自于YS Biophma的权益。2021年1月，YS Biophma收购了亿盛美国Biophma Inc.(“US亿盛”)和亿盛Biophma(新加坡)Pte的全部股权。这两家公司均成为YS Biophma的全资附属公司。2021年2月，北京益生收购了益生生物旗下子公司的全部相关资产和业务。重组于2021年2月完成。重组后，益生生物与YS生物之间不存在股权关系，不存在经营活动，也不存在业务关联或竞争，两者均由同一股东张怡控制。
YS集团目前法人结构如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_organbw.jpg]
 
F-46
目录
 
截至本报告之日，YS集团由以下法人单位组成：
​
法人
​ ​
业务性质
​ ​
注册日期
​ ​
公司注册地
​
​ 益生生物股份有限公司
(“YS Biophma”) 		​ ​ 控股公司 ​ ​
2020年11月16日
 ​ ​ 开曼群岛 ​
​ 亿盛生物(香港)控股有限公司
(“香港益生生物”) 		​ ​ 控股公司 ​ ​
2020年12月28日
 ​ ​ 香港 ​
​ [br]益生生物(新加坡)有限公司有限公司
(“新加坡益生”)* 		​ ​ 疫苗和治疗性生物制品的研究和开发 ​ ​
2009年11月28日
 ​ ​ 新加坡 ​
​ 益生美国生物制药有限公司
(“美国益生”) 		​ ​ 疫苗和治疗性生物制品的研究 ​ ​
2009年9月29日
 ​ ​ 美国 ​
​ 辽宁益生生物制药有限公司
(“辽宁益生”)** 		​ ​ 疫苗和治疗性生物制品的研发、制造和商业化 ​ ​ 1994年5月26日 ​ ​ 中华人民共和国 ​
​ 北京益生生物科技有限公司
(“北京益生”) 		​ ​ 疫苗和治疗性生物制品的研究和开发 ​ ​ 2021年2月4日 ​ ​ 中华人民共和国 ​
​
*
新加坡亿盛成立于2009年11月28日，2011财年被YS集团收购。
​
**
辽宁亿盛成立于1994年5月26日，2005财年被YS集团收购。
​
注2 - 流动性
如随附的综合财务报表(“财务报表”)所示，本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个年度分别录得净亏损人民币106,004,401元及人民币191,826,242元。截至2022年3月31日止年度，经营活动所用现金为人民币173,545,357元。
在评估其流动资金时，管理层监测和分析公司的现金、未来产生足够收入来源的能力，以及运营和资本支出承诺。截至2022年3月31日，公司现金约人民币2.7107亿元(折合4270万美元)。截至2022年3月31日，本公司从多家金融机构获得的未偿还银行贷款和其他借款约人民币3.566亿元(5760万美元)。
目前，公司正在努力改善其流动性和资本来源，主要是通过运营现金流、债务和股权融资。根据我们目前的经营计划，管理层相信上述措施将为YS集团提供足够的流动资金，以满足自本报告日期起计至少12个月的未来流动资金和资本金要求。
注3 - 重要会计政策摘要
演示基础
该等财务报告及YS集团相关票据乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。管理层认为，为公平地列报所有列报期间的财务状况、经营成果和现金流量，进行了所有必要的调整。
合并基础
财务报表包括YS集团及其全资子公司的财务报表。所有重大的公司间交易和余额在合并时被冲销。财务报告按历史成本编制，但按公允价值计量的金融资产和金融负债除外。
 
F-47
目录
 
YS集团及其香港子公司美国子公司的本位币为美元(“美元”)。YS集团新加坡子公司的本位币为新加坡元(“S元”)。YS集团中国子公司的本位币为人民币(“人民币”)。功能货币的厘定是根据财务会计准则委员会颁布的会计准则准则(ASC)，ASC 830，外币事宜(“ASC 830”)。YS集团使用人民币作为其报告货币。
附注1所述的业务重组被视为对共同控制下的实体进行资本重组，YS集团附带的CFS对此次交易具有追溯力。
估计的使用情况
{br]按照公认会计准则编制财务报告要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报告之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。这些财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于YS集团的可转换可赎回优先股和普通股的估值、基于股票的补偿费用的应计、坏账和陈旧存货准备、物业、厂房和设备的使用年限、所得税和不确定的税务状况。实际金额可能与这些估计数字不同。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。由于YS集团业务和不断变化的市场状况涉及的风险和不确定性，以及所作估计和假设的主观因素，实际结果可能与估计结果不同。
外币折算
YS集团的CFS使用人民币进行报告。业务结果和以外币计价的合并现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按资本交易时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的外币换算调整，作为累计其他全面收入的单独组成部分计入YS集团的股东亏损综合变动表。外币交易的损益计入YS集团的综合经营报表和全面亏损。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。下表概述了YS集团编制CFS时使用的货币汇率：
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至的年度
3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
外币
​ ​
资产负债表
​ ​
资产负债表
​ ​
损益
​ ​
损益
​
人民币：1美元
 ​ ​ ​ ​ 6.3482 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5713 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4598 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8282 ​ ​
人民币：1美元
 ​ ​ ​ ​ 4.6932 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8768 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7850 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9246 ​ ​
方便翻译
为方便读者，现将美元金额折算为1美元至6.3482元人民币，代表2022年3月31日人民中国银行公布的中间价。并无表示人民币金额可按该汇率兑换、变现或结算为美元。
现金
现金包括商业银行账户中的现金和活期存款。YS集团在中国开设了银行账户。中国银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他项目的保险。
 
F-48
目录
 
应收账款，净额
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。YS集团通过记录坏账准备来减少其应收账款，以计入因客户无力或不愿向YS集团支付有效债务而导致的催收问题的估计影响。YS集团根据个人账户分析、历史收集趋势以及对个人风险的具体损失的最佳估计，确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示YS集团可能无法收取应付款项时，YS集团会为坏账拨备。
预付款给供应商
预付款是指向供应商或供应商预付的金额，用于向YS集团提供原材料。供应商在YS集团订购材料时通常要求预付款，预付款将用于抵消YS集团的实际付款义务。该等预支款项属无抵押、无利息及一般属短期性质。YS集团将通过记录大约相当于采购过程中可能无法实现的预付款程度的津贴来减少对供应商的预付款。截至2021年3月31日，YS集团没有记录任何针对供应商预付款的津贴。
库存，净额
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本按加权平均基础确定，包括所有采购成本和将库存转移到目前位置和状况所产生的其他成本。可变现净值是根据估计销售价格减去完工和处置所产生的任何估计成本而计算。
YS集团按季审核存货的账面值，以确定存货是以账面值或可变现净值中的较低者账面值入账。可变现净值是根据当前市场情况和历史经验估计的。
根据原材料的到期日和对未来使用量的估计，记录调整以减记库存成本。减记在合并经营报表中计入收入成本和全面损失。
物业、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。物业、厂房和设备的成本包括其购买价格和将资产带到其工作状态和位置以供其预期用途的任何直接应占成本。
{br]物业、厂房和设备投入使用后发生的支出，如维修和维护，通常在发生期间的运营报表中计入。在符合确认标准的情况下，重大重建的支出在资产的账面价值中资本化，作为替代。如物业、厂房及设备的重要部分须每隔一段时间更换，YS集团将该等部分确认为具有特定使用年限的个别资产，并对其进行相应折旧。
折旧按直线计算，以将每一项物业、厂房和设备的成本降低到其预计使用年限内的剩余价值。
类别
​ ​
预计使用寿命
​
厂房和建筑 ​ ​ 6 - 20年 ​
机械设备 ​ ​ 5年 - 10年 ​
家具和固定装置 ​ ​ 3年 - 7年 ​
机动车辆 ​ ​ 4 - 5年 ​
租赁改进 ​ ​ 资产的租赁期限或寿命较短 ​
如果财产、厂房和设备的部件具有不同的使用寿命，则该部件的成本在部件之间按合理基础分摊，每个部件分别折旧。至少在每个季度结束时，对剩余价值、使用年限和折旧方法进行审查，并在适当情况下进行调整。
 
F-49
目录
 
一项财产、厂房和设备，包括最初确认的任何重要部分，在出售时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。在资产终止确认期间的经营报表中确认的任何处置或报废损益为相关资产的销售收益净额与账面金额之间的差额。
无形资产净值
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的成本是在收购之日的公允价值。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。具有有限年限的无形资产将在可用经济年限内摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。对使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法在每个财政年度结束时进行审查，以确定其是否合适。
使用年限不确定或尚未使用的无形资产每年单独或在现金产生单位层面进行减值测试。这些无形资产，包括疫苗许可证和无限期使用期限的专利，不会摊销。具有无限寿命的无形资产的使用寿命每年都会进行审查，以确定无限期寿命评估是否继续适用。如果不是，则将使用寿命评估从无限期更改为有限，并按预期进行核算。
具有确定使用寿命的专利按成本减去任何减值损失进行陈述，并在其估计使用寿命15年内按直线摊销。软件和实验室信息系统按直线摊销，预计使用年限为10年。
被确定为具有无限使用寿命的无形资产，在其使用寿命被确定为不再无限之前，不会摊销。管理层评估在每个报告期内未摊销的无形资产的剩余使用年限，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用年限。寿命不定的无形资产至少每年进行减值测试
管理层认为，辽宁省食品药品监督管理局(“FDA”)授予YS集团的疫苗注册证书是一项无形资产，具有无限期的使用寿命，因为该证书可以以很小的成本无限期续签，并且历史上一直由辽宁益生续签。辽宁易盛打算无限期续签证书，也有能力这样做。预计该证书的现金流将无限期持续下去。因此，疫苗注册证书不会摊销，直到它的估计使用寿命被认为不再是无限期的。
所有研究和开发成本均在发生时计入运营报表。只有当YS集团能够证明完成无形资产以供使用或出售的技术可行性、完成该资产的意图及其使用或出售该资产的能力、该资产将如何产生未来的经济效益、完成该项目的资源的可用性以及在开发期间可靠地计量支出的能力时，才对用于开发新产品的项目支出进行资本化和递延。不符合这些标准的产品开发支出在发生时计入。
土地使用权：预付土地租赁费是指就中国土地使用权支付的金额，扣除累计摊销后计入净额。摊销是在租赁协议期限内以直线方式提供的，期限从48.75年到50年不等。
长期资产减值
YS集团于发生事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时，检讨长期资产（包括固定年期无形资产及物业及设备）是否出现减值。当该等事件发生时，YS集团根据该资产组预期产生的未折现未来现金流量评估该资产组的可收回性，并于使用该资产组预期产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产组所得款项净额（如有）低于该资产组的账面值时确认减值亏损。如果YS集团发现减值，YS集团将资产组的账面值减少至其基于贴现现金流量法的估计公允价值，或（如适用）减少至可比市场价值，并在一般和行政上确认减值损失（如有）
 
F-50
目录
 
合并经营报表中的费用。YS集团于其减值测试中使用估计及判断，倘使用不同估计或判断，则任何减值支出之时间或金额可能不同。拟处置的资产组将按账面值或公允价值减去出售成本两者中的较低者列报，不再折旧。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，YS集团并无录得任何减值支出。
信用风险和重要供应商的集中度
可能使YS集团面临集中信用风险的金融工具包括现金。YS集团通过与高质量、经认可的金融机构保持现金来缓解这一风险。截至2022年3月31日，YS集团的现金存放在两家以上金融机构，且没有任何外币兑换合约、期权合约或其他对冲安排。YS集团的现金存款并未出现任何亏损，除商业银行关系所涉及的正常信贷风险外，亦不认为有任何不寻常的信贷风险。
YS集团的销售主要面向位于中国的疾病预防控制中心。YS集团没有集中于特定客户的收入和应收账款。截至2022年3月31日、2022年3月和2021年3月，YS集团没有一家客户的应收账款余额占比超过10%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个年度内，没有客户占YS集团净收入的10%以上。
YS集团前5名供应商占总采购量的百分比详情如下：
​ ​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供应商A
​ ​ ​ ​ 35,172,250 ​ ​ ​ ​ $ 5,540,508 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​
供应商B
​ ​ ​ ​ 16,227,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556,181 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
卖方C
​ ​ ​ ​ 9,995,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,492 ​ ​ ​ ​ $ 5.9% ​ ​
供应商D
​ ​ ​ ​ 7,426,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,859 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
卖方E
​ ​ ​ ​ 6,621,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,020 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 75,442,385 ​ ​ ​ ​ $ 11,884,060 ​ ​ ​ ​ ​ 44.7% ​ ​
​ ​ ​
截至2021年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供应商A
​ ​ ​ ​ 32,063,500 ​ ​ ​ ​ $ 4,879,324 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9% ​ ​
供应商F
 ​ ​ ​ ​ 5,781,888 ​ ​ ​ ​ ​ 879,870 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
供应商G
 ​ ​ ​ ​ 4,862,320 ​ ​ ​ ​ ​ 739,933 ​ ​ ​ ​ $ 5.7% ​ ​
卖方C
​ ​ ​ ​ 4,568,088 ​ ​ ​ ​ ​ 695,157 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
供应商H
 ​ ​ ​ ​ 3,199,200 ​ ​ ​ ​ ​ 486,844 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 50,474,996 ​ ​ ​ ​ $ 7,681,128 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6% ​ ​
YS集团前五大供应商应收账款占比详情如下：
​ ​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卖方E
​ ​ ​ ​ 1,420,549 ​ ​ ​ ​ $ 223,772 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,420,549 ​ ​ ​ ​ $ 223,772 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
​ ​ ​
截至2021年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供应商A
​ ​ ​ ​ 1,225,510 ​ ​ ​ ​ $ 186,494 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,225,510 ​ ​ ​ ​ $ 186,494 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
 
F-51
目录
 
新冠肺炎的爆发已经并可能继续对YS集团的业务运营造成负面影响。虽然中国内部的许多行动限制已经放松，但新冠肺炎疫情的未来及其将如何影响YS集团的运营，尤其是奥密克戎病毒在中国的传播，仍存在很大的不确定性。
公允价值计量
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
•
第一级-估值方法的输入数据为活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。  
​
•
第二级-估值方法的输入数据包括类似资产及负债于活跃市场的报价、相同或类似资产于不活跃市场的报价、除报价外的可观察输入数据，以及源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入数据。  
​
•
第三级-估值方法的输入数据不可观察。  
​
除另有披露外，YS集团的金融工具包括现金、应收账款、对供应商的垫款、关联方应付款项、预付费用及其他流动资产、短期银行贷款及其他贷款、应付账款及应计费用及其他流动负债的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。较长期租赁的公允价值接近其记录价值，因为其所述利率接近当前可用的利率。
YS集团的非金融资产，如财产和设备，只有在被确定为减值时才会按公允价值计量。
社会保障保险
YS集团在中国运营的子公司的员工必须参加由当地市政府运营的中央养老金计划。根据2018年12月29日全国人大常委会公布施行的《中华人民共和国社会保障保险法》(《社会保障保险法》)，社会保障保险的基本险种有五种，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险(统称为社会保障保险)。前三种社会保险由职工和用人单位共同缴费，后两种社会保险只有用人单位缴费，即用人单位必须为职工缴纳全部或部分社保保险费。如果YS集团没有完全遵守相关规定，也没有为中国关联实体员工的社会保险计划全额缴纳社会保险，YS集团将被要求补缴社会保险缴费，并自到期日起按未缴金额的0.05%每天支付滞纳金。YS集团逾期不补足的，有关行政机关可处以欠款一至三倍的罚款，并向主管法院申请强制执行缴存。有关当局并未就YS集团延迟缴交社会保障保险费一事施加罚款或强制执行。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，YS集团的社保相关负债分别录得滞纳金人民币950万元和人民币2940万元(见附注10)。截至2022年及2021年3月31日止三个年度，YS集团分别确认与社保保险相关的滞纳金约人民币190万元及人民币770万元。
租约
在ASC主题842租赁(“ASC 842”)下，YS集团确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。对于租期不超过12个月的租约，YS集团不承认使用权(ROU)
 
F-52
目录
 
资产或租赁负债。YS集团的经营租赁在其综合资产负债表上确认为非流动资产、流动负债和非流动负债。YS集团没有任何融资租赁。
ROU资产代表YS集团在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表YS集团因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于YS集团的租赁通常不提供隐含利率，YS集团根据租赁开始日可获得的信息对其递增借款利率进行估计，以确定租赁付款的现值。租赁条款可包括在合理确定YS集团将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁费用在租赁期内以直线法确认。对于租期超过12个月的租赁，YS集团按租期内租赁付款的现值记录相关资产和租赁负债。对于租期少于12个月的租约，YS集团将租金记录在行政费用中。
政府拨款
政府拨款主要是指从中国政府获得的补贴，用于在其管辖范围内经营企业，并符合政府当局推动的特定政策。YS集团在中国的子公司从某些地方政府获得了特定的补贴和其他补贴。具体补贴是指地方政府为补贴设定了一定条件的补贴。其他补贴是当地政府没有设定任何条件的补贴，与YS集团未来的趋势或业绩无关，此类补贴的获得不取决于YS集团的任何进一步行动或业绩，在任何情况下都不需要退还金额。具体补贴在收到时记为递延政府赠款，并在满足条件时确认为在收入中确认的政府赠款。其他补贴在收到时确认为其他收入，因为YS集团不需要进一步履行。
{br]当政府研究与发展(R&D)补助的附加条件达到或确认为在支出发生后符合条件的期间在收入中确认的政府补助时，政府研究与开发(R&D)补助被确认为研发费用的减少。政府对物业、厂房及设备的拨款按物业、厂房及设备折旧的相同方式递延并确认为相关折旧及摊销费用的减少额。
可转换可赎回优先股
YS集团有A系列和B系列两类优先股，A系列由A系列和A-1系列(统称为可转换可赎回优先股)组成。该等可转换可赎回优先股被视为“有可能变得可赎回”，因为其中一项赎回事件纯粹视乎时间的推移而定，而该等股份可于发行日期后的周年日后赎回。
由于A系列、A-1系列和B系列优先股可在可确定的日期以可确定的价格赎回，持有人可以选择赎回，或在发生完全取决于时间推移的事件时赎回，A系列优先股在合并资产负债表中作为夹层权益入账。
夹层权益按(1)归属YS集团净收入后的账面金额或(2)预期赎回价值中的较高者列账。YS集团采用实际利率法从发行日至尽可能早的赎回日累加初始账面价值与最终赎回价格之间的差额。
与客户的合同收入
YS集团在报告的所有期间都遵循ASC606 - 《与客户签订合同的收入》。ASC 606确立了报告有关我们为客户提供服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。基于以下五个步骤的分析，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同收入，金额反映YS集团预期有权换取这些商品或服务的对价。
 
F-53
目录
 
第一步：与客户确认合同；
第二步：确定合同中的履约义务；
第三步：确定成交价格；
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
第五步：YS集团履行履约义务时确认收入
当YS集团通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，该集团确认扣除税后的收入。履行义务是在一段时间内履行，还是在某个时间点履行，取决于合同条款和相关法律法规。在一段时间内履行履约义务时，YS集团根据业绩进度确认收入。否则，YS集团将在客户获得对产品或服务的控制权时确认收入。
收入成本
收入成本主要包括销售商品的成本和缓慢移动或陈旧库存的减记。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括涉及一般公司职能的雇员的工资及相关成本，包括会计、财务、税务、法律及人力资源、专业费用、坏账准备、增值税及其他一般公司开支，以及与这些职能使用设施及设备有关的成本，例如折旧及租金开支。
销售费用
销售费用主要包括参与销售和分销职能的员工的工资和福利、与YS集团服务中心旨在促进产品销售的活动和活动相关的会议/活动费用、推广费、营销和销售费用以及与服务中心相关的运营费用。
研发费用
研发费用包括与实施研发项目直接相关的成本，主要包括工资和其他员工福利、测试和临床试验费用、咨询服务费、折旧和摊销以及办公和租赁费用。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。
财务费用净额
财务支出主要包括银行贷款和其他借款的利息支出、发行可转换票据和优先股的交易成本以及扣除现金利息收入后的外币交易损益。
其他收入(支出)，净额
其他收入(支出)包括与YS集团核心业务没有直接关系的杂项收入和支出。其他收入主要包括收回以前核销的应收账款，以及核销已超过三年或不再合理的付款债务。其他支出主要包括与YS集团所得税和社会保险缴纳义务相关的滞纳金、慈善捐赠、医疗废物处理费。
2013年12月至2019年6月，由于YS集团正在进行新制造厂的建设和认证过程，YS集团没有生产和销售其狂犬病疫苗，也没有为员工缴纳任何所得税和社保。截至2021年3月31日的年度内
 
F-54
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YS保险集团应计社保相关滞纳金770万元，税收滞纳金1870万元。在截至2022年3月31日的年度内，YS集团应计与其社保保险相关的滞纳金人民币190万元，以及与其税收相关的滞纳金人民币20万元。在截至2022年和2021年3月31日的三个年度内，YS集团分别支付了与社保保险和税收相关的滞纳金人民币8620万元和人民币500万元。
所得税
开曼群岛。根据开曼群岛的现行法律，YS集团无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在YS集团向其股东支付股息时，不征收开曼群岛预扣税。
香港。根据香港税法，易盛香港对其境外来源的收入免征利得税，并且对股息的汇款在香港不征收预扣税。
新加坡。在新加坡注册的子公司在新加坡单独提交所得税申报单，并向新加坡缴纳17%的法定所得税。
中国。根据中国企业所得税法及相关法规，在中国经营的附属公司须按应纳税所得额的25%法定税率缴纳企业所得税。
美国。在美国马里兰州注册成立的附属公司须按21%的税率缴纳美国联邦企业所得税，而在马里兰州则须按8.25%的税率缴纳州所得税。
流动税务资产及负债按预期可向税务机关收回或支付予税务机关的金额计量，按有关期间结束时已颁布或实质颁布的税率(及税法)计算，并考虑YS集团经营所在国家的解释及惯例。
根据ASC740，所得税(“ASC 740”)的负债法，就每个相关期间结束时资产和负债的计税基准与其账面金额之间的所有暂时性差异计提递延税项，以供财务报告之用。
除： 以外的所有应税暂时性差异均确认递延纳税义务
•
在非企业合并的交易中，由于商誉或资产或负债的初始确认而产生的递延税项负债，在交易时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益；以及
​
•
就与子公司投资相关的应税暂时性差异而言，当暂时性差异的冲销时间可以控制，且暂时性差异很可能在可预见的未来不会逆转。
​
所有可抵扣的暂时性差异、未使用的税收抵免和任何未使用的税收损失的结转均确认递延纳税资产。递延税项资产的确认范围是，有可能获得应税利润，可抵扣可抵扣的暂时性差异，以及未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转，但以下情况除外：
•
与可抵扣暂时性差异有关的递延税项资产，是在非企业合并的交易中因初始确认资产或负债而产生的，并且在交易时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益；以及
​
•
就与附属公司投资有关的可扣除暂时性差异而言，递延税项资产只有在暂时性差异有可能在可预见的将来转回，并有可用来抵销暂时性差异的应课税利润的情况下才予以确认。
​
递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时予以审核，并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下递减。
 
F-55
目录
 
递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量，该税率基于相关期间结束时已颁布或实质颁布的税率(和税法)。
当且仅当YS集团拥有可依法强制执行的权利以抵销当期税项资产及当期税项负债，而递延税项资产及递延税项负债涉及同一税务机关向同一应课税实体或不同应课税实体征收的所得税，而同一税务机关拟按净额结算当期税项负债及资产，或同时变现资产及清偿负债，则递延税项资产及负债须于预期清偿或收回重大递延税项负债或资产的每一未来期间内予以抵销。
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，YS集团将计入抵销递延税项资产的估值准备。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
根据ASC 740，YS集团对所得税中的不确定因素进行了会计处理。因少缴所得税产生的利息和罚金，按照中华人民共和国有关税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预期在报税表中取得或预期取得的金额之间的差额。根据ASC 740确认的利息和罚金在综合全面损失表中归类为营业外费用。
增值税(“增值税”)
从客户收取的与产品销售有关的增值税(“增值税”)，并汇给政府当局，以净额列报。从客户那里收取的增值税不包括在收入中。应缴增值税在应计费用和其他负债账户中列报。
所得税以外的税
根据《中华人民共和国税法》，所得税以外的税种主要包括按增值税应纳税额、个人所得税、财产税等计算的附加税。
基于股份的薪酬
YS集团实施股票期权计划，旨在为有助于YS集团成功运营的合资格参与者提供激励和奖励。本公司雇员(包括董事)以股份支付形式收取授出股份及购股权，雇员提供服务作为权益工具(“股权结算交易”)的对价。
与员工就授予而进行的股权结算交易的成本是参考权益工具在授予之日的公允价值计量的。公允价值是由外部估值师使用二项模型确定的。股权结算交易的成本在满足业绩和/或服务条件的期间在员工福利支出以及相应的股权增加中确认。
截至归属日期的每个相关期间结束时确认的股权结算交易的累计支出反映归属期间已届满的程度以及YS集团对最终归属的股权工具数量的最佳估计。计入某一期间损益表的费用或贷方，代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。于厘定授出日期时，服务及非市场表现条件并未考虑奖励的公允价值，但符合条件的可能性乃作为YS集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计的一部分而评估。市场表现状况在授予日公允价值内反映。任何附加于裁决的其他条件，但没有相关的服务要求，均被视为非归属条件。非归属条件反映在裁决的公允价值中，并导致立即支付裁决的费用，除非还有服务和/或业绩条件。
 
F-56
目录
 
对于因未满足非市场表现和/或服务条件而最终未授予的奖励，不确认任何费用。如果奖励包括市场或非归属条件，只要满足所有其他业绩和/或服务条件，无论是否满足市场或非归属条件，交易都被视为归属。
如果股权和解裁决的条款被修改，在满足裁决的原始条款的情况下，至少应确认一笔费用，就好像该条款没有被修改一样。此外，任何增加以股份为基础的支付的总公允价值的修改，或在修改之日计量的对员工有利的修改，都将确认费用。
如果股权结算的奖励被取消，它将被视为在取消之日归属，任何尚未确认该奖励的费用将立即确认。这包括不符合YS集团或员工控制范围内的非归属条件的任何奖励。但是，如果取消的裁决被新的裁决取代，并在授予之日被指定为替代裁决，则如上一款所述，被取消的裁决和新的裁决被视为对原裁决的修改。
全面亏损
综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)两部分组成。其他全面收益(亏损)包括YS集团不以人民币为本位币的外币折算调整。
股东的贡献
股东出资的主要来源包括关联方免除债务和股东现金捐赠。在2021财年，YS集团关联方免除了YS集团约人民币446,092,527元的债务。YS集团将这笔宽恕记录为额外实收资本的增加。此外，股东在2021财年向YS集团捐赠了约人民币1,589,200元现金，作为额外的实收资本。
每股亏损
根据美国会计准则第260条，每股收益、每股基本亏损的计算方法为普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法为经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股加权平均数加上摊薄等值股份。如果稀释等值股份的影响是反稀释的，则稀释等值股份不包括在计算每股稀释亏损中。当存在持续经营亏损时，每股摊薄亏损不计入潜在普通股。
细分市场报告
ASC 280，“细分报告”，根据YS集团的内部组织结构建立了报告运营细分信息的标准，并为YS集团业务细分的详细信息建立了CFS中关于地理区域、业务细分和主要客户的信息。
YS集团使用管理方法来确定可报告的运营部门。该管理方法考虑了YS集团首席运营决策者(“CODM”)在决策、分配资源和评估业绩时所使用的内部组织和报告。YS集团的首席运营官被任命为首席执行官，在做出有关YS集团资源分配和绩效评估的决策时，负责审查合并的结果。
根据管理层的评估，YS集团只有一个经营部门，即生物制药产品的开发、生产、营销和销售。并无任何营运分部合并为可报告的营运分部。
 
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目录
 
YS集团的非流动资产位于中国和其他国家/地区。这些非流动资产的位置可以聚合在一起，形成可报告的地理部分。
重大风险
货币风险
YS集团大部分费用以人民币计价，YS集团及其子公司的相当大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。YS集团在中国以人民币以外的货币汇款，必须通过中国人民银行或其他公司外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。
YS集团在中国设有银行账户。2015年5月1日，中国的新《存款保险条例》生效，根据该条例，在中国设立的银行业金融机构，如商业银行，必须为存放在其上的人民币和外币存款购买存款保险。由于YS集团的存款总额高于一家银行人民币500,000元的赔偿限额，上述《存款保险条例》将不能有效地为YS集团的账户提供全面保障。然而，YS集团认为，这些中资银行中的任何一家倒闭的风险都很小。银行倒闭在中国并不常见，YS集团认为，根据公开信息，持有YS集团现金的中资银行财务状况良好。
集中度和政治风险
目前，YS集团的所有业务都在中国进行。因此，YS集团的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。YS集团在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。YS集团的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。尽管YS集团没有因这些情况而蒙受损失，并认为它符合现行法律，但这可能不代表未来的结果。
利率风险
市场利率波动可能会对YS集团的财务状况和经营业绩产生负面影响。YS集团面临现金存款及浮动利率借款的浮动利率风险，而利率变动所带来的风险并不重大。YS集团并未使用任何衍生金融工具管理YS集团的利息风险敞口。
关联方
如果一方直接或间接或通过一个或多个中介控制、被YS集团控制或共同控制，则被视为与YS集团有关联。关联方亦包括YS集团的主要拥有人、其管理层、YS集团及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员，以及YS集团可能与之打交道的其他各方，如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的单独利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方，或者如果它在交易方之一拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响，以致可能阻止交易方中的一个或多个交易方充分追求其各自的利益的，也是关联方。
最近发布的会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(《美国会计准则》)2016-13年度，金融工具 - 信贷损失(第326号主题)。此更新中的修改需要金融资产(或
 
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(br}一组金融资产)按摊余成本基础计量，按预期收取的净额列报。修正案扩大了实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信贷损失估计数时必须考虑的信息。预测信息的使用在预计信用损失估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU对发行人2019年12月15日之后的年度和中期有效，对非发行人2020年12月15日之后生效。允许所有实体在2018年12月至15日之后的年度期间以及其中的过渡期提前采用。2019年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2019-05，金融工具 - 信贷损失(话题326)：定向过渡救济。本会计准则增加了可选择的过渡宽免，允许实体选择以前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项，以增加类似金融资产的可比性。ASU应对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整(即修正的追溯法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13年度的生效日期修改为2022年12月15日之后的财政年度及其过渡期。YS集团仍在评估信用损失会计准则对YS集团CFS的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，其中删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南，改进了美国公认会计准则在主题740其他领域的一致应用和简化。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，本更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。修正案被允许尽早通过。YS集团将在2023年3月31日的年度报告期内采用此ASU，并预计此ASU的采用不会对YS集团的CFS产生实质性影响
YS集团认为，近期发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对YS集团的综合财务状况、损益表和全面收益及现金流量产生重大影响。
附注4 - 应收账款，净额
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
应收贸易账款
 ​ ​ ​ ​ 223,033,688 ​ ​ ​ ​ ​ 322,170,980 ​ ​ ​ ​ $ 50,749,973 ​ ​
坏账准备
 ​ ​ ​ ​ (8,530,951) ​ ​ ​ ​ ​ (13,615,875) ​ ​ ​ ​ ​ (2,144,840) ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ 214,502,737 ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ $ 48,605,133 ​ ​
坏账准备反映了YS集团对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。YS集团根据历史经验、应收账款余额的年龄、YS集团客户的信用质量、当前和预测的未来经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素来估计拨备。截至2022年及2021年3月31日止三个年度，YS集团分别录得坏账支出约人民币510万元及人民币640万元。
以下是对坏账准备变动的分析：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
年初余额
 ​ ​ ​ ​ 2,116,317 ​ ​ ​ ​ ​ 8,530,951 ​ ​ ​ ​ $ 1,343,838 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ 6,414,634 ​ ​ ​ ​ ​ 5,084,924 ​ ​ ​ ​ ​ 801,002 ​ ​
年终余额
 ​ ​ ​ ​ 8,530,951 ​ ​ ​ ​ ​ 13,615,875 ​ ​ ​ ​ $ 2,144,840 ​ ​
 
F-59
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注5 - 库存，净额
YS集团的库存包括：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
原材料
 ​ ​ ​ ​ 20,865,093 ​ ​ ​ ​ ​ 57,926,980 ​ ​ ​ ​ $ 9,124,946 ​ ​
正在进行的工作
 ​ ​ ​ ​ 23,453,665 ​ ​ ​ ​ ​ 40,795,744 ​ ​ ​ ​ ​ 6,426,348 ​ ​
成品
 ​ ​ ​ ​ 78,422,922 ​ ​ ​ ​ ​ 73,285,870 ​ ​ ​ ​ ​ 11,544,354 ​ ​
对移动缓慢或过时的库存的备用金
 ​ ​ ​ ​ (41,301,797) ​ ​ ​ ​ ​ (5,503,029) ​ ​ ​ ​ ​ (866,864) ​ ​
库存，净额
 ​ ​ ​ ​ 81,439,883 ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ $ 26,228,784 ​ ​
移动缓慢或陈旧存货的备抵变动情况如下：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
年初余额
 ​ ​ ​ ​ 76,661,332 ​ ​ ​ ​ ​ 41,301,797 ​ ​ ​ ​ $ 6,506,064 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ 950,261 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393,629 ​ ​ ​ ​ ​ 692,106 ​ ​
已核销库存
 ​ ​ ​ ​ (36,309,796) ​ ​ ​ ​ ​ (40,192,397) ​ ​ ​ ​ ​ (6,331,306) ​ ​
年终余额
 ​ ​ ​ ​ 41,301,797 ​ ​ ​ ​ ​ 5,503,029 ​ ​ ​ ​ $ 866,864 ​ ​
注6 - 物业、厂房和设备净额
物业、厂房和设备包括：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ 40,158,349 ​ ​ ​ ​ ​ 318,000,074 ​ ​ ​ ​
$
50,092,951
​ ​
厂房和建筑物
 ​ ​ ​ ​ 153,845,452 ​ ​ ​ ​ ​ 170,206,987 ​ ​ ​ ​ ​ 26,811,850 ​ ​
机械设备
 ​ ​ ​ ​ 174,933,799 ​ ​ ​ ​ ​ 194,875,303 ​ ​ ​ ​ ​ 30,697,726 ​ ​
电子设备
 ​ ​ ​ ​ 8,442,743 ​ ​ ​ ​ ​ 10,107,578 ​ ​ ​ ​ ​ 1,592,196 ​ ​
机动车
 ​ ​ ​ ​ 2,814,066 ​ ​ ​ ​ ​ 2,978,155 ​ ​ ​ ​ ​ 469,134 ​ ​
办公设备和家具
 ​ ​ ​ ​ 14,241,207 ​ ​ ​ ​ ​ 29,888,526 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708,189 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 3,889,957 ​ ​ ​ ​ ​ 4,390,980 ​ ​ ​ ​ ​ 691,689 ​ ​
总成本
 ​ ​ ​ ​ 398,325,573 ​ ​ ​ ​ ​ 730,447,603 ​ ​ ​ ​ ​ 115,063,735 ​ ​
减：累计折旧
​ ​ ​ ​ (132,228,718) ​ ​ ​ ​ ​ (150,402,597) ​ ​ ​ ​ ​ (23,692,164) ​ ​
减：资产减值
 ​ ​ ​ ​ (29,891,896) ​ ​ ​ ​ ​ (29,891,896) ​ ​ ​ ​ ​ (4,708,720) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 236,204,959 ​ ​ ​ ​ ​ 550,153,110 ​ ​ ​ ​ $ 86,662,851 ​ ​
2014财年，根据对公司相关生产计划以及物业、厂房和设备状况的评估，公司对无法再用于生产的物业、厂房和设备计提了约2,990万元人民币的资产减值。
通过将资产的账面价值与资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较，并无任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回。
 
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注7 - 预付费用和其他流动资产，净额
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
应收贷款(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,966,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
存款(2) ​ ​ ​ ​ 1,362,270 ​ ​ ​ ​ ​ 2,807,847 ​ ​ ​ ​ ​ 442,306 ​ ​
员工晋升(3)
 ​ ​ ​ ​ 290,024 ​ ​ ​ ​ ​ 383,251 ​ ​ ​ ​ ​ 60,372 ​ ​
员工的社会保障(4)
 ​ ​ ​ ​ 190,253 ​ ​ ​ ​ ​ 615,581 ​ ​ ​ ​ ​ 96,969 ​ ​
可退还的增值税(5)
 ​ ​ ​ ​ 148,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442,733 ​ ​ ​ ​ ​ 542,316 ​ ​
其他应收账款(6)
 ​ ​ ​ ​ 414,898 ​ ​ ​ ​ ​ 854,245 ​ ​ ​ ​ ​ 134,564 ​ ​
津贴(7) ​ ​ ​ ​ (115,743) ​ ​ ​ ​ ​ (115,743) ​ ​ ​ ​ ​ (18,232) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 5,257,185 ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,914 ​ ​ ​ ​ $ 1,258,295 ​ ​
​
(1)
应收贷款主要指一盛生物控股(香港)有限公司与香港唐山顶投资有限公司之间的短期贷款安排，自2015年起每年续期一次。宜生生物医药控股(香港)有限公司向香港唐山顶投资有限公司提供630万美元免息贷款。截至2021年3月31日，香港唐山顶投资有限公司共偿还590万美元。作为重组的一部分，2020年12月17日，益生生物(香港)控股有限公司成立后，益生生物控股(香港)有限公司将该等应收贷款无偿转让给YS集团。截至2021年3月31日，以美元计价的应收贷款为免息贷款，未偿还余额约为人民币2,967,000元(451,475美元)。截至2022年3月31日，香港唐山顶投资有限公司已全额偿还贷款。
​
(2)
存款主要是指疾病控制和预防中心(“疾控中心”)与参与省级疾控中心公开招标过程有关的存款。
​
(3)
工作人员垫款主要是指在员工预期的商务旅行之前或与正常业务过程中发生的各种费用(如销售和营销活动)相关的现金垫款。
​
(4)
员工社会保障主要代表政府规定的固定缴费计划中应由员工缴纳的部分。但根据中国劳动法规，这部分应由YS集团代表员工向政府支付。YS集团向员工支付工资时，应相应扣除这一部分。
​
(5)
增值税(“增值税”)包括购进进项税和销售进项税。从与产品销售有关的客户那里收取并汇给政府当局的增值税是按净额列报的，不包括在收入中。当YS集团本年度购进进项税额大于销售进项税额时，YS集团处于可退还增值税净额。这样的净额可以在接下来的几年中扣除。
​
(6)
其他应收账款主要包括对第三方的预付款，如运费、水电费、促销费等。
​
(7)
拨备反映YS集团对不能从其他应收账款余额中全额收回的可能金额的最佳估计。由于一些员工辞职并失去联系，提前支付给他们的现金或与正常业务过程中发生的各种费用有关的现金可能无法收回。
​
附注8 - 无形资产，净额
YS集团无形资产如下：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
专利
 ​ ​ ​ ​ 79,608,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79,608,000 ​ ​ ​ ​
$
12,540,248
​ ​
许可证、软件和实验室信息系统
 ​ ​ ​ ​ 2,526,272 ​ ​ ​ ​ ​ 6,143,880 ​ ​ ​ ​ ​ 967,814 ​ ​
土地使用权
 ​ ​ ​ ​ 67,181,860 ​ ​ ​ ​ ​ 67,181,860 ​ ​ ​ ​ ​ 10,582,820 ​ ​
总成本
 ​ ​ ​ ​ 149,316,132 ​ ​ ​ ​ ​ 152,933,740 ​ ​ ​ ​ ​ 24,090,882 ​ ​
减去：累计摊销
 ​ ​ ​ ​ (65,537,529) ​ ​ ​ ​ ​ (72,215,762) ​ ​ ​ ​ ​ (11,375,785) ​ ​
无形资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 83,778,603 ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ $ 12,715,097 ​ ​
 
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附注9 - 银行贷款和其他借款
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
到期日
​ ​
利率
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中国广发银行股份有限公司沈阳 - 
分支机构(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,456,142 ​ ​ ​ ​ $ 7,318,002 ​ ​ ​ 2022/9/16 – 2022/12/16 ​ ​ ​ ​ 5.66% ​ ​
上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行(二)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,647,870 ​ ​ ​ ​ ​ 10,183,654 ​ ​ ​ 2022/7/19 – 2022/12/1 ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​
花旗银行(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,743 ​ ​ ​ ​ ​ 36,978 ​ ​ ​ 2022/5/1 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
R-Bridge Healthcare Fund，LP(4)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394,999 ​ ​ ​ ​ ​ 62,222 ​ ​ ​ 2026/9/15 ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​
一年内到期的银行贷款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ $ 17,600,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
花旗银行(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,103,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 2022/5/1 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
R-Bridge Healthcare Fund，LP(4)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​ ​ 2026/9/15 ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​
长期银行贷款
 ​ ​ ​ ​ 1,103,609) ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款总额
 ​ ​ ​ ​ 1,103,609 ​ ​ ​ ​ ​ 365,661,754 ​ ​ ​ ​ $ 57,600,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
2021年9月13日，YS集团与中国广发银行沈阳分行达成1亿元人民币的授信额度，为期三年，为其营运资金需求提供资金。YS集团在2021年9月22日至2022年3月10日期间共提取人民币4650万元，年利率5.655%，2022年9月16日至2022年12月16日到期。
​
(2)
2021年7月12日，YS集团与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订了为期三年的1.4亿元人民币信贷安排，为其营运资金需求提供资金。YS集团于2021年7月20日至2022年3月22日提取人民币6,460万元，年利率为5.3%。
​
(3)
2020年5月2日，YS集团向花旗银行借款1,103,609元人民币(折合166,400美元)，利率为1.00%。这笔贷款于2022年5月1日到期。在2022年3月31日之前，YS集团偿还了约人民币86.9万元(合129,422美元)。截至2022年3月31日，余额约为人民币23.5万元(合36,978美元)，已于2022年5月全额偿还。
​
(4)
2022年3月16日，YS集团与R-Bridge Healthcare Fund，LP作为代理订立融资协议，融资253,928,000元人民币(40,000,000美元)，为期54个月，年利率为4%。YS集团将在每个还款日(即每个财务季度日期后的第五个营业日)分期偿还贷款，偿还金额相当于下表所列可用期末贷款未偿还本金总额的相关百分比：
​
还款日
​ ​
分期付款
​
13日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
14号付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
15号付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
16日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
17日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
最后还款日期
 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
YS集团应在每个付款日支付贷款的应计利息。截至2022年3月31日，YS集团累计利息约人民币395,000元(62,222美元)。
此外，2021年3月5日，YS集团与中国中信股份银行签订了2.5亿元人民币的信贷安排，为期三年，为其营运资金需求提供资金。2021年9月7日，YS集团与中信股份银行签订了另一笔2.5亿元人民币的信贷额度，为期三年，为其营运资金需求提供资金。截至本报告日期，YS集团尚未从这两项贷款中提取任何款项。这两项信贷安排将分别于2024年3月4日和2024年9月6日到期。
截至2022年和2021年3月31日止三个年度，YS集团分别录得利息支出人民币280万元和人民币580万元。
 
F-62
目录
 
注10 - 租约
YS集团截至2022年和2021年3月31日的经营租约摘要如下：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
经营租赁ROU资产
 ​ ​ ​ ​ 17,245,924 ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ $ 2,339,290 ​ ​
经营租赁负债 - Current
 ​ ​ ​ ​ 3,785,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ 680,863 ​ ​
经营租赁负债 - 非流动
 ​ ​ ​ ​ 13,550,359 ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ $ 1,670,593 ​ ​
加权平均剩余租期
 ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
加权平均贴现率
 ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
YS集团CFS确认的租赁成本和与经营租赁相关的补充现金流量信息汇总如下：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
运营租赁成本
 ​ ​ ​ ​ 2,643,917 ​ ​ ​ ​ ​ 4,594,967 ​ ​ ​ ​ $ 723,822 ​ ​
为经营租赁支付的现金
 ​ ​ ​ ​ 2,601,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4,587,894 ​ ​ ​ ​ $ 722,708 ​ ​
截至2022年3月31日，YS集团不可撤销经营租赁项下的经营租赁负债到期日摘要如下：
截至2013年3月31日的一年
​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
2023
​ ​ ​ ​ 4,947,481 ​ ​ ​ ​ $ 779,352 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,837,260 ​ ​ ​ ​ ​ 761,989 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4,922,251 ​ ​ ​ ​ ​ 775,377 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,479,661 ​ ​ ​ ​ ​ 233,084 ​ ​
2027年及以后
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁支付总额
 ​ ​ ​ ​ 16,186,653 ​ ​ ​ ​ ​ 2,549,802 ​ ​
减：利息
​ ​ ​ ​ (1,259,141) ​ ​ ​ ​ ​ (198,346) ​ ​
经营租赁负债现值
 ​ ​ ​ ​ 14,927,512 ​ ​ ​ ​ $ 2,351,456 ​ ​
附注11 - 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
应付工资和社会保险(1)
 ​ ​ ​ ​ 86,818,418 ​ ​ ​ ​ ​ 57,459,273 ​ ​ ​ ​ $ 9,051,270 ​ ​
促销服务费(2)
 ​ ​ ​ ​ 58,358,838 ​ ​ ​ ​ ​ 64,883,477 ​ ​ ​ ​ ​ 10,220,768 ​ ​
所得税以外的其他税种
 ​ ​ ​ ​ 1,615,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,381 ​ ​ ​ ​ ​ 184,522 ​ ​
滞纳金(3)
 ​ ​ ​ ​ 93,890,390 ​ ​ ​ ​ ​ 9,499,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,423 ​ ​
物业、厂房和设备的应付款
 ​ ​ ​ ​ 4,730,933 ​ ​ ​ ​ ​ 48,774,134 ​ ​ ​ ​ ​ 7,683,144 ​ ​
疾控中心运输和仓储费
 ​ ​ ​ ​ 12,087,830 ​ ​ ​ ​ ​ 35,023,095 ​ ​ ​ ​ ​ 5,517,012 ​ ​
保证金(4)
 ​ ​ ​ ​ 48,732,986 ​ ​ ​ ​ ​ 94,528,659 ​ ​ ​ ​ ​ 14,890,624 ​ ​
 
F-63
目录
 
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
专业服务费(5)
 ​ ​ ​ ​ 8,694,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222,149 ​ ​
其他应付款项(6)
 ​ ​ ​ ​ 7,821,284 ​ ​ ​ ​ ​ 7,653,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,584 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 322,750,471 ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ $ 51,471,496 ​ ​
​
​
(1)
这笔应付款项主要包括未支付的工资和未支付的社会保险。在截至2022年3月31日的财政年度内，YS集团支付了约人民币2940万元，以减少与工资、社保相关的应付款项。在2022年4月1日至本报告日期期间，YS集团支付了约人民币1110万元来减少这笔应付款。工资和社会保险应付款包括以下内容：
​
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
工资
 ​ ​ ​ ​ 46,263,007 ​ ​ ​ ​ ​ 49,020,045 ​ ​ ​ ​ $ 7,721,881 ​ ​
社会保障保险
 ​ ​ ​ ​ 39,926,173 ​ ​ ​ ​ ​ 7,732,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218,008 ​ ​
工会费
 ​ ​ ​ ​ 629,238 ​ ​ ​ ​ ​ 707,067 ​ ​ ​ ​ ​ 111,381 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 86,818,418 ​ ​ ​ ​ ​ 57,459,273 ​ ​ ​ ​ $ 9,051,270 ​ ​
​
(2)
推广服务费主要是疫苗推广费用，包括学术活动的设计和实施，以及市场信息的收集。
​
(3)
滞纳金主要指与企业所得税有关的滞纳金、因YS集团未缴纳2011年至2013年日历年期间的所得税而产生的所得税和社会保险及住房公积金缴费以外的税款、与2014日历年至2021年年初期间有关的所得税以外的税项、与2015日历年至2021年年初期间有关的社保保险以外的其他税款。截至2021年6月，YS集团已全额缴纳未缴税款，包括所得税和所得税以外的其他税款，以及滞纳金。在2022财年，滞纳金是由未缴纳的社会保险产生的。滞纳金包括：
​
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
所得税滞纳金
 ​ ​ ​ ​ 53,890,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税以外税种的滞纳金
 ​ ​ ​ ​ 10,635,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
社会保险滞纳金
 ​ ​ ​ ​ 29,364,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,499,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,423 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 93,890,390 ​ ​ ​ ​ ​ 9,499,595 ​ ​ ​ ​ $ 1,496,423 ​ ​
​
(4)
保证金主要是指服务提供商向YS集团支付的与销售和营销YS JA™狂犬病疫苗有关的可退还保证金，如果他们没有按照合同要求销售疫苗的话。服务提供者负责设计和实施学术活动，收集市场信息，并回答接种后用户提出的相关问题。
​
(5)
专业服务费主要是来自顾问和其他顾问的服务费。
​
(6)
其他应付主要指员工报销和增值税。
​
注12 - 可转换票据
[br}于2020年7月，YS Biophma以发行可转换票据(“可转换票据”)的方式筹集人民币1.27亿元(2,000万美元)予(I)佐剂全球健康科技基金有限公司及佐剂全球健康科技基金有限公司(两者均为佐剂资本有限公司(统称“佐剂”)的关联公司)及(Ii)OrbiMed New Horizons Master Fund L.P.(“ONH”)、OrbiMed Partners Master Fund Limited(“OPM”)、OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.L.P.(“创世”)和Biotech Growth Trust PLC(“Biog”)，这两家公司都是OrbiMed Advisors LLC的附属公司。作为附注1所述重组的一部分，并根据可换股票据持有人与YS集团之间的公平磋商，所有可换股票据于2021年1月至2021年1月转让予YS集团。
2021年1月，可转换票据本金连同应计利息20,389,315美元以每股1.1085美元转换为18,393,610股B系列优先股，并
 
F-64
目录
 
可转换票据持有人还行使了可转换票据项下的看涨期权权利，按每股2.0703美元认购了9,660,324股B系列优先股。
注13 - 可转换可赎回优先股
YS集团拥有A系列和B系列两类优先股(统称为可转换可赎回优先股)，A系列由A系列和A-1组成。这些可转换可赎回优先股被归类在YS集团综合资产负债表的股东权益部分之外，因为这些股份包含被视为清算权，这些权利是一种或有赎回特征，不只在YS集团的控制范围内。
系列A
2012年12月10日，根据A系列可赎回可转换优先股购买协议及股东协议(“优先股协议”)，YS Biophma与各自持有A系列优先股的任何关联公司共同发行21,548,589股A系列可赎回优先股(“A系列优先股”)予Asia Ventures II L.P.及Beacon Bioenture Fund III Limited Partnership(于2015年12月30日更名为“F-Prime Capital Partners Healthcare Fund III LP”)，总现金代价为20,000,000美元。其中A系列6,014,313股于2020年9月4日转让为A-1系列。
系列A-1
于二零二零年九月四日，根据Asia Ventures II L.P.(“Asia Ventures”)、F-Prime Capital Partners Healthcare Fund III LP(“F-Prime”)与海通证券国际有限公司、Epiphron Capital(Hong Kong)Limited、3W Global Investment Limited、OrbiMed New Horizons Master Fund、L.P.及HHsum XXXVI Holdings Limited(统称“买方”)订立的购股协议，Asia Ventures及F-Prime将6,014,313股A系列优先股转让予买方。截至2022年3月31日，已发行并发行了15,534,276股A系列股票和6,014,313股A-1系列股票。
系列B
于2021年1月，可换股票据本金(见附注12)连同应计利息20,389,315美元按每股1.1085美元转换为18,393,610股B系列优先股，可换股票据持有人亦行使可换股票据项下的认购期权，按每股2.0703美元转换为9,660,324股B系列优先股。
[br}2021年1月，YS集团向大洋洲投资基金II LP、AIHC Master Fund、3W Global Fund(连同3W Global Investment Limited，“3W Global”)、MSA Growth Fund II，L.P.、Epiphron Capital(Hong Kong)Limited、五道口资本有限公司及GenneX中国成长基金发行36,129,245股B系列优先股，集资88,000,000美元。
2021年2月，YS集团通过向超弦资本大师基金有限责任公司发行1,231,679股B系列优先股筹集了3,000,000美元。
 
F-65
目录
 
下表汇总了YS集团截至2022年3月31日的已发行可转换可赎回优先股：
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A-1
 ​ ​
系列B
​ ​
合计
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
携带
值
​ ​
个共享
​ ​
携带
值
​ ​
个共享
​ ​
携带
值
​ ​
携带
值
​ ​
携带
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民币)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民币)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
截至2020年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 21,548,589 ​ ​ ​ ​ ​ 440,585,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440,585,213 ​ ​ ​ ​ $ 69,403,171 ​ ​
可转换票据的转换
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,393,610 ​ ​ ​ ​ ​ 131,425,527 ​ ​ ​ ​
​
131,425,527
 ​ ​ ​ ​
​
20,702,802
 ​ ​
可兑换项下的看涨期权
备注
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,324 ​ ​ ​ ​ ​ 131,425,290 ​ ​ ​ ​
​
131,425,290
 ​ ​ ​ ​
​
20,702,765
 ​ ​
新保险
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,360,924 ​ ​ ​ ​ ​ 597,987,709 ​ ​ ​ ​
​
597,987,709
 ​ ​ ​ ​
​
94,197,995
 ​ ​
股份转让
 ​ ​ ​ ​ (6,014,313) ​ ​ ​ ​ ​ (68,232,451) ​ ​ ​ ​ ​ 6,014,313 ​ ​ ​ ​ ​ 68,232,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
增值为赎回
值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,758,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,851,607 ​ ​ ​ ​
​
16,610,297
 ​ ​ ​ ​
​
2,616,536
 ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,449,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,567,136) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (558,770) ​ ​ ​ ​
​
(32,575,465)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,131,449)
 ​ ​
截至2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 15,534,276 ​ ​ ​ ​ ​ 344,661,893 ​ ​ ​ ​ ​ 6,014,313 ​ ​ ​ ​ ​ 65,665,315 ​ ​ ​ ​ ​ 65,414,858 ​ ​ ​ ​ ​ 875,131,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285,458,571 ​ ​ ​ ​ $ 202,491,820 ​ ​
增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,598,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,164,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,899,896 ​ ​ ​ ​
​
130,662,326
 ​ ​ ​ ​
​
20,582,579
 ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,696,574) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,318,596) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,884,335) ​ ​ ​ ​
​
(45,899,505)
 ​ ​ ​ ​
​
(7,230,318)
 ​ ​
截至2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 15,534,276 ​ ​ ​ ​ ​ 389,563,659 ​ ​ ​ ​ ​ 6,014,313 ​ ​ ​ ​ ​ 68,510,809 ​ ​ ​ ​ ​ 65,414,858 ​ ​ ​ ​ ​ 912,146,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,221,392 ​ ​ ​ ​ $ 215,844,081 ​ ​
可转换优先股权利和优先股
转换权：优先股的每一持有人均有权在任何时间及不时将全部或任何部分优先股转换为普通股。初始转换比率应为一对一的基础，但须进行某些一般的反稀释调整。
优先股将于(I)首次公开发售(IPO)结束时(根据当时适用的有效换股价格)或(Ii)当时已发行优先股持有人书面同意或协议指定的日期自动转换为普通股，按转换后基准作为一个单一类别。
初始转股价格和转股比例分别为优先股的声明发行价和一对一基础。若YS Biophma透过购股权或可换股票据发行额外普通股或额外视为普通股，YS Biophma收取的每股代价低于于发行日期及紧接发行前生效的原始相应换股价(视属何情况而定)，则上述换股价可能会作出调整。在这种情况下，相应的转换价格在发行的同时被降低到根据商定的公式调整的价格。上述换股价格亦会根据其他摊薄事项按比例作出调整。
投票权：优先股的每个持有人有权获得与该持有人的优先股可以转换成的普通股数量相等的投票权。优先股持有者应与普通股东一起投票，而不是作为一个单独的类别或系列，对提交给股东的所有事项进行投票。
清算优先权： 在YS Bioburma自愿或非自愿进行清算、解散或清盘时，（“清盘事件”），YS Biopolima可供分派之资产将按以下次序分派：（i）各B系列持有人应有权在向A系列持有人及普通持有人作出任何YS Bioproma资产分派之前及优先收取该等分派，该B系列持有人持有的每股B系列优先股的金额等于适用的原B系列发行价加上自原B系列发行日至该B系列持有人实际收到该还款之日按适用的原B系列发行价的8%的年利率累计的单利，加上每股此类B系列优先股的所有已宣布和应计但未支付的股息
 
F-66
目录
 
（统称为“B系列清盘优先权”）;倘可供分配予B系列持有人的资产不足以支付予该等持有人，则YS Bioproma可合法分配的资产须全部分配予B系列持有人，否则彼等将分别符合资格并按比例享有该B系列清盘优先权;（ii）在悉数支付B系列清盘优先权后，各A系列持有人应有权在向普通股持有人分派YS Bioburma的任何资产之前及优先收取该等资产，该A系列持有人持有的每股A系列优先股的金额等于适用的原始A系列发行价加上8%的单利自适用的原A系列发行日期起至该A系列持有人实际收到该等还款之日止按年累计的适用原A系列发行价，加上每股该等A系列优先股的所有已宣派及应计但未付股息（统称为“A系列清盘优先股”），与B系列清算优先权一起称为“清算优先权”）;如果可分配给A系列持有人的资产不足以支付给此类持有人，那么，YS Bioproma的合法可供分配的资产应全部分配给A系列持有人，否则A系列持有人将分别有资格获得分配（iii）倘于支付上文第（i）及（ii）条所述之清盘优先权后，YS Biopolima有资产可供分派，则YS Biopolima可供分派予股东之余下资产须按转换基准按比例分派予普通股持有人及优先股持有人。
股息：在YS Biophma之前或本财政年度内，任何其他股份不得宣派或支付任何其他股份的股息，不论是现金、财产或YS Biophma的股份或其他股息，除非及直至首次就每股已发行优先股宣派或支付同等或更多金额的股息(按换股基准计算)。所有应计及未付股息(如有)均须于(I)发生清盘事件、(Ii)优先股可选择转换优先股、(Iii)优先股自动转换及(Iv)优先股赎回较早发生时强制支付，惟须受YS Biophma有能力偿还到期债务及紧接支付该等股息后YS Biophma的资产价值超过其负债的情况所规限。到目前为止，YS Biophma的董事会还没有宣布分红。
赎回权：根据持有人的选择，优先股可按本协议规定的全部或部分优先股随时赎回：
•
发行日期，当YS Bioproma及其子公司或任何普通股持有人在其陈述、保证、契约和义务方面严重违约或违反优先股协议，且在优先股持有人向YS集团提出书面要求后30天内仍未纠正该违约行为;或
​
•
原B系列发行日的第三（3）周年，如果未实现合格IPO;就Asia Ventures及F-Prime持有的A系列优先股而言，惟于二零二一年一月二十八日后的十八（18）个月期间内，若YS集团仍在积极筹备合格IPO，则Asia Ventures和F-Prime不得据此行使赎回权;就A-1系列持有人持有的A系列优先股而言，于2021年1月28日第三（3）周年后的任何时间，倘未达成合格首次公开发售;或
​
•
当YS Biopolima董事长张先生不再受雇于YS Biopolima或不再向YS Biopolima提供服务时。
​
由于A系列、A-1系列和B系列可转换可赎回优先股可在可确定的日期以可确定的价格赎回，持有人可以选择赎回，或在完全取决于时间推移的事件发生时赎回，因此这些可转换可赎回优先股在综合资产负债表中作为夹层股权入账。
夹层权益按(1)归属YS集团净收入后的账面金额或(2)预期赎回价值中的较高者列账。YS集团采用有效利率法(A系列17%的年复利，A系列和B系列8%的年复利)从发行日至最早的赎回日，就初始账面价值与最终赎回价格之间的差额进行累加。
 
F-67
目录
 
注14 - 股票薪酬
YS集团推行以股份为本的付款计划(“该计划”)，旨在向对YS集团的经营成功作出贡献的合资格参与者提供奖励和奖励。该计划的合资格参与者包括YS集团的董事、员工和顾问。
2010年股权激励计划
2010年6月21日，YS集团通过了合同期为10年的2010年股权激励计划(以下简称《计划》)。该计划规定向雇员和董事授予股票期权和其他基于股票的奖励。YS集团董事会根据该计划授权及预留于二零一零年至二零一三年期间发行最多10,902,600股普通股。自2014年1月1日起，任何单一历年内可予授予的最高可予奖励股份数目相等于该历年首个营业日已发行及已发行股份总数的1.5%。
授予员工的股票期权按股权奖励入账，并按授予日的公允价值计量。根据服务条件授予的期权一般将在三年内以每季度0.08%的等额分期付款方式归属，在期权100%归属之前的每个季度的最后一天。
2015年1月1日，每年向各员工授予51万份期权，根据业绩条件授予。年度赠款分别适用于2015、2016、2017、2018、2019年和2020年历年。期权将根据2015年至2020年每个日历年1月1日设定的业绩目标，以同等的季度分期付款方式授予。根据2010年的股票激励计划，2020年12月31日之后没有更多的奖励。
对于授予YS集团高级管理人员的期权，承授人可以在开始行使日期之后但在以下较早的日期之前行使既有期权：1)其合同期限(即其每个归属日期后10年)；或2)承授人终止雇佣后5年(如未行使既有期权)。
对于授予其余员工的期权，承授人可在行使开始日期之后但在下列较早者之前行使既有期权：1)其合同期限(即其每个归属日期后10个月)；或2)承授人终止雇佣后12个月(如未行使既有期权)。
对于这些奖励，在每个报告期进行评价，以评估达到业绩标准的可能性。然后，以股份为基础的支付费用进行调整，以反映对原始估计的修订。
截至各有关期间结束时，未行使购股权的行权价格及行权期间如下：
​ ​ ​
共享数量
选项
​ ​
平均运动量
每股价格
选项
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民币)
​
2020年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 11,223,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8807 ​ ​
在此期间内授予的
​ ​ ​ ​ 10,254,198 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4631 ​ ​
在此期间被没收
 ​ ​ ​ ​ (298,117) ​ ​ ​ ​ ​ 6.4631 ​ ​
在此期间锻炼
 ​ ​ ​ ​ (8,103,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期间过期
 ​ ​ ​ ​ (62,783) ​ ​ ​ ​ ​ 6.4631 ​ ​
2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 13,013,422 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3289 ​ ​
在此期间内授予的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期间被没收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期间锻炼
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期间过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 13,013,422 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3289 ​ ​
 
F-68
目录
 
截至报告期末，未行使购股权的行权价格和行权期限如下：
年终了
2021年3月31日
数量：
选项
​ ​
行权价
​ ​
锻炼周期
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​ ​ ​
6,133,005
​ ​
3.4845
​ ​
2021 – 2031
​
2,453,049
​ ​
6.4631
​ ​
2021 – 2026
​
4,427,368
​ ​
13.1344
​ ​
2021 – 2026
​
13,013,422
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奖金激励计划
2015年1月1日，YS集团推出奖金激励计划，自推出之日起六年内有效。奖金奖励计划分为两个六个月的期间，每个日历年。奖金奖励方案为六个月期间的每个月规定了规定服务期限(即一个月)的独立业绩条件。奖金数额由人力资源部根据合理客观的业绩标准在月底每月确定，作为晋升和其他薪酬决定的基础。然后，将固定的转换价格应用于员工的月末奖金，以确定每个月向员工发行的普通股数量。在每个相应的六个月期间结束时，YS集团最终确定将向该员工发行的既有普通股。
基于上述情况，员工在交货日并未收到公允价值相当于主要固定美元金额的若干普通股。因此，授予员工的普通股被计入股权奖励。此外，由于员工保留(归属)与当月相关的奖励的能力与当月以外的服务无关，因此每个月的分期付款应作为一个单独的奖励入账，并具有其各自的服务开始日期、授予日期公允价值和各自的必要服务期限。
受限股单位(“RSU”)
2018年2月1日，YS集团根据本计划向员工授予277万股限制性股份。已授出单位之限制性股份于授出日之加权平均公允价值为1.81美元，乃按相关普通股之公允价值计算。在2,770,000个受限股份单位中，1,620,000个单位须遵守服务条件，分别在三年内分六次等额半年度分期付款，或在四年内分别分八次等额半年度分期付款。截至2022年3月31日，已授予的所有期权均已归属，不存在与未归属限售股相关的未确认股份支付费用。剩余的115万个限制性股份单位将只有在IPO成功完成后才会归属。鉴于这构成了在IPO完成日期之前不被认为可能的业绩条件，YS集团在IPO发生之前不会确认任何补偿费用。于首次公开招股完成日期，YS集团将立即确认与该等限售股份单位相关的开支。
2018年7月25日，YS集团向三名独立董事授予108万股限制性股份。自2018年8月1日生效日期起，三名董事每人每年获颁12万元人民币单位，按每3个月董事服务平均30000元的比例分配给各董事。对于每名新董事，自2018年8月1日起的两个月内归属2万个单位，其余单位从2018年10月1日起至2021年7月31日按季度归属。限售股份单位于授出日的公允价值为1.84美元，来自相关普通股的公允价值。截至2022年3月31日，所有已授期权均已归属，不存在与未归属限售股相关的未确认股份支付费用。
2020年股权激励计划
2020年12月31日，YS集团董事会通过了《2020年股权激励计划》，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的
 
F-69
目录
 
业绩，并与YS集团保持一致的利益。根据该计划，YS集团有权向YS集团的董事、雇员及顾问授予奖励，有权认购最多35,000,000股YS Biophma的相关普通股。于本报告日期，(1)8,373,671股作为RSU奖励股份已全数归属并发行予YS集团各董事及雇员，及(2)26,626,329股已保留但未发行，其中YS Biophma认购13,886,187股普通股的选择权已授予YS集团若干高级管理人员及雇员，但未予行使。
YS集团合并经营报表及综合亏损计入的股票补偿费用如下：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
研发费用
 ​ ​ ​ ​ 4,200,464 ​ ​ ​ ​ ​ 975,171 ​ ​ ​ ​ $ 153,614 ​ ​
一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 72,501,943 ​ ​ ​ ​ ​ 6,789,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,481 ​ ​
销售开支
​ ​ ​ ​ 54,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬总额
 ​ ​ ​ ​ 76,756,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,448 ​ ​ ​ ​ $ 1,223,094 ​ ​
注15 - 关联方交易和余额
以下公司是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内与YS集团有余额或交易的关联方：
关联方名称
​ ​
与YS集团的关系
​
益生生物医药有限公司 ​ ​
张控制的实体
​
益生生物医药控股有限公司 ​ ​
张控制的实体
​
开封市益盛泛亚科技有限公司 ​ ​
张控制的实体
​
北京亿盛兴业科技有限公司 ​ ​
张控制的实体
​
长春百隆生物科技有限公司 ​ ​
张控制的实体
​
河南益生汇中健康服务有限公司 ​ ​
张控制的实体
​
河南益生生物制药有限公司 ​ ​
张控制的实体
​
北京华尔盾康启生物科技有限公司 ​ ​
张控制的实体
​
辽宁益生泛亚 ​ ​
张控制的实体
​
张 ​ ​
董事会主席
​
辉少 ​ ​ 首席执行官 ​
中开实* ​ ​ 首席医疗官 ​
张南鹏 ​ ​ 董事长的女儿 ​
张旭 ​ ​ 董事长的女儿 ​
​
*
[br]石忠凯于2021年9月辞职。
​
与关联方的未清余额
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
关联方应付金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[br]益生生物医药控股有限公司(香港)
 ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
 
F-70
目录
 
于截至2021年3月31日止年度，益生生物医药控股(香港)有限公司代表YS集团从香港唐山顶投资有限公司收取人民币300,088,833元(460万美元)的还款。向香港唐山顶投资有限公司提供的贷款为无息贷款，自2015年起每年续期一次。于截至2022年3月31日止年度内，益生生物医药控股有限公司(香港)将偿还款项全数转拨予YS集团。
与关联方的交易
YS集团与关联方进行了以下交易，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年内，这些交易都是免息的：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
关联方应付金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
益生生物医药控股(香港)有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收YS集团代收
 ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ 2,966,777 ​ ​ ​ ​ $ 459,412 ​ ​
还款给YS集团
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,055,610 ​ ​ ​ ​ $ 5,118,732 ​ ​
在2021财年，YS集团向益生生物控股(香港)有限公司提供了人民币300,088,833元的贷款，用于其运营需要。于2022财政年度，YS集团又借出人民币2,966,777元予亿盛生物医药集团有限公司，而亿盛生物医药控股(香港)有限公司则向YS集团悉数偿还人民币33,055,610元。截至2022年3月31日，益生生物医药控股(香港)有限公司的到期余额为零人民币。
在2021年2月完成业务重组之前，YS集团不时向易章共同控制的以下关联方借款或出借资金，或组成以下关联方用于营运资金：
河南益生生物制药有限公司(“河南益生生物制药”)
截至2020年3月31日，YS集团欠河南益生生物医药的欠款为人民币102,868,404元。在2021财年，河南益生生物医药向YS集团提供了人民币213,545,060元的经营贷款，YS集团向河南益生生物医药偿还了人民币147,375,441元。于截至2021年3月31日止年度，河南益生生物免除剩余债务人民币169,038,024元。
北京亿盛兴业科技有限公司(中国)(“北京亿盛兴业”)
截至2020年3月31日，YS集团拥有北京亿盛兴业科技有限公司(中国)204,218,333元人民币。2021财年，北京亿盛兴业向YS集团提供人民币155,014,765元贷款，满足其经营需要，YS集团偿还北京亿盛兴业人民币47,360,000元。北京亿盛兴业免除剩余债务311,873,098元。截至2021年3月31日，应付北京亿盛兴业的金额余额为零人民币。2022财年，北京亿盛兴业向YS集团贷款人民币46970元，YS集团全额偿还。截至2022年3月31日，应付北京亿盛兴业的金额余额为零人民币。
河南亿盛泛亚有限公司(“河南亿盛泛亚”)
[br}截至2020年3月31日，YS集团欠河南亿盛泛亚股份有限公司8000元人民币。2021财年，YS集团向河南易盛泛亚全额偿还8000元人民币。
其他关联方
[br}截至2020年3月31日，YS集团累计拖欠徐章、惠少、石仲凯、张毅、张楠等个人欠款人民币7792,152元。在2021财年，这些个人共借给YS集团人民币445,833元，YS集团全额偿还这些个人人民币8,237,985元。
 
F-71
目录
 
辽宁亿盛泛亚股份有限公司(“辽宁亿盛泛亚”)
[br}截至2020年3月31日，辽宁亿盛泛亚欠YS集团人民币30780298元。2021财年，YS集团向辽宁亿盛泛亚贷款人民币8,423,885元，辽宁亿盛泛亚向YS集团偿还人民币6,700,388元。YS集团放弃了剩余的32,503,795元人民币。截至2021年3月31日，辽宁益生泛亚到期金额为零人民币。
河南亿盛汇众股份有限公司(“河南亿盛汇众”)
截至2020年3月31日，河南亿盛汇众欠YS集团人民币1,744,800元。2021财年，YS集团向河南亿盛汇众贷款57万元。YS集团免除了河南亿盛汇众231.48万元的债务。截至2021年3月31日，河南易盛汇众的到期金额为零人民币。
亿盛生物医药有限公司(“亿盛生物医药”)
2022财年，益生生物向YS集团贷款人民币64,880元，YS集团于同年全额偿还。截至2022年3月31日，应付益生生物医药的金额为零人民币。
附注16 - 所得税
开曼群岛。根据开曼群岛的现行法律，YS集团无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在YS集团向其股东支付股息时，不征收开曼群岛预扣税。
香港。根据香港税法，亿盛香港作为控股公司，其来自境外的收入可获豁免征收利得税，而汇回股息在香港则不征收预扣税。
新加坡。易盛新加坡是一家在新加坡注册成立的子公司，在新加坡按17%的法定所得税税率提交单独的所得税申报单。
中国。根据中国企业所得税法，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率，但可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。中国税务机关给予高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。根据这一税收优惠，HNTE有权缴纳15%的所得税税率，但必须每三年重新申请一次HNTE地位。自2021年12月辽宁易盛获批为HNTE以来，辽宁易盛有权减按15%的所得税率，并可在未来三年内享受降低的所得税率。
美国。美国易盛是一家在美国马里兰州注册成立的子公司，按21%的税率缴纳法定的联邦企业所得税，按8.25%的税率缴纳州所得税。
所得税拨备包括以下内容：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
当期所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
递延税项
​ ​ ​ ​ 17,454,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,937,122 ​ ​ ​ ​ ​ 777,720 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 17,454,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,937,122 ​ ​ ​ ​ $ 777,720 ​ ​
 
F-72
目录
 
下表将法定税率与YS集团的实际税率进行了核对：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
中国法定所得税税率
​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
不同司法管辖区不同税率的影响
​ ​ ​ ​ (20.56)% ​ ​ ​ ​ ​ (18.26)% ​ ​
中国优惠税率的影响
​ ​ ​ ​ (0.77)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.56% ​ ​
研究开发费用扣除及其他的影响
​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 33.2% ​ ​
暂时性差异 *
​ ​ ​ ​ 10.01% ​ ​ ​ ​ ​ 4.88% ​ ​
估值免税额变动
 ​ ​ ​ ​ (11.49)% ​ ​ ​ ​ ​ (44.47)% ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ 10.01% ​ ​ ​ ​ ​ 4.88% ​ ​
​
*
暂时性差异主要与存货、物业、厂房及设备以及政府补助的减值有关。
​
截至2022年3月31日、2022年3月和2021年3月的递延税金净资产由以下关键组成部分组成：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将存货减记为可变现净值
 ​ ​ ​ ​ 6,195,269 ​ ​ ​ ​ ​ 825,454 ​ ​ ​ ​ $ 130,030 ​ ​
财产、厂房和建筑物减值
 ​ ​ ​ ​ 2,293,516 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,460 ​ ​ ​ ​ ​ 320,006 ​ ​
延期的政府拨款
 ​ ​ ​ ​ 4,950,884 ​ ​ ​ ​ ​ 4,852,383 ​ ​ ​ ​ ​ 764,371 ​ ​
可用于抵销未来应税利润的亏损
 ​ ​ ​ ​ 32,495,322 ​ ​ ​ ​ ​ 58,257,270 ​ ​ ​ ​ ​ 9,176,975 ​ ​
减去：估值免税额
 ​ ​ ​ ​ (32,495,322) ​ ​ ​ ​ ​ (58,257,270) ​ ​ ​ ​ ​ (9,176,975) ​ ​
递延税项总资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 13,439,669 ​ ​ ​ ​ ​ 7,709,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214,407 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因历史收购子公司而产生的公允价值调整
 ​ ​ ​ ​ (5,463,463) ​ ​ ​ ​ ​ (4,670,213) ​ ​ ​ ​ ​ (735,675) ​ ​
递延纳税负债总额
 ​ ​ ​ ​ (5,463,463) ​ ​ ​ ​ ​ (4,670,213) ​ ​ ​ ​ ​ (735,675) ​ ​
递延税金净资产
 ​ ​ ​ ​ 7,976,206 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ $ 478,732 ​ ​
在评估递延税项净资产的变现能力时，YS集团会考虑所有相关的正面及负面证据，以决定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延税项总资产的变现取决于几个因素，包括未来能否产生足够的应税收入。根据对递延税项资产可抵扣或可使用期间的历史应纳税所得额的评估及对未来应纳税所得额的预测，YS集团于2022年及2021年3月31日分别提供人民币5,830万元及人民币3,250万元的估值准备。递延税项资产的金额被视为不可变现，因为YS集团很可能不会产生足够的未来应课税收入来利用这部分净营业亏损。
不确定的税收状况
截至2022年和2021年3月31日，没有不确定的税收状况，管理层预计未来不会有任何潜在的调整，这将导致其税收状况发生实质性变化。
注17 - 延期政府拨款
递延政府拨款是指从中国政府收到的资金，用于YS集团的研发、建设或改善生产设施的投资。这些特定补贴在收到时被记录为递延政府赠款，并确认为在 中确认的政府赠款
 
F-73
目录
 
满足条件时的收入。其他补贴在收到时确认为其他收入，因为YS集团不需要进一步履行。YS集团在2022财年和2021财年分别获得了360万元和160万元递延的政府赠款。此外，YS集团在2022年和2021年分别获得了政府没有设定任何条件、与YS集团未来趋势或业绩不挂钩并在其他收入中确认的人民币2080万元和人民币144万元的其他补贴。
延期的政府拨款包括：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
政府对财产、厂房和设备的补助 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
 ​ ​ ​ ​ 21,096,442 ​ ​ ​ ​ ​ 21,847,340 ​ ​ ​ ​ $ 3,441,502 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,000 ​ ​ ​ ​ ​ 244,479 ​ ​
确认为收入
 ​ ​ ​ ​ (1,249,102) ​ ​ ​ ​ ​ (1,368,650) ​ ​ ​ ​ ​ (215,597) ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 21,847,340 ​ ​ ​ ​ ​ 22,030,690 ​ ​ ​ ​ $ 3,470,384 ​ ​
政府用于研发的拨款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
 ​ ​ ​ ​ 10,387,874 ​ ​ ​ ​ ​ 11,158,551 ​ ​ ​ ​ $ 1,757,750 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ 1,610,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
确认为收入
 ​ ​ ​ ​ (840,023) ​ ​ ​ ​ ​ (840,023) ​ ​ ​ ​ ​ (132,325) ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 11,158,551 ​ ​ ​ ​ ​ 10,318,528 ​ ​ ​ ​ $ 1,625,425 ​ ​
递延的政府拨款总额
 ​ ​ ​ ​ 33,005,891 ​ ​ ​ ​ ​ 32,349,218 ​ ​ ​ ​ $ 5,095,809 ​ ​
减：当前部分
 ​ ​ ​ ​ (2,121,645) ​ ​ ​ ​ ​ (2,295,701) ​ ​ ​ ​ ​ (361,630) ​ ​
非当前部分
 ​ ​ ​ ​ 30,884,246 ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ $ 4,734,179 ​ ​
政府对财产、厂房和设备的补助
YS集团有七笔递延的政府赠款，涉及房地产、厂房和设备，并已满足所有赠款的附加条件。2022财年，140万元人民币从递延政府赠款摊销至收入确认的政府赠款，而截至2021年3月31日的年度为人民币120万元。2023财年摊销人民币150万元，计入当前递延政府拨款；2023年以后摊销人民币2060万元，计入递延政府赠款非当期部分。截至2022年3月31日止年度的政府补助金入账为人民币1,850万元，而截至2021年3月31日止年度则为零。
政府用于研发的拨款
YS集团有两笔与各种研发项目相关的递延政府拨款，并在2010年达到了一笔拨款的附加条件。2022财年，人民币80万元由递延政府拨款摊销至收入确认的政府拨款，与截至2021年3月31日止年度相同。2023财年摊销人民币80万元，计入当前递延政府拨款，2023年以后摊销人民币140万元，计入递延政府拨款非当期部分。剩余的赠款条件预计将在2022年后满足，递延政府赠款的非当期部分将计入810万元人民币。截至2022年3月31日止年度的政府补助金入账为人民币200万元，而截至2021年3月31日止年度则为零。
 
F-74
目录
 
注18 - 承诺和或有事项
截至2022年3月31日，YS集团有以下采购原材料或服务的承诺：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
其他专业服务费
 ​ ​ ​ ​ 7,617,840 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 73,894,705 ​ ​ ​ ​ ​ 11,640,261 ​ ​
采购原材料
 ​ ​ ​ ​ 17,664,500 ​ ​ ​ ​ ​ 17,664,500 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 99,177,045 ​ ​ ​ ​ $ 30,504,761 ​ ​
2018年，辽宁益生向河北国防生物制品供应中心提起销售合同纠纷。辽宁省最高人民法院支持了辽宁益生要求被告河北潍坊在判决生效后20天内支付辽宁益生疫苗费用人民币2465,807元的诉讼请求。截至本报告之日，YS集团从河北省国防生物制品供应中心获得了人民币1,636,755元的赔偿，剩余的人民币829,052元可能在2024财年收到。
2019年，辽宁益生向朝阳市疾控中心提起销售合同纠纷。辽宁省最高人民法院支持了辽宁益生要求被告朝阳市疾控中心支付辽宁益生疫苗费用人民币41.69万元的诉求。截至目前，YS集团从朝阳市疾病预防控制中心收到人民币30万元，2023财年可能收到余额人民币11.69万元。
截至2022年3月31日，YS集团还卷入了其他一些劳资纠纷。由于诉讼程序处于早期阶段，关于这类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，因此，无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。
注19 - 段信息
根据管理层的评估，YS集团拥有一个经营部门，即生物制药产品的开发、生产、营销和销售。并无任何营运分部合并为可报告的营运分部。
YS集团的非流动资产位于中国和其他国家，如新加坡和美国。这些非流动资产的位置可以聚合在一起，形成可报告的地理部分。
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
中国
​ ​ ​ ​ 288,637,839 ​ ​ ​ ​ ​ 604,094,049 ​ ​ ​ ​ $ 95,159,896 ​ ​
其他国家/地区
​ ​ ​ ​ 31,345,723 ​ ​ ​ ​ ​ 26,777,039 ​ ​ ​ ​ $ 4,218,052 ​ ​
以上非流动资产信息基于资产所在地，不包括金融工具和递延税项资产。
注20 - 后续事件
截至本报告日期，YS集团对潜在确认或披露的事件和交易进行了评估。除在综合财务报表附注内披露的事项外，YS集团并不知悉任何重大后续事项。
2022年8月15日，海景生物科学收购有限公司(简称海景生物科学)和哈德逊生物医疗集团有限公司(简称哈德逊生物医疗)根据开曼群岛法律注册成立为豁免有限责任公司。该等公司成立的目的是与Summit Healthcare Acquisition Corp(一家特殊目的收购公司(“SPAC”))合并。
 
F-75
目录
 
[br}2022年8月15日，YS集团董事会一致通过书面决议，接受了一名前雇员关于退还以其名义登记的YS集团575,000股每股面值0.000005美元的已发行股票的通知。
注21 - 母公司仅提供简明财务信息(未经审计)
根据S-X法规第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)条的要求，当合并子公司截至最近结束的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交母公司的简明财务信息。YS集团按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，由于YS集团中国子公司的受限净资产超过YS集团综合净资产的25%，因此该测试适用于YS集团。因此，母公司的简明财务报表包含在此。
母公司资产负债表
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ ​ 330,296,949 ​ ​ ​ ​ ​ 252,611,535 ​ ​ ​ ​
$
39,792,624
​ ​
应收关联方款项
​ ​ ​ ​ 495,937,171 ​ ​ ​ ​ ​ 519,236,876 ​ ​ ​ ​ ​ 81,792,772 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 826,234,120 ​ ​ ​ ​ ​ 771,848,411 ​ ​ ​ ​ ​ 121,585,396 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期投资净额
​ ​ ​ ​ 150,952,826 ​ ​ ​ ​ ​ 146,641,652 ​ ​ ​ ​ ​ 23,099,721 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ 150,952,826 ​ ​ ​ ​ ​ 146,641,652 ​ ​ ​ ​ ​ 23,099,721 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 977,186,946 ​ ​ ​ ​ ​ 918,490,063 ​ ​ ​ ​ $ 144,685,117 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 197,324,794 ​ ​ ​ ​ ​ 244,082,463 ​ ​ ​ ​
$
38,449,082
​ ​
应付关联方金额
 ​ ​ ​ ​ 3,266,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,155,395 ​ ​ ​ ​ ​ 497,053 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 200,591,082 ​ ​ ​ ​ ​ 247,237,858 ​ ​ ​ ​ ​ 38,946,135 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 200,591,082 ​ ​ ​ ​ ​ 247,237,858 ​ ​ ​ ​ ​ 38,946,135 ​ ​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列及A-1系列可赎回可转换优先股（每股面值0. 000005美元，50，000，000股授权股份;于二零二二年及二零二一年三月三十一日已发行及流通股21，548，589股）
​ ​ ​ ​ 410,327,208 ​ ​ ​ ​ ​ 458,074,468 ​ ​ ​ ​ ​ 72,158,166 ​ ​
B系列可赎回可转换优先股(面值
每股价值0.000005美元，100,000,000股
授权；已发行65,414,858股，
于二零二二年及二零二一年三月三十一日尚未偿还）
​ ​ ​ ​ 875,131,363 ​ ​ ​ ​ ​ 912,146,924 ​ ​ ​ ​ ​ 143,685,915 ​ ​
夹层总股本
 ​ ​ ​ ​ 1,285,458,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,221,392 ​ ​ ​ ​ ​ 215,844,081 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0. 000005美元，9，950，000，000股法定股份，于二零二二年及二零二一年三月三十一日已发行及流通股247，311，533股 *
​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 800,806,378 ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ 127,359,254 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ (1,353,900,436) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,567,163) ​ ​ ​ ​ ​ (250,554,041) ​ ​
累计其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ 44,223,373 ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,980 ​ ​ ​ ​ ​ 13,088,431 ​ ​
股东亏损总额
 ​ ​ ​ ​ (508,862,707) ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,187) ​ ​ ​ ​ ​ (110,105,099) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
 ​ ​ ​ ​ 977,186,946 ​ ​ ​ ​ ​ 918,490,063 ​ ​ ​ ​ $ 144,685,117 ​ ​
​
*
追溯力反映2021年2月的重组。
​
 
F-76
目录
 
母公司经营报表和全面亏损
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
子公司股权损失
 ​ ​ ​ ​ (60,903,713) ​ ​ ​ ​ ​ (75,864,722) ​ ​ ​ ​ $ (11,950,588) ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售开支
​ ​ ​ ​ 54,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 104,562,058 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,255 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596,304 ​ ​
研发费用
 ​ ​ ​ ​ 4,352,356 ​ ​ ​ ​ ​ 988,531 ​ ​ ​ ​ ​ 155,718 ​ ​
财务费用
 ​ ​ ​ ​ 21,953,836 ​ ​ ​ ​ ​ (27,107) ​ ​ ​ ​ ​ (4,270) ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​
​
130,922,528
 ​ ​ ​ ​
​
30,139,679
 ​ ​ ​ ​
​
4,747,752
 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (191,826,241) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​
可转换可赎回优先股赎回价值增值
 ​ ​ ​ ​ (16,610,297) ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​
可归因于YS Biophma的净亏损
 ​ ​ ​ ​ (208,436,538) ​ ​ ​ ​ ​ (236,666,727) ​ ​ ​ ​ ​ (37,280,919) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​
伪造货币兑换收益
 ​ ​ ​ ​ 22,455,217 ​ ​ ​ ​ ​ (38,864,607) ​ ​ ​ ​ ​ (6,122,146) ​ ​
全面亏损总额
​ ​ ​ ​ (169,371,025) ​ ​ ​ ​ ​ (67,139,794) ​ ​ ​ ​ $ (10,576,194) ​ ​
每股亏损*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀释版
 ​ ​ ​ ​ (0.78) ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
已发行普通股加权平均数*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀释版
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​
​
*
追溯力反映2021年2月的重组。
​
 
F-77
目录
 
母公司现金流量表
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民币)
​ ​
(人民币)
​ ​
(美元)
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ $ (16,698,340) ​ ​
子公司股权损失
 ​ ​ ​ ​ 60,903,713 ​ ​ ​ ​ ​ 75,864,722 ​ ​ ​ ​ ​ 11,950,588 ​ ​
发行夹层股权的交易成本
 ​ ​ ​ ​ 21,955,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份酬金
​ ​ ​ ​ 76,756,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,094 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收关联方款项
​ ​ ​ ​ (421,125,633) ​ ​ ​ ​ ​ (23,299,705) ​ ​ ​ ​ ​ (3,670,285) ​ ​
应付关联方金额
 ​ ​ ​ ​ 2,906,881 ​ ​ ​ ​ ​ (110,893) ​ ​ ​ ​ ​ (17,468) ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 77,228,629 ​ ​ ​ ​ ​ (24,732,348) ​ ​ ​ ​ ​ (3,895,962) ​ ​
经营活动中使用的净现金
 ​ ​ ​ ​ (395,156,152) ​ ​ ​ ​ ​ (70,518,177) ​ ​ ​ ​ ​ (11,108,373) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期投资付款
 ​ ​ ​ ​ (7,658,738) ​ ​ ​ ​ ​ (813,776) ​ ​ ​ ​ ​ (128,190) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (7,658,738) ​ ​ ​ ​ ​ (813,776) ​ ​ ​ ​ ​ (128,190) ​ ​
融资活动的现金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行夹层股权所得款项
 ​ ​ ​ ​ 729,412,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东的贡献
 ​ ​ ​ ​ 1,589,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 731,002,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汇率对现金的影响
 ​ ​ ​ ​ 2,109,604 ​ ​ ​ ​ ​ (6,353,461) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000,829) ​ ​
现金净(减)增
 ​ ​ ​ ​ 330,296,949 ​ ​ ​ ​ ​ (77,685,414) ​ ​ ​ ​ ​ (12,237,392) ​ ​
年初现金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330,296,949 ​ ​ ​ ​ ​ 52,030,016 ​ ​
年终现金
 ​ ​ ​ ​ 330,296,949 ​ ​ ​ ​ ​ 252,611,535 ​ ​ ​ ​ $ 39,792,624 ​ ​
非现金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换可赎回优先股赎回价值增值
 ​ ​ ​ ​ 16,610,297 ​ ​ ​ ​ ​ 130,662,326 ​ ​ ​ ​ $ 20,582,579 ​ ​
关联方的宽恕
 ​ ​ ​ ​ 446,092,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-78
目录​
 
附件A​
业务合并协议
在 之间
益生生物股份有限公司
海景生物科学收购有限公司
哈德逊生物医药集团有限公司
和
Summit Healthcare收购公司
截止日期：2022年9月29日
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
文章I某些定义
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.1节
定义
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.2节
建设。
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第二条交易；关闭
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第2.1节
关闭前操作。
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第2.2节
合并。
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第2.3节
正在关闭。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第2.4节
取消SPAC股权证券并支付合并对价。
​
​ ​ ​
​
A-21
​ ​
第2.5节
进一步保证
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.6节
持不同意见者权利。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.7节
代扣代缴
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第三条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.1节
组织、信誉和资质
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.2节
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第3.3节
公司市值
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第3.4节
子公司的资本化。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.5节
授权。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.6节
同意；没有冲突
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.7节
遵守法律；同意；许可
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.8节
税务问题。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.9节
财务报表。
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第3.10节
没有更改
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第3.11节
操作
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第3.12节
负债
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.13节
材料合同和承诺。
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.14节
标题；属性。
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.15节
知识产权。
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第3.16节
{br]劳工和员工很重要。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第3.17节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.18节
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.19节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.20节
公司关联方
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.21节
代理/注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.22节
外国私人发行商
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.23节
不提供额外的陈述或担保
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第四条SPAC的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.1节
组织、信誉、企业实力和资质
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.2节
大写和投票权。
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.3节
公司结构；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第4.4节
授权。
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第4.5节
同意；没有冲突
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.6节
税务问题。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.7节
财务报表。
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第4.8节
没有更改
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.9节
操作
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.10节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.11节
代理/注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.12节
美国证券交易委员会备案文件
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.13节
信托帐户
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.14节
《投资公司法》；《就业法案》
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.15节
业务活动。
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.16节
纳斯达克报价
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.17节
远期购买订阅。
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.18节
SPAC相关方
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.19节
无外部依赖
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第五条合并子公司的陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.1节
组织、信誉、企业实力和资质
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.2节
大写和投票权。
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.3节
公司结构；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.4节
授权
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.5节
同意；没有冲突
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.6节
没有更改
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.7节
操作
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.8节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.9节
代理/注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.10节
业务活动
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.11节
税种
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.12节
无外部依赖
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
公司与某些其他方的第六条契约
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第6.1节
开展业务
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第6.2节
访问信息
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.3节
收购建议和替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.4节
D&O赔偿和保险。
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.5节
开发通知
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第6.6节
财务。
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.7节
禁止交易
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.8节
纳斯达克上市
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.9节
公司激励计划
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.10节
公司收盘后董事及高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.11节
公开申报文件
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第6.12节
更改名称。
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
SPAC和合并子公司第七条公约
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第7.1节
纳斯达克上市
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第7.2节
开展业务
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第7.3节
收购建议和替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第7.4节
SPAC的公开备案文件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第7.5节
访问信息
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第八条联合公约
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第8.1节
监管审批；其他备案。
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第8.2节
委托书/注册书的准备；SPAC股东大会和批准。
​
​ ​ ​
​
A-53
​ ​
第8.3节
交易支持
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第8.4节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第8.5节
股东诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.6节
远期购买订阅
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.7节
使用剩余信托基金和收益
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第九条义务的条件62
 ​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第9.1节
SPAC、合并子公司和公司的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第9.2节
SPAC在结算时的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第9.3节
完成交易时公司和合并子公司的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第9.4节
条件的挫败感
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第X条终止/生效
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第10.1节
终止
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第10.2节
终止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第十一条其他
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第11.1节
信托账户豁免
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第11.2节
免责声明
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第11.3节
通知
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第11.4节
作业
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第11.5节
第三方的权利
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.6节
费用
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.7节
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.8节
同意司法管辖权；陪审团放弃审判
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.9节
标题；对应项
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.10节
公开信
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.11节
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.12节
修改
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.13节
宣传。
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.14节
机密性
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.15节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.16节
强制执行
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.17节
无追索权
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.18节
陈述、保证和契诺不再有效
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.19节
冲突和特权。
​
​ ​ ​
​
A-65
​ ​
 
A-III
目录
 
展品
展示股东支持协议的形式
认股权证转让协议附件B
第一次合并计划书附件C-1
第二次合并计划附件C-2表
附件D-1存续实体修改后的物品表
附件D-2存续公司修改后的章程表格
修改后的公司章程附件E表格
经修订的公司激励计划附件F表
时间表
附表I SPAC公开信
附表二公司披露函
附表三公司管理人员
 
A-IV
目录
 
已定义术语的索引
​
行动
​ ​
第1.1节
 ​
​
关联公司
​ ​
第1.1节
 ​
​
协议
​ ​
前言
​
​
存续公司的修改章程
​ ​
第2.2(E)节
​
​
经修订的存续实体章程
​ ​
第2.2(E)节
​
​
修订公司章程
​ ​
第2.1(B)节
​
​
修改公司激励计划
​ ​
第6.9节
 ​
​
反腐败法律
​ ​
第3.7(D)节
​
​
反洗钱法律
​ ​
第1.1节
 ​
​
已审计财务报表
​ ​
第3.9(A)节
​
​
授权通知
​ ​
第2.6(C)(I)节
​
​
期末可用现金额
​ ​
第1.1节
 ​
​
福利计划
​ ​
第1.1节
 ​
​
蓝天
​ ​
第8.2(A)(I)节
​
​
美国银行豁免函
​ ​
第1.1节
 ​
​
业务合并
​ ​
独奏会，第1.1节
 ​
​
营业日
​ ​
第1.1节
 ​
​
开曼群岛法
​ ​
独奏会
​
​
关闭
​ ​
第2.3(A)节
​
​
截止日
​ ​
第2.3(A)节
​
​
代码
​ ​
第1.1节
 ​
​
商业化
​ ​
第1.1节
 ​
​
商业化
​ ​
第1.1节
 ​
​
商业化
​ ​
第1.1节
 ​
​
商业化
​ ​
第1.1节
 ​
​
公司
​ ​
前言
​
​
公司收购提案
​ ​
第1.1节
 ​
​
公司董事会
​ ​
独奏会
​
​
公司资本重组
 ​ ​
独奏会
​
​
公司章程
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公司合同
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公司董事
 ​ ​
第2.2(G)节
​
​
公司公开信
 ​ ​
第三条
​
​
公司IP
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公司租赁
 ​ ​
第3.14(B)节
​
​
公司贷款人批准
 ​ ​
第3.5(B)节
​
​
公司重大不良影响
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公司物资租赁
 ​ ​
第3.14(B)节
​
​
公司期权
​ ​
第1.1节
 ​
​
公司普通股
​ ​
第1.1节
 ​
​
公司优先股
​ ​
第1.1节
 ​
​
公司产品
​ ​
第1.1节
 ​
 
A-V
目录
 
​
公司A系列优先股
​ ​
第1.1节
 ​
​
公司B系列优先股
​ ​
第1.1节
 ​
​
公司股东
​ ​
第1.1节
 ​
​
公司股东批准
​ ​
第3.5(B)节
​
​
公司股东大会
​ ​
第3.5(B)节
​
​
公司股票
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公司系统
 ​ ​
第3.15(E)节
​
​
公司交易费用
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公司保证书
 ​ ​
第2.2(H)(Iii)节
​
​
竞争领域
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
机密信息
 ​ ​
第11.14节
 ​
​
继续选项
 ​ ​
第2.1(A)(三)节
​
​
合同
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
控制
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
受控
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
控制
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
转换
 ​ ​
第2.1(A)(I)节
​
​
库利
 ​ ​
第11.19(A)节
​
​
新冠肺炎
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
新冠肺炎举措
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
D&O受补偿方
 ​ ​
第6.4(A)节
​
​
D&O保险
 ​ ​
第6.4(B)节
​
​
D&O尾部
 ​ ​
第6.4(B)节
​
​
开发
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
发展
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公开信
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
持不同意见的SPAC股东
 ​ ​
第2.6(A)节
​
​
持不同意见的SPAC共享
 ​ ​
第2.6(A)节
​
​
DTC
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
保留款
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
可执行性例外
 ​ ​
第3.5(A)节
​
​
环境法
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
股票证券
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
ERISA
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
ERISA附属公司
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
员工持股计划
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
活动
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
交易法
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
Exchange代理
 ​ ​
第2.4(A)节
​
​
第一次合并
 ​ ​
独奏会
​
​
首次合并生效时间
 ​ ​
第2.2(C)(I)节
​
​
首次合并申请文件
 ​ ​
第2.2(C)(I)节
​
​
远期采购协议
 ​ ​
独奏会
​
​
远期买入投资额
 ​ ​
第4.17(A)节
​
 
A-VI
目录
 
​
远期买入投资者
 ​ ​
独奏会
​
​
远期购买订阅
 ​ ​
独奏会
​
​
完全稀释的公司股份
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公认会计原则
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
政府官员
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
政府权威
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
政府秩序
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
组
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
集团公司
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
香港
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
负债
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
知识产权
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
中期财务报表
 ​ ​
第6.6(A)节
​
​
过渡期
 ​ ​
第6.1节
 ​
​
投资公司法
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
IPO
 ​ ​
第11.1节
 ​
​
《就业法案》
 ​ ​
第4.14节
 ​
​
空间知识
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
对公司的了解
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
法律
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
租赁不动产
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
递送函
 ​ ​
第2.4(B)节
​
​
负债
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
提供
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
主要客户
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
主要供应商
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
枫树
 ​ ​
第11.19(B)节
​
​
材料合同
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
材料许可证
 ​ ​
第3.7(G)节
​
​
最高年保费
 ​ ​
第6.4(B)节
​
​
合并考虑事项
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
合并备案文件
 ​ ​
第2.2(C)(Ii)节
​
​
合并子公司I
 ​ ​
前言
​
​
合并子I股
 ​ ​
第5.2(A)节
​
​
合并分会第一次书面决议
 ​ ​
独奏会
​
​
合并子II
 ​ ​
前言
​
​
合并二级市场份额
 ​ ​
第5.2(A)节
​
​
合并第II类书面决议
 ​ ​
独奏会
​
​
兼并子公司(S)
 ​ ​
前言
​
​
合并子股
 ​ ​
第5.2(A)节
​
​
兼并
​ ​
独奏会
​
​
NDA
​ ​
第1.1节
 ​
​
无追索权方
​ ​
第11.17节
 ​
​
非赎回SPAC股份
​ ​
第1.1节
 ​
 
A-VII
目录
 
​
正常过程
​ ​
第1.1节
 ​
​
组织文件
​ ​
第1.1节
 ​
​
拥有的IP
​ ​
第1.1节
 ​
​
专利
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
准许的保留款项
​ ​
第1.1节
 ​
​
允许的股权融资收益
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
人
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
PFIC
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
首次合并计划
 ​ ​
第2.2(C)(I)节
​
​
第二次合并计划
 ​ ​
第2.2(C)(Ii)节
​
​
合并计划
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
被禁人员
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
代理/注册声明
 ​ ​
第8.2(A)(I)节
​
​
代理语句
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公示7
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
公示7税
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
合格选举基金
 ​ ​
第8.4(C)节
​
​
赎回SPAC股票
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
兑换率
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
注册IP
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
可注册证券
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
注册声明
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
监管审批
 ​ ​
第8.1(A)节
​
​
监管机构
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
关联方
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
剩余信托基金收益
 ​ ​
第2.3(B)(Vii)(2)节
​
​
代表
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
所需政府授权
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
股份合并
 ​ ​
第2.1(A)(Ii)节
​
​
股份合并生效时间
 ​ ​
第2.1(A)(三)节
​
​
股票合并系数
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
制裁
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
《萨班斯-奥克斯利法案》
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
美国证券交易委员会
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
第二次合并
 ​ ​
独奏会
​
​
第二次合并生效时间
 ​ ​
第2.2(C)(Ii)节
​
​
第二份合并申请文件
 ​ ​
第2.2(C)(Ii)节
​
​
证券法
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
股东诉讼
 ​ ​
第8.5节
 ​
​
股东支持协议
 ​ ​
独奏会
​
​
股东协议
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SMH集团
 ​ ​
第11.19(A)节
​
​
史密斯
 ​ ​
第4.16节
 ​
​
SMIHU
 ​ ​
第4.16节
 ​
 
A-VIII
目录
 
​
SMIHW
 ​ ​
第4.16节
 ​
​
雪湖基金
 ​ ​
独奏会
​
​
软件
​ ​
第1.1节
 ​
​
空格
 ​ ​
前言
​
​
SPAC帐户日期
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC收购计划书
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC主板
 ​ ​
独奏会
​
​
SPAC董事会建议
 ​ ​
第8.2(B)(Ii)节
​
​
SPAC宪章
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC A类交换比率
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC A类普通股
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC B类普通股
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
空间董事
 ​ ​
第2.2(G)节
​
​
SPAC公开信
 ​ ​
第四条
​
​
SPAC财务报表
 ​ ​
第4.7(A)节
​
​
SPAC内部人士
 ​ ​
独奏会
​
​
SPAC材料的不良影响
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC普通股
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC优先股
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC美国证券交易委员会备案文件
 ​ ​
第4.12节
 ​
​
{br]SPAC证券
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC股东
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC股东赎回金额
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC股东赎回权
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC股东批准
 ​ ​
第1.1节
 ​
​

SPAC股东大会
 ​ ​
第8.2(B)(I)节
​
​
SPAC共享
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC交易费用
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
空间单位
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
SPAC保修
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
申办者
​ ​
独奏会
​
​
附属
​ ​
第1.1节
 ​
​
存续公司
​ ​
独奏会
​
​
尚存实体
​ ​
独奏会
​
​
税
​ ​
第1.1节
 ​
​
纳税申报表
​ ​
第1.1节
 ​
​
终止公司违约
​ ​
第10.1(F)节
​
​
终止SPAC违约
​ ​
第10.1(G)节
​
​
商业秘密
​ ​
第1.1节
 ​
​
商标
​ ​
第1.1节
 ​
​
交易单据(S)
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
交易建议
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
笔交易
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
转让税
 ​ ​
第1.1节
 ​
 
A-IX
目录
 
​
财政条例
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
信托帐户
 ​ ​
第4.13节
 ​
​
信托协议
 ​ ​
第4.13节
 ​
​
受托人
 ​ ​
第4.13节
 ​
​
美国
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
承销协议
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
联合
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
单元分离
 ​ ​
第2.2(H)(I)节
​
​
保修协议
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
认股权证转让协议
 ​ ​
独奏会
​
​
营运资金贷款
 ​ ​
第1.1节
 ​
​
书面反对
 ​ ​
第2.6(C)节
​
​
WSGR
 ​ ​
第11.19(B)节
​
​
YSB集团
 ​ ​
第11.19(B)节
​
 
A-x
目录
 
业务合并协议
THIS企业合并协议(I)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”)、(Ii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司直接全资附属公司(“合并附属公司”)、(Iii)哈德逊生物医疗集团有限公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“第二合并附属公司”，统称为第一合并附属公司、“合并附属公司”及各自为“合并附属公司”)及(Iv)Summit Healthcare Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“SPAC”)。
独奏会
W在这里本公司透过其全资或控股(定义见下文)附属公司，从事传染病及癌症疫苗及治疗性生物制剂的发现、开发、制造及商业化。
W在这里，SPAC是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；
W在这里，Merge Sub I和Merge Sub II均为本公司全资拥有的新注册的开曼群岛豁免股份有限公司，并为完成合并(定义见下文)而注册成立；
W在这里，本合同双方希望并打算进行一项企业合并交易，其中：(I)在紧接第一次合并生效时间(定义如下)之前，本公司及其股东将通过实施转换和股份合并(转换和股份合并在第2.1(A)节中描述，以下统称为“公司资本重组”)来重组公司股本；(Ii)在公司资本重组后立即进行合并，在第一次合并生效时，合并子公司I将与SPAC合并并并入SPAC(“第一次合并”)；随着SPAC在第一次合并中作为本公司的全资子公司继续存在(SPAC作为第一次合并的尚存实体，在本文中有时被称为“尚存实体”)，以及(Iii)在第一次合并之后并在第二次合并生效时(定义见下文)，尚存实体将与第二次合并合并并并入第二次合并(“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”)，而第二次合并中的第二次合并作为公司的全资子公司(第二次合并，作为第二次合并的尚存实体，本协议有时称为“尚存公司”)，每次公司资本重组、第一次合并和第二次合并均根据本协议所载条款和条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)第XVI部分进行；
W在这里根据日期为2021年4月30日与SPAC有关的若干远期购买协议(“远期购买协议”)，其中包括：(A)由香港私人股份有限公司雪湖资本(香港)有限公司管理的若干投资基金(“雪湖基金”)已同意在紧接首次合并生效日期前购买2,000,000股SPAC A类普通股及500,000份SPAC认股权证，总价相等于20,000,000元；及(B)VAlliance基金(连同雪湖基金及其任何各自的继承人或受让人根据远期购买协议，“远期购买投资者”)已同意在紧接首次合并生效日期前，以相等于1,000万美元的总价购买1,000,000股SPAC A类普通股和250,000份SPAC认股权证(本段(A)和(B)款所指的购买，即“远期购买认购”)；
W在这里在签署和交付本协议的同时，本公司、SPAC、某些公司股东(他们至少是大多数已发行公司普通股的持有人和多数优先股持有人(定义见公司章程)、Summit Healthcare收购保荐人LLC、开曼群岛一家有限责任公司(“保荐人”)和其中确定的某些其他人士(连同保荐人，“SPAC内部人士”)已订立并交付
 
A-1
目录
 
实质上以附件A(“股东支持协议”)形式附上的股东支持协议和契约，根据该协议，除其他事项外，并在符合其中规定的条款和条件的情况下，
(A)保荐人同意(A)同意在紧接第一次合并生效前以零代价放弃1,446,525股SPAC B类普通股，并在第一次合并生效时一对一地将其持有的所有SPAC股份交换为公司普通股；(B)投票赞成发起人持有的所有SPAC股份，赞成(I)交易和(Ii)其他交易建议，(C)放弃SPAC宪章下SPAC B类普通股的反稀释权利，(D)亲自或委派代表出席SPAC股东大会，以计算法定人数；(E)投票表决保荐人持有的所有SPAC股份，反对在任何重大方面可能或合理地可能阻碍交易或任何其他交易提议的任何建议；(F)不赎回保荐人持有的任何SPAC股份；(G)不修改保荐人、保荐人与某些其他各方之间于2021年6月8日达成的某些书面协议；(H)不转让保荐人持有的任何SPAC股份，(I)在适用的范围内，无条件及不可撤销地放弃保荐人根据《开曼法》就保荐人就首次合并持有的所有SPAC股份所拥有的持不同政见者的权利；(J)与其他SPAC内部人士一道，将他们在首次合并生效后在合并中收到的公司普通股锁定一年，但其中规定的某些例外情况除外；及(K)终止自第一次合并生效之日起生效的登记和股东权利协议，2021年与太平洋空间活动委员会有关；和
(B)适用的公司股东同意(A)投票表决该等公司股东持有的所有公司股份，赞成交易；(B)亲自或委派代表出席公司股东大会，以计入法定人数；(C)投票反对在任何重大方面会或有合理可能阻碍交易的任何提议；(D)自本协议日期起至本协议结束或终止前一段时间内，不转让或行使对该等公司股东所持有的任何公司股份的赎回权，但须受其中所载的若干例外情况所限；(E)根据开曼法案无条件及不可撤销地放弃且不行使持不同政见者对有关公司股东就合并而持有的所有公司股份的权利；及(F)在首次合并生效后180天内不得转让该等公司股东所持有的公司普通股，但须受其中所载的某些例外情况所限；和
(br}(C)本公司与适用的公司股东同意修订《股东协议》(定义见下文)，自首次合并生效时起生效，以(A)授予SPAC内部人士作为本公司股东的同等注册权，及(B)授予保荐人委任两名董事进入本公司董事会的权利，只要保荐人实益拥有本公司所有已发行及流通股不少于1%；
W在这里在签署和交付本协议的同时，本公司、SPAC及其项下的权证代理人已基本上以本协议附件B(“认股权证转让协议”)的形式签订了一份权证转让协议，根据该协议，SPAC将其在权证协议中和在权证协议下的所有权利、权益和义务转让给公司。修订认股权证协议，将所有对认股权证(按该等词语的定义)的提述改为对该等认股权证的所有提及(以及对该等认股权证相关的普通股(按该词语的界定)的所有提及在公司资本重组完成后改为公司普通股)，并使每份已发行的全公司认股权证代表有权从收市时收取一股完整的公司普通股；
W在这里，SPAC董事会(“SPAC董事会”)一致(A)确定(X)订立本协议、完成合并和其他交易对SPAC是公平、可取和符合其最大利益的，以及(Y)该等交易构成SPAC章程中定义的“企业合并”，(B)(I)批准并宣布本协议、本协议的签署、交付和履行以及交易(包括合并)的完成，和(Ii)经批准并宣布适宜签订第一次合并计划、第二次合并计划、股东支持协议、认股权证转让协议以及执行、交付
 
A-2
目录​​
 
及其履行情况，(C)决定建议SPAC股东批准和授权本协议、第一次合并计划和第二次合并计划、完成合并和其他交易，以及(D)指示将本协议、第一次合并计划和第二次合并计划提交SPAC股东审议，并在认为合适的情况下批准和授权；
W在这里，(A)在合并第一分部的唯一董事已(I)已确定订立本协议并完成第一合并及其他交易对合并第一分部公平、适宜及符合其最佳利益，(Ii)已批准并宣布本协议及第一合并计划，以及本协议及第一合并计划的执行、交付及履行及交易的完成；及(B)本公司作为合并第一分部的唯一股东，已以书面决议通过特别决议案，批准订立本协议，批准和授权第一次合并计划和交易(第(A)款和第(B)款，统称为“合并分部书面决议”)；
W在这里，(A)在合并第二次合并的唯一董事已(I)已确定订立本协议并完成第二次合并及其他交易对合并第二次合并及完成第二次合并及其他交易是公平、可取及最有利的，(Ii)已批准并宣布本协议及第二次合并计划，以及本协议及第二次合并计划的执行、交付及履行及交易的完成；及(B)本公司作为合并第二次合并的唯一股东，以书面决议通过特别决议，批准订立本协议，批准和授权第二次合并计划和交易(第(A)款和第(B)款，统称为“合并分会II书面决议”)；和
W在这里本公司董事会(“公司董事会”)已一致(I)已确定订立本协议及完成合并及其他交易对本公司是公平、明智及最符合本公司利益的，(Ii)(X)已批准并宣布本协议及本协议的签署、交付及履行及交易的完成是可取的，及(Y)已批准及宣布股东支持协议、认股权证转让协议及其签署、交付及履行为宜，(Iii)决议建议公司股东批准和授权本协议，以及(Iv)指示将本协议和合并提交公司股东批准和授权；和
W在这里，本公司股东(包括本公司章程所界定的多数优先股持有人)已(I)已确定订立本协议及完成本公司资本重组、合并及其他交易对本公司是公平、明智及最符合本公司利益的，(Ii)根据本公司章程批准及授权本协议、股东支持协议、认股权证转让、合并计划及其签立、交付及履行及完成交易，及(Iii)批准及通过经修订的公司章程及经修订的公司激励计划(定义见下文)，在每一种情况下，在紧接第一次合并生效时间之前生效。
N欧氏, T因此，考虑到上述内容以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，本公司、SPAC和合并子公司同意如下：
文章I
某些定义
第1.1节定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：
“诉讼”是指由调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、诉讼、申诉、请愿、起诉、调查、上诉、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序，无论是行政、民事、监管还是刑事诉讼，也无论是在法律上还是在衡平法上，或根据任何适用的法律；
如果一个人是一个基金，或者是一个
 
A-3
目录
 
由基金直接或间接控制，而“联属公司”一词亦包括(A)该基金的任何普通合伙人，(B)管理该基金的基金经理，直接或间接控制该基金或该基金经理的任何其他人，或由该基金经理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)项或(B)项所述任何人控制或为其利益控制的信托基金(不包括信托账户，其唯一目的是根据本协议和信托协议发放信托账户的收益以外的所有目的)；
“反洗钱法”是指公司或其子公司开展业务或拥有资产的司法管辖区的所有财务记录和报告要求以及与洗钱有关的所有法律，以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的法律；
“可用结算现金金额”是指(A)紧接交易结束前信托账户中的所有金额加上(B)根据远期购买协议在紧接交易结束之前或在交易结束之前或同时向SPAC提供资金的现金总额加上(C)允许股权融资收益(不包括将由本公司现有股东或债权人在紧接第一次合并生效时间之前投资的任何收益)减去(D)SPAC股东赎回金额；
“福利计划”是指任何“雇员福利计划”​(如《雇员福利计划条例》第3(3)节所述，不论是否受《雇员福利计划条例》约束)和薪酬或福利计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，包括任何雇用、咨询、遣散费、解雇工资、递延补偿、退休、带薪休假、休假、利润分享、奖励、奖金、健康、福利、绩效奖励、股权或基于股权的薪酬(包括股票期权、股权购买、股权所有权和受限股票单位)、伤残、死亡福利、人寿保险、附带福利、赔偿、留任或留任奖金、交易或变更控制协议、或其他书面、不成文或非书面的补偿或利益，由本公司或其ERISA联属公司为本公司及其附属公司的任何现任或前任员工、董事或高级职员或个人服务提供商的利益或本公司或其附属公司对其负有任何责任的任何现任或前任雇员、董事或高级职员或个人服务提供者的利益而赞助、维持、贡献或规定提供的，但法律规定的任何法定福利计划除外；
“美国银行弃权书”是指美国银行证券公司于2022年7月7日致SPAC的一封信，该信放弃根据承销协议的条款支付所有递延承销佣金的权利；
“企业合并”具有SPAC宪章中所给出的含义；
“营业日”是指纽约、美国、开曼群岛、香港和中国的商业银行营业的日子，星期六、星期日或公众假期除外(刊宪或非刊宪，不论是否预定)；
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规；
“商业化”是指针对公司产品的制造、定价和报销审批、营销、促销、分销、进口和/或销售的活动，应相应地解释为“商业化”、“商业化”和“商业化”；
“公司收购建议”是指(A)除交易外，任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购本公司或本公司及其受控关联公司的综合总资产、股权证券或业务的5%以上的任何直接或间接收购(无论是通过合并、合并、安排计划、业务合并、重组、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；(B)任何第三方在一项或一系列交易中直接或间接收购(X)本公司(不论是透过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)或(Y)本公司及其受控联属公司的综合总资产、收入或盈利能力(每宗交易除外)超过5%的有投票权股权证券；。(C)任何第三方的任何直接或间接收购。在一笔或一系列交易中，占该公司合并总资产、收入或盈利能力的5%以上
 
A-4
目录
 
除SPAC或其关联公司或根据交易或(D)本公司发行超过5%的有投票权股权证券作为第三方(无论是实体、企业或其他)的资产或证券的对价外，本公司及其受控关联公司被视为整体，但第6.1(3)(C)节或第6.1(3)(D)节允许的任何情况或允许股权融资收益的交易除外；
《公司章程》是指根据2021年1月28日通过的特别决议通过并于2021年1月29日生效的经修订和重新修订的公司组织章程和章程；
“公司合同”是指集团公司为当事一方或受集团公司约束，正在履行实质性义务的任何合同；
“公司知识产权”是指在公司或其任何子公司的业务运营中使用或持有的所有拥有的知识产权和所有其他知识产权；
“公司重大不利影响”是指对(I)公司及其附属公司的业务、资产和负债、经营结果或财务状况(作为整体)或(Ii)公司、其任何附属公司(包括合并子公司)完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件，或可合理预期对(I)个别或总体产生重大不利影响的任何事件；但是，在任何情况下，在确定是否已经或将会有“公司重大不利影响”时，不得单独或同时考虑下列任何因素：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化；(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；(C)采取或不采取根据本协议明确要求采取或避免采取的任何行动；(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本协定日期之后对该等新冠肺炎措施或解释的任何改变)、自然行为或气候变化、(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况、骚乱或叛乱，(F)公司本身及其任何子公司未能满足任何预测或预测的情况，然而，第(F)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于该等变更所涉及的任何变更、效果或发展已导致或促成本公司重大不利影响的确定；(G)任何一般适用于本公司或其任何附属公司所在行业或市场的任何事件；(H)在SPAC采取的任何行动或应其书面要求采取的任何行动；(I)在本协议和交易宣布之时，包括任何终止、对公司及其子公司与任何政府当局、第三方或其他人士的合同关系或其他关系的减少或类似的不利影响(但仅限于该公告或完成的程度)，(J)公司披露函中所载或被视为纳入的任何事项，(K)公司在关闭前治愈的任何事件，或(L)(A)、(B)、(D)、(E)所述事件的任何恶化，(G)或(J)在本协定之日存在的范围内；但在第(B)、(D)、(E)及(G)项中的每一项的情况下，任何该等事件如对公司或其任何附属公司造成不成比例的影响，而与该等人士所在行业和地区的其他处境相似的参与者相比，则不应被排除在确定是否已有或将合理地预期会有公司重大不利影响的范围内，在此情况下，须确定是否已有或合理地预期会有：公司的重大不利影响仅限于对公司及其子公司作为一个整体相对于该等类似情况的参与者产生的增量不成比例的影响的程度；
“公司期权”是指根据根据员工持股计划授予的奖励发行的、在紧接第一次合并生效时间之前尚未完成的、用于收购公司股票的所有股票期权；
“公司普通股”是指(1)股份合并前的公司普通股，每股面值0.000005美元；(2)股份合并后但首次合并生效时间前的公司普通股，每股面值0.00002美元，其权利、优惠、特权和限制载于公司章程；(3)自第一次合并生效时间起及合并生效后，公司普通股每股面值0.00002美元，其特权和限制载于经修订的《公司章程》；
 
A-5
目录
 
公司优先股，统称为首次合并生效前的公司A系列优先股和公司B系列优先股，为免生疑问，首次合并生效后不再有公司优先股；
“公司产品”是指YSJA™狂犬病疫苗、鼠兔™狂犬病疫苗、鼠兔新冠肺炎疫苗及其任何改进或修改，以及公司或任何集团公司拥有、控制或商业化的任何后续疫苗或其他疫苗(包括任何前述目前正在开发中的疫苗)；
“公司系列A优先股”具有《公司章程》赋予该术语的含义，在首次合并生效时间之前，为免生疑问，首次合并生效时间后不再有公司系列A优先股；
“公司B系列优先股”具有《公司章程》赋予该术语的含义，在第一次合并生效时间之前，为免生疑问，在第一次合并生效时间之后不再有公司B系列优先股；
“公司股东”是指紧接第一次合并生效前持有任何公司股份的任何人；
公司股份，统称为公司普通股和公司优先股；
“公司交易费用”是指公司或其任何子公司(包括合并子公司和合并的相关幸存公司，但不包括首次合并生效前的SPAC)或关联公司(无论是否为其开具帐单或应计费用)由于或与交易的谈判、文件编制和完成有关而应支付的任何自付费用和支出，包括：(A)财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、寻找者费用和支出；包括本公司委任的顾问和公关公司，以及(B)在符合第8.2(A)(I)节的规定下，本公司或其任何附属公司(包括合并子公司和合并后的相关幸存公司，但不包括首次合并生效前的SPAC)或其各自的关联公司与交易有关的任何和所有应支付的申请费，但SPAC不应被视为本条款中的本公司或本公司的子公司；
“竞争性SPAC”是指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收购公司；
“合同”是指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、文书、票据、期权、保修、定购单、许可证、再许可、抵押、保修、定购单、保险单或任何性质的承诺或承诺，具有任何未决的权利或义务；
“控制”是指(1)对任何人(A)直接或间接拥有当时所有已发行股份授予的总表决权的50%(50%)以上，或有能力直接将其投票，并赋予该人在所有股东大会上的表决权；(B)有能力任命或罢免该人的董事会或同等管理机构的多数董事；(C)控制该人的董事会(或同等管理机构)会议上的表决的权利；或(D)在不违反与任何第三方的任何书面协议条款的情况下，有能力通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指导；及(Ii)关于某人拥有或拥有该项目、信息、产品或知识产权的许可证或其他适当权利的项目、信息、产品或知识产权，并应相应地解释为“受控制”、“控制”和“受共同控制”；
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发；
“新冠肺炎措施”是指(I)任何检疫、“就位避难”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指导方针或建议，由包括疾病预防控制中心和世界卫生组织在内的任何政府当局在每个案例中针对类似公司的新冠肺炎而发布的与或针对新冠肺炎的回应；以及(Ii)针对新冠肺炎采取的任何合理或避免采取的行动；
 
A-6
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“开发”是指非临床、临床前和临床药物的发现、研究和/或开发活动，包括但不限于质量保证和质量控制开发，以及与开发和向监管机构提交信息有关或导致开发的任何其他活动，而“开发”是指从事开发；
“披露函件”指适用的公司披露函件和SPAC披露函件；
“DTC”是指存托公司；
“产权负担”是指任何抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的)、质押、留置权、许可证、不起诉的契约、选择权、第一要约权、拒绝或谈判、质押、转让、信托契约、所有权保留或其他任何种类的类似产权负担，无论是双方自愿的、法定的还是其他形式的；
“环境法”是指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的一切法律；
“股权证券”就任何人而言，指该人的任何股本、股份、股权、会员权益、合伙企业权益或注册资本、合资企业或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为该等股本、股份、股权、会员权益、合伙企业权益或注册资本、合资企业或其他所有权权益(不论该等衍生证券是否由该人发行)的任何期权、认股权证或其他证券(为免生疑问，包括债务证券)；
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；
任何实体的“ERISA附属公司”是指根据ERISA第(4001)(B)(1)节或本守则第(414)节的规定，在任何时间被视为此类实体的单一雇主的每个实体；
“员工持股计划”是指2021年1月28日通过并批准的本公司2020年度股权激励计划，该计划可不时修订；
“事件”是指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响；
“交易法”是指经修订的1934年证券交易法；
“完全稀释公司股份”指(A)在紧接股份合并生效日期前已发行及已发行的公司股份总数(I)及(Ii)在紧接公司资本重组前已发行及未发行的公司所有期权、认股权证、可转换票据及其他股本证券的可发行股份总数，不包括根据员工持股计划为未来发行而保留供日后发行的26,626,329股公司股份(不论当时是否授予、既得或可行使，视情况而定)。减去(B)本公司或本公司任何附属公司(如适用)作为库存股持有的本公司股份。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则；
“政府官员”是指为任何政府当局(包括任何政府所有或政府控制的企业、政党、国际公共组织或其官员)以官方身份行事的任何官员、干部、公务员、雇员或任何其他人，或为任何政府或政治职位候选人以官方身份行事的任何人；
“政府当局”是指任何国家、省、州、市、地方或其任何其他行政区的政府，任何行使政府、法规或合规的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的实体，或任何仲裁员或仲裁机构、任何自律组织、证券交易所或准政府机构；
“政府命令”是指由任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或结论；
“集团公司”或“集团公司”是指公司及其子公司，“集团公司”是指其中的任何一个；
 
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“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；
“负债”是指对任何人而言，没有重复的任何债务，或有或有债务或其他债务，涉及(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，包括应付给该人任何股东的任何金额，(B)根据公认会计准则资本化租赁债务的本金和应计利息部分，(C)从信用证、银行担保中提取的金额(包括任何应计和未付利息)，银行承兑汇票和其他类似票据(仅在实际提取此类金额的范围内)，(D)债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的本金和溢价(如有)，(E)利率保护协议和货币义务互换、对冲或类似安排的终止价值(不复制其支持或担保的其他债务)，(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购买价格的所有债务的主要组成部分，包括“赚取”卖方票据，“退场费”和“保留费”，但不包括在正常过程中产生的应付款项，(G)破损费、预付款或提前终止保费、罚款或因完成上述(A)款至(F)款中任何一项的交易而应支付的其他费用或开支，以及(H)上文(A)至(G)款中提到的另一人的所有债务，直接或间接、共同或个别担保；
“知识产权”是指在全世界任何和所有司法管辖区内的所有知识产权、工业产权和专有权利，包括：(A)专利、(B)商标、(C)著作权、作者作品和面具作品、(D)商业秘密、(E)软件、(F)“道德”权利、宣传权或隐私权、数据库或数据收集权和其他类似的知识产权；(G)(A)-(F)项中任何一项的注册、申请和续订；及(H)享有上述各项权利；
“投资公司法”是指经修订的1940年投资公司法；
“对SPAC的了解”或任何类似表述是指SPAC披露函件第1.1节所列的每个人实际拥有的知识，或任何此类个人在对其直接负责适用标的的直接下属进行合理询问后本应获得的知识；
“对公司的了解”或任何类似表述，是指公司披露函件第1.1节所列的每个人实际拥有的知识，或任何此类个人在对其直接负责相关标的的直接下属进行合理询问后本应获得的知识；
“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令，或对上述各项的任何规定或解释，包括普通法、民法和衡平法的一般原则；
“租赁不动产”是指受公司租赁的任何不动产；
“负债”是指债务、负债和义务(包括税收)，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、递延的还是实际的、确定的或可确定的、已知的还是未知的，包括根据任何法律、行动或政府秩序产生的债务和义务，以及根据任何合同产生的债务；
除文意另有所指外，“提供”是指公司、其子公司或其各自的任何代表在本协议日期前至少两(2)个工作日，通过电子邮件或虚拟数据室，以实物或电子方式提供了主题文件或其他材料的副本；
“大客户”是指在截至2022年3月31日的过去十二(12)个月内，本集团在公司披露函件第1.1节中列出的前五(5)位客户；
“主要供应商”是指在截至2022年3月31日的过去十二(12)个月内，在公司披露函第1.1节中列出的本集团前五(5)家供应商；
“材料合同”是指以下各项合同(福利计划除外)：
(I)涉及超过2,000,000美元的合同债务(或有或有债务)、支付给或由本集团或SPAC(视情况而定)支付的款项或收入；
 
A-8
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(Ii)与关联方(雇佣协议、赔偿协议、任何福利计划涵盖的合同、保密协议、竞业禁止协议或与员工或技术顾问在正常过程中签订的任何类似性质的协议除外)金额超过12万美元；
(三)涉及(A)未偿还本金超过1,000,000美元的借款的债务，或(B)为保证本金或所述款额超过1,000,000美元的任何债务而扩大信贷、担保、担保人、信托契据或授予产权负担；
(四)涉及租赁、许可、出售、使用、处置或收购构成一项业务的业务或资产，涉及购买价格、付款或收入超过1,000,000美元，或涉及任何“赚取”或递延购买价格支付义务；
(V)涉及放弃、妥协或解决任何金额超过200,000美元的争议、索赔、诉讼或仲裁；
(Vi)对本公司及其子公司或SPAC(视情况而定)的任何重大财产、资产或业务授予优先购买权、第一要约权或类似权利；
(Vii)载有本公司或本公司任何附属公司或SPAC(视情况而定)的契诺，(A)禁止或限制本公司或本公司任何附属公司或SPAC(视情况而定)在任何业务领域从事任何业务或与任何人竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司及本公司子公司或SPAC(视情况而定)在任何地理区域与任何人在任何重大方面进行各自业务的能力，包括排他性条款在内的按正常程序订立的合同(包括合伙合同或经销合同)除外；
(Viii)与各主要客户于截至2022年3月31日止十二(12)个月内向本集团或SPAC(视何者适用而定)支付超过1,000,000美元的款项；
(Ix)与各主要供应商在截至2022年3月31日的十二(12)个月内，涉及向本集团或SPAC(视情况而定)支付的款项超过1,000,000美元；
(X)在截至2022年3月31日的十二(12)个月内，向本集团或SPAC支付或由本集团或SPAC支付的债务(或其他)、付款或收入(如适用)超过200,000美元的任何政府当局，正常过程中签订的合同除外；
(Xi)涉及(X)合伙企业、合资企业、联盟、合作、可变利益实体或类似实体的建立、出资或运营，或涉及分享利润或亏损(包括联合开发合同)，或(Y)任何集团公司或SPAC(视情况而定)与任何医疗机构、科研机构或大学之间的重大业务合作、技术开发或类似安排，在任何此类情况下，涉及在截至2022年3月31日的十二(12)个月内向本集团或SPAC(视情况而定)支付或由其支付的金额超过1,000,000美元；
(Xii)涉及材料知识产权的许可、再许可、其他权利的授予、创造、开发或收购，或实质性限制公司或其任何子公司或SPAC(视情况而定)转让、使用或强制执行任何材料知识产权的能力，但以下情况除外：(A)仅供公司或其任何子公司或SPAC内部使用的商用、现成软件的非独家最终用户许可证；总重置成本低于200,000美元，(B)根据与员工在正常过程中签订的合同，将知识产权转让给本公司或其任何子公司或SPAC(视情况而定)，并包含在所有实质性方面与本公司及其子公司或SPAC(视适用而定)的雇佣协议形式相同的知识产权转让和保密条款；或
(Xiii)是与工会的集体谈判协议。
 
A-9
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“合并对价”是指SPAC股东根据第2.2(H)(Ii)节规定应收的所有公司普通股的总和；
“保密协议”是指SPAC与本公司于2022年5月11日签订的保密协议；
“非赎回SPAC股份”不重复是指(A)远购投资者持有的375,000股SPAC B类普通股，(B)远期购买投资者将根据远期购买协议购买的300,000,000股SPAC A类普通股，以及(C)持有者有资格(根据SPAC宪章确定)且没有有效行使(或已有效撤销、撤回或丧失)其SPAC股东赎回权利的SPAC普通股，不包括(I)赎回SPAC股份和(Ii)持异议的SPAC股份；
“正常过程”是指，对于某人采取的或不采取的行动，该行动或不作为是在该人的正常业务过程中采取的或不作为的，包括任何“新冠肺炎”措施以及该等“新冠肺炎”措施或解释的任何变化，无论是在本协定之日之前还是之后；
“组织文件”对于非个人而言，是指其公司注册证书、章程、章程大纲和章程、章程、有限责任公司协议或类似的组织文件，在每一种情况下，经修订或重述；
“自有知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权；
“专利”是指专利，包括实用新型、工业品外观设计和外观设计专利及其申请(以及因这些专利申请而颁发的任何专利)，并包括所有分案、续展、部分续展、持续起诉申请、替换、补发、重新审查、续展、条款和延期，以及全球范围内声称享有优先权的任何同类专利；
“允许的保留款”是指(A)尚未到期和应支付的税款、评税和政府收费或征款的保留款，或正在通过适当的程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的保留款；(B)技工、承运人、工人、维修工、物料工或其他在正常过程中产生或产生的尚未到期和应付的保留款；(C)作为本公司或其任何附属公司作为一方的任何合同的一方或持有该合同的权益的任何第三方的权利；(D)业权的缺陷或不完善、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、从实际检查或当前对该等不动产的准确调查中可明显看出的事项、对租赁不动产的当前使用没有实质性干扰的限制和其他类似的押记或产权负担；。(E)就任何租赁不动产而言：(I)各出租人对该不动产的权益和权利，包括任何法定业主留置权及其任何产权负担；(Ii)公司租契允许的任何产权负担；和(Iii)对租赁不动产构成一部分的不动产的任何产权负担，(Iv)任何政府当局颁布的对租赁不动产的当前使用没有实质性干扰的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规，(F)公司或其任何附属公司在正常过程中授予的知识产权许可证，(G)根据经营或资本租赁安排确保支付尚未到期或应支付金额的租金的正常过程中的任何产权负担和产权负担，(H)在正常过程中产生而并非与借款有关的其他产权负担，并按照以往与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的惯例；。(I)就公司或其任何附属公司拥有的任何建筑物或其他改善而根据任何公司租契给予业主的复原权；及。(J)在正常过程中产生或遭受的任何其他产权负担，而该等产权负担并不会对受该等产权负担影响的物业的现有用途造成重大损害；。
“允许股权融资收益”是指根据SPAC和本公司与投资者在本协议日期之后达成的书面协议，在本公司或SPAC收盘之前或同时向本公司或SPAC提供资金的现金收益，根据该协议，该投资者同意在收盘前或与收盘同时从本公司或SPAC购买现金股权证券；
 
A-10
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“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府当局或机构或其他任何类型的实体；
“私募股权投资公司”是指“准则”第1297(A)节所指的“被动型外国投资公司”；
合并计划，统称为第一次合并计划和第二次合并计划；
“被禁止人员”是指：(A)属于任何美国禁运或受限制国家(截至本协定之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)的国民或根据其法律组织或居住的任何人；(B)被列入任何与制裁有关的被封锁或指定当事人名单(包括美国商务部的拒绝当事人名单、实体名单和未经核实名单)的任何人；美国财政部的特别指定国民和受阻人员名单、特别指定的毒品贩子名单、特别指定的恐怖分子名单、特别指定的全球恐怖分子名单或13224号行政命令的附件；国务院的被禁止名单；或联合国安理会、英国财政部和欧盟发布的任何受制裁人员名单)；(C)如上文(B)款所述，由任何与制裁有关的被封锁或指定各方名单上的人直接或间接拥有50%或以上；(D)是上文(B)款所述任何与制裁有关的被封锁或指定各方名单上所列个人的官方身份、官员、雇员或代理人；或(E)与之进行的包括出口和进口在内的商业交易受到制裁的其他限制的人，包括在上文每一条款中，对前述规则和任何新公布的规则进行的任何更新或修订；
“委托书”是指向美国证券交易委员会提交的关于太古股份有限公司股东大会和交易的委托/登记说明书的组成部分，用于征求太古股份有限公司股东的委托书以批准交易建议；
《公示7》是指关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-txt_chinese1bw.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-txt_chinese2bw.jpg])(公告[2015](7)国家税务总局Republic of China发布，自2015年2月3日起施行(含后续修改规定及相关解释或程序规则)；
“公告税”是指向Republic of China适用的政府主管部门征收的与公告7有关的任何税款(包括任何扣除或扣缴)；
“赎回SPAC股份”是指符合条件(根据SPAC章程确定)的SPAC普通股持有人已有效行使(且未被有效撤销、撤回或丧失)其SPAC股东赎回权利的SPAC普通股；
“赎回率”是指一个分数，以百分比表示，(I)分子是赎回的SPAC股票总数，(Ii)分母是持有者有资格(根据SPAC章程确定)行使其SPAC股东赎回权的SPAC普通股的总数；
“注册知识产权”是指由任何政府主管部门、互联网域名注册机构或其他主管部门发布、注册、记录或备案、续展或向任何政府主管部门、互联网域名注册机构或其他主管部门提出的待决申请所拥有的知识产权；
“可登记证券”是指(A)代表合并对价的本公司普通股，(B)行使本公司认股权证可发行的本公司普通股，(C)本公司认股权证；
“登记声明”统称为本公司根据证券法就可登记证券向美国证券交易委员会提交的F-4表格或其他适当表格的登记声明，包括对其生效前或生效后的任何修订或补充；
 
A-11
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“监管机构”是指涉及批准公司产品在一个国家或监管管辖区进行临床试验或制造、营销、销售、报销或定价的任何适用的政府监管机构，包括人民医疗产品管理局或其任何后续机构；
“关联方”指(A)任何成员、股东或股权持有人，连同其关联公司，直接或间接持有本公司或其任何子公司或SPAC(视情况而定)已发行股本总额不少于10%的任何成员、股东或股权持有人；(B)任何董事或本公司或其任何子公司或SPAC(视乎适用而定)的高级职员，不包括本公司或其任何附属公司或SPAC；
一个人的“代表”是指该人或其附属机构的高级管理人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表；
“所需的政府授权”是指所有实质性的特许经营、批准、许可、同意、资格、认证、授权、许可证、订单、注册、证书、变更或其他类似的许可、权利和所有根据适用法律目前正在进行的经营公司及其任何子公司的业务所需的相关政府当局提出的或与之待决的申请；
“制裁”是指由(A)美国(包括美国商务部的拒绝当事人名单、实体名单和未经核实的名单、美国财政部的特别指定国民和封锁人员名单、特别指定的毒品贩子名单或特别指定的恐怖分子名单、特别指定的全球恐怖分子名单、或13224号行政命令附件和国务院的禁止名单)不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制措施(每种情况都具有法律效力)，(B)欧洲联盟及其成员国执行的制裁；(C)联合国安全理事会执行的制裁；(D)联合王国的国库；及(E)由政府当局实施的任何其他类似的经济制裁；
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
“证券法”是指经修订的1933年证券法；
“股份合并系数”指0.25，即(一)除以(一)$834,249,950除以(二)完全稀释的公司股份总数(截至本协议日期为333,699,980股，为免生疑问，此后不得因交易文件允许的员工持股计划发行公司普通股而增加)，再除以(三)十美元($10.00)；
“股东协议”是指关于公司的股东协议，日期为2021年1月28日，可能会不时修订和/或重述；
“软件”是指所有计算机软件、数据和数据库，及其目标代码、源代码、固件和嵌入式版本，以及与之相关的文件，以及上述任何内容的知识产权、工业产权和专有权；
“SPAC账户日期”表示2022年3月31日；
“SPAC收购建议”是指：(A)任何直接或间接的收购、合并、归化、重组、业务合并、在SPAC的初始IPO招股说明书或类似交易下的“初始业务合并”，在一次或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或大部分资产、股权证券或业务(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；或(B)在每一种情况下，除交易外，对SPAC或其任何受控关联公司的任何股权或类似投资；
“SPAC宪章”是指根据2021年6月8日通过的一项特别决议通过的经修订和重新修订的SPAC组织备忘录和章程；
 
A-12
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“SPAC A类换股比率”指的比率为：(I)如果赎回率小于或等于85%时，商数(A)除以(X)除以(X)2,732,325和(Y)除以(B)非赎回SPAC A类股份总数，向上舍入到最接近的四个小数点；(Ii)如果赎回比率高于85%，则为1.4286(应理解为SPAC A类换股比率在1.1169和1.4286之间，视乎赎回率而定)；
“SPAC A类普通股”是指SPAC章程中进一步规定的SPAC A类A类普通股，每股票面价值0.0001美元，首次合并生效前，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC A类普通股；
“SPAC B类普通股”是指SPAC章程中进一步规定的SPAC B类B类普通股，每股面值0.0001美元，在首次合并生效前，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC B类普通股；
“SPAC重大不利影响”是指对(I)SPAC的业务、资产和负债、经营结果或财务状况或(Ii)SPAC完成交易的能力产生或将产生重大不利影响的任何事件；但是，在任何情况下，在确定是否已经或将会发生“SPAC实质性不利影响”时，不得单独或同时考虑下列任何情况：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释在本协议日期后发生任何变化；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况总体上发生任何变化；(C)采取或不采取根据本协议明确要求采取或避免采取的任何行动；(D)发生任何自然灾害(包括飓风、(E)任何恐怖主义行为或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国内或国际政治状况、骚乱或暴动；(F)《新冠肺炎披露函》中所列或被视为已纳入《新冠肺炎》披露函中的任何事项；(G)《申报函》中所列或被视为已纳入《新冠肺炎》披露函中的任何事项；(H)对于公司采取的任何行动，或应公司的书面要求采取的任何行动，(I)在宣布本协议和交易后，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅可归因于该宣布或完成)对SPAC与任何政府当局、第三方或其他人的合同关系或其他关系的任何不利影响；(J)SPAC单位的交易价格或交易量的任何变化；SPAC普通股或SPAC认股权证(前提是第(J)款所指此类变化的根本原因，可在确定是否存在重大不利影响时予以考虑，除非该原因属于本定义中任何其他例外的范围)，或(K)第(B)、(D)、(E)或(F)款所述事件的任何恶化，但以本协议之日存在的程度为准；但是，在第(B)、(D)和(E)款中的每一项中，任何此类事件相对于其他特殊目的收购公司对SPAC造成的不成比例影响，不应被排除在确定是否已经或将会产生SPAC重大不利影响的范围之外，在这种情况下，只有在对SPAC相对于该等类似参与者的递增不成比例影响的范围内，才应确定是否已经存在或将合理预期会有SPAC重大不利影响。尽管如此，对于SPAC而言，SPAC股东行使其SPAC股东赎回权的数量或未能获得SPAC股东批准不应被视为SPAC的重大不利影响；
“SPAC普通股”，统称为SPAC A类普通股和SPAC B类普通股，在首次合并生效前，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC普通股；
“SPAC优先股”是指SPAC的优先股，每股面值0.0001美元，如SPAC章程中进一步描述的，在首次合并生效之前，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC优先股；
“SPAC证券”，统称为SPAC股票和SPAC认股权证；
“SPAC股东”是指任何SPAC股票的持有者；
 
A-13
目录
 
“SPAC股东赎回金额”是指所有赎回SPAC股票的应付金额的总和；
“SPAC股东赎回权”是指SPAC普通股的合格持有人(根据SPAC宪章确定)就交易建议赎回SPAC宪章中规定的该持有人持有的全部或部分SPAC普通股的权利；
“SPAC股东批准”是指根据适用法律和SPAC章程确定的批准交易提议所需的SPAC股东投票；
SPAC股份是指SPAC普通股和SPAC优先股；
“SPAC交易费用”是指SPAC或保荐人支付或应付的任何自付费用和支出(不论是否开具账单或应计)，其原因是或与交易的谈判、文件编制和完成有关，包括：(A)所有费用(包括递延承销费)、成本、费用、经纪费、佣金、发现人费用以及财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师以及其他顾问和服务提供者的支出，由SPAC和保荐人指定；(B)SPAC欠保荐人的任何债务，其关联公司或其各自的股东或关联公司(包括截至交易结束时营运资金贷款项下的应计和未偿还金额)和(C)在符合第8.2(A)(I)节的规定下，SPAC应向政府当局支付的与交易有关的任何和所有备案费用；
“SPAC单位”是指SPAC在首次公开募股或行使承销商超额配售选择权时发行的单位，每个单位由一股SPAC A类普通股和一半SPAC认股权证组成；
“SPAC认股权证”是指SPAC为收购SPAC A类普通股而发行的所有已发行和未行使的认股权证，包括根据远期购买协议将发行的认股权证；
“附属公司”就某一指明人士而言，是指由该指明人士直接或间接控制的任何其他人；如属有限合伙、有限责任公司或类似实体，则该人是普通合伙人或管理成员，并有权分别指挥该人的政策、管理及事务，而就本公司而言，包括合并附属公司、尚存实体及尚存公司；
“税”或“税”是指由任何政府当局征收的所有美国联邦、州或地方或非美国税收，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占有费、溢价、暴利、关税、股本、从价税、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、房地产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低或估计税，并包括任何利息、罚款、或添加到其上；
“纳税申报单”是指所有美国联邦、州、地方和非美国的纳税申报单、声明、计算、通知、声明、索赔、报告、明细表、表格和与税收有关的信息申报单，包括要求或允许提供给或提交给政府当局的任何附件或修改；
“商业秘密”是指所有商业秘密和其他机密或专有信息、专有技术和其他发明、流程、模型、方法以及所有其他由于不为其他人所知而产生经济价值(实际或潜在)的信息，这些人可以从其披露或使用中获得经济价值；
“商标”是指商号、徽标、商标、服务标志、服务名称、商业外观、公司名称、集体会员标志、认证标志、标语、域名、社交媒体手柄、免费号码和其他原产地标记，无论是否可以在任何特定国家注册为商标，及其注册和申请，以及与上述任何内容相关的商誉；
“交易文件”统称为本协议、保密协议、远期购买协议、股东支持协议、认股权证转让协议、合并申请文件以及根据本协议或协议订立或交付的任何其他协议、文件或证书，而“交易文件”一词是指其中任何一项；
 
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“交易建议”是指通过和批准SPAC和公司就完成交易而合理商定的必要或适当的每项建议，但在任何情况下，除非SPAC和公司另有书面约定，否则包括：(I)批准和授权本协议、合并计划和作为企业合并的交易；(Ii)批准和授权合并和合并计划；(Iii)如有必要，通过和批准SPAC股东大会休会建议。允许进一步征集和投票委托书，因为没有足够的票数批准和采纳任何前述条款，或为了寻求已行使SPAC股东赎回权的SPAC股东的撤资，如果赎回SPAC股份的数量不符合第9.3(C)节中的条件，(Iv)本公司资本重组的批准和授权以及(V)纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书/注册说明书或与之相关的函件的评论中表明(X)需要得到SPAC股东的批准和授权以完成关闭的彼此提案的批准和授权；
“交易”是指本协议或任何其他交易文件所规定的公司资本重组、合并和其他各项交易；
“转让税”是指与交易有关的任何转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记以及其他类似的税费和费用(包括利息或罚款)；
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的条例。
“承销协议”是指SPAC与美国银行证券公司于2021年6月8日签订的承销协议；
“工会”是指任何工会、工会或其他员工代表机构；
“美国”指美利坚合众国；
“认股权证协议”是指SPAC与纽约公司大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2021年6月8日的认股权证协议；以及
“营运资金贷款”是指保荐人、保荐人的关联公司、保荐人的任何高级管理人员或董事为支付与企业合并有关的费用而向SPAC提供的、由一张或多张本票证明的任何贷款。
第1.2节施工。
(B)(A)除本协议上下文另有要求或另有规定外，(I)任何性别的词语应解释为男性、女性、中性或任何其他性别(视情况而定)；(Ii)使用单数或复数的词语还应分别包括复数或单数；(Iii)“本协议”、“本协议”、“(Iv)“条款”或“章节”一词是指本协定的特定条款或章节；(V)“附表”或“附件”是指本协定的特定附表或附件；(Vi)“包括”、“包括”或“包括”应指“包括但不限于”；且不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Vii)短语“到该程度”中的“范围”一词是指主体或事物扩展到的程度，该短语不应只是指“如果”；​(Viii)中的“或”一词应是断言但不是排他性的；(Ix)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义；(X)除非上下文另有明确指示，本协定中使用的每个定义的术语在以复数或单数形式使用时应具有类似的含义；(Xi)单数词语应包括复数，反之亦然，而一种性别的词语应视上下文需要包括另一种性别；。(Xii)凡提及“书面”或“书面形式”时，应包括电子形式；及。(Xiii)凡提及任何人时，包括该人的前任、继任人及获准受让人；
(B)除本协议上下文另有要求外，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。
 
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(C)凡提及“美元”、“美元”或“美分”时，均指美利坚合众国的合法货币。
(D)除非明确规定营业日，否则本协议所指的天数或月数应指日历日或月数。在根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段内或之后，应通过排除期间开始的日历日并包括期间结束的日历日来计算，如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。
(E)本协议中使用的、未在本协议中明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(F)除本协议文意另有所指外，(I)就首次合并生效时间后的期间而言，SPAC应解释为指尚存实体，反之亦然；及(Ii)就第二次合并生效时间后的期间而言，合并第II期应解释为指尚存公司，反之亦然。
(G)本协议和本协议附件中包含的目录和章节以及其他标题和副标题仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，不应以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。
(H)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。
(I)附件和披露函中使用的未另作定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。
对于本协议的每一条款和条件，本协议各方应理解并同意，这些条款和条件是双方协商、拟定和起草的，如果在任何时候，本协议各方希望或被要求解释或解释本协议的任何条款或条件或任何协议或文书，则不应考虑本协议的任何条款或条件是由哪一方实际准备、起草或要求的问题。
第二篇文章
交易；正在关闭
第2.1节收盘前操作。
(A)公司股本重组。
(I)转换公司优先股。于完成日期，即紧接股份合并(定义见下文)及首次合并生效时间之前，紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股公司优先股，须根据股东协议及遵守公司章程的条款，按一对一方式转换为公司普通股(“转换”)。
(二)公司普通股合并。在紧接转换后和第一次合并生效时间之前的截止日期，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(以及为免生疑问，可转换为或可交换或可行使的任何认股权证、权利或其他证券)应转换(或可交换或可行使)为若干公司普通股，其方法是将该等公司普通股乘以股份合并系数(连同第2.1(A)(Iii)节所述的公司购股权处理，“股份合并”)；但不会因股份合并而发行任何零碎的公司普通股，而原本有权获得零碎公司普通股的每一名公司股东(在将该公司股东本来会收到的所有零碎公司普通股汇总后)应有权获得该数量的
 
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该公司股东原本有权获得的公司普通股，四舍五入为最接近的整个公司普通股。
(三)公司期权的处理。在紧接股份合并后的截止日期，截至股份合并生效时间(“股份合并生效时间”)的每一尚未发行的公司购股权将自动成为购买公司普通股(每个“持续期权”)的期权，而该公司购股权或其受益人无需采取任何行动，但其条款和条件与紧接股份合并生效时间(包括到期日和行使条款)之前适用于该公司购股权的条款和条件大体相同。但下列情况除外：(A)每项持续购股权可行使的公司普通股数目，应等于(1)在紧接股份合并生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股数目乘以(2)与股份合并系数的乘积(四舍五入至最接近的整股公司普通股)；及(B)行使持续购股权时可发行的每股公司普通股的行使价应等于(1)除以紧接股份合并生效时间前该公司购股权的每股行权价除以(2)除以股份合并因数所得的商数；但行使价及根据每项持续购股权可购买的公司普通股数目须在适用范围内以符合守则第409A节的规定及其颁布的适用规例厘定；此外，如属守则第第(422)节适用的任何公司购股权，根据该持续购股权可购买的行使价及可购买的公司普通股数目须按照上文以符合守则第(424(A)节的规定的方式厘定。在截止日期或之前，公司应已采取(或促使采取)一切合理必要或适当的行动，以完成本协议第2.1(A)节项下拟进行的交易，并应根据适用法律、员工持股计划的条款和任何证明公司期权的合同，对员工持股计划进行必要或适当的所有变更或调整。
(B)公司的组织文件。紧接第一次合并生效时间前，本公司章程须予修订及重述，修订及重述方式为将紧接第一次合并生效时间前有效的本公司章程大纲及章程细则全部删除，并以附件附件E(“经修订公司章程”)的形式代之以第三份经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则(“经修订公司章程”)，而经如此修订及重述的应为本公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据章程条款及开曼法修订为止。
(C)远期采购通知。在第一次合并生效时间之前，SPAC应向远期购买投资者发出通知，促使在紧接第一次合并生效时间之前将资金从第三方托管释放到SPAC，并促使远期购买投资者在紧接第一次合并生效时间之前完成各自的远期购买认购。
第2.2节介绍合并。
(A)第一次合并。于首次合并生效时，根据本协议的条款及条件，以及根据首次合并计划及开曼法的适用条文，合并子公司第I及SPAC将完成首次合并，据此，合并第I分部将与SPAC合并并并入SPAC，其后合并第I分部的独立法人地位将终止，而SPAC将于首次合并后继续作为存续实体及作为本公司的直接全资附属公司。
(B)第二次合并。于第二次合并生效时，根据本协议的条款及条件，并根据第二次合并计划及开曼法的适用条文，第二合并附属公司及尚存实体须完成第二次合并，据此，尚存实体须与第二合并附属公司合并及合并为第二合并附属公司，其后尚存实体的独立法人地位将终止，而第二合并附属公司将于第二次合并后继续作为尚存实体及作为本公司的直接全资附属公司。
(C)生效时间。在完成公司资本重组后，根据本文所述条款和条件，于截止日期：
 
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(br}(I)SPAC及合并子公司I应按本协议附件C-1所载格式签署合并计划(“首次合并计划”)，以及根据开曼法案或任何其他适用法律的适用条文或任何其他适用法律为使首次合并生效而可能需要的其他文件(统称为“首次合并备案文件”))，并应根据开曼法案的适用条文向开曼群岛公司注册处处长提交首次合并计划及其他文件。第一次合并将于开曼群岛公司注册处处长登记第一次合并计划之时生效，或于开曼群岛公司注册处处长登记后之较后时间(不迟于开曼群岛公司注册处登记后第90天)生效，但在任何情况下，第一次合并生效时间应早于第二次合并生效时间(“首次合并生效时间”)。
(2)在第一次合并生效时完成第一次合并后，尚存实体和第二次合并应按本合同附件C-2所示的形式执行合并计划(“第二次合并计划”，以及第一次合并计划、“合并计划”)，以及根据开曼法或任何其他适用法律的适用规定为使第二次合并生效而可能需要的其他文件(统称为“第二次合并备案文件”，以及第一次合并备案文件，合并申请文件“)，并须根据开曼法案向开曼群岛公司注册处处长提交根据开曼法案进行第二次合并所需的第二次合并计划及其他文件(如开曼法案适用条文所规定)。第二次合并将于开曼群岛公司注册处处长登记第二次合并计划之时生效，或于开曼群岛公司注册处处长登记后第90天内(不迟于开曼群岛公司注册处登记后第90天内)生效，为第二次合并及尚存实体可根据开曼法案协定及指明之时间(“第二次合并生效时间”)。
(D)合并的影响。合并的效果应符合本协议、第一次合并计划、第二次合并计划和开曼群岛法适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，(A)在第一次合并生效时，合并第I分部和SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、义务和义务应成为尚存实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括由尚存实体承担本协议规定的合并第I分部和SPAC在第一次合并生效后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务，以及(B)在第二次合并生效时，尚存实体及第二合并附属公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、债务、责任、责任及义务将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务，包括尚存公司承担本协议所载于第二次合并生效后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务。
(E)尚存实体和尚存公司的组织文件。于首次合并生效时，于紧接首次合并生效前有效并以附件D-1(“经修订的尚存实体章程细则”)形式生效的合并第I分部的组织章程大纲及章程细则，应为尚存实体的组织章程大纲及章程细则。于第二次合并生效时，于紧接第二次合并生效前有效并以附件D-2(“经修订的尚存公司章程细则”)形式生效的第二次合并的组织章程大纲及章程细则，应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。
(Br)(F)尚存实体和尚存公司的董事和高级职员。在第一次合并生效时间，紧接第一次合并生效时间之前的SPAC的董事和高级管理人员应辞职，而紧接第一次合并生效时间之前的合并第一分部的董事和高级管理人员应为尚存实体的董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员将根据仍存实体的组织文件任职。在第二次合并生效时间，紧接第二次合并生效时间之前的第二次合并的董事和高级管理人员应为尚存公司的董事和高级管理人员，他们各自按照仍存公司的组织文件任职。
 
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(G)公司董事和高级管理人员。于首次合并生效时，(I)除本公司当时的董事(“本公司董事”)外，(I)郭伯坦先生(或如该人士不能或不愿担任董事，则为另一名在第一次合并生效前已是SPAC董事成员的人士)(“SPAC董事”)；于第一次合并生效时生效，而每名新委任董事应根据经修订公司章程任职，直至其根据经修订公司章程被免任或辞职或其继任人获正式选举或委任并符合资格为止。林瑞麟女士及陈志志先生将辞任本公司董事一职，于紧接首次合并生效时间前生效。
(H)合并对SPAC、合并子公司I和合并子公司II的已发行证券的影响。根据本文所述条款和条件，由于合并，任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动，应发生以下情况：
(I)空间单位。紧接在第一次合并生效时间之前，每个在第一次合并生效时间之前发行和发行的SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为根据适用SPAC单位的条款持有一股SPAC A类普通股和一半SPAC认股权证(“单位分离”)，前提是不会发行与单位分离相关的SPAC零碎认股权证，即如果SPAC单位持有人将有权在单位分离时获得零碎SPAC认股权证，在单位分离时向该持有人发行的SPAC认股权证数量应四舍五入为SPAC认股权证的最接近整数。在单位分离后持有或被视为持有的基础SPAC证券应根据本节第2.2(H)节的适用条款进行转换。
(Ii)SPAC普通股。紧随第2.2(H)(I)节规定的每个SPAC部门的分离和公司资本重组之后，
(br}(1)在紧接首次合并生效日期前发行及发行的每股SPAC A类普通股(为免生疑问，包括(X)因单位分拆而由SPAC公众股东持有的SPAC A类普通股及(Y)根据远期认购发行的SPAC A类普通股)(第2.2(H)(Iv)节及第2.2(H)(Ii)(3)节所述的任何SPAC股份除外，赎回SPAC股份和持异议SPAC股份)将自动注销并不复存在，以换取根据第2.4节递送适用的传送函(如果有)时，根据第2.4(E)节四舍五入而获得相当于SPAC A类交换比率的部分新发行公司普通股的权利；
(2)(A)保荐人持有的合计1,446,525股SPAC B类普通股将以零代价交出；及(B)在上述退回后，在紧接首次合并生效时间前由SPAC内部人士持有的其余SPAC A类B类普通股(以及该等SPAC B类普通股可转换或转换成的SPAC A类普通股)将自动注销并不复存在，以换取在根据第2.4节交付适用的意见书(如有)后收取一股新发行的公司普通股的权利；及
(3)在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的，由远购投资者及其许可受让人持有的每股SPAC B类普通股(以及该SPAC B类普通股可转换或转换成的SPAC A类普通股)应自动注销并不复存在，以换取在根据第2.4节交付适用的传送函(如果有)时，(A)相当于SPAC A类普通股交换比率的部分新发行公司普通股，不计利息，根据第2.4(E)节的舍入，如果且仅当该远期购买投资者已按照适用的远期购买协议的要求全额交付其应占的远期购买投资额，以及(B)一股新发行的公司普通股；
 
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自首次合并生效之日起，除第2.2(H)(V)节及第2.2(H)(Vi)节明文规定外，每名太古股份股东将不再拥有该等太古股份的任何其他权利。
(三)SPAC认股权证的交换。在紧接首次合并生效日期前尚未发行的每份SPAC认股权证(为免生疑问，包括(1)因单位分拆而由公共SPAC认股权证持有人持有的SPAC认股权证、(2)保荐人持有的SPAC认股权证及(3)远期购买投资者持有的SPAC认股权证)将不再是有关SPAC普通股的认股权证，并由本公司承担及转换为购买一股公司普通股的认股权证(每份为“公司认股权证”)。根据认股权证转让协议的规定，每份公司认股权证应继续拥有并须受紧接首次合并生效时间前适用于该等认股权证的相同条款及条件(包括任何回购权及无现金行使条款)所规限。
(Iv)SPAC库存股。尽管有上文第2.2(H)(Ii)节或本协议任何其他相反规定，如有任何SPAC股份在紧接首次合并生效时间前由SPAC作为库存股拥有，或由SPAC的任何直接或间接附属公司拥有的任何SPAC股份，该等SPAC股份将被注销，并将不复存在，而无需进行任何转换或为此支付或其他代价。
(V)赎回SPAC股票。紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股SPAC股份将予注销及不复存在，其后将只代表根据SPAC章程按比例获支付SPAC股东赎回金额的权利。
(Vi)持不同意见的SPAC共享。持异议的SPAC股东在紧接第一次合并生效时间前发行及发行的每股持异议SPAC股份，将根据第2.6(A)节注销及终止存在，其后仅代表根据开曼法案第238节获支付该持异议SPAC股份的公允价值的权利及该等其他权利。
(Vii)合并子股。于首次合并生效时间，紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的合并附属I股将自动转换为尚存实体的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存实体的普通股应具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成该尚存实体唯一的已发行和未发行股本。于第二次合并生效时间，紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未发行的每一股尚存实体股份将自动注销及终止，而无须进行任何转换或支付任何款项。在紧接第二次合并生效时间前发行并发行的第二次合并股份将继续发行，不受第二次合并的影响。
第2.3节正在关闭。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，合并的完成(“结束”，以及结束发生之日，“结束日期”)应在第11.9节规定的日期，即在第一个工作日后三(3)个工作日内，通过电话会议以及交换文件和签名的方式远程完成合并(根据条款，在结束时满足或放弃本协议第九条规定的所有条件应已得到满足或放弃)，但须满足或放弃)，除非按照第2.6(C)节或在其他时间或以其他方式由SPAC和公司书面商定；但如首次合并及第二次合并不是在同一天完成，则对完成合并及结束日期的提述须分别解释为首次合并完成及首次合并生效日期，而合并各方须在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使第二次合并在完成合并后在合理的切实可行范围内尽快完成。
(B)截止日期之前或当天，
(I)公司应向太平洋投资管理公司交付或安排交付由董事授权人员或公司高管签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明第9.2节中规定的条件已得到满足；
 
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(br}(Ii)SPAC应向本公司交付或安排向本公司交付一份由董事授权人员或SPAC高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，证明第9.3节规定的条件已得到满足。
(3)本公司应向或安排向SPAC交付根据第2.2(G)节的规定任命SPAC董事为本公司董事会董事的证据，自第一次合并生效时起生效；
(br}(4)空间咨询委员会应向本公司提交或安排提交空间咨询委员会全体董事根据第2.2(G)节在尚存实体的董事会中以董事身份辞职或免职的证据，自第一次合并生效时起生效；
(V)SPAC应向本公司提交或安排每一位SPAC内部人士向本公司提交一份由该SPAC内部人士正式签署的遵守契据，该契据实质上以《股东支持协议》附件一的形式在第一次合并生效之日或之前生效；
(br}(Vi)本公司应向SPAC交付或促使每一位公司股东(如果尚未成为股东支持协议的一方)向SPAC交付一份由该公司股东以实质上以股东支持协议附件一的形式正式签署的遵守契据，该契据在第一次合并生效时或之前生效；
公司和SPAC(或第一次合并后的尚存实体和第二次合并后的尚存公司)应：
(1)安排按照信托协议向受托人交付任何文件、意见和通知；
(2)根据SPAC(或第一次合并后尚存的实体和第二次合并后的尚存公司)的指示和代表SPAC支付或安排受托人支付，从信托账户电汇立即可用资金(A)在到期时支付因SPAC股东赎回而应支付给前SPAC股东的所有款项，(B)支付所有应计和未支付的公司交易费用，并根据第11.6节的规定，支付所有应计和未支付的SPAC交易费用，每份书面声明将分别由本公司和SPAC或代表本公司和SPAC在不少于截止日期前两(2)个工作日提交给尚存的公司，其中应包括各自的金额和支付电汇指示，以及(C)根据本协议(为免生疑问，包括第8.7节)和信托协议，立即将信托账户(如有)中当时可供其立即使用的所有剩余金额存入公司指定的银行账户；和
(3)此后，除信托协议另有规定外，信托账户终止。
第2.4节注销SPAC股权证券并支付合并对价。
(A)在首次合并生效前，本公司须委任一名为本公司及SPAC合理接受的交易所代理(为免生疑问，大陆股票转让及信托公司应被视为SPAC合理接受)(“交易所代理”)，以根据首次合并计划及本协议交换SPAC普通股以换取合并代价，并向SPAC股东支付合并代价。在首次合并生效时或之前，本公司应将合并对价存入或安排存入交易所代理。
(B)如果交易所代理要求，作为收取合并对价的条件，任何SPAC股东必须向交易所代理交付一份传送函，那么在第一次合并生效后，公司应在切实可行的范围内尽快向每一位SPAC股东发送或安排交易所代理向每一位SPAC股东发送一封传送函(其中应指明，只有在将每股股票适当地转让给交易所代理之后，才应完成交付，损失和所有权风险不得转移，该传递函将采用惯例格式，并具有SPAC和 等其他条款
 
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公司可合理指定)用于此类交换(每一份“提交函”)。尽管本协议有任何相反规定，本公司根据本协议向有权获得公司普通股的SPAC股东发行公司普通股的任何义务，可通过公司发行该等公司普通股来履行，并应被视为在发行该等公司普通股时得到履行，(I)向DTC或必要或合宜的其他结算服务或存托凭证发行人(或其指定人)，而每名SPAC股东应以簿记入账形式或透过持有存托凭证持有有关公司普通股，而DTC或其代名人或有关的结算服务或存托凭证发行人(或其代名人，视情况而定)将为该公司普通股的记录持有人，或(Ii)将该SPAC股东登记在本公司(或其股份登记处)为本公司备存的本公司普通股成员登记册上，直接向每名SPAC股东登记。
(C)根据第2.2(H)(Ii)节(不包括第2.2(H)(Iv)节所述的任何SPAC股份，赎回SPAC股份和任何持不同意见的SPAC股份)，每一SPAC股东有权在收到交易所代理人的“代理人信息”(或交易所代理人合理要求的其他转让证据(如有))后，获得其在合并代价中的份额。连同一份填妥并有效签立的递交函(如交易所代理根据第2.4(B)节的规定提出要求)及交易所代理合理要求的其他文件。转让任何股份时，不得支付或累算利息。
(D)自首次合并生效之日起一(1)年后，本公司应立即指示交易所代理向本公司交付其持有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件，交易所代理的职责即告终止。此后，任何仍未申索的合并对价部分应返还给本公司，而构成合并对价的无人认领的公司普通股应由公司作为库存股持有，任何在紧接第一次合并生效时间之前持有SPAC股份(第2.2(H)(Iv)节所述的任何SPAC股份、赎回SPAC股份和持异议的SPAC股份除外)的任何人，在第一次合并生效日期之前，即第一次合并生效后一(1)年前，仍未按照第2.4节的规定申索其适用的合并对价部分，可(除适用的放弃财产外，)，公司应立即转让并交付合并对价的适用部分，而不产生任何利息。SPAC、本公司、合并代理、尚存实体、尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合并代价承担任何责任。如任何该等合并代价并未于紧接根据本细则第II条须支付的任何款项以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产的日期前提出申索，则任何该等款项应由本公司注销。
(E)尽管本条款载有任何相反规定，根据本条第2.4节进行的合并或其他交易将不会发行任何零碎的公司普通股，而每个原本有权获得零碎公司普通股的人士(在将所有零碎公司普通股合计后将由有关持有人收取)应改为将向该人士发行的公司普通股总数四舍五入至最接近的全部公司普通股。
第2.5节进一步保证。如果在首次合并生效后的任何时间，为实现本协议的目的，有必要、适当或适宜采取任何进一步行动，则尚存实体、尚存公司、合并子公司和本公司(或其各自的指定人)应根据适用法律采取一切必要、适当或适宜的行动，只要该行动符合本协议的规定并为实施本协议的目的而采取。
第2.6节持不同政见者的权利。
(A)在符合第2.2(C)(Ii)节的规定下，但即使本协议有任何其他相反的规定，并在开曼法案下可用的范围内，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的由SPAC股东持有的SPAC股票，应已根据开曼法案第238节有效行使持不同政见者的权利，并以其他方式遵守开曼法案与行使和 有关的所有条款
 
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{br]持不同政见者权利(“持不同意见的SPAC股份”，而该等持不同意见的SPAC股份的持有人为“持不同意见的SPAC股东”)将于首次合并生效时注销及不复存在，而持不同意见的SPAC股东无权收取适用的合并代价，而只有权收取按开曼法案第238节的规定厘定的该等持不同意见的SPAC股份的公平价值。为免生疑问，根据开曼法第238节，任何SPAC股东如未能行使或有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利，其所拥有的SPAC股份将不会成为异议SPAC股份，并应随即于首次合并生效时注销及不复存在，以换取根据第2.2(H)(Ii)节收取适用合并代价的权利，而不会有任何权益。
(br}(B)在交易结束前，太古股份应向本公司发出(I)太古股份股东对持不同政见者权利的任何要求及撤回该等要求的即时书面通知，以及(Ii)有机会就开曼法案下有关持不同政见者权利的任何该等通知或要求指示所有谈判及诉讼程序。除非事先获得本公司书面同意，否则SPAC不得就SPAC股东行使其对首次合并持不同意见的权利或任何评估或要约要求，或同意或承诺和解或解决任何该等要求，或批准任何该等持不同政见者的权利或要求，作出任何要约或付款，或以其他方式同意或承诺任何付款或其他代价。
(C)如果任何SPAC股东在SPAC股东大会上获得SPAC股东批准之前，根据《开曼法》第238(2)节对第一次合并提出书面反对(每项书面反对)：
(I)SPAC应根据《开曼法》第238(4)条的规定，及时向每一位提出书面反对的SPAC股东发出首次合并授权的书面通知(“授权通知”)，以及
(br}(Ii)除非SPAC和本公司通过书面协议选择放弃第2.6(C)(Ii)条，任何一方都没有义务开始结束，首次合并计划不得向开曼群岛公司注册处提交，直到发出授权通知之日起至少二十(20)天(根据开曼法案第238(5)条允许书面通知选择异议的期限，如开曼法案第239(1)节所述)，但在任何情况下，必须满足或放弃第9.1节、第9.2节和第9.3节中规定的所有条件。
第2.7节预扣。本协议的每一方和任何其他适用的扣缴义务人(及其各自的关联公司和代表)应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或任何州、当地或非美国税法的任何规定支付的款项。本合同各方应在作出任何此类扣除或扣留之前，尽商业上合理的努力通知预计将对其作出扣除或扣留的人，通知应以书面形式进行，并包括此类扣除或扣留的金额和依据。本合同双方应尽商业上合理的努力进行合作，并在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣除或扣留金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。
第三篇文章
公司的陈述和保修
除(A)本公司于本协议日期向SPAC提交的披露函件(“公司披露函件”)或(B)本协议另有明确规定外，截至本协议之日，公司向SPAC作出如下声明和保证：
第3.1节组织机构、良好信誉和资质。本公司是根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司，拥有
 
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拥有及营运其物业及资产所需的公司权力及授权，以经营其目前经营及预期经营的业务。本公司在其物业拥有权或其活动性质要求本公司获得如此许可或合资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区内，均获正式许可或合资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)的信誉良好，除非未能获如此许可或合资格或良好声誉对本集团整体而言并不重要。在签署本协议之前，本公司或其代表已将公司章程、股东协议和集团公司的组织文件(均于本协议日期生效)的真实准确副本提供给SPAC，该等管理文件具有充分的效力和效力，本公司和各集团公司在任何重大方面不存在任何该等管理文件的任何条款或规定。本公司并无资不抵债、破产或无力偿还到期债务。
第3.2节子公司。于本协议日期，本公司各附属公司及其注册成立、成立或组织、未偿还股本证券及股本证券持有人的司法管辖权(视何者适用而定)的完整清单载于公司披露函件第3.2(A)节。除本公司披露函件第3.2(A)节及第3.2(B)节所载者外，本公司并无直接或间接拥有任何其他公司、公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。本公司各附属公司已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司权力及权力，以拥有及经营其物业及资产，以经营其目前进行及预期进行的业务。本公司的每家附属公司并非无力偿债、破产或在债务到期时无力偿还债务。本公司各附属公司于其物业拥有权或其活动性质所在的每个司法管辖区均获正式许可或合资格及信誉良好(若该概念适用于集团公司的成立管辖区)，为外国或省外公司(或其他实体，如适用)，以致须获如此许可或合资格或良好声誉(如该等概念适用于集团公司成立管辖区)，但如未能获发牌照或合资格或良好声誉对本集团整体而言并不重大，则除外。
第3.3节：公司资本。
(A)于本协议日期，本公司的法定股本为50,000,000股，分为10,000,000,000股每股面值0.000005美元，包括(X)9,850,000,000股普通股，其中(1)于本协议日期已发行及已发行的普通股为246,736,533股，(2)于本协议日期已发行的普通股为26,626,329股，(Y)于本协议日期已发行及已发行的公司A系列优先股为50,000,000股，其中21,548,589股公司A系列优先股已发行及发行及(Z)100,000,000股公司B系列优先股，其中65,414,858股公司B系列优先股已发行并已发行(截至本协议日期)。截至本协议签订之日，完全稀释后的公司股份总数为333,699,980股。公司披露函件第3.3(A)节所载的是每一位公司股份持有人的真实及正确的清单，以及每名该等持有人截至本公告日期所持有的公司股份数目。于本协议日期，本公司并无其他已发行或已发行股份。所有已发行和已发行的公司股票(W)已得到正式授权、有效发行和分配，并已全额支付和不可评估；(X)公司已根据适用法律，包括开曼法案、美国联邦和州证券法，以及(1)公司章程和股东协议以及(2)任何其他适用合同规定的发行或分配该等证券的规定，发行、出售和发行该等证券，该等证券是本公司的一方或以其他方式约束的；及(Y)在本公司作为订约方或以其他方式受其约束的任何有关情况下，本公司并不受任何适用法律、公司章程及股东协议或任何其他合约的任何条文下的任何产权负担、购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，亦无因此而发行该等股份。
(B)在本协议日期之前，本公司已向SPAC提供了本公司或任何其他集团公司截至本协议日期持有公司期权的每名现任或前任员工、顾问、高级管理人员或董事的真实正确名单，包括普通股数量
 
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受制于此，其归属时间表和到期日。截至本协议日期，所有未完成的公司期权均由授予协议证明，授标协议的形式基本上与之前提供给SPAC的形式相同。
(br}(C)除第3.3节或公司披露函件第3.3(C)节另有规定外，或本协议或其他交易文件预期的情况外，本公司不存在可行使或可交换的公司股票、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是先发制人的、合同的或法律规定的)、计划或任何性质的其他协议，包括发行额外股份、交出或没收流通股的任何性质的协议，出售库存股或本公司发行或出售本公司其他股本证券，或本公司购回或赎回本公司股份或其他股本证券，或其价值参考本公司股份或其他股本证券厘定，且并无任何类别的有投票权信托、委托书或任何种类的协议令本公司有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或其他股本证券。
第3.4节：子公司资本化。
(A)本公司各附属公司的已发行股本或其他股权证券(I)已获正式授权及有效发行和分配，且在适用范围内且在适用法律要求的范围内已全额缴足且不可评估；(Ii)已按照适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)每家此类子公司的组织文件和(2)任何其他适用合同中规定的所有要求，提供、出售、发行和分配此类证券，而该子公司是此类证券的缔约方或受其他方面约束；及(Iii)该等附属公司不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律任何条文下的任何类似权利、各该等附属公司的组织文件或任何其他合约的约束，在任何该等情况下，各该等附属公司均属当事一方或以其他方式受其约束。
(B)除本协议或其他交易文件所述外，本公司直接或通过其附属公司直接或间接拥有该等附属公司所有已发行及尚未发行的股权证券，而除准许的产权负担外，并无任何产权负担，并从中受益。
(br}(C)除本协议或其他交易文件另有规定外，任何该等附属公司的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)，并无可行使或可交换的任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论是先发制人的、合约的或法律规定的)、任何性质的计划或其他协议，以规定任何该等附属公司发行额外股份、出售库藏股或由该附属公司发行或出售该附属公司的其他股本证券，或该附属公司购回或赎回其价值参考该附属公司股份或其他股本证券厘定的股份或其他股本证券，且并无任何类别的有表决权信托、委托书或任何种类的协议迫使任何该等附属公司发行、购买、登记以供出售、赎回或以其他方式收购其任何股本证券。
第3.5节授权。
(A)本公司拥有所有公司权力及权力(I)订立、签立及交付本协议及本协议所属或将会参与的每一份其他交易文件，及(Ii)完成据此及因此拟进行的交易(包括交易)，并履行本协议及本协议项下的所有义务。本协议及本公司作为订约方的其他交易文件的签立及交付，以及本协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)的完成，已获本公司董事会及本公司股东(包括本公司章程所界定的多数优先股持有人)妥为及有效地授权及批准，而本公司并无需要进行任何其他公司或公司程序以授权本协议及本公司作为订约方的其他交易文件及完成拟于本协议及因此进行的交易(包括该等交易)。本协议和其他协议
 
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公司作为当事方的交易文件已由公司正式有效地签署和交付，本协议和公司作为当事方的其他交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(A)受现在或以后影响债权人权利执行的一般适用的适用法律、破产、破产、重组、暂停和其他适用法律的限制，以及(B)与具体履行、强制救济或其他衡平法补救措施(统称为，“可执行性例外”)。
(B)于本协议日期或之前，本公司已取得(I)公司股份及本公司其他股权证券持有人的批准及同意，以供本公司签署本协议及本公司参与的其他交易文件，以及完成拟进行的交易，包括(A)公司股东的特别决议案(定义见公司章程)及(B)多数优先股持有人(定义见公司章程)的事先书面批准，于各情况下，根据公司章程及适用法律之条款及条件(“公司股东批准”)及(Ii)主要贷款人之批准(定义见由益生生物(香港)控股有限公司(作为借款方)及R-Bridge Investment Three Pte于二零二二年三月十六日订立之融资协议)。有限公司(作为贷款人)(“公司贷款人批准”))。在本协议签订之日或之前，公司董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和本公司作为当事方的其他交易文件以及由此拟进行的交易(包括交易)对本公司及其股东是明智和公平的，并且符合本公司及其股东的最佳利益(视情况而定)；(Ii)授权和批准本公司签署、交付和履行本协议和本公司作为当事方的其他交易文件以及由此拟进行的交易(包括交易)；以及(Iii)指示本协议：交易文件及交易须提交本公司股东于根据本协议的条款及条件为此目的而召开的特别股东大会(包括其任何延会或延期，即“公司股东大会”)上批准及授权。
第3.6节反对；没有冲突。假设第四条和第五条中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A)在开曼群岛、美国证券交易委员会或适用的州蓝天公司注册处登记或提交与交易有关的备案文件，以及(B)对于未能获得或做出的此类其他备案文件、通知、通知、提交、申请或同意，个别或总体而言，不会或合理地预期会对公司订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，所有备案、通知、通知、提交、提交、申请、或任何政府当局或任何其他人士就本协议及其他交易文件的有效签立、交付及履行以及交易的完成而需要的任何政府当局或任何其他人士的同意，本公司已妥为或将会妥为取得或完成(视乎适用而定)，并已或将会全面生效及生效。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司是或将成为其中一方的其他交易文件，以及本公司在此和因此不会完成拟进行的交易，假设第IV条和第V条中的陈述和担保是真实和正确的，并且除(A)款至(B)款所述事项外，(I)不会导致任何违反、冲突或构成违约、要求任何人同意或给予任何人终止、修订、加速(包括加速任何集团公司的任何义务)或根据(A)任何政府命令、(B)任何现行有效的任何集团公司组织文件的任何规定、(C)任何适用法律、(D)任何重大合同或(Ii)导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议、公司章程和允许的产权负担下的任何限制除外，第(A)、(C)款除外，和(D)第(I)款和第(Ii)款的规定，因为不会对公司产生重大不利影响。
第3.7节遵守法律；同意；许可。
(A)自2020年4月1日以来，除对本公司及其附属公司的整体业务不会或合理地预期会有重大影响外，(I)本公司及其附属公司是并拥有
 
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据本公司所知，本公司或其任何附属公司并未或曾经就任何违反任何适用法律的行为接受任何实际、待决或威胁采取行动；及(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无或已就任何违反任何适用法律的行为接受任何政府当局或政府当局的调查。
[br}(B)自2020年4月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其任何附属公司的任何函件或其他书面通讯，且据本公司所知，并无任何政府当局以书面形式威胁或通知(I)撤销或暂停向本公司或其任何附属公司发出的任何必需的政府授权，或(Ii)需要就本公司或其任何附属公司所进行的活动采取合规或补救行动，除非该等撤销、暂停、遵从或补救行动(或本公司或其任何附属公司未能采取该等行动)对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响，亦不会合理地预期会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大影响。
(C)本公司或其任何附属公司并无在任何法院、法定或政府机构、部门、董事会或机构进行任何与适用的反贪污法、反洗钱法或制裁有关的待决诉讼、要求、查询、聆讯或调查，而据本公司所知，并无以书面威胁进行该等诉讼、要求、查询、调查或聆讯。
(D)自2020年4月1日以来，本公司、其任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司、员工、代理人或为本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士所知，从未：(I)进行任何贿赂、影响付款、回扣、支付、福利或任何其他类型的付款(无论是有形或无形的)，而根据任何适用的反贿赂或反腐败(政府或商业)法律(为免生疑问，包括任何指导性、详细说明或实施法规)，包括禁止直接或间接向任何政府官员、政府当局或任何其他个人或商业实体支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获得商业利益的法律，如1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的本地或外国反腐败或反贿赂法律(统称为《反腐败法》)；(Ii)曾违反任何反贪污法，直接或间接向任何人提供、支付、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西，目的是(A)影响任何政府官员以公职身分作出的任何作为或决定，(B)诱使政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的作为，(C)获取任何不正当利益，(D)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为、决定或不作为，或(E)协助本公司或其任何附属公司，或为本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留与任何人或与任何人有关的业务，或向任何人指导业务；或(Iii)接受或收受根据任何反腐败法均属违法的任何捐款、付款、礼物或支出。
(E)自2020年4月1日以来，本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，为本公司或其任何附属公司行事或代表本公司或其任何附属公司行事的代理人，从未被政府当局发现违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁，或因任何反腐败法、反洗钱法或制裁而受到任何公诉或政府调查。
(F)本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士均不是被禁止人士，自2020年4月1日以来，从未有任何被禁止人士获得成为本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员、顾问或董事的要约。自2020年4月1日以来，本公司或其任何附属公司均未曾进行或同意进行任何业务，或与被禁止人士订立或同意进行任何交易，或以其他方式违反制裁规定。
 
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(G)各集团公司均持有政府当局的所有重大批准、授权、许可、许可证、注册、许可证或证书(“重大许可”)，以拥有、租赁或经营其物业及资产，并在所有重大方面经营其业务，而该等重大许可在所有重大方面均属有效并已获遵守。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，表示任何已发出重要许可证的政府当局有意暂停、取消、终止或不续期任何该等重要许可证，除非该等重要许可证可因应及按需要修订、更换或重新发出，以反映本协议拟进行的交易，或可在补发或更换过程的一般及通常过程中终止。
第3.8节税务事项。
(A)每个集团公司必须提交的或与之相关的所有所得税和其他重要纳税申报表已在必要的期限内(考虑到任何适当获得的有效延期)提交，该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。各集团公司应缴及应付的所有所得税及其他物质性税项已或将会及时支付。各集团公司已从已支付或欠任何员工、独立承包人、成员、股权持有人、债权人或其他人的款项中扣缴并向适当的政府当局支付其所需扣缴的所有重要税款。
(B)任何政府当局均未就集团公司任何报税表的任何未清缴税款作出任何书面声明。未收到任何政府当局就集团公司的任何纳税申报单或任何税收采取任何行动、审计、评估或其他程序的书面通知，这些诉讼、审计、评估或其他程序在每一种情况下均悬而未决。目前没有与任何政府当局就此类纳税申报单或此类税收发生争议或进行评估的情况。没有任何集团公司同意延长或豁免政府当局评估或征收任何税款的期限，而延长或豁免的期限仍然有效。
(C)任何集团公司在其最近的财务报表(不论是已申报或未申报、或有或有或其他)中均无任何未计提或预留的未缴税款的重大责任，亦无集团公司自该等财务报表之日起产生任何一般税项以外的重大税款负债。
(D)除其注册管辖区外，任何集团公司都不是任何司法管辖区的税务居民。在集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出目前尚未解决的书面请求，即该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(E)对于任何集团公司的资产，除准许的产权负担外，不存在任何税收留置权。
(F)任何集团公司作为受让人或继承人，或通过合同(包括任何税收分担、分配或类似的协议或安排，但不包括在正常过程中签订的主要与税收无关的任何商业合同)，都不是附属、合并或类似税务集团(除其他集团公司以外)的成员，也不承担根据《国库条例》第1.1502-6节或任何类似的州、地方或非美国法律的类似规定向任何其他人(除另一集团公司以外)缴纳的任何税款。
(G)各集团公司已在所有实质性方面遵守所有适用的转让定价法律。
(br}(H)各集团公司在所有实质性方面均遵守适用于集团公司的任何税收优惠、免税、假期或其他减税协议或命令的所有条款和条件，交易的完成不会对任何该等税收优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的持续有效性产生任何重大不利影响。
(I)在每个司法管辖区内，每个集团公司都登记了增值税和类似的税费，该集团公司必须这样登记。各集团公司已在所有重大方面遵守所有适用的增值税及类似税法。
 
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(J)没有任何集团公司参与过与《财政部条例》第1.6011-4(B)(2)节所定义的“上市交易”或根据州、当地或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易类似或实质上类似的交易。
(K)任何集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约范围内)，或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(L)本公司预计不会出现在包括截止日期在内的纳税年度，即PFIC。
(br}(M)本公司合理地相信：(I)第7号公告不适用于本协议拟进行的资本重组、合并及交易；及(Ii)本公司、SPAC、合并股、尚存实体或尚存公司均不会因此而就第7号公告缴税。
第3.9节财务报表。
(A)本公司已向SPAC提供本公司及其附属公司于2021年3月31日及2022年3月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关经审核综合损益表及现金流量表(“经审核财务报表”)的真实及完整副本，以及核数师的报告。经审计财务报表(I)是根据本公司及其子公司的账簿和记录编制的，(Ii)在所有重大方面都公平地反映了本公司及其子公司截至其中所示日期和其中所示期间的综合财务状况和经营成果及现金流量，(Iii)它们是按照在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制的(附注中可能另有说明的除外)，(Iv)当本公司交付并纳入提交给美国证券交易委员会的委托书/登记报表时，注册人将在所有实质性方面遵守适用的会计要求(包括美国上市公司会计监督委员会的标准)，以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定，这些规定自注册人各自的日期起有效(在公司适用的范围内，包括S-X条例)。
(B)本公司维持一套内部会计控制制度，该制度合理地足以提供合理保证，以确保(I)所有交易均按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(C)本公司董事概不知悉(I)涉及参与编制财务报表或本公司采用的内部会计控制的本公司管理层的任何欺诈行为，或(Ii)任何指控、断言或声称本公司从事任何重大的有问题的会计或审计做法，违反适用法律；在每一种情况下，截至本文件日期尚未得到补救。本公司的代表律师，无论是否受雇于本公司，均未向本公司董事会或其任何委员会、任何董事或本公司高管报告本公司重大违反证券法、违反受托责任或类似的重大违规行为，每个案件截至本文日期仍悬而未决或尚未解决。
第3.10节未做任何更改。自2022年4月1日起，(A)至本协议日期，各集团公司按正常程序经营业务，并在正常程序中收取应收账款及已付应付款项及类似债务，及(B)未发生任何本公司重大不利影响。
第3.11节操作。(A)如果没有悬而未决的行动，或据本公司所知，针对或影响本公司或其任何附属公司、或其各自的任何董事或高级职员(以其身份)的书面威胁；及(B)没有针对本公司或其任何附属公司的判决或裁决不履行，也没有任何对本公司或其任何附属公司或其各自的董事或高级职员(以其身份)或资产或财产有效并具有约束力的政府命令，但
 
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在个别或整体情况下，(I)将会或合理地预期会对本公司订立及履行本协议所述责任的能力产生重大不利影响，或(Ii)将会或合理地预期会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大不利影响。任何集团公司并无为审议任何集团公司解散及清盘或成立任何集团公司清盘集团的决议案而发出任何命令、提出及收到任何集团公司的呈请、通过任何集团公司的决议案或召开任何集团公司的会议、并无为任何集团公司委任管理人或据本公司所知已采取步骤委任管理人，且据本公司所知，并无根据任何适用的破产、破产或重组法律对任何集团公司采取任何行动。
第3.12节负债。本公司或其任何附属公司均无任何负债，但以下负债除外：(A)经审计财务报表所载自2022年4月1日以来尚未清偿的负债，(B)自2022年4月1日以来在正常过程中发生的负债，(C)本公司或其任何附属公司作为缔约一方或受其约束的任何合同项下的执行义务，(D)本协议或其他交易文件项下产生的负债，(E)将在交易结束前解除或清偿的负债，或(F)不会对公司产生重大不利影响的情况。
第3.13节材料合同和承诺。
(A)公司披露函第3.13(A)节包含截至本协议日期所有重要合同的真实和正确清单，并且截至本协议日期，没有任何集团公司参与未列于公司披露函第3.13(A)节的任何重要合同或受其约束。除公司披露函件第3.13(A)节披露外，每份材料合同的真实完整副本，包括所有材料修改、修改、补充、展品和附表及其附录，均已向SPAC提供。
(B)除于截止日期前所述期限届满时终止或本协议另有预期终止的任何重大合同外，本公司披露函件第3.13(A)节所列各项重大合同均(A)为完全有效及有效及(B)代表作为合同一方的适用集团公司的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表交易对手的法律、有效及具约束力的义务。除非在每种情况下，该违约、违约或不履行行为的发生对本公司及其子公司的整体业务不会产生重大影响，(X)适用的集团公司已正式履行其在本公司披露函件第3.13(A)节所述的每份重大合同项下的所有义务，只要该等履行义务已产生；(Y)本集团公司没有就该等重大合同发生重大违约或违约，或据本公司所知，任何其他一方或义务人就该等重大合同未发生重大违约或违约；及(Z)并无发生任何事件令本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方，或使任何第三方有权提早终止任何重大合约，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成本公司或其任何附属公司或据本公司所知，构成该等重大合约的违约或违约。
(C)在过去十二(12)个月内，并无任何集团公司向任何重大合同的对手方提供或收到任何书面通知或书面通讯，以终止或不续订任何重大合同。
第3.14节标题；属性。
(A)除本公司披露函件第3.14节所披露者外，各集团公司对其自2022年4月1日以来所收购的所有资产(知识产权除外，各在第(3.15)节述及)拥有良好而有效的所有权，不论有形或无形资产(包括在经审计财务报表中反映的资产，连同自2022年4月1日以来按正常过程处置的任何有形或无形资产，但不包括自2022年4月1日以来处置的任何有形或无形资产)。并且在每一种情况下都不受所有产权负担的影响，但准许的产权负担除外。
(B)任何集团公司拥有或曾经拥有或拥有任何不动产的租赁权益，但根据其各自的租赁或租赁权益(包括租赁)持有的除外。
 
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(证明该权益的每份合同，“公司租赁”，以及每年租金超过100,000美元的任何公司租赁，均为“公司材料租赁”)。公司披露函件第3.14(B)节规定，截至本协议日期，每家公司材料租赁以及根据该等公司材料租赁出售或租赁的财产的地址。各公司材料租赁在所有重大方面均符合适用法律，而根据适用法律就任何公司材料租赁取得的所有政府命令均已取得，包括有关作为该公司材料租赁订约方的适用集团公司目前所经营的财产及在该财产上进行业务的所有政府命令，除非未能个别或整体遵守或取得该等政府命令将不会或合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。
(br}(C)每份公司租约均为适用集团公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对该集团公司及据本公司所知的双方履行，但须受可执行性例外的规限。相关集团公司并无在任何公司材料租赁项下发生重大违约。
(D)据本公司所知，并无任何人士或政府当局以书面挑战、质疑或威胁挑战或争议集团公司占用、使用或享用受本公司物质租约规限的各项租赁不动产的权利，因为该等租赁物业目前已被占用、使用或享用。
(E)并无任何集团公司接获任何人士或政府当局就任何租赁不动产的现有用途而发出的任何书面通知，指称该公司实质违反任何契诺、限制、负担或规定，而据本公司所知，并不存在构成此类或性质违反的情况。
(F)并无任何集团公司收到有关出租人根据任何公司材料租赁发出的任何书面通知，要求终止或表明有意于该公司材料租赁期限届满前终止该等公司材料租赁，而据本公司所知，并不存在任何情况(不论结果或交易预期或其他情况)令出租人或业主有权终止该等公司材料租赁。
第3.15节知识产权。
(A)《公司披露函》第3.15(A)节列出了真实、完整、准确(在所有重要方面)的所有重大注册知识产权清单。本公司或其适用附属公司已采取合理及适当的步骤，就注册知识产权的专利、注册及申请向政府当局提交所需的申请及注册(以及相应的费用支付)。每一项材料注册知识产权都是有效的、存续的，据本公司所知，可以强制执行。本公司及其附属公司独家拥有及拥有材料所拥有的知识产权(包括每一项注册知识产权)的所有权利、所有权及权益，并根据有效及可强制执行的许可或其他权利(目前并无重大争议)独家拥有或以其他方式有足够的权利使用所有其他材料公司知识产权；在任何情况下，除许可的产权负担外，没有任何产权负担。
(B)本公司及其子公司目前的业务运营没有违反、侵犯、稀释或挪用任何人的知识产权，自2020年4月1日以来，本公司或其任何子公司自2020年4月1日以来未收到任何书面通知，但任何此类侵犯、侵权、稀释或挪用对本公司及其子公司整体而言不会是实质性的侵犯、侵权、稀释或挪用除外，与上述任何一项有关的赔偿或威胁请求(包括以任何知识产权许可要约或请求的形式)。没有任何指控本公司或其任何附属公司挪用、侵犯、稀释或违反任何人的知识产权或质疑任何所拥有知识产权的有效性、所有权、使用、可注册性或可执行性的诉讼(申请和注册的通常起诉过程中的单方面办公室诉讼等除外)悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司的书面威胁。据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯、稀释或挪用，或自2020年4月1日以来，没有人侵犯、侵犯、稀释或挪用任何材料拥有的知识产权。自2020年4月1日以来，本公司或其任何附属公司均未向任何人发出任何书面通知，指控任何人侵犯、侵犯、稀释或挪用任何所拥有的知识产权，也没有与此相关的诉讼待决。
 
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(C)本公司及其子公司对编制和运营本公司及其子公司目前汇编和运营的本公司产品所需的所有材料拥有足够的所有权，并且尚未披露、交付、许可或以其他方式提供(为本公司及其子公司履行义务的人除外，这些人已经签约或以其他方式遵守规定限制使用和不披露源代码的有效和可执行的协议)，本公司及其子公司没有义务或义务(无论存在、或有其他)披露、交付、许可或以其他方式向任何人提供任何材料所拥有的知识产权中包含的任何源代码(为公司及其子公司履行义务或以其他方式履行义务的人除外，他们已签署或以其他方式遵守有效和可执行的合同，其中规定限制源代码的使用和不披露源代码)。
(D)所有为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司贡献、开发或构思任何重大知识产权的人士，已根据一项有效且可强制执行的协议行事，该协议保护本公司及其附属公司的商业秘密和重大机密信息，并授予适用的公司或附属公司对此人的贡献、开发和构思的独家所有权。本公司或其任何附属公司均未向任何人士披露任何商业秘密或重大机密公司知识产权，但根据一项有效及可强制执行的协议披露的除外，该协议规定限制使用及不得披露该等商业秘密及机密资料。自2020年4月1日以来，没有任何贡献、开发或构思任何公司知识产权的人对任何所拥有的知识产权提出任何所有权主张，或据本公司所知，以书面威胁提出任何所有权主张。
(E)公司及其子公司已实施并保持合理和适当的政策以及技术和组织安全措施，旨在保护公司系统、业务连续性和灾难恢复计划。本公司及其子公司已采取与提供类似服务的公司的行业惯例一致的其他合理步骤，以保护商业秘密以及所有软件、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，在公司或其任何子公司目前在公司及其子公司的业务运营中拥有、使用或持有的范围内(连同存储在其中或由任何前述公司系统传输的数据和信息)，不受任何病毒的影响。蠕虫、特洛伊木马或类似的禁用代码或程序。自2020年4月1日以来，公司系统中并无任何缺陷或其他技术问题会阻止其基本上按照其用户规格和功能描述运行，本公司及其附属公司亦未收到任何有关前述事项的书面通知，除非在每个情况下均合理预期不会对公司造成重大不利影响。公司及其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有公司系统的有效合法权利，并已获得足够数量的许可证(无论是以席位或其他方式许可)，以使用公司系统包含的所有软件(以及同等资源，包括软件即服务)。
(F)本公司及其附属公司已采取合理步骤，与提供类似服务的公司的行业惯例保持一致，以保护和维护所拥有的知识产权，包括其中所载任何商业秘密的保密性、保密性和价值，而公司知识产权和公司制度足以开展本协议日期前十二个月内进行的集团公司业务。在本协议签订之日之前的十二(12)个月内，任何公司系统均未发生重大故障或其他重大性能不达标的情况，且未在所有重大方面得到补救。
第3.16节劳工和员工事务。
(A)除对本集团整体业务并无重大影响外，(I)本公司及其各附属公司在与劳工或雇佣有关的所有重大方面均遵守所有适用法律，包括有关工资及薪金、工作时间及休息时间、加班、工作条件、福利、招聘、裁员、退休、退休金、最低雇佣及退休年龄、平等机会、歧视、工人分类、职业健康及安全、不当解雇、裁员或工厂关闭、移民、雇员公积金、社会保障组织及集体谈判的规定，工会、强制就业保险、工作和
 
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(Br)居留许可、公众假期和休假、劳资纠纷、法定劳动或就业报告和备案义务以及合同安排；(Ii)公司或其任何子公司违反任何适用法律，包括其任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或个人服务提供者向任何政府当局或公司或其任何子公司提出任何指控或申诉，但争议金额不超过单独或总计不超过100,000美元的诉讼，或据公司所知，不存在任何悬而未决的诉讼或威胁；及(Iii)在适用法律要求下，本公司及其附属公司已就所有目的(包括(X)就税务目的、(Y)就最低工资及加班及(Z)就决定是否有资格参与任何法定福利计划而言)对所有曾为该等实体或其代表提供服务的人士作出适当分类，并已按照该等分类就该等人士向本公司及其附属公司提供的服务适当扣缴及支付所有适用税款及法定供款及作出所有规定的申报。
(br}(B)除对本集团整体业务并无重大影响外，(I)各福利计划均已按照其条款运作及管理，并在所有重大方面符合所有适用法律，且向各该等福利计划作出的所有供款均已及时作出，而据本公司所知，并无发生或存在任何事件、交易或情况会导致本公司及其任何附属公司在该等福利计划下承担任何责任；(Ii)若并无任何涉及任何福利计划的待决或据本公司所知的书面威胁行动(就任何福利计划的正常运作应付的福利的例行索偿除外)，且据本公司所知，并无任何事实或情况可能导致任何该等行动；(Iii)任何政府当局均未对任何福利计划进行调查或审核，而据本公司所知，并无考虑或考虑进行该等调查或审核；及(Iv)本公司及其各附属公司在有关提供任何形式的社会保险的所有重大方面均遵守所有适用法律及合约，并已支付或就支付适用法律及合约所规定的所有社会保险供款作出规定。
(C)无论是签立或交付本公司作为当事方的任何交易文件，还是完成根据这些文件进行的交易(单独或与另一事件结合)都不会合理地预期：(1)导致任何付款或利益到期或应付给公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商；(2)增加根据任何福利计划应支付的赔偿额或任何福利；(Iii)导致本公司或其附属公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个别服务供应商的任何补偿或利益的支付、可行使、资金或归属时间的任何加快，或提供与此有关的任何额外权利或利益；(Iv)限制或限制本公司合并、修订或终止任何福利计划的能力；或(V)导致守则第280G(B)节所指的任何“超额降落伞付款”。
(D)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每项福利计划，在运作和文件上的所有重要方面均符合守则第409a节及其下的适用指引。
(E)本公司及其附属公司并无义务就根据守则第(4999)或(409A)节征收的任何消费税向任何个人作出“支付”或以其他方式赔偿。
(F)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司均不对或根据以下规定承担任何责任：(I)雇员退休保障计划第3(37)节或第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”；(Ii)雇员退休保障制度第3(35)节所界定的“固定福利计划”​，或受雇员退休保障制度第四章或守则第412节约束的计划；或(3)《守则》第413(C)节或ERISA第210节所指的“多雇主计划”。任何福利计划都不受ERISA、守则或美国法律的约束。
(G)除不会对公司产生实质性不利影响外，截至本协议日期，(I)本公司或其任何子公司的任何员工均未由工会代表，(Ii)本公司或其任何子公司均未与任何工会谈判任何集体谈判协议或其他合同，(Iii)据本公司所知，任何工会或其代表目前没有努力或威胁组织本公司或其任何子公司的任何员工，以及(Iv)没有
 
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争议金额超过100,000美元或总计500,000美元(包括任何减速、停工、停工、纠察队或罢工)的与劳资纠纷有关的待决行动，或据公司所知，威胁要对公司或其任何子公司采取行动。本公司或其任何附属公司或任何联盟的任何员工的任何通知、同意或磋商义务，均不会成为签署本协议或完成本协议或拟进行的交易的先决条件或触发条件。
3.17名经纪人。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用、佣金或费用报销，这些费用或费用与根据本公司或其任何受控联属公司及代表本公司或其任何受控联属公司作出的安排而拟进行的交易有关。
第3.18节环境事项。除不会对本公司及其附属公司的业务造成重大不利影响外，就整体而言，(I)集团公司在所有重大方面均遵守其开展业务所在司法管辖区内适用的环境法律，包括在所有重大方面取得及遵守根据适用环境法律为合法经营其业务目前所需的所有许可证、牌照、同意及其他授权；及(Ii)自2020年4月1日以来，并无任何集团公司收到任何有关实际或指称重大违反环境法或重大环境法责任的书面通知。
第3.19节保险。公司披露函件第3.19节列出了除适用法律规定的法定员工福利计划外，集团公司的所有重大保险单的真实和准确清单。各集团公司均有承保该等风险的保险单，该等风险通常由在集团公司经营的行业及地区进行业务的人士承保。所有该等保单均属完全有效，截至本协议日期到期及应付的所有保费均已于本协议日期全额支付。据本公司所知，(A)并无任何重大索偿根据该等保单仍未清偿，(B)不存在任何可合理预期会导致根据该等保单提出重大索偿的情况，及(C)不存在任何情况可能导致本集团在该等保单下的任何责任被大幅避免或导致有关保险人无法强制执行，或以其他方式大幅减少根据任何这类保单可追讨的金额。
第3.20节公司关联方。除委托书/注册说明书规定须披露的事项外，本公司并无与关联方进行任何重大交易。
第3.21节代理/注册声明。本公司、其任何附属公司或其各自代表所提供或将特别提供的书面资料，不得在(A)在委托书/注册书宣布生效时，(B)在委托书/注册书(或其任何修正案或补充书)首次邮寄给SPAC股东时，及(C)在SPAC股东大会期间，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需或必需的任何重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管有上述规定，本公司对SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
第3.22节外国私人发行商。本公司自首次向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书前30天起至成交止的任何时间内，(A)是证券法规则第405条所界定的外国私人发行人，以及(B)是该词在JOBS法中所界定的“新兴成长型公司”。
第3.23节不提供额外的陈述或担保。除第四条和第11.1节所述外，本公司承认并同意SPAC不会根据本协议向本公司作出任何陈述或保证。
第四条
SPAC的陈述和保修
除(A)在此日期或之前提交或提交的任何SPAC美国证券交易委员会备案文件中所述(不包括(I)任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露外，任何
 
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任何前瞻性声明中披露的免责声明和任何其他一般具有警告性、预测性或前瞻性的披露，以及(Ii)任何证物或其所附的其他文件中的披露(应承认，在此类SPAC美国证券交易委员会备案文件中披露的任何内容均不被视为修改或限定第4.2节、第4.6节和第4.13节中阐述的陈述和保证)；(B)根据SPAC在本协议日期向公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)或(C)本协议另有明确规定，SPAC在本协议日期向公司作出如下陈述和保证：
第4.1节组织机构、良好信誉、公司权力和资格。太古集团是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有拥有及经营其物业及资产所需的法人权力及授权，以经营其目前经营及预期经营的业务。在其财产所有权或其活动性质要求其获得适当许可或资格或良好地位的每个管辖区内，太平洋空间公司已获得正式许可或资格，并且作为外国公司或省外公司具有良好的声誉，但如果没有这样的许可或资格或良好地位对太平洋空间委员会来说并不重要。在签署本协议之前，SPAC已向公司或代表SPAC提供了一份真实、正确的SPAC宪章副本，SPAC宪章具有完全的效力和效力，SPAC在任何实质性方面均不违反SPAC宪章的任何条款。SPAC并未资不抵债、破产或无力在到期时偿还债务。
第4.2节大写和投票权。
(A)空格的大写。于本协议日期，SPAC的法定股本包括55,500美元，分为(I)500,000,000股SPAC A类普通股，其中20,000,000股SPAC A类普通股已发行及发行；(Ii)50,000,000股SPAC B类普通股，其中5,750,000股SPAC B类普通股已发行及发行；及(Iii)5,000,000股SPAC优先股，于本协议日期并无发行及发行任何SPAC优先股。截至本协议日期，尚无其他已发行或已发行的SPAC股票。所有已发行和已发行的SPAC股票(I)已正式授权、有效发行和分配，且已全额支付和不可评估；(Ii)SPAC已根据适用法律，包括开曼法案、美国联邦和州证券法以及《SPAC宪章》(1)中规定的所有要求，提供、出售和发行SPAC股票；以及(2)SPAC作为缔约方或以其他方式约束此类证券的发行或分配的任何其他适用合同；以及(Iii)它们不受任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何产权负担、购买期权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也没有违反这些权利而发行。
(B)于本协议日期，已发行及已发行的SPAC单位达20,000,000股(其中20,000,000股SPAC A类普通股及最多10,000,000股SPAC认股权证将于本协议日期根据第2.2(H)(I)节分开发行)。截至本协议签订之日，尚无其他已发行或未完成的SPAC单元。所有已发行和未发行的SPAC单位(I)已获正式授权和有效发行；(Ii)SPAC已根据适用法律，包括开曼法、美国联邦和州证券法以及《SPAC宪章》(1)中规定的所有要求，提供、出售和发行SPAC单位；以及(2)SPAC作为缔约方或以其他方式约束此类SPAC单位发行的任何其他适用合同；以及(Iii)它们不受任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何产权负担、购买期权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也没有违反这些权利而发行。
(C)于本协议日期，已发行及未发行的SPAC认股权证最多16,000,000份，每份可行使1股SPAC A类普通股，行使价为11.50美元，包括(I)假若所有SPAC单位于本协议日期根据第2.2(H)(I)节分开将会发行的最多10,000,000份SPAC认股权证；及(Ii)6,000,000份与IPO同时以私募方式向保荐人发行的SPAC认股权证。SPAC认股权证在企业合并完成后三十(30)天及首次公开招股结束后一年(Y)之前不得行使。所有尚未发行的SPAC认股权证(I)已得到正式授权和有效发行，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但受可执行性例外情况的限制；(Ii)SPAC已根据适用法律发行、出售和发行，包括联邦和州证券
 
A-35
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法律，以及(1)《SPAC章程》和(2)管理SPAC作为缔约方或以其他方式约束的此类证券的发行的任何其他适用合同中规定的所有要求；以及(Iii)它们不受任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何产权负担、购买选择权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不违反这些权利的发行。除SPAC章程、远期购买协议、本协议或发行最多1,000,000股SPAC A类普通股与行使SPAC因转换任何营运资金贷款而发行的认股权证(总额不超过1,500,000美元)外，SPAC并无发行、回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股份的未平仓合约。
(D)除SPAC披露函第4.2节或第4.2节所述外，SPAC不存在可行使或可交换的SPAC股份的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、合同或法律事项)、任何性质的计划或其他协议，规定发行额外股份、出售库存股或SPAC的其他股权证券，或SPAC购回或赎回SPAC的股份或其他股权证券，或其价值参考SPAC的股份或其他股权证券而厘定，且并无任何类型的有表决权信托、委托或协议可迫使SPAC发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购任何SPAC的股份或其他股权证券。
第4.3节公司结构；子公司。太古集团并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。太古集团并无责任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投资或出资。
第4.4节授权。
(A)除SPAC股东批准外，SPAC拥有所有必要的公司权力和权力，以(I)订立、签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每一份其他交易文件，以及(Ii)完成据此和因此预期的交易(包括交易)，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及SPAC为订约方的其他交易文件的签署及交付，以及据此及因此拟进行的交易(包括该等交易)的完成，均已获太古地产董事会正式及有效授权及批准，除太古股份股东批准外，本协议及本协议另一方参与的其他交易文件的授权及完成据此及因此拟进行的交易(包括该等交易)，并不需要其他公司或公司进行任何程序。在成交时或之前，SPAC作为一方的其他交易文件将由SPAC正式有效地签署和交付，本协议构成SPAC在成交时或之前作为SPAC一方的其他交易文件，构成SPAC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。
(B)假设出席人数达到法定人数(根据SPAC宪章确定)：
(I)合并和合并计划的批准和授权应由持有至少三分之二已发行SPAC股份的SPAC股东以赞成票通过的特别决议批准，这些股份有权亲自或委托代表在SPAC的股东大会上表决，并已根据SPAC章程和适用法律的条款和条件，正式发出通知，说明打算以特别决议的形式提出决议案；和
(br}(Ii)根据SPAC章程和适用法律的条款和条件，本协议和作为企业合并的交易的批准和授权以及在每种情况下SPAC股东大会的休会建议均须由持有SPAC至少多数已发行SPAC股份的SPAC股东以赞成票通过的普通决议批准，该等股份有权亲自或委托代表在SPAC股东大会上表决。
 
A-36
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(C)SPAC股东的批准是SPAC执行本协议和SPAC作为一方的其他交易文件以及完成本协议预期的交易(包括交易结束)所必需的唯一投票和批准。
(D)在本协议日期或之前，SPAC董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和SPAC作为本协议一方的其他交易文件以及本协议和由此计划的交易(包括交易)对SPAC是明智和公平的，并构成一个商业合并；(Ii)授权和批准SPAC签署、交付和履行本协议和SPAC作为本协议一方的其他交易文件以及由此预期的交易(包括交易)；(Iii)提出盈科拓展董事会建议，及(Iv)指示本协议、交易文件及交易须提交盈科拓展股东于根据本协议的条款及条件召开的股东特别大会上通过。
第4.5节反对；没有冲突。假设第三条中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A)SPAC披露函件第(4.5)节另有规定，(B)供SPAC股东批准，(C)申请向开曼群岛公司注册处注册或备案，并根据开曼群岛政府公报发布合并通知，根据开曼群岛法案、美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法律与交易有关的文件，以及(D)此类其他文件、通知、通知、提交、申请、就本协议及其他交易文件的有效签立、交付及履行所需的所有文件、通知、通知、呈交、申请或与任何政府主管当局或任何其他人士的同意，以及交易的完成(在每种情况下)，SPAC已经或将会妥为取得或完成(视情况而定)，或同意本协议及其他交易文件的有效签立、交付及履行所需的所有文件、通知、通知、呈交、申请或与任何政府当局或任何其他人士提交的所有文件、通知、通知、呈交、申请或同意，以及交易的完成已或将会对SPAC订立及履行本协议项下的义务的能力造成或可合理预期产生重大不利影响。SPAC签署、交付和履行其是或将成为其中一方的本协议和其他交易文件，并且SPAC在此和因此不会(假设第三条中的陈述和担保是真实和正确的，但(A)至(D)款所述事项除外)(I)不会导致任何违反、与之冲突或构成违约，要求任何人同意，或给予任何人终止、修订、加速(包括加速SPAC的任何义务)或取消的权利，(A)在任何政府命令、(B)《太平洋空间委员会宪章》、(C)任何适用法律、(D)空间空间委员会是当事一方或其资产受其约束的任何合同下，或(Ii)不会对空间空间委员会的任何财产或资产产生任何产权负担，联邦或州证券法、本协议或《空间空间委员会宪章》规定的任何限制除外，第(A)、(C)和(D)款的情况除外，第(I)款或第(Ii)款不会对空间空间委员会产生实质性不利影响。
第4.6节税务事项。
(A)由SPAC或与SPAC有关的所有所得税和其他材料纳税申报单已在必要的期限内提交(考虑到任何适当获得的有效延期)，该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。SPAC应缴和应付的所有所得税和其他物质税已经或将及时支付。SPAC已从已支付或欠任何员工、独立承包人、成员、股权持有人、债权人或其他人的款项中扣缴并向适当的政府当局支付所有必须扣缴的重要税款。
(B)任何政府当局都没有以书面形式断言目前在SPAC的任何纳税申报单方面的任何未缴税款存在重大缺陷。没有从任何政府当局收到任何关于SPAC的任何纳税申报单或任何税收的行动、审计、评估或其他程序的书面通知，这些诉讼、审计、评估或其他程序目前都是未决的。目前没有与任何政府当局就此类纳税申报单或此类税收发生争议或进行评估的情况。SPAC不同意延长或免除政府主管部门评估或征收任何税收的期限，延长或免除的期限仍然有效。
 
A-37
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[br}(C)太平洋投资管理公司不承担任何未在其最近财务报表中应计或保留的未缴税款的重大责任，无论是已申报的或未申报的、或有或有的或有或有的，而且自该等财务报表之日起，太平洋投资咨询公司未发生任何非正常税项的重大纳税责任。
(D)太平洋投资促进委员会不是其注册管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民。在SPAC没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出目前悬而未决的书面主张，即SPAC正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(E)对SPAC的资产没有税收留置权(许可的产权负担除外)。
(F)SPAC不是附属税组、合并税组或类似税组的成员，并且不承担根据《财政部条例》第1.1502-6节或任何类似的州、地方或非美国法律的规定，作为受让人或继承人，或根据合同(包括任何税收分担、分配或类似的协议或安排，但不包括在正常过程中签订的主要与税收无关的任何商业合同)的任何其他人的任何税收责任。
(G)SPAC已在所有实质性方面遵守所有适用的转让定价要求法律。
(br}(H)SPAC在所有实质性方面都遵守适用于SPAC的任何税收优惠、免税、假期或其他减税协议或命令的所有条款和条件，交易的完成不会对任何此类税收激励、豁免、假期或其他减税协议或命令的持续有效性产生任何重大不利影响。
(I)SPAC在每个司法管辖区都注册了增值税和类似的税种，因此需要这样注册。SPAC在所有实质性方面都遵守所有适用的增值税和类似税法。
第4.7节财务报表。
[br}(A)太平洋空间咨询公司美国证券交易委员会备案文件中所载的太平洋空间咨询公司财务报表(“财务报表”)(1)是根据空间咨询公司的账簿和记录编制的，(2)截至报表所示日期在综合基础上公平地列报空间咨询公司的所有重要方面的财务状况，以及在所述期间内空间咨询公司在综合基础上的经营成果和现金流量，(3)是根据在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的，及(Iv)在所有重大方面均须遵守适用的会计规定，以及适用于该等规定日期有效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规例(在适用于该等规定的范围内，包括S-X规则)。
(br}(B)太平洋空间委员会制定了披露控制和程序，其目的是：(1)合理地确保与空间委员会有关的重要信息被空间空间委员会内部的其他人告知空间委员会管理层；(2)在所有重要方面都有效，以履行设立这些控制和程序的职能。亚太会计中心维持一套充分的内部会计控制制度，以提供合理保证：(W)按照管理层的一般或具体授权进行交易；(X)按需要记录交易，以便按照公认会计准则编制财务报表并保持资产问责；(Y)只有根据管理层的一般或特定授权才允许查阅资产；(Z)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。
(C)SPAC不承担任何责任，也没有任何现有条件、情况或一系列情况合理地预期会导致任何责任，但下列情况除外：(I)SPAC帐目日期后在正常过程中发生的负债或其他个别和总体上并不重要的负债；(Ii)SPAC财务报表中反映或保留的负债；或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)节所述的负债。
(D)自SPAC开户之日起，SPAC的任何董事均未知悉(I)SPAC管理层参与编制财务报表或参与SPAC使用的内部会计控制的任何欺诈行为，或(Ii)SPAC从事任何重大可疑会计或审计做法违反适用法律的任何指控、断言或索赔。自SPAC帐户日期以来，无论是否受雇于SPAC，都没有代表SPAC的律师报告重大违规行为
 
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SPAC向SPAC董事会或其任何委员会、董事或SPAC的任何高管投诉证券法律、违反受托责任或类似的实质性违规行为。
第4.8节未做任何更改。自SPAC帐户日起，(I)至本协议日期为止，SPAC一直按正常程序经营业务，及(Ii)SPAC未有任何重大不利影响。
第4.9节操作。(A)如果没有悬而未决的诉讼，或据SPAC所知，针对或影响SPAC或其任何董事或高级职员(以其身份)的书面威胁，以及(B)没有针对SPAC或其董事或高级职员(以其身份)或资产或财产不满意的判决或裁决，也没有任何对SPAC或其董事或高级职员(以上述身份)或资产或财产有效并具有约束力的政府命令，但在每一种情况下，不会对SPAC或其董事或高级职员(以他们的身份)或资产或财产产生重大不利影响，或(I)不会或合理地预期对SPAC达成和履行本协议所述义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)将是或合理地被预期对SPAC具有重大意义。太平洋空间委员会没有为审议解散和清算太平洋空间委员会的决议或设立清算组的决议而作出任何命令、提出和收到请愿书、通过决议或召开会议，没有为太平洋空间委员会指定管理人，也没有为空间委员会采取步骤任命管理人，据空间委员会所知，没有根据任何适用的破产法、破产法或重组法对空间委员会采取任何行动。
第4.10节经纪人。除SPAC披露函件第4.10节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据SPAC或其任何联属公司或其代表作出的安排，就拟进行的交易获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金或开支补偿。
第4.11节代理/注册声明。SPAC、其关联公司或其各自代表专门以书面形式提供的信息不得在(A)代理/注册声明宣布生效时，(B)在代理/注册声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC股东时，以及(C)在SPAC股东大会期间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实，不是误导。尽管有上述规定，SPAC对公司、其附属公司(包括合并子公司)或其各自的联属公司或代表提供的或代表公司提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。
第4.12节美国证券交易委员会备案文件。除截至2021年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告外，SPAC已根据交易法或证券法(统称为“SPAC美国证券交易委员会备案文件”，自提交或提交之日起对其进行了修订)及时提交或提供了其必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。除在其于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中另有披露外，截至提交文件之日及任何修订之日，每份SPAC美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合适用于该等SPAC美国证券交易委员会备案文件的证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案的要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件修订或取代，则在该备案文件之日)，SPAC美国证券交易委员会的备案文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者遗漏了其中必须陈述或为了使其中做出的陈述具有误导性而必须陈述的任何重大事实。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于任何SPAC美国证券交易委员会备案的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据SPAC了解，截至本协议之日，SPAC在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第4.13节信托账户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中至少有200,000,000美元，这些资金根据SPAC与大陆证券公司之间于2021年6月8日签署的投资管理信托协议，根据根据《投资公司法》颁布的规则第2a-7条，投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金
 
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转让信托公司作为受托人(以“受托人”的身份，该投资管理信托协议为“信托协议”)。除美国银行豁免函件外，并无任何独立合约或附函导致SPAC美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或令任何人士(持有SPAC首次公开发售普通股(在首次合并生效时间前)的SPAC股东除外)有权根据SPAC宪章选择赎回其持有的SPAC普通股(首次合并生效时间前)信托户口内的任何部分所得款项。在交易结束前，除向已根据SPAC章程有效行使赎回权的SPAC股东支付税款和付款外，信托账户中持有的任何资金不得释放。关于信托账户，没有悬而未决的行动，或者据SPAC所知，没有受到威胁。SPAC迄今已履行其根据信托协议须履行的所有重大义务，且并无违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，亦未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。自交易完成之日起，SPAC根据《SPAC宪章》解散或清算的义务即告终止，而自交易完成之日起，SPAC将不再有任何义务根据《SPAC宪章》解散和清算SPAC的资产。截至本协议日期，在交易结束后，SPAC股东无权从信托账户获得任何金额，除非该SPAC股东已行使其SPAC股东赎回权。于本协议日期，假设条款第III条所载陈述及保证的准确性，以及本公司及各合并附属公司均履行其于本协议项下的责任，SPAC并无理由相信信托账户的任何资金使用条件将不会得到满足，或信托账户的可用资金将于完成日不能提供予尚存的公司(作为第二次合并中的尚存实体)。
第4.14节投资公司法；就业法案。SPAC不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。SPAC构成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所指的“新兴成长型公司”。
第4.15节业务活动。
(A)SPAC自成立以来，除与SPAC首次公开募股相关的活动或旨在完成业务合并的活动外，并无从事任何其他业务活动。除《太古股份宪章》所载或交易文件及交易另有预期外，本公司并无订立任何合约，而该等合约具有或可合理预期会在任何重大方面禁止或妨碍太古股份的任何业务实践或太古股份收购财产或太古股份目前或预期于成交时进行的业务处理。
(B)除交易外，SPAC并不拥有或有权直接或间接获取任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议及交易文件及据此拟进行的交易外，SPAC对构成企业合并的任何合约或交易并无重大权益、权利、义务或责任，亦不受其资产或财产的约束或约束，不论是直接或间接的。
(C)除SPAC披露函件第4.15(D)节披露的合同、本协议及其参与的其他交易文件以及本协议拟进行的交易(包括SPAC交易费用和营运资金贷款)外，SPAC不与任何其他人签订任何合同，该合同要求SPAC在本协议生效日期后支付总计超过100,000美元的款项。
(D)SPAC披露函第4.15(D)节包含截至本协议之日SPAC所有重要合同的真实和正确清单(包括SPAC在本协议日期后需要支付的总金额超过100,000美元的每份合同)，并且截至本协议之日，SPAC不是SPAC披露函第4.15(D)节中未列出的任何重要合同的一方或受其约束。除SPAC披露函件第4.15(D)节披露外，SPAC的每份材料合同，包括所有材料修订、修改、补充、展品和附表及其附录，均已向公司提供真实和完整的副本。
 
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纳斯达克报价4.16节。SPAC A类普通股、SPAC认股权证及SPAC单位均根据交易法第(12)(B)节注册，并分别以“SMIH”、“SMIHW”及“SMIHU”的代码在纳斯达克上市交易。太古股份遵守纳斯达克的规则及美国证券交易委员会与有关上市有关的规则及规例，且并无就纳斯达克或美国证券交易委员会就该等实体意图注销太古股份A类普通股、太古股份认股权证或太古股份或终止其在纳斯达克的上市而待采取任何行动，或据太盟方面所知，对该等实体发出威胁。SPAC并无采取任何行动，试图终止SPAC A类普通股、SPAC认股权证或SPAC单位在《交易所法案》下的注册，但本协议所设想的除外。太古股份并无接获纳斯达克或美国证券交易委员会有关撤销该等上市或以其他方式将太古股份A类普通股或纳斯达克或美国证券交易委员会的认股权证退市的通知。
第4.17节远期认购。
(A)SPAC已向本公司交付真实、正确及完整的每份远期购买协议副本，据此，远期购买投资者承诺仅为完成远期购买认购而向SPAC提供股权融资，总金额为30,000,000美元(“远期购买投资金额”)。就每名远期购买投资者而言，与该等远期购买投资者订立的远期购买协议具有十足效力，并未在任何重大方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，而SPAC亦不会考虑撤回或终止，或修订或修改任何重大方面。每份远期购买协议都是SPAC和每一名远期购买投资者的合法、有效和具有约束力的义务，任何一方签署或交付或履行任何此类远期购买协议下的义务均不违反任何法律。远期购买协议包含远期购买投资者的义务的所有先决条件(除其他交易文件所载的条件外)，即根据远期购买协议的条款为远期购买投资金额中的适用部分提供资金。
(B)SPAC与任何远购投资者之间没有任何与远购协议有关的其他协议、附函或安排，这些协议、附函或安排可能在任何实质性方面影响该远购投资者为远购投资人远购协议中规定的预购投资额的适用部分提供资金的义务，并且，截至本协议日期，SPAC不知道任何合理预期可能导致任何远购协议中所述任何条件得不到满足的任何事实或情况，或远期购买投资金额在截止日期未提供给本公司，符合本协议的条款和条件，包括第9.3(C)节。据SPAC所知，并无发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成任何远期购买协议的任何重大条款或条件下的违约或违约，而截至本协议日期，SPAC并无理由相信任何远期购买投资者将无法在所有重大方面及时满足任何远期购买协议所载的任何成交条款或条件。SPAC或其任何联属公司不会就其投资或(除非远期购买协议另有规定)向任何远期买入投资者或与任何远期买入投资者支付或协定任何费用、代价或其他折扣。
第4.18节SPAC关联方。除在SPAC提交给美国证券交易委员会的文件中披露外，SPAC并未与关联方进行任何必须在Proxy/​注册声明中披露的交易。
第4.19节禁止外部依赖。尽管本协议有任何规定，SPAC及其股权持有人、合作伙伴、成员和代表，包括保荐人及其任何关联公司，均已对本公司及其附属公司进行了自己的调查。SPAC承认并同意，本公司或其任何联属公司、代理人或代表均未就本公司或其任何附属公司的任何资产作出任何明示或默示的陈述或保证，包括有关本公司或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或适合性的任何默示保证或陈述。在不限制前述一般性的原则下，应理解可能包含的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、预测或其他前瞻性信息或
 
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在公司披露函或其他地方提到的，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”​中包含的任何此类材料(无论是否由SPAC或其代表访问或由SPAC根据保密协议或其他方式审查)或管理演示文稿，已经或将在此后提供给SPAC或其任何关联公司、代理或代表或远期购买投资者，不是也不会被视为公司、其任何子公司或公司股东的陈述或担保，除本协议另有明文规定外，SPAC理解并同意本公司及其任何附属公司的任何资产、物业及业务均“按原样”、“按原样”提供，并受第III条所载陈述及保证的规限，且除条款III另有规定外，并无任何错误，且无任何其他任何性质的陈述或保证。
文章V
合并子公司的陈述和担保
自本协议之日起，每家合并方共同和各自向SPAC和本公司作出如下声明和担保：
第5.1节组织机构、良好信誉、公司权力和资格。根据开曼群岛法律，各合并子公司均为获豁免注册成立、有效存续及信誉良好的公司。
第5.2节大写和投票权。
(A)大写。于本协议日期，合并附属公司的法定股本由45,500美元组成，分为455,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中一股为已发行及已发行股份(“合并附属公司股份”)，而合并附属公司的法定股本包括45,500美元，分为455,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中一股股份(“合并附属公司股份”)已发行及发行(合并附属公司1股及合并附属公司2股合共为“合并附属公司股份”)。合并附属股份，以及将根据交易配发及发行的每一合并附属公司的任何股份，(I)已获或将于发行前妥为授权，并已或将于发行时获有效配发及发行及入账列为缴足股款，(Ii)已发行或将会根据适用法律及各合并附属公司的组织文件发行，及(Iii)不会亦不会违反任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定的任何类似权利、每个合并子公司的组织文件或任何其他合同，在任何该等情况下，任何合并子公司为当事方或以其他方式受约束。
(B)无其他证券。除第5.2(A)节所述或本协议或其他交易文件预期外，各合并附属公司并无已发行或流通股，亦无可行使或可交换的各合并附属公司的认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、换股权利、交换权或特权(不论优先购买权、合约或法律规定)、任何性质的计划或其他协议，以规定发行额外股份、出售库存股或合并附属公司的其他股权证券，或由合并继承人购回或赎回合并继承人的股份或其他股权证券，或其价值参考合并继承人的股份或其他股权证券厘定，且并无任何有表决权的信托、代理人或任何种类的协议令合并继承人有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购合并继承人的任何股份或其他股权证券。
(C)合并继承人不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。
除与交易有关外，任何合并子公司均无责任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投资或出资。
 
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第5.4节授权。每一合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及权力，以(I)订立、签立、交付及履行其在本协议及其作为或将会参与的每一份其他交易文件项下的义务，及(Ii)完成据此及因此拟进行的交易(包括该等交易)，并履行其在本协议及本协议项下的所有义务。各合并附属公司已采取授权、签立及交付本协议及各合并附属公司作为或将会作为订约方的其他交易文件所需的所有企业行动，以及履行本协议项下的所有责任(包括任何董事会或股东批准(视何者适用而定))，惟须向开曼群岛公司注册处处长提交合并申请文件。本协议和合并子公司是或将成为其中一方的其他交易文件，或当由其他各方签署时，将构成该合并子公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。
第5.5节反对；没有冲突。假设条款III中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A)对于与交易有关的开曼群岛公司注册处、美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法备案，以及(B)对于未能获得或做出此类其他备案、通知、通知、提交、申请或同意，不会对合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响，所有来自或向任何政府当局或与有效执行相关的其他人所需的文件、通知、通知、提交、申请或同意，就各合并附属公司而言，本协议及其他交易文件的交付及履行，以及交易的完成，均已或将会妥为取得或完成(视何者适用而定)，并且现正或将会全面生效。本协议的签署、交付和履行以及合并子公司作为或将成为该合并子公司的当事方的每份交易文件的签署、交付和履行，以及该合并子公司在此完成拟进行的交易，假设条款III和条款IV中的陈述和担保是真实和正确的，并且除前一句中(A)至(B)款所述的事项外，(A)将导致任何违反、冲突或构成违约、要求任何人根据本协议或据此获得任何同意、或给予任何人终止、修订或给予任何人终止、修订、加速(包括加速该合并子公司的任何义务)或取消(I)任何政府命令，(Ii)该合并子公司的组织文件的任何规定，(Iii)任何适用的法律，(Iv)该合并子公司作为一方或其资产受其约束的任何合同，或(B)将导致对该合并子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议或合并子公司的组织文件规定的任何限制除外，第(I)款除外，(Iii)及(Iv)上文(A)段或(B)段所述事项，因尚未或合理地预期不会个别或整体对任何合并附属公司完成交易的能力产生重大不利影响。
第5.6节未做任何更改。自注册成立之日起，各合并子公司均按正常程序经营业务。
第5.7节操作。除尚未或不会合理预期对任何合并附属公司完成交易的能力有重大不利影响的个别或整体情况外，(A)并无任何针对任何合并附属公司的诉讼待决或书面威胁；及(B)并无任何判决或裁决令任何合并附属公司不满意，亦无任何政府命令对任何合并附属公司或其资产或财产有效及具约束力。
第5.8节经纪人。除本公司披露函件第3.17节所载者外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据任何合并附属公司或其任何联属公司作出的安排，就拟进行的交易获得任何经纪佣金、找寻人费用或其他费用、佣金或开支补偿。
第5.9节代理/注册声明。各合并附属公司或其代表所提供或将特别提供的书面资料，在(A)委托书/注册说明书宣布生效时，(B)在委托书/注册说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄予太古股份股东时，以及(C)在太古股份股东大会召开时，不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实，且该等陈述不得误导。尽管有上述规定，但任何合并子公司均不对由或代表其提供的任何信息作出任何陈述、担保或契约
 
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SPAC、其附属公司或其各自的代表。合并子公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件，在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。
第5.10节业务活动。各合并附属公司仅为完成交易而成立，除与交易有关外并无从事任何业务活动或进行任何业务，且除本协议明文规定外，在交易完成前的任何时间，交易文件及交易将不会有任何其他任何类别或性质的资产、负债或责任，但与其形成及交易相关的资产、负债或责任除外。
就美国联邦所得税而言，合并子II已选择自成立之日起不再视为独立于本公司的实体，且其后并未更改该分类。就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，合并子公司I是一个协会，自其成立以来一直是一个应作为公司征税的协会。
第5.12节禁止外部依赖。尽管本协议载有任何规定，但各合并附属公司及其任何股权持有人、合伙人、成员或代表已自行对本公司、其附属公司进行调查，且本公司或其任何联属公司、代理或代表并无就本公司或其任何附属公司的任何资产作出任何明示或默示的陈述或担保，包括有关本公司或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或适合性的任何默示担保或陈述。在不限制前述一般性的情况下，有一项理解是，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测、预测或其他前瞻性信息，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”中包含的任何此类材料)(无论是否由该合并子公司或其代表访问)或已经或此后将提供给该合并子公司或其任何联属公司、代理或代表或远期购买投资者的任何信息、文件或其他材料，均不是、也不会被视为本公司的陈述或担保。除本协议另有明文规定外，该等合并附属公司理解并同意本公司及其任何附属公司的任何资产、物业及业务均“按原样”提供，并受第III条所载陈述及保证另有规定的规限及除另有规定外，该等合并附属公司明白并同意本公司及其任何附属公司的任何资产、物业及业务均“按原样”提供，并受条款III所载的陈述及保证的规限及另有规定。
第六条
公司与某些其他方的契约
第6.1节业务行为。除非(I)交易文件允许，(Ii)适用法律要求(为此目的包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)公司披露函件第26.1节所述或(Iv)SPAC书面同意(除第6.1(3)(A)节和第6.1(3)(C)节所述事项外，不得对同意施加无理条件、扣留、延迟或拒绝)，自本协议之日起至本协议根据第X条终止或有效终止之日(“过渡期”)，本公司(1)应尽合理努力在正常过程中经营本公司及其子公司的业务，及(2)在商业上合理的情况下，本公司应采取商业上合理的努力，维护本集团与供应商、客户及与本集团有业务关系的其他人在所有重大方面的业务和运营关系，这些关系对本集团整体而言是至关重要的，及(3)本公司不得，并应促使其子公司：除非本协议根据本节或其他适用条款或其他交易文件另有明确要求或允许，或法律另有要求：
(A)(I)修改其组织章程大纲和组织章程细则或其他组织文件(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)，但仅针对本公司的任何子公司的情况除外，对本公司及其子公司的整体业务不具实质性的任何此类修改；或(Ii)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营，或建议
 
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或采取完全或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化或其他重组(不包括清算或解散任何停业子公司)的计划；
(B)除正常过程外，发生、承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证或其他获得债务证券的权利，在任何该等情况下，本金超过1,000,000美元，但根据信贷协议将于公司披露函件第6.1(3)(B)节订立及披露的借款或提款，或为完成交易而另有要求者除外；
(br}(C)转让、发行、出售、授予、质押或以其他方式处置(I)本公司或其任何附属公司的任何股权证券予第三方，或(Ii)本公司或其任何附属公司购买或取得本公司或其任何附属公司的任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺义务予第三方，但(A)根据公司章程转换公司优先股后的公司普通股除外，(B)本公司的附属公司(X)向本公司或本公司的全资附属公司发行股票证券，或(Y)按比例向该附属公司的所有股东发行；(C)根据第6.1(3)(D)节允许的交易，收购本公司子公司的任何股权证券；及。(D)收购本公司的任何股权证券，以换取允许的股权融资收益；
(D)在任何单一交易或一系列相关交易中，出售、租赁、转租、许可、转让、放弃、允许失效或处置任何物质财产或资产(知识产权除外)，但下列交易除外：(1)根据正常过程中订立的合同进行的交易；(2)单独不超过1,000,000美元和总计不超过2,000,000美元的交易(涉及任何物质财产或资产的独家许可的交易除外)；或(3)处置过时的，在正常经营过程中对公司或其子公司的业务不再有用的剩余或破旧资产；
(E)出售、转让、转让、租赁、许可或再许可、放弃、允许失效或以其他方式处置或对任何物质拥有的知识产权施加任何产权负担(许可产权负担的定义中的(F)条除外)，在每种情况下，非独家许可或非物质独占许可在正常过程中授予的材料拥有的知识产权除外；
(F)泄露任何商业秘密或重大机密信息；
(G)以购买股票、证券或资产、合并或合并、出资或贷款或垫款的方式对业务进行任何收购或投资，但在任何此类情况下，并始终符合第6.1(3)(A)节、第6.1(3)(C)节和第6.1(3)(I)节的规定，且其价值或购买价格单独超过1,000,000美元，总计超过2,000,000美元，则不在此限；
(H)解决任何政府当局或任何其他第三方对公司及其子公司的整体业务具有重大影响的任何行动，个别金额超过1,000,000美元，总计超过2,000,000美元；
(br}(I)(I)拆分、合并、再细分、重新分类或修订其股权证券的任何条款，但交易完成后仍为本公司全资子公司的本公司全资子公司进行的任何此类交易除外；(Ii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但根据员工持股计划发行的股权证券的赎回或根据公司披露的《公司披露函件》6.1(3)(I)节披露的除外)；本公司任何附属公司按比例向其股东拨备、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派(股息或分派除外)的记录日期，或(Iv)修订任何条款或更改其任何已发行股权证券的任何权利；
(J)授权、作出或招致任何资本开支或与此有关的债务或负债，但不包括总额不超过$2,000,000的资本开支或债务或负债；
(K)(I)除正常情况外，在任何方面加速或推迟对公司及其子公司的重大影响，作为一个整体(A)在到期日之前或之后收取任何应收账款，或
 
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(B)在到期日之前或之后支付任何应付帐款；或(Ii)在正常过程之外进行现金管理习俗和做法(包括应收账款的收取、应付款项的支付和任何其他现金、现金等价物或有价证券的流动)；
(L)除在正常过程中或在公司披露函件第6.1(3)节(L)中披露外，(I)订立任何实质性合同，(Ii)修改任何该等实质性合同，或延长、转让、终止或放弃任何实质性合同下的任何实质性价值的权利或权利，其方式对公司及其子公司整体不利，但在任何非实质性方面除外；
(M)自愿终止(按其条款到期除外)、暂停、废除、修订或修改任何重要许可证，但在正常过程中或对公司及其子公司的整体业务不具重大意义的许可证除外；
(N)除公认会计原则或适用法律要求外，对其会计原则或方法作出任何实质性改变；
(O)除正常程序外，(I)作出、更改或撤销任何有关实质税务的选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订的纳税申报表，(Iv)与任何政府当局订立《守则》第7121节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的任何重大税务“结束协议”，(V)解决任何所得税或其他重大税务申索或评税，(Vi)放弃要求退还物质税的任何权利；(Vii)同意任何适用于或与任何物质税索赔或评估有关的时效期限的延长或豁免；或(Viii)故意不缴纳任何到期和应支付的物质税(包括估计的税款)(但根据公认会计准则真诚提出争议且已在审计财务报表中为其建立了充足准备金的税款除外)；
(P)(W)增加应付或提供的薪酬或福利，或增加支付或提供给本公司或其任何附属公司的任何主要高级人员或任何现任或前任董事、高级人员或个人服务提供者的薪酬或福利，而该等薪酬或福利的年度薪酬机会总额超过20万美元，但奖金、基本工资增加或与个人在正常课程中的任何晋升不超过20万美元有关者除外；(X)除正常课程外，授予或宣布任何现金、股权或以股权为基础的奖励、奖金、交易、留用、向本公司或其任何附属公司的任何主要高级职员或任何现任或前任董事、高级职员或个别服务提供者支付遣散费或其他额外薪酬或福利，(Y)加快支付、归属或资助任何补偿或增加根据任何福利计划或以其他方式向本公司或其任何附属公司的任何主要高级职员或任何现任或前任董事、高级职员或个别服务提供者提供的福利或补偿，或(Z)聘用、聘用、终止(“因由”除外)、暂时解雇或暂时解雇本公司或其任何附属公司的任何雇员，而该雇员的年度总薪酬超过500,000美元；
(Q)除本协议日期生效并在公司披露函件第3.16(A)节规定的任何福利计划的要求外，或法律另有要求外，修改、修改或终止任何福利计划或采用或建立新的福利计划(或在本协议日期生效的任何计划、计划、协议或其他安排)；
(R)免除或免除本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者(年薪总额超过20万美元)的任何竞业禁止或竞业禁止义务；或
(S)订立任何协议或以其他方式作出作出任何前述任何事项的承诺(除非前述(A)至(R)款的某一分节准许该等协议或承诺)。
为免生疑问，如本公司或附属公司所采取或不采取的任何行动为第6.1节第6.1款所涵盖且未被禁止，则采取或不采取该行动应视为不违反第6.1节第6.1节的任何其他部分。
第6.2节信息获取。在发出合理的事先通知后，并在符合适用法律的情况下，自本协议之日起至第二次合并生效时间，公司应并将促使其每一家子公司及其每一位及其子公司的高管、董事和员工使用其
 
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在商业上合理的努力，使SPAC及其高级职员、董事、雇员和代表，在SPAC根据本节第6.2条发出合理通知后，在正常营业时间内合理访问高级职员、董事、雇员、代理人、代表、物业、办公室和每个其子公司的其他设施、账簿和记录，以及应合理要求的所有其他财务、运营和其他数据和信息；但在每一种情况下，公司及其子公司均不应被要求披露任何文件或信息，或允许进行任何检查，因为根据公司的合理判断，这将(A)导致任何商业秘密的泄露或违反与第三方的任何协议中的任何保密条款，(B)将导致违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-客户工作产品或其他适用特权的保护，或(D)可能导致任何敏感或个人信息的披露，使公司面临法律责任的风险。根据本协议提供的所有信息和材料均受《保密协议》的规定约束。
第6.3节收购建议和替代交易。在过渡期内，公司不得、也不得促使其受控关联公司及其各自的代表直接或间接地：(A)直接或间接地征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接地与任何第三方(包括任何相互竞争的SPAC)就公司收购提议进行任何询价、提议或要约(书面或口头)的讨论或谈判；(B)向任何第三方(包括任何竞争对手SPAC)提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的非公开信息；(C)与任何第三方(包括竞争对手SPAC)就公司收购建议达成任何协议、安排或谅解；(D)准备或采取与公开发售本公司、其任何附属公司或本公司新成立的控股公司或该等附属公司的任何股权证券有关的任何步骤，或(E)以其他方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而便利或鼓励任何人士作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。
第6.4节D&O赔偿和保险。
[br}(A)自结束后，尚存的公司和本公司应共同和个别地赔偿和保护每名现任和前任董事以及本公司和SPAC(在各自情况下，仅以其本人的身份行事，并仅在该等活动与本公司或SPAC的业务有关的范围内)(“D&O受保方”)因任何诉讼而产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任，并使其免受损害。在适用法律允许的最大范围内，以及在每种情况下，公司或SPAC的组织文件或赔偿协议分别在本协议生效之日生效，但公司不对任何D&O受赔方承担任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，因为该D&O受赔方因实际欺诈或故意违约而产生的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，如果有司法管辖权的法院已就此作出最终判决，则不承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，尚存的公司和本公司应(I)在不少于六年的时间内保留其公司注册证书、成立证书、章程、组织章程大纲和章程、有限责任公司协议、有限责任合伙协议和其他组织文件中关于本公司或SPAC的前任和现任高级人员、董事、员工和代理人的补偿和免除(包括与垫付费用有关的条款)的条款，这些条款不低于公司注册证书、组建证书、章程、章程、(I)除法律另有规定外，(I)本公司或SPAC的组织章程大纲及章程细则、有限责任公司协议、营运协议、有限责任合伙协议、有限责任合伙协议、有限责任有限合伙协议及其他组织文件，在每种情况下均不得修订、废除或以其他方式修改，以免对该等人士的权利造成重大不利影响。
(B)自结束之日起六年内，本公司及尚存公司均须维持董事及高级职员责任保险(各一份“董事及高级职员责任保险”)，涵盖本公司董事及高级职员及现时由SPAC董事及高级职员责任保险单承保的人士(在任何情况下，包括受保障人士)，其条款不得低于现行保险的条款及与具有相同或更佳信誉的保险公司的条款
 
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评级，但在任何情况下，本公司或尚存公司为该等保险支付的年度保费，不得超过本公司或SPAC就截至2022年3月31日(本公司)或2021年12月31日(SPAC)(视属何情况而定)的保单而分别应付的年度保费总额的300%(“年度最高保费”)；但条件是：(I)本公司及尚存公司均可根据现任董事及高级职员责任保险，就在收盘时或之前发生的现有或不法行为的索偿取得六年期“尾部”保单(每一份保单均为“D&O尾部”)，以扩大承保范围，如在收盘前已就任何此等人士取得该等保单，则尚存公司及本公司应分别维持该等保单的效力，并继续履行其下的义务；及(Ii)如在该六年期间内提出或作出任何索偿，则尚存公司及本公司须维持该等保单的效力，并继续履行其下的义务。根据本节第6.4节规定须维持的任何保险，应就该索赔继续进行，直至最终处置为止。如果本公司或尚存公司无法获得低于或等于最高年保费的保单，则本公司或尚存公司将以等于最高年保费的年保费获得尽可能多的可比保险。任何D&O保险在截止日期之后的成本，以及在截止日期之后生效的任何D&O尾部的成本，应由公司承担，不应作为SPAC交易费用。
(C)尽管本协议有任何相反规定，本节第6.4节应无限期地继续存在，并对尚存的公司和本公司及其各自的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。倘若尚存公司、本公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不应成为该项合并或合并的持续或尚存公司或实体，或将其全部或几乎所有财产及资产转让或转让予任何人士，则尚存公司或本公司须确保在每种情况下均作出适当拨备，使尚存公司或本公司(视属何情况而定)的继承人及受让人可继承本节第6.4节所载的责任。
(br}(D)第6.4(A)至(C)节的规定：(I)其目的是为了并可由现在是或在本协议日期之前的任何时间或在本协议结束前成为受补偿方的每一人、其继承人和其遗产代理人执行；(Ii)对尚存的公司和本公司及其各自的继承人和受让人具有约束力；(Iii)是补充而不是替代，任何此等人士根据法律、合同、组织文件或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，以及(Iv)在结束后仍应继续存在，且未经D&O受补偿方同意，不得以任何方式终止或修改以对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式。
第6.5节开发通知。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日(以较早者为准)，本公司及各合并附属公司应迅速(无论如何在完成前)以书面通知SPAC，而SPAC应于任何集团公司、合并附属公司或SPAC(视情况而定)知悉(根据本公司所知或SPAC所知而决定)后，立即(及无论如何于完成前)以书面通知本公司及各合并附属公司。(I)任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生已导致或合理地可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件得不到履行，或(Ii)任何政府当局发出的任何通知或其他通讯合理地可能对本协议各方完成交易的能力或重大延迟交易的时间产生重大不利影响的情况下：(I)该事件的发生或不发生已导致或可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件得不到满足，或(Ii)任何政府当局发出的任何通知或其他通信合理地可能对本协议各方完成交易的能力或重大延迟交易的时间产生重大不利影响。根据本节第6.5节交付的任何通知，不应纠正任何违反要求披露该事项的陈述或担保的行为，或任何违反本协议或任何其他交易文件中所包含的任何契约、条件或协议的行为，或以其他方式限制或影响SPAC或本公司的权利或可获得的补救措施(视情况而定)。尽管本协议有任何相反规定，但任何未能根据第6.5条发出通知的行为，不应引起公司或SPAC的任何责任，也不应在确定是否已满足第(9)条中的条件或产生第(X)条中规定的任何终止权利时予以考虑。
 
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第6.6节财务。
(A)如果在2022年12月31日之前尚未结束，本公司应在2022年12月31日之后，在合理可行的范围内尽快向SPAC和本公司提交本公司及其子公司截至2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止六个月期间的相关未经审计的综合损益表和现金流量，该等报表符合适用的会计要求，并符合适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定。于有关日期生效(“中期财务报表”)。中期财务报表交付后，第3.9节所载的陈述和保证应被视为适用于中期财务报表，其方式与经审计的财务报表相同，具有自本协议日期起包含在第3.9节的同等效力和效力。
(br}(B)本公司和SPAC各自应尽其合理努力：(A)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不无理干扰本公司、其任何子公司或SPAC的正常运作的方式协助对方；(B)按适用法律的要求或美国证券交易委员会的要求，及时准备须包括在委托书/登记报表内的任何其他财务资料或报表(包括惯常的备考财务报表)及须由空间咨询公司或本公司就有关交易向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件，并取得其核数师的同意。
第6.7节禁止交易。本公司承认并同意，其知悉，且其受控关联公司已知悉美国联邦证券法、据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。本公司特此同意，其不得违反该等法律买卖SPAC的任何证券，或促使或鼓励任何人这样做。
第6.8节纳斯达克上市。本公司将尽其商业上合理的努力：(I)就待批准的交易向纳斯达克提交初步上市申请；(Ii)满足纳斯达克所有适用的初步上市标准及要求，并取得纳斯达克对其首次上市申请的批准；及(Iii)促使须注册证券获批准在纳斯达克上市及获星展证券接纳为相关的结算所(而盈科会就此提供合理合作)，惟须遵守发行正式通知，在任何情况下，均须于本协议日期后合理可行的范围内尽快，并在任何情况下于第一次合并生效时间之前。
第6.9节公司激励计划。于截止日期前，本公司应已批准并采纳实质上与本文件附件附件F(“经修订公司激励计划”)形式相同的股份激励计划，以修订及重述员工持股计划的全部内容，以使在截止日期后根据该计划可发行的最高公司普通股数目反映公司资本重组。
第6.10节收盘后公司董事及高级管理人员。在符合修订后的公司章程条款的情况下，公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在交易结束后立即：
(A)本公司董事会(一)应重组为不少于七(7)名董事，其中(A)及多数应为本公司可充分提前指定的人士，以便将该等人士纳入委托书/注册说明书；及(B)保荐人可根据提前向本公司递交的书面通知，指定不超过两名人士，以容许将该等人士包括在委托书/注册说明书内；及(Ii)保荐人须已重组其适用委员会，由本公司于截止日期前指定的董事组成；但本公司根据本句第(Ii)款指定的董事应符合适用法律或纳斯达克上市规则所要求的适用委员会的独立性要求和其他资格；
(B)本公司董事会主席最初由张毅先生担任；
(br}(C)担任附表三所列职位的公司高级人员为公司高级人员，每位高级人员应按照修订后的公司章程任职至
 
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根据经修订的公司章程，或在其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格之前，他们将被免职或辞职。
第6.11节公开备案。自本协议签订之日起至协议结束之日，公司将尽最大努力准确、及时地向美国证券交易委员会提交所有必须提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面履行适用法律规定的报告义务。
第6.12节更改名称。自本协议签订之日起至交易结束期间，本公司将尽合理努力将其名称由益生生物股份有限公司更名为YS Biophma Co.，Ltd.，在首次合并生效时间之前生效。
第七条
SPAC和合并子公司的契约
第7.1节纳斯达克上市。自本协议生效之日起至成交为止，SPAC应尽合理最大努力确保SPAC继续作为一家上市公司在纳斯达克上市，并继续在纳斯达克上上市SPAC A类普通股、SPAC权证和SPAC单位。于截止日期前，SPAC应与本公司合作，并尽合理最大努力采取合理必要或适宜的行动，促使SPAC A类普通股、SPAC认股权证及SPAC单位在首次合并生效后于切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据交易所法令撤销注册。
第7.2节业务行为。除(I)交易文件预期或允许的，(Ii)适用法律规定的(包括为此采取的任何新冠肺炎措施)，或(Iii)本公司书面同意的(就以下(F)款及(H)款所载事项的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，在过渡期内，SPAC及合并子实体(1)各自应按正常程序经营业务，(2)不得：
(A)(I)仅就SPAC而言，寻求SPAC股东的任何批准，以更改、修改或修订信托协议或SPAC章程或其他组织文件，交易建议或(Ii)更改、修改或修改信托协议或其组织文件(包括但不限于达成任何和解、调解或类似合同，要求信托账户支付任何款项)，除非交易建议明确预期；
(B)(I)就其任何股本宣布、作废、设立记录日期、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派；(Ii)拆分、合并、细分、重新分类或修订其股权证券的任何条款；或(Iii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券；但因任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权或根据SPAC宪章转换SPAC B类普通股而赎回SPAC A类普通股除外；
(C)合并、合并或与其他人合并、合并或合并，或(以购买其大部分资产或其任何股权，或以任何其他方式)收购，或向任何其他人提供任何垫款或贷款或对其进行投资，或由任何其他人收购；
(B)(D)除正常程序外，(I)作出、更改或撤销任何有关实质税务的选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订的纳税申报表，(Iv)与任何政府当局订立《守则》第7121节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的任何重大税务“结束协议”，(V)解决任何所得税或其他重大税务申索或评税，(Vi)放弃要求退还物质税的任何权利；(Vii)同意任何适用于或与任何物质税索赔或评估有关的时效期限的延长或豁免；或(Viii)故意不缴纳任何到期和应支付的物质税(包括估计的税款)(但善意争议且已根据公认会计原则在SPAC财务报表中为其建立了充足准备金的税款除外)；
 
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(B)(E)(I)在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或重大合约，但在正常过程中订立的重大合约除外；(Ii)以对太古地产有重大不利的方式，延长、转让、终止或放弃任何重大合约项下的任何实质价值权利或权利；(Iii)订立任何和解、调解或类似合约，以施加太古地产或其任何联属公司(或本公司或其任何附属公司在关闭后)的非金钱义务；但即使本协议有任何相反规定，SPAC也不得在任何方面订立、续订或修订涉及SPAC的关联方或关联方、保荐人或保荐人的任何关联方的任何交易或合同，除非交易文件中有明确规定或与任何营运资金贷款有关；
(F)招致、承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、权利或转换或其他权利以获取债务证券或其他重大负债，或在任何情况下作出本金或总额超过750,000美元的任何资本支出，但债务或其他债务明确列于SPAC披露函件第4.15(D)节。
(G)除非公认会计原则或适用法律要求，否则对其会计原则或方法作出任何改变；
(H)(I)发行任何股权证券，但根据远期购买协议或本协议发行SPAC股权证券，或根据SPAC章程转换SPAC B类普通股时发行SPAC A类普通股；或(Ii)授予任何期权、认股权证、转换权或其他基于股权的奖励；
(I)在任何政府当局或任何其他第三方面前解决或同意解决任何诉讼，或对SPAC或任何合并子公司施加强制令或其他非金钱救济；
(J)成立任何子公司；
(K)清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务和运营，或提出或通过完全或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化变化或其他重组的计划；或
(L)达成任何协议或以其他方式作出任何承诺，将采取本条款7.2禁止的任何行动；
但规定自第一次合并生效时间至第二次合并生效时间期间，除本协议或其他交易文件所要求或预期外，尚存实体及第二合并附属公司不得采取任何行动。
第7.3节：收购提案和替代交易。在过渡期内，太古地产不会，也不会促使其联属公司及其各自代表直接或间接：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接讨论或谈判关于太古地产收购提案的任何查询、建议或要约(书面或口头)；(B)向任何个人或实体提供或披露任何与太古地产收购提案有关或可合理预期导致太古地产收购提案的非公开信息；(C)就太古地产收购提案订立任何协议、安排或谅解；或(D)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。
第7.4节SPAC的公开备案。自本协议签订之日起至成交之日，SPAC和本公司将尽最大努力保持最新状态，准确、及时地将所有需要提交给美国证券交易委员会的报告及时存档，并以其他方式在所有实质性方面履行其根据适用法律承担的报告义务。在签署本协议后，SPAC将尽快根据《交易法》编制并提交8-K表格的最新报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质已得到公司的批准。
第7.5节信息获取。在发出合理的事先通知后，并在符合适用法律的情况下，从本协议之日起至第二次合并生效时间，SPAC应并将促使其每一名高级管理人员、董事和员工，并应使用其商业上合理的努力，使其
 
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在公司按照第7.5节的规定发出合理通知后，允许公司及其高级管理人员、董事、员工和代表在正常营业时间内合理访问其高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、物业、办公室和其他设施、账簿和记录，以及应合理要求的所有其他财务、运营和其他数据和信息；然而，在任何情况下，SPAC不得被要求披露任何文件或信息，或允许任何检查，在SPAC的合理判断下，(A)将导致披露任何商业秘密或违反与第三方的任何协议中的任何保密条款，(B)将导致违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-客户工作产品或其他适用特权的保护，或(D)将导致任何敏感或个人信息的披露，从而使SPAC面临责任风险。根据本协议提供的所有信息和材料均受《保密协议》的规定约束。
第八条
联合公约
第8.1节监管审批；其他备案。
[br}(A)本公司、SPAC及合并子机构均应尽其商业上合理的努力，真诚地与任何政府当局合作，并尽快采取所需的任何及所有行动，以取得与该等交易有关的任何必要或适当的监管批准、同意、行动、不采取行动或豁免(“监管批准”)，以及完成本协议所预期的交易所需的任何及所有行动。在本协议签署后，公司、SPAC和合并子公司中的每一方应尽商业上合理的努力，尽快导致任何适用的监管批准项下的等待、通知或审查期到期或终止。
(B)对于每个监管批准以及由政府主管部门提出或来自政府主管部门的任何其他请求、查询、行动或其他程序，本公司、SPAC和合并子公司应(I)勤奋和迅速地辩护，并使用商业上合理的努力，根据任何政府主管部门就交易规定或可执行的任何适用法律，获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府主管部门可能就交易提出的任何反对意见；以及(Ii)在为该等事项辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应迅速向SPAC提供，SPAC和合并分支机构应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的与交易有关的任何材料、实质性通知或书面通信的副本，每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师对该方或其关联公司就交易向任何政府当局提出的任何材料、实质性书面通信的意见；然而，未经本公司事先书面同意，SPAC、本公司或合并子公司不得与任何政府当局就本协议中拟进行的任何监管批准订立任何协议；此外，本公司和合并子公司不得与任何政府当局就下列交易订立任何协议：(I)因其条款而导致重大延迟或禁止交易的完成，或(Ii)在任何此类情况下增加交易完成的任何条件，除非适用法律另有要求或未经SPAC事先书面同意。在法律不禁止的范围内，本公司和合并子公司同意向SPAC及其律师提供机会，SPAC同意向本公司及其律师提供机会，在合理的提前通知下，在实际可行的范围内，参与该方或其任何关联公司或代表与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论，无论是亲自或通过电话进行的。本公司、SPAC及合并方均同意就监管审批事宜提交所有文件，提供有关各方所需的所有资料，并相互合理合作；此外，倘若(W)任何适用法律要求其或其联属公司限制或禁止取得该等资料，则该等当事人不得被要求提供资料，(X)根据该当事人的合理判断，该等资料须对第三方负有保密义务，(Y)根据该当事人的合理判断，该等资料属商业性质
 
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敏感和披露此类信息将对该当事人的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响，或(Z)披露任何此类信息可能合理地导致律师-委托人、工作成果或其他适用特权的丧失或放弃。
第8.2节代理/注册声明的准备；SPAC股东大会和批准。
(A)代理/注册声明。
(I)在签立本协议后，太古股份、合并行及本公司应在合理可行范围内尽快准备及本公司须向美国证券交易委员会提交与(X)有关(X)的注册说明书(经不时修订或补充，并包括委托书，“委托书/注册说明书”)，以批准及采纳交易建议及(Y)根据证券法注册可注册证券。​、合并行及本公司应各自作出商业上合理的努力，以(1)促使向美国证券交易委员会提交的委托/注册声明在各重要方面符合美国证券交易委员会所颁布的所有适用法律及规则及法规，(2)在合理可行的情况下尽快回应及解决从美国证券交易委员会收到的所有有关代理/SPAC注册声明的意见，(3)促使委托/注册声明在切实可行范围内尽快根据证券法被宣布为有效，及(4)只要完成交易所需，保持委托/注册声明的有效性。在委托书/注册声明生效日期之前，本公司、SPAC和本公司应根据本协议采取任何适用的联邦或州证券法所要求的与发行公司普通股和公司认股权证相关的所有或任何行动。本公司、SPAC和合并子公司均同意以其商业上合理的努力获得进行交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，本公司和SPAC应分别提供与任何此类行动有关的有关SPAC及其子公司及其各自的任何成员或股东的所有合理要求的信息。在委托书/注册说明书定稿及生效后，SPAC应尽快，并应在商业上合理的努力下，在委托书定稿及生效后十(10)个工作日内将委托书/注册说明书邮寄给SPAC股东。即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不要求SPAC的律师、公司的律师或SPAC或公司的任何税务顾问提供与代理/注册声明相关的任何税务意见，即根据法规或任何州、当地或美国以外的法律，合并完全或部分有资格获得非认可处理。太古股份、合并上市公司及本公司均应向其他各方提供有关本公司、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的一切资料，以及彼等或任何政府机关就委托/注册声明或代表太古股份、合并上市公司、本公司或其各自关联公司向任何政府机关(包括纳斯达克)作出的与交易有关的任何其他声明、存档、通知或申请所合理需要或适宜的其他事宜的资料。在第11.6节的规限下，本公司及SPAC应各自负责及支付制备、存档及邮寄委托书/登记声明及其他相关费用的一半费用。
(Ii)委托书/注册说明书的任何提交、修订或补充将由SPAC和本公司共同编制和商定。本公司将于接获有关通知后，立即告知本公司委任代表/登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停本协议所涉及的公司普通股及公司认股权证在任何司法管辖区发售或出售的资格、或美国证券交易委员会要求修订委任/注册声明或对其作出评论的任何要求、或美国证券交易委员会要求提供更多资料及回应的任何要求，并应为本公司及美国证券交易委员会提供合理机会就任何该等提交提供意见及修订。美国证券交易委员会委员会和本公司应合作并共同商定(此类协议不得被无理扣留或拖延)、对美国证券交易委员会或其工作人员关于委托/注册声明的评论的任何回应，以及对回应的委托/注册声明的任何修改。
 
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(br}(Iii)在首次合并生效前的任何时间，如果SPAC发现任何与SPAC或其高级管理人员或董事有关的事件或情况，应在委托书/注册说明书的修正案或附录中列出，SPAC应及时通知公司。如果在首次合并生效时间之前的任何时间，本公司发现与本公司、其任何子公司(包括合并子公司)或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该等事件或情况应在委托书/注册说明书的修订本或附录中列出，则本公司应立即通知SPAC。此后，SPAC、合并子公司和本公司应迅速合作编制和提交描述或更正该等信息的委托书/注册说明书的适当修订或补充，SPAC和本公司应迅速向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，并在法律要求的范围内向SPAC股东发布该修订或补充。
(B)SPAC股东批准。
(I)在根据证券法宣布委托书/注册声明生效之前或之后，SPAC应根据SPAC章程确定一个记录日期，正式召集、发出通知、召开和举行SPAC股东大会(包括其任何延期或延期，称为SPAC股东大会)，并在合理可行的情况下尽快召开，除非SPAC和本公司另有书面协议，否则在任何情况下，在根据证券法宣布委任代表/注册声明生效后三十(30)日内，就交易建议进行表决及取得SPAC股东批准(包括批准任何有关会议的延期或延期以征集额外代表以支持采纳交易建议)、让SPAC股东有机会选择行使其SPAC股东赎回权及SPAC与本公司可能共同同意的其他事宜。SPAC将尽其合理最大努力(A)向其股东征集支持采纳交易建议的委托书，包括SPAC股东的批准，并将采取一切必要或明智的其他行动，以获得该等委托书和SPAC股东的批准，以及(B)按照所有适用法律、纳斯达克规则和SPAC宪章的要求，获得其股东的投票或同意。SPAC(X)在确定记录日期和SPAC股东大会日期之前，应与公司协商；(Y)未经公司事先书面同意，不得推迟或推迟SPAC股东大会(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)；然而，只要SPAC应在必要的范围内将SPAC股东大会延期或推迟，以确保SPAC或公司合理地确定(在与公司磋商后，除任何公司收购提案外)对委托书/注册声明的任何补充或修订是遵守适用法律所必需的，该补充或修订应在就采用交易提案进行表决之前提供给SPAC股东，(2)如果截至SPAC股东大会原定时间，出席该会议的SPAC股份不足以构成处理SPAC股东大会事务所需的法定人数，(3)如果在SPAC股东大会原定时间，SPAC股东大会有必要休会或延期，以使SPAC能够征集获得SPAC股东批准所需的额外代表，(4)为了向已行使SPAC股东赎回权的SPAC股东寻求撤资，如果已选择赎回多股SPAC股票，使SPAC合理地预期在成交时不会满足第9.3(C)节规定的条件；或(5)遵守适用法律；但前提是，未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，SPAC不得延期或推迟超过两(2)次，只要SPAC股东大会的日期不超过连续三十(30)天。
(br}(Ii)委托书/注册说明书应包括一项声明，大意是SPAC董事会已一致建议SPAC股东在SPAC股东大会上对交易提案投赞成票(该声明为“SPAC董事会建议”)，SPAC董事会及其任何委员会均不得扣留、撤回、限定、修订或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事会建议。
 
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第8.3节交易支持。在不限制第六条或第七条(A)项所载任何契约的情况下，本公司应并应促使其子公司(包括合并子公司)和(B)SPAC应：(I)使用商业上合理的努力，以获得本公司及其任何子公司或SPAC(视情况而定)为完成交易而需要获得的所有第三方的实质性同意和批准(包括本公司披露函件第8.3节规定的同意和批准)；和(Ii)采取商业上合理的努力，采取合理必要的或本合同另一方可能合理要求的其他行动，以满足第IX条的条件(就SPAC而言，包括利用商业上合理的努力来执行其在远期购买协议项下的权利)，或以其他方式遵守本协议，并在切实可行范围内尽快完成交易；但即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何条款，包括第III条，均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何关联公司(A)开始或威胁开始、进行或抗辩任何司法或行政行动，(B)寻求撤销或推翻任何暂缓执行或政府命令，(C)提议、谈判、承诺或通过同意法令、单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置公司或其任何子公司或SPAC的任何资产或业务，(D)采取或承诺采取行动，限制本公司、其任何附属公司或SPAC就本公司、其任何附属公司或SPAC的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或保留、控制或经营本公司、其任何附属公司或SPAC的任何业务、产品线或资产的能力，或就该等业务、产品线或资产行使全部拥有权；或(E)向任何其他人士提供任何财务、法律或其他便利，包括同意更改任何交易条款。
第8.4节税务事项。
(A)SPAC、合并子公司I、合并子公司II和集团公司中的每一个应(并应促使其各自的关联公司)在彼此合理要求的范围内，就提交相关纳税申报单和为相关税务审计或其他类似程序辩护提供充分合作。此类合作应包括保留并(在合理要求下)提供(有权复制)与任何此类纳税申报单或税务审计或其他类似程序合理相关的记录和信息，在双方方便的基础上向员工提供本协议项下提供的任何材料的补充信息和解释，并在适用的范围内，(I)向SPAC证券持有人提供合理必要的、由该人拥有或合理获得的事实信息，以确定合并是否有资格获得全部或部分不可承认待遇，根据守则的任何规定(理解为：(A)该等持有人应依靠其自己的税务顾问，而不得依赖SPAC、合并分支机构、集团公司或其各自的任何关联公司或顾问来做出该决定，且(B)如此提供的任何信息不得解释为SPAC、合并分支机构、集团公司的任何陈述，和(Ii)向SPAC股东提供计算SPAC股东(或其直接或间接所有人)因SPAC作为准则第957(A)节所指的PFIC或“受控外国公司”的地位而产生的在截止日期或之前开始的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额的合理必要信息。包括适时提供财务管理委员会年度资料报表(如库务条例第1.1295-1(G)节所述)，使SPAC股东可根据守则第1295节及据此颁布的库务规例作出及维持“合资格选举基金”选举，以及提供资料使SPAC股东可根据守则第951节报告其于“F分部”收入中的可分配份额，以及根据守则第951A节报告“全球无形低税收入”。
(B)公司应在关闭所在的纳税年度和下一个纳税年度结束后，确定其是否为私人资本投资公司。如本公司于结算后决定其为关闭发生的课税年度及下一个课税年度的合资格选择基金，本公司亦应决定其任何附属公司是否为合资格选择基金，本公司应向其股东提供足够的资料，使他们能够根据守则第1295节及根据守则第1295节颁布的库务规例为本公司及本公司任何附属公司的合资格选择基金作出及维持一项及时及有效的“合资格选择基金”选择。
(C)应公司股东或SPAC股东(或其任何直接或间接所有者)的书面请求，该股东或SPAC股东(或其任何直接或间接所有人)为美国联邦所得税目的的美国人，并拥有5%(5%)
 
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本公司在关闭后立即持有的股份(直接或建设性地，根据适用的财政法规确定)，本公司应尽合理最大努力(I)根据《财务条例》第1.367(A)-8节向该人士提供与该人士编制任何《收益确认协议》有关的合理要求的信息，以及(Ii)向该人士提供该人士合理要求的信息，以确定是否存在《财务条例》第1.367(A)-8(J)节所界定的根据该协议的条款所界定的任何“触发事件”​(或潜在的“触发事件”)，该人合理地要求提供与该触发事件有关的信息，以达成替代获得承认协议。
(D)如果由于本协议日期后美国税法的变化，第二合并子公司不能获得第5.11节所述的美国实体分类(即，作为“被忽视的实体”)，则本协议各方应尽商业上的合理努力，以与本协议所述的美国税务目的尽可能等同的方式完成本公司对SPAC的收购；但根据本节第8.4(D)款采取的任何行动不得对结案造成任何实质性延迟，或对结案造成任何实质性不利影响。
(E)所有转让税将由适用法律规定的责任方承担。
第8.5节股东诉讼。本公司应立即通知SPAC，SPAC应迅速通知本公司(视情况而定)任何公司股东或SPAC股东或SPAC股东在本协议日期或之后就本协议、合并或任何其他交易对该一方、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员发起的任何诉讼(或据本公司所知或SPAC所知(视情况而定))，且该方应向另一方合理告知任何该等股东诉讼。除本句所述各方相互反对的任何股东诉讼外，或在与公司收购提案或SPAC收购提案相关或引起的任何股东诉讼的情况下，(A)公司应给予SPAC合理的机会参与针对本公司、其各自子公司或其各自董事或高管的任何此类股东诉讼的抗辩或和解(并真诚地考虑SPAC就此提出的建议)，未经SPAC事先同意(不得无理拒绝同意)，不得同意此类和解，及(B)SPAC应给予本公司合理机会参与针对SPAC、其任何附属公司或其任何董事或高级管理人员提出的任何该等股东诉讼的抗辩或和解(并真诚地考虑本公司的相关建议)，而未经本公司事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，不得同意该等和解。
第8.6节远期认购。除非本公司及SPAC双方另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则SPAC不得允许对任何远期购买协议项下的任何条文或补救措施或任何替代条款作出任何修订或修改、任何豁免(全部或部分)或就任何远期购买协议下的任何条文或补救措施提供同意(包括同意终止)。SPAC应促使远期购买投资者履行各自远期购买协议项下的义务，并在紧接首次合并生效时间之前完成各自远期购买认购的全部完成。每一方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并按照远期购买协议中所述的条款和条件，采取或安排完成远期购买协议所设想的交易所需、适当或适宜的一切事情，包括维持远期购买协议的效力，并：(A)及时满足远期购买协议中适用于其的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在这些协议下的义务。(B)在不限制任何一方执行某些该等远期购买协议的权利的情况下，如果远期购买协议中的所有条件(本公司、SPAC或其任何关联公司控制满足的条件除外，以及其性质将在远期购买协议下的成交时满足的条件除外)已得到满足，则完成远期购买协议在成交时或之前预期的交易；(C)就远期购买协议的预期成交时间相互协商；及(D)在 中充分向远期购买协议的适用交易对手发出通知
 
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提前成交，使他们在远期购买协议允许的情况下尽可能提前为其债务提供资金。在不限制前述规定的一般性的情况下，SPAC应立即向公司发出书面通知：(A)已知的任何远期购买协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知，时间过去或两者兼而有之，可能导致违约或违约)；(B)在收到任何远期购买协议任何订约方就任何远期购买协议或任何远期购买协议任何一方的任何实际、潜在、威胁或声称的到期日、失效、撤回、重大违约、重大违约、终止或否认而发出的任何通知或其他通讯后；及(C)如果SPAC预计不会按远期购买协议预期的条款、方式或从远期购买投资者那里收到全部或任何部分的远期购买投资金额。当任何该等远期购买协议要求时，SPAC应采取远期购买协议所要求的一切行动，及时登记或发行和交付证明SPAC普通股和SPAC认股权证的任何实物证书。
第8.7节剩余信托基金收益的使用。在满足或放弃第19条所列条件的情况下(根据其性质，这些条件是在结束时满足的条件除外，但必须满足或放弃这些条件)，剩余信托基金收益的金额相当于(A)紧接关闭前信托账户中所有金额的50%-50%，不考虑SPAC股东赎回金额，和(B)考虑SPAC股东赎回金额，在紧接关闭之前信托账户中的所有金额，应留在本公司，并(I)用于本公司或财务条例第1.368-1(D)(4)(Ii)及/或(Ii)节所指的本公司“合资格集团”成员的营运，及/或(Ii)借给集团公司用于集团公司的业务运作，在每种情况下，该等款项的使用方式不会损害合并合计符合守则第368节所指的“重组”资格的能力。尽管如此，SPAC或集团公司并无就合并合计是否符合守则第368节所指的“重组”作出任何陈述。
第九条
义务的条件
第9.1节对SPAC、合并子公司和公司的义务提出了条件。SPAC、合并机构和本公司完成或导致完成交易的义务均须满足以下条件，其中任何一项或多项条件可由义务受其制约的一方或多方书面免除(如果法律允许)：
(A)已获得SPAC股东批准，未被撤回、撤销、变更或失效；
(B)经公司股东批准，不得撤回或失效；
(C)已获得公司贷款人批准，且未被撤回或失效；
(D)修改后的每份交易文件和美银弃权书仍可根据其条款执行，不得撤回或失效；
(E)委托书/注册书应已根据证券法生效，不得发布暂停委托书/注册书效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回；
(F)(I)本公司就有关交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获有条件批准，并在紧接完成交易后，本公司应符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，包括纳斯达克上市规则下适用的公众持股量要求，本公司不会收到任何有关 的通知。
 
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不符合规定的，以及(Ii)与交易相关而发行的公司普通股和公司认股权证，应已批准在纳斯达克上市，以正式发行通知为准；
(G)扣除SPAC股东赎回金额后，SPAC应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)；以及
[br}(H)任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)或政府命令，该法律或政府命令的效力是使关闭成为非法的，或以其他方式阻止或禁止完成关闭(前述任何一项，“限制”)，但非实质性的限制除外。
第9.2节规定了SPAC在结案时的义务。SPAC完成或导致完成在成交时发生的交易的义务取决于截至成交之日满足以下附加条件，SPAC可以书面免除其中任何一项或多项条件：
(A)第3.3节(本公司的资本化)、第3.4节(子公司的资本化)、第3.5节(授权)、第3.10(B)节(无变更)、第5.2节(资本化和投票权)及第5.4节(授权)中所载的陈述和保证应在截止日期时在各方面真实无误，犹如在截止日期时所作的一样。本协议中包含的本公司和合并子公司的每一项其他陈述和担保在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期时所做的一样(关于较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期时在所有重要方面均应真实和正确)，除非该等陈述和保证未能在个别或总体上如此真实和正确，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响；
(B)本协议规定并将在截止日期或之前履行的本公司和合并子公司的每项义务和契诺应已在所有实质性方面得到履行，除非适用的义务具有重大限定条件或类似的限制或例外，在这种情况下，应已在所有方面正式履行；
(C)公司资本重组已完成；
(D)自本协议签订之日起，将不会对公司造成持续且未治愈的重大不利影响。
第9.3节规定了本公司和合并子公司在完成合并时的义务。本公司和合并方完成或导致完成交易的义务取决于截至成交之日满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面免除：
(A)第4.3节(公司结构；子公司)、第4.4节(授权)和第4.8(Ii)节(无变更)中包含的陈述和保证应在截止日期前的所有方面真实和正确，如同在截止日期时所作的一样。本协议中包含的SPAC的每项其他陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确(关于较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确)，除非该等陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有造成也不会合理地预期会产生SPAC实质性的不利影响；
(B)本协议规定并将在截止日期或之前履行的SPAC的每项义务和契诺应已在所有实质性方面得到履行，除非适用的义务具有实质性限定或类似的限制或例外，在这种情况下，应已在所有方面适当履行；
(C)可用期末现金金额不低于30,000,000美元；以及
 
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(D)自本协议之日起，将不会有任何持续且未治愈的SPAC实质性不利影响。
第9.4节情况令人沮丧。任何SPAC、合并方或本公司不得依赖于未能满足本条第IX条规定的任何条件，如果该等失败是由于该一方未能在所有实质性方面履行其在第8.3条下的义务所致。
文章X
终止/生效
第10.1节终止。本协议可在第一次合并生效时间之前的任何时间终止和放弃交易：
(A)经公司和SPAC双方书面同意；
(B)本公司或SPAC向另一方发出书面通知(如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉的政府命令，并具有永久使交易完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力)；
(C)如果SPAC董事会或其任何委员会拒绝、撤回、限定、修订或修改，或公开提议或决心扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事会建议，公司向SPAC发出书面通知；
(D)公司向SPAC发出书面通知，如果SPAC股东因未能在正式召开的SPAC股东大会上或在根据本协议举行的任何休会或延期上获得所需的表决权而未能获得SPAC的批准；
(E)如果SPAC因未能在其正式召开的SPAC股东大会上或在根据本协议举行的任何休会或延期上获得所需表决权而未能获得SPAC股东批准，SPAC将向公司发出书面通知，如果SPAC严重违反了第III条规定的任何义务，SPAC不得行使该终止权；
(F)如果本协议中规定的公司或合并子公司违反任何陈述、保证、契诺或协议，SPAC向公司发出书面通知，致使第9.2节规定的条件不能在相关结束日期得到满足(“终止公司违规行为”)，但如果该终止公司违规行为可由本公司或该合并子公司纠正，则在公司收到SPAC关于该违规行为的书面通知后30天内，该终止将无效。该终止仅在终止公司违约未在该30天期限内得到纠正的情况下生效，但如果SPAC当时严重违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则SPAC无权根据第10.1(F)节终止本协议；
(G)如果SPAC方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，公司向SPAC发出书面通知，致使第9.3节规定的条件在相关结束日期不能得到满足(“终止SPAC违规行为”)，但如果任何此类终止SPAC违规行为可由SPAC纠正，则在SPAC收到该违规行为的书面通知后长达30天的时间内，此类终止无效。该终止仅在终止SPAC违约未在该30天期限内得到纠正的情况下生效，但如果该公司当时实质性违反了其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则该公司无权根据第10.1(G)节终止本协议；
(H)如果任何公司股东撤销、撤销、扣留、撤回、限定、修改或修改公司股东的批准，SPAC向公司发出书面通知，但如果撤销，SPAC无权根据第10.1(H)节终止本协议。
 
A-59
目录​​​
 
因对交易文件进行重大修改而导致的公司股东批准的撤销、扣留、撤回、资格审查、修改或修改；
(I)如果在第一次合并生效时间或第二次合并生效时间之前，董事或合并第一次或第二次合并的股东撤销、撤销、扣留、撤回、限定、修改或修改合并第一次或第二次合并生效时间之前的合并第一次书面决议或第二次合并第二次书面决议(视适用情况而定)，SPAC向公司发出书面通知；
(J)通过SPAC或本公司向另一方发出书面通知，如果本协议预期的交易在本协议日期后第270天或之前尚未完成(如果该270天不是营业日，则为下一个营业日)；但违反本协议第10.1(J)条规定的任何一方将不能根据本协议第10.1(J)节的规定终止本协议；如果违反本协议的任何规定主要导致或导致交易未能在该时间完成；或
(K)如果第9.3(C)节规定的条件在成交时不能在不对本协议进行任何修订、修改或补充或豁免的情况下得到满足，则由公司向SPAC发出书面通知。
第10.2节终止的影响。如果本协议根据第10.1款终止，本协议应立即失效，本协议的任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但公司、SPAC或合并子公司(视情况而定)对终止前发生的实际欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任除外，但第10.2款的规定、第8.2(A)(I)条的最后一句、第XI条和NDA在本协议终止后继续有效。倘若首次合并并非于本公司资本重组当日或多数优先股持有人(定义见公司章程)另有书面协议的较后日期进行，则本公司应在切实可行范围内尽快且在任何情况下不得迟于上午十时正进行。于紧接下一个营业日或多数优先股持有人(定义见公司章程)另有书面同意的较后日期，根据公司章程及适用法律采取一切必要、适当、必要或适宜的行动，以撤销及解除本公司资本重组，犹如其从未发生一样。
第十一条
其他
第11.1节信托账户豁免。尽管本协议有任何相反规定，本公司和合并子公司各自承认，其已阅读SPAC于2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的公开最终招股说明书(第333-255722号文件)，包括信托协议，并了解SPAC已为SPAC公众股东的利益设立其中所述的信托账户(“信托账户”)，并且只有在其中规定的有限情况下才能从信托账户中支出。本公司及合并子公司各自进一步确认并同意，SPAC的唯一资产包括SPAC首次公开招股(“IPO”)的现金收益及其与IPO同时进行的证券私募，并且基本上所有这些收益都已存入信托账户，用于其公众股东的利益。因此，本公司(代表其本身及其附属公司)和合并子公司特此放弃因本协议而产生的针对信托账户、信托账户或SPAC的任何受托人的任何过去、现在或将来的任何索赔，以及从信托账户收取SPAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何权利，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索，包括本协议任何一方明知或故意违反本协议中规定的任何陈述或保证，或该方实质性违反本协议中规定的任何契诺或其他协议，重大违约构成或由于该方在明知采取或不采取行动将导致实质性违反本协议的情况下故意采取行动或不采取行动的后果。本节第11.1节在本协议因任何原因终止后仍然有效。
 
A-60
目录​​​
 
第11.2节弃权。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或正式授权的官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(本协议另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守，但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中规定，此类延期或放弃才有效。
第11.3节通知。根据本协议要求或允许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通信应以书面形式亲自递送或通过快递或挂号邮寄或通过电子邮件发送给预定收件人，地址或电子邮件地址如下(或一方可能不时通知其他各方的其他地址或电子邮件地址)。任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达：(A)如果是亲自发出或通过快递发送的，则在正常营业时间内送达交付地点时，或如果晚于交付日后的下一个工作日，则视为已妥为送达；(B)如果在正常营业时间内通过电子邮件在交付地点的下一个工作日发送，则立即送达，或如果晚于交付日后的下一个工作日送达；(C)由信誉良好的国际通宵速递公司寄出的翌日第三个营业日(并附有收件确认书)；及。(D)如以挂号邮递方式寄出，则在邮寄后五天内送达。就本协议而言，双方的初始地址和电子邮件地址为：
(A)如果发送至空格，则发送至：
Summit Healthcare收购公司
11楼1101单元
林德赫斯特大厦1号
中环林德赫士台1号
香港
注意：Bo Tan，首席执行官Ken Poon，总裁
电子邮件：[***], [***]
将副本(不构成通知)发送给：
Cooley LLP
交易广场二期35楼C/o
中环康乐广场8号
香港
注意：蔡伟强，刘亦鸣
电子邮件：wai@Cooley.com，yimingliu@Cooley.com
(B)如为本公司或任何合并子公司，则为：
益生生物股份有限公司。
地址：大兴生物医药产业园永大路38号2号楼
中国北京市大兴区
注意：David惠少
电邮：[***]
将副本(不构成通知)发送给：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
建国门外大道2号北京银泰中心C座29楼2901室
中国北京市朝阳区
电子邮件：projecthudson@wsgr.com；douYang@wsgr.com
注意：哈德逊项目团队；丹·欧阳
第11.4节作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
 
A-61
目录​​​​
 
第11.5节第三方权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意也不得解释为(A)授予或给予任何人(包括任何股权持有人、公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或独立承包商，或任何福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排(或其任何家属或受益人)的任何参与者)根据或由于本协议而享有的任何权利或补救，(B)建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、政策、协议或安排，或(C)限制SPAC的权利，本公司、合并子公司或其各自的关联公司有权在交易完成后修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或其他员工福利计划、政策、协议或其他安排；但是，只要(I)D&O受赔方(及其继承人、继承人和代表)是第6.4节的第三方受益人，并且可以强制执行；(Ii)无追索权的各方(及其各自的继承人、继承人和代表)是第11.17节的第三方受益人，并且可以执行第11.17节；以及(Iii)SPAC董事是第11.17节的第三方受益人，并且可以在结束后强制执行，SPAC在本节项下的权利为11.5(C)(三)，以及本协议中明确描述为SPAC权利的所有其他权利。
第11.6节费用。除第8.2(A)(I)节所述外，本协议各方应负责并支付与本协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但条件是：(I)如果不发生关闭，公司应负责支付公司的交易费用，SPAC应负责支付SPAC的交易费用，以及(Ii)如果发生关闭，公司应按照第2.3(B)(Vii)节的规定支付或安排支付(A)转让税和(B)SPAC交易费用和公司交易费用。尽管本协议或任何其他交易文件中有前述规定或任何相反规定，本公司不负责支付超过本公司与SPAC在本协议之日商定的任何金额的SPAC交易费用和SPAC的运营费用，赞助商应负责支付超出双方商定金额的费用。
第11.7节适用法律。本协议和本协议项下任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行，均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不适用任何其他州的法律冲突原则(前提是公司董事会和SPAC董事会的受托责任，合并以及根据开曼群岛法律对合并行使的任何评估和持不同政见者的权利，在每一种情况下均应受开曼群岛法律管辖)。
第11.8节同意管辖权；放弃由陪审团审判。本协议双方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院的专属管辖权，仅就本协议和本协议拟进行的交易的解释和执行而言，接受本协议和交易的解释和执行，并在此放弃，并同意不主张，作为任何诉讼、诉讼或解释或执行本协议的诉讼或执行程序的抗辩，诉讼或诉讼可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不合适，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第11.3条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。双方承认并同意，本协议或 项下可能产生的任何争议
 
A-62
目录​​​​
 
本协议拟进行的交易可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销且无条件地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是因本节第11.8条中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议的。
第11.9节标题；对应。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可由两份或两份以上的副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，其效力如同本协议的所有各方签署了同一份文件，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议签署副本应与原始签名具有相同的法律效力，并应被视为本协议的原始签署副本。
第11.10节披露信函。本协议中提及的披露信函(在每种情况下，包括其中的任何部分)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，本协议中提及的所有披露函件(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为提及本协议的此类部分。任何一方在适用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，如涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分，应被视为针对本协议的其他适用部分或适用的披露函件的其他部分的披露，而在该披露的表面上，该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该等其他部分作出的合理明显的回应。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认该等信息必须与本协议中作出的陈述和保证相关地披露，该等信息也不应被视为建立一个重大标准，或该等信息所依据的事实构成公司重大不利影响或SPAC重大不利影响(视情况而定)。
第11.11节整个协议。本协议(连同披露函件)、保密协议及其他交易文件构成本协议订约方之间有关该等交易的完整协议，并取代本协议任何订约方或其各自附属公司可能已就该等交易订立或订立的任何其他书面或口头协议(包括截至2022年7月1日的SPAC与本公司之间的意向书)。除交易文件中明确规定外，双方之间不存在与交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。
第11.12节修正案。本协议可在首次合并生效前以与本协议相同的正式授权书面协议的方式对本协议进行全部或部分的修订或修改，该协议应由本公司、SPAC和合并子公司签署；但在获得本公司股东批准或SPAC股东批准后，不得根据适用法律、公司章程或SPAC章程或其各自现行有效的股东协议，在未获得批准的情况下，要求本公司股东或SPAC股东进一步批准。
 
A-63
目录​​​​​​
 
第11.13节公示。
(A)与交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯，以及发布这些交易的发布方式，在交易结束前应事先征得SPAC和本公司的同意；但只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于先前在没有违反本节第11.13(A)节规定的义务的情况下公布的信息，则任何一方均不需要根据第11.13(A)节获得同意。
(br}(B)第11.13(A)节的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求公告的范围；但在这种情况下，公告方应在可行的范围内，尽其商业上合理的努力，事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。
第11.14节保密。本协议的存在和条款是保密的，本协议的任何一方、其各自的关联公司或前述任何一方的任何代表都不得披露，并且在任何时候都应被视为保密协议中定义的“机密信息”。尽管前一句或《保密协议》中有任何相反规定，各方应被允许在监管文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已签署的事实以及交易的状况和条款给其现有或潜在的关联公司、合资企业、合资伙伴、股东、贷款人、承销商、融资来源和任何政府机构(包括纳斯达克)，并在需要的范围内，在监管备案文件中及其各自的代表披露；前提是各方订立了惯例保密协议，或者受受托责任或其他义务的约束，对此类信息保密。
第11.15节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第11.16节执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，并且双方同意放弃任何与此相关的担保或寄送任何担保的要求，双方特此放弃抗辩。
第11.17节无追索权。本协议只能针对明确被指定为本协议当事方的人执行，并且任何基于本协议或交易或与本协议或交易有关的索赔或诉讼理由只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务而提出。除本协议一方(且仅限于该方对本协议或任何其他交易文件承担的特定义务)外，(I)对本协议任何一方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、股东、附属公司、代理、律师、顾问或其他代表，以及(Ii)上述任何一方过去、现在或未来的任何董事、高级管理人员、员工、公司、附属公司、代理、律师、顾问或其他代表不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项本公司、合并子公司或SPAC的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议或交易(前述(A)或(B)款所述人士、“无追索方”及统称为“无追索方”)而提出、产生或有关的任何申索。
第11.18节陈述、保证和契诺的不存续。除第10.2节另有规定外， 中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议
 
A-64
目录​
 
本协议或根据本协议交付的任何证书(包括其中的确认书)、声明或文书，包括因违反上述陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，不应在关闭后继续存在，并在关闭发生时终止和失效(关闭后不对其承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本协议所载的根据其条款在关闭后全部或部分明确适用的契诺和协议，然后仅限于在关闭后发生的任何违规行为和(B)第(11)条。
第11.19节冲突和特权。
(B)(A)本公司、SPAC及合并股代表其各自的继承人和受让人同意，如果保荐人、SPAC或保荐人的股东或其他股权持有人或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级职员、雇员或联营公司(除本公司或尚存的公司外)(统称为SMH集团)在(X)保荐人、保荐人或保荐人的其他股权的股东或持有人之间，以及(Y)本公司之间就本协议或拟进行的交易产生争议，另一方面，在交易结束前代表SPAC或保荐人的任何法律顾问，包括Cooley LLP(“Cooley”)及Ogier，均可在争议中代表保荐人或SMH集团的任何其他成员，即使该等人士的利益可能直接不利本公司、尚存公司或尚存公司，以及该等律师可能曾就与该争议重大相关的事宜代表SPAC，或可能正代表本公司、尚存公司、尚存公司或保荐人处理持续事宜。本公司、SPAC和合并子公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于交易结束前SPAC、保荐人或SMH集团的任何其他成员与Cooley或Ogier之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议而引起或与之有关的任何争议或行动，任何交易文件或拟进行的交易)，律师/客户特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在，并在交易结束后属于SMH集团，不得传递给本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司要求或控制。尽管有上述规定，本公司在交易结束前根据共同利益协议与SPAC或保荐人共享的任何特权通信或信息仍为本公司和尚存公司的特权通信或信息。
(br}(B)本公司、SPAC和合并子公司代表其各自的继承人和受让人同意，如果(X)本公司的股东或其他股权持有人或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(统称为“YSB集团”除外)之间或(Y)尚存的公司或SMH集团的任何成员之间在本协议或拟进行的交易中发生争议，另一方面，在交易结束前代表本公司的任何法律顾问，包括Wilson Sonsini Goodrich&Rosati(“WSGR”)及Maples and Calder(Hong Kong)LLP(“Maples”)均可代表YSB集团任何成员公司处理有关争议，即使该等人士的利益可能直接不利本公司及尚存公司，以及该等律师可能曾就与该争议重大相关的事宜代表本公司，或可能正代表本公司及尚存公司处理进行中的事宜。本公司、SPAC和合并子公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于交易结束前公司或YSB集团任何成员与WSGR或Maples之间的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议而引起或与之有关的任何争议或行动，任何交易文件或拟进行的交易)，律师/客户特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在，并在交易结束后属于YSB集团，不得传递给本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司要求或控制。尽管有上述规定，SPAC或保荐人在交易结束前根据共同利益协议与本公司共享的任何特权通信或信息仍为本公司或尚存公司的特权通信或信息。
[故意将页面的其余部分留空]
 
A-65
目录
 
IN证人，其中在此，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
空格：
Summit Healthcare收购公司
发信人：
/S/潘肯
​
​
名称：
Ken Poon
​
标题：
总裁
​
合并子I：
海景生物科学收购有限公司
发信人：
/S/张怡
​
​
名称：
张怡
​
标题：
董事
​
合并次级II：
哈德逊生物医药集团有限公司
发信人：
/S/张怡
​
​
名称：
张怡
​
标题：
董事
​
公司：
益生生物股份有限公司
发信人：
/S/张怡
​
​
名称：
张怡
​
标题：
董事
​
[商业合并协议的签名页面]
 
目录​
 
E图示A
股东支持协议格式
 
目录​
 
EXhibit B
授权证转让协议格式
 
目录​
 
EXhibit C-1
首次合并计划表
 
目录​
 
EXhibit C-2
二次合并计划表
 
目录​
 
EXhibit D-1
幸存实体修改后的文章格式
 
目录​
 
EXhibit D-2
幸存公司修改后的章程格式
 
目录​
 
EXhibit E
修改后的公司章程格式
 
目录​
 
EXhibit F
修改后的公司激励计划表格
 
目录​
 
附件B​
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第二次修改和重述
公司章程备忘录
第 个，共 个
YS Biophma有限公司
(以特别决议通过[•]2022年，并于[•] 2022)
1.
公司名称为YS Biophma Co.，Ltd.
​
2.
本公司的注册办事处将设于开曼群岛开曼KY1-1104，Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。
​
3.
本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
​
4.
公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。
​
5.
本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的一切权力。
​
6.
每个股东的责任以该股东持有的股份未支付的金额(如果有)为限。
​
7.
公司的法定股本为50,000美元，分为面值为美元的2,500,000,000股普通股[0.00002]每个人。在公司法及细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本，以及细分或合并上述股份或任何该等股份，以及发行其全部或任何部分股本，不论是否附带任何优先、优先权、特别权利或其他权利或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论声明为普通股、优先股或其他股)均须受本公司上文所规定的权力规限。
​
8.
本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。
​
9.
未在本组织章程大纲中定义的大写术语具有与本公司组织章程细则中给出的相同含义。
​
 
B-1
目录
 
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第二次修改和重述
公司章程
第 个，共 个
YS Biophma有限公司
(以特别决议通过[•]2022年，并于[•] 2022)
表A

解读
1.
在这些文章中，如果不与主题或上下文不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义：
​
​
《文章》
​ ​
指根据《公司法》和本章程不时修改或增加的本公司章程；
​
​
“董事会”、“董事会”和“董事”
​ ​
指当其时的公司董事，或作为董事会或委员会组成的董事；
​
​
“主席”
​ ​ 指董事会主席； ​
​
“类”或“类”
​ ​
指本公司可能不时发行的任何一类或多类股份；
​
​
“佣金”
​ ​
指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
​
​
“通信设施”
​ ​
指自然人能够相互倾听和被倾听的技术(包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用、电话或远程会议和/或其他视频通信、互联网或在线会议应用或电信设施)；
​
​
“公司”
​ ​
指开曼群岛豁免公司YS Biophma Co.，Ltd.；
​
​
《公司法》
​ ​
指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
​
​
“公司网站”
​ ​
指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行股票相关的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东；
​
​
“指定证券交易所”
​ ​
指任何股票在美国上市交易的证券交易所；
​
​
《指定证券交易所规则》
​ ​
指因任何股票在指定证券交易所原有和继续上市而适用的经不时修订的相关守则、规则和规定；
​
 
B-2
目录
 
​
“电子”
​ ​
具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之合并或取代的所有其他法律；
​
​
“电子通信”
​ ​
指以电子方式张贴到公司网站、发送到任何号码、地址或互联网站或其他经董事会不少于三分之二投票决定和批准的电子交付方式；
​
​
《电子交易法》
​ ​
指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
​
​
“电子记录”
​ ​
具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之合并或取代的所有其他法律；
​
​
《公司章程》
​ ​
指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
​
​
“普通分辨率”
​ ​
表示解决方案：
(a)
在根据本章程细则举行的公司股东大会上，有权亲自投票的股东或在允许委托代表投票的情况下，由其正式授权的代表投票的股东，以简单多数票通过；或
​
 ​
​ ​ ​ ​
(b)
所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的决议的生效日期为该文书的签立日期，如果该文书多于一份，则为最后一份此类文书的签立日期；
​
 ​
​
“普通股”
​ ​
是指面值为美元的公司股本中的普通股[0.00002]每个；
​
​
“已付清”
​ ​
指已缴足的任何股票发行的面值，包括入账列为缴足的；
​
​
“人”
​ ​
指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，如上下文所需；
​
​
“呈现”
​ ​
就任何人士而言，指该人士出席股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，并可透过该人士或(如属公司或其他非自然人)其正式授权代表(或就任何股东而言，由该股东根据本章程细则有效委任的代表)出席，即：(A)亲临召开会议通知所指定的地点；或(B)如属根据本章程细则获准使用通讯设施的任何会议，包括任何虚拟会议，而该等通讯设施是根据召开该等大会的通知所指明的程序使用该等通讯设施而连结的；而“出席”应据此解释；
​
 
B-3
目录
 
​
“注册”
​ ​
是指根据《公司法》保存的公司成员名册；
​
​
“注册办公室”
​ ​
指《公司法》规定的公司注册办事处；
​
​
“印章”
​ ​
指公司的公章(如果采用)，包括其任何传真件；
​
​
“秘书”
​ ​
指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；
​
​
《证券法》
​ ​
指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规以及委员会在该法令下的规则和条例，均应在当时有效；
​
​
“分享”
​ ​
指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
​
​
“股东”或“成员”
​ ​
指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；
​
​
“共享高级帐户”
​ ​
指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
​
​
“已签署”
​ ​
指带有以机械方式或电子符号或程序附加在电子通信上或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示；
​
​
“特殊解决方案”
​ ​
是指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：
(a)
在公司股东大会上，有权亲自投票的股东，或在允许委托代表的情况下，由其正式授权的代表或(如属公司)其正式授权的代表，以不少于三分之二的票数投票通过，而该股东已正式发出通知，说明拟提出决议作为特别决议；或
​
(b)
所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；
​
 ​
​
“国库股”
​ ​
是指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
​
​
“美国”
​ ​
指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；和
​
 
B-4
目录
 
​
“虚拟会议”
​ ​
指允许股东(和任何其他获准出席该会议的人，包括但不限于会议主席和任何董事)仅通过通信设施出席的任何股东大会。
​
​
2.
在这些文章中，除上下文另有要求外：
​
(a)
表示单数的单词应包含复数，反之亦然；
​
(b)
仅指男性的词语应根据上下文需要包括女性和任何人；
​
(c)
“可以”一词应解释为允许，“应”一词应解释为命令；
​
(d)
参考一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分；
​
(e)
对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；
​
(f)
凡提及董事的任何决定，应解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并适用于一般情况或任何特定情况；
​
(g)
对“书面形式”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他形式的存储或传输形式表示，包括以电子记录的形式，或部分以一种或另一种形式；
​
(h)
本条款规定的任何交付要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；
​
(i)
《电子交易法》中所界定的关于条款的签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；以及
​
(j)
《电子交易法》第8节和第19(3)节不适用。
​
3.
除前两条规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。
​
初步
4.
本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。
​
5.
注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。
​
6.
公司组建过程中发生的费用以及与认购和发行股份要约有关的费用由公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。
​
7.
董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。
​
 
B-5
目录
 
个共享
8.
在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：
​
(a)
向有关人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)，按其不时决定的条款、权利及限制；
​
(b)
按其认为必要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有权利可能大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，并按其认为适当的时间和其他条款；以及
​
(c)
授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。
​
9.
董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或重新指定(视情况而定))，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或普通决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。尽管有第12条的规定，董事仍可行使绝对酌情权，在本公司的法定股本(但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无须经股东批准；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事须藉董事决议决定该系列优先股的条款及权利，包括：
​
(a)
该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与其面值不同的认购价；
​
(b)
除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应拥有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；
​
(c)
就该系列股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积性股息、如有，则自何日起支付该等股息的条件及日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先次序或关系；
​
(d)
该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；
​
(e)
该系列的优先股是否有权在公司清盘时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系；
​
(f)
该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和规定；
​
(g)
该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，价格或价格，或转换或交换的比率和调整方法，以及任何其他转换或交换的条款和条件；
​
 
B-6
目录
 
(h)
在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份支付股息或作出其他分配，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购该等股份或任何其他类别的优先股时，该等限制及限制(如有的话)在该等优先股仍未发行时有效；
​
(i)
本公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及
​
(j)
任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何限制、限制和限制；
​
为此，董事可为当时未发行的股份预留适当数量的股份。公司不得向无记名发行股份。
10.
本公司可在法律许可的范围内，向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。这些佣金可以通过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。
​
11.
董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。
​
修改权限
12.
每当本公司股本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程细则所有与本公司股东大会或大会议事程序有关的条文，在加以必要的变通后，均适用于每次该等独立会议，惟所需的法定人数为一名或多于一名人士，其持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的有关类别已发行股份面值或面值(但如在该等持有人的任何延会上，如未能达到上述界定的法定人数，出席的股东即构成法定人数)，并须受当其时该类别股份所附带的任何权利或限制所规限，以投票方式表决，每持有一股类别股份，每名类别股东有一票投票权。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。
​
13.
除该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因(其中包括)增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或本公司赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
​
证书
14.
每位名列股东名册的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期限内)申请一份由董事厘定格式的证书，而无须缴费及应其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的股份，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载有权持有股票的股东的登记地址。
​
 
B-7
目录
 
15.
本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。
​
16.
任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。
​
17.
如股票损坏或污损，或被指已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付费用。
​
18.
如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。
​
零碎股份
19.
董事可发行零碎股份，如已发行，零碎股份须承担整股股份的相应部分负债(不论面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则该部分应累计。
​
留置权
20.
本公司对每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论现时是否应付)。本公司对以任何人士名义登记的每一股股份(不论该人士是否股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。
​
21.
本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款项现时须予支付，或直至向当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，要求支付现有留置权所涉款项中目前应付的部分后十四个历日届满为止。
​
22.
为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。
​
23.
出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉款项中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。
​
对共享的调用
24.
在符合配发条款的情况下，董事可不时向股东催缴未缴股款，而每名股东应(在符合 的规定下)
​
 
B-8
目录
 
在收到指明付款时间的至少十四个历日通知后，于指定时间向本公司支付该等股份的催缴股款。催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。
25.
股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。
​
26.
如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的年利率8%的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。
​
27.
本细则有关联名持有人责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间须支付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份的款额或溢价而须支付的，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。
​
28.
董事会可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及付款时间方面的差异。
​
29.
董事会可在其认为合适的情况下，收取任何股东就其所持任何部分缴足股份而愿意垫付的全部或任何部分未催缴及未缴款项，而在垫付全部或任何款项后，（直至该款项若无该预付款项，将成为现时应付款项为止）按该利率支付利息（未经普通决议批准，不得超过每年百分之八），由预先支付款项的股东和董事会商定。在催缴股款前支付的该等款项，并不使支付该等款项的股东有权获得就该等款项若非因该等付款而成为现时应付的日期前任何期间宣派的股息的任何部分。
​
没收股份
30.
如果股东未能在指定付款日支付部分已缴股款的任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事会可在此后任何时间，在该催缴股款或分期付款的任何部分仍未支付的期间内，向其送达通知，要求支付未支付的催缴股款或分期付款，连同任何可能已累计的利息。
​
31.
该通知须指定另一个日期（不早于该通知日期起计十四个历日届满之日），于该日期或之前支付该通知所规定之款项，并须说明倘于指定时间或之前仍未付款，则已催缴股款所涉及之股份将被没收。
​
32.
如上述任何通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。
​
33.
被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。
​
34.
股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果本公司收到全数未支付的没收股份款项，其责任即告终止。
​
35.
经董事签署的书面证明，证明股份已于该证明所述日期被正式没收，应作为声明中针对所有声称有权享有该股份的人士的事实的最终证据。
​
36.
本公司可根据本章程细则有关没收的规定，就任何股份出售或处置收取代价（如有），并可于
​
 
B-9
目录
 
获出售或出售股份的人士的利益，而该人士须登记为股份持有人，并无责任监督购买款项(如有)的运用，其对股份的所有权亦不会因有关出售或出售的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
37.
本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而到期应付，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。
​
股份转让
38.
在本细则及指定证券交易所的规则或规例或任何相关证券法例的规限下，任何股东可透过转让文据转让全部或任何股份。任何股份的转让文据须以书面形式及任何一般或通用格式或董事会全权酌情批准的其他格式订立，并由转让人或其代表签署，如属未缴足或部分缴足股款的股份，或如董事会要求，亦须代承让人签立，并须连同证明书（如有的话）一并签立。有关股份的所有权，以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权作出转让。转让人应被视为仍为股东，直至受让人的姓名就有关股份记入股东名册为止。
​
39.
(a)
董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或本公司拥有留置权的股份转让。
(b)
董事也可拒绝登记任何股份转让，除非：
​
(i)
转让文书连同有关股份的股票及董事会可能合理要求以显示转让人作出转让的权利的其他证据一并递交本公司;
​
(Ii)
转让文书仅涉及一类股份;
​
(Iii)
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
(Iv)
转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；
​
(v)
就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。
​
40.
根据指定证券交易所规则，转让登记可于十个历日内以广告形式于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式发出通知后暂停登记及暂停登记，时间及期间由董事行使绝对酌情决定权不时决定，惟于任何日历年内不得暂停登记转让登记或终止登记超过三十个历日。
​
41.
所有已登记的转让文书由本公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让当日起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。
​
共享传输
42.
已故唯一股份持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故尚存人的合法遗产代理人将为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。
​
 
B-10
目录
 
43.
{br]任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在该已故或破产人士身故或破产前股份转让的情况下一样。
​
44.
因股东身故或破产而有权享有股份的人士，除在就该股份登记为股东前，无权就该股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利外，应享有如其为登记股东时所享有的相同股息及其他利益，但董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而如该通知不获遵从，则董事可于任何时间发出通知，其后，董事可暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。
​
授权文书注册
45.
本公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。
​
股本变更
46.
本公司可不时以普通决议案的方式增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。
​
47.
公司可通过普通决议：
​
(a)
以其认为合适的数额的新股增加股本；
​
(b)
将其全部或部分股本合并并分割成比其现有股份更大的股份；
​
(c)
将其股份或其中任何股份再拆分为数额较备忘录所定数额为小的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及
​
(d)
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。
​
48.
本公司可通过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回准备金。
​
赎回、购买和交出股份
49.
根据《公司法》和本章程的规定，公司可以：
​
(a)
根据股东或公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。赎回股份应在股份发行前由董事会或股东以特别决议决定的方式和条款进行；
​
(b)
按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及
​
(c)
以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。
​
 
B-11
目录
 
50.
购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能要求购买的股份除外。
​
51.
被购买股份的持有人须向本公司交出股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。
​
52.
董事可接受任何缴足股款的股份不作代价的退回。
​
国库股
53.
在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该股份应作为库房股份持有。
​
54.
董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。
​
股东大会
55.
除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。
​
56.
(a)
本公司可(但无义务)于每一历年举行股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
(b)
于该等会议上，须提交董事报告(如有)。
​
57.
(a)
主席或过半数董事(根据董事会决议行事)可召开股东大会，并应股东要求立即召开公司特别股东大会。
(b)
股东申购是指于缴存日期持有申购股份的股东申购，该申购股份合计拥有不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的10%，而该等股份于缴存日期具有在本公司股东大会上投票的权利。
​
(c)
申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。
​
(d)
如于交存股东要求书之日并无董事，或如董事于交存申请当日起计二十一个历日内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占全部股东总投票权一半以上之人士可自行召开股东大会，惟就此召开之任何大会不得于上述二十一个历日届满后三个历日届满后举行。
​
(e)
上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
​
股东大会通知
58.
任何股东大会应至少提前七个历日发出通知。每份通知均不包括发出通知或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明地点(如属虚拟会议)、会议日期及时间及事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司所订明的其他方式发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论本章程细则中有关股东大会的条文是否已获遵守，如果符合以下条件，则视为已正式召开
​
 
B-12
目录
 
经三分之二(2/3)有权出席会议并在会上投票的股东同意。
59.
意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。
​
股东大会议事程序
60.
除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或以上持有合共持有(或由受委代表代表)所有已发行股份附带并有权在该股东大会上投票的股份的一名或多名股东出席会议，即构成法定人数。
​
61.
如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议应解散。
​
62.
如董事就某一特定股东大会或本公司所有股东大会作出决定，出席有关股东大会可透过通讯设施。董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何可使用通讯设施的股东大会(包括任何虚拟会议)的通告必须披露将会使用的通讯设施，包括股东大会任何股东或其他参与者使用该等通讯设施须遵循的程序。
​
63.
主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。
​
64.
倘并无上述主席，或于任何股东大会上，其于指定举行大会时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则由任何董事或董事提名的人士主持该会议，否则出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席。
​
65.
任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在这种情况下，适用下列规定：
​
(a)
主席应被视为出席了股东大会；以及
​
(b)
倘通讯设施中断或因任何原因未能让股东大会主席听到及让所有其他参与股东大会人士聆听，则出席股东大会的其他董事须推选另一名出席的董事担任股东大会(或余下时间)的主席；惟倘股东大会并无其他董事出席或所有出席的董事拒绝主持大会，则股东大会将自动延期至下周同一天举行，时间及地点由董事决定。
​
66.
出席任何有法定人数的股东大会的主席可在获得大会同意的情况下将会议延期(如会议有此指示，则主席亦须如此)，但在任何延会上，除处理休会会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。如果一次会议或延期的会议延期十四天或更长时间，则应向原会议发出延期会议的通知。除上述情况外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。
​
67.
董事可在向股东发出书面通知后，随时取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。
​
68.
在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手表决的方式作出决定，除非(在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时)由
​
 
B-13
目录
 
大会主席或任何持有所出席股份不少于百分之十(10%)投票权的股东，如无要求以投票方式表决，大会主席宣布一项决议案以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并载入本公司议事程序纪录，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。
69.
如果正式要求以投票方式表决，应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。
​
70.
提交给会议的所有问题均应通过普通决议作出决定，除非本章程细则或《公司法》要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求表决的会议的主席有权投第二票或决定票。
​
71.
应立即就选举会议主席或休会问题进行投票。就任何其他问题要求进行的投票，应在会议主席指示的时间进行。
​
股东投票
72.
在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于本公司股东大会上，(I)以举手方式表决时，出席会议的每名股东均有一票投票权，及(Ii)以投票方式表决时，出席会议的每名股东均可就其为持有人的每股普通股投一(1)票。在投票中，有权投一票以上的股东没有义务以相同的方式投下所有的票。为免生疑问，如任何股东委任超过一名代表，则每名该等代表并无责任在投票表决时以相同方式投票。
​
73.
就联名持有人而言，不论是亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，资历将按姓名在股东名册内的排列次序而定。
​
74.
由精神不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的，可由其代理人或该法院指定的委员会性质的其他人投票，无论是举手表决或以投票方式表决，任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。
​
75.
任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。
​
76.
投票可以亲自进行，也可以由代理进行。
​
77.
有权出席本公司股东大会并投票的股东有权委任另一人(必须为个人)作为其代表出席并投票。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。股东可委任任何数目的代理人代其出席任何一次股东大会或任何一次类别会议。
​
78.
委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。
​
79.
委任代表的文件应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中指定的其他地点，或公司发出的任何代表文件中：
​
 
B-14
目录
 
(a)
在文书上点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或
​
(b)
如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或
​
(c)
如投票并非立即进行，但在要求以投票方式表决后不超过48小时内进行，则须在要求以投票方式表决的会议上送交会议主席、秘书或任何董事；
​
惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此指定的其他地点。会议主席在任何情况下均可酌情指示委托书应被视为已妥为交存。委托书未按规定方式寄存的，无效。
80.
指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。
​
81.
由当其时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的所有股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的书面决议案的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
​
代表出席会议的公司
82.
作为股东或董事的任何公司可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人员作为其代表出席公司的任何会议或任何类别股东会议或董事会议或董事委员会会议，该被授权人有权代表其所代表的公司行使与该公司为个人时所能行使的相同权力股东或董事。
​
票据交换所
83.
如认可结算所（或其代名人）为本公司股东时，本公司可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司或任何类别股东的任何股东大会，但如获授权的人士超过一名，该授权书应指明每名该等人士获授权所涉及的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）行使该认可结算所（或其代名人）在其为持有有关授权书所指明的股份数目及类别的个人股东的情况下可行使的相同权力，包括以举手方式个别投票的权利。
​
导演
84.
除非本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事。
​
85.
所有董事均须任职至彼等各自任期届满及彼等继任人获委任及符合资格为止。获委任以填补因董事身故、辞职或被罢免而产生的空缺的董事，其任期为该董事身故、辞职或被罢免而产生该空缺的全部任期的余下时间，直至其继任人获委任及符合资格为止。
​
86.
本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事。
​
 
B-15
目录
 
87.
董事会可通过出席董事会会议并在会上投票的其余董事的简单多数票，委任任何人士为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。
​
88.
董事可通过普通决议案被免职（但主席可通过特别决议案被免职除外）。根据上一句罢免董事而产生的董事会空缺可通过普通决议案或出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数票填补。就罢免董事的决议案提呈或投票的任何会议的通知必须载有罢免该董事的意向声明，且该通知必须于会议举行前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议并就罢免其职务的动议发言。
​
89.
董事之委任可附带条款，规定董事须于下届或其后之股东周年大会上，或于本公司与董事订立之书面协议（如有）内任何指定事件发生时，或于任何指定期间后自动退任（除非彼于较早时间离任）;惟倘无明文规定，则并无隐含该等条款。任何任期届满的董事均符合资格于股东大会上膺选连任或由董事会重新委任。
​
90.
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。主席的任期亦将由当时所有在任董事的过半数决定。董事会会议由过半数的无关联关系董事主持。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
​
91.
除适用法例或指定证券交易所规则所规定者外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销本公司之企业管治政策或措施，并就董事会不时以董事决议案厘定之本公司各项企业管治相关事宜作出决定。
​
92.
董事毋须持有本公司任何股份以符合资格。并非本公司股东的董事仍有权出席股东大会并于会上发言。
​
93.
董事的薪酬可由董事厘定。
​
94.
董事应有权就其前往、出席董事会会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他会议及从会议返回而适当产生的差旅费、酒店费及其他费用获得支付，或就此获得董事可能不时厘定的固定津贴，或者部分是一种这样的方法和部分是另一种方法的组合。
​
替代董事或代理
95.
任何董事可以书面委任另一人为其替补，除委任表格另有规定外，该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则无须签署，以及在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身分出席董事会会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。该代理人在任何情况下均应被视为董事的代理人，而不应被视为委任其的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例由双方商定。
​
 
B-16
目录
 
96.
任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示，或如无该等指示，则由该代表酌情决定，出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次的董事会议。委任代表委任文件须为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表委任代表的董事会会议主席。
​
董事的权力和职责
97.
在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。
​
98.
在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他执行董事、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金形式或部分以一种方式及另一种方式分享利润)，以及拥有董事认为合适的权力及职责。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。
​
99.
董事可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事免任。
​
100.
董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规定。
​
101.
董事可不时及随时以授权书（无论是否盖章或签名）或以其他方式委任任何公司、商号或人士或团体（无论是否由董事直接或间接提名）为代理人或授权签署人（任何该等人士分别为本公司的“代理人”或“授权签署人”），权限和自由裁量权（不超过根据本章程细则归属董事或可由董事行使的权利），并在其认为适当的期间及条件的规限下行使，任何该等授权书或其他委任书可载有为保护及方便处理该等委任书或委任书的人士而作出的规定。董事会可委任其认为合适的代理人或授权签署人，并可授权任何该等代理人或授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、权限及酌情权。
​
102.
董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。
​
103.
董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。
​
 
B-17
目录
 
104.
董事可不时及随时将当时归属于董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何有关委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。
​
105.
{br]董事会可授权上述任何该等转授人士再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
​
董事的借款权力
106.
董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借款，以及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的附属抵押。
​
封条
107.
印章不得加盖于任何文书上，除非获董事决议授权，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。
​
108.
本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书长)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署一样。
​
109.
尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该等文书对本公司并无任何约束力。
​
取消董事资格
110.
董事办公室腾出，如董事：
​
(a)
破产或与债权人达成任何安排或债务重整；
​
(b)
死亡或被发现精神不健全；
​
(c)
以书面形式通知公司辞职；
​
(d)
按他们最后为人所知的地址通知他们，并由他们的所有联席董事(人数不少于两人)签署；或
​
(e)
根据本细则的任何其他规定被免职。
​
 
B-18
目录
 
董事会议记录
111.
董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时向所有董事发出不少于24小时的书面通知，召集董事会会议，但经所有董事同意，可于较短时间内通知召开董事会会议。
​
112.
董事可透过电话或类似通讯设备参与任何董事会议或董事委任的任何委员会会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似通讯设备互相沟通，而参与该会议应视为亲自出席该会议。
​
113.
处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数为当时在任董事的过半数。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。
​
114.
董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为有关如此订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。在符合指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将会计算在内，并可计入提呈会议审议任何有关合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。
​
115.
董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或拟出任董事的人士不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦无须撤销董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款之处，且彼可就任何有关委任或安排投票。
​
116.
任何董事均可由其本人或透过其律师行为本公司专业行事，彼或其所属商号有权收取专业服务酬金，犹如其不是董事；惟本章程细则并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。
​
117.
董事应安排会议记录：
​
(a)
董事对高级职员的所有任命；
​
(b)
出席每次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；和
​
(c)
本公司所有会议、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。
​
 
B-19
目录
 
118.
当董事会主席签署该会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。
​
119.
由全体董事或有权收取董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。
​
120.
(Br)即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的。
​
121.
在董事对其施加的任何规定的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如未选出主席，或在任何一次会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席，则出席的委员会委员可在出席的委员会成员中推选一人担任会议主席。
​
122.
由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。
​
123.
任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或该等人士或任何该等人士丧失资格，仍属有效，犹如该等人士已获正式委任并合资格担任董事一样。
​
推定同意
124.
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取的行动，除非他的异议记录在会议纪要中，或除非他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后将该异议以挂号邮递方式转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。
​
分红
125.
在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。
​
126.
在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。
​
127.
董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事可绝对酌情决定将该等储备用于应付或有需要或将股息平分或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可绝对酌情决定将其用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。
​
 
B-20
目录
 
128.
以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。
​
129.
董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式派发全部或部分股息，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。
​
130.
在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。
​
131.
如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。
​
132.
任何股息不得计入本公司的利息。
​
133.
自宣布派发股息之日起计六个历年后仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。
​
帐目、审计、年度报表和申报
134.
与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。
​
135.
账簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。
​
136.
董事可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司或任何该等账目、簿册或文件，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。
​
137.
与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度完结审核，否则不应按上述任何决定审核。
​
138.
董事可委任本公司核数师，该核数师的任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。
​
139.
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
​
140.
如董事要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会的任期内，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。
​
141.
董事应于每个历年编制或安排编制载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。
​
 
B-21
目录
 
储备资本化
142.
根据《公司法》，董事可：
​
(a)
决定对可供分配的公积金(包括股份溢价账、资本赎回公积金和损益账)的贷方金额进行资本化；
​
(b)
将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：
​
(i)
分别就其持有的股份支付当其时未支付的金额(如有)，或
​
(Ii)
以相当于该金额的名义金额全额支付未发行的股票或债券，
​
并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按股东指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润只可用于缴足将配发予入账列为缴足股款股东的未发行股份；
(c)
作出他们认为合适的任何安排，以解决资本化储备分配中出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可以分成零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎；
​
(d)
授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：
​
(i)
分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的入账列为全额缴足的股份或债券，或
​
(Ii)
公司代表股东(通过运用其各自决议资本化的准备金比例)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，
​
以及根据本授权达成的任何此类协议对所有这些股东有效并具有约束力；以及
(e)
通常采取执行决议所需的所有行动和事情。
​
143.
尽管本章程细则有任何规定，董事可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益表)贷方的款项资本化，或以其他方式将该等款项用于支付将予配发及发行的全部未发行股份：
​
(a)
本公司或其附属公司或集团公司的雇员(包括董事)或服务提供者根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励已获董事或成员采纳或批准；或
​
(b)
(Br)任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将就任何股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的运作而向其配发及发行股份，而该等安排已获董事或成员采纳或批准。
​
股票溢价账户
144.
董事应根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。
​
 
B-22
目录
 
145.
于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟董事可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。
​
通知
146.
除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮件或认可速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该股东可能为该等送达通知而指定的任何传真号码，或于董事认为适当时将其登载于本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。
​
147.
从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。
​
148.
出席本公司任何会议的任何股东在所有情况下均被视为已收到有关该会议的适当通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。
​
149.
任何通知或其他文件，如果送达人：
​
(a)
邮寄，应视为在含有该信件的信件邮寄后五个历日内送达；
​
(b)
传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；
​
(c)
认可的快递服务，应视为在含有该认可快递服务的信件送达快递服务后48小时内送达；或
​
(d)
以电子方式发出的电子邮件应被视为已于(I)发送至股东向本公司提供的电子邮件地址之时或(Ii)于刊登于本公司网站之时送达。
​
在以邮递或快递服务证明送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确，并已妥为邮寄或递送至快递服务，即属足够。
150.
(Br)按照本章程细则的条款交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，即使该股东当时已去世或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册上除名为该股份的持有人。而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。
​
151.
本公司每次股东大会的通知应发送至：
​
(a)
所有有权接收通知的持股股东，并已向公司提供通知地址的所有股东；以及
​
(b)
(Br)因股东身故或破产而有权享有股份的所有人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知。
​
其他任何人均无权接收股东大会通知。
 
B-23
目录
 
信息
152.
在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。
​
153.
在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让簿册中所载的信息。
​
赔偿
154.
(Br)每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括公司的核数师)及其遗产代理人(均为“受保障人”)，均须就该受保障人所招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任获得赔偿和担保，但因该受保障人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
​
155.
受补偿人不承担任何责任：
​
(a)
董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或
​
(b)
因公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失；或
​
(c)
由于本公司任何资金所投资的任何证券不足；或
​
(d)
因任何银行、经纪人或其他类似人员而蒙受的任何损失；或
​
(e)
因该受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断失误或疏忽而造成的任何损失；或
​
(f)
在执行或履行受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权过程中或与之相关的任何损失、损害或不幸；
​
除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。
财政年度
156.
除非董事另有规定，本公司的财政年度将于每个历年的3月31日结束，并于每个历年的4月31日开始。
​
不承认信托
157.
任何人不得被公司承认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律要求，否则公司不受约束或以任何方式被迫承认(即使已收到有关通知)任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或(仅限于
​
 
B-24
目录
 
(br}本细则另有规定或公司法规定)任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东对全部股份的绝对权利除外。
收盘
158.
如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。
​
159.
如本公司清盘，而可供股东之间分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。
​
修改公司章程
160.
在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。
​
关闭登记簿或确定记录日期
161.
为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上收取通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于任何历年暂停登记转让，但在任何情况下不得超过三十个历日。
​
162.
除终止股东名册外，董事可提前指定一个日期作为任何有关厘定有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期或之前九十个历日或之前九十个历日，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。
​
163.
倘股东名册并未暂停办理登记手续，且并无指定记录日期以厘定有权收取股东大会通告、出席股东大会或于会上投票的股东或有权收取股息的股东，则大会通告寄发日期或董事会宣派有关股息的决议案获采纳日期（视情况而定），应作为股东决定的记录日期。如已按本细则规定厘定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于会上投票的股东，则该等厘定应适用于任何续会。
​
以延续方式注册
164.
本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛的注册。
​
 
B-25
目录
 
本公司或其当其时注册成立、注册或现有的其他司法管辖区，并可安排采取其认为适当的一切进一步步骤，以继续本公司的方式进行转让。
披露
165.
董事或任何经董事特别授权的服务提供者(包括高级职员、秘书及注册写字楼提供者)有权向任何监管或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及账簿所载的资料。
​
 
B-26
目录​
 
附件C​
合并计划
本合并计划制定于[•] 2022
之间
(1)

​
(2)
海景生物科学收购有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室(“合并公司”，连同本公司为“成分公司”)。
​
而
(A)
本公司及合并公司的董事会已根据开曼群岛《公司法》(经修订)第233(3)条批准组成公司的合并，据此，合并公司将与本公司合并并并入本公司并终止存在，而尚存的公司将继续作为合并中的尚存公司，并受日期为年的《业务合并协议》的条款及条件所规限[•]2022根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司益生生物有限公司、本公司及合并公司(“合并协议”)及本合并计划，并根据公司法第XVI部的规定。
​
(B)
根据公司法第233(6)条的条款及条件，本公司及合并公司的股东已按本合并计划的条款及条件批准及授权本合并计划。
​
(C)
本公司及合并公司均希望根据公司法第XVI部的规定订立本合并计划。
​
达成一致
1.
定义和解释
​
1.1
本合并计划中未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义，该协议的副本载于本协议附件1。
​
2.
合并计划
​
2.1
公司详情：
​
(a)
合并的组成公司(定义见《公司法》)为本公司和合并公司。
​
(b)
幸存公司(根据《公司法》的定义)是幸存公司，将继续命名为Summit Healthcare Acquisition Corp.
​
(c)
本公司于本合并计划日期的注册办事处为枫叶企业服务有限公司，地址为开曼群岛KY1-1104，大开曼群岛Ugland House，PO Box 309。于本合并计划日期，合并公司的注册办事处为枫叶企业服务有限公司，地址为开曼群岛开曼群岛大开曼Uland House邮编：KY1-1104，邮政信箱309号。合并生效后，尚存公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处。
​
 
C-1
目录
 
(d)
紧接生效时间(定义见下文)前，本公司的法定股本为55,500美元，分为(I)500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股(“SPAC A类普通股”)，(Ii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股(“SPAC B类普通股”)，及(Iii)5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股(“SPAC优先股”)，其中23,000,000股SPAC A类普通股，已发行4,303,475股SPAC B类普通股，未发行SPAC优先股。
​
(e)
紧接生效时间(定义见下文)前，合并公司的法定股本为45,500美元，分为455,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其中一(1)股已发行。
​
(f)
于生效时间(定义见下文)，尚存公司的法定股本为45,500美元，分为455,000,000股每股面值0.0001美元的股份。
​
2.2
有效时间
​
根据《公司法》第233(13)条，合并应于本合并计划由开曼群岛公司注册处登记之日(“生效时间”)生效。
2.3
条款和条件;股权
​
(a)
在生效时间，并根据合并协议的条款和条件：
​
(i)
合并公司在紧接生效日期前发行并发行的每股面值0.0001美元的普通股，将自动转换为一股面值为美元的有效发行、缴足股款和免税普通股。[0.0001]该等换股将以注销合并公司股份的方式进行，以换取收取一股该等尚存公司普通股的权利。
​
(Ii)
在紧接生效日期前发行及发行的每股SPAC A类普通股(为免生疑问，包括(X)因单位分拆而由SPAC公众股东持有的SPAC A类普通股及(Y)根据远期认购发行的SPAC A类普通股)(下文第2.3(A)(V)段及第2.3(A)(Vi)段所述的任何SPAC股份除外，赎回SPAC股份和持异议SPAC股份)将自动注销并停止存在，以换取根据合并协议第2.4节交付适用的传送函(如有)时，根据合并协议第2.4(E)节四舍五入获得相当于SPAC A类交换比率的新发行公司普通股的部分股份的权利；
​
(Iii)
发起人持有的合计1,446,525股SPAC B类普通股将以零对价交出；
​
(Iv)
在根据上文第2.3(A)(Iii)段作出交还后，在紧接生效时间前已发行及发行的、由SPAC内部人士持有的其余SPAC B类普通股(以及该等SPAC B类普通股可转换或转换成的SPAC A类普通股)将自动注销并不复存在，以换取在根据合并协议第2.4节交付适用的传送书(如有)后，收取一股新发行的公司普通股的权利；
​
(v)
远期购买投资者及其获准受让人持有的每股SPAC B类普通股(以及该SPAC持有的A类普通股)
​
 
C-2
目录
 
(Br)在紧接生效时间之前发行并发行的B类普通股(B类普通股可转换或转换)将自动注销并不复存在，以换取在根据合并协议第2.4节交付适用的传送函(如有)后，(A)相当于SPAC A类普通股交换比率的部分新发行公司普通股，不计息，但须根据合并协议第2.4(E)节进行四舍五入，当且仅当该远期购买投资者已按照适用的远期购买协议的要求交付其远期购买投资额部分，以及(B)一股新发行的公司普通股；
(Vi)
尽管有上文第2.3(A)(Ii)至(V)段或合并协议的任何其他相反规定，如果在生效时间之前有任何SPAC股份由SPAC作为库存股拥有，或SPAC的任何直接或间接子公司拥有的任何SPAC股份，该等SPAC股份将被注销并不复存在，而无需进行任何转换或支付或其他对价；
​
(Vii)
在紧接生效时间之前发行和发行的每一股SPAC股票将被注销并不复存在，此后仅代表根据SPAC章程按比例获得SPAC股东赎回金额的份额的权利；以及
​
(Viii)
在紧接持不同意见的SPAC股东所持有的生效时间之前发行及发行的每股持不同意见的SPAC股份，将根据合并协议第2.6(A)节予以注销及终止存在，其后仅代表根据公司法第238节获支付该持不同意见的SPAC股份的公允价值及该等其他权利的权利。
​
(b)
于生效时间，尚存公司普通股所附带的权利及限制，应载于第二份经修订及重述的尚存公司组织章程大纲及章程细则，其格式载于本协议附件2。
​
(c)
于生效时，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则须予修订及重述，将其全部删除，并以附件2所载的第二份经修订及重述的尚存公司的组织章程大纲及章程细则取代。
​
(d)
在生效时，各组成公司的各种权利、财产，包括据法权产，以及各组成公司的业务、业务、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属尚存的公司，该公司应以与组成公司相同的方式，对各组成公司的所有按揭、抵押或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和债务承担责任和约束。
​
2.4
董事在合并中的利益
​
(a)
合并生效后存续公司唯一董事的名称和地址为：
​
(i)
河南省开封市龙亭溪街道居民区1号楼7单元4室张毅中国
​
(b)
不会因合并而向任何一家组成公司或尚存公司的任何董事支付或应付任何金额或福利。
​
2.5
有担保债权人
​
(a)
本公司并无有担保债权人，亦未授予于本合并计划日期尚未偿还的固定或浮动担保权益。
​
(b)
合并公司没有有担保的债权人，也没有授予截至本合并计划日期未偿还的固定或浮动担保权益。
​
 
C-3
目录
 
3.
变体
​
3.1
在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由本公司和合并公司的董事会修改为：
​
(i)
更改生效时间，条件是更改后的日期不得晚于本合并计划向开曼群岛公司注册处登记之日后第90天；以及
​
(Ii)
对本合并计划进行任何其他变更，因为合并协议或本合并计划可能明确授权公司和合并公司的董事会自行决定。
​
4.
终止
​
4.1
在生效时间之前的任何时候，本合并计划可由公司和合并公司的董事会根据合并协议的条款终止。
​
5.
对应对象
​
5.1
本合并计划可以在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起构成一个相同的文书。任何一方均可通过签署任何此类对应协议来签订本合并计划。
​
6.
适用法律
​
6.1
本合并计划及各方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。
​
6.2
各方同意，开曼群岛法院仅有权审理和裁定因本合并计划而产生或与本合并计划有关的任何诉讼或法律程序，以及因本合并计划而产生或与本合并计划有关的任何非合同义务，为此目的，各方均同意接受开曼群岛法院的管辖。
​
 
C-4
目录
 
双方已于上述日期签订本合并计划，特此为证。
​ 签署并代表 ​ ​ ) ​ ​ 正式授权的签字人 ​
​
Summit Healthcare Acquisition Corp.：
​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​
名称：

​
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​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​
标题：

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​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ 签署并代表 ​ ​ ) ​ ​ 正式授权的签字人 ​
​
海景生物科学收购有限公司：
​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​
名称：

​
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​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​
标题：

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​
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​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
 
目录
 
附件1
合并协议
 
目录
 
附件2
修订和重述尚存公司的公司章程大纲和章程
 
目录​
 
附件D​
F空气质量意见
R对企业合并感到振奋
与益生生物股份有限公司合作
SUMIT Healthcare Acquisition Corp.
V评估日期：2022年3月31日
R报告日期：2022年9月27日
准备对象：
董事会
Summit Healthcare收购公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_valuescope-4clr.jpg]
 
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_valuescope-4clr.jpg]
2022年9月27日
董事会
首席执行官兼联席首席投资官To Bo Tan
潘肯、总裁及联席首席投资官
Summit Healthcare收购公司
林德赫斯特大厦1号，林德赫斯特露台1号
香港中环
各位董事会成员：
ValueScope，Inc.受聘担任Summit Healthcare Acquisition Corp.(“Summit”或“客户”)董事会(“董事会”)的独立财务顾问，以就根据Summit、益生生物股份有限公司(将更名为YS Biophma Co.)将订立的业务合并协议(“业务合并协议”)，从财务角度向Summit股东提供关于潜在业务合并(“主题交易”)的公平性的意见。有限公司，并在此称为“YS Biophma”)和其他各方。我们的分析基于截至2022年3月31日(“估值日期”)的财务、业务和运营信息。
我们的意见是基于对有关Summit和YS Biophma的公开可用商业和财务信息的审查。我们亦审阅了与Summit及YS Biophma有关的内部财务及营运资料，包括YS Biophma管理层(下称“管理层”)所编制的财务预测。此外，我们还采访了管理层成员。基于我们的估值经验、对市场的了解以及对YS Biophma行业的回顾，我们对管理层预测做出了我们认为合适的某些调整。此外，我们对某些关键的估值输入和假设进行了敏感性分析，以确定它们对结论的影响。基于以下讨论的程序和方法：
主题交易对Summit Healthcare Acquisition Corp的股东公平。从财务角度看
本意见基于根据公认估值标准编制的财务分析。这些程序包括我们认为在这种情况下必要和适当的实质性估值测试。
我们的分析依赖于但不一定限于以下程序：
•
审查与主题交易相关的文件及其条款，包括截至2022年7月1日的意向书和最终交易文件草案。
​
•
回顾全球疫苗行业和市场预期。
​
•
YS Biophma截至2022年3月31日的财务报表回顾。
​
•
回顾管理层的财务和产品预测。
​
•
与Summit及其顾问讨论了YS Biophma的过去和现在的运营、财务状况和前景。
​
•
回顾截至估值日期的YS Biophma行业和可比公司的相关信息，包括财务和股价信息。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/ft_valuescope-4c.jpg]
 
目录
 
•
对截至评估日期的可比公司和行业交易的数据进行审查。
​
•
进行了此类其他分析，查看了此类其他信息，并考虑了我们认为合适的其他因素。
​
我们没有独立核实上述任何信息，并依赖其在所有重大方面的完整性和准确性。出于提出本意见的目的，经您同意，我们依赖并假定向我们提供、与我们讨论或审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，经你同意，我们假定这些预测和预测是在反映管理层目前最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们没有对资产和负债进行独立的评估或评估。
我们的意见不涉及Summit从事主题交易的基本业务决定，或主题交易与Summit可能提供的任何战略替代方案相比的相对优点；也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。本意见仅从财务角度讨论主题交易对Summit股东的公平性。
我们不担任Summit或其股东与该主题交易相关的财务顾问。据了解，本函供Summit董事会和股东使用。未经ValueScope，Inc.明确书面同意，本信函不得与任何其他与主题交易相关的文件一起使用。我们理解并同意，我们在此信函中的分析和结论可能会与Summit的现有和潜在股东和顾问分享。
我们认为，从财务角度来看，Summit在主题交易中支付的全部对价对Summit的股东是公平的。
我们是独立的，在Summit或YS Biophma没有当前或未来的经济利益。我们制定这一公平意见的费用绝不受我们在公平意见中表达的结论的影响，也不取决于我们在公平意见中表达的结论。除本合约外，于本公平意见发表日期前两年内，ValueScope与标的交易的任何一方并无任何重大关系(已收到或拟收到赔偿)，双方亦不预期有任何该等重大关系或相关赔偿。
敬请提交，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/sg_valuescope-bw.jpg]
ValueScope，Inc.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/sg_martinhanan-bw.jpg]
首席财务官马丁·哈南
总裁
 
目录
 
假设和限制条件
本公平意见书由ValueScope，Inc.(“ValueScope”)编写，受以下假设和限制条件以及聘书中包含的其他条款、假设和条件的约束。
分发和使用限制
本文件所载的公平性意见、公平性结论及预期财务分析仅供收件人参考，并仅用于所述目的，不得将其用于任何其他目的，董事会以外的任何一方不得将其用于任何目的。未经我们事先书面同意，不得在向第三方提供的任何注册声明、招股说明书、要约备忘录、销售手册、其他评估、贷款或其他协议或文件中提及或引用公平意见或其内容，或任何对评估师或ValueScope的引用。我们理解公平意见可能会在与主题交易相关的委托书/注册声明中披露，并同意此类披露和我们的参与。此外，除公平意见中所述外，我们的分析和公平意见不打算在未经我们事先书面同意的情况下广泛传播或发表，也不会在未经我们事先书面同意的情况下复制或分发给第三方；但是，如果ValueScope在收到公司的请求后五(5)个工作日内没有通知公司ValueScope是否会提供此类同意，则ValueScope的同意应被视为最终同意，而董事会或ValueScope没有采取任何进一步行动。
除ValueScope外，任何人不得更改本公平意见中的任何项目，我们对任何未经授权的更改不承担任何责任。公正性意见不得与任何其他评估或研究一起使用。本评估中所述的结论是基于公平意见中所述的使用计划，不得分割。公平意见完全是为公平意见中确定的目的、职能和当事人而编写的。未经ValueScope明确书面同意，公平意见不得全部或部分复制，结论不得被第三方用于任何目的。
根据美国财政部新规则的要求，我们通知您，除非另有明确说明，本公平意见中包含的任何美国联邦税务建议，包括附件，都不打算或以书面形式供任何人使用，也不能用于逃避国税局可能施加的任何处罚。
公平意见的目的
本公平意见书仅供审查主题交易之用。我们的公平性结论不适用于在主题交易之前或之后发生的任何管理决策。
运营假设
除另有说明外，吾等的分析(I)假设于估值日期，YS Biophma及其资产将继续按持续经营业务的配置运作，(Ii)基于YS Biophma过去、现在及未来的预测财务状况及其于估值日期的资产，及(Iii)假设YS Biophma除正常业务运作外，并无未披露的实际或或有资产或负债，将对吾等的分析产生重大影响。
我们没有实地参观YS Biophma的设施。
胜任的管理层假定为
需要特别指出的是，公平意见假定YS Biophma将在预期的拥有期内得到称职的管理和维护。本公平意见不涉及对管理层有效性的评估，我们也不对未来的营销努力和实际结果将取决于的其他管理或所有权行动负责。
 
D-4
目录
 
完工后无义务提供服务
接受评估任务的前提是，在本项目完成后没有义务提供服务。如果需要与评估转让有关的后续服务(例如，包括证词、准备证词、法律程序强制进行的其他活动、更新、会议、重印或复印服务、文件制作或质询答复准备，无论是根据董事会的请求，还是通过传票或董事会以外的一方当事人发起的其他法律程序)，则必须事先为ValueScope可以接受的此类服务作出特别安排。ValueScope保留在考虑可能获得的其他或更可靠数据的基础上，在我们认为合理必要时对公平意见中所载的分析、意见和结论进行调整的权利。
在所有可能受到法院或其他当事人质疑的事项中，我们不对其他人可能选择采取的相反立场的合理性程度负责，也不对为我们的建议进行抗辩而可能产生的费用或费用负责。但是，我们将保留您的事宜的支持工作文件，并将按照我们当时的当前费率，加上实际的直接费用，并根据我们当时的标准专业协议，帮助捍卫我们所担任的专业职位。
不对律师费或产权发表意见
不对律师费或财产所有权发表任何意见。对于需要已经或将从专业来源获得的法律、工程或其他专业建议的事项，我们不打算提供任何意见。
留置权和产权负担
除非特别说明，否则ValueScope不考虑留置权或产权负担。我们将假设所有所需的许可证和许可证都是完全有效的，我们不会进行独立的现场测试来确定是否存在任何潜在的环境风险。对于我们的公平意见中使用的估值方法在任何特定法院或司法管辖区作为法律证据的可接受性，我们不承担任何责任。
他人提供的信息
其他人提供的信息被推定为可靠的；不承担任何责任，无论是法律上的还是其他方面的，都不承担其准确性，也不能保证是确定的。所有财务数据、营运历史及其他与业务收入及开支有关的数据均由管理层或其代表提供，除公平性意见中特别注明外，已获接纳而无需进一步核实。
预期财务信息
公允意见可能包含代表特定时间点的合理预期的预期财务信息、估计或意见，但此类信息、估计或意见不作为预测、预期财务报表或意见、预测或作为将实现特定收入或利润水平、将发生事件或将提供或接受特定价格的保证提供。在我们的预期财务分析所涵盖的期间内实现的实际结果将与我们的公平性意见中描述的结果不同，这种差异可能是实质性的。
在我们的分析中使用管理层的预测或预测不会构成根据美国注册会计师协会(AICPA)制定的标准对预期财务报表进行审查、审查或编制。我们不会就相关假设的合理性或任何预期财务报表(如使用)是否符合AICPA列报准则发表意见或作出任何其他形式的保证。
监管和环境方面的考虑因素
公平意见假定任何地方、州或国家政府、私人实体或组织已经或可以获取或审查公平意见中所含意见所依据的任何用途所需的所有许可证、占用证书、同意或立法或行政当局。
 
D-5
目录
 
ValueScope不是环境顾问或审计师，对任何实际或潜在的环境责任不承担任何责任。任何有权依赖这一公平意见的人，如果希望了解此类责任是否存在，或其范围及其对物业价值的影响，均应获得专业的环境评估。ValueScope不进行或提供环境评估，也没有对主题物业进行环境评估。
ValueScope尚未独立确定YS Biophma或Summit目前或未来是否承担与环境问题有关的任何责任(包括但不限于CERCLA/Superfund责任)或任何此类责任的范围。ValueScope的估值不计入该等负债，除非该等负债已由本公司或为本公司工作的环境顾问向ValueScope报告，并仅限于该负债以实际或估计的美元金额向吾等报告。这类问题，如果有的话，在公平意见中被注意到。就已向我们报告的此类信息而言，ValueScope在未经核实的情况下依赖于该信息，并且不对其准确性或完整性提供任何担保或陈述。
除非另有说明，否则未作出任何努力来确定未来联邦、州或地方立法(包括任何环境或生态问题或对其的解释)可能对主题业务造成的影响。
ValueScope尚未对主题物业进行具体的合规性调查或分析，以确定其是否受或符合1990年《美国残疾人法》，此估值不考虑不合规的影响(如果有的话)。
ValueScope不对需要法律或其他专业知识、调查或商业评估师惯常雇用的知识的事项发表意见。
 
D-6
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第20项.董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛的法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。YS Biophma预期在紧接第一次合并生效前采纳并生效的经修订YS Biophma条款规定，我们的高级职员及董事可就该人在处理YS Biophma的业务或事务(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该人在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及YS Biophma或其事务的任何民事诉讼进行辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。
根据作为本登记声明附件10.6提交的赔偿协议的形式，我们将同意对每个此类人员进行赔偿，并使其不会因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而根据和解协议支付的费用、判决、罚款和金额受到损害，或由于他现在或过去是或曾经是我们的董事或高级职员而参与其中。除非在受补偿人在诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或以其他方式胜诉的情况下，由我们偿还的费用，否则我们在赔偿协议下的义务受某些习惯限制和例外情况的约束。
此外，我们维持标准保单，向我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而引起的索赔损失的保险，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律事项可能向该等董事和高级管理人员支付的款项。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，到目前为止无法执行。
第21项。展品和财务报表明细表
​
展品
编号
​ ​
说明
​
​ 2.1^ ​ ​
业务合并协议，日期为2022年9月29日，由Summit、YS、Biophma、合并子公司I和合并子公司II签署(作为附件A附于构成本注册声明一部分的委托书/招股说明书)。
​
​ 2.2 ​ ​
合并计划(首次合并)(作为附件C附在构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书之后)。
​
​ 3.1 ​ ​
(Br)YS Biophma经修订及重订的组织章程大纲及细则表格(作为附件B附于本注册说明书的委托书/招股说明书后)。
​
​ 3.2# ​ ​ YS Biophma在关闭前生效的组织备忘录和章程。 ​
​ 3.3# ​ ​ 修订和重新修订《首脑会议组织备忘录和章程》。 ​
​ 4.1# ​ ​ 高峰单位证书样本。 ​
​ 4.2# ​ ​ 顶峰A类普通股证书样本。 ​
 
II-1
目录
 
​
展品
编号
​ ​
说明
​
​ 4.3# ​ ​ 顶峰授权证样本。 ​
​ 4.4# ​ ​
顶峰与大陆股票转让信托公司签订的认股权证协议，日期为2021年6月8日。
​
​ 4.5 # ​ ​ YS Biophma普通股证书样本。 ​
​ 4.6 # ​ ​ YS Biopma的授权证样本。 ​
​ 4.7 ​ ​
YS Biophma、Summit和大陆股票转让与信托公司签署的认股权证转让协议，日期为2022年9月29日(作为本协议的附件10.2)。
​
​ 5.1# ​ ​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP关于将发行的YS和Biophma普通股的有效性的意见。
​
​ 5.2# ​ ​
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati对YS Biophma将发行的认股权证有效性的意见。
​
​ 10.1^ ​ ​
股东支持协议和契约，日期为2022年9月29日，由Summit、YS Biophma、YS Biophma的某些股东、赞助商和其他各方签署(合并于此，以参考Summit于2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。
​
​ 10.2 ​ ​
由Summit、YS、Biophma和认股权证代理签署的、日期为2022年9月29日的认股权证转让协议(合并于此，参考2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的Summit当前8-K表格报告的附件10.2)。
​
​ 10.3 ​ ​
注册人、Summit Healthcare收购保荐人有限责任公司与雪湖资本(香港)有限公司于2021年4月30日签署的远期购买协议(合并于此，参考Summit于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6)。
​
​ 10.4 ​ ​
注册人、Summit Healthcare收购赞助商有限责任公司与VAlliance基金之间的远期购买协议，日期为2021年4月30日(本文引用了Summit于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.7)。
​
​ 10.5 # ​ ​ YS Biophma 2022股权激励计划。 ​
​ 10.6 # ​ ​
YS Bioburma与YS Bioburma各执行官之间的赔偿协议格式。
​
​ 10.7 ​ ​
Summit、赞助商和Summit的管理人员和董事于2021年6月8日签署的协议书（通过引用于2021年6月14日向SEC提交的Summit 8-K表格当前报告的附件10.4纳入本文）。
​
​ 10.8 ​ ​
Summit与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年6月8日签订的投资管理信托协议（通过引用Summit于2021年6月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入本文）。
​
​ 21.1# ​ ​ YS Biodiomma的子公司列表。 ​
​ 23.1# ​ ​ WithumSmith+Brown，PC的同意。 ​
​ 23.2# ​ ​ Wei，Wei & Co.的同意，LLP. ​
​ 23.3# ​ ​ Frost & Sullivan同意。 ​
​ 23.4# ​ ​ Maples and Caleder（Hong Kong）LLP的同意书（见附件5.1）。 ​
​ 23.5# ​ ​ Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的同意书（见附件5.2）。 ​
​ 23.6# ​ ​ 景甜和恭城的同意。 ​
​ 24.1# ​ ​ 授权书（包括签名页）。 ​
​ 99.1# ​ ​ 代理卡形式。 ​
​ 99.2# ​ ​ YS Biopolima的商业行为和道德准则。 ​
​ 99.3# ​ ​ YS Bioproma董事委任人Bo Tan先生的同意。 ​
​ 99.4 # ​ ​ YS Bioburma委任的独立董事童绍京先生的同意书。 ​
​ 107# ​ ​ 备案费表。 ​
 
II-2
目录
 
​
#
以修订方式提交。
​
^
附表和附件已被删除。
​
第22项。承诺
以下签署的注册人承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
i.
包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
二.
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。
​
三.
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
​
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的善意发行。
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(4)
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项所要求的任何财务报表。
​
[br}对于根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担的根据1933年证券法产生的责任的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并应受该问题的最终裁决管辖。
为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签名的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
•
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；
​
 
II-3
目录
 
•
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
•
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
•
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
以下签署的注册人特此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还应包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
注册人承诺，每份招股说明书：(1)根据前一款提交的招股说明书，或(2)声称符合该法第(10)(A)(3)节要求并在符合规则第415条的情况下用于证券发行的招股说明书，应作为注册说明书修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，对根据本表格第(4)、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以下签署的登记人承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式，提供不属于登记声明主题并包括在登记声明中的所有与交易有关的信息，以及其中所涉及的公司。
 
II-4
目录
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式发起本次注册
表格F-4的声明将由下列签署人于[           ].
益生生物股份有限公司
发信人： 
​
名称：
张怡
​
标题：
董事和董事长
​
 
II-5
目录
 
委托书
签名出现在下面的每个人构成并任命          和          为事实受权人，以任何和所有身份代替她或他进行任何和所有行为和所有事情，并签立上述受权人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书，以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法(“证券法”)，以及证券交易委员会在其下的任何规则、法规和要求。关于根据证券法登记注册人的普通股(“股份”)，包括但不限于，在将提交给美国证券交易委员会的表格F-4(“登记说明书”)上以下列身份签署每一位签名者姓名的权力和权限，以及对该等注册说明书的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该等注册说明书生效日期之前或之后提交的，亦包括(但不限于)根据证券法第462(B)条提交的任何相关注册说明书。以及作为该注册说明书的一部分或与该注册说明书相关而提交的任何及所有文书或文件或对其的任何及所有修订，不论该等修订是在该注册说明书生效日期之前或之后提交的；并在此批准和确认该受权人和代理人凭藉本合同而须作出或安排作出的一切事情。
根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
 
​
张毅
​ ​ 董事兼主席 ​ ​ ​ ​
​
 
​
Hui Shao
​ ​ 董事兼首席执行官
(首席执行官) 		​ ​ ​ ​
​
 
​
Ajit Shetty
​ ​ 独立董事 ​ ​
​
 
​
Viren Mehta
​ ​ 独立董事 ​ ​
​
 
​
Stanley Yi Chang
​ ​ 独立董事 ​ ​
​
 
​
吴春元
​ ​ 首席财务官
(首席财务会计官) 		​ ​
 
II-6
目录
 
授权代表
根据1933年证券法的要求，以下签署人仅以其作为益生生物股份有限公司正式授权代表的身份，有限公司，已签署本注册声明在纽约市，纽约， [                 ].
授权的美国代表
发信人：
​
名称：
标题：
 
II-7