EX-10.2

附件10.2

ATARA BIOTHERAPEUTICS，INC.受限制股份单位授出通知书（二零一四年股权激励计划）

Atara Biotherapeutics，Inc. (the“公司”），根据其2014年股权激励计划（“计划”），特此授予参与者一个限制性股票单位奖励，奖励的股份数量为公司的普通股如下（“奖励”）。该奖励受本协议、计划和限制性股票单位奖励协议中规定的所有条款和条件的约束，这两项条款和条件均随附于本协议，并完整地纳入本协议。本协议中未另行定义的大写术语将具有本计划或限制性股票单位奖励协议中规定的含义。如果奖励和计划中的条款之间存在任何冲突，则以计划的条款为准。


参与者：
批地日期：
归属生效日期：
可予授出的单位╱股份数目：


归属时间表：		[]

发行时间表：		尽管有所附限制性股票单位奖励协议第6（a）条的规定，在上述规定的奖励授予范围内，公司将为每个授予的限制性股票单位交付一股普通股，而该限制性股票单位之前未在结算时间结算。

		“结算时间”指在适用归属日期后立即，且在任何情况下不得迟于归属发生日历年的下一日历年的3月15日。

预缴税金：		关于“销售到覆盖”选择的重要信息

在本计划和适用法律允许的最大范围内，适用税务相关项目的任何预扣税义务（定义见限制性股票单位奖励协议第10条）将通过出售根据限制性股票单位奖励协议第10条确定的奖励所涉及的若干普通股股份以及将该等股份的现金所得款项汇出出售给公司（“出售到封面”）。根据限制性股票单位奖励协议，公司经参与者授权和指示，从本次销售的现金收益中直接向适当的税务机关支付相当于税收相关项目预扣税义务的金额。尽管有上述规定，如果参与者在其连续服务终止后，根据在授予日期生效的任何雇佣或离职协议或计划的条款，或根据董事会薪酬委员会的其他决定，参与者有资格获得加速授予，则在第一个季度授予日期之前发生的连续服务终止时，税务相关项目应通过公司预扣根据限制性股票单位奖励协议第10条确定的足够数量的奖励普通股来满足，并且公司应向适当的税务机关汇款，金额等于税务相关项目的预扣义务。

参与者声明并保证：（i）参与者已仔细审阅本限制性股票单位授予通知和限制性股票单位授予协议第10条;（ii）参与者不受任何法律、监管或合同限制的约束，这些限制将阻止代理人进行销售，参与者没有也不会试图行使以下权力：影响或控制代理人根据限制性股票单位奖励协议进行的任何普通股销售。

附加条款/确认：参与者确认收到、理解并同意本限制性股票单位授予通知、限制性股票单位奖励协议和计划。与会者还

承认自授予之日起，本限制性股票单位授予通知、限制性股票单位奖励协议和计划规定了参与者与公司之间关于该奖励的完整理解，并取代之前关于该主题的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但（i）之前授予并交付给参与者的股权奖励，（ii）本公司采纳或适用法律另行规定的任何补偿收回政策及（iii）任何书面雇佣或遣散安排，该等安排将根据其中所载条款及条件规定此奖励的归属加速。

参与者可以通过为公司股权计划建立的电子经纪账户，通过审查和接受授予文件（定义见下文）的方式以电子方式接受此奖励。通过接受奖励，参与者确认已收到并阅读限制性股票单位授予通知、限制性股票单位奖励协议和计划（以下简称“授予文件”），并同意这些文件中规定的所有条款和条件。此外，通过接受奖励，参与者同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

Atara生物治疗公司
 
发信人：

参与者：

发信人：

附件：《限制性股票单位奖励协议》、《2014年股权激励计划》

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附件I

Atara BioTreateutics，Inc.限制性股票奖励协议

(2014股权激励计划)

根据限制性股票单位授予通知(“授予通知”)和本限制性股票单位奖励协议(“协议”)，并考虑到您的服务，Atara BioTreateutics，Inc.(“公司”)根据其2014年股权激励计划(“计划”)向您颁发限制性股票单位奖励(“奖励”)。本奖项自本奖项的授予通知中规定的授予日期起生效。本协议中未明确定义的已定义术语将与本计划中赋予它们的含义相同。如果本协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，则以本协议中的条款为准。除拨款通知和计划所载的详情外，该奖项的详情如下。

1.裁决的授予。奖励代表在满足本协议规定的条款后，有权在未来某个日期发行授予通知中指明的公司普通股数量。除本协议另有规定外，阁下将不须就阁下收到奖励、股份归属或交付相关普通股向本公司支付任何款项。

2.归属。在本文件所载限制的规限下，本奖项将根据授予通知书所规定的归属时间表进行归属(如果有的话)，前提是归属将在您的连续服务终止时终止。在您的持续服务终止后，在终止之日未归属帐户的贷方股份将被没收，本公司不承担任何费用，并且您将不再拥有该等普通股相关股份的权利、所有权或权益。

3.股份数目。

(A)根据《计划》的规定，受奖励的单位/股份的数量可不时调整，以进行资本化调整。

(B)根据本条例第3条及第7条(如有)须予裁决的任何股份、现金或其他财产，将按董事会决定的方式，受适用于裁决所涵盖的其他股份的相同没收限制、可转让限制及交付时间及方式的规限。

(C)尽管有本第3条的规定，但不会根据本第3条设立普通股的零碎股份或权利。董事会将酌情决定因本第3条所指的调整而可能产生的任何零碎股份或零碎股份的同等利益。

4.证券法和其他合规。不得根据奖励向您发行任何股票，除非(A)股票已根据证券法登记；或(B)公司已确定此类发行将豁免遵守证券法的登记要求。该奖项还必须遵守管理该奖项的其他适用法律和法规，并且您

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如本公司确定该等收据在实质上不符合该等法律及法规，则不会收到该等股份。

5.转让限制。

(A)一般规定。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与奖励有关的可发行股票，除非第5节有明确规定。例如，您不得将可能就奖励发行的股票用作贷款担保。本文所列的转让限制将在向您交付与奖励的既得部分有关的股份时失效。

(B)死亡。该奖项可通过遗嘱和世袭和分配法则转让。此外，在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可向本公司及本公司指定根据本计划进行交易的任何经纪提供或以其他方式令本公司满意的书面通知，指定第三者于阁下去世后有权收取阁下去世时根据本协议有权获得的任何普通股分派或其他代价。如果没有这样的指定，你遗产的遗嘱执行人或管理人将有权代表你的遗产获得普通股或其他对价。

(C)某些信托。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，如果您被认为是在信托中持有奖励的唯一实益所有者(根据守则第671条和适用的州法律确定)，则您可以将奖励转让给信托，前提是您和受托人签订了公司要求的转让和其他协议。

(D)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要您和指定受让人签订转让协议和本公司要求的其他协议，您可以根据载有本公司完成转让所需信息的国内关系令，转让奖励或您根据裁决获得普通股分派或其他代价的权利。鼓励您在敲定国内关系令之前与公司讨论本奖项任何部门的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在国内关系令中。

6.签发日期。

(A)本公司将向阁下交付等同于奖励既有股份数目的本公司普通股，包括根据上文第3节收到的与适用归属日期的归属股份有关的任何额外股份(S)。但是，如果计划交付日期不是工作日，则该交付日期将落在下一个工作日。

(B)尽管有前述规定，如果(I)阁下须遵守本公司的政策，该政策只允许某些个人在若干“窗口期”内出售股份，而该政策不时生效，或阁下被禁止在公开市场出售本公司普通股的股份，且本奖励所涵盖的任何股份计划于本公司根据该政策决定的适用于阁下的开放“窗口期”内的某一天(“最初分派日期”)交付，或不发生在您以其他方式被允许在公开市场上出售公司普通股的日期，以及(Ii)

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公司选择不通过在您的分配中扣留股份来履行其税务相关项目的义务(如第10节所定义)，则该等股票将不会在该原始分配日期交付，而是在根据该政策适用于您的下一个开放“窗口期”的第一个工作日交付(无论您在该时间是否仍在提供持续服务)，或者在您不被禁止在公开市场上出售公司普通股的下一个工作日，但在任何情况下，不得迟于普通股最初归属的日历年之后的日历年第三个日历月的第十五(15)日。该等交付的形式(例如，证明该等股份的股票或电子记项)将由本公司决定。在所有情况下，本奖励项下的股票交付都旨在遵守财政部条例1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。

7.派发股息。除计划中有关资本化调整的规定外，您将不会获得任何现金股息、股票股息或其他分配方面的利益或调整您的受限股票单位。

8.限制性传说。根据奖励发行的股份将由本公司决定加上适当的图例批注。

9.不授予雇佣或服务合同。

(A)阁下为本公司或联属公司提供的持续服务并无任何特定期限，并可由阁下或本公司或联属公司随时以任何理由终止服务，不论是否有理由，并可在有或无通知的情况下终止。本协议中的任何内容(包括但不限于根据第2节授予奖励或发行受奖励约束的股票)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易契约将：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇用或联系条件或条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据本协议或计划的条款具体产生；或(Iv)剥夺本公司或联属公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。

(B)接受本奖项，即表示您承认并同意，根据第2节和授予通知中所列时间表继续授予该奖项的权利，只能通过按照本公司或其关联公司的意愿(而不是通过聘用、被授予本奖项或任何其他奖励或利益)继续担任员工、董事或顾问的方式获得，并且本公司有权在其认为适当的任何时间或不时重组、出售、剥离或以其他方式重组其一个或多个业务或关联公司(“重组”)。您还承认并同意，这样的重组可能导致您的连续服务终止，或您雇主的附属公司身份终止，并失去您根据本协议可获得的福利，包括但不限于，终止继续授予该奖励的权利。阁下进一步承认并同意，本协议、本计划、本协议项下拟进行的交易及授予通知书所载的归属时间表，或其中任何一项所隐含的任何诚信及公平交易契诺，并不构成在本协议期限内、任何期间或根本不构成以雇员或顾问身分继续受雇于本公司或联属公司的明示或默示承诺，且不会以任何方式干扰阁下的权利或

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公司或关联公司可随时终止您的连续服务，无论是否有原因，也不论是否发出通知。

10.纳税责任。

(A)您承认，无论本公司采取任何行动，与您参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或其他税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过本公司实际扣缴的金额，这些项目在法律上适用于您，或被公司酌情视为向您收取适当的费用。

(B)除根据授予通知书另有规定外，本公司(或其代理人)须根据与身为金融业监管当局成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立的“同日销售”承诺，履行其有关所有税务项目(如有)的预扣责任，根据该承诺，阁下已同意出售与您的奖励有关而交付的部分普通股股份，以履行任何与税务项目有关的预扣责任，而FINRA交易商亦已承诺直接向本公司交出所需款项，以履行任何与税务项目有关的预扣责任。如果由于任何原因，根据第10条作出的这种“当日销售”承诺不能产生足够的收益来履行与税收有关的任何预扣义务，您授权公司或其代理人酌情通过下列一项或多项措施来履行其关于所有与税收有关的预扣义务：(I)从您的工资或公司支付给您的其他现金补偿中扣缴；(Ii)扣留若干于相关应课税或预扣税款事件(如适用)发生之日由本公司厘定具有公平市值的普通股股份，而该等股份可于结算时交付予阁下；但前提是，在有资格豁免适用交易所法令第16(B)条(如适用)的范围内，该股份扣留程序须事先获得补偿委员会的明示批准；或(Iii)促使阁下支付现金(可以是支票、电子电汇或本公司准许的其他方式)。

(C)公司应通过考虑适用的法定最低预扣金额来预扣或核算与税收相关的项目。

(D)你特此确认并同意以下事项：

(I)本人特此委任[插入第三方库存计划管理员姓名](或由本公司决定的任何继任代理人)作为本人的代理人(“代理人”)，并授权代理人：

(1)代表本人在公开市场上以当时的市价(S)，在本人持有的限制性股票单位的股份归属及发行的每个日期或之后，尽快在切实可行的范围内尽快向本人出售与归属该等股份有关而须交付予本人的普通股股份数目(四舍五入至最接近的整数)，而该等股份所产生的收益足以支付因奖励归属而产生的与税务有关的项目及向本人发行普通股股份(以及为免生疑问，本人承认本人有责任支付代理人应得或须收取的所有适用费用及佣金，而此等费用及佣金将不会从所得款项中扣除)；

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(二)直接向公司汇入支付有关税款所需的款项；

(3)如有任何余款，请将款项汇给我。

(Ii)本人在此授权本公司与代理人互相合作及沟通，以决定根据本第10(D)条，我的限制性股票单位必须出售的普通股股份数目。

(Iii)本人确认代理人并无义务根据第(10)(D)款安排以任何特定价格出售普通股，并且代理人可在一次或多次销售中按第(10)(D)款的规定进行销售，并可将订单捆绑所产生的平均成交价格划入本人的帐户。我进一步承认，我将负责与本第10(D)条相关的所有经纪费用和其他销售成本，这些金额不得从销售收益中扣除，我同意赔偿并使公司免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或支出。此外，我承认，由于(1)适用于本人或代理人的法律或合同限制，(2)市场中断，(3)关于普通股可以交易的国家交易所的订单执行优先权的规则，或(4)限制出售普通股的适用法律，可能无法按照第10(D)条的规定出售普通股。在代理人无法出售普通股的情况下，我将继续负责及时向公司支付适用法律法规要求扣缴的所有与税收有关的项目。

(Iv)本人承认，无论本第10(D)条的任何其他条款或条件如何，对于(1)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(2)因超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何不履行或任何延迟履行，代理人不对本人负责。

(V)本人在此同意签署代理人合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件，并将其交付给代理人，以实现本第10(D)条的目的和意图。代理人是第10(D)条的第三方受益人。

(Vi)本第10(D)款的终止日期不得晚于与裁决有关的所有与税收有关的项目都已结清之日。

(Vii)本人授权本公司于上述(I)项所述实体(或其继任者)辞去代理人职位或由本公司取代时，委任一名继任代理人。

(E)您同意向本公司支付因您参与本计划而可能需要本公司代扣代缴或记账的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。您承认并同意，在以下情况下，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益

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不履行与税收有关事项的义务的。

(F)如果根据授予通知要求终止您的连续服务，公司(或其代理人)应从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股，以公平市场价值(根据第6条发行普通股的日期计算)等于该等与税收相关的项目的金额，从而履行其关于所有与税收有关的项目的预扣义务。公司(或其代理人)应通过考虑适用的最低法定预扣费率来预扣或核算与税收有关的项目。为税务目的，阁下被视为已获发行全部普通股股份，但须受奖励的既得部分规限，即使若干普通股股份仅为支付与税务有关的项目而被扣留。

(G)最后，您同意向本公司支付因您参与本计划而可能需要本公司代扣代缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票。

11.没有义务将税收降至最低。阁下承认，本公司不会就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的普通股股份，以及收取任何股息及/或任何股息等值付款。此外，您承认本公司没有任何责任或义务将您因奖励而产生的与税收有关的项目的责任降至最低，也不会就与奖励相关的任何与税收有关的项目对您承担任何责任。

12.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在此建议您咨询您自己的个人税务、财务和/或法律顾问，了解与本奖项相关的税务事项，接受本奖项即表示您同意这样做或在知情的情况下自愿拒绝这样做。

13.无担保债务。奖励是无资金的，作为既得奖励的持有人，您将被视为本公司根据本协议发行股票的义务(如果有)的无担保债权人。在根据本协议第6条向您发行该等股份之前，您作为公司股东将不会对根据本协议发行的股份拥有投票权或任何其他权利。在发行后，您将获得

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作为公司股东的完全投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。

14.其他文件。您特此确认收到或有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。

15.通知。授予通知、本协议或本计划中规定的任何通知将以书面形式发出，并将在收到后被视为有效，或者，如果是公司交付给您的通知，则在您向公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天被视为有效。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定以电子方式交付与参与本计划及本奖励有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并在被要求时同意透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的网上或电子系统参与本计划。

16.杂项。

(A)本公司在奖励下的权利和义务可转让给任何一个或多个个人或实体，而本奖励下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由本公司的继承人和受让人执行。您在奖励下的权利和义务只有在事先获得公司书面同意的情况下才能转让。

(B)应请求，您同意签署本公司为实现本裁决的目的或意图而需要或适宜签署的任何其他文件或文书。

(C)您承认并同意，您已完整地审阅了提供给您的与本裁决有关的文件，在签署和接受本裁决之前有机会征求律师的意见，并充分了解该等文件的所有规定。

(D)本协议须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。

(E)本计划及本协议项下本公司的所有责任将对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。

17.治理计划文件。本奖项受制于本计划的所有规定，现将其规定作为本奖项的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。除非本合同另有明文规定，否则，如果本奖项的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。

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