附录 4.9

注册人证券的描述

以下摘要描述了我们股本的 实质性条款。本摘要不完整，参照我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程进行了限定，这些章程作为本10-K表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处 。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及 特拉华州通用公司法的适用条款，以获取更多信息。

授权资本 股票

我们的 经修订和重述的公司注册证书授权我们发行1.05亿股股本，包括1亿股普通股，面值每股0.00001美元和500万股优先股，面值每股0.00001美元。

普通股

我们的普通股 具有以下权利、优先权和特权：

投票

在提交股东投票的所有事项上，每位 普通股持有人有权就持有的每股普通股获得一票。 在有法定人数出席的会议上，任何行动都将由亲自出席或由代理人代表 的多数投票权决定，但任何董事选举除外，该选举将由多数票决定。没有累积 投票。

分红

我们普通股的持有人 有权获得股息，正如我们董事会宣布从合法可用的 中获得股息一样，但受优先于普通股的任何类别股票的持有人（如果有）的权利。 支付普通股股息的任何决定将由董事会自行决定。我们的董事会可能会或可能不会决定 在未来宣布分红。董事会发行股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务 状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制以及我们董事会 认为相关的其他因素。

清算 权利

如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，在我们全额偿还 或准备偿还所有债务之后，在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人优先于 之后，我们的普通股持有人将有权根据任何可供分配的资产中持有的股份数量按比例分配 普通股（如果有的话）已获得全额清算优惠。

其他

我们的 已发行和流通普通股已全额支付，不可评估。我们普通股的持有人无权 获得优先权。我们的普通股不可转换为任何其他类别的股票，也不受 任何赎回或偿还基金条款的约束。

优先股

我们 被授权发行最多5,000,000股优先股。我们经修订和重述的公司注册证书授权 董事会按一个或多个系列发行这些股票，以确定名称和权力、优先权和亲属、参与权、 可选权利或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换 或交换权、投票权（包括每股票数）、赎回权和条款、清算优惠、注资 基金准备金和构成该系列的股票数量。未经股东批准，我们的董事会可以发行具有表决权和其他权利的优先股 股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响， 可能会使第三方更难收购，或阻止第三方尝试收购 我们大部分已发行有表决权的股票。

认股证

其他 认股证

在首次公开募股之前，我们向多位顾问发行了五到十年的认股权证，以购买公司的普通股 ，行使价从0.004美元到1.00美元不等。截至2022年12月31日，其中120,944份认股权证仍未兑现。

关联方认股权证

2020年8月28日，公司与由克里斯蒂安·奥孔斯基控制的Pink Possum LLC（“Pink Possum”）和由公司创始人阿德里安·詹姆斯控制的实体Highbridge Consultants, LLC （“Highbridge”）签订了咨询 协议，根据该协议，奥孔斯基和 詹姆斯先生为公司提供服务。作为签订咨询协议的对价，公司发行了这两个实体 十年期认股权证，以每股0.004美元的行使价购买公司的普通股。根据认股权证可发行的普通股 股数量基于行使时 公司已发行普通股的数量，前提是Pink Possum和Highbridge将分别获得公司在行使时已发行的 普通股的18.75％和25％。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum 和Highbridge分别修订了咨询协议，同意将原始认股权证换成新的十年期认股权证 ，分别以0.98美元的行使价购买4,75万股和6,25万股普通股，其中截至2022年12月31日，只有向粉红负鼠发行的认股权证仍在流通。

首次公开募股前 认股权证

关于某些首次公开募股前融资， 我们发行了外国经纪商五年期认股权证，以每股2.57美元的价格购买A系列优先股股份，以每股3.80美元的价格购买B系列 优先股（B系列认股权证中包括向承销商在我们首次公开募股中的代表 的23,345股股份）。我们的首次公开募股完成后，此类认股权证转换为购买公司普通股 股。截至2022年12月31日，其中19,411份认股权证仍未执行。

承销商认股权证

在 与2022年10月8日完成的首次公开募股有关的 中，我们签订了承保协议，根据该协议， 我们同意向Aegis发行五年期认股权证，以6.88美元的行使价 购买最多162,594股公司普通股。

在 与2022年2月1日完成的公开发行有关的 中，我们签订了承保协议，根据该协议，我们同意 向Aegis发行五年期认股权证，以3.75美元的行使价购买最多333,334股公司普通股。

2022 年认股

2022年8月22日，我们与Empery Asset Master, LTD、Empery Tax Efficient、 LP和Empery Debt Opportunity Fund, LP签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，我们同意发行和出售私募认股权证，购买至9,057971股普通股，初始行使价为每股普通股2.85美元（“2022年”）认股权证”）。 2022年认股权证可立即行使五年，投资者有权以2.85美元的初始行使价购买公司9,057,971股普通股，但在2022年认股权证中描述的某些情况下会进行调整。 2022年认股权证包含某些行使限制，前提是如果行使生效后， 持有人及其任何关联公司在行使生效后立即以实益方式拥有公司已发行普通股 4.99% 以上，则不得行使。

配售 代理权证

2022年8月22日，我们签订了配售代理协议，根据该协议，我们同意向Aegis发行五年期认股权证，以3.5625美元的行使价购买 最多603,864股公司普通股。

可转换票据

2022年8月22日，我们与Empery Asset Master, LTD、Empery Tax Efficience, LP和Empery 债务机会基金有限责任公司 签订了协议，根据该协议，我们同意以 的私募优先可转换票据（“可转换票据”）发行和出售，本金总额为27,173,913美元，初始转换价格为公司普通股每股2.25美元 stock 和 可能会在特定事件发生时进行调整。可转换票据是公司 的优先无担保债务，发行时的原始发行折扣为8.0％。在违约事件发生之前，可转换票据不计息， 在此事件发生后，年利率为10.0％。除非提前转换（仅在 满足某些条件时）（“到期日”），否则可转换票据将于2024年2月24日到期。在其中规定的某些情况下， 投资者可以选择延长到期日。如果 在发行日之后的任何时候，普通股的加权平均价格连续十个交易日等于或超过 3.50美元，则公司可以选择强制转换可转换票据，但须遵守可转换票据中描述的某些限制。可转换票据包含某些转换限制， 规定，如果转换生效后，持有人及其任何关联公司在实施此类转换后， 将实益拥有公司已发行普通股9.99％以上的实益所有权，则不得进行转换。

公司注册证书 和章程条款

我们的 经修订和重述的公司注册证书和章程包括许多反收购条款，这些条款可能起到 鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会 进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

提前 通知要求。我们的章程规定了有关提名 候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，股东提案通知 必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为了及时起见，必须在向股东邮寄与上一年度年度股东大会有关的会议通知 和相关委托书一周年日前不少于120个日历日前120个日历日送达我们的主要执行办公室 通知 。 通知必须包含章程要求的信息，包括有关提案和支持者的信息。

股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会随时召开 。

没有 股东的书面同意。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动 必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上生效，不得征得此类股东的任何 书面同意。

章程修正案 。我们的股东可以通过获得公司所有当时已发行的有表决权股票的至少 多数表决权的持有人的赞成票来修改章程的任何条款，这些股东有权在 董事选举中进行一般投票，并作为一个类别共同投票。

首选 股票。我们修订和重述的公司注册证书授权董事会创建和发行权利，使 股东有权购买我们股票或其他证券。我们的董事会在无需股东批准的情况下确立权利并发行大量 股优先股的能力可能会延迟或阻止我们控制权的变化。参见标题为 ” 的部分优先股” 以上。

特拉华州收购法规

我们 受 DGCL 第 203 条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在该股东 成为利益股东之日起的三年内与任何感兴趣的股东进行任何 “业务 组合”（定义见下文），除非：(1) 在该日期之前，公司董事会批准了业务 合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；(2) 交易完成后 这导致股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票 ，不包括为确定已发行的有表决权股票而持有的股份 不包括董事和高级管理人员拥有 (x) 的股份，以及员工参与者 无权秘密确定持有的股票是否受本计划约束的员工股票计划（y）将在投标或交换要约中投标； 或 (3) 在或在此日期之后，业务合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上获得授权，而不是经书面同意，以至少 66 票的赞成票获得批准 ²⁄₃% 非感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票。

DGCL 第 203 条对 “业务合并” 的定义一般包括：(1) 涉及公司 和相关股东的任何合并或合并；(2) 任何涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的出售、转让、质押或其他处置；(3) 除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让 任何股票的交易公司对感兴趣的股东；(4) 任何涉及公司的交易， 具有效力增加 利益股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或 (5) 利益相关股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押 或其他财务利益中获得的好处。一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的 的任何实体或个人。

责任限制 和对高管和董事的赔偿

我们的 经修订和重述的公司注册证书和章程限制了我们的高管和董事的责任，并规定我们将在总局允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。

清单

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “VLCN”。

转账代理

我们普通股的 过户代理是Computershare。