目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

或者

在从 ________ 到 __________ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-40867

Volcon, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(512) 400-4271

（注册人的电话号码，包括区域 代码）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人 。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告 。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人： (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内遵守此类申报要求 。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的， 用复选标记表示申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何错误更正是重述 ，需要对注册人的任何执行官在 相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是的 ☐没有  ☒

截至 2023 年 3 月 3 日，有 24,613,234已发行的 股普通股。截至2022年6月30日，非关联公司持有的普通股的总市值为美元31,722,297基于纳斯达克股票市场公布的收盘价。

以引用方式纳入的文档

注册人随后提交的与其2023年年度股东大会相关的部分委托书以引用方式纳入本10-K表格的第二部分。除非以引用方式明确纳入 ，否则注册人的委托书不应被视为本报告的一部分。

目录

关于前瞻性 陈述的特别说明

本10-K表格，以及我们公司公开发布的 其他陈述和信息，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 所指的某些前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款 ，并出于遵守这些安全港条款的目的 纳入本声明。

此外，我们或我们的代表 可能会不时以口头或书面形式发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的预期和预测 ，这些预期和预测是我们从目前获得的信息中得出的。此类前瞻性陈述与未来的 事件或我们的未来业绩有关，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入和收益增长；以及 的业务前景和机会。您可以通过非历史性质的前瞻性陈述来识别前瞻性陈述，特别是 那些使用诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“考虑”、 “估计”、“相信”、“计划”、“预测”、“潜在”、 或 “希望” 等术语或这些或类似术语的负面陈述。在评估这些前瞻性陈述时，您应考虑 各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的 市场需求的能力；以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异 。前瞻性陈述只是预测。本文件 中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生，实际事件和结果可能存在重大差异 ，并受我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于不确定性和假设、本文件中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述 可能不会发生。

虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但 这些风险和不确定性并非详尽无遗。本 10-K 表格的其他部分描述了可能对 我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在本10-K表格发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使我们先前的陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致，并且我们无意 这样做。

前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

第一部分

第 1 项。商业

概述

我们是一家全电动越野动力运动车辆 公司，开发和制造电动摩托车和四轮多功能地形车（UTV）（也称为并排车），以及 以及全套升级和配件。2020 年 10 月，我们开始使用 两辆越野摩托车（Grunt 和 Runt）为未来的产品构建和测试原型。我们的摩托车采用受设计专利保护的独特车架设计。沃尔康车辆的其他方面已经申请了其他 实用和设计专利。

我们最初开始通过直接面向消费者的销售平台在美国销售和分销 Grunt 及相关配件。我们于 2021 年 11 月 终止了直接面向消费者的销售平台。在我们的直接面向消费者的销售平台终止之前，美国客户为360 Grunts（扣除取消订单） 和五个Runts存款，外加配件和运费，相当于存款总额为220万美元。买家 可以在车辆交付之前取消这些订单，并在 14 天验收期之后，因此押金记作递延收入。截至 2022年6月30日，我们已经完成了通过直接面向消费者的销售平台销售的所有Grunts的发货。由于开发 Runt 的延迟，我们退还了为所有 Runt 支付的押金。

从 2021 年 11 月开始，我们开始与机动车经销商谈判 经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。客户现在可以或很快能够 直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将向客户提供保修和维修服务 。截至2022年12月31日，我们已经签订了151份经销商协议。我们还希望能够为经销商 提供融资选项或 “平面图”，以便更多地购买我们的车辆，但我们目前没有这种融资选项 。我们与第三方融资公司签订了协议，为每个经销商的合格客户提供融资。如果经销商的客户违约了与该第三方的融资协议， 将无法向公司或经销商追索权。

截至2022年12月31日，我们已经与拉丁美洲的五家进口商和加勒比地区的一家进口商（以下统称为拉美进口商 ）签署了协议 ，在他们指定的国家/市场销售我们的车辆和配件。2022年6月，我们与 Torrot Electric Europa S.A.（以下简称 Torrot）签署了独家分销协议，为拉丁美洲的青年骑手分销他们的电动摩托车。 我们将使用我们的拉丁美洲进口商在拉丁美洲销售 Torrot 的产品。

2022年10月，我们与托罗特签署了扩大协议 ，成为托罗特和沃尔康联名青年电动摩托车在美国以及拉丁美洲的独家分销商 。该协议取代了最初的 Torrot 协议，一旦所有 Torrot 品牌库存售出，我们将不再 分销 Torrot 品牌的摩托车。最后，在2022年12月，我们与托罗特签署了扩大协议，成为沃尔康联名青年电动摩托车在加拿大的独家分销商 。

我们预计将把汽车 和配件的全球销售扩大到我们目前的拉丁美洲进口商基础之外。我们预计将在2023年签下更多的拉美进口商，并预计将于2023年开始在 加拿大、欧洲和澳大利亚销售。我们预计出口销售将由每个国家的个人进口商执行，这些进口商购买集装箱 的车辆。每个进口商将向当地经销商或直接向客户出售车辆和配件。当地经销商将为在其国家购买的车辆提供保修 和维修服务。

2022年7月，我们扩大了产品范围， 推出了我们的第一款Volcon UTV机型Stag，我们预计该车型可能在2023年上半年交付给客户 ，随后推出了预计在2024年和2025年推出更多型号的Stag，并推出了性能更高的长续航里程UTV（待定），发布时间尚未确定。Stag将由第三方制造，并包含 电气化单元，其中包括通用汽车提供的电池、驱动单元和控制模块。从 2022 年 6 月开始，我们 接受了不具约束力的预生产订单，这些订单可在交付前取消。

到2022年8月，我们在德克萨斯州朗德罗克的 租赁生产设施中组装了Grunt。2022年8月，我们宣布将把Grunt的制造外包给第三方制造商 ，我们预计这将降低成本并提高Grunt的盈利能力。我们于 2023 年 1 月开始从这家制造商 处收到 Grunts。我们还将2023 Grunt EVO的制造外包给了同一家第三方制造商。 2023 Grunt EVO 将取代 Grunt，采用皮带传动而不是链条传动，并更新了后悬架和更符合人体工程学的全新 座椅。我们在2023年第一季度从制造商那里收到了Grunt EVO的原型，预计将在2023年第二季度开始销售 Grunt EVO。

2022年9月，由于我们将汽车 开发的某些组件的设计和开发外包，我们裁减了 产品开发和管理部门的员工。我们还聘请了首席营销官，预计将雇用更多的销售和营销员工，并增加营销 活动，以进一步支持我们的品牌和产品。

我们于2022年9月开始接受二级电动自行车（ the Brat）的预订，并于2022年第四季度开始向客户发货。2023 年 2 月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售 Brat 。Brat 是由第三方制造的。

2022年11月，我们敲定了让第三方 制造 Runt 的协议。我们在2023年第一季度收到了Runt的原型，预计将在2023年第二季度开始销售。

我们迄今收到的所有订单 的预计配送量假定我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量和截止日期。如果他们无法及时满足订单，我们的客户可以取消订单。

我们的行业

Tpowersports 行业由公路和越野摩托车、踏板车、全地形车（全地形车）、UTV、PWC（个人船只）和雪地摩托组成。 全地形车市场中，单人车手坐在四轮车的顶部（而不是坐在UTV内），这不是我们目前打算追求的市场 ，但将来将继续评估我们的车辆阵容。我们还开发了一款电动自行车，即 或 eBike Brat，主要是为公路使用而设计的，但也可以越野骑行。

虽然我们只专注于 摩托车和 UTV 的越野用途，但我们正在评估加拿大等国家的要求，在这些国家，我们的车辆需要获得公路 和越野用认证才能在那里出售。我们还在考虑客户可以购买认证套件，让他们 根据联邦、州和地方政府的规章制度在公路和越野中使用我们的车辆。

户外休闲是美国 经济的主要推动力。2021年，美国经济分析局（BEA）发现，户外休闲为美国目前的国内生产总值带来了4540亿美元 美元。东亚银行指出，摩托车和全地形车占总额的81亿美元，其中不包括 UTV。

根据Stratview Research — Powersports 市场研究报告，2020年动力运动行业的单位增长了10％，这是有史以来的最高增长率。报告显示，动力运动，尤其是越野车（ORV）和动力船只（ PWC）的长期增长前景和需求是乐观的。Stratview Research的报告估计，在2022年至2027年期间，动力运动市场将以 5.7％的复合年增长率（CAGR）增长，达到的价值为

到 2027 年，将达到 479 亿美元。

根据Allied Market Research的一份报告， 2017年全球全地形车和UTV市场的价值为76亿美元，预计到2027年将达到119.5亿美元，从2020年到2027年，复合年增长率 为6.7％。

据《世界市场报告》报道，在2022年至2027年的预测期内，全球越野 摩托车市场规模估计将以近8％的复合年增长率增长，新车销量为124,950辆。

根据PowerSports 《2022年商业市场数据手册》：

尽管新冠疫情后的增长率可能不会那么高，通货膨胀压力和任何可能的衰退都可能影响需求，但我们认为逃生和户外 活动的新文化将继续推动越野动力运动的娱乐。我们认为，全电动越野动力运动公司很少， 和传统的动力运动公司直到最近才开始生产电动产品，因此尚不存在有关越野电动汽车的重要数据 。

我们的产品

我们推出了摩托车和 UTV 产品，这些产品是 纯电动的，主要为越野用途而设计。越野市场的增长速度超过了公路和公路产品需要 昂贵的认证、认证和符合交通部（DOT）、国家公路交通 安全管理局（NHTSA）和其他政府监管机构的要求。对于我们的摩托车和UTV，我们只专注于为越野市场开发它们 。根据这些规定，未经客户 的认证，如果客户可以从其他第三方购买零件或套件，则我们的摩托车和 UTV 不合法在道路上使用。除了 Brat 以外的所有车辆都将带有警告标签，上面写着 “这辆车的设计和制造仅供越野使用。它不符合联邦机动车辆安全标准 ，在公共街道、道路或高速公路上行驶是非法的”，因此，如果没有客户对车辆进行认证，我们的车辆就无法在美国任何州和许多国家合法注册用于上路 。除了机动车辆， 我们还采购、营销和销售配件和升级件，并继续采购新的配件和升级。除了为猎人、垂钓者、牧场主 和农民装备 Volcon 车辆的实用附加组件外，它们确实或将要采用旨在提高性能或外观的部件 。

Brat 电动自行车是一款 2 级电动自行车，专为公路和轻型越野使用而设计。

The Grunt

我们推向市场的第一款产品Grunt于2021年第三季度开始向客户发货 。Grunt 是一款电动越野摩托车，具有独特的设计特点和功能。

Grunt 的车架、较低的座椅高度和超大的 轮胎旨在使其看起来像 20 世纪 70 年代和 80 年代的胖胎自行车。Grunt 的这些独特元素不仅用于造型，而且我们相信，与市场上的其他越野摩托车相比，它们有助于使其更易于骑行。较低的座椅高度 和大尺寸轮胎旨在让 Grunt 在越野环境的所有路面上以任何速度保持稳定。电动传动系统 没有离合器也没有齿轮，几乎所有客户都可以轻松操作。

尽管 Grunt 可以按交付方式使用，但我们 开发了一款无需额外付费即可下载的应用程序，我们认为这将增强骑行体验。Grunt 有一个可选的小型仪表板，数据有限；但是，骑手可以通过将智能手机和应用程序（视骑手的蜂窝网络 连接而定）安装在车把上来用作仪表板。该应用程序使用户可以更轻松地设置骑行模式、检查电池状态、 和更新自行车的固件。将来，我们计划在应用程序中添加行程导航功能。

Grunt 专为家庭越野探险、 在农场工作或在私人土地上玩乐交通而设计。在 “探索” 模式设置下，其续航里程可达 35 英里（可选的第二块电池可额外提供 35 英里），并且可以通过标准 壁装电源插座在不到三小时的时间内完全充电。

我们正在设计升级版 Grunt，即 2023 年 Grunt EVO 来取代 Grunt。Grunt EVO将采用皮带传动而不是链条传动，升级后的后减震器和后悬架， 和新的座椅设计，将有三种不同的颜色可供选择，并配有售后配件。我们预计 Grunt EVO 将从 2023 年上半年开始上市 。

The Runt

预计2023年第二季度Volcon Runt LT也将在2023年第二季度上市。Runt LT 是开创性的 Grunt 的较小版本， 更适合身材矮小的车手、更紧凑的房产和越野道，或者在比赛中用作维修车，同时还能提供强大的越野 能力。与 Grunt 不同，Runt LT 只有一个显示屏可以向骑手显示车辆的某些方面，例如速度、电池 电量和模式。该应用程序将不在Runt LT的初始版本中可用，但可以为未来的模型开发。

像 Grunt 一样，Runt LT 的大轮胎 和低倾底盘将使其比传统的越野摩托车更易于骑行。在 “探索” 模式下，Runt LT 的续航里程可达 35 英里 ，使用标准墙上插座充电不到三个小时。

小子

我们于2022年9月开始预购2023款Volcon Brat 电动自行车，并于2022年第四季度开始发货。与沃尔康摩托车的阵容类似，Brat 的座椅高度较低，轮胎较大，前后液压盘式制动器。Brat 是一款 2 级电动自行车，通过油门辅助能够达到最大 20 英里/小时的 速度。Volcon应用程序也可以与Brat一起使用，前提是乘客已将该应用程序下载到智能手机 并具有蜂窝连接。

Volcon Kids

2022年10月， 我们与托罗特签署了扩大协议，在美国以及拉丁美洲销售沃尔康和托罗特联名青年电动摩托车。2022年12月，我们签署了一项协议，将加拿大也包括在内。这些摩托车的初始阵容是为 4 至 11 岁的年轻骑手设计的 。Kids One 专为 4 至 6 岁的青少年骑手设计，Kids Two 专为 7 至 11 岁的骑手 设计。我们于 2023 年 1 月开始销售这些摩托车。2023年第二季度，我们预计将推出一款专为12至14岁的年轻车手设计的 车型。  

这只雄鹿

2022年7月，我们公开推出了 Stag 的原型 。我们于2022年6月开始接受经销商的预生产订单，并于2022年7月开始接受消费者的预生产订单。消费者预生产订单 将转移给位于消费者附近的经销商，预计将在2023年上半年交付给客户。 Stag 的预购不具约束力，可在交付前取消。Stag将是沃尔康首款宽度为64英寸的公用事业/运动型UTV ，以确保其能够在步道最大宽度为65英寸的州运行。

2023 Stag 是我们推出的首款 UTV 车型， 最多可容纳四人，配有折叠式后排座椅、四点式安全带系统、高性能减震器和轮胎、按需全轮 驱动、可变动力转向和全系列配件。

我们预计将推出性能较低的 Stag 版本 ，其轮胎和减震器较小，但仍将包括按需全轮驱动、折叠式后排座椅、三点 安全带系统和全系列配件等功能。它将具有在农场或工作场所工作的拖拉和拖曳能力，还具有可容纳四人的折叠式 座椅，因此可用于周末的家庭探险。

我们预计将推出一款专为越野赛车设计的 Stag 高性能车型。该车型将包括更大的电池系统、更高的电机输出、高性能的减震器和 轮胎、全时全轮驱动、锁定前后差速器、可变动力转向和全系列配件。

我们还预计会发布其他模型，例如 一款专注于猎人功能的模型。该版本将专为山地地形、森林道路和偏远地区而设计。就像 Stag 的 性能较低版本一样，我们认为这个版本的轮胎和减震器会比雄鹿更小，但有效载荷和牵引能力 会更高。我们还预计将推出Stag的实用版本，该版本将配备可配置的倾斜平板系统，该系统将专为 在牧场或作业现场工作而设计。

上述 Stag 的其他型号 的发布时间尚未确定。

我们 还预计将在2025年推出更大、射程更长的UTV（待命名），这将是Volcon 系列中最大、最强大的车型。我们正在设计这种车辆，使其具有出色的续航里程和速度，但仍然能够比传统的UTV更多的牵引和牵引。

我们发布未来新产品的能力取决于 我们当前模式的成功以及我们获得未来融资的能力，而我们无法保证。

装配和制造

截至2022年12月31日，我们已将所有车辆的 制造外包给第三方。Brat 由中国供应商制造，Grunt、Runt 和 Stag 是 或将由墨西哥的供应商制造，部分组装在美国完成。Grunt EVO 将由美国的供应商 制造。沃尔康青年摩托车由托罗特在西班牙制造。

我们为 Grunt、Volcon Youth 摩托车和 Brat 提供一年保修，并对电池组提供两年保修，具体取决于指定的充电周期。我们预计 我们其他摩托车的保修将与 Grunt 和 Brat 的保修一致。我们目前正在为Stag制定保修 ，但预计它将与目前市场上竞争对手的UTV的保修一致。

我们在向客户交付车辆 时累积保修储备金。保修储备金包括我们对修理或更换 保修期内任何物品的预计成本的最佳估计，这是根据可用时的实际保修经验以及可能影响我们对历史 数据评估的其他已知因素得出的。我们每季度审查储备金以确保我们的应计金额足以满足预期的未来保修义务，并且我们 将根据需要调整我们的估算。保修费用作为收入成本的一部分记录在运营报表中。 保修义务在我们的资产负债表上被归类为流动负债。

销售和营销

从 2021 年 11 月开始，我们开始与机动车经销商谈判 经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。客户现在可以或很快能够 直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。截至2022年12月31日，我们已经签订了涵盖34个州的151份经销商 协议。我们目前正在与零售合作伙伴谈判额外的经销协议，以展示和销售 我们的车辆和配件。其中一些经销商还将为我们的客户提供保修和维修服务。

我们预计我们的车辆和配件将分三阶段在全球销售 ——拉丁美洲进口商从2022年开始，加拿大进口商预计在2023年出售， 前提是满足每个国家的认证要求（如果有）。出口销售预计将通过每个国家的个人进口商 执行，这些进口商按集装箱向我们购买车辆。预计每个进口商将车辆出售给当地经销商或直接 向客户出售车辆。当地经销商旨在为在其市场上购买的车辆提供保修和维修服务。

知识产权

我们的成功至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力 。为了实现这一目标，我们目前依靠多种商业秘密，包括 专有技术、员工和第三方保密协议以及其他合同权利来建立和保护我们在技术中的专有权利 。

我们的工业品外观设计受外观设计 专利保护。此外，我们打算申请额外的实用专利。无法保证我们会获得任何此类专利。 我们不知道是否有任何专利申请会导致专利的签发，也不知道审查过程是否会要求 我们缩小索赔范围。即使获得批准，也无法保证我们颁发的专利或新的专利申请会为我们 提供保护。

我们在美国注册了 GRUNT 商标 。我们还申请在美国、加拿大和拉美 美洲的某些其他国家注册了其他商标，包括VOLCON、VOLCON BRAT、 VOLCON STAG、GRUNT EVO、EVOPERING ADVENTURE、RUNT和STAG，其中许多商标现已在其中一些国家被允许或注册。虽然我们之前收到了两个 实体的通知，他们反对我们在美国、墨西哥和其他地方申请VOLCON商标，理由是他们声称 商标VOLCON与他们的商标有相似之处，但我们拒绝了这些努力，因为我们认为这些商标不相似，也没有 的混淆可能。我们正在解决这些问题。我们已获得共存协议，规定我们的 VOLCON 商标可以与一方的商标共存。另一党的反对没有成功。我们仍在努力确保VOLCON和上述其他商标的 商标注册，尽管我们目前尚未收到任何其他公司的此类通知，但我们可能会遇到其他公司的抵制。如果我们收到其他实体的异议，且 未能与这些实体达成协议或以其他方式解决问题，我们将需要考虑为我们的公司和产品使用不同的商标 。

竞争

有数十家制造商在美国乃至全球销售越野 摩托车、UTV 和电动自行车。动力运动车辆和电动自行车市场竞争激烈 ，这取决于多种因素，包括创新、性能、价格、技术、产品特征、造型、合身和表面处理、品牌知名度、 质量和分销。我们认为，我们在这些市场上成功竞争的能力取决于我们利用我们的 竞争优势和建立品牌知名度的能力。

许多公司拥有比沃尔康更多的财务和 营销资源，它们生产电动街头摩托车，包括零摩托车。一些公司生产电动 UTV 作为其产品线 的一部分。例如，北极星最近宣布与Zero Motorcycles成立合资企业，帮助他们设计专用 电动UTV，其第一款产品已于2021年12月发布；但是，在本文件提交时，仍有待向市场交付 。许多公司，例如Super 73，生产和销售电动自行车，并拥有更强大的知名品牌和产品线。

政府法规

我们专注于 市场中仅限越野的部分，因为它不存在生产和销售公路车辆所需的许多认证问题和高速公路认证。 在某些州，越野车确实有法律限制，但它们与噪音和尾气排放有关，这两件事我们的 车辆不产生。

联邦、州和地方政府已颁布 和/或正在考虑颁布与我们的产品安全相关的法律法规。在美国，消费品 安全委员会 (CPSC) 对与越野车和电动自行车相关的产品安全问题进行联邦监督。我们认为，我们的 产品符合所有适用的 CPSC 安全标准以及美国所有其他适用的安全标准。

电池组的组装、使用、储存、运输和处置 受到广泛的监管。遵守这些要求需要大量成本， 不遵守这些要求都可能导致巨额罚款或对我们的运营造成其他限制。此外，我们可能负责回收和妥善处置车辆中耗尽的电池。我们可能会与第三方签订协议来管理此类回收和处置； 但是，我们可能会对这些第三方的任何不合规行为承担责任，并处以罚款或补救责任， 这可能会造成巨额费用。

我们打算通过国际分销商在国际上销售和分销我们的车辆 。因此，我们将遵守我们出售车辆的每个司法管辖区的当地法律。 这些法规可能会导致成本和支出增加，这可能会对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。

人力资本

火山任务

人是我们 DNA 的核心。我们的使命 是通过有意融合领先技术 和设计，打造行业领先的产品，将人们与户外体验联系起来。我们的愿景是增强所有人的动力运动体验。我们的价值观正在塑造动力运动的未来。我们的员工 认识到每个人都是某人的客户，这就是为什么我们的目标是让 Volcon 的每位员工都像对待您 希望得到的待遇一样对待他人。

专业雇主组织

自成立至2022年12月31日，我们使用 专业雇主组织（“PEO”）将我们的员工基础外包，包括工资处理和福利管理 。从 2023 年 1 月 1 日起，我们已停止使用 PEO，并聘请了第三方工资处理服务 提供商和第三方福利管理员。截至2022年12月31日，我们在美国有52名全职员工、一名兼职 员工和一名根据雇主组织安排在加拿大的全职员工。目前，我们的员工尚未选择工会 工会的代表。 我们偶尔也会聘请独立承包商为特殊项目提供服务。

我们的员工和承包商专注于客户 服务、开发我们的产品和建立我们的营销渠道。我们相信，我们提供有竞争力的福利和培训计划，以 培养员工的专业知识、绩效和参与度，同时实施公司政策，提供安全、无骚扰 的工作环境。这种工作环境以公平和平等对待的原则为指导，优先考虑有效的沟通和 员工参与度。

员工参与度

作为一个发展中的组织，我们 致力于建立具有高员工参与度的强大文化。我们已经完成了评估员工 满意度的调查。该评估使员工能够评估对我们使命和价值观的承诺。我们认为 员工是我们最大的资产，并正在努力不断评估我们在发展和维持 参与度方面的进展。

第 1A 项

风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的 风险。在评估我们的普通股投资时，您应仔细考虑以下每种风险，以及本10-K表年度 报告中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。如果以下任何 风险实际发生，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 并且您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

与公司业务、运营和行业相关的风险

我们的运营损失可能会继续使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑。我们持续经营的能力要求我们获得足够的 资金来为我们的运营提供资金。

迄今为止，我们已通过股票和债券发行为运营 提供资金。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为7,570万美元。

2022年8月，我们停止了在德克萨斯州朗德罗克生产Grunt摩托车，并将Grunt的制造外包给了墨西哥的第三方。 此外，我们已经或计划在可预见的将来将所有未来汽车的制造外包给第三方。我们 还将其车辆的某些设计和原型服务外包给了第三方。2022年9月，管理层减少了产品开发和管理部门的员工 和员工相关成本，以降低运营成本。

同样在2022年8月，我们获得了约2,230万美元的净收益 ，用于发行2024年2月到期的可转换票据和认股权证（“可转换票据和认股权证”）。 如果截至2023年9月30日和2023年12月31日可转换票据的未偿本金（以及 利息，如果有）为1500万美元或以上，则可转换票据要求我们存入1,000万美元的无限制和未支配现金。如果可转换票据在每个日期 的未偿还本金低于15,000,000美元，则存款现金 要求逐美元降低。

管理层预计，我们截至2022年12月31日的手头现金加上预计将从运营中产生的现金不足以为计划运营提供资金，也不足以在截至2022年12月31日的财务报表发布之日起 发布之日起一年后维持可转换票据所需的现金余额。无法保证我们不会 需要额外的资金来支持我们的运营。如果需要，无法保证公司会以可接受的条件获得此类额外资金， 或根本无法保证。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。  

我们在2020年审计中发现的财务 报告内部控制的重大缺陷尚未得到纠正。如果我们无法纠正这些重大缺陷，或者我们或我们的 审计师发现未来存在其他重大缺陷或以其他方式未能维持有效的内部控制体系， 我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务 和股价产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的独立 注册会计师事务所在2020年审计中发现的财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法及时防止或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。这些实质性弱点如下：

除了在2021年雇用更多的财务和会计 人员以改善我们的职责分离外，到2022年，我们在修复这些实质性 弱点方面取得了进一步的进展。我们雇用了更有经验的会计和财务人员。我们已经为会计、IT、财务报告和记录保存准备了一些正式的书面政策和程序 。我们还开始了记录内部控制的过程。 但是，我们尚未完全完成对这些政策、程序和内部控制的文档记录或测试。

尽管我们认为这些努力改善了2022年财务报告的 内部控制，但它们并未完全修复重大缺陷，因为我们尚未完整记录 所有政策或程序，也没有对内部控制进行任何测试。

我们无法向您保证，我们迄今为止采取的 措施将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷 ，也无法向您保证，这些措施将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性 受到各种固有的限制，包括成本限制、决策中使用的判断 、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们 无法纠正重大缺陷，那么我们准确记录、处理和报告财务信息以及在上市公司要求的时间范围内编制 财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对 我们的声誉和业务以及普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失误都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或监管 行动、投资者信心丧失、我们的证券退市并损害我们的声誉和 财务状况，或者转移我们业务运营中的财务和管理资源。

我们向外包制造、设计和开发 商业模式的过渡可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。

2022年3月，我们与中国的一家制造商 签署协议，开发和制造我们的第一辆电动自行车 Brat。我们向该供应商提供了我们的规格和设计图纸， 他们开发了原型和制造工艺，以我们可接受的成本建造 Brat。

2022年6月，我们与托罗特电气欧洲有限公司（“托罗特”）签署了分销协议，通过我们的拉丁美洲分销商分销他们的青年 摩托车。2022年10月，我们与托罗特签署了独家分销和联合品牌协议， 该协议取代了最初的分销协议，并允许沃尔康在美国和拉丁美洲使用沃尔康的名称 和品牌为托罗特的青年摩托车联合品牌。通过2022年12月签署的单独协议，该协议已扩展到加拿大。 这些产品由 Torrot 在西班牙制造。

2022年8月25日，我们宣布了一项旨在提高盈利能力和增加现金流的全面的 计划和制造业过渡（“计划”），根据该计划， 我们关闭了在德克萨斯州朗德罗克的制造业务，并开始努力将物流和仓储业务合并到 单一地点，并与GLV Ventures（“GLV”）签订生产协议，生产Grunt和 Stag and the Runt。在该计划的实施方面，我们已经从在位于德克萨斯州朗德罗克的制造工厂制造 和组装 Grunt 的制造模式过渡到依赖我们在墨西哥的第三方制造商 的制造模式。2022年9月，我们还裁减了产品开发和管理部门的员工，因为我们将车辆的设计、开发和制造外包 以降低成本。我们认为使用第三方制造商会带来好处， 但在短期内，虽然我们开始使用GLV进行生产，并开始与第三方一起设计和开发，但我们可能会损失收入，增加成本，并可能损害我们的客户关系。

我们依赖第三方制造商、设计师和开发商， 这使我们面临产品交付延迟、产品成本控制减少和质量控制的风险。

自 2022 年 8 月起，我们已将 所有车辆的制造外包给第三方制造商。2022年9月，我们裁减了产品开发 和行政部门的员工，因为我们将车辆的设计、开发和制造外包以降低成本。我们的业务 成功将在很大程度上取决于我们的第三方供应商经济地生产我们的车辆的能力，以及我们以足够的容量销售 和销售车辆以满足客户需求的能力。

我们依赖第三方制造、 设计和开发我们的车辆，这使我们面临许多我们无法控制的风险，包括：

我们对第三方的依赖降低了我们对制造、设计和开发过程的控制，包括减少了对质量、产品成本和产品供应以及 时机的控制。我们可能会遇到来自第三方供应商的发货延迟或产品质量问题，而 COVID-19 疫情加剧了这种供应链 中断和延误。如果我们的任何第三方供应商在制造、设计或开发我们的产品时出现中断、延迟 或中断，包括因 COVID-19 疫情、自然灾害、 停工或产能限制而中断，则我们向经销商以及拉丁美洲和加勒比地区分销商运送产品的能力将被延迟 。此外，如果我们的任何第三方供应商在运营中遇到质量控制问题，我们可能需要承保任何有缺陷的产品的维修或更换。这些延迟或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或 产品质量问题可能会损害我们的声誉以及我们与经销商、分销商和客户的关系。

我们的第三方制造商可能无法满足我们不断增长的 销售和交付计划，这可能会损害我们的业务和前景。

我们的销售增长和交付计划考虑 实现并维持车辆交付量的显著增长。我们实现该计划的能力取决于多个因素，包括 我们确定能够在保持所需质量水平的同时满足我们预测需求的第三方制造商以及 优化设计和产品变更的能力。尽管我们认为与我们签订合同的第三方制造商有能力 满足我们的预测需求，但无法保证他们在这些努力中会取得成功。此外，由于我们没有长期的 销售记录，我们的预测需求可能严重不正确，这可能导致我们无法满足不可预见的需求。如果我们 无法实现我们的销售和交付计划，我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害 。

我们依赖我们的第三方制造商，他们依赖 供应商，其中一些可能是单一来源供应商。这些供应商无法根据我们的时间表和我们可接受的价格、质量水平和数量为 我们的车辆交付必要的组件，或者我们无法有效管理 这些第三方制造商及其供应商，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆包含大量购买的零件， 我们的第三方制造商要么从全球直接供应商处采购，其中一些供应商可能是单一来源供应商，要么 (b) 使用组件或材料自行制造。任何意想不到的重大需求都将要求我们的第三方制造商 在短时间内采购或制造额外的组件。尽管我们相信我们的第三方制造商将能够 在相对较短的时间内为我们的大多数组件和原材料获得更多或替代的供应来源，但 无法保证他们能够做到这一点，也无法为我们产品的某些高度定制的组件开发自己的替代品。

如果我们的第三方制造商在与关键供应商的接触中遇到意想不到的 困难，如果他们无法满足其他供应商的这些需求，我们可能会出现生产延迟 ，并可能无法获得生产、维修和支持我们的车辆的重要技术和零件。这种有限的、在许多情况下是 来源的供应链使我们的第三方制造商和我们面临多种潜在的交付失败 或汽车生产零部件短缺的潜在来源。失去任何单一或有限来源供应商或这些供应商的 组件供应中断都可能导致设计变更和向客户交付产品的延迟，这可能 损害我们与客户的关系，导致负面宣传、品牌和声誉受损，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大和不利的 影响.

我们的第三方制造商在美国境外开展业务， 使我们面临国际运营的风险。

我们的第三方制造商在美国境外 开展业务，因此，我们在美国境外开展业务面临的挑战和风险越来越大， 这可能会减少我们的收入或利润，增加我们的成本，导致重大负债或制裁，或以其他方式干扰我们的业务。 这些挑战包括：(1) 遵守可能影响我们运营的复杂且不断变化的政府法律、法规和政策， ，例如外国所有权限制、进出口管制、关税和贸易限制；(2) 遵守影响公司海外活动的美国和国外 法律，例如反腐败法、竞争法、货币法规以及影响 与某些国家交易的法律；(3) 管理在许多不同国家开展业务的组织所涉及的困难；(4) 根据当地法律执行合同和知识产权的不确定性；以及 (5) 政府 政策的迅速变化、政治或内乱、恐怖主义行为或国际抵制或美国反抵制立法的威胁。

我们在墨西哥、 西班牙和中国为我们生产的产品也可能受到这些国家与美国之间贸易关系的任何不确定性的影响，这可能导致 我们在那里生产的产品的成本上涨，或者导致我们无法继续在该国使用第三方制造商， 导致需要寻找其他制造来源，这可能导致我们产品的制造和供应延迟， 增加我们的制造成本，导致我们延迟向客户发货，以及订单的延迟或取消。只要采取任何这些行动，我们未来的经营 业绩和财务状况都可能受到重大影响。

此外，在美国境外起诉侵犯知识产权 和商业秘密盗窃可能比在美国更加困难。尽管我们采取了预防措施 来保护我们的知识产权，但使用我们在墨西哥和中国的第三方制造商可能会使我们面临更大的风险，即 未经授权的各方能够复制或以其他方式获得或使用我们的知识产权，而且我们可能无法成功监控 和对他们执行我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。如果我们遇到专利或商标侵权者，我们的 法律追索权也可能有限，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响。在我们采取措施保护我们的商业秘密的同时，使用第三方制造商也可能会泄露我们的创新 和专有制造方法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在使用少数供应商来协助我们 车辆的制造、开发和设计，包括底盘、电气系统、安全要求、车身部件 和配件，而这些供应商无法完成我们各自的设计要求可能会延迟我们发布这些 车辆进行生产的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经与在两轮和四轮越野 车辆的制造、设计和开发方面具有经验的供应商签订了制造、设计和 开发协议，以协助我们开发和制造车辆的某些方面。尽管这些供应商 成功地协助其他公司制造、设计和开发车辆，但他们可能无法成功地设计、开发和 制造我们的车辆。由于 无法从其他供应商那里采购零部件、由于劳动力短缺或其他竞争项目 或其他竞争项目 或影响员工的 COVID-19 相关问题导致员工缺乏，这些供应商在履行这些合同下的义务时可能会遇到延误。这些供应商未能完成我们车辆的合同设计、开发 和制造项目，将导致延迟获得监管部门的批准，并推迟 待售车辆的生产和发布，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺 可能会损害我们的业务。

我们的第三方制造商可能会遇到成本增加 或持续中断或材料短缺的情况。任何此类增长、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。这些材料的价格会波动， 其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括竞争对手增加电动汽车（EV）产品产量所致 ，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 例如，我们面临与电池组相关的多种风险。

这些风险包括：

我们的业务依赖于我们车辆中使用的电池组的持续供应 。电池供应的任何中断，包括由 俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及上述对俄罗斯实施的制裁造成的中断，都可能扰乱我们汽车的生产。 大幅上涨向我们收取的价格，例如电池供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果我们无法通过提高汽车销售价格来收回增加的成本， 可能会降低我们的利润。任何为应对材料成本增加而提高 价格的尝试都可能导致车辆订单取消，因此 对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大和不利影响。

我们在车辆和未来计划车辆的设计、制造、上市和生产中遇到了延误和其他复杂情况，这可能会损害我们的品牌、业务、前景、 财务状况和经营业绩。

我们遇到了意想不到的挑战，例如 ，例如供应链限制，这导致了我们的车辆最初的生产延迟。某些 供应商购买零件的交货时间较长，尤其是那些从出境和入境港口发货延误导致延误或要求 我们使用空运并产生更高的运费的进口零件。截至2022年8月，我们已将所有车辆的制造外包 ，并计划在可预见的将来将所有车辆的制造外包。2022年9月，由于我们将车辆的设计和开发外包，我们还裁减了 产品开发和管理部门的员工。我们的汽车生产或未来汽车的开发、制造和生产中出现的任何重大 延误或其他并发症， ，包括与第三方制造商供应链或获得或维持监管批准相关的并发症、 和/或冠状病毒的影响，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们是一家处于早期阶段的公司，我们已经向客户交付了有限数量的 辆车。

我们于 2020 年 2 月成立了我们的公司。自 成立以来，我们一直专注于设计最初的车辆，即 Grunt 和 the Runt（由于设计和生产延迟 ，Runt 的预订随后被退款）、Brat 和 Stag，并通过在 网站上接受预订来开始销售此类车辆。我们还开始在拉丁美洲接受 Grunt 的订单，并开始签署经销商协议，在美国 销售我们的车辆。我们可能永远无法取得商业上的成功。我们没有有意义的历史财务数据可以作为我们预计的 收入和运营开支的依据。我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的产品或潜在的 运营和业务前景。我们面临业务发展、融资、意外支出、 以及新业务中经常出现的复杂性和延迟所固有的所有风险。投资者应根据发展中国家在竞争激烈的环境中遇到的不确定性 来评估对我们的投资。无法保证我们的努力会成功，也无法保证 我们最终能够实现盈利。

与俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对制造我们用于为车辆提供动力的锂离子电池的组件的可用性产生影响 。

俄罗斯和乌克兰之间最近的冲突 可能会影响镍的供应，镍是一种用于生产锂离子电池的元素，用于为我们的车辆提供动力的电池。 据《华尔街日报》报道，俄罗斯的镍产量占世界镍供应量的5％-6％，占高纯度镍产量的17％。 这些电池的短缺可能会影响我们生产汽车以满足客户需求的能力。此外， 对俄罗斯的制裁可能会影响用于生产电池的元素（包括镍）的价格，这将 导致我们的汽车生产成本上涨。这些制裁还影响了美国和全球经济，可能导致 经济衰退，这可能会对公司的供应链和分销网络以及客户对我们产品的需求 造成更广泛的干扰。这些因素将对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们目前正在接受Grunt、Brat、Volcon Kids 和Stag的订单，如果这些车辆表现不如预期，我们的声誉可能会受到损害，我们开发、营销和销售 车辆的能力可能会受到损害。

如果我们的车辆在设计 和制造中存在缺陷，导致其无法按预期运行，或者需要维修或交付时间超过预期，则 开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害。虽然我们打算对车辆进行内部测试，但作为一家初创公司 ，我们评估我们 车辆详细的长期质量、可靠性、耐久性和性能特征的参考框架是基于行业指标而不是历史数据。尽管我们有对所有车辆进行缺陷测试的程序，但是 无法保证我们能够在向消费者出售产品之前检测并修复其中的所有缺陷。任何产品 缺陷、延迟或其他产品未能按预期运行都可能损害我们的声誉，导致交货延迟、产品 召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们可能无法成功建立、维护和加强 我们的品牌，这可能会对客户对我们产品的接受度产生重大不利影响，进而可能对我们的 业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Volcon品牌的 能力。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会 失去建立和维持足够数量客户的机会。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销工作的成功。未能发展和维护强大的品牌将对客户对我们车辆的接受度产生实质性的不利影响，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源 来发展与我们之间的业务关系，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

对我们提出的任何重大产品责任 索赔作出不利裁定都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们车辆的开发、生产、营销、销售和 使用将使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。特别是机动车行业 容易受到重大的产品责任索赔，如果 我们的车辆表现不佳或声称表现不如预期，我们可能会面临遭受索赔的固有风险。如果我们的产品存在缺陷、故障或客户使用不当 ，则可能导致人身伤害、财产损失或其他伤害，包括死亡，这可能会导致对我们提出产品责任 索赔。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失，以及任何产品责任诉讼 可能对我们产品的品牌形象、声誉和适销性产生的影响，都可能对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。无法保证将来不会对我们提出重大产品责任索赔，或者 保证未来提出的索赔不会超过或超出我们的保险范围以及与供应商和 制造商的合同赔偿。我们认为我们有足够的产品责任保险；但是，随着我们发布新产品和扩大销售渠道， 我们可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能会高得令人望而却步。对我们的 重大产品责任索赔的负面裁定也可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们经营的市场还处于起步阶段，竞争激烈 ，随着行业的进一步发展，我们可能无法成功地在这些行业中竞争。我们目前面临着来自新老竞争对手的竞争 ，预计将来还会面临来自其他竞争对手的竞争，包括来自拥有 新技术的公司的竞争。

电动汽车市场还处于起步阶段，我们预计 它将来变得更具竞争力。无法保证我们的车辆将在竞争对手的 的相应市场上取得成功。越来越多的老牌公司和新公司以及其他公司已经进入或据报道，他们计划进入电动汽车市场，包括我们打算进入的越野市场。我们当前和潜在的大多数竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源， 可能能够将更多的资源投入到其 产品的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持上。竞争加剧可能导致汽车销量下降、降价、收入短缺、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能需要针对知识产权 侵权索赔进行辩护，这可能非常耗时，并可能导致我们承担巨额费用。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或 获得专利、版权、商标或其他所有权，这些权利可能会阻碍、限制或干扰我们制造、使用、 开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，这可能会使我们更难经营我们的业务。 此类知识产权的持有人可以不时主张自己的权利，并可能提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利 。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权， 我们可能被要求停止在我们提供的产品中制造、销售或整合某些组件或知识产权，支付巨额的 损害赔偿金和/或许可使用费，重新设计我们的产品，和/或为我们的产品建立和维护替代品牌。

我们 在美国注册了 GRUNT 商标。我们还申请在包括美国 州、拉丁美洲和加拿大在内的某些其他国家注册了其他商标，包括 VOLCON、VOLCON BRAT、VOLCON STAG、GRUNT EVO、EMPERING ADVENTURE、RUNT和STAG，其中许多商标现已在其中一些国家允许或注册。虽然我们此前 收到了两个实体的通知，他们反对我们在美国、墨西哥和其他地方申请VOLCON商标，理由是 涉嫌商标VOLCON与他们的商标相似，但我们拒绝了这些努力，因为我们认为这些商标与 不相似，也没有混淆的可能。我们正在解决这些问题。我们已获得共存协议 ，规定我们的 VOLCON 商标可以与一方的商标共存。另一党的反对没有成功。 我们仍在努力确保VOLCON和上述其他商标的商标注册，尽管我们目前尚未收到任何其他公司的此类通知，但我们可能会遇到其他公司的抵制 。如果我们收到其他 实体的异议，但未能与这些实体达成协议或以其他方式解决问题，我们将需要考虑 为我们的公司和产品使用不同的商标。

如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外， 任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们的成本 ，并可能进一步增加我们的产品成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务 业绩产生不利影响。

Grunt、Runt 和 Brat 依赖来自中国 的材料，即电池，它们是我们车辆的主要组成部分。我们无法预测会对中美之间的关税或贸易关系采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的约束，也无法预测中国可能采取哪些行动作为报复 。贸易限制的通过和扩大、贸易战的发生或与关税、贸易协定或相关政策相关的其他政府 行动有可能对我们的供应链和 设备的获取、成本和产品利润产生不利影响。任何此类成本的增加或可用性的减少都可能减缓我们的增长，并导致我们的 财务业绩和运营指标受到影响。

我们主要通过第三方网络 销售车辆和配件，无法保证我们能够成功建立该网络。

最初，在美国，我们打算 通过我们的网站将我们的车辆和配件直接出售给消费者。我们于 2021 年 11 月停止直接向消费者销售车辆和配件 2021 年 11 月，我们开始谈判经销商协议，将我们在美国的车辆和配件出售给 摩托车经销商。截至2022年12月31日，我们已经与151家经销商签署了销售我们的车辆和配件的协议。我们 聘请了加拿大的第一位区域销售经理，开始为加拿大机动车经销商发展我们的经销商网络。

在我们通过经销商销售车辆的每个州，我们都必须遵守制造商/经销商 法律。经销商法律因州而异，尽管我们的经销商协议旨在 遵守这些法律，但如果这些法律发生变化或受到经销商或其他 OEM 的质疑，我们可能需要修改我们的协议。我们的经销商和分销协议通常是短期协议，在某些情况下，经销商、分销商或我们可能会取消这些协议 ，将来我们可能无法保留或扩大我们的经销商和/或分销网络的范围。

许多经销商会要求我们确定经销商购买车辆库存的融资 来源，并为经销商的客户确定融资来源，为他们购买 提供资金。根据这些融资安排，我们将承担费用，以激励经销商购买我们的车辆，包括在特定时期内或根据购买量免费提供经销商融资 ，对经销商的客户融资进行利率回购，以激励其 客户购买我们的车辆。由于我们是一家年轻的公司，销售历史有限，经常性亏损，因此我们可能无法获得这些库存融资来源，这可能会导致经销商不想出售我们的汽车。

在美国，除了我们的经销商网络外，我们还将在我们的网站 上销售 Brat。客户可以要求将Brat交付给当地的沃尔康经销商或直接送到他们可以指定的地点 。

我们还打算通过国际分销商在国际上销售我们的车辆和配件 。我们已经与拉丁美洲的五家分销商和加勒比地区的一家分销商签署了分销协议。我们依靠这些分销商来营销、推广、销售和维修我们的车辆，并在其指定国家/地区销售 配件。

我们认为，我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在我们打算竞争客户的主要市场中建立这个网络，并在将来维持这个网络 。我们的商业模式不仅取决于我们创建上述网络的能力，还取决于这些第三方对推广我们的品牌和产品的承诺和 动机。

车辆订单可以取消，并且无法保证 所有订单都会导致收入得到确认。

美国经销商的订单无需预付 付款，可在发货前取消，不收取任何罚款。美国消费者为Stag订购的订单需要最低预订费 ，尽管预订费已被没收，但所有订单都可以在发货前取消。大多数拉丁美洲进口商必须在发货前为 订单付款，但可以在发货前取消订单并获得退款而不会受到罚款。

我们 收到的所有订单的预计配送量假设我们的第三方制造商将来能够成功提高其产能，而 没有 的保证。如果我们无法及时满足待处理订单，买家可以取消订单。

在某些情况下， 客户订购车辆与最终交付车辆之间会有很长的一段时间，这增加了订购 车辆的客户改变主意，最终无法收到车辆和配件（如果在订单中购买）的风险。任何取消 都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

我们可能无法改进现有产品、开发 和销售能够满足客户需求和偏好并获得市场认可的新产品。

除非我们能够成功地增强现有产品， 开发新的创新产品并通过创新和设计将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，否则我们可能无法与竞争对手如此有效地竞争，最终满足客户的需求和偏好。产品 开发需要大量的资金、技术和其他资源。无法保证我们能够在研发方面招致 一定程度的投资，足以成功地使我们在产品创新和 设计方面具有竞争力。此外，即使我们能够成功地增强现有产品和开发新产品，也无法保证 我们现有产品和新产品的市场将如预期的那样发展。如果我们现有产品 竞争的任何市场没有按预期发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的车辆维修经验有限，我们打算 主要使用第三方来维修我们的车辆，如果我们无法满足客户的服务需求， 我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们在保养或维修 我们的车辆方面经验有限，我们正在制定维修车辆的服务手册和服务程序。我们正在发展 一个服务提供商网络，他们也将成为我们的经销商，因为许多州要求只有经销商才能为车辆提供保修服务。 对于我们的国际分销商而言，他们将是服务提供商，或者将确定哪些第三方将成为为 我们的车辆提供服务的服务提供商。

维修电动汽车与维修装有内燃机的 车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。如果 我们无法成功满足客户的服务需求，我们的业务和潜在客户将受到实质性的不利影响 。如果我们无法成功满足客户的服务要求或确立市场认知我们 维持高质量的支持，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到客户的索赔，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

由于产品 保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们为 Grunt 和 Brat 的缺陷 提供一年保修，为电池提供两年保修。目前，我们希望为所有摩托车 提供与发售时相似的保修。我们正在为Stag制定保修计划，我们希望它与目前市场上的其他 UTV 保持一致。我们的保修通常要求我们在保修期内 免费维修或更换有缺陷的产品。我们根据产品保修索赔的估计来记录准备金，但是实际的 索赔可能会超过这些条款，因此对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，将来我们可能需要召回产品，或者如果我们的某些产品不符合产品安全方面的安全标准或法定要求 ，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在我们的有限担保范围内，我们也可能会承担责任。召回时我们可能产生的维修和 更换费用可能会对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者 质疑我们产品的安全性或可靠性，这可能会对其业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。

我们的成功取决于越野车 行业的成功以及消费者采用电动汽车的意愿。

我们的成功取决于整个 越野车行业的成功，尤其是消费者是否愿意采用电动汽车作为内燃机车的替代品 。如果电动越野车市场没有按我们预期的速度、方式或程度发展 ，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利的重大影响。电动汽车市场 相对较新，发展迅速，其特点是技术瞬息万变、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的 政府法规和行业标准、频繁发布新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。 可能影响电动汽车采用的因素包括：

上述 所述任何因素的影响都可能导致我们的客户不购买我们的车辆，并可能以其他方式对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。

更高的通货膨胀率和利率、动荡的金融市场、 失业和消费者信心可能会导致消费者推迟或不购买我们的产品。

整个2022年，全球通货膨胀率和利率一直在上升，未来可能会继续上升。

我们的车辆代表全权购买。许多消费者为 购买越野车提供资金，更高的利率将导致更高的月度还款额，有些消费者可能不符合 的资格，或者消费者可能会选择将购买推迟到利率下降之后。

此外，2022年，全球金融市场总体估值急剧下降和剧烈波动，未来可能会继续经历进一步的下跌和波动 。美国的消费者信心有所下降。许多大公司已经宣布裁员。

上述 所述任何因素的影响都可能导致我们的客户不购买我们的车辆，并可能以其他方式对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。

我们目前在监管不严的领域开展业务， ，未来政府监督的变化可能会使我们受到更严格的监管，这可能会增加我们的开支。

与公路车辆相比，越野车市场没有受到严格监管， ，因此，我们目前不受重大的政府法规的约束。随着这个市场的发展和增长，它可能会受到越来越多的监管审查，这可能会导致监管的加强。监管的增加可能 导致成本和支出增加，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

COVID-19 疫情影响的持续时间和范围 仍不确定，对我们的供应链产生了不利影响，并可能继续影响我们的运营、分销和对 我们产品的需求。

如果我们的第三方制造商、设计师或开发商或我们的一家或多家供应商因 COVID-19 而遭遇重大干扰 ，我们可能在一段时间内无法满足 客户的需求。最近，我们 用于车辆的部件出现了延误和交货期延长。尽管我们认为这些延误不会影响我们交付初始车辆的能力，但它们可能会限制 我们的第三方制造商、设计者、开发商和供应商将来交付车辆的能力。 此外，COVID-19 对经济、产品需求的影响以及对我们运营的影响，包括政府当局为应对该影响而采取的措施，可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性，特别是本文列出的许多 风险因素，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响，尽管我们 目前无法预测这些影响的程度或性质时间。

我们可能会受到网络安全 攻击的负面影响，并且受美国和其他司法管辖区不断变化的隐私法的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响，并要求 我们承担巨额费用。

我们在正常业务过程中使用各种信息技术系统 ，这些系统可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、勒索软件病毒 和其他类似类型的恶意活动和网络攻击，包括对我们的信息技术基础设施 的网络攻击以及他人试图获取我们的专有或敏感信息的访问，包括个人尝试和高级持续 威胁。此外，我们的供应商以及可能的客户，例如联邦、州和地方政府，要求我们按照指定的标准维护 和保护我们的信息技术基础架构，以便不仅保护我们的敏感信息，还要保护他们的敏感信息。此外，勒索软件攻击变得越来越普遍和严重。为了减轻勒索软件攻击的财务、 运营和声誉影响，最好支付勒索款项，但我们可能不愿意 或无法这样做，包括适用法律或法规禁止此类付款等。我们使用 监控这些威胁和减少风险的程序和控制措施可能不足以防止网络安全事件。这些事件的后果 可能包括错误陈述的财务数据、盗窃商业秘密或其他知识产权、披露客户、供应商或员工机密信息的责任、因实施额外安全保护措施而增加的成本、 诉讼和声誉损害，这可能会对我们的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响。 与网络安全事件相关的任何补救费用或其他责任可能无法通过其他方式进行全额保险或赔偿。此外， 我们或我们的第三方供应商或业务合作伙伴在远程工作环境中可能更容易受到此类攻击，为了应对 COVID-19 大流行， 的攻击有所增加。此外，安全漏洞可能导致违反适用的美国和国际 隐私和其他法律，使我们受到政府的调查和诉讼，这可能导致我们面临重大民事 或刑事责任。

与我们的普通股相关的风险

我们的创始人、董事和执行官将继续对我们行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止 公司控制权的变化。

假设充分行使这些个人持有的认股权证 ，转换未偿还的可转换票据并行使所有剩余的认股权证，我们的创始人、董事和执行官现有持有的已发行普通股 总共约占我们已发行普通股的22.9％ 。因此，这些股东将能够影响我们的管理和事务，控制提交股东批准的事项的 结果，包括董事选举以及所有或几乎所有资产的出售、合并、合并、 或出售。

这些股东以远低于我们在公开发行中收购的普通股的价格收购了普通股 股票，而且 这些股东的普通股权益可能与其他投资者的权益不同，投票权 集中在一位或多位股东身上可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能 通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1) 推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更；(2) 阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或 (3) 阻止潜在收购方 提出要约或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

我们是与创始人签订的某些协议的当事方，这些协议可能 在评估潜在的控制权变更交易时给董事会造成利益冲突。

我们已经与 Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）（“Pink Possum”）（由我们董事会主席兼首席技术官奥孔斯基先生控制的实体）和由詹姆斯先生控制的实体Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）签订了咨询协议，James先生曾是我们董事会成员 和大股东。奥康斯基和詹姆斯为我们提供服务。根据咨询协议 ，在发生基本交易（如此类协议所设想）（通常包括 业务合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产（或类似事件）时，总销售价格 为1亿美元或以上，每个实体将获得相当于该总销售价格1％的现金付款。由于奥康斯基先生和詹姆斯 先生有权获得这些款项，因此他们在确定特定的基本交易是否符合 股东的最大利益时可能存在利益冲突。此外，基本交易完成后的这些付款可能会降低我们公司 对潜在收购方的吸引力，或者可能会降低我们在基本交易中获得的估值。

此外，如果我们的市值在连续21个交易日内超过 3亿美元，则每个实体将获得相当于1,500万美元的额外现金支付；前提是我们有权自行决定通过发行 股普通股来支付上述1,500万美元。由于奥康斯基先生和詹姆斯先生有权获得这些款项，因此 评估其他可能影响我们市值的交易时，他们可能会存在利益冲突。此外，如果我们选择以股票形式向 实体支付任何款项，这将降低我们其他股东的所有权百分比。

2022年12月，公司与奥康斯基先生签订了雇佣 协议，该协议为他提供了17万美元的年薪，并允许他参加公司向所有员工发放的 福利。与Pink Possum的咨询协议已终止，但与 基本交易的发生以及市值门槛和相关现金支付相关的条款仍然有效。

如果为筹集资金、为收购融资或与战略交易相关的额外股本发行 ，您的所有权可能会被稀释。

我们可能会寻求通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金、为收购融资或发展 战略关系，这将降低我们现有 股东的所有权百分比。我们的董事会有权在未经股东采取行动或投票的情况下发行全部或部分已获授权 但未发行的普通股或优先股。我们的公司注册证书授权我们最多发行1亿股 普通股和5,000,000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少您对股东投票的事项 的影响，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、 优先权和特权。除其他外，这些权利、优惠和特权可能包括 设立股息，必须在向普通股 的持有人申报或支付股息或其他分配或提供优先清算权之前支付股息。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股 持有人的权利产生负面影响，以及将此类优先股转换为普通股的权利，其利率或价格将 对我们普通股的已发行股票产生稀释作用。

如果我们的股价波动，您可能会损失很大一部分 的投资。

自我们首次公开募股至2023年3月3日 3日，我们的股价从17.96美元的高点波动至0.95美元的低点，并于2023年3月3日收于1.73美元。由于本文件中描述的风险因素以及 其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相似的公司的估值波动等，我们普通股的市场价格 会受到大幅波动。此外， 股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票 证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率 利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司 都曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为 此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的 管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

可转换票据和认股权证的条款给我们的筹集资金的能力带来了额外的 挑战。

与出售可转换 票据和认股权证相关的协议包含许多限制性契约，在 可转换票据和认股权证仍未兑现期间，这些契约可能会对我们施加重大的运营和财务限制，除非经每位持有人同意免除这些限制，包括但不限于 限制我们承担额外债务和担保债务；产生留置权或允许抵押贷款的能力 br} 其他抵押物；赎回或回购某些其他债务；支付股息或支付其他分配、回购或赎回我们的资本 股票；出售资产或进行或进行某些其他交易；发行额外股权（不包括可转换票据和认股权证、根据我们的股权补偿计划发行的 和其他有限例外情况）；以及进行浮动利率交易以及其他限制。

违反 与出售可转换票据和认股权证相关的协议以及管理我们债务的相关协议下的契约或限制可能会导致 此类协议下的违约。由于这些限制，我们开展业务的方式可能受到限制， 无法 通过额外的债务或股权融资为我们的运营融资，和/或无法有效竞争或利用新的 商机。

此外，尽管假设全部行使所有认股权证、配售代理认股权证和2022年承销商认股权证， 配售代理权证和向Aegis签发的与公司2022年公开募股相关的认股权证（“2022年承销商认股权证”），我们有可能从行使认股权证、配售代理权证和2022年承销商认股权证中获得总额高达2920万美元的总收益， 无法保证此类认股权证的持有人认股人将选择行使任何或全部此类认股权证，因此，不保证 我们会收到任何认股权证行使认股权证、配售代理认股权证和2022年承销商认股权证的收益。我们认为 持有人行使认股权证、配售代理认股权证和2022年承销商认股权证的可能性以及 我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的交易价格，截至本 申报之日，普通股的交易价格低于认股权证的行使价2.85美元、配售代理认股权证的行使价3.5625美元和 的行使价 2022年承销商认股权证的价格为3.75美元。如果我们普通股的交易价格低于 认股权证、配售代理认股权证或2022年承销商认股权证的行使价，我们认为此类认股权证的持有人不太可能 行使认股权证。因此，我们可能不会收到与认股权证、配售代理认股权证 或2022年承销商认股权证有关的现金收益，而且我们进行额外债务或股权融资的能力受到限制。

与公司 未偿认股权证（包括认股权证、配售代理认股权证和2022年承销商认股权证）以及可转换票据 相关的普通股的发行可能会导致大幅稀释，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大影响。

认股权证、可转换票据、配售 代理认股权证和2022年承销商认股权证（视情况而定）可行使或兑换，最多可交易22,072,464股公司 普通股。在行使或转换认股权证、可转换 票据、配售代理认股权证和2022年承销商认股权证（如适用）时发行的额外普通股将导致公司当时现有的普通股 持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的股东出售我们的普通股，或者认为 可能发生股票销售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2022年8月22日，我们签订了证券 购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式向投资者发行和出售（i）本金总额为27,173,913美元的可转换票据 ，初始转换价格为公司普通股 每股2.25美元，视特定事件发生而调整，以及（ii）购买认股权证至9,057,971股普通股 股，初始行使价为每股普通股2.85美元。同时，我们签订了配售代理协议 ，根据该协议，我们同意发行配售代理认股权证，以3.5625美元的行使价购买最多603,864股公司普通股 。2022年2月1日，我们 与Aegis Capital Corp. 签订了日期为2022年2月1日的承销协议，根据该协议，我们同意发行2022年承销商认股权证，以3.75美元的行使价购买最多333,334股公司 普通股。因此，公司多达22,072,464股普通股已注册转售 。

认股权证、可转换票据、配售代理认股权证 或2022年承销商认股权证的持有人在公开市场 或其他方面出售我们的普通股，包括出售在行使或转换认股权证、配售 代理权证或2022年承销商认股权证（如适用）时可发行的普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格股票。 这些销售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们更难在 未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券（这种出售股权证券的能力也受到 证券购买协议和相关协议条款的限制）。如果和当我们向 认股权证、可转换票据、配售代理权证或2022年承销商认股权证的持有人发行普通股时，在 认股权证、可转换票据、配售代理认股权证或2022年承销商认股权证的行使或转换时，这些股东可以自行决定随时或不转售 普通股的全部、部分或不转售。无论我们的业务表现如何，普通股的转售都可能导致我们证券的市场价格 大幅下跌。

我们可能无法维持在纳斯达克的上市， 可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

继续在纳斯达克上市的标准包括， 除其他外，上市证券的最低出价在超过连续三十个 个工作日的时间内不低于1.00美元。在2022年5月、2022年12月和2023年1月期间，我们的普通股交易价格低于每股1.00美元， ，但从未连续三十天出现过。但是，如果我们普通股的收盘价未能达到纳斯达克的最低 收盘价要求，或者如果我们未能满足纳斯达克的任何其他适用要求而我们无法重新遵守 ，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会对我们产生负面影响，原因是：（i）降低普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或 收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）影响我们使用注册 声明发行和出售自由交易证券的能力，从而阻止或限制我们与公众接触资本市场；以及 (iv) 削弱了我们为员工提供股权激励的能力。

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或 报告，或者他们对普通股的建议做出了不利的改变，那么我们的股价和交易量 可能会下降。

我们的普通股交易市场受行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择 报道我们并发布有关我们的研究或报告，那么我们的普通股市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小盘股公司，我们比大型竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。 此外，即使我们收到分析师的报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告 ，我们也可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。如果一位或多位选择报道我们的分析师发布负面报告或对我们普通股的建议作出不利的修改，我们的 股价可能会下跌。

作为《Jumpstart 我们的商业初创企业法案》（JOBS Act）下的 “新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

作为 《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴成长型公司 ，直到：

只要我们仍然是一家新兴成长型公司， 我们就不需要：

此外，只要我们仍然是一家新兴的 成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些减少的 报告要求和豁免，但根据乔布斯法案第107条为采用新的或修订的财务会计 准则而规定的较长的分阶段实施期除外。

由于根据美国证券交易委员会 规则，我们也有资格成为 “小型申报公司”，因此这些较低的报告要求 和豁免已经提供给我们。例如，小型报告公司无需获得审计师证明和有关管理层 对财务报告内部控制的评估的报告；无需提供薪酬讨论和分析；无需 提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露；并且只能提交两年的经审计的财务报表和 相关的 MD&A 披露。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于德克萨斯州的朗德 罗克，目前我们在三个设施中租赁了大约 23,300 平方英尺的空间。我们认为 我们现有的空间足以满足我们目前的运营。我们相信，在必要时， 将以商业上合理的条件提供适当的替代品和额外的空间。

第 3 项。法律诉讼

在我们 的正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能非常耗时，导致代价高昂的诉讼，需要大量 的管理时间，并导致大量资源被挪用。对于那些不太可能发生和无法估算损失的法律事务，我们无法估算出合理可能的损失的总金额或范围 。我们的保险单涵盖了 的潜在损失，此类保险具有成本效益。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票 Market LLC上市，股票代码为 “VLCN”。

持有者

截至2023年3月3日，我们有1,210名登记股东和24,613,234股已发行股份。

分红

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红 。根据我们在2022年8月发行的可转换票据，在所有可转换票据完成转换、 赎回或以其他方式全额兑现之前，未经票据持有人事先书面同意，我们不得申报或支付 任何现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计 在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的 限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

无。

未注册 证券的近期销售情况

与我们在本报告所涉期间出售的未根据《证券 法》注册的股权证券相关的所有 信息均包含在我们的 10-Q 表申报或 8-K 表申报中。在2022年第四季度 期间，我们没有发行任何未根据《证券法》注册的股权证券。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及本10-K表年度报告其他地方的财务报表和相关附注 。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期 ，涉及风险和不确定性。实际结果和事件发生时间可能与我们的前瞻性 陈述中讨论的结果和事件发生时间存在重大差异，原因有很多，包括 “风险因素” 项下以及本年度报告 表10-K中其他地方列出的因素。

概述

我们是一家纯电动越野动力运动车辆 公司，开发和制造电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车（UTV），也称为并排车， 以及全套升级和配件。2020 年 10 月，我们开始使用两辆越野摩托车（Grunt 和 Runt）为未来的产品 构建和测试原型。我们的摩托车采用受设计专利保护的独特车架设计。 已针对沃尔康车辆的其他方面申请了其他实用和设计专利。

我们最初开始通过直接面向消费者的销售平台在美国销售和分销 Grunt 及相关配件。我们于 2021 年 11 月 终止了直接面向消费者的销售平台。在我们的直接面向消费者的销售平台终止之前，美国客户为360 Grunts（扣除取消订单） 和五个Runts存款，外加配件和运费，相当于存款总额为220万美元。买家 可以在车辆交付之前取消这些订单，并在 14 天验收期之后，因此押金记作递延收入。截至 2022年6月30日，我们已经完成了通过直接面向消费者的销售平台销售的所有Grunts的发货。由于开发 Runt 的延迟，我们退还了为所有 Runt 支付的押金。

从 2021 年 11 月开始，我们开始与机动车经销商谈判 经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。客户现在可以或很快能够 直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将向客户提供保修和维修服务 。截至2022年12月31日，我们已经签订了151份经销商协议。售出 Grunt 后，经销商可以额外订购 个 Grunt。我们希望能够为经销商提供融资选项或 “平面图”，以便更多地购买 我们的车辆，但我们目前没有这种融资选项。我们与第三方融资公司签订了协议， 为每个经销商的合格客户提供融资。如果经销商的客户 违约了与该第三方的融资协议，则无法向公司或经销商追索权。

截至2022年12月31日，我们已经与拉丁美洲的五家进口商和加勒比地区的一家进口商（以下统称为拉美进口商 ）签署了协议 ，在他们指定的国家/市场销售我们的车辆和配件。2022年6月，我们与 Torrot Electric Europa S.A.（以下简称 Torrot）签署了独家分销协议，为拉丁美洲的青年骑手分销他们的电动摩托车。 我们将使用我们的拉丁美洲进口商在拉丁美洲销售 Torrot 的产品。

2022年10月，我们与托罗特签署了扩大协议 ，成为托罗特和沃尔康联名青年电动摩托车在美国以及拉丁美洲的独家分销商 。该协议取代了最初的 Torrot 协议，一旦所有 Torrot 品牌库存售出，我们将不再 分销 Torrot 品牌的摩托车。最后，在2022年12月，我们与托罗特签署了扩大协议，成为沃尔康联名青年电动摩托车在加拿大的独家分销商 。

我们预计将把汽车 和配件的全球销售扩大到我们目前的拉丁美洲进口商基础之外。我们预计将在2023年签下更多的拉美进口商，并预计将于2023年开始在加拿大 销售。我们预计，出口销售将由每个国家的个人进口商执行，这些进口商将购买车辆集装箱。 每个进口商将向当地经销商或直接向客户出售车辆和配件。当地经销商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修 服务。

2022年7月，我们扩大了产品范围， 推出了我们的第一款Volcon UTV机型Stag，我们预计该车型最早将在2023年上半年交付给客户 ，随后预计将在2024年和2025年推出更多型号的Stag，并推出更高的 性能、更长续航里程的UTV（待定），我们预计将于2025年开始交付。Stag将由第三方 制造，并装有电气化单元，包括通用汽车提供的电池、驱动单元和控制模块。从 2022 年 6 月 开始，我们接受了不具约束力的预生产订单，这些订单可在交付前取消。

到2022年8月，我们在德克萨斯州朗德罗克的 租赁生产设施中组装了Grunt。2022年8月，我们宣布将把Grunt的制造外包给第三方制造商 ，我们预计这将降低成本并提高Grunt的盈利能力，并于2023年1月从这家 制造商那里获得了Grunt。我们还将2023 Grunt EVO的制造外包给了同一家第三方制造商。2023 年 Grunt EVO 将取代 Grunt，采用皮带传动而不是链条传动，并更新了后悬架和新的座椅。我们 已在2023年第一季度收到了Grunt EVO的原型，预计将于2023年第二季度开始销售。

2022年9月，由于我们将汽车 开发的某些组件的设计和开发外包，我们裁减了 产品开发和管理部门的员工。我们还聘请了首席营销官，预计将雇用更多的销售和营销员工，并增加营销 活动，以进一步支持我们的品牌和产品。

我们于2022年9月开始预购电动自行车Brat， ，并于2022年第四季度开始向客户发货。2023 年 1 月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售 Brat 。从我们的网站订购Brat的消费者可以将Brat运送到他们指定的目的地。 Brat 是由第三方制造的。

2022年11月，我们敲定了由第三方 制造 Runt 的协议。我们在2023年第一季度收到了Runt的原型，预计将在2023年第二季度开始销售。

我们迄今收到的所有订单 的预计配送量假定我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量和截止日期。如果他们无法及时满足订单，我们的客户可以取消订单。

运营结果

以下 财务信息是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的财务信息。

由于经常性亏损， 所列任何时期都没有所得税准备金。

收入

截至2022年12月31日的财年， 的收入为4546,686美元，这意味着Grunts的销售额为3576,796美元，配件和零件的销售额为250,780美元。 Grunts的销售被2022年向经销商和分销商提供的促销回扣和折扣所抵消，导致收入减少了930,422美元。返利是为了激励经销商和分销商出售剩余的2022年车型Grunt库存。收入为489,769美元和129,383美元，分别来自Brats和Torrot儿童摩托车的销售。截至2021年12月31日止年度的收入 为448,819美元，其中Grunts和配饰的销售额为17,390美元。

销售商品的成本

截至2022年12月31日的财年，销售的商品成本 为13,412,820美元，其中包括以下的人工成本 $1,740,645 对于在 2022 年 8 月之前对 Grunt 进行组装、物流、质量控制测试、服务和保修的 员工和承包商， 即停止组装 Grunt，以及基于股票的薪酬 $344,374 f或 向这些员工发放基于股份的奖励。2022年8月之后，劳动力成本为 $453,471 与员工和承包商的物流、质量控制测试、服务和保修成本相关联，包括 的股票薪酬$234,178 为这些员工提供基于股份的奖励。在 当年 中，Grunts 的材料总成本为 $5,460,943 其中包括售出3,814,424美元的Grunts的零件成本、460,744美元的多余和过时库存的调整 以及调整 到 按其 可变现净值记录库存1,692,217 美元。我们为取消 Grunt 零件采购订单所欠的费用支付了 128,137 美元，以将订购的数量 减少到预期销量 需求。Brats 和 Torrot Youth 摩托车的销售商品成本（不包括 运费）为 这分别为235,160美元和206,596美元，其中包括减记Torrot Youth库存的82,627美元，用于出售手头剩余的 数量，以备2023年第一季度上市的沃尔康青年品牌摩托车。

我们的制造设施和库存仓储成本为585,114美元。 库存购买和向客户发货的运费和关税/关税为2,627,658美元，其中包括向第三方制造商运送我们的原材料和在制品库存预计产生的35万美元成本的应计费用，其中抵消了客户支付的242,772美元的运费。应计保修成本为575,608美元。该年度记录的折旧费用为285,564美元， 由于外包 组装而处置制造资产的财产和设备损失为170,657美元。

截至2021年12月 31日止年度的商品销售成本为10,507,454美元。成本包括员工和承包商对Grunts进行零件采购、组装 和质量控制测试的1,064,539美元的人工成本，以及员工基于股份的奖励的264,314美元的股票薪酬。在此期间销售的Grunts 的零件成本为1,489,649美元。我们的制造设施和库存仓储成本为148,683美元。 库存购买的运费为 1,143,442 美元。此外，该公司记录了5,450,007美元的库存减记，以其可变现净值记录 库存。

从2023年第一季度开始，我们预计 的商品销售成本将增加，因为我们预计Brats的销量将高于2022年第四季度。

由于Grunt EVO、Runt和Stag的预期销售，我们预计，从2023年第二季度开始，商品销售成本将进一步增加。我们的每个 Grunt EVO 和 Runt 的成本在我们的合同中是固定的 与第三方制造商合作。我们已经确定了 供应商可以以低于我们以往购买相同或相似的 Grunt 零件的成本交付 Grunt EVO 零件，因为许多零件可以互换，并且我们已将这些供应商提供给我们的第三方制造商，供他们在采购零件时考虑。如果第三方制造商能够以较低的成本采购或制造零件，则可以节省更多 的成本。

除了 电池的成本外，我们在与第三方制造商签订的合同中规定了 Stag 的单位固定成本。但是，并非所有组件的 都是完全来源的，这些组件的额外成本或供应商对已采购组件的价格上涨可能导致 的单位成本上涨，并且我们可能无法提高向客户销售每件产品的价格，这可能会对 我们的预期利润率产生负面影响。

销售和营销

销售和营销费用与 增加我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本有关。

截至2022年12月31日的年度销售和营销费用为5,694,556美元，其中包括用于推广我们产品的1,636,619美元、员工 的工资成本1,949,064美元、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的764,517美元的股票薪酬、66,625美元的专业费用、356,958美元的设施成本，主要用于运营我们现已关闭的丹佛经销商的设施成本，科罗拉多州，包括关闭该门店的148,323美元费用 以及294,878美元的差旅费用，主要与建立我们的经销商网络的差旅费用有关。

截至2021年12月31日的财年， 的销售和营销费用为2,872,620美元，主要与推广我们的产品和品牌相关的费用1,260,800美元， 专业费用412,429美元，主要包括用于发展我们的经销商网络和评估美国各地经销商法律遵守情况的161,398美元律师费以及与我们的发展相关的92,888美元的咨询费国际和国内销售 渠道，员工工资成本为645,103美元，基于股份的股票薪酬为313,718美元向员工和顾问发放的奖励 以及 177,628 美元的设施费用，主要用于运营我们在科罗拉多州丹佛的经销店。

随着我们扩大美国经销商和国际分销商网络以及推广更广泛的产品，我们预计 的销售和营销费用将增加。我们还预计，随着我们开始发展加拿大经销商网络，销售 支出将增加。

一般和管理费用

一般和管理费用与我们的财务、会计和管理职能成本 有关，以支持我们产品的开发、制造和销售。

在 截至2022年12月31日的年度中，一般和管理费用为9,046,778美元，主要与 相关的支出有关，员工工资成本为2,497,956美元，股票薪酬为1,211,788美元，专业费用为 $2,197,734, 包括1,714,350美元的 律师费和173,122美元的招聘费、1,539,798美元的保险费用、416,629美元的上市公司费用（不包括上述496,364美元的法律 费用）以及361,014美元的软件费。

截至2021年12月31日的财年，一般和管理费用为15,783,409美元，主要与员工工资成本679,147美元、股票薪酬13,504,435美元（包括因2021年3月向我们的创始人发行的认股权证而产生的13,031,989美元以及向员工和顾问发放的基于股份的 奖励产生的472,446美元）相关的费用，804,703美元的专业费用，包括187,040美元的律师费，284,290美元的税收和会计费 ，216,677美元的招聘费以及216,677美元的IT咨询、外包和其他费用116,696美元和402,994美元的保险费用。

我们预计，在接下来的几个季度中，一般和管理 支出将与2022年第四季度保持相对稳定，原因是我们在某些行政领域减少了人员配备 ，但预计保险和上市公司报告及合规要求等成本将抵消 员工成本的削减。

产品开发费用

产品开发费用与我们的产品开发 和制造这些产品的工艺有关。

在截至2022年12月31日的年度中， 的产品开发费用总额为8,456,157美元，主要与员工 工资成本相关的支出3,646,927美元、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬704,152美元、产品设计咨询费1,010,895美元、其他专业费用133,680美元，主要用于员工招聘、原型零件和工具 费用为2,201,706美元，设施成本为262,762美元 以及软件费, 小型设备, 工具和商店用品183 761美元.

截至2021年12月31日的财年， 的产品开发费用为10,465,186美元，主要与员工工资成本2,048,561美元、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬544,916美元、产品设计 的专业费用1,004,242美元以及员工招聘、原型零件和模具成本303,647美元相关的支出 12,533美元，设施成本为331,703美元，软件费， 小型设备、工具和商店用品为222,497美元。

我们预计，由于我们已将新车型的某些设计和开发外包，因此与产品开发 相关的员工成本将在未来下降。由于外包设计和开发成本以及与Stag、Grunt EVO和Runt的原型成本相关的成本， 将抵消这一减少。随着我们开始收到用于验证工程和制造 设计的 Stag 单元，以及进行测试以确保车辆符合我们预计销售这些 车辆的监管合规要求所产生的成本，原型 的成本，尤其是 Stag 的成本，将非常可观。

利息和其他费用，净额

截至年度的利息和其他支出，净额 2022年12月31日为2,171,780美元。非现金利息支出为2,231,403美元因摊销债券发行成本和增加2022年8月发行的可转换票据的本金而获得认可 。

截至2021年12月 31日止年度的利息和其他支出主要涉及我们用于购买两辆车的应付票据的利息以及为2021年9月发行的 发行并于2021年10月偿还的本票支付的利息，其中包含首次公开募股的收益加上本票发行折扣的增加。

净亏损

截至2022年12月31日止年度的净亏损为34,235,405美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为40,125,109美元。

流动性和资本资源

2022年12月31日，我们有1150万美元的现金， 包括50万美元的限制性现金而且我们的营运资金为负数 $0.5 百万。自2020年2月成立以来，我们的运营资金来自债券和股权发行的收益。.

用于经营活动的现金

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净 现金为3,370万美元，其中包括我们的所有运营成本， 非现金支出除外，包括330万美元的股票薪酬、库存减记和预付库存 170 万美元， 折旧和摊销80万美元，用于摊销债务发行成本和增加220万美元可转换票据 本金的非现金利息支出，40万美元的使用权资产和租赁成本的摊销，60万美元的资产和租赁注销 的亏损。用于经营活动的现金包括向经销商销售的 应收账款增加80万美元，库存增加510万美元被库存存款减少的160万美元所抵消，因为 我们在外包G组装的基础上存款减少了由于第三方 制造商预计将购买原材料，客户存款将减少230万美元，因为我们直接向 消费者订单发货，客户存款减少了230万美元，应付账款的付款时间减少了40万美元，应计负债减少了20万美元，预付费用和其他资产增加了80万美元。

截至2021年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为2410万美元，其中包括除股票薪酬、库存减记 和预付库存以及折旧和摊销之外的所有运营成本。经营活动中使用的现金包括库存和预付 库存的增加，总额为820万美元，因为我们支付了购买原材料的款项和定金，以便于2021年开始生产Grunt，用于向客户交付 ，客户存款提供的现金为220万美元，应付账款增加140万美元。

用于投资活动的现金

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金 为80万美元，主要包括购买的30万美元与我们的Brat、Grunt和Runt的制造和产品开发相关的设备和工具，20万美元作为示范单位资本的Grunts 成本，以及由于裁员前员工人数增长而与计算机和设备相关的20万美元 那发生在2022年第三季度。

截至2021年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为80万美元，主要包括购买与制造 Grunt相关的设备和工具。

融资活动提供的现金

截至2022年12月31日的财年，融资活动中提供的现金 为4,040万美元，与2022年2月普通股公开发行获得的收益有关，我们以每股3.00美元的价格出售了6,666,667股股票，净现金收益为1,810万美元，以及2022年8月发行的优先可转换票据和票据认股权证，净现金收益为2,230万美元。

截至2021年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为3,000万美元。

2021年1月，我们完成了WeFunder SAFE的发行 ，该发行可在未来的融资事件中转换为优先股。我们收到了2,258,940美元的总收益，并支付了 53,500美元的费用。

2021 年 2 月，我们完成了 A 系列优先股的发行。我们获得了2669,978美元的总收益，发行了415,287股A系列优先股。我们向配售代理人支付了205,470美元的佣金 和费用，并发行了79,750股普通股和认股权证，以2.57美元的行使价 购买了79,750股普通股。截至2020年12月31日，本次股权融资使SAFE投资了200万美元 ，转换为424,269股A系列优先股，WeFunder SAFE投资转换为 351,832股A系列优先股。

从2021年4月到2021年9月，我们以每股9.50美元的价格出售了1,105,827股B系列优先股，总收益为1,050万美元。我们支付了 890,026美元的佣金和费用，并发行了123,295股普通股和认股权证，以3.80美元的行使价向配售代理人购买197,272股普通股。

2021年9月10日，公司与一家贷款人签订了协议，签订了价值200万美元的6％期票。期票的到期日为自成立之日起 一年，或者在公司普通股的公开发行完成后立即到期。为了提供上述期票， 公司同意发行266,664股普通股，并同意支付配售代理人和投资者35,000美元的 法律费用，并向配售代理支付6％的佣金。，

2021年10月，该公司完成了首次公开发行，并以每股5.50美元的价格出售了3,251,875股普通股。承销商还发行了162,594份认股权证， 以每股6.88美元的价格收购该公司的普通股。公司在扣除290万美元的支出后获得1,660万美元的净收益，其中包括向承销商发行的认股权证的公允价值。

我们能否继续经营取决于我们实现盈利业务的能力，以及在必要时通过发行债务或股权获得持续财政支持的能力。 截至2022年12月31日，自成立以来，我们的累计赤字为7,570万美元。此外，如果截至2023年9月30日和2023年12月31日， 可转换票据的本金（和利息，如果有）在1500万美元或以上的未偿还额， 可转换票据的其中一项契约要求我们手头有1000万美元的现金（以及利息，如果有的话）低于1500万美元）。

管理层预计，截至2022年12月31日 的手头现金加上预计将从运营中产生的现金不足以为计划运营提供资金，也不足以在截至2022年12月31日的财务报表发布之日起一年后维持可转换票据所需的现金余额。无法保证公司会按照可接受的 条款获得此类额外资金，或者根本无法保证。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。

乔布斯法案会计选举

最近颁布的《就业法》规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券 法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地 选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。

我们已经实施了所有已生效且可能影响我们的财务报表的新会计声明 ，我们认为已经发布的任何其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计声明 。

关键会计政策

截至2022年12月31日，不存在任何重要的会计政策或估计 。

项目 7A。 关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》 第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

独立注册公众 会计师事务所的报告

致 Volcon, Inc. 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Volcon, Inc.及其子公司（统称 “公司”） 的相关合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金 流量以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为， 财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况， 以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

Going Concer

随附的财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样， 公司经常遭受运营亏损，并且存在净资本短缺，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表 不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用 规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据 根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ MaloneBailey， LLP www.malonebailey.com
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
得克萨斯州休斯顿
2023 年 3 月 6 日

沃尔康， INC.

合并 资产负债表

截至2022年12月31日

还有 2021

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合并运营报表

截至2022年12月31日的年度

还有 2021

随附的附注 是这些合并财务报表的组成部分。

VOLCON, INC.

股东 权益变动合并报表

截至2022年12月31日的财年

附注是这些合并财务报表的组成部分。

截至2021年12月31日的财年

  附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合并现金流量表

截至2022年12月31日的年度

还有 2021

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合并现金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

VOLCON, INC.

合并财务报表附注