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本施工合同（“协议”）由特拉华州有限责任公司ADA Carbon Solutions（Red River）, LLC（及其继任者和许可受让人，“公司”）签订，其地址为8051 E. Maplewood，210套房，科罗拉多州格林伍德村 80111（或者是公司可能通过书面通知承包商不时指定的其他地址）与 _The Wieland-DavCo Corporporation _____（“承包商”）的办公室位于密歇根州兰辛市的_____4162 English Oak Dr Lansing 48911_____，自1月19日起生效，2024。公司和承包商应被称为 “一方”，统称为 “双方”。

(b) 变更单。公司可以随时不时通过书面通知指示承包商增加或省略工作范围。如果承包商在完工或交付日之后收到任何可能以任何重大方式改变预计合同价格或工作范围的指示，则承包商应在收到此类指示后的七（7）个日历日内书面通知公司，无论如何，在继续执行工程之前，除非发生危及生命或财产的紧急情况。公司应自行决定是否执行该指示，并应确认其书面指示。如果双方就调整条款、工作范围、完成时间表或交付日期达成协议，则应签署书面变更单。如果承包商未在本节规定的期限内提供此类书面通知，(i) 承包商应根据该指示提供待供应的产品和执行要提供的服务，(ii) 除非此类指示中明确规定，否则不得更改完工时间表、工作范围或交付日期；(iii) 此类指示应被视为变更单，无需进一步要求签发正式变更令按公司划分。

(c) 承包商发起的变更。在承包商意识到承包商有理由认为可能需要进行更改以免造成时间表延迟的任何情况后的合理时间内，承包商将向公司发出 “变更单申请”。所有变更单申请均应包括足以使公司能够确定（a）导致变更可能性的因素，（b）变更可能对预计合同价格产生的影响，（c）变更可能对及时完成工作计划（包括项目完成日期）产生的影响，以及（d）公司可能要求的与此类变更相关的其他信息。如果承包商未能在承包商得知此类情况后的十四 (14) 个日历日内将需要变更的情况通知公司，则无论此处有任何相反的规定，承包商都将被视为放弃了根据此类情况获得预计合同价格或项目完成日期上涨的任何权利，此类十四 (14) 个日历日的要求是本协议的重要条款。除非承包商获得公司的书面意见，否则公司没有义务就任何变更或额外的工作向承包商提供补偿

在进行工作之前批准进行此类工作。公司可能没有义务根据变更单申请发出变更单。除非公司另有书面说明，否则承包商在收到公司变更单之前在合同文件中描述的工作之外的任何工作都将被视为未经授权的工作，风险和费用将由承包商自行承担；但是，如果此类未经授权的工作导致承包商的直接成本降低，则前述规定不妨碍公司发布降低合同价格的变更令的权利。公司应在收到任何此类变更单请求后的7个日历日内对承包商做出回应。如果此类变更单请求获得批准并影响了项目的关键路径，则承包商有权将完成日期延长至公司批准或拒绝变更单所需的相同天数，期限自承包商变更单申请之日起七 (7) 个日历日以上。

(d) 变更指令。变更指令是由公司起草和签署的书面命令，指示在就估计的合同价格、工作范围、完工时间表和/或交付日期进行调整（如果有）达成协议，之前对工程进行变更。公司可以在不使本协议失效的情况下，通过变更指令，命令对协议和工作单总体范围内的工作或产品进行更改，包括增补、删除或其他修订，并应按照此处的规定调整完成时间表和/或交付日期。在未就变更单的条款达成全面协议的情况下，应使用变更指令。如果变更指令规定调整估计的合同价格，则调整应基于该变更指令实际所需的成本加上与向公司收取的费率一致的费用基础。当公司发布变更指令时，承包商应以公司规定的形式保存并出示所有成本的完整逐项核算以及适当的支持数据。

(e) 冲突；优先顺序。每份变更单均受本协议的条款和条件的约束。如果本协议或变更单（如适用）中规定的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以本协议的条款和条件为准；但是，如果变更单的条款和条件明确规定，尽管协议中有相反的措辞，但仍应适用其一项或多项条款和条件（“特殊条件”），则特殊条件应以该变更单为准。

(f) 危险物质的变更单。承包商应采取一切必要措施，防止任何危险物质在项目工地或邻近地区释放。承包商应立即将与工作有关的任何危险物质泄漏、排放或其他释放情况通知公司。承包商应负责将承包商在施工过程中产生、释放或积累的所有危险物质移出项目场地及其邻近区域，并按照合同文件妥善处置所有适用法律和适用许可证。如果承包商在项目现场遇到有理由认为是本协议签订之日之前存在的危险物质的材料，承包商将立即停止在受影响地区进行任何工作，并以书面形式向公司报告情况。除非事先获得公司的书面许可，否则承包商将不会在受影响地区恢复施工。如果和何时指示承包商恢复施工，并且如果公司指示承包商（符合适用法律）对此类危险物质采取行动以允许继续进行工作，则承包商可能有权根据此处的规定获得变更令。

承包商应在本协议和工程方面的责任和控制范围内。如果公司延迟交付设计包（包括不完整的设计包）导致材料采购延迟，则此处的任何内容均不阻止承包商提交变更单申请。承包商不得因承包商或其任何下级供应商、分包商或材料工人的任何作为或不作为（包括但不限于工程的疏忽或错误执行）而提出变更单请求。在不限制上述规定的前提下，下文第4节所述以 “成本加费用” 为基础计算的合同总价格旨在向承包商提供全额补偿，公司或承包商不得针对以下可能发生的事件提出变更令：(a) 加速或延迟承包商提供并将在工程中纳入工程的材料或设备的供应或采购，除非公司干预同样 (b) 承包商加速或延迟履行设计或工程的任务在承包商的控制范围内工作，除非公司未能及时批准设计或图纸，或者由于公司更改了工作绩效或设计标准；(c) 承包商附件 B 中考虑的任何人工、材料、运输、运输、运输、许可证或任何其他成本项目的成本增加或减少，除非公司干预工作导致成本增加；或 (d) 并非由于每次延误都可原谅而导致的时间表变更本协议和合同文件的变更单条款，前提是在上文（a）至（d）中列出的情况，承包商应负责证明此类情况的发生以及由此产生的任何实际费用或延误。承包商及其下级供应商或分包商均不受任何协议约束，也无任何义务禁止其参与工作的任何部分，或以任何方式损害其尽最大努力完成工作或执行本协议条款的能力。承包商同意就任何此类协议或义务引起的所有损失、成本、费用或损害为本协议中的公司受保方进行辩护、赔偿，并使其免受损害。

(a) 承包商应提供本协议附文A中所述、提及和/或可以合理推断出的所有劳动力、材料、设备和服务，以及任何变更单或变更指令（“工作”）中可能提供的对此类工作范围的任何变更或修改。合同文件的目的是交付一个功能齐全的项目，该项目将根据本协议建造。工作包括可以从合同文件（包括作为附件B随附的承包商的澄清和资格）或从现行习俗或行业惯例中合理推断出来产生预期结果所需的劳动力、材料和设备，承包商应提供和执行此类工作，无论是否有明确要求。当使用具有众所周知的技术或建筑行业或贸易含义的词语或短语来描述工作、材料或设备时，应根据该含义解释此类词语或短语。本协议中的标题和标题仅为方便起见，不得用作对任何条款的解释。

(b) 承包商应严格按照协议及其任何变更单或变更指令指导和/或执行所有工作。提供的所有产品均应为全新且未使用过的产品，应根据适用合同文件中包含的此类产品的描述和规格进行设计和制造。如果未指定标准或行为守则，则产品应符合相关行业公认的最佳质量标准或公司的要求，以较严格者为准。承包商应严格按照适用的合同文件履行为公司或代表公司提供的所有服务，以使公司合理满意，并在其他方面做到这一点。承包商要完成的工作包括合同文件中明确规定的与之相关的服务以及所有其他附带工作和/或服务，包括工程满足要求的合理必要的工作和服务

此类合同文件中规定的目的。承包商应自费提供所有必要的设备、材料和劳动力，以供应所供应的产品和执行承包商提供的服务。承包商声明并保证，它已完全熟悉合同文件中与工程有关的所有要求，并具备根据合同文件、适用法律、专业标准和行业惯例执行和指导或促使承包商完成工作的责任的各个方面所需的资格。

(c) 承包商特此承认，在工程开始之前，它已经或应该对项目场地和周围环境进行彻底检查，以便完全熟悉与工程有关的所有可观察到的条件。通过继续工作，承包商承认并同意：(a) 它已经评估了施工现场及其周围所有可能影响承包商当时工作的可观察到的工地状况，包括承包商已知或本应知道的自然、人为和地下状况；(b) 承包商确信工作场所足够且可以接受，承包商可以在规定的范围内以合同文件中规定的报酬完成工作合同文件中规定的时间，或公司另有要求，并根据本协议的所有要求，包括适用法律；以及 (c) 它可以将其工作与公司和其他承包商可能在工作现场进行的其他工作进行协调；(d) 它已经或将要根据自己的审查、调查和评估开始工作，而不是依赖公司和/或任何第三方的任何口头意见或陈述。

(d) 承包商应独立核实项目现场所有可观察到的现场条件，以及相同或工程如何相互影响，但不限于与施工相关的所有测量、尺寸、海拔和等级，并对此负责。在项目现场制造材料或设备或安装之前，承包商应独立找到并核实现有条件的所有基准、参考线和其他测量值。承包商应与公司及其独立工程师和设计专业人员以及其他可能干扰其工作的承包商合作，并应根据要求参与在拥堵区域绘制协调图纸，特别注意任何此类干扰并告知公司。承包商应进一步检查任何其他承包商或公司先前完成的任何工作，并在承包商继续进行工作之前，将任何合理发现的缺陷或条件使其不适合以书面形式通知公司，如果在进行之前没有这样通知公司，则构成承包商对任何此类缺陷或条件的所有索赔的放弃。

(h) “最终验收” 应要求公司在交付、安装和成功完成所有现场检查和测试以及按照合同文件完成所有工作之后，对已完成的作品进行正式的书面认可，包括但不限于向公司交付所有必需的文件以及最终发票和所有必需的留置权豁免。在所有工作（包括任何注释清单项目）完成并达到公司合理满意度之前，公司无需对工作进行最终验收。公司应在15天内回复承包商关于已完成工作的通知，尽管此类回复不应被视为最终验收。除非公司在15天内给出书面理由，否则此类回复应被视为公司的最终接受。

(a) 交货。承包商应在合同文件中规定的交货日期（如果适用）在交货点交付所有材料，运费预付。承包商应按照适用的合同文件中的规定交付或安排交付所有产品，如果合同文件中未列出此类规格和时间表，则应在适用的情况下按公司规定的时间和规定交付。发货后，承包商应立即向公司提供装运确认，告知公司完整的运输和路线信息。如果承包商知道或认为不可能或不太可能达到规定的交货日期，则应立即以书面形式通知公司。

(b) 完工时间表；延迟。时间是工作的关键。承包商应在双方商定的时间表中规定的期限内开始并完成所有工程的机械完成（定义见附录A），但不得超过 [***]如附表所述，附录C（“完成日期”）。如果承包商延迟履行将要提供的服务或供应的产品，是由以下原因造成的：(a) 不可抗力事件，或 (b) 公司的作为或不作为（公司因合理的承包商错误、安全或环境问题或违规行为而停止、暂停或停工），或（c）任何天气事件（造成双方同意并导致损失的危险状况）至少工作一整天，或者商定早上会下雨），（统称为 “可原谅的延迟”），然后如果此类可原谅的延误影响了项目的关键路径，则应将竣工或交付日期的时间表延长（如适用）；但是，除非承包商在该事件发生后的七（7）个日历日内将承包商合理认为是可原谅的延误事件的发生通知公司，否则不得批准延期。任何延期只能通过变更令批准。如果未将可原谅的延误通知公司，承包商应放弃承包商就此类可原谅延误的影响提出的任何索赔，包括任何延期索赔。

(c) 不因延误而造成损坏。承包商明确同意并承认，如果此类可原谅的延误影响了项目的关键路径，则其对上述第 (b) 节提及的任何延误的唯一补救措施是延长时间，加上各方合理同意的所有实际记录在案的承包商和分包商费用以及向公司、承包商和公司收取的承包商费用（如第4节所述）明确放弃因生产力损失、劳动效率低下、工期加快而提出的所有损害赔偿索赔竣工、任何利润损失、间接损害和未以其他方式明确列为合同价格一部分的任何其他声称的冲击损害赔偿（不包括任何违约赔偿金）。

(d) 机械完工延迟的违约赔偿金。双方特此同意，如果工程延迟完成，几乎可以肯定的是，公司将受到损害，承包商和公司理解并同意，工程完成的任何延迟都将给公司造成难以评估和估计的损失。双方特此确认并同意，确定为违约赔偿金的金额是合理的，由于难以确定公司实际产生的损害赔偿金和费用的确切金额，这些违约赔偿金的金额已在本协议下商定并确定。这些金额是对公司可能的损失或成本的合理估计（不是罚款），无论公司产生的实际成本或损害如何，均应适用。因此，作为对公司此类损害赔偿的补偿，而不是罚款，违约金将按本文所述进行评估。本条款中包含的违约赔偿金是公司对延迟完成日期的唯一和唯一的补救措施。如果承包商未能在合同期限内实现机械完工，而非公司的过错，则承包商应向公司支付违约金 [***]在合同时间之后的每个日历日内，承包商仍然未能实现机械完工。如果承包商仍未实现项目的机械完工超过 [***]合同期满后的日历日后，承包商应向公司支付违约金 [***]每天承包商在每个日历日之后仍然未能实现机械完工 [***]日历日。违约金总额不得超过 [***]。对于在完工日期之前完成机械完工，承包商将获得的竣工奖金为 [***]在完工日期前每七 (7) 个日历日内，该承包商实现机械完工，不超过 [***].

(i) 公司可以从承包商到期或可能到期的款项中扣除此类违约金。违约赔偿金可以首先从剩余的合同价格余额中扣除，但承包商（及其担保人，如果有）仍对所有此类损害负责。如果剩余的合同价格余额不足以支付违约赔偿金的金额，则承包商将在收到合同价格的发票后立即向公司支付剩余金额。支付或扣除此类违约赔偿金不应解除承包商完成和交付工程的义务或其在本协议下的任何其他义务和责任。公司将在违约金期内继续支付附文B中规定的费率减去上一节规定的违约金金额，承包商费除外。

(ii) “承包商费” 一词是指并指承包商除承包商在完成工程时产生的直接费用外有权获得的补偿。承包商费用旨在全额补偿承包商的管理费用、利润和项目总体管理等项目。合同价格应仅由承包商完成工作的直接费用以及承包商费用组成。在任何情况下，承包商的费用都不会高于 [***]完成工作的直接费用。

(iv) 承包商的 “成本” 是指承包商在分包商的劳动力和材料方面产生的所有直接成本、其雇员和劳动力的人工成本、供应商在项目中使用的材料、设备租赁费用、保险和债券保费，以及承包商在项目施工中产生的任何其他直接费用。承包商费用应计入承包商的工作成本，并按月向公司开具账单。

(b) 合同价格。考虑到严格按照合同文件完成工作，公司应根据附件B中包含的费率、设备费率、材料价格和/或工资率向承包商支付合同价格，向公司开具账单，其依据是：(a) 承包商的劳动力所花费的时间；(b) 承包商分包商根据附件B中包含的费率、设备费率、材料价格和/或工资率每月提交的工资申请附件 B 中承包商预期工作的设备、材料、工资或劳动力，那么承包商应在进行任何此类工作之前提前提交变更单申请，以规定该费率。这些费率应适用于通过变更令进行的任何加法或扣除工作，并且仅在本协议双方签署了此类加法或推演作品的正式变更令后才生效。

(c) 在本合同执行之前，承包商应真诚地向公司提供完成项目的 “估计” 价格，并根据承包商获得的信息和公司的项目工作范围，向公司提供澄清/资格认证，上述估计价格和澄清/资格也应包含在附文B中。 [***]公司应根据费率（以及上文规定的工程中使用的人力和材料的其他费用和成本）向承包商支付承包商及其分包商所做工作的应付款项，此类付款应作为对工程的全额付款和对承包商根据本协议付款时间表履行合同文件义务的补偿。公司有权随时将承包商出于任何原因欠公司的任何款项抵消承包商欠公司的任何款项，无论是否与本协议或承包商与公司之间的任何其他协议有关，抵消本公司应付给承包商的任何款项。公司可以拒绝支付部分发票，也可以申请预付款，但前提是公司合理认为有必要保护其免受承包商违约、有缺陷的工程、第三方索赔、承包商未能向分包商或供应商付款、承包商工作造成的公司损失、工程延误或承包商开具的未经证实或没有证据的金额所造成的损失。

基础应在承包商收到正确和正确的发票后30天到期。公司可以选择保留 [***]从承包商提交的每份工资申请的应付金额中扣除。只要承包商宣誓证明任何分包商的工作已完全完成，公司将在获得此类认证后的四十五 (45) 天内向承包商支付与该分包商范围相关的预扣预付款，前提是公司进行核实。否则，公司扣留的预付金应在工作最终完成后四十五 (45) 天到期。

(e) 承包商应为每笔付款提交单独的发票，并且应在三十 (30) 天内付款，前提是发票的形式和实质内容是正确的。每张付款发票必须包括部分无条件豁免和承包商对先前收到的付款的留置权的解除以及部分有条件的豁免和留置权的解除，以及其每个分包商以公司要求的形式与承包商签订合同。在收到承包商的任何付款发票后，如果公司未能在收到发票后的三十 (30) 天内对发票的全部或任何部分（包括所需的证明文件）发出任何异议的书面通知，则公司应被视为已接受提交的发票并按照本协议的规定向承包商付款。在最终付款之前，承包商应使用公司提供的或可接受的表格，向自己和所有提供与工作有关的服务、劳动力或材料的分包商、材料工、劳动者和其他人员提供充分、充分的有条件解除和留置权豁免。

(f) 付款和履约保证金。承包商应按工程估计价格的100％提供付款和履约保证金。承包商提供的付款保证金应足以为公司提供洛杉矶提供的保护。R.S. 9:4802 (C) 和 La.R.S. 9:4812。付款保证金将在工作开始之前提供；但是，一旦在收到额外支持后的30天内，根据担保公司的要求/要求提供了额外的支持文件，则将提供履约保证金。

(g) 税收。承包商表示，其提议的定价和合同价格应包括为待提供的产品和将要提供的服务支付的所有联邦、州、地方或其他销售税、使用税或增值税，但前提是工程的任何部分免征联邦、州或地方税，并且在工作开始之前公司向承包商出示此类证据后，承包商应向公司发放该金额的贷款合同价格中包含的任何税费。承包商应根据《联邦失业税法》、《联邦保险缴款法》、任何其他联邦和州法律的要求支付按其雇员和分包商雇员的工资计量的缴款，并应承担上述缴款的专属责任。承包商应根据任何政府机构的授权向公司缴纳任何此类款项，为公司辩护、赔偿并使公司免受损害。

(h) 加速。公司可能会要求承包商加快项目进度。如果公司出于非承包商和/或其分包商造成的延误或其他原因下达任何此类加速令，则公司应合理调整此类加速冲击的预计合同价格，并应根据此处规定的费率向承包商支付任何额外人工或工时。为避免疑问，如果公司或承包商下达了任何加速令，对于承包商和/或其分包商造成的延误，公司无需调整合同价格或支付额外的人工或工时。

对所有分包商在本协议中涵盖的工作范围相关的行为或不作为承担全部责任，并应为公司进行辩护、赔偿并使公司免受因分包合同引起或与之有关的所有索赔、损失、损害、要求、诉讼、付款、成本和开支，包括与额外工作、工作变更、延误或承包商未能向任何分包商付款有关的所有分包商索赔。承包商应从其每个经批准的分包商那里获得一份书面协议，该协议受与合同文件基本相似的条款的约束。在公司批准承包商使用任何分包商的范围内，承包商应确保每位此类分包商和下级分包商以与承包商在每位此类分包商的工作范围上受公司约束的方式和程度相同。承包商应进一步确保机械、电气和管道分包商均获得金额不少于500万美元的全额保险，并确保此类分包商维持与一般责任保险、任何设计责任范围内的错误和遗漏保险以及汽车保险有关的保险，并确保每位此类分包商根据适用的法规维持工伤补偿政策。此外，承包商应确保所有分包商和各级下级分包商应维持不少于100万美元的责任保险单（以及金额不少于100万美元的总承保范围），在任何设计责任范围内维持错误和遗漏保障，根据适用法规维持工人补偿政策，并完全遵守公司的任何和所有书面保单，包括但不限于所有健康和安全政策以及公司的全部书面保单承包商管理程序。承包商不遵守本款条款的任何行为均自动构成对本协议的重大违反。

(i) 公司及其代表应在所有合理的时间内有权查看正在准备或正在进行的工作，以进行检查，并有权在工作完成的任何阶段出席所有测试和检查。在公司检查之前，不得封闭或掩盖作品的任何部分。如果在检查前进行了保障，则应公司的要求将其揭露，费用由承包商承担。公司可以随时下令对有疑问的工程进行检查，如果下令检查，承包商必须揭露该工作。如果该工作严格遵守合同文件，则公司应支付发现和重新发现的费用。如果该工作不严格遵守合同文件，则承包商应补救此类不合格工程，费用由承包商承担。

(ii) 如果公司合理地确定承包商未能根据合同文件履行其任何义务或未能更正不符合合同文件要求的工作，无论这种情况是否导致公司有权因故终止协议，公司均可向承包商发出书面命令，要求其停止工程或其任何部分，直到该命令的原因消除；但是，公司的权利停止工作不应引起责任公司为承包商或任何其他个人或实体的利益行使此项权利。如果承包商违约或疏忽严格按照合同文件进行工作，并且在收到公司的书面通知后的48小时内未能提供计划以勤奋和迅速地开始和继续纠正此类违约或疏忽的计划，则公司可以在不影响公司可能采取的任何其他补救措施的情况下介入并执行、执行、解除、纠正或补救此类缺陷、义务或失误，或者适当，可以完成剩余工作的全部或任何部分，并可能扣除其中合理的成本，包括公司因此而产生的相应费用和成本，均来自当时或之后应付给承包商的款项。本公司可自行决定以任何方式或手段由其他承包商或通过其他承包商执行此类工作。公司可能向承包商追回的金额包括因承包商未能履行合同文件规定的任何义务而产生或与之相关的所有索赔、损失、损害赔偿、要求、诉讼、付款、成本和开支，任何性质或种类的所有费用和费用。对于公司根据本节采取的任何行动，公司可以将承包商排除在项目工地的全部或部分之外，接管全部或部分工程，暂停承包商与之相关的服务，并将存储在项目现场或公司已向承包商付款但存储在其他地方的所有产品纳入工程中。

7. 许可证、守则和法规。承包商应在 “成本加费用” 的基础上，负责获得和遵守工程所需的所有许可证、执照、法定要求的保证金和批准。承包商应始终全权负责遵守与工程有关的所有适用法律、法令、守则和法规，以及公司的任何和所有政策和程序（包括但不限于公司的承包商管理计划中规定的政策和程序）。承包商应为承包商或其代理人、员工或分包商违反任何此类法律而承担的所有责任进行辩护、赔偿并使公司免受损害。承包商应向公司提供任何政府实体或机构签发的所有此类许可证、执照、法定要求的债券和批准书的副本。

8. 文档。承包商应提供承包商准备或使用的与工作有关的所有合同文件、竣工图（或最终的红线图纸）、信息、计算、零件清单和手册的可复制副本（此类文件统称为 “文档”）。承包商应对任何文档（包括竣工图纸（或最终的红线图纸）的准确性或完整性承担全部责任或责任，以应对其中或其中的任何缺陷、缺陷、错误或遗漏；作为项目收尾的一部分，承包商准备的所有文件均为公司的专有财产。承包商应每月或应公司的要求向公司交付此类红线图纸。

9. 留置权。承包商应确保公司的财产不受承包商、其任何分包商或任何向承包商或其任何分包商提供服务、劳力、商品或材料的任何人进行工作而产生的所有索赔和负担。在承包商收到的款项范围内，承包商应为承包商或承包商的分包商或材料人员在承包商或承包商的分包商或材料上提供的工作、劳动和材料引起的所有留置权、索赔、要求、诉讼理由或任何性质的诉讼进行辩护、赔偿并使公司免受损害

(a) 承包商应采取一切必要的预防措施，对本协议所涵盖工作范围内的项目安全、财产损失、伤害或损失承担全部责任：项目工地的所有人员和可能受到影响的所有其他人员；工程和其中包含的所有材料和设备以及项目工地或其附近的其他财产。承包商应遵守所有适用法律，包括经修订的1970年《职业安全与健康法》中包含或发布的法律，以及适用于项目现场施工的所有现场安全规章和条例，包括公司有关或适用于承包商或公司设施工作的书面规章和条例（如适用），以及公司规定的所有要求，并遵守公司规定的所有要求，并要求承包商的任何其他人员承包商资格和管理系统（目前由BROWZ LLC提供便利）。承包商应在承包商和承包商的下级分包商和分包商的场外设施内采取必要的安全预防措施，并应确保此类分包商和分包商遵守所有适用的安全相关法律、条例、规则、规章和公共当局的命令，以保护人员或财产安全。承包商必须为进入现场的所有员工和分包商员工（或较低级别的分包商员工）提供有关OSHA、NIOSH和/或其他联邦安全要求以及公司的安全计划要求的适当培训。此类安全培训必须在任何员工或分包商员工（或较低级别分包商的员工）进入项目现场之前进行。如果公司认为其员工或分包商员工（或较低级别分包商的员工）造成或正在造成不安全的工作环境，则公司可自行决定要求承包商将其任何员工或分包商的员工（或下层分包商的员工）从项目现场撤离。

(b) 在收到不遵守任何现场安全要求的通知后，承包商应立即停止在受影响区域的工作，并应承担所有费用，直到不安全的条件得到纠正，除非是由公司的疏忽造成的。承包商无权因工程停止或与之相关的延长时间、额外补偿或损害赔偿。承包商承认，公司对安全事故实行零容忍政策，公司可以自行决定因任何违反维护安全工作环境的义务而立即解雇承包商，并且该承包商应就公司因此类解雇而遭受的任何合理损失向公司承担责任。

(c) 承包商应遵守公司关于在公司设施进行工程的书面规章制度（如适用）。承包商应随时遵守公司关于承包商雇员和任何级别的分包商进入项目工地以及在那里进行身份识别的现行规定。承包商及其分包商的人员应持有经批准的适当身份证件，在项目工地上佩戴在清晰可见的地方。根据公司的安全规章制度，所有进入或离开项目工地的人员都必须接受检查，检查其财物、车辆和他们自己。承包商应告知其员工公司的安全法规及其搜查权，并应公司的要求，应征得其人员的知情同意进行此类搜查，或不允许拒绝给予此类同意的员工进入公司网站

(d) 承包商应立即向公司报告在项目现场施工期间发生的任何事故或异常事件，包括任何员工或任何公众的人身伤害或死亡，或公司任何财产、项目工地或邻近财产的任何损失。承包商应立即向公司通知任何人的人身伤害或死亡。承包商应在事故发生后的二十四小时内向公司提交所有事故报告的副本。

(b) 在得知项目工地或附近可能对人类健康和安全或环境构成当前或潜在威胁的任何物理材料（“危险物质”）后，承包商应告知其员工、代理人、顾问和分包商以及可能与危险物质接触的所有其他各方此类材料的性质以及与之相关的健康或环境风险。危险物质包括但不限于任何法规中定义为危险物质或危险废物以及任何形式的含石棉材料、多氯联苯（PCB）以及石油或其他石油副产品的所有材料。

(c) 承包商应采取合理的预防措施，防止或遏制任何危险物质的释放、移动、传播或干扰，并保护人员和财产。除非工作单中另有规定或允许，否则承包商不得将任何危险物质带到项目现场，除非事先通知公司并获得公司的许可。如果公司规定或允许使用危险物质，承包商应在每次此类转让之前或每次转让时提供材料安全数据表和容器标签，其中包括与产品危害和安全使用预防措施有关的最新、准确和完整的信息。如果承包商或其他人员在项目现场的土壤、空气或水中遇到或知道有理由认为是或含有危险物质的材料（“环境状况”），承包商应立即采取适用法律或其他合理和适当的所有措施，以 (1) 保护或以其他方式隔离此类环境状况，(2) 在必要范围内立即停止在受影响区域的工作，以保护人类健康，以及保护环境，不要采取任何行动可能会破坏、释放或加剧任何此类环境状况，并且 (3) 立即向公司发出状况通知。如果承包商、其分包商或承包商负责的任何人造成、加剧或对危险物质在项目工地内、下方或从项目工地泄漏或泄漏或负有责任，则承包商应根据适用法律对此类危险物质进行任何调查、挖掘、清除、应对行动、补救或其他工作，(i) 使公司满意。公司可以选择聘请第三方来处理任何危险物质，在这种情况下，承包商应与公司合作并协助公司提供项目场地以采取公司认为必要的任何行动。由于与任何危险物质有关的状况加剧（仅限于因此类恶化而发生的程度）或由承包商或承包商负责的任何人造成的费用、罚款、罚款和损害赔偿由承包商或承包商负责的任何人负责。

对其监督下的所有人员的行为负责，包括任何分包商和/或其员工（以及较低级别的分包商及其员工）。在工程施工过程中，承包商应在项目现场保留一名合格的项目主管（“项目主管”）。项目主管应专门负责工程的执行，并应在施工期间随时待在项目现场。项目主管应是承包商在项目现场的代表；有权在正常业务过程中的日常决策方面代表承包商行事并对承包商具有约束力；应负责及时提供公司合理要求的信息；有权商定协调承包商与公司工作的程序，未经14个日历日向公司和公司发出书面通知，承包商不得重新分配或更换项目主管批准替代项目主管（不得无理拒发此类批准）。如果公司在收到通知后的五 (5) 个日历日内未对此类变更或更换的通知作出回应，则公司将被视为已批准此类替换或重新分配。

(a) 除了合同文件中其他地方规定的具体担保（如果有）外，承包商还保证，所有待完成的工作和提供的材料均无缺陷，在所有重要方面均应符合本协议和适用的合同文件中规定的要求。承包商进一步保证：（i）提供的所有产品；（ii）承包商进行的所有维修、更换和改进；（iii）作为维修、更换和改进的一部分纳入项目的所有材料；以及（iv）根据合同文件对项目任何部分进行维修、更换、改进和改造应（1）是新制造的，（2）没有设计缺陷，材料和工艺，(3) 应符合并应经过设计、制造、制造和根据所有适用的法律、专业标准和行业惯例进行安装；（4）将经过全面测试（如果适用）；（5）应适合其特定用途；以及（6）将遵守合同文件中包含的所有性能要求、公差和表述，无论这些要求是在数据表、性能曲线还是其他方面列出。公司有权要求承包商使用经批准的材料制造商生产项目中使用的所有产品。

(b) 承包商在收到公司通知后，应立即调查和纠正任何不符合适用合同文件或协议中规定的担保的作品，费用由公司承担。如果任何作品不符合合同文件或可接受的行业标准，则应被视为有缺陷或不合适。如果承包商在公司发出书面通知后的48小时内没有修理、更换和/或以其他方式对工程的任何此类部分进行充分的补救，则公司可以维修、更换或以其他方式补救该部分，费用由承包商承担。公司向承包商支付的任何款项均不构成对工程或其任何部分的接受，也不得视为对本协议项下公司权利的放弃。

(a) 覆盖范围。除非有任何特殊条件的修改，否则承包商同意在开始任何服务之前，自费购买和维持公司要求的承保范围和最低金额的保险单。本协议的保险条款旨在确保承包商维持某些最低保险保障标准，此处对任何限额或金额的规定应解释为支持但不以任何方式限制承包商的责任和赔偿义务。承包商要求承保的所有保险的承保范围将是主要保险，不包括任何其他现有的有效和可收回的保险，每份保单都将获得认可，将公司及其董事、高级职员、代理人和员工（统称为 “指定受保人”）列为额外被保险人（工伤补偿除外）。所有此类保险的承保范围都应以 “发生为基础”。公司和其他指定受保人保留就自己或他人的账户向承包商和/或承包商的保险公司提出索赔的权利，不得因为根据承包商的保险单被指定为额外被保险人而被排除或剥夺追回的权利。承包商应在开始工作之前向公司提供保险凭证，证明所有必要的保险，如果公司随时提出要求，还应提供适用保险单的副本。承包商保险单（包括但不限于任何超额保单或雨伞保单）所涵盖的任何损失或损害赔偿索赔均应针对该保险提出，不得针对公司或公司承保的任何其他保险提出。承包商同意确保为本文中包含的每一项赔偿、辩护和无害保护条款购买了足够的保险，承包商特此明确承认其已获得足够的赔偿和费用支付。

(iv) 职业责任保险。如果工作包括在专业责任保险下可投保的服务，则为分包商以及分包商的员工、代理人和代表以及与分包商或代表分包商提供服务有关或因分包商提供服务而产生的任何分包商的错误和疏漏造成的损失、损害或伤害的专业责任保险，每次发生的最低金额为1,000,000.00美元。

(vi) 公司和承包商应评估双方提议的建筑商风险政策，并应共同商定在工程中使用哪种政策。双方同意的建筑商风险保单和承保建筑商风险保单的一方应在经合法授权在项目所在司法管辖区开展业务的一家或多家公司购买和维持在建筑商风险 “全险” 或等效保单表格上开具的保险，其金额为初始估计成本估算值，加上随后修改的价值和他人提供或安装的材料成本，包括现场整个项目的总价值按更换成本计算，无可选方案免赔额如果作为工程一部分的任何施工应在本协议执行之前开始，则公司应在施工开始之前，按重置成本购买和维持上述保险，其金额足以支付工地工程的总价值，不包括可选的免赔额。本节要求的保险应包括公司、承包商和分包商在项目中的利益。建筑商的风险保险应由作为保险受益人的所有个人和实体以书面形式维持和同意，直到项目进入最终验收阶段。除非双方另有协议，否则在签发最终验收单后，公司应将建筑商的风险保险单替换为另一份按项目总价值开具的财产保险单，该保单将一直有效，直到工程更正期到期。如果采购建筑商风险保单的一方没有及时提供上述政策（或允许取消此类政策或不再有效），则另一方可停止合同进展（在向采购方发出书面通知后），直到双方商定的政策到位为止。与这次停工有关的所有成本和延误将由采购方负责。”

如果建筑商风险保险要求免赔额，则公司和承包商应共同商定此类免赔额的成本分担（承包商的份额总额不超过10,000美元），但在（该部分）损失是由承包商、分包商或他们直接或间接雇用的任何人或其行为可能承担责任的任何人的行为、不作为、过失或疏忽造成的，则承包商应在没有业主补偿或分摊的情况下，支付因此而未涵盖的费用免赔额。但是，如果双方无法就免赔额的成本分摊额或建筑商风险保单的保单承保范围/限额达成共同协议，则业主和承包商应各自购买自己的建筑商风险保单，并支付自己的免赔额以弥补各自的损失。

(c) 承包商的所有保险单均应规定，在至少提前三十 (30) 天向公司发出书面通知之前，根据该保单提供的保险不得取消或不可延期，也不得增加限制性修改，公司有权立即取消本协议。保险凭证应包括此类书面通知的措辞。如果承包商未能维持本文要求的任何保险，则公司可以购买此类保险，并将相关费用以及由此产生的所有附带费用和损害赔偿金向承包商收取。承包商不得转租或分包本协议的任何部分，除非承担绝对责任，确保向其批准的分包商和供应商提供与此类分包商和供应商所做工作相关的类似保险。

(d) 承包商应根据本协议的条款向公司提供有效的保险凭证，以证明投保正当，除非现行证书已提供给公司并存档并经公司批准，否则不得开始任何工作。对于在承包商提供公司当前保险凭证之日之前完成的任何工作，公司可以根据本协议暂扣向承包商支付的款项。上述保单应放弃承保人的代位权，转而支持公司、其共同承租人和合资企业。

(e) 此类保险或证明此类保险的凭证不符合此处规定的要求不得导致承包商免除所需的保险和赔偿义务，此类义务应继续完全有效。未能获得保险承保或未能完全遵守本协议的任何保险条款，或未能获得执行本协议条款和规定所必需的保单背书，均不得解除承包商本协议的义务，尽管此处有任何相反的规定。本协议下的保险要求是对本协议其他义务的补充，并不取代或抵消本协议的其他义务。在机械完成和公司验收工程之前，交付到现场或纳入项目的材料的所有损失风险均应由承包商承担。

(f) 放弃代位权。公司和承包商放弃 (1) 彼此及其任何分包商、分包商、代理人和雇员对方的所有权利，以及 (2) 任何设计专业人员、设计专业人士的顾问及其任何分包商、分包商、代理人和雇员，在根据本协议获得的财产保险或其他财产保险的承保范围内，因火灾或其他损失原因造成的损害而放弃所有权利，但以下情况除外他们对持有的此类保险的收益所享有的权利真诚的公司。公司和承包商应酌情通过适当的协议，要求设计专业人员、设计专业人员的顾问、分包商、分包商、代理商和雇员，在法律要求有效的情况下签订类似的豁免书，分别以有利于本文列举的其他方。保单应通过背书或其他方式提供此类代位豁免。即使个人或实体本应承担合同或其他赔偿责任，没有直接或间接支付保险费，也无论该个人或实体是否对受损财产拥有可保权益，代位请求豁免仍对该个人或实体有效。

15. 知识产权。(a) 承包商单独或与公司或其他人共同构想、开发或开始开发的与本作品（统称为 “已开发的知识产权”）相关的任何发明、发现、工艺、方法、设计、图纸、蓝图、信息、软件、著作权和专有技术等的所有权利、所有权和利益均为 “供出租的作品”，是公司的唯一和专有财产；在任何已开发知识产权不是CONTRACTOR特此将开发的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司。如果开发的知识产权包括先前开发的项目，CONTRACTOR特此授予公司不受限制、免版税、永久、不可撤销的许可，允许其制作、制作、使用、营销、进口、分发、复制、修改、准备衍生作品、表演、展示、披露、再许可和以其他方式利用此类先前开发的项目。承包商特此不可撤销地放弃（并在必要范围内，已使其员工、承包商和其他人放弃）现有或未来允许的所有法律（美国和所有其他国家）对开发知识产权可能用于的任何和所有目的的所有权利，包括但不限于：(a)《美国版权法》或任何其他国家的版权法规定的所有权利，包括但不限于：、17 U.S.C. § 106 和 106A 中规定的任何权利；(b) 任何归属权和完整性或成文法、普通法或任何其他法律规定的任何其他 “作者的精神权利”。公司应拥有独家所有权、所有权和所有权利，无论是否根据任何适用法律得到特别认可或完善

适用于本公司所有知识产权的司法管辖区。任何工作单文件或协议中的任何内容均未向承包商出售、分配、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置公司任何知识产权中的任何权利、所有权或利益。承包商应捍卫、赔偿和保护公司免受任何性质或种类的责任，包括律师费，以及因本作品或任何产品中包含的任何物品、材料或设备，或因公司或其他人使用作品或产品而导致的任何专利、商业秘密或其他知识产权的侵权或挪用，或声称侵犯或盗用任何专利、商业秘密或其他知识产权，使公司免受任何性质或种类的责任，包括律师费以及任何其他费用和开支。承包商表示，对于任何专利、商业秘密、商标或版权，均不向任何所有者或许可人支付特许权使用费。除了承包商的上述赔偿义务外，承包商应全权负责支付因工程产生的任何特许权使用费或费用，包括持续的特许权使用费。公司应根据承包商拥有或许可的任何专利、商业秘密或其他知识产权，承包商特此授予公司使用此类作品的权利。根据本协议第 26 节的规定，承包商应对所有已开发的知识产权保密，不得向任何第三方披露此类信息。

(a) 范围。在适用法律允许的最大范围内，承包商应自费为公司、其关联公司、代理人和受邀者以及每位成员、高级职员、经理、董事、员工和顾问（“受保人”）进行辩护、赔偿，使其免受任何和所有责任、损害、损失、索赔、要求、诉讼、诉讼原因、成本和支出（包括罚款、罚款、法庭费用）以及律师的费用和开支），由以下情况产生、引起或与之有关的：(i) 任何人的死亡或受伤或损害；或由于承包商、任何分包商或直接受前述任何人雇用或监督的任何人涉嫌疏忽、故意的不当行为或鲁莽、故意或其他侵权行为或不作为，包括严格责任，在工作期间或准备工作期间造成或与之相关的任何财产的破坏；(ii) 任何工人补偿、残疾或类似福利法；(iii) 涉嫌违反任何法律或承包商或其他机构对任何政府机构的要求（包括任何罚款或罚款）承包商负责的人员；(iv) 承包商或承包商负责的任何人在施工开始后向项目现场引入、释放或溢出任何危险物质；(v) 承包商或承包商负责的任何人干扰、释放或加剧任何先前存在的危险物质，或使清除或补救先前存在的危险物质的成本更高；或 (vi) 任何不当的材料承包商或其代表的任何人作出的陈述或欺诈承包商负责。承包商的此类辩护和赔偿义务对于因任何受保人有部分过错或被指控有过错而提出的任何索赔均具有完全效力和效力，承包商应根据公司的书面投标立即承担公司的辩护和赔偿。承包商同意确保其为本协议中包含的每项赔偿、辩护和无害保护条款购买了符合本协议中保险要求的保险，承包商特此明确承认，根据法律规定，承包商已获得或将获得足够的赔偿和相关费用支付。R.S. 9:2780.1 (I)。

17. 法定雇主。承包商承认并同意 La 所设想的法定雇主关系。经1997年第315号法案修订的R.S. 23:1061 (A) 规定，承包商与公司之间存在承包商为公司提供的工作，涉及承包商的直接雇员及其法定雇员；有待完成的工作是公司为洛杉矶之目的生产自己的货物、产品和/或服务的能力的组成部分或必不可少的。经 1997 年第 315 号法案修订的 R.S. 23:1061 (A) (1)。无论公司作为法定雇主或特殊雇主的地位如何（定义见La.R.S. 23:1031 (C)) 承包商的员工，承包商仍应主要负责支付路易斯安那州工人的工资

18. 暂停工作。除了其在此处的权利外，公司在向承包商发出暂停通知后，可以随时暂停工程或其任何部分。承包商应严格遵守此类通知，并应将暂停的费用降至最低，除非公司指示，否则不得恢复工作。如果公司根据本节进行任何不涉及承包商过错的停职，则承包商应获得此类暂停的合理和实际的自付费用赔偿，包括任何利润、管理费用和费用。

(a) 因故解雇。在以下情况下，公司可随时通过向另一方发出书面终止通知来终止协议以及本协议项下任何工作的全部或任何部分：(i) 承包商根据《美国破产法》申请救济或根据《破产法》提交的非自愿申请在申请后的六十 (60) 天内未被驳回；(ii) 指定接管人接管承包商材料的全部或几乎所有财产工作；或 (iii) 承包商为了以下利益接受了任务债权人。如果承包商出现以下任何违约事件，公司还可以在向承包商发出五（5）天的书面通知后终止本协议和/或任何工作单文件，承包商未能（x）在5天内提供纠正计划（经公司批准），并且（y）在纠正计划获得批准后，承包商尽快启动此类纠正计划，并尽职调查实施此类纠正计划直至完成：

(e) 为方便而终止。公司在向承包商发出书面通知后，为方便起见，可以随时自行决定终止协议和全部或任何部分工作。终止后，承包商应视情况停止工作，并承担与工程任何部分相关的任何额外费用，除非公司在该终止通知中另有指示。在这种情况下，公司应向承包商支付全额款项，承包商应接受在不重复任何项目或要素的情况下全额付款，但须遵守本协议规定的责任限制，以方便完成工作和购买材料。此外，为方便起见，公司应以 “成本加费用” 为基础，向承包商支付与解雇相关的实际记录成本和费用。

(a) 如果双方在收到书面争议通知后的30天内未能友好地解决有关本作品或本协议的任何和所有争议、争议或分歧（“争议”），则应提交双方的高级管理层解决。如果争议在移交给高级管理层后的45天内或双方以书面形式共同商定的更长时间内仍未得到解决，则任何一方均可根据本节启动争议解决程序。在任何争议悬而未决期间，承包商应继续执行工作，并且在任何情况下都不得因存在争议而免于履约。

(c) 如果争议未通过调解解决，承包商将在仅位于路易斯安那州什里夫波特的具有司法管辖权的联邦或州法院提起因本协议而产生的或与之相关的任何法律诉讼或诉讼。承包商同意此类法院对因本协议引起或与本协议有关的所有法律诉讼和诉讼拥有专属管辖权。在法律允许的最大范围内，各方均放弃其现在或将来可能对本协议规定的审理地提出的任何异议，也放弃对任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的任何申诉。在适用法律允许的范围内，承包商故意、自愿和故意地放弃其在因本合同引起或与本合同相关的任何诉讼或其他法律诉讼中接受陪审团审判的权利。本豁免适用于任何诉讼或法律或衡平法程序，无论是合同、侵权行为还是其他形式。

22.责任限制。在任何情况下，公司均不对因违反明示或默示担保而引起的任何后果性、间接、特殊、惩罚性或附带损害或利润损失承担责任，无论是可预见的还是不可预见的（包括商誉损失、金钱使用或使用根据工作订单交付的货物、中断使用、停止其他工作或其他资产减损的索赔）或补救措施、违约、虚假陈述、疏忽、侵权行为或其他方面的严格责任，无论如何是否认为有限的补救措施未能达到其基本目的。在任何情况下，公司在任何诉讼或程序中可能承担的总责任都不会超过最初的估计合同价格，包括随后可能商定的对该价格的任何上涨。此类间接损害赔偿的豁免应包括因延误、加速、生产力损失和/或任何其他据称对进度或工作造成影响而造成的损失。

24. 通知。根据本协议提供或允许发出的任何通知均应以书面形式发出。如果通知是亲自送达给个人、公司或实体的成员或公司的高级管理人员；或者如果在发出通知的一方所知的最后一个营业地址送达或通过挂号信或挂号信或通过提供送达证明的快递服务送达，或通过提供送达证明的快递服务送达或发送，则该通知应被视为已按时送达。或者，可以通过电子邮件将通知发送到本节下方指定的电子邮件地址，前提是要求退货收据并且有送达和收据的证据。

25. 不豁免。公司在任何时候或不时未能执行本协议或任何合同文件的任何条款或条件均不构成对此类条款或条件的放弃，也不得以任何方式影响或损害此类条款或条件，也不得影响或损害公司在任何时候因承包商违反此类条款或条件而可能采取的补救措施的权利。双方的权利和补救措施应是累积性的，是他们在法律或衡平法上享有的任何其他权利的补充。公司根据本协议主张的任何权利或采取的任何行动均不构成对本协议或任何合同文件规定的承包商义务的放弃，不得解释为对工程的批准或接受，也不得解除承包商在本协议或工程项下的责任。

26. 保密性。承包商应确保严格保密承包商或其代理人、雇员或分包商提供或了解到的与施工相关的所有数据和信息，并且不得将任何此类信息用于除执行适用工作以外的任何目的。不得向公司或承包商组织以外的任何人披露此类信息，除非向公司授权的人员或法律要求的人员披露，前提是承包商事先向公司提供书面通知，以便公司有合理的时间获得保护令，也不得向承包商的任何高级人员或雇员披露，但直接参与作品呈现的官员或雇员必须获得信息。承包商可以在需要知道的基础上向其分包商披露此类信息

31. 平等就业机会。承包商不得以种族、信仰、肤色、性别或国籍为由歧视任何员工或求职者。承包商应采取平权行动，确保申请人得到雇用，雇员在就业期间得到平等待遇，不分种族、信仰、肤色、性别或国籍。此类行动应包括但不限于以下方面：就业、升职、降级或调动、招聘或招聘广告；裁员或解雇、工资率或其他形式的补偿；以及包括学徒在内的培训选择。承包商同意在可供雇员和求职者使用的显眼位置张贴由责任机构订约官员提供的通知，说明本非歧视条款的规定。

(b) 除非劳工部长根据1965年9月24日第11246号行政命令第204条发布的规则、规章或命令予以豁免，否则承包商应向与其签订集体谈判协议或其他合同或谅解的每个工会或工人代表发送一份由责任机构订约官员提供的通知，告知工会或工人代表承包商在9月24日第11246号行政命令第202条下的承诺，1965 年，并应将通知的副本张贴在为雇员和求职者提供显眼的地方。

(e) 如果承包商不遵守本协议的非歧视条款或任何此类规则、规章或命令，则可以全部或部分取消、终止或暂停本协议，根据1965年9月24日第11246号行政命令授权的程序，承包商可能被宣布没有资格获得进一步的政府合同，并且可以根据1965年9月24日第11246号行政命令的规定实施此类其他制裁和采取补救措施或根据劳工部长的规则、规章或命令，或如法律另有规定。

(f) 除非劳工部长根据1965年9月24日第11246号行政命令第204条发布的规则、规章或命令豁免，否则承包商应在每份分包合同或采购订单中纳入这些（A）至（G）节的规定，因此此类条款对每个分包商或供应商具有约束力。承包商应根据责任订约机构的指示对任何分包合同或采购订单采取行动，以执行此类条款，包括对不合规行为的制裁；但是，如果承包商因责任订约机构的此类指示而卷入或受到与分包商或供应商的诉讼的威胁，承包商可以要求美国提起此类诉讼以保护美国的利益。

33. 完整协议。本协议和合同文件包含双方之间关于本协议及其标的的的的的全部协议和谅解，双方先前和同期就此处及其中所载事项进行的所有谈判、谅解和协议均明确合并为合同文件并由合同文件取代。在任何情况下，除非公司明确书面同意，否则承包商的任何投标、提案、估算或其他先前的著作或提交的材料均不构成合同文件的任何部分。

37. 数据保护。遵守所有适用的数据保护法律对公司至关重要；包括但不限于遵守2016年4月27日的《欧洲通用数据保护条例》（EU）2016/679）（“GDPR”）、《科罗拉多州隐私法》（“CPA”）和消费者数据隐私保护法（HB 18-1128）。承包商声明并保证，CONTRACTOR Group在维护、披露、使用和处置承包商收到或向其披露的所有个人信息时，将遵守所有适用的国际、联邦、州、省和地方隐私和数据保护法律、法规和指令。此处使用的 “个人信息” 是指与个人相关的信息，可识别或可用于单独识别、定位或联系该个人，或与该特定个人相关的其他个人或识别信息结合使用。承包商同意对因承包商违规或违反本节或任何适用的数据保护法而引起或与之相关的任何和所有索赔（直接或间接）进行辩护、赔偿并使公司免受损害。

出口监管契约。承包商不得违反或导致公司集团违反任何出口管制法。承包商承认，本协议下的某些产品、文件、交付物和技术数据（统称为 “受管制商品”）可能受出口管制法的约束。承包商应负责遵守所有适用的出口管制法，并获得出口、再出口或进口任何管制商品所需的许可证。在不限制本节通用性的前提下，承包商不得也不得允许任何其他人直接或间接向适用的联邦或外国法律禁止出口、再出口或释放任何受管制商品的任何司法管辖区或国家，或任何一方直接或间接出口、再出口或释放任何受管制商品。承包商应对其继任者和允许的受让人、承包商集团的任何成员及其分销商、分销商或非承包商集团成员的承包商违反本节的行为负责。

(a) 承包商应遵守所有适用的反腐败法和出口管制法，并将促使承包商集团的每位成员和任何其他代表其行事的人遵守所有适用的反腐败法和出口管制法。承包商在任何时候都不得 (i) 违反、企图违反、参与或密谋参与任何规避或避免（或企图逃避或避免）任何反腐败法的交易，或与任何受限制人员开展任何业务或为受限制人员开展任何业务或为受限制人员提供或接受任何资金、商品或服务捐款，但此类活动会导致违反《反腐败法》或 (ii) 交易或以其他方式参与与任何财产有关的任何交易，或根据任何《反腐败法》冻结、冻结或冻结或冻结的财产权益。

(d) 所有者、股东（直接或受益）、承包商集团的任何成员或在承包商或承包商的关联公司拥有任何直接或间接受益权益、根据本协议向承包商付款的其他个人（统称 “利害关系人”）的任何直系亲属均不是政府官员或政府实体（如《反海外腐败法》中的定义，其定义以引用方式纳入），也不得在其中发挥积极的政治作用将履行协议的国家。

(f) 如果承包商掌握信息或怀疑在履行本协议或工程方面可能存在违反任何反腐败法或出口管制法的行为，或者情况发生了变化，使承包商在本第39节中作出的担保和陈述不再真实或准确，承包商应立即以书面形式通知公司。承包商未及时将任何此类条款的变更通知公司，即构成对本协议的重大违反，承包商有权在收到书面通知后立即终止本协议。

(g) 尽管本协议有任何其他规定，公司向承包商支付本协议中规定的补偿的义务应明确受美国或承包商工作地区的现行或今后可能颁布的法律、法规、规章和明确的公共政策（包括任何反腐败法或出口管制法）所禁止的限制，并以此类付款为前提。承包商理解并承认，无论此处包含任何其他规定，但如果公司合理地认为，(i) 承包商未能提供有关费用或工作报酬的足够文件或信息；或 (ii) 费用报销或付款将违反或导致公司违规，则公司没有义务报销承包商或承包商集团任何成员所产生的任何费用或支付其所做的任何工作任何《反腐败法》、《出口管制法》或任何其他适用法律。

(j) 如果公司批准雇用或使用任何与承包商履行本协议项下的工作有关的分包商，则承包商应将本协议中有关反腐败法和出口管制法的义务，包括但不限于上述陈述和保证，纳入与此类分包商签订的相应分包合同、协议和采购订单（“分包合同”）。任何分包合同的副本均应根据要求提交给公司。

(k) 对于因CONTRACTOR Group的非法活动或指控非法活动的索赔引起或与之相关的任何索赔，无论此类活动的性质或地点如何，公司均不承担任何责任。如果承包商或承包商集团的任何成员违反本反腐败条款，或者因承包商或承包商集团的任何成员违反任何与工作或本协议相关的任何反腐败法或出口管制法而发生的任何索赔或涉嫌索赔，承包商集团应赔偿、辩护并使公司集团免受损害。

(a) “反腐败法” 统指1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）以及不时修订的任何适用的国外或国内反贿赂和反腐败法律法规，包括 (i) 2010年《英国贿赂法》和2022年《英国犯罪所得法》；(ii) 旨在实施经济合作与发展组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何法律，(iii) 反洗钱法；(iv)) 反恐怖主义法，以及 (v) 关于国内或国际腐败、贿赂、商业道德行为、政治捐款、礼物和酬金或向公职人员和私人支付的合法开支、机构关系、佣金、机构关系、佣金、游说、账簿和记录以及财务控制的所有其他适用法律、条例、命令、司法裁决、公约和国际金融机构规则，这些法律已经修正、续订、延长或者更换。

(b) “反洗钱法” 是指禁止洗钱的所有适用的国内外法律法规，该术语在适用的司法管辖区中定义。包括但不限于：（a）1986年《洗钱控制法》（即《美国法典》第18编第1956和1957条），（b）1970年的《银行保密法》（31 U.S.C. § 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818）（s)、1820 (b) 和1951-1959），以及据此颁布的实施条例，即《2017年英国洗钱、资助恐怖主义和资金转移（付款人信息）条例》。尽管洗钱法律因国家而异，但其中大多数法律禁止在知道或有理由知道资金是非法活动收益的情况下参与或协助金融交易，可能包括逃税、违反货币管制、海关法、制裁以及使用所有权不透明的离岸法律结构等财政违规行为。

(e) “出口管制法” 是指与商品、技术或服务出口或再出口有关的所有美国或其他适用国家的法律和法规，包括但不限于《1979年出口管理法》、24 U.S.C. § 2401−2420、《国际紧急经济权力法》、50 U.S.C. §§ 1701−1706、《与敌人贸易法》、50 U.S.C. 第 1 节等 seq.；《武器出口管制法》，22 U.S.C. § 2778、2779；《国际武器贸易条例》（ITAR），22 C.F.R. 120 等；以及《国际抵制》1986 年《美国国税法》第 999 条的规定。