附件3.4

经修订及重新制定的附例

Kyverna治疗公司

(特拉华州一家公司)

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页面
第一条--公司办公室 1
1.1 注册办事处 1
1.2 其他办事处 1
第二条--股东大会 1
2.1 会议地点 1
2.2 年会 1
2.3 特别会议 1
2.4 须提交会议的事务通知 1
2.5 董事会选举提名公告 5
2.6 对有效提名候选人担任董事以及在当选后担任董事席位的附加要求 7
2.7 股东大会通知 8
2.8 法定人数 8
2.9 休会；通知 9
2.10 业务行为 9
2.11 投票 9
2.12 股东会议及其他用途的记录日期 10
2.13 代理服务器 10
2.14 有投票权的股东名单 10
2.15 选举督察 11
2.16 向地铁公司交付 11
第三条董事 11
3.1 权力 11
3.2 董事人数 12
3.3 董事的选举、资格和任期 12
3.4 辞职和空缺 12
3.5 会议地点；电话会议 12
3.6 定期会议 12
3.7 特别会议；通知 12
3.8 法定人数 13
3.9 不开会的董事会行动 13
3.10 董事的费用及薪酬 13
第四条--各委员会 13
4.1 董事委员会 13
4.2 委员会会议纪要 14
4.3 委员会的会议及行动 14
4.4 小组委员会 14
第五条--官员 14
5.1 高级船员 14
5.2 高级船员的委任 15
5.3 部属军官 15

i

目录

(续)

页面
5.4 高级船员的免职和辞职 15
5.5 办公室的空缺 15
5.6 代表其他法团的股份 15
5.7 高级船员的权力及职责 15
5.8 补偿 15
第六条--记录 16
第七条--一般事项 16
7.1 公司合同和文书的执行 16
7.2 股票凭证 16
7.3 证书的特别指定 16
7.4 丢失的证书 17
7.5 没有证书的股票。 17
7.6 构造；定义 17
7.7 分红 17
7.8 财政年度 17
7.9 封印 17
7.10 证券转让 17
7.11 股票转让协议 18
7.12 登记股东 18
7.13 放弃发出通知 18
第八条告示 18
8.1 通知的交付；通过电子传输发送的通知 18
第九条--赔偿 19
9.1 董事及高级人员的弥偿 19
9.2 对他人的赔偿 19
9.3 预付费用 20
9.4 断定；主张 20
9.5 权利的非排他性 20
9.6 保险 20
9.7 其他赔偿 20
9.8 继续进行弥偿 20
9.9 修订或废除；解释 20
第十条修正— 21
第Xi条论坛选择— 21
第十二条定义— 22

II

经修订及重新制定的附例

Kyverna治疗公司

第一条公司 办事处

1.1注册办公室 

Kyverna Therapeutics，Inc.注册办事处地址(the“”公司注册证书（公司注册证书）中应载明公司在特拉华州的注册代理人姓名，公司注册证书可能会不时进行修订和/或重述。

1.2其他办公室 

公司董事会（以下简称“董事会”）可随时设立办事处，或公司业务需要，公司可在特拉华州境内或境外的任何地点设立办事处。“’

第二条股东会议

2.1会议地点 

股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可自行决定，股东会议不得在任何地点举行，而只能通过《特拉华州普通公司法》（《特拉华州普通公司法》）第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行。”“在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。’

2.2年度会议 

董事会应指定年会的日期和时间。于股东周年大会上，将选出董事，并根据本附例第2.4节将其他适当事务 提交大会处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3特别会议 

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

除股东特别会议通知所列事项外，不得在任何股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4.会议前要提交的业务 通知 。

(A) 在股东周年大会上，只可处理已正式提交大会的事务。要妥善地将事务提交年度会议，必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有在 会议通知中指明，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议前提出，或(Iii)由(A)(1)是 股份的记录所有者的亲自出席的股东在会议前适当地提出

1

公司在发出第2.4节规定的通知时和在会议期间，(2)有权在会议上投票，并且(3)在所有适用方面都遵守了第2.4节；或(B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8及其下的规则和 法规(经如此修订并包括该等规则和法规，即《交易法》)适当地提出了此类建议。前述第(Iii)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可提交特别会议的事项为根据公司注册证书及本附例第2.3节召开会议人士发出或在其指示下发出的会议通知内指明的事项，股东不得提议将业务提交股东特别大会。就本第2.4节而言，亲自出席应 指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以在股东大会上代表该 股东行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(B)无限制的 ，股东必须 (I)及时以书面形式向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)在第2.4节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东S通知必须在上一年S年会一周年前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天 递送或邮寄至公司主要执行办公室 ，如果是本公司首次承销的普通股公开发行后的第一次股东年会，则上一年的S年会的日期应视为2024年6月10日；提供,然而，，如果年会日期早于周年日三十(30)天或晚于周年日六十(60)天，则股东必须在不超过第一百二十(120)日之前如此交付或邮寄和接收及时的通知这是)该年度会议前一天，但不迟于(I)第九十(90这是)该年度会议前一天或；。(二)如较迟，则为第十(10)。这是)本公司首次公开披露该年度会议日期的次日(在该时间段内发出该通知，即及时通知)。 在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述的及时通知的新期限。

(C) 为施行本节第2.4节的适当形式，股东S向秘书发出的通知应列明：

(I)就每名提名人(定义如下)而言，(A)该提名人的姓名或名称及地址(如适用，包括出现在S公司簿册及纪录上的名称及地址)，(B)该提名人直接或间接拥有或实益拥有(按《证券交易法》第13D-3条的定义)的公司股份的类别或系列及股份数目，但在任何情况下，该建议人须被视为实益拥有公司任何类别或系列的股份，而该建议人有权在未来任何时间取得该等股份的实益拥有权，(C)收购该等股份的日期，(D)收购该等股份的投资意向，及(E)该建议人就任何该等股份作出的任何质押(根据前述(A)至(E)条作出的披露称为“股东资料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)就本公司任何类别或系列的 股份(合成股权仓位)直接或间接构成催缴等值仓位(该词语在交易法下的第16a-1(B)条中界定)或认沽等价仓(该词语在交易法下的第16a-1(H)条中界定)或其他衍生品或合成安排的任何衍生证券的重要条款及条件(该词语在交易法下的规则16a-1(C)中定义)或其他衍生产品或合成安排，即直接或间接，由该推荐人持有或维持、为其利益而持有或涉及该推荐人，包括但不限于(I)任何期权、 认股权证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权的期货或类似权利或结算付款或机制，其价格与任何类别或系列的

2

公司股份或全部或部分源自公司任何类别或系列股份价值的任何衍生工具或合成安排，(Ii)具有公司任何类别或系列股份的多头或空头头寸特征的任何衍生品或合成安排，包括但不限于股票借贷交易、股票借用交易或股份回购交易，或(Iii)任何 合同、衍生品、旨在(X)产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的互换或其他交易或系列交易，(Y)减轻与公司任何类别或系列股份的所有权有关的任何损失，降低公司任何类别或系列股份的经济风险(所有权或其他方面)，或管理公司任何类别或系列股份的股价下跌风险，或(Z)增加或减少该提名人的公司任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于，由于该合同、衍生工具、互换或其他交易或一系列交易是根据公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的，无论该工具、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司相关类别或系列股票中进行结算，也不考虑其持有人是否进行了对冲或减轻该工具、合同或权利的经济影响的交易。或任何其他直接或间接获利机会，或分享因本公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增减而产生的任何利润；提供就合成权益头寸的定义而言，衍生证券一词还应包括任何原本不会构成衍生证券的证券或工具，因为任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某一日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换为或可行使的证券数额的确定应假定该证券或工具在确定时立即可转换或可行使；以及，提供, 进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提名者(不包括仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)条规定的提名人除外，无需披露直接或间接由以下公司持有或维持、为其利益持有的任何合成股权头寸，或涉及该提名人作为真正衍生品交易的对冲或该提名人作为衍生品交易商的通常业务过程中产生的地位，(B)该提名人实益拥有的与本公司相关股份分离或可分离的本公司任何类别或 系列股份的股息权利，(C)该提名人是涉及本公司或其任何高管或董事或本公司任何关联公司的任何一方或重大参与者的任何待决或威胁的法律程序，(D)该提名人与该公司或其任何联营公司之间的任何其他重大关系；。(E)该提名人与该公司或其任何联营公司订立的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(F)在该公司股份中的任何按比例权益或由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的合成权益，任何提出建议的人(1)是普通合伙人或直接或间接拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益的有限责任公司或类似实体 或(2)是经理、管理成员或直接或间接拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益的人，(G)表示该建议人有意 或其所属团体拟向S公司至少持有批准或采纳该建议所需的已发行股本百分比的股东交付委托书或委托书表格，或以其他方式向支持该建议的股东征集委托书，以及(H)根据《交易法》第14(A)条(根据上述条款(A)至 (H)作出的披露，根据上述条款(A)至 (H)须披露的)与该提名人有关的任何其他信息，该等信息须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与该提名人为支持根据《交易法》第14(A)条建议提交会议的业务的委托书或同意书相关而作出；提供, 然而，，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东；及

(Iii)就股东拟在股东周年大会上提出的每项事务，(A)意欲在周年大会上提出的业务的简要描述、在周年大会上处理该等业务的原因，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系；。(B)该建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本；如该等业务包括修订公司章程的建议，则该等业务的语文)。

3

(br}拟议修订)，(C)目前存在或在过去二十四(24)个月中存在的所有协议、安排和谅解的合理详细描述， (X)任何提议人之间或之间，或(Y)任何提议人与任何其他记录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间获得与该股东提出的此类业务相关的任何类别或系列股份或任何其他个人或实体(包括其姓名)实益所有权的人(S)之间的所有协议、安排和谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在招揽代理人以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；提供, 然而，，本款第(Iii)款所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人只因其为股东而获指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知。

就本第2.4节而言，术语？推荐人？ 应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东；(2)拟在年会前提交业务通知的一名或多名实益所有人(如有不同)；及(3)在此种邀约中与该股东的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)款所界定)。

(D) 委员会可要求任何提出建议的人提供委员会合理要求的补充资料。提出建议的人应在董事会要求后十(10)天内提供此类补充信息。

(E) 提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提出业务的通知(如有必要)，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期之前进行更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日需要进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他 节所载更新及补充的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通告的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议案。

(F) 即使本附例中有任何相反规定，在年度会议上不得处理未按照本第2.4节的规定被适当地带到会议之前的任何事务。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照第2.4节的规定适当地提交会议 ，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。

(G) 本第2.4条明确旨在适用于任何建议提交股东周年大会的业务 ，但根据交易所法令第14a-8条提出并包括在本公司S委托书内的任何建议除外。除了第2.4节中关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的交易所法案的所有适用要求。如果建议人未能遵守《交易法》的任何适用要求，此类交易将被视为未遵守本章程并不予理睬。第2.4节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司S委托书中包含提案的权利。

4

(H)就本附例而言，公开披露指在国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中，或以其他合理设计以告知本公司公众或证券持有人有关信息的方式进行披露，包括但不限于在本公司的S投资者关系网站上张贴。

董事选举提名预告

2.5 董事会选举提名通知。

(A)任何在周年大会或特别会议上选举进入董事会的人士的提名(但只有在选举 董事是召开该特别会议的人士所发出的会议通知或在其指示下指明的事项)才可在该等会议上作出，只可(I)由董事会或按董事会的指示作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出。或(Ii)由(A)在发出本第2.5条规定的通知时及在会议时间均为本公司股份的纪录拥有人出席的股东，(B)有权在大会上投票，及(C)已就该等通知及提名遵守本第2.5条及第2.6条的规定。就本第2.5节而言，亲自出席是指提名任何人参加公司董事会会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。？该建议 股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以在股东大会上代表该股东 行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。前述第(Ii)条为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士加入董事会的唯一途径。

(B) (I)对于股东在年度会议上提名一人或多人以供选举进入董事会，股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4节所界定)向公司秘书发出通知；(2)按照第2.5节和第2.6节的要求，提供关于该股东及其候选人(S)的信息、协议和问卷；以及(3)在第2.5节和第2.6节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充.

(Ii)无限制的 ，如果董事选举是由召开特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中规定的事项，则为使股东提名一人或多人参加特别会议的董事会选举，股东必须(I)向公司的主要执行办公室的公司秘书提供及时的书面通知，并采用适当的形式，(Ii)按照第2.5节和第2.6节的要求，提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及(Iii)按照本第2.5条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东S将在特别会议上作出的提名通知必须不早于第一百二十(120)天送达或邮寄至公司的主要执行办公室这是）一天前，但不迟于第九十（90这是)在该特别会议之前一天，或如果晚于第十(10这是)首次公开披露该特别会议日期的日期(定义见第2.4节)之后的第 日。

(Iii) 在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期或其公布将不会开始 如上所述向股东S发出通知的新期间。

(Iv) 在任何情况下，提名者提供的董事候选人数量不得超过股东在适用会议上选出的数量。如本公司在发出通知后增加须在大会上选举的董事人数 ，则有关任何额外提名人的通知应于(I)及时通知期限届满之日、(Ii)第2.5(B)(Ii)节所述日期或(Iii)第2.5(B)(Ii)节所述日期或(Iii)该项增加之公开披露日期(定义见第2.4节)后第十日，以较迟者为准。

5

(C) 为符合第2.5节的规定，股东S向秘书发出的通知应载明：

(I) 对于每个提名者(定义如下)，股东信息(如第2.4(C)(I)节中定义的，但就第2.5节的目的而言，在第2.4(C)(I)节中出现的所有地方，应用提名者一词取代其出现的所有位置)；

(Ii) 就每名提名人而言，任何可放弃的利益(如第2.4(C)(Ii)节所界定，但就第2.5节而言，第2.4(C)(Ii)节中出现的所有地方的提名人一词均须以提名人一词取代，而第2.4(C)(Ii)节中有关拟提交会议的事务的披露，须就会议上的董事选举作出披露)；及提供除包括第2.4(C)(Ii)(G)节规定的信息外，为施行第2.5节的目的，提名人S通知应包括一项陈述，说明提名人是否有意或是否打算加入一个团体，说明提名人是否打算或属于一个团体，该团体打算发布委托书并征求股份持有人，该股份持有人至少占有权就董事董事选举投票的股份 投票权的67%，以支持除根据交易所法案颁布的第14a-19条规定的公司以外的S被提名人，或以其他方式征求股东的委托书以支持此类被提名人；和

(Iii)关于提名人建议提名参加董事选举的每名候选人的 ，(A)根据《交易所法令》第14(A)条规定须在与 征求代表在有争议的选举中选举董事的委托书相关的委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有资料(包括该候选人S同意在委托书和随附的委托书中被点名，该委托书和委托书卡片与S在下一次股东大会上选举董事并在当选后担任董事的完整任期有关)，(B)对任何提名者与每名提名候选人或其各自的联系人或任何其他参与招标活动的人之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的说明，包括但不限于： 如果提名人是S-K规则第404项下的注册人，而提名候选人 是该注册人的董事或高管(根据前述(A)和(B)条进行的披露称为被提名人信息)，则需要披露的所有信息；以及(C)第2.6(A)节规定的填妥并 签署的调查问卷、陈述和协议。

就本第2.5节而言，术语“ 提名人”应指（i）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（ii）代表其发出拟在会议上作出的 提名通知的受益所有人（如果不同），以及（iii）与该股东一起参与此类征集的任何参与者（定义见附件14 A第4项指令3的第（a）（ii）（vi）段）。–“

(d) 董事会可要求任何提名人提供董事会合理要求的补充资料。 该提名人应在董事会提出要求后十（10）天内提供该等补充信息。

(e) 提供拟在会议上作出的任何提名的通知的股东应进一步更新和补充该通知， 如有必要，因此，根据本第2.5条在该通知中提供或要求提供的信息，在有权在会议上投票的股东的登记日和 十（10）日时，应是真实和正确的。会议或其任何延期或延期前的工作日，该更新和补充应交付给，或邮寄和接收，在有权在会议上投票的股东的记录日期后的五（5）个营业日内，将秘书送达公司的主要行政办公室（如属须于有关记录日期作出的更新及补充），并不迟于大会或（如属切实可行）其任何延会或延期日期前八（8）个营业日（如不可行，在会议延期或延期之日前的第一个实际可行日期）（如需在会议或其任何延期或延期前十（10）个营业日进行更新和补充）。为免生疑问，本段或本章程任何其他 节规定的更新和补充义务不应限制公司对’股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长本协议项下任何适用的截止日期，或允许或视为允许 之前提交的通知，以修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

6

(f) 除了本第2.5节关于在会议上提出的任何 提名的要求外，每个提名人还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。如果提名人未能遵守 《交易法》的任何适用要求，包括但不限于据此颁布的规则14 a-19，则该提名应被视为未遵守本章程，并应不予理会。 尽管有本第2.5节的上述规定，除非法律另有要求，如果任何提名人（1）根据《 交易法》颁布的规则14 a-19（b）发出通知，并且（2）随后未能遵守《交易法》颁布的规则14 a-19（a）（2）或规则14 a-19（a）（3）的要求， 包括及时向公司提供本条例要求的通知，或未能及时提供足以使公司确信该提名人已满足根据《交易法》颁布的规则14 a-19（a）（3）的要求的合理证据，则对每一名该等建议的被提名人的提名应不予理会，尽管该被提名人已 作为被提名人列入公司’的委托书，任何年度会议的会议通知或其他代理材料（或其任何补充），尽管公司可能已收到有关选举该等拟议 被提名人的委托书或投票（该等委托书及投票应不予理会）。如果任何提名人根据《交易法》颁布的第14 a-19（b）条发出通知， 该提名人应在不迟于相关会议召开前七（7）个营业日向公司提交合理证据，证明其符合《交易法》颁布的第14 a-19（a）（3）条的要求。

2.6. 有效提名候选人担任董事和董事(如当选)的额外要求 。

(A) 要有资格在年度或特别会议上当选为公司董事候选人，候选人必须按第2.5节规定的方式提名，并且提名候选人(无论是由董事会或记录在册的股东提名的)必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付期限)交付给公司的主要执行办公室的秘书，(1)填写完整的书面调查问卷(采用本公司应任何记录在案的股东的书面要求提供的格式)，内容涉及该被提名人的背景、资格、股权和独立性；和(Ii)书面陈述和协议(采用公司应任何记录在案的股东提出的书面请求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明如果被提名为公司董事的人，该人将如何就任何议题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人S履行该建议的代名人根据适用法律承担S受托责任的能力的投票承诺，(B)不是，也不会成为与 公司以外的任何人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解中未披露；(C)如果被选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、在S担任董事董事期间，公司适用于董事和有效的其他公司政策和准则(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)，以及(D)如果当选为公司董事，打算任职整个任期 ，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。

(B) 董事会亦可 要求任何提名为董事的候选人在拟就S提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料 。在不限制前述条文一般性的情况下，董事会可要求提供该等其他资料，以便董事会决定该候选人是否有资格获提名为本公司独立董事公司，或 是否符合董事资格标准及根据本公司S公司管治指引订立的额外遴选标准。该等其他资料应送交或邮寄给主事人秘书或由秘书接收

7

本公司的执行办公室(或本公司在任何公告中指定的任何其他办公室)不迟于董事会的请求送达或邮寄并由提名人收到后五(5)个工作日内。

(C) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.6节提交的材料，以便根据第2.6节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及在大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，公司主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他职位)的秘书不迟于有权在 会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是在该记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(以及，如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载更新及补充的义务，并不限制本公司S就股东发出的任何通告的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通告的股东修订或更新任何提名或提交任何新的 建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。

(d) 任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该候选人和寻求将该候选人的名字列入提名的 提名人遵守第2.5节和本第2.6节（如适用）。’如果事实证明，会议主持人应确定提名 未按照第2.5节和本第2.6节的规定适当作出，如果他或她应作出此决定，他或她应向会议宣布此决定，有缺陷的提名不予考虑，任何投票 投给有关候选人（但如属列出其他合资格获提名人的任何形式的选票，则只包括投予有关获提名人的选票）均属无效，且不具效力或作用。

(e) 尽管本章程细则中有任何相反规定，但除非根据第2.5节和本第2.6节的规定被提名和选举，否则任何提名候选人均无资格担任公司董事。

2.7 股东大会通知。’ 

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东会议的 通知应在会议召开前不少于十（10）天但不超过六十（60）天，发送或按照本章程第8.1节的规定发送给有权在该会议上投票的每一位股东。通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的。

2.8法定人数。 

除非法律、公司注册证书或本章程细则另有规定，否则在已发行和流通的股票中拥有多数投票权并有权投票的股东，亲自出席、通过远程通信（如适用）或由代理人代表，应构成所有股东会议上处理事务的法定人数。会议法定人数一旦 确定，不得因撤回足够票数而使其低于法定人数。但是，如果出席任何股东会议的股东人数不足或未派代表出席，则（i） 会议主持人，或（ii）亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席会议的有权在会议上投票的股东的多数投票权，有权按照本章程第2.9节规定的方式随时休会或延期 会议，直至出席或代表达到法定人数。在有法定人数出席或代表出席的任何休会或延期会议上，可以处理 在最初通知的会议上可能已经处理的任何事务。

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2.9会议通知 

当会议延期至另一时间或地点时，除非本章程细则另有要求，否则如果时间、地点（如有）和远程通信方式（如有）股东和代理人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的规定，在 延期是采取或提供的任何其他方式所允许的DGCL。在任何延会上，公司可处理原会议上可处理的任何事务。如果延期超过三十（30）天，应向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出延期会议的通知。如果在休会后，确定了一个新的记录日期，以确定有权投票的股东， 续会，董事会应确定的记录日期，以确定有权获得该续会通知的股东，与确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早，并且 应向有权在该会议上投票的记录股东发出该延期会议的通知，该股东应在该延期会议通知的记录日期之前出席该会议。

2.10业务的开展。 

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会、制定该等规则、 规例及程序(无须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序(包括但不限于将破坏性人员逐出会议的规则和程序)；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或主持会议的其他人士出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及 (V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东会议的主持人，除作出可能适合会议进行的任何其他决定外(包括但不限于关于会议任何规则、条例或程序的管理和/或解释的决定，不论是由董事会通过或由主持会议的人规定的)， 如果事实证明有必要，则应作出决定并向会议宣布，事务事项未被适当地提交会议，并且，如果主持会议的人应当这样决定，该主持人须向大会作出上述声明，而任何该等事项或事务如未能妥善提交大会处理或审议，则不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东大会将不会按照议会议事规则举行。

2.11 投票。

除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每名股东持有的每股股本有权投一票。

除公司注册证书另有规定外， 在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举董事时，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的股东大会上提交给 股东的每一其他事项，应由就该事项所投投票权(不包括弃权票和经纪人票)的多数票(不包括弃权和经纪人 反对票)的赞成票决定。

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2.12用于股东会议和其他目的的 记录日期。

为使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何延期会议的通知或在该会议上投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，不超过六十（60）天，也不少于十（10）天，该会议的日期。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，会议日期或之前的较晚日期应作为作出该决定的日期。如果董事会未确定登记日，则确定有权收到 通知或有权在股东大会上投票的股东的登记日应为首次发出通知之日的前一天的营业结束时，或者，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束时。有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何延期; 提供, 然而，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定 有权在续会上投票的股东;在这种情况下，还应确定有权收到该续会通知的股东的记录日期，与确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

为了使公司可以确定有权 收取任何股息或其他分配或分配或任何权利的股东，或有权行使与股本的任何变更、转换或交换有关的任何权利的股东，或为了任何其他合法 行动的目的，董事会可以确定记录日期，该登记日不得早于确定登记日的决议通过之日，且该登记日不得早于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过相关决议之日的营业结束时。

2.13个 代理。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一名或多名股东通过书面文书或法律允许的转送(包括根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第14a-19条规则)按照为会议确定的程序授权的代表，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以采用电子传输的形式 ，该电子传输陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留 供董事会专用。

2.14有权投票的 股东名单。

公司应不迟于每次股东会议召开前十天，编制一份有权在会议上投票的完整股东名单（提供, 然而，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放给与会议有关的任何股东审查，期限为十(10)天，截止日期为会议日期的前一天：(I)在合理可访问的电子网络上；提供获取该名单所需的信息随会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在S总公司主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理的

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确保此类信息仅向公司股东提供的步骤。该名单应推定确定有权在 会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，对于哪些股东有权审查第2.14节或第 节要求亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东名单，股票分类账应是唯一的证据。

2.15 选举督察。

在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果任何被任命为检查员或任何候补人员的人不出席或不出席或拒绝行事，则主持会议的人应指定一人填补该空缺。

该等检查员应：

(A) 决定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量以及任何委托书和选票的有效性；

(B) 计算所有选票或选票；

(C) 点票并将所有选票制表；

(D) 确定并在一段合理的时间内保留对检查员(S)的任何决定提出质疑的处理情况的记录；以及

(E) 证明其对出席会议的股份数目的确定，以及其对所有投票和投票的计数。

每一名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度，尽S的最大能力，忠实履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举督察可委任其决定的人士协助其执行职务。

2.16向 公司交付 。

每当本细则第二条要求一名或多名人士(包括股票的记录或实益拥有人)向本公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、要求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料(包括任何通知、要求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)时，该等文件或资料应以独家书面形式(且非电子传输)且只可专人交付(包括但不限于隔夜速递服务)或以挂号或挂号邮递、回执要求交付，而公司将不会被要求接受任何非书面形式或如此交付的文件交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于向本条款第二条所要求的本公司提供信息和文件的条款。

第三条董事

3.1. 权力。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。

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3.2. 董事数量。

在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事S任期届满前，董事授权人数的减少不具有罢免董事的效力。

3.3. 选举、董事资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，在公司注册证书的规限下，每名董事(包括当选以填补空缺或新设董事职位的董事 )的任期至当选类别的任期(如有)届满为止，直至该董事的继任者S选出并符合资格为止，或直至该董事 较早去世、辞职、丧失资格或免任为止。董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。

3.4. 辞职和空缺。

任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在合同规定的时间或合同规定的事件发生时生效，如未指明时间或事件，则在收到辞呈时生效。当一名或多名董事因此而辞职，而辞职于未来日期生效，或在未来日期发生事件时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺或该等空缺，其表决于该辞职或 辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按第3.3节的规定任职。

除公司注册证书或本章程另有规定外，任何董事因死亡、辞职、取消资格或免职而产生的空缺，以及因董事授权人数 增加而产生的新设董事职位，只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

3.5. 会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与 会议即构成亲自出席会议。

3.6. 定期会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面方式通过电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息的系统、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会定期会议无需另行通知。

3.7. 特别会议；通知。

为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、董事会秘书或董事会全体董事的过半数成员召开。

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特别会议的时间和地点的通知应为：

(A)专人、快递或电话递送的 ；

(B)以美国头等邮件邮寄的 ，邮资已付；

(C)以传真或电子邮件发送的 ；或

(D)通过其他电子传输方式发送的 。

应按董事公司记录中所示的董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)将它们发送给每个董事。

如果通知是 (I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时 送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天通过美国邮寄。通知无需说明会议地点(如果会议在S总公司主要执行办公室举行)，也无需说明会议目的。

3.8. 法定人数。

在所有董事会会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何 出席会议的董事过半数的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事均未达到法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.9 董事会在不开会的情况下采取行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在没有举行会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。该书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有相同的效力和效果。

3.10董事的 费用和薪酬。

除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用及报销开支。

第四条委员会

4.1 董事委员会。

董事会可指定一(1)个或多个委员会。每个委员会由 公司的一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任

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另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议案或该等 附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜；或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。

4.2 委员会会议纪要。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3. 会议和委员会的行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(A) 第3.5节(会议地点；电话会议)；

(B) 第3.6节(常会)；

(C) 第3.7节(特别会议；通知)；

(D) 第3.9条(不开会的董事会行动)；以及

(E) 第7.13条(放弃通知)。

这些变动将在必要的章程范围内进行，以取代董事会及其 成员。然而，:

(I) 委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(2)委员会的 特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；以及

(Iii) 董事会可通过任何委员会的治理规则，以凌驾根据本4.3节适用于委员会的规定。提供该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4. 小组委员会。

除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一(1)名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--官员

5.1 官员。

公司高级管理人员包括首席执行官总裁和秘书一名。公司亦可由董事会酌情决定一名董事会主席及副主席、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任、一名或多名助理秘书、一名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定而委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。

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5.2. 人员的任命。

董事会应任命公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。

5.3. 下属官员。

董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下委任总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。该等高级人员及代理人的任期、授权及执行本附例所规定或董事会不时决定的职责的期间、授权及职责均由董事会不时决定。

5.4. 官员的免职和辞职。

在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职，或除董事会选定的高级人员外，可由董事会授予免职权力的任何高级人员免职。

任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利。

5.5.写字楼的 空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或按照第5.2节的规定填补。

5.6.其他公司股份的 代表权。

本公司董事会主席、首席执行官或总裁，或董事会授权的任何其他人， 首席执行官或总裁，有权代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名义存在的其他人的任何和所有股份或有表决权的证券的所有权利。此处授予的授权可由该人直接行使，或由任何其他授权人通过代理人或授权书行使，授权书由该授权人正式签署。

5.7. 主管当局及高级船员的职责。

本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的范围内，在董事会的控制下，普遍适用于其各自的职位。

5.8%的 补偿。

公司高级管理人员的服务报酬应由董事会或根据董事会的指示不时确定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。

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第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了本公司所有登记在册的S股东的姓名、地址和以每个该等股东的名义登记的股份数量，以及按照公司章程第224条的规定发行和转让本公司的股票，应由本公司或其代表管理。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库的形式保存，提供保存的记录可在合理时间内转换成清晰可读的纸面形式，就股票分类账而言，保存的记录(I)可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A) 和218条规定的信息，及(Iii)按特拉华州通过的《统一商法典》第8条的规定记录股票转让。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的 执行。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

7.2 股票证书。

公司的股份由股票代表，提供董事会可通过决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部 股份不得持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。证书所代表的每一股票持有人均有权获得由任何两名获授权签署股票的高级职员签署或以本公司名义签署的证书，该股票代表以证书形式登记的股份数目。董事会主席或副董事长、首席执行官、总经理总裁、副总裁、司库、任何助理司库、秘书或公司任何助理秘书应获明确授权签署股票证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加盖传真签名的任何人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等人员、转让代理人或登记员一样。

公司可发行全部或部分已缴足的股份，但须要求支付剩余的对价。在为代表任何此类部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或在公司的账簿和记录中（如为无证书的部分缴足股份），应说明为此而支付的对价 总额和就此支付的金额。在宣布对缴足股款的股份的任何股息时，公司应宣布对同类别的部分缴足股款的股份的股息，但仅以实际支付的对价的百分比 为基础。

7.3. 证书的特别指定。

如果本公司获授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每类股票或其系列的权力、名称、 每类股票或其系列的优惠和相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面(或如属无证书的股票，则在根据DGCL第151条发出的通知中列明)详细列明或概述。 提供, 然而，，除DGCL第202条另有规定外，为代替上述要求，本公司应签发的股票的正面或背面可列明代表该类别或系列的股票(或如属任何未经认证的股票，

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(br}包括在上述通知中)本公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优惠和 每类股票或其系列的相对、参与、可选或其他特别权利的每位股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

7.4. 丢失证书。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代本公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人，或该等拥有人S的法定代表人，向本公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。

7.5.无证书的 股票。

本公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的制度，不涉及发行证书。提供根据适用法律，允许本公司使用该系统。

7.6结构;定义。 

除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7分区。 

董事会可在符合(I)大中华总公司或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或S总公司股本 的形式支付。

董事会可从公司任何可供分红的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

7.8财政年度 

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9密封。 

公司可以加盖公章，公司印章由董事会采用并可以更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10股票转让 

公司的股份可以按照法律和本章程规定的方式转让。公司的股票应 在公司的账簿上转让，转让仅由记录的持有人或该持有人的书面正式授权的代理人在向公司提交代表该股票的证书或由适当的人背书的证书（或通过交付关于无证书股票的正式执行的指示），并提供该证书真实性的证据后进行。

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背书或签立、转让、授权及本公司合理要求之其他事项，并附具所有必要之股票转让印章。任何股份转让 在公司的股份记录中记录转让人姓名之前，对公司无效。

7.11股票转让协议。 

本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

7.12注册股东 

地铁公司：

(a)  应有权承认在其账簿上登记为股份所有人的人获得股息和作为该所有人投票的专有权利;并且

(b) 无义务承认另一人对该股份的任何衡平法或其他权利主张或权益， 无论其是否有明确或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

7.13放弃通知 

凡根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。 人出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则股东在任何股东例会或特别会议上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。

第八条告示

8.1通知的 交付；通过电子传输的通知。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到公司记录上显示的股东S的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东S的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，通知寄往美国邮寄时，邮资已付；(2)如果通过快递服务递送，通知收到或留在该股东S地址的时间以较早者为准，或(3)如以电子邮件发出，则以发送至该股东S的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则应是有效的。股东可通过书面通知或以电子方式向本公司发送任何此类同意。尽管有本款的规定，公司仍可按照本节第一款的规定以电子邮件方式发出通知，而无需获得本款所要求的同意。

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依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：

(A)如以图文传真电讯方式传送至储存商已同意接收通知的号码，则为 ；

(B)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出有关该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知的较后时间 ，即为 ；及

(C) ，如果是通过任何其他形式的电子传输， 当指示给股东时。

尽管有上述规定，在(1)公司无法通过电子传输交付公司连续发出的两(2)份通知，以及(2)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能交付的情况下， 公司不能通过电子传输发出通知。提供, 然而，，无意中未能发现这种能力，不应使任何会议或其他行动失效。

秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书，在没有欺诈的情况下，应作为其中所述事实的表面证据。

第九条--赔偿

9.1董事和高级管理人员的 赔偿。

对于任何董事或公司高级职员因其或其法定代表人现在或曾经是公司董事或公司高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间是或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间，被成为或正在成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，公司应在DGCL允许的最大范围内予以赔偿并使其不受损害。是或 应公司的请求，以董事、另一公司或合伙企业(涵盖个人)、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人的身份服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该人因任何此类诉讼而合理产生的所有法律责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或 罚款和和解金额)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，公司只有在特定情况下获得董事会授权的情况下，才应被要求对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。

9.2 对他人的赔偿。

公司有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何员工或代理人，并使其不受损害，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是公司的员工或代理人，或应公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司的高级管理人员、雇员或代理人，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司的人员、高级职员、雇员或代理人，而成为或被威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何诉讼。企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用。

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9.3 预付费用。

公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用；提供,然而，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用，如果最终应确定此人无权根据第九条或 其他规定获得赔偿。

9.4 确定；索赔。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)未在六十(Br)天内全额支付，或根据本条第九条提出的预支费用索赔未在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可在此后(但不是在此之前) 提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应承担证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用的责任。

9.5 权利的非排他性。

第IX条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。

9.6 保险。

公司可代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事人员、高级人员、雇员或代理而服务，以任何该等身份对其承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，不论公司是否有权就该等责任向其作出赔偿。

9.7 其他赔偿。

本公司向任何曾经或现在以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级管理人员、雇员或代理人的身份提供服务的人士的赔偿或垫付费用的义务(如有)，应扣减该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。

9.8 赔偿的延续。

即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第九条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利仍将继续 ，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人受益。

9.9 修正案或废止；解释。

第IX条的规定构成公司与每一位现任或曾经担任董事或公司高级职员的个人(无论是在本章程通过之前或之后)之间的合同，作为该等个人履行该等服务的报酬，并且根据本第IX条，公司打算对每一位现任或前任董事或公司高级职员具有法律约束力。对于本公司现任和前任董事和高级管理人员，权利

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根据本条第九条授予的是现有的合同权利，这些权利已完全归属，并应被视为在本附例通过后立即完全归属。对于在本附例通过后开始服务的公司任何董事或高级管理人员，本条款下授予的权利应为现有的合同权利，并且该等权利应在该董事或高级管理人员作为董事或公司高级管理人员开始服务时立即完全归属并被视为完全归属。对本条第九条前述条款的任何废除或修改不应对任何人根据本条款享有的权利或保护 (I)在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为，或(Ii)根据在该废除或修改之前已经生效的赔偿或垫付公司高管或董事费用的任何协议而享有的任何权利或保护 。

第(Br)条第九条中对公司高管的任何提及，应被视为仅指(X)董事会根据本附例第五条任命的公司首席执行官总裁和秘书或其他高管，或(Y)董事会已根据本附例第五条授权任命高管的高管，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级人员。任何人现在或过去是本公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，已经或曾经被给予或使用总裁副总统的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不应导致该人被组成或被视为本公司或该等其他公司、合伙、合资企业、信托、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员。员工福利计划或本第九条所指的其他企业。

第十条修订

董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；提供,然而，除公司注册证书或适用法律所要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要持有公司所有当时已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的 持有者投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。

Xi论坛评选

除非本公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和独家论坛。声称违反公司任何 董事高管或股东对公司或公司S股东的受信责任的任何诉讼或程序，(Iii)根据公司或公司注册证书或本附例(可不时修订)的任何规定产生的任何诉讼、诉讼或程序，或(Iv)根据内部事务原则对公司提出的索赔的任何诉讼、诉讼或程序；和(B)在符合xi条款前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的独家论坛，包括针对该诉状的任何被告所主张的所有诉因。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院(外国诉讼)提起的，该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院及联邦法院就任何有关法院提起的强制执行上一句(A)款的规定的诉讼享有个人司法管辖权，及(Y)在任何该等诉讼中向该股东送达S律师作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。

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为免生疑问，本细则xi的条文旨在使 受惠，并可由本公司、其高级管理人员及董事、任何招股的承销商或任何财务顾问，以及任何其他专业人士或实体执行，而该等专业人士或实体的专业人士或实体，其专业人士或实体的专业人士或实体，而该专业人士或实体的专业人士或实体{br

任何个人或实体购买或以其他方式获取公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意xi本条。尽管有上述规定，xi本条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

如果本条款Xi的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行， （a）该等规定在任何其他情况下以及本条款Xi的其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本 第Xi条任何段落中包含任何此类被视为无效的规定的每一部分，不合法或不可强制执行的条款）不得以任何方式受到影响或损害，且（b）此类 条款对其他人或实体和情况的适用不得以任何方式受到影响或损害。

第十二条 定义

在本章程中，除非文意另有所指，下列术语应具有以下含义：

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输， 包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录， 并可由收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。

电子邮件是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件以及任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

电子邮件地址是指目的地，通常表示为一串字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的本地部分)和对可向其发送或交付电子邮件的互联网域名(通常称为地址的域部分)的引用组成，无论是否显示。

人意指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何其他任何性质的法律实体或组织，并应包括此类实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。

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