附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

KYVERNA治疗公司 Inc.

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

Kyverna治疗公司，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(《公司法总法》)的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1.本公司名称为Kyverna Treateutics，Inc.，本公司最初是根据《公司法总则》于2018年6月14日以诱饵治疗公司的名称注册成立的。

2.公司董事会(董事会)正式通过决议，建议修改和重述本公司重新公布的公司注册证书，宣布上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级职员征求股东的同意，该决议提出的修改和重述如下：

决议，将本公司重新印制的《公司注册证书》修改并重述为：

首先：这家公司的名称是Kyverna治疗公司(The Corporation)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是肯特郡多佛市杜邦骇维金属加工南3500号，邮编：19901。其在该地址的注册代理的名称为INGING Services，Ltd.

第三：拟开展或推广的业务或目的的性质是从事根据《公司法》一般规定可组建公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的各类股票总数为171,593,408股，其中包括(1)95,500,000股普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和(2)76,093,408股优先股，每股面值0.00001美元(优先股)。

以下是关于公司每一类股本的名称和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制的声明。

A.普通股

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文所述优先股持有人的权利、权力和优先权。

2.投票。普通股持有人有权就在所有股东会议上举行的每 股普通股股份投一票(以及代替会议的书面行动)。任何有权在董事选举中投票的人不得累积其有权获得的选票，除非在选举时，公司受《加州公司法》第2115条的约束。在本公司受《加州公司法》第2115(B)条约束的一段或多段时间内，每名有权在董事选举中投票的股东可累计该股东S的投票权，并给予一名候选人相当于拟当选董事人数乘以该股东S股份在其他情况下有权获得的票数的票数，或按照相同的原则将股东S的投票权分配给该股东所需的候选人。然而，任何股东无权累积有关股东S的投票权，除非(I)有关候选人的姓名已于投票前提名，及(Ii)股东已于投票前于有关股东S的大会上发出通知，表示有意累积有关股东S的投票权。如果任何股东已发出适当的累积选票通知，所有股东均可为任何被适当提名的候选人累积他们的选票。根据累积投票，获得最高票数的候选人当选，最高可达 待选董事的数量。不论公司法第242(B)(2)条的规定如何，普通股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)(除本修订及重订的公司注册证书条款所要求的一个或多个系列优先股持有人的任何表决外)，代表公司所有有权投票的已发行股本所代表的多数投票权的公司股本持有人投赞成票。

B.优先股

兹将公司8,803,542股授权优先股指定为A-1系列优先股，将24,552,546股公司授权优先股指定为A-2系列优先股，将42,737,320股公司未发行的授权优先股指定为B系列优先股，每个优先股均具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，否则本第四条B部分中提及的节或小节指的是本第四条B部分的节和小节。

1.分红。

在宣布或支付任何其他股息(普通股应付普通股股息除外)之前，当时发行在外的优先股持有人只有在董事会宣布时，才有权从任何合法可用于优先股的资金和资产中获得股息，股息为每股优先股适用原始发行价(定义见下文)的8%。根据第一节前一句话获得优先股股息的权利不应是累积的，优先股持有人不得因未宣布优先股股息而获得股息权利。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非(除取得本修订及重新修订的公司注册证书其他规定的任何同意外)当时已发行的优先股持有人除根据本条第1款第一句应支付的股息外，应先收取或同时收取股息。优先股每股流通股的股息，金额至少等于(I)普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，每股优先股的股息将等于(A)确定的该类别或系列的每股应支付股息的乘积，如适用，犹如该类别或系列的所有股票均已转换为普通股一样；(B)可发行的普通股数量

优先股股份的转换，在每一种情况下都是在有权获得此类股息的持有人的记录日期计算的，或(Ii)如果任何 类别或系列不可转换为普通股的股息，按优先股每股的比率计算，方法是(A)将该类别或系列股本的每股应付股息额除以该类别或系列股本的原始发行价格 (如果发生任何股息、股票拆分，则须进行适当调整，关于该类别或系列的合并或其他类似资本重组)和(B)将此类 部分乘以相当于适用的原始发行价的金额；提供如果公司在同一天宣布、支付或拨备了超过一(1)个类别或系列的公司股本的股息，则根据本条第1条应支付给优先股持有人的股息应根据可产生最高优先股股息的类别或系列股本的股息计算。适用的原始发行价意味着(A)A-1系列优先股每股0.8776美元；(B)A-2系列优先股每股0.8776美元；以及(C)B系列优先股每股1.8719美元，在发生任何股息、股票拆分、合并或与适用 优先股有关的其他类似资本重组时，每种情况下均须进行适当调整。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1优先支付给优先股持有人。

2.1.1如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，当时发行在外的 系列B优先股的持有人有权从公司可分配给其股东的资产中获得支付，如果发生视为清算事件，（定义见下文），则当时未偿还的 系列B优先股的股份持有人应有权从该视作清算事件中应付股东的对价中或从可用所得款项中获得支付（定义见下文）（如适用），在 因A-2系列优先股、A-1系列优先股和普通股的所有权而向其持有人支付任何款项之前，每股金额等于 （i）适用原始发行价，加上已宣布但未支付的任何股息，或（ii）在清算、解散、清盘或视为清算事件之前，如果B系列优先股的所有股份 根据第4节转换为普通股，则应支付的每股金额（根据本句应支付的金额在下文中称为“B系列优先 清算金额”）。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可分配给其股东的资产不足以支付 系列B优先股股东根据本第2.1.1款有权获得的全部金额，B系列优先股的股份持有人应按比例分享 可供分派的资产，按有关B系列优先股股份的应付款项的比例分派如果就该 股或与该 股有关的所有应付款项均已全额支付，则该 股将在分配时由该 股持有。

2.1.2在第2.1.1小节要求的分配全部支付后， 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算，则当时发行在外的A-2系列优先股和 A-1系列优先股的持有人有权获得支付， 平价通行证在此基础上，从公司可分配给其股东的资产中，如果发生 视为清算事件，则当时未偿还的A-2系列优先股和A-1系列优先股的持有人有权从此类视为清算事件中应支付给股东的 对价中或从可用收益中获得支付（如适用），在因普通股持有人拥有普通股而向其支付任何款项之前， 每股金额等于以下两者中的较大者：（i）适用的原始发行价，加上已宣布但未支付的任何股息，或（ii）在所有A-2系列优先股和A-1系列优先股（如适用）转换为普通股时应支付的每股金额

在该清算、解散、清盘或视为清算事件之前，根据第4节的股票（根据本句应支付的金额 在下文中称为"A系列优先清算金额“，与" B系列优先清算金额”一起称为“A系列优先清算金额”）。如果在任何此类清算、 公司解散或清算或视为清算事件时，公司可分配给其股东的资产不足以支付系列 A-2优先股和系列A-1优先股（如适用）股东根据本第2.1.2款有权获得的全部金额， A-2系列优先股和A-1系列优先股的股份持有人应按比例分享 平价通行证可供分配的资产 的任何分配的基础上，如果所有应付的金额或与此类股份有关的金额已全额支付，则应根据其持有的A-2系列优先股和A-1系列优先股（如适用）的股份的相应应付金额按比例分配。

2.2支付给普通股持有人。如果 公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在向优先股股东全额支付所有优先清算金额后，公司可分配给其股东的剩余资产，或者，如果 发生视为清算事件，根据第2.1节的规定，不应支付给优先股股东的对价或剩余的可用收益（视情况而定）应在普通股股东之间进行分配，按各该等持有人所持股份数目按比例计算。

2.3被视为清算事件。

2.3.1定义。下列事件均应被视为“视为清算事件”，除非 要求持有人（定义见下文）在任何此类事件生效日期前至少10天向公司发出书面通知，选择其他方式：

(A)在以下情况下的合并或合并

(I)地铁公司是成份方或

(Ii)公司的一间附属公司为成员方，而公司依据该项合并或合并发行其股本股份，

但涉及本公司或附属公司的任何该等合并或合并除外，而在紧接该项合并或合并前已发行的公司的股本股份继续代表，或在紧接该项合并或合并后被转换为或交换为股本股份，而该等股本股份在紧接该项合并或合并后至少占(L)该尚存或合并的法团的股本的多数；或(2)如该尚存或合并的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该尚存或合并的法团的母公司；或

(B)(1)公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他方式处置公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产，或(2)出售或处置公司的一家或多家附属公司(无论是通过合并、合并或其他方式，也不论是在单一交易或一系列相关交易中)，如果公司及其附属公司的全部资产基本上全部由该附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是出售、租赁、转让、独家许可或其他处置。在合格融资结束之前(定义见下文)，必要持有人应指持有至少66%和三分之二(662/3%)的 优先股流通股的持有人

合格融资结算是指根据本公司与其中所列买方签订的B系列优先股购买协议(日期为2021年11月9日或前后，经不时修订)至少发行42,203,103股B系列优先股的时间。

2.3.2实施被视为清盘事件。

(A)本公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所述的被视为清算事件，除非该交易的合并或合并协议或计划(合并协议)规定，在该被视为清算事件中应付给本公司股东的对价应按照第2.1和2.2条支付给本公司股本持有人。

(B)在发生第2.3.1(A)(Ii)节或第2.3.1(B)节所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后60天内根据《公司法》解散公司，则 (I)公司应不迟于被视为清算事件发生后的第60天向每一优先股持有人发出书面通知，告知该等持有人其权利(以及确保该权利所需满足的条件) 。(Ii)要求赎回该等优先股股份，及(Iii)除非必要的持有人在不迟于该被视为清算事件发生后90天内向本公司提交的书面文件中另有要求，本公司应将本公司就该被视为清算事件收到的对价(经董事会诚意决定的与出售资产或技术许可相关的任何留存负债净额)，连同本公司可供分配给其股东的任何其他本公司资产，在特拉华州管理向股东分配的法律所允许的范围内(可用收益)使用。在该视为清算事件发生后的第120天，以相当于适用的优先清算金额的每股价格赎回所有已发行的优先股。 尽管有前述规定，但如果根据前一句话进行赎回，如果可用收益不足以赎回所有已发行优先股，公司应最大限度地按比例赎回每位 持有人S优先股，根据可用收益足以赎回所有该等股份时应支付的相应金额，并应尽快根据特拉华州管理向股东分配的法律合法赎回剩余股份。任何此类赎回的程序应由董事会本着善意确定。 在第2.3.2(B)节规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗尽因此类被视为清算事件而收到的对价，但用于支付与此类被视为清算事件有关的费用或在正常业务过程中发生的费用除外。

2.3.3被视为已支付或已分发的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可证、其他处置或赎回时，被视为支付或分配给公司股本持有人的金额应为根据该被视为清算事件支付或分配给该等持有人的财产、权利或证券的现金或价值。该等财产、权利或证券的价值应由董事会本着善意确定，包括获得优先股董事的多数批准。

2.3.4代管和或有对价的分配。在根据第2.3.1(A)(I)节发生被视为清算的事件的情况下，如果支付给公司股东的对价的任何部分仅在满足或有事项(额外对价)后才支付，则合并协议应规定：(A)该对价中不属于

应根据第2.1和2.2节向公司股本持有人分配额外对价(该部分为初始对价)，如同初始对价是与该被视为清算事件相关的唯一应付对价一样；及(B)在满足该等或有事项后，应向公司股东支付的任何额外对价应根据第2.1和2.2节在计及作为同一交易的一部分之前支付的初始对价后，在公司股本持有人之间进行分配。就本第2.3.4节而言，为履行与此类被视为清算事件有关的赔偿或类似义务而被托管或保留的对价应被视为附加对价。

3.投票。

3.1一般规定。就在本公司任何股东大会上提交本公司股东采取行动或考虑的任何事项(或以股东书面同意代替会议)，每名持有优先股的流通股持有人有权于确定有权就该事项投票的股东登记日期起，投下相等于普通股总股数的投票数。除法律规定或本修订和重新修订的公司证书的其他规定外，优先股持有人应与普通股持有人作为一个类别并在转换为普通股的基础上进行投票。

3.2董事选举。只要至少有4,000,000股A-1系列优先股仍未发行，A-1系列优先股的单独类别股票登记持有人即有权选举本公司两名董事(A-1系列董事)；只要A-2系列优先股至少有4,000,000股尚未发行，A-2系列优先股唯一且作为单独类别的股票登记持有人即有权选举本公司一名董事(A-2董事)；只要至少有1,000,000股B系列优先股仍未发行，B系列优先股的登记持有人即有权 推选公司的一名董事(B系列董事，以及A-1系列董事和A-2董事优先股董事)；但是，为了管理方便，董事会也可以在批准B系列优先股的初始发行时任命B系列董事 优先股持有人无需采取单独行动。按照前一句规定选出的任何董事可由有权选出该董事的 类别或系列股本的股东在为此目的而召开的特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票后，在无理由的情况下被撤职。如果 优先股持有者未能选出足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，则根据本第3.2节的第一句话，单独投票并作为一个单独的类别，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到优先股持有者通过投票或书面同意代替会议选举一人填补该董事职位；此外，除有权选举一人担任董事职务的公司股东外，公司股东不得填补该等董事职位，只限投票，并作为一个单独类别。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，除作为一个类别一起投票外，有权选举公司董事总数的剩余部分。在为选举 董事而举行的任何会议上，有权选举有关董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或由受委代表出席构成选举有关董事的法定人数。除第3.2节另有规定外，任何级别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺只能通过投票或书面同意来填补，以代替该级别或系列的持有人的会议，或由董事或根据本第3.2节由该级别或系列的持有人选出的任何剩余的 董事填补。

3.3保护条款。

3.3.1优先股保护条款。在任何时候，当至少有10,000,000股优先股(在发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股有关的其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整)时，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本修订及重新修订的公司注册证书所要求的任何其他投票外)以书面形式或在会议上投票、同意或投票(视情况而定)的必要持有人的书面同意或赞成票(视情况而定)的情况下，进行下列任何事情：而未经上述同意或表决而订立的任何上述作为或交易均属无效。从头开始，没有力量或效果的：

(A)清算、解散或结束公司的业务和事务，完成任何合并或合并或任何其他被视为清盘的事件，或同意上述任何事项；

(B)以对优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式，修订、更改或废除本修订及重订的公司注册证书或公司章程的任何条文；

(c)创建、或授权创建、或发行或有义务发行任何额外类别或系列的股本 ，除非在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付和赎回权方面，优先股的级别低于优先股，或增加优先股的授权 数量（赎回、转换、股份分拆、合并或类似事件）或增加公司任何额外类别或系列股本的授权股份数量（通过 赎回、转换、股票分割、合并或类似事件除外），除非在公司清算、解散或停业时的资产分配、 股息支付和赎回权方面，优先股的级别低于优先股;

(d)申购或赎回（或允许任何子公司购买或赎回）或支付或宣布任何 股息或对公司股本的任何股份进行任何分配，但（i）本协议明确授权的优先股的赎回或股息或分配，（ii）仅以普通股的额外股份形式支付的普通股股息或其他分配 ，或（iii）从前雇员处回购股票，为公司或其任何 子公司提供服务的高级职员、董事、顾问或其他人员，在终止雇用或服务时，以原始购买价格或当时的公平市场价值中较低者支付;

(e)创设、或授权创设、或发行、或授权发行任何债务证券或创设任何留置权或证券权益（业主、机械师、材料工、工人、仓库管理员和其他类似人员在正常业务过程中产生或招致的购货款留置权或法定留置权除外）或因借款而招致其他债务，包括但不限于担保下的义务和或有义务，或允许任何子公司就任何债务担保留置权、担保权益或其他借款债务采取任何此类行动，如果公司及其子公司在采取此类行动后的借款债务总额超过100，000美元（设备租赁除外），在正常业务过程中产生的银行信贷额度或贸易应付款，除非该 债务证券已获得董事会的事先批准，包括大多数优先董事的批准;

(f)在任何非全资子公司中创建或持有股本 （直接或通过一个或多个其他子公司），或允许任何子公司设立、或授权设立、或发行或有义务发行任何类别或系列的股本，或出售， 转让或以其他方式处置公司任何直接或间接子公司的任何股本，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让，独家许可或以其他方式处置（在单次交易或 系列相关交易中）该子公司的全部或绝大部分资产;

(g)增加或减少构成董事会的 授权董事人数;或

(h)增加现有股权激励计划授权发行的股票数量或者设立新的股权激励计划。

3.3.2 B系列优先股保护性条款。在任何时候，当至少10，000，000股B系列优先股（在任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的B系列优先股资本重组的情况下进行适当的调整）未偿还，公司不得直接或间接通过修订、合并、整合或其他方式，执行以下任何操作，而不（除法律、 公司章程或公司注册证书要求的任何其他投票外）B系列优先股的至少多数已发行股份的书面同意或赞成票，同意或投票（视情况而定）作为一个类别分开，而未经该等同意或表决而订立的任何该等 行为或交易均属无效 从头开始，没有力量或效果的：

(a)增加或减少（通过赎回、转换、股票分割、合并或类似事件除外）B系列优先股的授权 股数量;

(b)以对B系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式，修改、变更或废除本修订和重述的 公司注册证书或公司章程的任何规定;或

(c)申购或赎回（或允许任何子公司购买或赎回）或支付或宣布任何股息或进行任何分配， 公司股本的任何股份，但不包括（i）本协议明确授权的优先股的赎回或股息或分配，（ii）仅以普通股的额外股份形式支付的普通股股息或其他分配，或（iii）从前雇员处回购股票，为公司或任何子公司提供服务的高级职员、董事、顾问或其他人员， 与终止雇用或服务有关，以原始购买价格或当时公平市场价值中的较低者支付。

4.可选转换。

优先股持有人应享有以下转换权（“转换权”）：

4.1转换的权利。

4.1.1换算率。根据优先股持有人的选择，每股优先股可于任何时间及不时转换为按适用原始发行价除以转换时生效的适用转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及非应评税普通股股份数目，而持有人无须支付额外代价。

4.1.2转换权终止。如发生清算、公司解散或清盘或被视为清盘事件，换股权利应于确定支付该等事件中可分配给优先股持有人的任何该等金额的日期前最后一整天营业结束时终止；但上述换股权利的终止不影响根据第2.1节根据该等清算、公司解散或清盘或被视为清盘事件而支付或应付给优先股持有人的金额(S)。

4.2零碎股份。转换优先股时，不得发行普通股的零碎股份。本公司应支付现金，以代替持有人本来有权获得的任何零碎股份，其数额等于该零碎股份乘以董事会善意确定的普通股的公允市值。零碎股份是否可在转换时发行，应根据持有人于转换为普通股时所持有的优先股股份总数及转换时可发行的普通股股份总数来厘定。

4.3转换力学。

4.3.1改装通知。为使优先股持有人自愿将 股优先股转换为普通股，该持有人应(A)向公司的优先股转让代理办公室(或如果公司作为其自身的转让代理，则向公司的主要办事处)发出书面通知，表明该持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的S优先股，并在适用的情况下，视情况而定；及(B)如果该等持有人已获得证书，则交出该等优先股的证书或该等优先股的证书(或，如该登记持有人指称该证书已遗失、被盗或损毁，遗失的证书誓章及本公司可合理接受的赔偿本公司因该证书被指遗失、被盗或损毁而向本公司提出的任何申索的协议，可寄往优先股转让代理人的办事处(或如本公司作为其本身的转让代理，则送达本公司的主要办事处)。该通知应注明该持有人S的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何为转换而交出的证书应由注册持有人或其书面授权的代理人以公司满意的形式批注或附有一份或多份书面转让文书。转让代理(或如本公司为其本身的转让代理)收到该通知及证书(或遗失的证书、誓章及协议)(如适用)当日的营业时间为转换时间(转换时间)，而指定股份转换后可发行的普通股股份应被视为于该日期已完成登记。本公司应在转换时间后，在切实可行的范围内尽快(I)向优先股持有人或其代名人发出一份或多份证书，说明根据本公司规定转换后可发行的普通股全额股票的数量，以及交回的证书所代表的未转换为普通股的优先股数量(如有)的证书，(Ii)以现金支付第4.2节所规定的金额，以代替在该等转换时可发行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付转换后的优先股的所有已宣派但未支付的股息。

4.3.2股份保留。在 优先股尚未发行的任何时候，公司都应从其授权但未发行的股本中保留并保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权的普通股数量应 随时足以实现所有已发行优先股的转换;如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量不足以转换所有当时已发行的优先股，公司应采取必要的公司行动，将其法定但未发行的普通股增加到足以满足上述目的，包括但不限于尽最大努力获得股东对本修订和重述公司注册证书的任何必要修订的批准。在采取任何可能导致将适用 转换价降低至优先股转换时可发行的普通股当时面值以下的调整行动之前，公司将采取任何公司行动，根据其律师的意见，为使 公司可有效及合法地发行缴足及非缴足的-按调整后的适用转换价格购买普通股的应课税股份。

4.3.3转换的效果。所有按照本协议 的规定已为转换而放弃的优先股股份应不再被视为已发行股份，与此类股份有关的所有权利应在转换时间立即停止并终止，但其持有人仅有权获得普通股股份作为交换， 接收支付，以代替第4.2节规定的转换时可发行的任何零碎股份，并接收已宣布但未支付的任何股息。如此转换的任何优先股股份应 收回和注销，且不得作为该系列股份重新发行，公司此后可采取适当行动（无需股东行动，无论上述第3.3条的规定如何），以 相应减少优先股的授权数量。

4.3.4没有进一步调整。在任何 此类转换时，不得对转换时交出的优先股或转换时交付的普通股的任何已宣布但未支付的股息调整适用转换价。

4.3.5税收。公司应支付根据本第4条转换优先股时，任何普通股股票的发行或交付所应支付的任何及所有发行税和其他类似税。但是，公司不应被要求支付任何与普通股股票的发行和交付有关的转让所涉及的税款，除非优先股股票的登记名称与普通股股票的发行和交付有关，除非提出请求的个人或实体，否则不得进行此类发行或交付。发行人已向公司支付任何此类税款，或已证明（令公司满意）已支付此类税款。

4.4稀释发行的适用转换价格调整。

4.4.1特殊定义。为第四条之目的，应适用下列定义：

(a)期权指认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(b)“原始发行日期是指发行第一股B系列优先股的日期。

(c)“可转换证券是指任何 债务证据、可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的股票或其他证券，但不包括期权。

(d)“额外普通股”是指公司在原始发行日之后发行（或根据下文第4.4.3节，视为已发行）的所有普通股，但不包括（1）以下普通股和（2）根据以下期权和可转换证券（第（1）和（2）款，统称为“豁免证券”）视为已发行的普通股：”

(i)作为该系列优先股的股息或分配而发行的普通股、期权或可转换证券的任何系列 优先股股份;

(ii)因股息、股票分割、拆分或第4.5、4.6、4.7或4.8节所述普通股的其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券;

(iii)根据董事会批准的计划、协议或安排（包括大多数优先董事的批准），向公司或其任何 子公司的员工或董事或顾问或顾问发行的普通股或期权;

(iv)在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股份，或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股的股份 ，在每种情况下，前提是此类发行均符合此类期权或可转换证券的条款;

(v)根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易（包括大多数优先董事的批准），向银行、设备出租人或其他金融机构或 不动产出租人发行的普通股、期权或可转换证券;

(6)发行给供应商或第三方服务提供商的普通股、期权或可转换证券，作为根据董事会批准的交易提供商品或服务的对价 ，包括大多数优先董事的批准；

(Vii)根据本公司以合并、购买实质全部资产或其他重组或根据合资企业协议收购另一家公司而发行作为收购代价的普通股、期权或可转换证券的股份，提供此类发行须经董事会批准，包括多数优先股董事的批准；

(Viii)与赞助研究、合作、技术许可、开发、原始设备制造、营销或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系相关而发行的普通股，包括大多数优先董事的批准， 普通股的每股价格至少等于符合国内收入法第409A条的最近独立第三方估值报告；或

(Ix)普通股、期权或可转换证券的股份，作为 赞助研究、合作、技术许可、开发、原始设备制造、营销或董事会批准的其他类似协议或战略合作伙伴关系的对价而发行，包括获得 多数优先董事的批准。

(E)适用的转换价格，就A-1系列优先股而言，指每股最初相等于0.8776美元的每股金额，就A-2系列优先股而言，指每股最初相等于0.8776美元的每股金额，就B系列优先股而言，指每股最初相等于1.8719美元的每股金额，每一种情况均可根据本第4节的规定进行调整。

4.4.2不调整适用的折算价格。如果本公司收到必要持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而对适用换股价格进行调整，则不得因发行或当作发行额外普通股而对适用换股价格进行调整。

4.4.3视为增发普通股。

(A)如果公司在原发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个记录日期， 则在行使该等期权时可发行的普通股(假设满足可行使性、可兑换或可互换性的任何条件，但不考虑其中包含的用于随后调整此类数量的任何条款)的最高数量，或，就可转换证券及其期权而言，该等可转换证券的转换或交换应被视为自发行时起已发行的额外普通股，或如该记录日期已确定，则视为截至该记录日期的交易结束时已发行的普通股。

(B)如果任何期权或可转换证券的发行导致根据第4.4.4节的条款对适用的转换价格进行调整，由于根据该等期权或可转换证券的条款对该等条款进行修订或任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款而对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)在行使时可发行的普通股数量的任何增加或减少，转换及/或交换 任何该等购股权或可换股证券，或(2)因该等行使、转换及/或交换而向本公司支付的代价的任何增加或减少，则在该等增加或减少生效时，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或相关记录日期)计算的适用换股价应重新调整至在 该等修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效的情况下应获得的适用换股价。尽管有上述规定，根据本条款(B)作出的任何调整并不会令适用的换股价增加至超过以下两者中较低者：(I)因发行该等购股权或可换股证券而于紧接最初调整前生效的适用换股价，或(Ii)因发行任何额外普通股(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行额外普通股除外)而产生的适用换股价。

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款，而其发行并未导致根据第4.4.4节的条款调整适用的转换价格(要么是因为受此约束的普通股额外股份的每股代价(根据第4.4.5节确定)等于或高于当时有效的适用转换价格，要么是因为该等期权或可转换证券是在 原始发行日期之前发行的)，由于根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款作出修订或作出任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条款而对该等条款作出的自动调整)而在原发行日期后作出修订，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股份数目的任何增加，或(2)因行使、转换或交换该等权利、转换或交换而须向本公司支付的代价的任何减少，则经如此修订或调整的该等期权或可转换证券而受此影响的普通股额外股份(按第4.4.3(A)节规定的方式确定)应被视为已于增减生效时发行。

(d)在任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券到期或终止时，（或部分）导致（在其最初发行时或在其条款修订时）根据第4.4.4节的条款调整适用转换价，适用转换价格应重新调整为 如果该期权或可转换证券获得的适用转换价格”（或“不”），“不”。

(e)如果在行使、转换和/或交换任何期权或可转换 证券时可发行的普通股数量，或在行使、转换和/或交换时应支付给公司的对价，可在发行或修改该期权或可转换证券时计算，但可根据后续事件进行调整， 本第4.4.3节规定的适用转换价的任何调整应在发行或修订时根据该等股份数量或对价金额生效，而不考虑 后续调整的任何规定（任何后续调整应按照本第4.4.3节第（b）和（c）款的规定处理）。如果在任何 期权或可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股数量，或在行使、转换和/或交换时应支付给公司的对价，在该期权或可转换证券发行或修改时根本无法计算，根据本第4.4.3节的条款，在发行或修订时对 适用转换价的任何调整应在发行或修订时生效，或对价金额是首先可计算的（即使 受后续调整的影响），为计算适用转换价的调整，假设该发行或修订是在首次计算时发生的。

4.4.4普通股增发时适用转换价格的调整。如果公司 在原始发行日期后的任何时候发行普通股的额外股份，（包括根据第4.4.3节被视为发行的普通股的额外股份），而无需支付对价，或者每股对价低于 在该发行或被视为发行之前生效的适用转换价格，则适用转换价格应减少，在发行的同时，按照下列公式确定的价格（计算到最接近的百分之一美分）：

CP₂=CP₁* （A+B）（A+C）.

就前述公式而言，应适用以下定义：

(A)Cp₂转换价格指 在发行或视为发行普通股的额外股份后立即生效的适用转换价格

(B)？Cp₁，“转换价”指在发行或视为发行普通股的额外股份之前生效的适用转换价;

(c)A“是指在发行或视为发行 额外普通股之前发行在外的普通股”数量（为此目的，将在行使该发行或视为发行之前的未行使期权时或在转换或交换未行使的可转换 证券（包括优先股）时可发行的所有普通股视为未行使的普通股（假设行使任何尚未行使的购股权）;

(d)““额外普通股”指的是，如果该等额外普通股 已按每股等于CP的价格发行或视为已发行，则本应发行的普通股数量。₁(厘定方法为将公司就该等发行所收取的总代价除以正大₁)；及

(E)C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

4.4.5对价的确定。就本第4.4节而言，公司因发行或视为发行任何额外普通股而收到的对价应计算如下：

(A)现金和财产：这种对价应：

(I)如由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，但不包括已支付或应付的应计利息款额；

(Ii)如由现金以外的财产组成，则按董事会真诚决定的发行时的公平市价计算；及

(Iii)如额外 股普通股连同本公司的其他股份、证券或其他资产一并发行以供对价，而该等股份或证券或其他资产包括上述两者，则按上述第(I)及 (Ii)条所规定的比例计算，并由董事会真诚厘定。

(B)期权和可转换证券。根据第4.4.3节(有关期权和可转换证券)，公司收到的额外普通股每股对价应除以：

(I)公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收取或应收的总金额(如有的话)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或如为可转换证券行使该等期权及转换或交换该等可转换证券时，公司须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价的最低总额，而不论其中所载的任何有关调整该等代价的规定)。

(Ii)在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，或就可转换证券行使该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，可发行的普通股最高股份数目(载于与该等购股权有关的文书 所载，而不考虑其中所载有关数目的任何调整)。

4.4.6多个截止日期。如果本公司应在多于一个日期发行作为一项交易或一系列关联交易的一部分的额外普通股 ，并将导致根据第4.4.4节的条款调整适用的换股价格，则在最终发行该等股票时，适用的 换股价格应重新调整，以使所有该等发行生效，如同它们发生在第一次发行的日期一样(且不会因该 期间内任何该等后续发行而产生的任何额外调整生效)。

4.5股票拆分和合并的调整。如本公司于原发行日期 后任何时间或不时对已发行普通股进行分拆，则紧接该分拆前有效的适用换股价格应按比例降低，以便按比例增加该系列股份中每股换股时可发行的普通股股数，以增加已发行普通股的总股数。如本公司在原发行日期后的任何时间或不时合并已发行的普通股 ，则紧接合并前有效的适用换股价格应按比例增加，以便按比例减少该系列中每一股转换后可发行的普通股数量 与已发行普通股总数量的比例减少。本款规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

4.6某些股息和分派的调整。如果公司在原发行日期后的任何时间或不定期作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股份中普通股应支付的股息或其他分配的普通股持有人的记录日期，则在每种情况下，紧接该事件之前有效的适用转换价格应自发行时起降低，如果记录日期已确定，则自该记录日期 记录日期收盘时起，通过将当时有效的适用转换价格乘以分数来降低：

(1)其分子应为紧接该记录日期发行或收盘前已发行及已发行的普通股股份总数；及

(2)其分母为紧接该等发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的普通股总数，加上可为支付该股息或分派而发行的普通股数目。

尽管有上述规定(A)如果该记录日期已经确定，并且该股息没有全额支付，或者如果该股息在确定的日期没有完全分配，则应在该记录日期交易结束时重新计算适用的转换价格，此后应根据本款调整该等股息或分配的实际支付时间 ；及(B)如优先股持有人同时收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的数目相等于在该事件发生当日所有已发行优先股已转换为普通股的情况下他们将获得的普通股股数，则不会作出该等调整。

4.7其他股息和分派的调整。如果公司在原发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，应以 公司的证券(普通股已发行股票的分派除外)或其他财产支付，且第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在每一种情况下，优先股持有人在向普通股持有人分派的同时，应同时获得：该等证券或其他财产的股息或其他分派，其金额相等于该等证券或其他财产的金额，如优先股的所有已发行股份于该事件发生之日已转换为普通股，则该等证券或其他财产将会获得该等证券或其他财产的数额。

4.8合并或重组的调整等。根据第2.3节的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(第4.4、4.6或4.7节涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，此后，每股优先股应可转换为持有本公司在紧接重组、资本重组、重新分类、合并或合并前转换为一股优先股后可发行的数量的普通股的证券、现金或其他财产的种类和数量，以取代其在该事件之前可转换为普通股的普通股。在此情况下，在适用本第4节有关优先股持有人其后权益的条文时，应作出适当的调整(由董事会真诚决定)，以使本第4节所载的条文(包括有关适用换股价格的变动及其他调整的条文)在合理情况下适用于优先股转换后可交付的任何证券或其他财产。

4.9调整证书。根据本条第4款对适用换股价格进行每次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快计算该等调整或重新调整，但无论如何不得迟于其后10天，并向每名优先股持有人提供一份证书，列明该等调整或重新调整(包括优先股可兑换成的证券、现金或其他财产的种类及金额)，并详细显示该等调整或重新调整所依据的事实。本公司须在任何优先股持有人于任何时间(但在任何情况下不得迟于其后10日)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(I)当时有效的适用换股价及(Ii)普通股股份数目及转换优先股时将收到的其他证券、现金或财产的 金额(如有)。

4.10备案日期通知。在此情况下：

(a)公司应记录其普通股（或优先股转换时可发行的其他 股本或证券）的持有人，以使其有权或能够获得任何股息或其他分配，或获得认购或购买任何类别 股本的任何股份或任何其他证券的任何权利，或获得任何其他证券;或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

然后，在每种情况下，公司将向 优先股持有人发送或促使发送一份通知，说明（视情况而定）（i）该股息、分配或权利的记录日期，以及该股息、分配或权利的金额和性质，或（ii） 该重组、重新分类、合并、兼并、转让、解散，建议进行清盘或清盘，并订定时间（如有的话），在此之前，普通股记录 持有人（或优先股转换时可发行的其他股本或证券）有权交换其普通股股份（或该等其他股本或证券）在该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和此类交换的性质。此类通知应在此类通知中规定的事件的记录日期或生效日期前至少10天发送。

5.强制转换。

5.1触发事件。在（a）以至少2.3399美元的价格向公众出售普通股股票时，（在任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的普通股资本重组的情况下进行适当调整），在根据1933年证券法规定的有效登记声明进行的公司承诺承销的公开发行中，经修订，导致至少50，000，000美元的总收益，并且与该发行相关的普通股在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市交易（“合格公开发行”），或（b）日期和时间，或事件的发生，通过投票或要求持有人的书面同意（该关闭的时间或该投票或书面同意中规定的日期和时间或 事件的时间在此称为“强制转换时间”）规定，则（i）所有已发行的优先股应自动转换为 普通股，按照第4.1.1节规定计算的当时有效兑换率，以及（ii）公司不得重新发行该等股份。

5.2程序要求。应向所有优先股股份记录持有人发送关于强制 转换时间的书面通知，以及根据本第5条强制转换所有此类优先股股份的指定地点。该通知无需在强制转换时间之前发送。在收到此类 通知后，证书形式的优先股股份的每个持有人应交出其所有此类股份的证书（或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，丢失 公司可合理接受的证明书、誓章及协议，以弥偿公司因以下原因而遭受的任何申索该等证书的声称遗失、失窃或损毁），在该通知书指定的地点送交 公司。如果公司有此要求，任何为转换而交出的证书应背书或随附一份或多份书面转让文书，转让文书的形式应符合公司的要求，并由注册持有人或其正式书面授权的代理人正式签署。与根据第5.1节转换的优先股有关的所有权利，包括接收通知 和投票的权利（如有）（普通股持有人除外），将在强制转换时间终止（即使持有人没有在该时间或之前交出任何证书），但只有持有人的权利除外，在此类持有人交出任何证书（或遗失证书宣誓书和协议）后，接收本第5.2节下一句规定的项目。在 强制转换时间之后，以及在适用的情况下，优先股的任何证书（或丢失的证书宣誓书和协议）的交出之后，公司应尽快（a）向该持有人或其代理人发行并交付一份证书，数量为

根据本协议规定转换时可发行的普通股，以及（b）按照第4.2节的规定支付现金，以代替转换时可发行的普通股的任何部分，以及支付转换后优先股的任何已宣布但未支付的股息。此类转换后的优先股应予以收回和注销，且不得作为此类 系列的股份重新发行，此后，公司可采取必要的适当行动（无需股东行动），以相应减少优先股的授权股数。

6.没有救赎。除第2.3.2（b）节规定的情况外，持有人或 公司不得选择赎回优先股。

7.赎回或以其他方式收购的股份。除非要求持有人和 董事会另行同意，否则公司或其任何子公司赎回或以其他方式收购的任何优先股应自动立即注销和收回，不得重新发行、出售或转让。 公司或其任何子公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

8. 弃权。经要求 持有人的书面同意或投票同意，可代表所有优先股持有人放弃本协议规定的优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款。除非本协议另有规定，否则本协议规定的A-1系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款可代表所有A -1 系列优先股持有人，经持有当时已发行的A-1系列优先股的至少大部分股份的持有人书面同意或投票同意而放弃。除非本协议另有规定，否则本协议规定的A-2系列优先股的任何 权利、权力、优先权和其他条款可由持有当时已发行的A-2系列优先股的至少大部分股份的 持有人以书面同意或投票的方式代表A-2系列优先股的所有持有人予以放弃。除非本协议另有规定，否则本协议规定的B系列优先股的任何权利、权力、 优先权和其他条款可代表B系列优先股的所有持有人，经持有当时已发行的 B系列优先股的至少大部分股份的持有人书面同意或投票同意而放弃。

9.通知。本第四条规定要求或允许向 优先股股东发出的任何通知应按照公司记录中最后显示的邮局地址预付邮资邮寄，或按照《一般公司法》的规定通过电子通信方式发出，并且 在邮寄或电子传输后应视为已发送。

第五：根据本《修订的 和重述的公司注册证书》或《章程细则》所要求的任何额外表决，为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会被明确授权制定、废除、变更、修订和废除任何或全部《 公司章程细则》。

第六：根据本修订和重述的公司注册证书所要求的任何额外投票，公司董事人数 应按照公司章程规定的方式确定。

第七条：董事选举不必通过书面投票，除非公司章程有此规定。

第八条：股东会议可在特拉华州境内或境外举行，具体情况见公司章程。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，这些地方可以由 董事会或公司章程不时指定。

第九：在法律允许的最大范围内，公司的董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果在第9条的股东批准后对《公司法总法》或特拉华州任何其他法律进行修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的《公司法总法》允许的最大限度内予以消除或限制。

公司股东对本第九条前述规定的任何废除或修改不得对公司董事在该废除或修改之时的任何权利或保护产生不利影响，也不得增加公司任何董事对该董事在该废除或修改之前的任何作为或不作为的责任。

第十：在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用) ，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付。

对本第十条前述规定的任何修订、废除或修改不得（a）对修订、废除或修改时存在的公司任何董事、高级职员或其他代理人的任何 权利或保护产生不利影响，或（b）增加公司任何董事对该董事、高级职员或代理人在以下情况发生之前的任何作为或不作为 的责任：该等修订、废除或修改。

十一：公司 在法律允许的最大范围内，放弃公司在任何排除机会中的任何利益或期望，或放弃被提供参与任何排除机会的机会。除外“责任是指提交给以下各方或由以下各方获得、创建或开发的任何事项、 交易或利益：（i）公司的任何董事，但该董事并非公司或其任何子公司的雇员;或 （ii）优先股的任何持有人或任何此类持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、关联公司或代理人”，公司或其任何子公司的雇员（第（i）和（ii）款中所指的人员统称为““相关人员””）除外，除非该等事项、交易或权益是在相关人员以公司董事身份履行服务时，明确且仅以该相关人员的身份向相关人员提出、或由相关人员获取、创建或开发、或以其他’方式由相关人员占有。对本第十一条的任何废除或修改都是预期的 ，不会影响在发生任何导致责任的行为或不行为时本第十一条规定的有效权利。尽管本修订和 重述的公司注册证书中其他地方包含任何相反内容，但要求持有人的赞成票将被要求修订或废除，或采用与本第十一条不一致的任何规定。

第十二条：除非公司书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院应为任何股东的唯一和专属法院（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何主张任何董事违反 受托责任的诉讼，公司的高级职员或其他雇员向公司或公司’的股东提出索赔，（iii）任何对公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼

《普通公司法》或公司’注册证书或章程细则的规定，或（iv）任何对公司、其董事、 高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的诉讼，但上述（i）至（iv）项中的每一项除外，大法官法庭裁定有不可或缺的一方不受大法官法庭管辖的任何索赔（且不可或缺的一方在该裁定后10天内不同意大法官法院的属人管辖权），该属人管辖权属于大法官法院以外的法院或法庭 的专属管辖权，或大法官法院对其不具有属事管辖权。如果本 第十二条的任何规定在适用于任何 个人或实体或情况时因任何原因被认定无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下以及本 第十二条的其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于，本第十二条中任何句子的每一部分，其中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定，而该规定本身并未被视为无效，非法或 不可执行），且此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

第十三：根据《加州公司法典》第500条（在适用的范围内），与本修订和重述的公司注册证书允许的从员工、管理人员、根据董事会批准的 协议或安排终止雇用或服务的公司董事或顾问（除本修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他同意外），此类回购可在不考虑任何“优先股息 拖欠金额”或“优先权利金额”（如《加利福尼亚州公司法典》第500节所定义的）的情况下进行。因此，就根据《加利福尼亚公司法典》 第500节就该等回购进行任何计算而言，任何优先股息拖欠金额或优先权利金额（如其中所定义）的金额应被视为零（0）。”“”

* * *

3.根据《公司法总则》第228条的规定，上述修订和重述已获得本公司所需数量的股份持有人的批准。

4.根据《普通公司法》第242条和第245条的规定，本公司注册证书已被正式采纳，其中重申、 整合并进一步修订了本公司注册证书的规定。

[页面的其余部分故意留空]

本修订和重述的公司注册证书已由公司正式授权的高级职员于2021年11月9日签署。

Kyverna Therapeutics公司注册证书修订版和重述版签名页，

Inc.

修订证明书

发送到

已修改并重述

公司注册成立证书

KYVERNA治疗公司

Kyverna Treateutics，Inc.是根据和凭借特拉华州《公司法》的规定成立和存在的公司，特此证明：

首先：该公司的名称是Kyverna治疗公司(The 公司)。该公司最初是根据《公司法》于2018年6月14日成立的，名称为诱饵治疗公司。

第二：公司董事会根据特拉华州《公司法》第141条和第242条的规定，通过决议，修订和重新修订公司注册证书如下：

1.

现将第四条第一句全文修改重述如下：

？本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为214,462,067股，包括(I)117,000,000股普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和(Ii)97,462,067股优先股，每股面值0.00001美元(优先股)。

2.

现将第四条B款第一款全文修改并重述如下：

？兹指定8,803,542股公司的法定优先股为A-1系列优先股；特此指定24,552,546股公司的法定优先股为A-2系列优先股；特此指定64,105,979股公司未发行的授权优先股为B系列优先股，每股优先股均具有以下权利、优先权、权力、特权和 限制、资格和限制。除非另有说明，否则本第四条B部分中提及的节或小节指的是本第四条B部分的节和小节。

第三：本公司前述修正案已获本公司股东根据特拉华州公司法第228及第242条的规定正式采纳S修订及重订的公司注册证书。

第四：本公司对S修订并重新签署的公司注册证书的修订，自向特拉华州州务卿提交本修订证书之日起生效。

[签名页如下]

本修订后的公司注册证书已于2022年1月12日由公司正式授权的人员签署。

第二份修订证明书

经修订及重述的公司注册证书

KYVERNA治疗公司

KYVERNA THERAPEUTICS, INC.，根据和凭借特拉华州一般公司法组织和存在的公司(公司)，兹证明自2023年6月29日起：

FIRST：公司名称为KYVERNA THERAPEUTICS, INC.

S秒：Kyverna治疗公司的注册证书原件于2018年6月14日以诱饵治疗公司的名义提交给特拉华州国务卿办公室。这第二份修订证书修订了2021年11月9日向特拉华州国务卿办公室提交的经修订和重新注册的Kyverna治疗公司注册证书(经2022年1月12日向特拉华州国务卿办公室提交的经修订和重新注册的Kyverna治疗公司注册证书的特定修订证书进行了修订)。

T海德：公司董事会根据特拉华州《公司法总法》第141和242条的规定，通过决议，将现行证书修订如下：

1.现将本证书第四条第一句全文修改并重述如下：

第四：本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为248,049,013股，其中包括(I)133,492,016股普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和(Ii)114,556,997股优先股，每股面值0.00001美元 (优先股)。

2.现将本证书第四条B部分第一款全文修改并重述如下：

？兹将公司8,803,542股授权优先股 指定为A-1系列优先股，将24,552,546股公司授权优先股指定为A-2系列优先股，将公司81,200,909股授权优先股指定为B系列优先股，每股优先股均具有以下权利、 优先股、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，否则本第四条B部分中的节或小节指的是本第四条B部分的节和子节。

F乌尔思：此后，根据董事会决议，第二份修订证书提交公司股东批准，并根据特拉华州《公司法》第228和242条的规定正式通过。

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

IN WItness W以下是, KYVERNA THERAPEUTICS, INC。已安排本第二份修订证书于上文第一次写明的日期由其行政总裁签立。

第三次修订证明书

经修订及重述的公司注册证书

KYVERNA治疗公司

KYVERNA Treateutics，Inc.是一家根据和凭借特拉华州《公司法》(公司)组建和存在的公司，特此证明，自2023年11月6日起：

第一：该公司的名称是KYVERNA治疗公司。

第二：Kyverna Treateutics，Inc.的注册证书原件于2018年6月14日以诱饵治疗公司的名义提交给特拉华州州务卿办公室。这第三份修订证书修订了2021年11月9日在特拉华州州务卿办公室提交的Kyverna Treateutics，Inc.的修订和重新注册证书(根据1月12日向特拉华州国务卿办公室提交的Kyverna Treateutics，Inc.修订和重新注册证书的特定修订证书进行了修订2022年，并于2023年6月29日向特拉华州国务卿办公室提交了Kyverna治疗公司修订和重新注册证书的某些第二修正案证书(当前证书)。

第三：公司董事会根据特拉华州《公司法总法》第141条和第242条的规定 通过决议，将现行证书修订如下：

1.现将本证书第四条第一句全文修改并重述如下：

？第四：本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为255,049,013股，包括(I)140,492,016股普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和(Ii)114,556,997股优先股，每股面值0.00001美元(优先股)。

第四：此后，根据董事会的一项决议，第三份《修正案证书》提交公司股东批准，并根据特拉华州《公司法》第228和242条的规定正式通过。

[签名页面如下]

KYVERNA Treateutics，Inc.已导致自上文第一次写入的日期起由其首席执行官执行这第三份 修正案证书。

第四次修订证明书

经修订及重述的公司注册证书

KYVERNA治疗公司

KYVERNA THERAPEUTICS, INC.，根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司(公司)特此证明，自2024年1月30日起：

FIRST：公司名称为KYVERNA THERAPEUTICS, INC.

S秒：Kyverna Therapeutics，Inc.的 注册证书原件。于2018年6月14日以BAIT Therapeutics，Inc.的名义在特拉华州国务卿办公室提交。本第四份修订证书对Kyverna Therapeutics，Inc.的修订和重述注册证书进行了修订。于2021年11月9日在特拉华州州务卿办公室备案（经 Kyverna Therapeutics，Inc.于2022年1月12日在特拉华州州务卿办公室备案，Kyverna Therapeutics，Inc. 于2023年6月29日在特拉华州州务卿办公室备案，且Kyverna Therapeutics，Inc.于2023年11月6日在特拉华州国务卿办公室备案，即“现行证书”。

T海德：公司 董事会根据《特拉华州普通公司法》第141和242条的规定，通过了对现行证书进行如下修订的决议：

现将以下内容插入现行证书第四条第一段，紧接第一句之前：

“在向特拉华州州务卿提交本修订和重述的公司注册证书的第四份修订证书后生效（“反向股票分割生效时间”），在反向股票分割生效时间之前，公司每4.5511股已发行和流通的普通股或持有的普通股应自动合并，重新分类并变更为一（1）股有效发行、缴足且不应课税的普通股， 公司或此类股份的任何持有人无需采取任何进一步行动（“反向股票分割”）。不得发行与反向股票分割相关的任何零碎股份，并且为了代替 持有人原本有权获得的任何零碎股份（考虑到该股东拥有的所有普通股），公司应支付现金，现金等于该零碎股份乘以 董事会善意确定的普通股公平市场价值。普通股和优先股的所有权利、优先权和特权应根据本修订和重述的公司注册证书进行适当调整，以反映反向股票分割。”

F乌尔思此后，根据 董事会的决议，本第四份修订证书已提交公司股东批准，并根据特拉华州《普通公司法》第228条和第242条的规定正式通过。

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

IN WItness W以下是, KYVERNA THERAPEUTICS, INC。已使本第四份修订证书于上文第一次写明的日期由其首席执行官签立。